EX-10.1 2 batl-20250109xex10d1.htm EX-10.1

附件 10.1

执行版本

第一次修正
第二次经修订和重述的高级有担保信贷协议

自2025年1月9日起，由特拉华州有限责任公司HALC ó n HOLDINGS，LLC（“借款人”）、本协议的其他贷款方、信贷协议（定义见下文）的不时贷款方（“现有贷款方”）、本协议的增量贷款方、特拉华州公司FORTRESS CREDIT CORP.（以其个人身份，“Fortress”）、以及作为贷款人的行政代理人（以该身份，连同其继任者以该身份，“行政代理人”）以及，仅就信贷协议第IX-A条而言，BATTALION OIL CORPORATION，一家特拉华州公司（“控股”）。

简历

a.借款方，持股，另一方贷款当事人、行政代理人及现有贷款人为截至2024年12月26日的若干第二次经修订及重述的高级担保信贷协议的当事人（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）信贷协议"），据此，现有贷款人向借款人提供了初始定期贷款和某些其他便利；

b.借款人已要求增量放款人在增量定期贷款截止日为增量定期贷款提供资金，金额等于每个此类增量放款人的增量定期贷款承诺，增量放款人愿意在满足本协议规定的条款和条件的情况下这样做；

c.借款人、控股公司、其其他贷款方、行政代理人和贷款人是该特定增量定期贷款合并协议的当事人，日期为本协议之日（“合并协议"），据此，Meritz一方已同意成为增量贷款人，并已同意作为贷款人受信贷协议和其他贷款文件的条款和条件的约束，犹如该增量贷款人曾是其原始签字人一样，并已同意在增量定期贷款截止日向借款人提供部分增量定期贷款；

d.若干现有放款人，每一放款人均于附件一附于本协议且为Fortress的认可基金及附属公司，亦已同意成为增量贷款人，并于增量定期贷款结束日向借款人提供部分增量定期贷款；及

e.借款人已要求行政代理人和贷款人修改本第一修正案中规定的信贷协议的某些条款，而行政代理人和贷款人愿意在满足本修正案中规定的条款和条件的情况下这样做。

协议

现在，因此，为了并考虑到本第一修正案所载的相互盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，并确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：

1.定义术语.此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

2.修订信贷协议.在第一修正案生效日期（定义见下文），附表1.02（c）兹将信贷协议全文修订和重述如下：附件一附于本文件。

3.生效条件.本第一修正案在满足或放弃以下先决条件（即“第一修正案生效日期”):

(a)行政代理人应当已收到本第一修正案正式签立的对应贷款方、控股、行政代理人和出借人，包括各增量出借人；

(b)如有要求，每名增量贷款人应已收到由借款人妥为签立的票据（或任何先前已发行票据的修订及重述）；及

（c）载列的每项先决条件第6.02款的信贷协议应已由贷款方信纳或根据第12.02款信贷协议。

4.申述及保证.每个贷款方在此向行政代理人和出借人陈述和保证如下：

(a)贷款文件所载该贷款方作出的陈述及保证在第一修订生效日期的所有重大方面均属真实及正确，但（i）明确与某一日期有关的任何陈述及保证的情况除外，该等陈述及保证在有关日期的所有重大方面均属真实及正确，及（ii）以重要性或重大不利影响标准为准，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确；

(b)这样的贷款方系有限责任公司或公司（如适用），在其组织或组建的司法管辖区法律（如适用）下正式组织、有效存续并具有良好信誉；

（c）这样的执行、交付和履行本第一修正案的贷款方已获得所有必要的有限责任公司或公司行动的正式授权；

（d）本第一修正案构成此类法律、有效和具有约束力的义务贷款方，可对每一方强制执行作为贷款方的贷款方根据其

条款，受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑；和

（e）无违约或违约事件已经发生，并且正在继续或将在本第一修正案生效后立即存在。

5.关于增量定期贷款承诺和增量放款人的若干确认.行政代理人、现有贷款人、借款人及其他贷款当事人特此（a）确认并同意（i）在附件一就信贷协议及其他贷款文件项下的所有目的而言，本协议所附的条款均构成“增量贷款人”及“贷款人”，且（ii）（x）第一修订生效日期为信贷协议中所指的增量定期贷款结束日，及（y）于第一修订生效日期为增量定期贷款提供资金后，增量定期贷款可用期即告终止，各增量贷款人的增量定期贷款承诺应减至零，及（b）同意增量贷款人于第一修订生效日期提供增量定期贷款，如第附件一附于本文件。

6.无修改.本协议所载的任何内容均不应被视为构成放弃遵守信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款或条件，或构成各方之间的行为或交易过程。行政代理人和贷款人保留贷款文件项下的所有权利、特权和补救措施。除特此修订外，信贷协议及其他贷款文件保持不变，并具有充分的效力和效力。贷款文件中对信贷协议的所有提述均应视为对经修订的信贷协议的提述。

7.同行.本第一修正案可以在任意数量的对应方（以及由不同的对应方就不同的对应方）中执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。受制于第3款本第一修正案自行政代理人已执行且行政代理人已收到本修正案的对应方且一并带有本修正案其他各方签字之时生效。以电传、电子邮件.pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付本第一修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本第一修正案手工执行对应方的效力。

8.继任者和受让人.本第一修正案的规定对本协议各方及其各自的继承人和根据信贷协议允许的受让人具有约束力，并对其有利.

9.赔偿.各贷款方特此批准贷款文件所载的赔偿条款，包括但不限于第12.03款信用协议，并同意本第一修正案以及与之相关的损失、索赔、损害赔偿和费用由此类赔偿支付。

10.某些条款的合并.的规定第8.11节和12.09（b）-（d）的信贷协议特此以引用方式并入，比照，就好像在这里完整地阐述了一样。

11.可分割性.本第一修正案的任何条款在任何司法管辖区被认为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本修正案或其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

12.重申.每一个贷款方作为债务人、设保人、出质人、担保人、转让人，或以其他任何其他类似身份贷款方在其财产上授予留置权或担保权益，或以其他方式作为通融方或担保人（视情况而定），特此（a）批准并重申其作为当事方的每份贷款文件（在本协议生效后）项下的所有或有的或其他付款和履约义务，以及（b）在此范围内贷款方依据任何此类贷款文件授予对其任何财产的留置权或担保权益，作为借款人的担保或以其他方式担保，另贷款方根据或与贷款文件相关的“担保债务”或任何类似性质的条款（在适用的贷款文件中定义的每一种情况下），批准并重申此类担保和授予担保权益和留置权，并确认并同意此类担保权益和留置权在此之后为所有特此修订的义务。每一个贷款方在此同意本第一修正案，并确认每一份贷款文件仍然完全有效，并在此批准和重申。本第一修正案的执行不应（a）作为对行政代理人或贷款人的任何权利、权力、债权、留置权、担保权益、权利或补救的放弃或解除，（b）构成对任何贷款文件的任何条款的放弃或用于实现对担保债务，或（c）作为任何贷款方解除由本文或任何贷款文件中创建或包含的任何契约、保证或义务而运作。

13.一体化；整个协议.本第一修正案中的任何明示或暗示的内容均无意授予除本协议各方以外的任何一方根据本第一修正案或因本第一修正案而享有的任何权利、补救办法、义务或责任。本第一修正案、信贷协议（经本第一修正案修正）及其他贷款文件构成本协议各方对本协议标的事项的全部谅解，并取代此前就其达成的任何书面或口头协议.双方不存在未经书面同意的口头协议.

14.管治法.本第一修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[签名页关注]

作为证明，以下签署人中的每一个人自第一修正案生效之日起已执行本第一修正案。


HALC ó n HOLDINGS，LLC，作为借款人

签名：		/s/Matthew B. Steele
	姓名：		马修·斯蒂尔
	职位：		首席执行官


Halc ó n运营公司，作为贷款方

签名：		/s/Matthew B. Steele
	姓名：		马修·斯蒂尔
	职位：		首席执行官

Halc ó n Energy Properties，INC.，作为贷款方

签名：		/s/Matthew B. Steele
	姓名：		马修·斯蒂尔
	职位：		首席执行官

HALC ó n现场服务有限责任公司，作为贷款方

签名：		/s/Matthew B. Steele
	姓名：		马修·斯蒂尔
	职位：		首席执行官

HALC ó n PERMIAN，LLC，作为贷款方

签名：		/s/Matthew B. Steele
	姓名：		马修·斯蒂尔
	职位：		首席执行官

巴塔里昂石油管理公司，作为贷款方

签名：		/s/Matthew B. Steele
	姓名：		马修·斯蒂尔
	职位：		首席执行官

【第二次经修订和重述的优先担保信贷协议第一修正案签署页】

仅就信贷协议第IX-A条而言：

巴塔里昂石油公司，作为控股

签名：		/s/Matthew B. Steele
	姓名：		马修·斯蒂尔
	职位：		首席执行官

【第二次经修订和重述的优先担保信贷协议第一修正案签署页】

作为证明，以下签署人中的每一个人自第一修正案生效之日起已执行本第一修正案。

堡垒信贷公司，作为行政代理人和贷款人

签名：		/s/达斯汀·斯基亚维
	姓名：		达斯汀·斯基亚维
	职位：		获授权签字人

Fortress Credit Opportunities IX CLO LIMITED，作为现有贷款人
By：FCOD CLO Management LLC，its collateral manager

签名：		/s/达斯汀·斯基亚维
	姓名：		达斯汀·斯基亚维
	职位：		获授权签字人

Fortress Credit Opportunities XV CLO LIMITED，作为现有贷款人
By：FCOD CLO Management LLC，its collateral manager

签名：	/s/达斯汀·斯基亚维
	姓名：	达斯汀·斯基亚维
	职位：	获授权签字人

Fortress Credit Opportunities XIX CLO LLC，作为现有贷款人
By：FCOD CLO Management LLC，its collateral manager

签名：	/s/达斯汀·斯基亚维
	姓名：	达斯汀·斯基亚维
	职位：	获授权签字人


Fortress Credit Opportunities XXI CLO LLC，作为现有贷款人
By：FCOD CLO Management LLC，its collateral manager

签名：	/s/达斯汀·斯基亚维
	姓名：	达斯汀·斯基亚维
	职位：	获授权签字人

【第二次经修订和重述的优先担保信贷协议第一修正案签署页】

Fortress Credit OpportunitiesXXIII CLO LLC，作为现有贷款人
By：FCOD CLO Management LLC，its collateral manager

签名：	/s/达斯汀·斯基亚维
	姓名：	达斯汀·斯基亚维
	职位：	获授权签字人

Fortress Credit Opportunities XXV CLO LLC，作为现有贷款人
By：FCOD CLO Management LLC，its collateral manager

签名：	/s/达斯汀·斯基亚维
	姓名：	达斯汀·斯基亚维
	职位：	获授权签字人

Fortress Lending III HOLDINGS L.P.，作为现有贷款人
By：Fortress Lending Advisors III LLC，its investment manager

签名：	/s/达斯汀·斯基亚维
	姓名：	达斯汀·斯基亚维
	职位：	获授权签字人

FLF III AB HOLDINGS FINANCE L.P.，作为现有贷款人
By：FLF III AB Holdings Finance CMLLC，as Servicer
作者：Fortress Lending III Holdings L.P.，其唯一成员
By：Fortress Lending Advisors III LLC，its investment manager

签名：	/s/达斯汀·斯基亚维
	姓名：	达斯汀·斯基亚维
	职位：	获授权签字人

【第二次经修订和重述的优先担保信贷协议第一修正案签署页】

FLF III GMS HOLDINGS FINANCE L.P.，作为现有贷款人
By：FLF III GMS Holdings Finance CM LLC，as Servicer
作者：Fortress Lending III Holdings L.P.，其唯一成员
By：Fortress Lending Advisors III LLC，its investment manager

签名：	/s/达斯汀·斯基亚维
	姓名：	达斯汀·斯基亚维
	职位：	获授权签字人

FLF III HOLDINGS FINANCE L.P.，作为现有贷款人
By：FLF III Holdings Finance CM LLC，as Servicer
作者：Fortress Lending III Holdings L.P.，其唯一成员
By：Fortress Lending Advisors III LLC，its investment manager

签名：	/s/达斯汀·斯基亚维
	姓名：	达斯汀·斯基亚维
	职位：	获授权签字人

Fortress Lending IV HOLDINGS L.P.，作为现有贷款人
By：Fortress Lending Advisors IV LLC，its investment manager

签名：	/s/达斯汀·斯基亚维
	姓名：	达斯汀·斯基亚维
	职位：	获授权签字人

FLF III-IV MA-CRPTF HOLDINGS FINANCE L.P.，作为现有贷款人
By：FLF III-IV MA-CRPTF CM LLC，as Servicer
By：Fortress Lending Fund III-IV MA-CRPTF LP，its sole member
By：FLF III-IV MA-CRPTF Advisors LLC，its investment manager

签名：	/s/达斯汀·斯基亚维
	姓名：	达斯汀·斯基亚维
	职位：	副首席财务官

【第二次经修订和重述的优先担保信贷协议第一修正案签署页】


麦格理银行有限公司，作为现有贷款人

签名：		/s/Bruce See
	姓名：		Bruce See
	职位：		司司长

签名：		/s/Lynette Ladhams
	姓名：		Lynette Ladhams
	职位：		CGM Legal分部总监

	（根据MBL POA在悉尼签署第3322号，2025年1月31日到期）

【第二次经修订和重述的优先担保信贷协议第一修正案签署页】

农银汇理作为AIP上游专项私募资金信托3号受托管理人，作为增量贷款人

签名：		/s/朴素贤
	姓名：		朴素贤
	职位：		经理

FLF III GMS HOLDINGS FINANCE L.P.，作为增量贷款人
By：FLF III GMS Holdings Finance CM LLC，as Servicer
作者：Fortress Lending III Holdings L.P.，其唯一成员
By：Fortress Lending Advisors III LLC，its investment manager

签名：	/s/达斯汀·斯基亚维
	姓名：	达斯汀·斯基亚维
	职位：	获授权签字人

Fortress Lending IV HOLDINGS L.P.，作为增量贷款人
By：Fortress Lending Advisors IV LLC，its investment manager

签名：	/s/达斯汀·斯基亚维
	姓名：	达斯汀·斯基亚维
	职位：	副首席财务官

FLF III-IV MA-CRPTF HOLDINGS FINANCE L.P.，作为增量贷款人
By：FLF III-IV MA-CRPTF CM LLC，as Servicer
By：Fortress Lending Fund III-IV MA-CRPTF LP，its sole member
By：FLF III-IV MA-CRPTF Advisors LLC，its investment manager

签名：	/s/达斯汀·斯基亚维
	姓名：	达斯汀·斯基亚维
	职位：	副首席财务官

【第二次经修订和重述的优先担保信贷协议第一修正案签署页】

附件一

附表1.02（c）

增量定期贷款承诺


增量放款人	增量定期贷款承诺
农银汇理担任AIP上游专项私募资金信托3号受托管理人	$60,000,000.00
FLF III GMS HOLDINGS FINANCE L.P。	$1,757,120.16
Fortress Lending IV HOLDINGS L.P。	$1,071,477.25
FLF III-IV MA-CRPTF HOLDINGS Finance L.P。	$171,402.59
合计	$63,000,000.00

附件一