附件 4.3

讯鸟软件有限公司

至

_________________________

作为受托人

indenture

日期截至______________，20日__

高级债务证券

目 录

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（续）

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（续）

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（续）

Indenture，dated on __________，20__，between 讯鸟软件有限公司，一家根据开曼群岛法律正式组织和存在的获豁免有限责任公司（以下简称“公司”），其主要行政办公室位于香港中环皇后大道中181号新世纪广场低Block 7楼706室，以及根据美国法律正式组织和存在的全国性银行业协会__________________作为受托人（以下简称“受托人”）。

公司简历

本公司已正式授权执行和交付本契约，以规定不时发行其无担保债券、票据或其他债务证据（在此称为“证券”），按本契约的规定以一个或多个系列发行。

根据其条款，使本义齿成为公司有效协议所需的一切事宜均已完成。

现在，因此，这份契约见证：

就房地及其持有人购买证券而言，为证券或其任何系列的所有持有人的平等和成比例的利益而相互订立契约和约定，具体如下：

第一条
一般适用的定义和其他规定

第1.1节定义。

就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（一）本条所界定的用语具有本条赋予的含义，除单数外，还包括复数；

（2）此处使用的所有其他在《信托契约法》中定义的术语----直接或通过其中的引用，具有其中赋予它们的含义；

（3）本文未另有定义的所有会计术语具有根据美利坚合众国公认会计原则赋予它们的含义，并且，除本文另有明文规定外，关于本协议要求或允许的任何计算的术语“公认会计原则”系指在该计算之日在美利坚合众国普遍接受的会计原则；

（4）凡提及“$”，均指美利坚合众国的法定货币；

（五）除文意另有所指外，凡提述“条”或“节”，均指本义齿的一条或节（视情况而定）；及

（6）“此处”“此处”“此处”“下方”等类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分项。

“Act”，当用于任何持有人时，具有第1.4节中规定的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。

“认证代理人”是指受托人根据第6.14条授权代表受托人认证一个或多个系列证券的任何人。

“董事会”是指公司的董事会或该董事会的任何正式授权委员会，有权就本契约为其行事。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会正式采纳并于该等核证日期起全面生效的决议副本，并交付予受托人。

“营业日”，当用于任何支付地点时，是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是法律或行政命令授权或有义务关闭该支付地点的银行机构的日子。

“委员会”是指根据《交易法》不时组成、设立的证券交易委员会，或者，如果在本文书执行后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据《信托契约法》赋予它的职责，那么在该时间履行该职责的机构。

“普通股”包括公司任何类别的任何股票，在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在股息或应付金额方面没有优先权，且不受公司赎回的约束；但前提是，在符合第14.9条规定的情况下，证券转换时可发行的股份，只包括在本契约日期指定为公司普通股的类别的股份，或因其任何重新分类或重新分类而产生的任何类别或类别的股份，而该等股份在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，对股息或应付款项没有优先权，且不受公司赎回的限制；此外，如果在任何时候有一个以上的此类所得类别，届时可如此发行的每一该等类别的股份，应大致相当于所有该等重新分类所产生的该等类别的股份总数占所有该等重新分类所产生的所有该等类别的股份总数的比例。

“公司”是指在本契约第一段中被命名为“公司”的公司，直至根据本契约的适用条款，一名继承人成为该公司，此后“公司”是指该继承人。

“公司要求”或“公司命令”是指由董事会主席、Vice Chairman of the Board、首席执行官、总裁或副总裁，以及由首席财务官、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付给受托人的书面请求或命令。

“控制”当用于任何特定的人时，是指直接或间接地通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

“公司信托办公室”是指受托人在______________________________________的公司信托办公室，注意：公司信托部，或受托人以书面通知公司方式指定的其他办公室，在任何特定时间管理其公司信托业务。

“公司”是指公司、协会、公司、股份公司或商业信托。

“违约”具有第13.3条规定的含义。

“违约利息”具有第3.7节规定的含义。

“违约”具有第13.2节规定的含义。

“存托人”是指，就可全部或部分以一种或多种全球证券形式发行的任何系列证券而言，根据《交易法》注册的、被指定为第3.1节所设想的此类证券的存托人的清算机构。

“欧元”或“欧元”是指那些参加1992年2月7日在马斯特里赫特签署的《欧洲联盟条约》经济和货币联盟条款第三阶段的国家所采用的货币。

“欧洲经济区”是指经修订的1992年5月2日《欧洲经济区波尔图协定》规定的欧洲经济区成员国。

“欧洲联盟”是指1992年2月2日在马斯特里赫特签署的《欧洲联盟条约》所建立的欧洲联盟成员国，该条约修正了建立欧洲共同体的《罗马条约》。

“违约事件”具有第5.1节规定的含义。

“交易法”是指1934年《证券交易法》及其任何后续法规，在每种情况下均不时修订。

“到期日”具有第1.4节规定的含义。

“外国政府义务”是指就不以美利坚合众国货币（x）计价的任何系列证券而言的任何证券，该证券是（i）发行或促使发行该证券计价货币的政府的直接义务，并以其完全信任和信用作为其义务的支付，或就以欧元计价的任何系列证券而言，欧洲联盟任何成员国的直接义务，只要该国家的信用等级至少等于欧洲经济区最高评级成员国的信用等级，该义务即为该国家的完全信用和信用所承诺的义务，或（ii）由上述第（i）条规定的政府控制或监督或作为其机构或工具行事的人的义务，该政府无条件保证及时支付该义务，作为该政府的完全信用和信用义务，其，在任何一种情况下（i）或（ii），均不可由其发行人选择赎回或赎回，以及（y）一家银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就上述（x）条规定的任何外国政府债务发行的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有，或就如此规定和持有的任何外国政府债务的本金或利息的任何具体支付，但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就外国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“全球安全”是指以任何系列证券的全部或部分为证据并带有第2.4节中所述图例（或第3.1节为此类证券所设想的可能指定的图例）的证券。

“持有人”是指证券登记在证券登记册上以其名义登记的人。

“契约”是指最初执行并可能不时由一份或多份根据本协议适用条款订立的补充契约补充或修正的文书，包括就本文书和任何此类补充契约的所有目的而言，分别被视为本文书的一部分并管辖本文书和任何此类补充契约的《信托契约法》条款。“契约”一词还应包括第3.1节所设想的特定系列证券的条款；但前提是，如果在任何时候，由于为任何一个或多个单独的系列证券指定了一个或多个单独的受托人，因此有不止一个人在本契约下担任受托人，“契约”是指，就任何该等人担任受托人的该系列证券而言，本文书如最初签立或可能不时由根据本文书适用条文订立的一项或多项契约补充或修订，并应包括根据第3.1节设想设立的该人作为受托人的特定系列证券的条款，但不包括仅与该人不是受托人的其他系列证券有关的任何条款或条款，无论这些条款或条款何时被采纳，且不包括在该人成为该受托人后通过一份或多份补充契约签署和交付而采用的任何条款或条款，但该人作为该受托人不是该契约的一方；此外，如果本契约由一份或多份补充契约补充或修订且仅适用于某一系列证券，则特定系列证券的术语“契约”应仅包括适用于该补充契约。

“利息”，当用于原始发行贴现证券时，按照其条款，该证券仅在到期后产生利息，是指到期后应付的利息。

“利息支付日”，当用于任何证券时，是指此类证券的分期利息的规定到期日。

“投资公司法”是指1940年《投资公司法》及其任何后续法规，在每种情况下均不时修订。

“到期日”，当用于任何证券时，是指此类证券的本金或其中或此处规定的分期本金到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、在赎回或其他情况下由持有人选择回购的方式。

“违约通知”是指第5.1（4）条规定类型的书面通知。

「高级职员证明书」指由董事会主席、Vice Chairman of the Board、行政总裁、总裁或副总裁，以及由公司首席财务官、司库、助理司库、秘书或助理秘书签署并交付予受托人的证明书。签署根据第10.4条给予的高级职员证书的高级职员之一，须为公司的主要行政人员、财务或会计高级职员。

“大律师意见”是指大律师的书面意见，大律师可能是公司的大律师，也可能是公司的雇员，受托人应合理接受。

“原始发行贴现证券”是指根据第5.2节在宣布加速到期时规定金额低于其本金金额的任何证券。

“未偿还”，当用于证券时，是指，截至确定之日，根据本义齿进行认证和交付的所有证券，但

（一）被受托人注销或者交付受托人注销的证券；

（2）其所需金额的付款或赎回款项已于该等款项之前以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或由公司（如公司须作为其本身的付款代理人）为该等证券的持有人以信托方式搁置及分离的证券；但如该等证券将予赎回，则该等赎回通知已依据本指引妥为发出或已作出受托人信纳的条文；

（3）已根据第13.2条作出撤销的证券；及

（4）已依据第3.6节支付的证券，或已依据本指引认证及交付其他证券作为交换或替代的证券，但任何该等证券须已就该等证券向受托人出示令其信纳的证明，证明该等证券由一名善意买方持有，而在该买方手中该等证券为公司的有效义务；但条件是，在确定该未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已作出、作出或采取任何要求、要求、授权、指示时，截至任何日期根据本协议发出的通知、同意、放弃或其他行动，（a）须被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金，须为根据第5.2条在该日期加速到期至该日期时将于该日期到期及应付的本金的金额，（b）如截至该日期，在该证券的所述到期日应付的本金金额无法确定，应被视为未偿付的该等证券的本金金额应为第3.1节所规定或确定的金额，（c）以一种或多种非美元货币或应被视为未偿付的货币单位计价的证券的本金金额应为在该日期按第3.1节所规定的方式确定的该等证券本金金额的等值美元（或，如属上文（a）或（b）条所述的证券，该条款规定的金额），以及（d）公司或任何其他债务人在证券上拥有的证券或公司的任何关联公司或该等其他债务人的证券，应不予考虑并视为未偿付，但在确定受托人是否应因依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保护时，仅应如此不考虑受托人知道如此拥有的证券。如果质权人确立质权人就该证券如此行事的权利令受托人满意，且质权人不是公司或任何其他债务人对该证券或公司的任何关联公司或该其他债务人的，则该善意质押的如此拥有的证券可被视为未偿付。

「付款代理人」指任何获公司授权代表公司支付任何证券的本金或任何溢价或利息的人。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“支付地点”，当用于任何系列的证券时，是指按照第3.1节的设想，支付该系列证券的本金以及任何溢价和利息的一个或多个地点。

任何特定证券的“前任证券”是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每一份先前证券；并且，就本定义而言，根据第3.6节认证和交付的任何证券，以换取或代替被肢解、毁坏、遗失或被盗的证券，应被视为证明与被肢解、毁坏、遗失或被盗的证券相同的债务。

“记录日期”是指任何常规记录日期或特殊记录日期。

“赎回日期”，当用于任何将被赎回的证券时，是指通过或根据本契约为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”，当用于任何将被赎回的证券时，是指根据本契约将被赎回的价格。

任何系列证券的任何利息支付日期的应付利息的“常规记录日期”是指第3.1节所设想的为此目的指定的日期。

“负责人员”（Responsible Officer）是指就受托人而言，由受托人指派并正式授权管理其公司信托事务的公司信托办公室中的受托人高级人员。

“证券”具有本义齿首次陈述中所述的含义，更具体地说是指根据本义齿认证和交付的任何证券。

“证券法”是指1933年《证券法》及其任何后续法规，在每种情况下均不时修订。

“安全登记册”和“安全登记官”分别具有第3.5节规定的含义。

支付任何违约利息的“特别记录日期”是指受托人根据第3.7节确定的日期。

“所述到期日”，当用于任何证券或其本金或利息的任何分期时，是指在该证券中指定的日期，作为该证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期。

「附属公司」指有权选举该人士（如属公司）董事会过半数的已发行有表决权股份的超过50%的人，或其中超过50%的股本权益（如属非公司的人）于当时由公司或一间或多于一间其他附属公司直接或间接拥有，或由公司及一间或多于一间其他附属公司拥有。就本定义而言，“有投票权股份”指通常拥有或拥有选举董事的投票权的股份或与公司类似的权益，或履行类似职能的人，无论在任何时候或仅在没有高级类别的股份或其他权益因任何或有事项而拥有或拥有该投票权的情况下。

“信托契约法”是指在本文书执行之日生效的1939年《信托契约法》；但前提是，如果1939年《信托契约法》在该日期之后得到修订，则“信托契约法”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指本文书第一段中被称为“受托人”的人，直至根据本义齿的适用条款，继任受托人已成为此类受托人，此后“受托人”应是指或包括当时作为本协议项下受托人的每个人，如果在任何时候有不止一个此类人，则就任何系列的证券使用的“受托人”应是指就该系列证券而言的受托人。

“美国政府义务”是指（x）属于（i）美利坚合众国的直接义务的任何证券，其全额信用和信用被质押支付，或（ii）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为全额信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下（i）或（ii），不得由发行人选择赎回或赎回，且（y）由银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就上述（x）条规定的任何美国政府债务发行的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定支付，但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“副总裁”，当用于公司或受托人时，是指任何副总裁，无论是否通过数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的一个或多个词指定。

第1.2节遵守证书和意见。

在公司向受托人提出任何申请或要求根据本义齿的任何条款采取任何行动时，公司应向受托人提供《信托义齿法》可能要求的证明和意见。每份此类证书或意见应以高级职员证书的形式提供（如果由公司高级职员提供），或以律师意见的形式提供（如果由律师提供），并应遵守《信托契约法》的要求和本契约中规定的任何其他要求。

有关遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见，须包括，

（1）每名签署该证明书或意见的个人已阅读该契诺或条件及本文中与之有关的定义的声明；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）每名该等个人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（4）有关每名该等个人认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第1.3节交付受托人的文件格式。

在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人的意见证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

公司任何高级人员的任何证明书或意见，如与法律事项有关，可依据大律师的证明书或意见或大律师的陈述，除非该高级人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉，该证明书或意见或陈述与其证明书或意见所依据的事项有关是错误的。大律师的任何该等证明书或意见，只要与事实事项有关，可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书或意见或陈述，述明有关该等事实事项的资料由公司管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。

第1.4节持有人的行为；记录日期。

持有人作出、作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由本契约规定或允许的其他行动，可由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似的文书所体现和证明；除本文另有明文规定外，该等行动应在该等文书或文书交付受托人时生效，并在特此明确要求的情况下，交付给公司。受托人应迅速向公司交付交付交付给受托人的所有该等文书或文书的副本。此种文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此种文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条规定的方式作出，则就本指引的任何目的而言，即属足够，且（除第6.1条另有规定外）具有有利于受托人及公司的结论性证明。

任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章或由公证人或获法律授权采取契据确认的其他人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他或她确认了该等文书或书面的签立。签字人以个人身份以外的身份执行的，该证明或者誓章也应当构成其权限的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

证券所有权由证券登记簿证明。

任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每一未来持有人和在该证券的转让登记时发行的每一证券的持有人具有约束力，或作为交换条件或替代条件，对受托人或公司依赖该证券所做、遗漏或遭受的任何事情具有约束力，无论该等行动是否在该证券上作出注明。

公司可将任何一天设定为记录日期，以确定任何系列的未偿还证券的持有人有权给予、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、投票、通知、同意、放弃或本义齿规定或允许由该系列证券的持有人作出、作出或采取的其他行动，但公司不得就给予或作出下一段所提述的任何通知、声明、请求或指示设定记录日期，且本款的规定不适用于该等记录日期。如依据本款设定任何记录日期，则在该记录日期的相关系列未偿还证券的持有人，而非任何其他持有人，均无权采取相关行动，无论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非在该记录日期该系列未偿还证券的必要本金金额的持有人在适用的到期日或之前采取该等行动，否则该等行动不得根据本协议生效。本段的任何规定均不得解释为阻止公司为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应自动取消，且无任何人采取任何行动），且本段的任何规定均不得解释为使相关系列未偿还证券的必要本金金额的持有人在采取该行动之日所采取的任何行动无效。在依据本款设定任何记录日期后，公司须自费安排将该记录日期、持有人建议的行动及适用的到期日以书面通知受托人及以第1.6节所述方式向有关系列证券的每名持有人发出。

受托人可将任何一天定为记录日期，以确定任何系列的未偿付证券的持有人有权参与（i）任何违约通知、（ii）第5.2条所提述的任何加速声明、（iii）第5.7（2）条所提述的任何提起法律程序的请求或（iv）第5.12条所提述的任何指示的发出或作出，在每种情况下均与该系列的证券有关。如依据本款设定任何记录日期，则该记录日期的该系列未偿还证券的持有人，而非任何其他持有人均无权加入该通知、声明、请求或指示，无论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该等行动在该记录日期由该系列未偿还证券的必要本金金额的持有人在适用的到期日或之前采取，否则该等行动根据本协议不得生效。本款的任何规定均不得解释为阻止受托人为先前已依据本款设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应在没有任何人采取行动的情况下自动取消且不具有任何效果），本款的任何规定均不得解释为使相关系列未偿证券的必要本金金额的持有人在采取该行动之日所采取的任何行动无效。在依据本款设定任何记录日期后，受托人须（由公司负担费用）安排以书面方式向公司及以第1.6节所述方式向有关系列证券的每名持有人发出有关该记录日期、持有人建议的行动及适用的到期日的通知。

对于根据本条设定的任何记录日期，设定该等记录日期的本协议一方可指定任何一天为“到期日”，并可不时将到期日更改为任何更早或更晚的一天；但除非已以书面形式向本协议另一方以及在现有的到期日或之前以第1.6节规定的方式向相关系列证券的每一持有人发出拟议的新的到期日的通知，否则该等变更不会生效。如果未就依据本条设定的任何记录日期指定到期日，则设定该记录日期的一方应被视为已初步指定该记录日期后的第180天为与其相关的到期日，但其有权按本款规定更改到期日。尽管有上述规定，任何到期日不得迟于适用的记录日期后的第180天。

在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定担保根据本协议采取任何行动的持有人，可就该等担保的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多于一名获正式委任的代理人采取行动，每名代理人均可根据该等委任就该等本金的全部或任何部分采取行动。

第1.5节通知等，向受托人和公司。

任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本义齿提供或允许的其他文件，应根据、给予或提供给或提交或归档，

（1）任何持有人或公司的受托人，如以书面（或以传真传送方式）向受托人作出、给予、提供或存档（但须已收到收到的口头确认）或在其公司信托办事处向受托人作出、提供、提供或存档，即足以应付本协议项下的每项目的，或

（2）受托人或任何持有人以书面及邮寄、预付一等邮资、亲自交付或透过隔夜快递寄往公司的公司，地址为其在本文书第1段指明的主要办事处地址或公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址，则公司由受托人或任何持有人须足以应付本协议项下的每项用途（除非本协议另有明文规定），注意：首席财务官。

第1.6节对持有人的通知；放弃。

凡本契约规定向任何事件的持有人发出通知，如以书面及邮寄、预付一等邮资、或以专人送达或隔夜快递方式送达受该事件影响的每名持有人，则该通知须在不迟于为发出该通知而订明的最迟日期（如有的话）及不早于为发出该通知而订明的最早日期（如有的话），以足够方式发出（除非本文另有明文规定）。未向任何特定持有人邮寄或以专人送达或隔夜快递送达任何通知，或如此以专人送达或以专人送达或隔夜快递送达的任何通知中的任何缺陷，均不影响该通知相对于其他持有人的充分性。凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而无法以邮件发出该通知，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

第1.7节与信托契约法的冲突。

如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》中根据《信托契约法》要求成为本契约的一部分并管辖本契约的条款相冲突，则后一条款应予以控制。如果本义齿的任何条款修改或排除了《信托义齿法》的任何条款，而这些条款可能会被如此修改或排除，则后一条款应视情况被视为适用于经如此修改或被排除的本义齿。

第1.8节标题和目录的影响。

本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第1.9节继任者和任务

公司在本契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表示。

第1.10节可分离性条款。

如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第1.11节契约的利益。

本契约或证券中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继任者和持有人之外的任何人任何利益或本契约下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.12节管辖法律。

本契约和证券应由纽约州法律管辖和建造。本契约受制于经修订的1939年《信托契约法》的规定，这些规定被要求成为本契约的一部分，并应在适用的范围内受此类规定管辖。公司的每一方以及特此设定的证券或优惠券的受托人和每一持有人，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因本契约、此处设想的证券或交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第1.13节法定假日。

在任何情况下，凡任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或所述明的到期日，或持有人有权按特定转换价格或转换率（视属何情况而定）转换证券的最后日期，均不得为任何付款地点的营业日，则（尽管本义齿或证券的任何其他条文（任何证券的条文特别述明该等条文须代替本条适用））支付利息或本金（及溢价，或，如适用于某一特定系列证券，则转换无须在该日期的该付款地点进行，但可于下一个营业日在该付款地点进行，其效力与在付息日或赎回日、所述到期日或转换的最后一日（视情况而定）作出的效力相同。

第1.14节契约和证券仅是公司义务。

不得就任何证券的本金或溢价（如有的话）或利息的支付，或就任何基于该等证券或以其他方式就该等证券提出的任何申索而追索，亦不得根据或根据公司在本契约或任何补充契约或任何证券中的任何义务、契诺或协议而追索，亦不得因由此所代表的任何债务的产生而追索公司或任何继承法团的任何注册人、股东、雇员、代理人、高级人员、董事或附属公司（如过去、现在或将来），直接或通过公司或任何继承公司，无论是否凭借任何宪法、法规或法治，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解，所有此类责任在此被明确放弃和解除，作为执行本契约和发行证券的条件和对价。

第1.15节契约可在对应部分执行。

本文书可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

第二条
安全表格

第2.1节一般形成。

每一系列的证券应基本采用本条规定的形式，或采用由董事会决议或根据董事会决议确定的其他形式，或在本合同所补充的一项或多项契约中确定的其他形式，在每种情况下均应有本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能具有为遵守任何证券交易所或保存人的规则而可能要求的字母、数字或其他身份标识以及放置在其上的图例或背书，或与本合同一致，由执行此类证券的高级管理人员确定，并以其执行为证。如任何系列证券的形式是根据董事会决议采取的行动而确立的，则该等行动的适当记录的副本须由公司秘书或助理秘书核证，并在交付第3.3节所设想的公司命令时或之前交付受托人，以认证和交付该等证券。任何该等董事会决议或有关该等行动的纪录，须附有经该董事会决议批准或依据该董事会决议批准的其中所提述的证券表格的真实及正确副本。

最终证券应印刷、平版印刷或雕刻在钢刻边框上，或可能以任何其他方式制作，所有这些均由执行该证券的高级管理人员确定，并以其执行该证券为证。

第2.2节安全面单。

[插入内部收入代码及其下的条例要求的任何传说。]

讯鸟软件有限公司，一家根据开曼群岛法律妥为组织和存续的获豁免有限责任公司（此处称为“公司，”该期限包括以下提及的义齿下的任何继承人），对于收到的价值，兹承诺于_____________或注册受让人于_____________支付本金金额__________________________美元[如果该证券在到期前持有利息，则插入__________，并自__________________或自已支付利息或已适当提供利息的最近一次利息支付日起支付利息，每半年于______________和__________INSERT —，但任何本金和溢价，以及任何该等分期利息，如逾期，应按年利率______%计息（在该等利息的支付具有法律强制执行力的范围内），自该等款项到期之日起，直至其支付或可供支付，且该等利息应按要求支付]。在任何利息支付日期如此应付并按时支付或妥为规定的利息，将按该等契约的规定，支付予本证券（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期的营业时间结束时登记在册的人，该时间应为该利息支付日期之前的下一个日期的______________或______________（无论是否为营业日）（视情况而定）。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息将随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可支付予该证券（或一种或多种前身证券）在将由受托人确定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人，应在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以不抵触本系列证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述契约中更充分地规定]。

【如果证券在到期前不计息，则插入—本证券的本金不计息，除非在加速、赎回或规定的到期时发生本金拖欠的情况，在这种情况下，逾期本金和任何逾期溢价应按每年______%的利率计息（在支付该利息具有法律强制执行力的范围内），自该等款项到期之日起，直至其被支付或可供支付为止。任何逾期本金或溢价的利息应按要求支付。【任何未按要求支付的逾期本金或溢价的任何该等利息，应按年利率______%计息（以该利息的支付具有法律强制执行力为限），自该要求之日起，直至如此要求的金额被支付或可供支付为止。逾期未付利息，应按要求支付利息。] ]

本证券的本金（和溢价，如有）和[如适用，插入—任何此类]利息的支付将在公司为此目的在_________维持的办事处或代理机构进行，以支付时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付[如适用，插入—；但前提是，根据公司的选择，可通过邮寄至有权获得利息的人的地址的支票支付利息，该地址应出现在证券登记册中]。

兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与此处所载相同的效力。

除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以人工签名方式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务。

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

第2.3节反向担保的形式。

本证券是公司与作为受托人的__________________（在此称为“受托人”，该条款包括义齿下的任何继任受托人），特此提及义齿及其补充的所有契约，以说明公司、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券被认证和将被交付的条款。本证券为本证券票面指定的系列之一[如适用，插入—，本金总额限制为______________美元]。

【如适用，则插入—本系列证券以不少于【如适用，则插入— 30】日的邮件通知方式赎回，【如适用，则插入—（1）于自年_______日起至年_______日止的任何一年的___________日通过本系列偿债基金以等于本金100%的赎回价格进行赎回，以及（2）】于任何时间【如适用，则插入—于___________日或之后，20___日】，作为全部或部分，由公司选择，按以下赎回价格（以占本金额的百分比表示）：如赎回[如适用，则在所示年份开始的12个月期间内插入—在__________，_____%或之前，如果已赎回]，其后以等于本金额_____%的赎回价格，在任何此类赎回的情况下一起[如适用，插入—（无论是通过偿债基金的运作还是其他方式）]，并附上截至赎回日的应计利息，但所述到期日在该赎回日或之前的利息分期将支付给该证券的持有人，或一份或多于一份前身证券，于本协议正面所指的相关记录日期营业结束时登记在册，均按契约规定办理。]

【如适用，则插入—本系列证券以不少于【如适用，则插入— 30】天的邮件通知方式赎回，（1）于自该年______起、至该年______止的任何一年的__________日通过本系列偿债基金按下表所列赎回价格（以本金金额的百分比表示）进行赎回，以及（2）于任何时间【如适用，则插入—于______________ ]之日或之后的全部或部分，经公司选择，按下表所列非通过偿债基金运作方式（以占本金百分比表示）赎回的赎回价格：如在所示年份的____________开始的12个月期间内赎回，其后按相当于本金的%的赎回价格赎回，连同任何该等赎回（不论是否通过偿债基金运作方式或其他方式）的情况下，以截至赎回日的应计利息，但所述到期日在该赎回日期或之前的利息分期将支付给该证券的持有人，或一种或多种先前证券，在本协议表面所述的相关记录日期营业结束时登记在册，所有这些均在义齿中规定。]

【如适用，则插入—尽管有上述规定，公司不得在__________之前按[如适用，插入— ]前款第（2）款所设想的赎回任何本系列证券，作为直接或间接申请的任何退款操作的一部分或在预期中，对公司产生利息成本（按照公认财务惯例计算）低于每年_____%的借款进行的任何退款操作。】

【如适用，则插入—本系列偿债基金规定在__________开始的各年度、至[如适用，则插入—不低于$ __________（“强制性偿债基金”）且不超过] $ ______________的本系列证券本金总额。公司通过[如适用，则插入—强制]偿债基金付款以外的方式取得或赎回的该系列证券，可贷记后续[如适用，则插入—强制]偿债基金付款，否则需进行[如适用，则插入—，按其到期的相反顺序]。]

【如该证券有任何种类的赎回，则插入—如本证券发生仅部分赎回的情形，则在本证券注销时以持有人的名义发行本证券未赎回部分的新的本系列及类似期限的证券或证券。】

[如适用，插入—义齿包含在遵守义齿中规定的某些条件时在[本证券的全部债务] [或] [与本证券有关的某些限制性契诺和违约事件] [，在每种情况下]的任何时间撤销的条款。]

【如果该证券可转换为公司的其他证券，请具体说明转换特征。】

[如果该证券不是原始发行贴现证券，则插入—如果与本系列证券有关的违约事件将发生并且仍在继续，则本系列证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。]

[如果该证券是原始发行贴现证券，则插入—如果与本系列证券有关的违约事件将发生并且仍在继续，则可以按照义齿中规定的方式和效果宣布本系列证券的一笔本金到期应付。该金额应等于——插入确定金额的公式。一经支付（i）如此宣布到期应付的本金金额及（ii）任何逾期本金、溢价及利息的利息（在每种情况下，该等利息的支付应具有法律强制执行力），公司就本系列证券的本金及溢价及利息（如有）的支付承担的所有义务即告终止。]

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时受影响的每一系列证券本金超过50%的持有人的同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每一系列证券持有人在义齿下受影响的权利。义齿还包含一些条款，允许每个系列证券在未偿付时本金金额的特定百分比的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本证券上注明该等同意或放弃。

根据义齿条款的规定并在符合义齿条款的情况下，本证券的持有人无权就义齿或为指定接管人或受托人或根据其提出的任何其他补救措施提起任何程序，除非该持有人先前已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，本系列证券在未偿付时本金金额不少于多数的持有人，应已作为受托人向受托人提出就该违约事件提起诉讼的书面请求，并向受托人提供合理赔偿，且受托人在收到该通知后的60天内，不应收到本系列证券在未偿付时本金金额多数的持有人发出的与该请求不一致的指示，且未提起任何该等程序，请求和提供赔偿。上述情况不适用于本证券持有人在本证券所述的相应到期日或之后为强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不应改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间、地点和汇率以及以硬币或货币支付本证券的本金以及任何溢价和利息。

根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制的规限下，本证券的转让在交出本证券后，可在本证券登记册内登记，以在本证券的本金及任何溢价及利息须予支付的任何地方的公司办事处或代理机构办理转让登记，并由本证券的持有人或其获正式书面授权的律师妥为背书，或随附一份格式令公司和证券登记官满意的书面转让文书，据此，将向指定的一个或多个受让人发行一种或多种本系列及类似期限、授权面额且本金总额相同的新证券。

本系列证券仅以记名形式发行，不附带面额为$ _______及其任何整数倍的息票。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列证券可根据交出相同证券的持有人的要求，交换为本系列证券的相同本金总额和不同授权面额的相同期限的证券。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在适当呈交本证券以进行转让登记之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将本证券以其名义登记的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

第2.4节全球证券传说的形式。

除非第3.1节对由此证明的证券另有规定，根据本协议认证和交付的每一份全球证券应带有大致如下形式的图例：

该证券是下文所指的契约含义内的全球证券，并以保存人或其提名人的名义注册。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券，不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义以该保存人或其提名人的名义登记该证券全部或部分的转让，但在契约中描述的有限情况下除外。

第2.5节受托人认证证书表格。

受托人的认证证书应大致采用以下形式：

这是内述义齿中所指的此处指定系列的证券之一。

第2.6节转换通知的形式。

除非第3.1节另有规定，或在特此证明的证券补充契约中，转换通知应大致采用以下形式：

致讯鸟软件有限公司：

本证券的以下签名所有人在此不可撤销地行使选择权，根据本证券中提及的契约条款将本证券或低于指定的部分（即1,000美元或其整数倍）转换为公司普通股股份，并指示在转换时可发行和交付的股份，连同零碎股份的任何支票付款和代表本证券任何未转换本金金额的任何证券，发行并交付给本证券的登记持有人，除非下文注明了不同的名称。若以以下签署人以外的人的名义发行股票，则由以下签署人支付与此相关的所有应缴纳的转让税。本证券随附下列签署人因利息需要支付的任何金额。

待转换本金金额______________________________________（以1000美元的整数倍计算，如果低于全部）美元__________

如非向登记持有人发行，则填写普通股和证券的股份登记。

【上述转换通知将酌情修改，以转换为公司的其他证券或财产。】

第三条
证券

第3.1节数量不限；串联发行。

根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。该证券可能以一个或多个系列发行。应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在符合第3.3节的规定下，在任何系列证券发行之前，在高级职员证书中规定或以所提供的方式确定，或在本合同所补充的一个或多个契约中设立，

（1）该系列证券的名称（应将该系列证券与任何其他系列证券区别开来）；

（2）根据本指引可认证及交付的该系列证券的本金总额的任何限制（根据第3.4、3.5、3.6、9.6或11.7条在转让登记时认证及交付的证券除外，或作为交换或代替该系列其他证券，以及根据第3.3条被视为从未根据本指引认证及交付的任何证券除外）；

（3）该系列证券的任何利息须予支付的人，但该证券（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人除外；

（四）支付该系列证券本金的一个或者多个日期；

（5）该系列任何证券的计息利率（可能是固定的或可变的）（如有的话）、任何该等利息的产生日期、任何该等利息须支付的利息支付日期以及任何该等利息于任何利息支付日期应付的任何该等利息的定期记录日期（或确定日期及利率的方法）；

（六）该系列证券的本金及任何溢价、利息的支付地点；

（7）可由公司选择全部或部分赎回该系列任何证券的期间、价格及条款及条件，如并非通过董事会决议，则须以公司选择赎回该证券的方式作为证明；

（8）公司根据任何偿债基金或类似条文或由该系列证券的持有人选择赎回或购买该系列证券的义务（如有的话），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

（9）如不是面额$ 1,000及其任何整数倍，则该系列任何证券的可发行面额；

（10）如该系列任何证券的本金金额或任何溢价或利息可参照指数或依据公式厘定，则该等金额的厘定方式；

（11）如非美利坚合众国货币，则须支付该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的货币、货币或货币单位，以及为任何目的（包括为第1.1节中“未偿付”的定义的目的）以美利坚合众国货币确定其等值的方式；

（12）如该系列任何证券的本金或任何溢价或利息须由公司或其持有人选择以一种或多种货币或货币单位支付，而该等货币或货币单位并不是该等证券或该等证券声明须支付的货币或货币单位，则须以该等证券的本金或该等证券的任何溢价或利息所支付的货币、货币或货币单位，作出该选择的期限及条款及条件，以及如此应付的款额（或厘定该等款额的方式）；

（13）如不是该系列证券的全部本金额，则该系列证券的本金额中依据第5.2条在宣布加速到期时须予支付的部分；

（14）如该系列的任何证券在所述到期日之前的任何一个或多个日期在所述到期日应付的本金金额将无法确定，则须当作该等证券在任何该等日期根据该等证券或根据本协议为任何目的而应付的本金金额，包括在所述到期日以外的任何到期日到期应付的本金金额，或在所述到期日之前的任何日期被当作未偿付的本金金额（或，在任何该等情况下，该等被视为本金的金额的厘定方式）；

（15）如适用，该系列证券的全部或任何指明部分，须依据第13.2条或第13.3条或上述两条，或适用于该系列任何证券的任何其他失效条文，以及（如并非藉董事会决议）公司作出的任何选择以何种方式证明该系列证券的失效；

（16）如适用，将该系列证券转换或交换为公司普通股股份或其他证券或财产的任何权利的条款；

（17）如适用，该系列的任何证券应以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，在此情况下，该全球证券的各自存托人，除第2.4节规定的以外或代替第2.4节规定的情形以及除或代替第3.5节最后一段第（2）款规定的情形以外任何此类全球证券应承担的任何图例或图例的形式，其中任何此类全球证券可全部或部分交换为已登记的证券，且此类全球证券的任何转让可全部或部分予以登记，以该全球证券的保存人或其代名人以外的人的名义；

（18）适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或变更，以及该等证券的受托人或必要持有人依据第5.2条宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

（19）适用于该系列证券的第10条所载契诺的任何新增或变更；

（二十）与发行该系列证券有关的任何认证代理、付款代理、证券登记处或其他必要代理，包括但不限于汇率代理和计算代理；

（21）如适用，将为一系列证券提供的任何证券的条款，包括关于担保物可以解除或替代的情形的规定；

（22）如适用，为证券提供任何担保的条款以及在证券上可能存在额外义务人的任何情况；和

（23）该系列的任何其他条款（该等条款不得与本义齿的条文不一致，但第9.1（5）条许可的除外）。

任何一个系列的所有证券，除面额外，均应基本相同，但在上文提及的董事会决议中或根据上述决议另有规定以及（在符合第3.3节的规定下）在上文提及的高级职员证书中或在本协议所补充的任何此类契约中规定或以规定的方式确定的除外。

如该系列的任何条款是根据董事会决议采取的行动确立的，则该等行动的适当记录的副本须由公司秘书或助理秘书核证，并在载列该系列条款的高级职员证书交付时或之前交付予受托人。

第3.2节指认。

每一系列的证券应仅以记名形式发行，不附带息票，且仅以第3.1节所设想的具体面额发行。在任何系列的证券没有任何此类指定面额的情况下，该系列的证券应以1,000美元及其任何整数倍的面额发行。

第3.3节执行、认证、交付和约会。

证券应由公司董事长、Vice Chairman of the Board、首席执行官、首席财务官、总裁或副总裁之一代表公司执行，并由财务总监、秘书或助理财务总监或助理秘书之一证明。这些官员中的任何一个在证券上的签名可能是手工或传真。

带有在任何时候都是公司适当高级人员的个人的手工或传真签名的证券对公司具有约束力，尽管该等个人或其中任何人在该证券的认证和交付之前已停止担任该等职务或在该证券日期未担任该等职务。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的任何系列证券交付受托人认证，连同有关认证及交付该等证券的公司命令，并由受托人根据公司命令认证及交付该等证券。如该系列证券的形式或条款已根据或依据第2.1及3.1节所准许的一项或多项董事会决议确立，在认证该等证券及接受本指引下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权收取并（在不违反第6.1节的情况下）在依赖该董事会决议的副本、载列该系列条款的高级职员证书及大律师的意见时得到充分保护，并在大律师的意见中说明，

（1）如该等证券的形式已根据或依据第2.1条准许的董事会决议成立，则该等形式已按照本指引的条文成立；

（2）如该等证券的条款已根据或依据第3.1节准许的董事会决议确立，则该等条款已按照本指引的条文确立；及

（3）该等证券经受托人认证及交付，并由公司以该大律师意见所指明的方式及在符合任何条件下发行，将构成公司根据其条款可强制执行的有效及具法律约束力的义务，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的一般适用的类似法律的规限。

如果此类形式或条款已如此确立，如果根据本契约发行此类证券将影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式以其他方式影响，则不得要求受托人对此类证券进行认证。

尽管有第3.1节和前款的规定，如果一系列的所有证券最初不是一次性发行的，则无须在该系列的每一证券的认证时或之前交付依据第3.1节另有规定的高级人员证书或依据该前款另有规定的公司命令和大律师意见，如果该等文件是在该系列将发行的第一份证券的原始发行时的认证时或之前交付的。

每份证券应注明其认证日期。

任何证券不得有权根据本契约获得任何利益，或为任何目的而具有有效性或义务性，除非该等证券上出现一份由受托人以手工签字方式签立的大致采用本文所规定格式的认证证书，而任何证券上的该等证书应为确凿证据，且为唯一证据，证明该等担保已根据本契约得到适当认证和交付。尽管如此，如任何证券已根据本指引认证及交付，但从未由公司发出及出售，而公司须按第3.9条的规定将该等证券交付受托人注销，就本指引的所有目的而言，该等证券须当作从未根据本指引认证及交付，且永远无权享有本指引的利益。

对于任何证券、支票、付款建议或赎回通知上出现的CUSIP号码的任何缺陷，公司或受托人均不承担任何责任，且任何该等文件可能载有声明，大意为便于查阅而由独立服务分配了CUSIP号码，且公司或受托人均不对该等号码中的任何不准确之处承担责任。

第3.4节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行，并且根据公司命令，受托人应认证和交付以任何授权面额印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作的临时证券，这些临时证券基本上与最终证券的发行期限相同，并带有执行该证券的高级管理人员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并以他们执行该证券为证。

如有任何系列的临时证券发行，公司将促使该系列的确定性证券编制，不得无故拖延。该系列的最终证券编制完成后，该系列的临时证券在该系列的支付地公司的办事处或代理机构交出该系列的临时证券时，可兑换为该系列的最终证券，不向持有人收取费用。任何系列的任何一种或多种临时证券在交回注销时，公司应执行，受托人应认证并交付一种或多种相同系列、任何授权面额和相同期限及本金总额的最终证券作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券在所有方面均有权享有与该系列和期限的最终证券相同的本义齿下的利益。

第3.5节登记；转让、交换登记。

公司应安排在受托人的企业信托办事处备存一份登记册（该登记册备存于该办事处以及公司在支付地点的任何其他办事处或机构，在此有时统称为“证券登记册”），在该登记册中，公司应在遵守其可能规定的合理规定的情况下，就证券登记和证券转让作出规定。受托人特此委任“证券登记官”，以便按本条例的规定登记证券及转让证券。

任何系列的证券在公司在该系列的支付地的办事处或代理机构办理转让登记时，公司应以指定的受让人或受让人的名义签署，而受托人应认证并交付一种或多种相同系列、任何授权面额和相同期限及本金总额的新证券。

根据持有人的选择，任何系列的证券可在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，兑换为同一系列、任何授权面额及相同期限和本金总额的其他证券。凡有任何证券如此退换，公司应执行，并由受托人认证和交付，进行交换的持有人有权获得的证券。

所有在任何转让或交换证券登记时发行的证券，均为公司的有效义务，证明相同的债务，并在本契约下享有与在该转让或交换登记时交出的证券相同的利益。

为转让登记或交换而呈交或交出的每份证券（如公司或受托人有此要求），须由证券持有人或其获正式书面授权的代理人妥为背书，或附有公司及证券注册处处长妥为签立的格式令人满意的书面转让文书。

不得就任何转让或交换证券的登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与任何转让或交换证券的登记有关的任何税款或其他政府收费的款项，但根据第3.4、9.6或11.7条不涉及任何转让的交换除外。

如任何系列（或任何系列及指明期限）的证券将被部分赎回，则公司无须（a）在根据第11.3条选择赎回的任何该等证券的赎回通知的邮寄日期前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列（或该系列及指明期限，视情况而定）的任何该等证券，并于该等邮寄当日的营业时间结束时结束，或（b）登记全部或部分如此选择赎回的任何证券的转让或交换，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

以下第（1）、（2）、（3）和（4）条的规定仅适用于环球证券：

（1）根据本指引认证的每份全球证券，须以为该全球证券指定的保存人或其代名人的名义登记，并交付该保存人或其代名人或其托管人，而就本指引的所有目的而言，每份该等全球证券均构成单一证券。

（2）尽管本契约另有任何规定，任何全球证券不得全部或部分交换为已登记的证券，且不得以该全球证券的保存人或其代名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非（a）该保存人（i）已通知公司其不愿意或无法继续担任该全球证券的保存人或（ii）已不再是根据《交易法》登记的结算机构，（b）就该全球证券而言，已发生并正在继续发生违约事件，或（c）除第3.1节所设想的为此目的指明或代替前述情况外，亦须存在任何情况（如有的话）。

（3）除上文第（2）条另有规定外，任何全球证券兑换其他证券的交易可全部或部分进行，而所有为交换全球证券或其任何部分而发行的证券，均须按该全球证券的保存人所指示的名称登记。

（4）不论依据本条第3.4、3.6、9.6或11.7条或其他规定，在全球证券或其任何部分的转让登记时认证和交付的每份证券，均须以全球证券的形式认证和交付，并须为全球证券，除非该等证券是以该全球证券的保存人或其代名人以外的人的名义注册的。

第3.6节切割、破坏、丢失和被盗证券。

如将任何残缺的证券交还给受托人，则公司须签立，而受托人须认证并交付一份新的相同系列、相同期限及本金金额并附有一个非同时未偿付的数目的证券作为交换。

如须向公司及受托人交付（i）任何担保的毁灭、灭失或失窃令其信纳的证据，及（ii）他们为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在没有向公司或受托人通知该等担保已由善意购买者取得的情况下，公司须执行及受托人须认证及交付，以代替任何该等毁灭、灭失或失窃的担保，同系列、同期限、同本金金额并带数非同期未偿付的新证券。

倘任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，公司可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。

在根据本条发行任何新证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

依据本条发行的任何系列的每一份新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均应构成公司的原始额外合同义务，无论该已销毁、遗失或被盗的证券是否可在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与更换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第3.7节利息的支付；保留的利息权利。

除第3.1节就任何系列证券或就任何系列证券订立的补充契约另有规定外，在任何利息支付日期须支付、并已按时支付或妥为规定的任何证券的利息，须支付予该证券（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期营业结束时登记在其名下的人。

任何系列的任何证券于任何利息支付日期须予支付但未按时支付或未妥为规定的任何利息（在此称为“违约利息”），须随即停止因曾是该持有人而于有关的定期记录日期向该持有人支付，而该等违约利息可由公司在每宗个案中选择支付，如下文第（1）或（2）条所规定：

（1）公司可选择向该等系列证券（或其各自的前身证券）在支付该等违约利息的特别记录日期的营业结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，该特别记录日期应按以下方式确定。公司须将建议就该等系列的每份证券支付的违约利息金额及建议支付的日期以书面通知受托人，同时公司须向受托人存入一笔金额相等于建议就该等违约利息支付的总额的款项，或须在建议支付的日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，为有权获得本条款规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定特别记录日期，该日期须在建议付款日期前不多于15日且不少于10日，且在受托人收到建议付款通知后不少于10日。受托人应将该特别记录日期及时通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排以第1.6节规定的方式向该系列证券的每个持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知，不少于该特别记录日期的10日。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，该等违约利息应于该特别记录日期的营业时间结束时支付给该系列证券（或其各自的前身证券）登记在其名下的人，并且不再根据以下第（2）条支付。

（2）公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，而该等方式并不抵触该等证券可能上市的任何证券交易所的规定，而在该交易所可能要求的通知下，如公司在根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

除本条前述规定另有规定外，在登记任何其他担保的转让或交换或代替任何其他担保时根据本契约交付的每份担保，均应附带由该其他担保所附带的应计未付利息和应计利息的权利。

第3.8节个人视为所有者。

公司、受托人及公司或受托人的任何代理人在适当呈交证券以作转让登记前，可将该证券以其名义注册的人视为该证券的拥有人，以收取该证券的本金及任何溢价及（在符合第3.7条的规定下）该证券的任何利息及为所有其他目的，不论该证券是否逾期，而公司、受托人或公司或受托人的任何代理人均不受相反通知的影响。

第3.9节取消。

为支付、赎回、登记转让或交换或针对任何偿债基金付款的信用而交出的所有证券，如交回给受托人以外的任何人，应交付给受托人，并由其及时注销。公司可随时将公司可能以任何方式取得的任何先前在本协议项下认证和交付的证券交付受托人注销，并可将公司未发行和出售的任何先前在本协议项下认证的证券交付受托人（或交付给受托人的任何其他人）注销，如此交付的所有证券应由受托人立即注销。除非本契约明确许可，否则不得对任何证券进行认证以代替或交换本条规定取消的任何证券。受托机构持有的全部已注销证券，按照其惯常程序处置。

第3.10节利息计算。

除第3.1节对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应按一年360天、十二个30天的月份计算。

第4条
满足和释放

第4.1节满足和解除契约。

经公司要求，本契约应不再具有进一步效力（本契约明文规定的任何尚存的证券转让或交换登记权利除外），并且受托人应在公司承担费用的情况下签署适当的文书，确认本契约的清偿和解除，当

（1）任一

（a）此前经认证及交付的所有证券（（除（i）已销毁、遗失或被盗并已按第3.6条规定予以替换或支付的证券及（ii）其付款款项此前已以信托方式存放或由受托人或公司以信托方式分离及持有，其后已偿还予公司或已解除该等信托（如第10.3条所规定）的证券）已交付予受托人注销；或

（b）此前未交付予受托人注销的所有该等证券

（i）已到期应付，或

（ii）将于一年内到期应付，或

（iii）须根据受托人满意的安排于一年内被要求赎回，该安排由受托人以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担，而公司在上述（i）、（ii）或（iii）的情况下，已将金额足以支付及清偿此前未交付予受托人注销的该等证券的全部债务的信托资金存入或安排存入受托人，就本金及任何溢价及利息至该存款日期（如属已到期应付的证券）或至所述到期或赎回日期（视属何情况而定）；

（2）公司已支付或安排支付公司根据本协议应付的所有其他款项；及

（3）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明本条就满足及解除本指引而订定的所有先决条件均已获遵从。

尽管本指引已获满足及解除，但公司根据第6.7条对受托人的义务、受托人根据第6.14条对任何认证代理人的义务，以及如款项已根据本条第（1）款（b）款存入受托人，则受托人根据第4.2条及第10.3条最后一段的义务仍然有效。

第4.2节信托资金的运用。

除第10.3条最后一段的条文另有规定外，根据第4.1条存入受托人的所有款项，须以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括公司作为其本身的付款代理人），向有权获得该款项的人支付本金及任何溢价及利息，而该等款项已存入受托人。

第五条
补救措施

第5.1节违约事件。

“违约事件”，在此处就任何系列的证券所使用的任何地方，是指以下任何一种事件（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），除非在建立该系列的董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定，该系列不应享有上述违约事件的好处：

（1）该系列任何证券的任何利息在到期应付时出现拖欠，并将该等拖欠延续30天；或

（2）该系列任何证券的本金或任何溢价在到期时未获偿付；或

（3）任何偿债基金付款的存款违约，当该系列证券的条款到期时；或

（4）公司在本契约中的任何契诺或保证的履行或违反（契诺或保证除外，其履行或其违反在本条其他地方具体处理或仅为该系列证券的利益而明确包括在本契约中的违约），以及该等违约或违反在已通过挂号或认证邮件给予后的90天内持续，由受托人向公司或由持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求予以补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或

（5）在（a）根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律进行的非自愿案件或程序中有关公司的济助法令或命令，或（b）裁定公司破产或无力偿债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律寻求对公司进行重组、安排、调整或组成或就公司而适当提交的呈请，或委任保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人，公司的扣押人或其他类似官员或其财产的任何重要部分，或命令对其事务进行清盘或清算，以及任何该等救济法令或命令或任何该等其他法令或命令的延续不受中止并在连续90天内有效；或

（6）公司根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动拟被裁定为破产或资不抵债的任何其他案件或程序，或公司同意在任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律下的非自愿案件或程序中加入关于公司的救济法令或命令，或同意启动针对其的任何破产或无力偿债案件或程序，或由其提交根据任何适用的联邦或州法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或由其同意提交该呈请或由公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分指定或占有，或由其为债权人的利益作出转让，或由其以书面承认其一般无法在债务到期时偿付其债务，或公司为促进任何该等行动而采取公司行动；或

（7）在确立该系列的董事会决议、补充契约或高级职员证书中就该系列的证券提供的任何其他违约事件。

第5.2节成熟度加速；重新调整和废止。

除非建立该等系列的董事会决议、补充契约或高级人员证书另有规定，否则，如果与当时未偿付的任何系列证券有关的违约事件（第5.1（5）或5.1（6）节中指明的违约事件除外）发生并仍在继续，则在每一此种情况下，受托人或持有该系列未偿付证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有证券的本金（或，如果该系列的任何证券为原始发行贴现证券，该等证券的条款所指明的本金部分）及溢价（如有的话）连同有关该等证券的应计及未付利息（如有的话）即时到期应付，藉向公司发出书面通知（如持有人发出通知则发给受托人），而在任何该等声明后，该等本金（或指明金额）及溢价（如有的话）连同有关该等证券的应计及未付利息（如有的话）须即时到期应付。倘发生第5.1（5）或5.1（6）条所指明的与当时未偿付的任何系列证券有关的违约事件，则该系列的所有证券的本金（或，如该系列的任何证券为原始发行贴现证券，则该等证券的本金（如其条款可能指明的部分）及溢价（如有）连同有关的应计及未付利息（如有），须自动即时到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

在就任何系列的证券作出该加速声明后的任何时间，以及在下文规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还证券的本金多数持有人可通过向公司和受托人发出书面通知的方式，撤销该声明并撤销该声明及其后果，如果

（1）公司已向受托人缴付或存入一笔足以支付

（a）该系列所有证券的全部逾期利息，

（b）该系列任何证券的本金（及溢价（如有的话），而该等证券并非藉该加速申报而到期，以及按该等证券所订明的一种或多种利率就该等证券而产生的任何利息，

（c）在支付该等利息合法的范围内，按该等证券订明的利率计算逾期利息的利息，及

（d）受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫付；及

（2）与该系列证券有关的所有违约事件，但仅因此类加速声明而到期的未支付该系列证券的本金除外，已按第5.13条的规定得到纠正或豁免。

该解除不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第5.3节受托人收债和强制执行诉讼。

公司承诺，如果

（1）在任何证券的任何利息到期应付且该违约持续30天期间时，在该利息的支付方面发生违约，或

（2）任何证券到期时的本金（或溢价，如有的话）的支付出现违约，公司将应受托人的要求，为该证券持有人的利益，向其支付该证券当时到期应付的本金及任何溢价和利息的全部金额，并在该利息的支付具有法律强制执行力的范围内，按该证券所订明的利率支付任何逾期本金和溢价及任何逾期利息的利息，此外，足以支付收款成本和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款。

如与任何系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序，保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

第5.4节受托人可提出债权证明。

如发生与公司（或证券上的任何其他义务人）、其财产或其债权人有关的任何司法程序，受托人应有权并有权通过干预该程序或其他方式，采取《信托契约法》授权的任何和所有行动，以便在任何此类程序中允许持有人和受托人的债权。特别是，应授权受托人收取和接收任何此类债权的任何应付或可交付的款项或其他财产，并进行分配；而任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员特此获各持有人授权向受托人支付此类款项，并在受托人同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付应付的任何金额，作为受托人的合理补偿、费用、支出和垫款，其代理人和法律顾问，以及根据第6.7条应向受托人支付的任何其他款项。本指引的任何条文不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳影响证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票；但受托人可代表持有人投票选举破产中的受托人或类似官员，并担任债权人或其他类似委员会的成员。

第5.5条受托人可以在不拥有证券的情况下强制执行索赔。

本契约或证券项下的所有诉讼权利和债权，可由受托人在与其有关的任何程序中，在不管有任何证券或出示该证券的情况下进行起诉和强制执行，而受托人提起的任何该等程序，应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿，在提供受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款后，为已收回该等判决的证券持有人的应课税利益。

第5.6节所收款项的申请。

受托人根据本条收取的任何款项，应按以下顺序在受托人确定的一个或多个日期适用，如因本金或任何溢价或利息而分配该款项，则在出示证券时并在其上注明付款（如果仅部分支付）和在全额支付的情况下在退还时：

第一：支付受托人根据第6.7条应付的所有款项；

第二：根据该等证券到期应付的本金及任何溢价（如有）及利息，分别按该等证券到期应付的本金及任何溢价（如有）及利息按比例支付该等款项所涉及或为该等利益收取该等款项的证券的本金及任何溢价（如有）及利息；及

第三名：公司或任何其他人士或有权取得的余额（如有的话）。

第5.7节对套装的限制。

任何系列的任何证券的持有人，均无权就本指引提起任何司法或其他程序，或为委任接管人或受托人，或为根据本指引提出任何其他补救办法，除非

（1）该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（2）持有该系列未偿还证券本金总额至少过半数的持有人，须已向受托人提出书面要求，就根据本协议以其本人名义作为受托人的违约事件提起法律程序；

（3）该等持有人已就遵从该要求将招致的费用、开支及法律责任向受托人提出合理弥偿；

（4）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天内，并无提起任何该等法律程序；及

（5）在该60天期间内，该系列未偿还证券的本金过半数的持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；据了解及有意，任何一名或多于一名该等持有人均不得凭藉或藉藉利用本义齿的任何条文，以任何方式有权影响、扰乱或损害该等持有人的任何其他人的权利，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以此处规定的方式以及为所有此类持有人的平等和可按比例分配的利益除外。

第5.8节持有人获得本金、溢价和利息以及转换的无条件权利。

尽管本契约中有任何其他规定，任何证券的持有人仍有权在该证券中所述的相应期限上（或在赎回的情况下，在赎回日）收取该证券的本金和任何溢价以及（根据第3.7节）利息的付款，这是绝对和无条件的，在该转换权利适用于该证券的范围内，根据第14条转换该证券，并就任何该等付款的强制执行提起诉讼，且未经该持有人同意，该等权利不得受到损害。

第5.9节恢复权利和补救措施。

如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，除该等程序中的任何裁定外，公司、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第5.10节累积的权利和补救办法。

除第3.6节最后一段中关于替换或支付被毁损、毁损、遗失或被盗的证券另有规定外，本文赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第5.11节延迟或遗漏不放弃。

受托人或任何证券的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人（以本契约所载的限制为限）或由持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜而定。

第5.12节由持有人控制。

任何系列的未偿还证券的本金多数持有人有权就该系列的证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是

（1）该指示不得与任何法治或本指引相抵触，而受托人不得已确定如此指示的行动会不公正地损害该系列证券或任何其他系列证券的持有人，而不参与该指示；及

（2）受托人可采取受托人认为适当的任何其他行动，而该行动与该指示或本指引并无抵触。

第5.13节放弃过去的违约。

任何系列的未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有证券的持有人，就该系列及其后果放弃过去根据本协议发生的任何违约，但

（1）该等系列的任何证券的本金或任何溢价或利息在该等证券到期时或在该等证券到期并须按该等证券的条款支付的违约，但以加速方式支付的除外（除非该等违约已获纠正，且一笔足以支付所有已到期的利息、本金及溢价（如有的话）的款项已存入受托人），或

（2）在该权利适用于该等证券的范围内，公司未应要求将任何证券转换为普通股；或

（3）就任何契诺或条文而言，而根据第9条，未经受影响的该等系列的每项未偿付证券的持有人同意，不得修改或修订该等契诺或条文。

一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，就本契约的每一目的而言，由此产生的任何失责事件均须当作已获纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他失责，或损害由此产生的任何权利。

第5.14节承担费用。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在因其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付该诉讼的费用的承诺，并可针对任何该等一方诉讼当事人评估费用，按照《信托契约法》规定的方式和范围；但本条和《信托契约法》均不得被视为授权任何法院在公司提起的任何诉讼或根据第14条强制执行转换任何证券的权利的任何诉讼中要求作出此类承诺或作出此类评估。

第5.15节免除高利贷、居留或延期法。

公司承诺（在其可能合法地这样做的范围内），它将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何高利贷、中止或延期法在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效，这可能会影响到契诺或本契约的履行；而公司（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃其不会妨碍的任何该等法律和契诺的所有利益或好处，延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第六条
受托人

第6.1节某些义务和责任。

受托人的职责和责任由《信托契约法》规定。尽管有上述规定，本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其根据本契约承担的任何职责时或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。不论其中是否明文如此规定，本指引有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文均须受本条条文规限。

第6.2节违约通知。

如果任何系列的证券根据本协议发生违约，受托人应按照《信托契约法》的规定并在其范围内向该系列证券的持有人发出违约通知；但条件是，除非在支付该系列任何证券的本金（或溢价，如果有的话）或利息或支付任何偿债基金分期付款或适用于该系列证券的任何转换权方面发生违约，如果且只要受托人的董事和/或负责人员组成的信托委员会善意地确定扣留该通知符合该系列证券的持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护；但进一步规定，就该系列证券而言，如发生第5.1（4）条所指明性质的任何违约，则在该通知发生后至少60天前不得向持有人发出该通知。就本节而言，“违约”一词是指任何事件，或在通知或时间流逝后或两者都将成为此类系列证券的违约事件。

除第10.1条外，受托人没有责任查询公司就第10条所载契诺的履行情况。此外，除（i）根据第5.1（1）、5.1（2）及5.1（3）条发生的任何违约或违约事件（证券付款违约）或（ii）受托人应已收到书面通知或实际知悉的任何违约或违约事件外，受托人不得被视为知悉违约事件。

根据第7.4节向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到上述内容不应构成对其中所载任何信息或可从其中所载信息确定的任何信息的建设性通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权最终依赖高级职员证书）。

第6.3节受托人的某些权利。

在不违反第6.1节规定的情况下：

（1）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可依赖并须受到保护，以根据任何决议、证明、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实的并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件行事或不行事；

（2）本条所述公司的任何要求或指示，须以公司要求或公司命令为充分证据，而董事会的任何决议，须以董事会决议为充分证据；

（3）每当受托人在管理本指引时，须认为在根据本指引采取、遭受或省略任何行动之前，某事项已被证明或成立是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）有权并可在其本身并无恶意的情况下，依赖高级人员证明书；

（4）受托人可谘询大律师，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（5）受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其遵从该要求或指示可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理的担保或弥偿；

（6）受托人无须就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权亲自或由代理人或律师查阅公司的簿册、纪录及处所；及

（7）受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议项下妥为小心委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责。

第6.4节不负责重计或发行证券。

此处和证券中所载的陈述，除受托人的认证证书外，均应被视为公司的陈述，受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人不对本契约或证券的有效性、充分性或优先权作出任何陈述。受托人或任何认证代理人均不得对公司使用或申请证券或其收益负责。

第6.5条可根据其他契约持有证券并担任受托人。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券登记官或公司的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并可在符合第6.8及6.13条的规定下，以其他方式与公司处理其在不是受托人、认证代理人、付款代理人、证券登记官或该等其他代理人时所拥有的相同权利。

根据《信托契约法》施加的限制，本契约中的任何内容均不得禁止受托人成为公司其他证券或参与其他证券的利益凭证未偿付的其他契约下的受托人并作为受托人行事，其方式与其不是本契约下的受托人相同。

第6.6节信托持有的资金。

受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。除与公司另有约定外，受托人对其根据本协议收到的任何款项不承担利息责任。

第6.7节赔偿和偿还。

公司同意：

（1）就其根据本协议提供的所有服务不时向受托人支付合理补偿（该补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）；

（2）除本文另有明文规定外，应受托人的要求偿还受托人按照本契约的任何规定招致或作出的所有合理开支、付款及垫款（包括合理补偿以及其代理人及大律师的开支及垫款），但可归因于其疏忽或不诚实的任何开支、付款或垫款除外；及

（3）就受托人因接受或管理本协议项下的信托或信托而产生或与之有关而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人作出赔偿，并使其免受损害，包括就其根据本协议行使或履行任何权力或职责而提出的任何申索或法律责任而为自己辩护的费用和开支。

当受托人在本协议第5.1（5）条或第5.1（6）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的补偿（包括其代理人和律师的费用和开支）旨在构成任何适用的破产、无力偿债、重组或类似法律下的管理费用。

第6.8节利益冲突。

如果受托人已经或将获得《信托契约法》含义内的利益冲突，并且该系列证券下发生违约事件，则受托人应在《信托契约法》和本契约规定的范围和方式内，并在遵守其规定的情况下，消除此类利益或辞职。在《信托契约法》允许的范围内，受托人不得因作为本契约下的受托人而被视为就多个系列的证券具有利益冲突。

第6.9节要求的公司受托人；资格。

每个系列的证券在任何时候都应有一名（且只有一名）本协议项下的受托人，可以是一个或多个其他系列的证券的本协议项下的受托人。每个受托人应是根据《信托契约法》有资格担任此类职务并拥有（或如果受托人是银行控股公司系统的成员，则其银行控股公司拥有）至少50,000，000美元的合并资本和盈余的人。如果任何此类人员或银行控股公司根据法律或其监督或审查机构的要求至少每年公布一次条件报告，则就本节而言，并在《信托契约法》允许的范围内，该人员或银行控股公司的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候对任何系列的证券根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

第6.10节辞职和免职；任命继任者。

在继任受托人根据第6.11条的适用要求接受任命之前，不得根据本条辞职或罢免受托人以及不得任命继任受托人。受托人可随时就一个或多个系列的证券向公司发出书面通知而辞职。如第6.11条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后30天内仍未交付予受托人，则该辞职受托人可就该系列证券向任何具有管辖权的法院呈请委任继任受托人。

就任何系列的证券而言，受托人可随时根据该系列未偿还证券本金多数的持有人的行为被罢免，并交付给受托人和公司。

如果在任何时候：

（1）受托人在公司或任何已作为担保的善意持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，不得遵从第6.8条，或

（2）受托人根据第6.9条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不得辞职，或

（3）受托人变得无行为能力或将被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则在任何该等情况下，（a）公司可藉董事会决议就所有证券解除受托人的职务，或（b）除第5.14条另有规定外，任何持有人如已成为证券的善意持有人至少六个月，可代表其本人及处境类似的所有其他人，就所有证券向任何有管辖权的法院提出罢免受托人及委任继任受托人或受托人的呈请。

如受托人须就一个或多个系列的证券辞职、被免职或变得无行为能力，或如受托人职位因任何原因出现空缺，则公司以董事会决议，应迅速就该或那些系列的证券指定一名或多名继任受托人（有一项理解，即任何此类继任受托人可就该系列的一个或多个或所有证券指定，且任何时候任何特定系列的证券应只有一名受托人），并应遵守第6.11条的适用要求。如在该辞职、撤职或无行为能力或出现该空缺后一年内，任何系列的证券的继任受托人应通过向公司和退任受托人交付的该系列未偿还证券的本金多数持有人的行为指定，则如此指定的继任受托人应在其按照第6.11条的适用要求接受该任命后立即，成为该等系列证券的继任受托人，并在此范围内取代公司委任的继任受托人。如任何系列证券的继任受托人不得已获公司或持有人如此委任，并按第6.11条所规定的方式接受委任，则退任受托人可呈请，或任何已成为该系列证券的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有类似情况的其他人，向任何具有司法管辖权的法院呈请就该系列证券委任继任受托人。

公司须按第1.6节规定的方式，就任何系列的证券向该系列证券的所有持有人发出每次辞职及每次罢免受托人的通知，以及就任何系列的证券向每次委任继任受托人的通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

第6.11节接受继任者的任命。

如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名如此委任的该等继任受托人须签立、承认并向公司及退任受托人交付一份接受该委任的文书，据此，退任受托人的辞职或免职即生效，而该等继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的要求，该等退任受托人须在支付其费用后，签署并交付将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人的文书，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和款项妥为转让、转让和交付给该继任受托人。

如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，公司、退任受托人及各继任受托人须就一个或多个系列的证券签立及交付一份补充契约，其中各继任受托人须接受该等委任，而（1）须载有向各继任受托人转让及确认及归属所有权利、权力所必需或可取的条文，（2）如退任受托人并非就所有证券而退任，则退任受托人就该或该等继任受托人的委任所关乎的证券而承担的信托及职责，须载有被视为有需要或可取的条文，以确认退任受托人就该或该等系列的证券而就该退任受托人并非退任的证券而承担的所有权利、权力、信托及职责，须继续归属退任受托人，及（3）须按需要增补或更改本契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理本契约下的信托，有一项理解是，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，且每一该等受托人应是一项或多项本协议项下的信托的受托人，与任何其他该等受托人管理的任何或多项本协议项下的信托分开且分开；且在该等补充契约签署和交付时，退任受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，且每一该等继任受托人在没有任何进一步的行为、契据或转易的情况下，应被授予所有权利、权力，退任受托人有关该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列证券的信托及职责；但如公司或任何继任受托人提出要求，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议持有的与该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列证券有关的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以更充分及肯定地将前款第一或第二项（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备本条规定的资格和资格。

第6.12节合并、转换、合并或继承为企业。

受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或由受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或任何继承受托人的全部或实质上全部公司信托业务（包括管理本契约所设立的信托）的公司，均为本协议项下受托人的继承人，但该公司应具有本条规定的其他资格和资格，未经任何一方签署或归档任何文件或采取任何进一步行动。如任何证券应已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人的继承者可采用该认证并交付经如此认证的证券，其效力犹如该继任受托人本身已认证该证券一样。在任何证券不得由该前任受托人认证的情况下，任何该等继任受托人可以其本人或该前任受托人的名义认证和交付该等证券，并具有本义齿为受托人认证证书规定的全部效力和效力。

第6.13节优先收集对公司的索赔。

如果和当受托人成为或成为公司的债权人（或证券上的任何其他义务人）时，受托人应遵守《信托契约法》关于对公司（或任何此类其他义务人）收取债权的规定。

第6.14节认证代理人的任命。

受托人可以就一个或多个系列证券指定一名或多名代理人，该代理人应被授权代表受托人认证在原始发行和交换、转让登记或部分赎回其上或根据第3.6条发行的该系列证券，而如此认证的证券应有权享受本义齿的利益，并应为所有目的的有效和义务，如同根据本协议由受托人认证一样。凡本义齿中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权担任认证代理，拥有（或如果认证代理是银行控股公司系统的成员，其银行控股公司拥有）不少于50,000，000美元的合并资本和盈余，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理人至少每年根据法律或根据上述监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本节而言，该认证代理人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。认证代理人在任何时候根据本条规定不再符合资格的，该认证代理人应立即按本条规定的方式和效力辞职。

认证代理人可合并或转换成的任何法团或可与其合并的任何法团，或由该认证代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何法团，或任何继承认证代理人的公司代理或公司信托业务的法团，均应继续为认证代理人，但该法团根据本条应符合其他资格，而无须由受托人或认证代理人签署或提交任何文件或作出任何进一步的作为。

认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面通知的方式辞职。受托人可以随时向认证代理人和公司发出书面通知，终止该认证代理人的代理。在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时候该认证代理人根据本条规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名公司可接受的继任认证代理人，并须按第1.6节规定的方式向该认证代理人将服务的该系列证券的所有持有人发出该委任通知。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

受托人同意就其根据本条提供的服务不时向每名认证代理人支付合理补偿，受托人有权就该等付款获得补偿，但须遵守第6.7节的规定。

如根据本条第6.12款就一个或多个系列作出指定，该系列证券可在其上签署替代受托人认证证书的替代认证证书，形式如下：

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

第七条
受托机构和公司的持有人名单和报告

第7.1节公司提供受托人姓名和持有人地址。

公司将向受托人提供或安排提供

（1）每半年一次，不迟于每一系列证券的常规记录日期后15天，以受托人合理要求的格式，列出截至该常规记录日期（视属何情况而定）的每一系列证券的持有人的姓名及地址，或如该系列证券并无常规记录日期，则每半年一次，及

（2）在受托人以书面要求的其他时间，在公司接获任何该等要求后30天内，提供一份截至该名单提供前不超过15天的日期的类似格式及内容的名单；但只要受托人是作为证券登记官行事，则公司无须向受托人提供该等名单。

第7.2节信息的保存；对持有人的通信。

受托人须按合理切实可行的现行格式，保存第7.1节所规定向受托人提供的最新名单所载的持有人的姓名及地址，以及受托人以保安注册主任身分接获的持有人的姓名及地址。受托人在收到如此提供的新名单后，可将第7.1条规定向其提供的任何名单销毁。

持有人就其在本契约或证券项下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由《信托契约法》规定。每名证券持有人通过接收并持有相同的信息，同意公司和受托人的意见，即公司、受托人或其中任何一方的任何代理人均不得因根据《信托契约法》披露有关持有人姓名和地址的任何信息而被追究责任。

第7.3节受托人的报告。

受托人应按照《信托契约法》可能要求的时间和方式向持有人传送有关受托人及其在本契约下的行动的报告。

如此要求以不超过12个月的规定间隔传送的报告，应不迟于每个自然年度的7月15日传送，从根据本契约首次发行证券后的第一个7月15日开始。

每份该等报告的副本，在传送予持有人时，须由受托人向任何证券上市的各证券交易所、监察委员会及公司存档。当任何证券在任何证券交易所上市时，公司将通知受托人。

第7.4节公司报告。

公司应向受托人和委员会提交，并将根据《信托契约法》在当时和按照《信托契约法》规定的方式可能需要的信息、文件和其他报告及其摘要传送给持有人；但根据《交易法》第13或15（d）节要求向委员会提交的任何此类信息、文件或报告应在被要求向委员会提交后的15天内向受托人提交。

第八条
合并、合并、转让、转让或租赁

第8.1节公司只能在某些条件下进行合并等。

公司不得与任何其他人合并或合并（在公司并非存续法团的交易中）或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，除非：

（1）如公司与另一人合并或合并（在公司并非存续法团的交易中）或将其财产及资产实质上整体转让、转让或出租予任何人，则由该等合并所组成的人或公司并入其中的人或以转易或转让方式取得或出租的人，则公司的财产及资产实质上整体为法团、有限责任公司、合伙企业、信托或其他商业实体，应根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在，并应以受托人满意的形式，通过本协议所补充的契约明确承担所有证券的本金和任何溢价和利息的到期和准时支付，以及公司将履行或遵守本契约的每一项契诺，以及转换权应根据适用的第十四条规定，或依据第3.1节另有规定，由由该等合并所组成或公司应已并入其中的人（如公司除外）或由应已取得公司资产的人签立并交付予受托人的形式上令受托人满意的补充契约；

（2）在紧接该交易生效后，并将因该交易而成为公司或任何附属公司的义务的任何债务视为公司或该附属公司在该交易发生时已招致，不会发生任何违约事件，亦不会发生任何经通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，且该事件已发生并正在继续；及

（3）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁，如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约符合本条，而本条文就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

第8.2节继任者换人。

一旦公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，或根据第8.1条将公司的财产和资产大致作为一个整体进行任何转易、转让或租赁，则由该等合并所组成或公司并入其中或作出该等转易、转让或租赁的承继人，须继承、取代公司，并可行使公司在本契约下的每项权利及权力，其效力犹如该承继人已在本契约中被指名为公司，其后，除租赁的情况外，被继承人应被解除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第9条
补充契约

第9.1节未经持有人同意的补充契约。

未经任何持有人同意，公司在获董事会决议授权后，可随时及不时与受托人订立一项或多项补充契约，形式令受托人满意，以作以下任何目的：

（1）证明另一人继承公司，或连续继承，以及任何该等继承人按照第8条承担公司在此及在证券内的契诺；或

（2）为全部或任何系列证券的持有人的利益而加入公司的契诺（且如该等契诺是为少于全部系列证券的利益而加入，则述明该等契诺是明确地仅为该系列的利益而列入）或放弃本协议赋予公司的任何权利或权力；或

（3）为全部或任何系列证券的持有人的利益而增加任何额外的违约事件（以及如该等额外的违约事件是为少于所有系列证券的利益而作出的，则说明该等额外的违约事件是明确地仅为该系列的利益而包括在内）；或

（四）在必要的范围内增加或者变更本义齿的任何规定，以允许或者便利以无记名形式发行、可登记或者不可登记为本金、附息或者不附息票的证券，或者允许或者便利以无证明形式发行证券；或者

（5）就一系列或多于一系列证券增补、更改或消除本契约的任何条文，但任何该等增补、更改或消除（a）均不得（i）适用于在执行该等补充契约之前创设并有权享有该等条文利益的任何系列的任何证券，亦不得（ii）修改任何该等证券的持有人就该等条文所享有的权利，或（b）仅在没有该等未偿付的证券时才生效；或

（六）为证券作担保，包括关于担保物可以解除或者替代的情形的规定；或者

（七）在证券上增加或者规定对证券或者追加义务人的担保；或者

（8）确立第2.1及3.1条所准许的任何系列证券的形式或条款；或

（9）依据第6.11条的规定，就继任受托人就一系列或多于一系列的证券接受根据本指引作出的委任提供证据及订定条文，并根据第6.11条的规定，增加或更改本指引的任何条文，以订定或方便多于一名受托人管理根据本指引作出的信托；或

（10）纠正任何模棱两可之处，更正或补充本条文中可能有缺陷或与本条文中任何其他条文不一致的任何条文，或就本指引下产生的事项或问题作出任何其他条文，但根据本条第（10）款采取的行动不得对任何系列证券持有人在任何重大方面的利益造成不利影响；或

（11）在根据第4条及第13条准许或便利撤销及解除任何系列证券所需的范围内，补充义齿的任何条文，但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响。

第9.2节经持有人同意的补充契约。

经受该等补充契约影响的各系列未偿还证券的本金多数持有人同意，根据交付给公司和受托人的上述持有人的行为，公司在董事会决议授权时与受托人可订立一项或多项补充契约，以增加或以任何方式改变本契约的任何规定或消除本契约的任何规定，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但前提是，任何该等补充契约，未经受其影响的每项未偿付证券的持有人同意，

（1）更改任何证券的本金或其任何分期本金或利息的所述到期日，或减少该证券的本金金额或其利率或赎回时须支付的任何溢价，或减少原发行贴现证券或任何其他证券的本金金额，而该等证券在依据第5.2条宣布加速到期时将到期应付，或更改付款地点或须支付任何证券或其任何溢价或利息的硬币或货币，或损害在所述到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，或在任何系列的证券可转换为公司的证券或其他证券的情况下修改本契约的规定，对持有人转换该系列的任何证券的权利产生不利影响，但本契约中或根据本契约规定的除外，或

（2）降低任何系列的未偿付证券的本金百分比、任何该等补充契约需要其持有人的同意，或本契约规定的任何放弃（遵守本契约的某些规定或本契约项下的某些违约及其后果）需要其持有人的同意，或

（3）修改本条、第5.13条或第10.8条的任何条文，但增加任何该等百分比或订明未经受影响的每项未偿付证券的持有人同意不得修改或放弃本指引的某些其他条文的情况除外；但条件是，根据第6.11及9.1（8）条的规定，本条款不得被视为就本条及第10.8条中对“受托人”的提述的更改及相应的更改，或删除本但书而须征得任何持有人的同意，或

（4）如适用，作出对第14条或依据第3.1条规定的转换任何担保的权利产生不利影响的任何变更（第9.1（9）条许可的除外）。

补充契约如改变或消除本契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，则应视为不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。

根据本条，持有人的任何行为无需批准任何提议的补充契约的特定形式，但如果该法案应批准其实质内容，则该行为就足够了。

第9.3节执行补充契约。

在执行或接受本条允许的任何补充契约所设定的额外信托或由此对本契约所设定的信托所作的修改时，受托人应有权收到，并且（在不违反第6.1和6.3条的情况下）应在依赖时得到充分保护，律师意见指出，执行此类补充契约是本契约授权或允许的。受托人可以但无义务订立任何此类影响受托人自身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的补充契约。

第9.4节补充契约的效力。

凡根据本条订立任何补充契约时，本契约须依此修改，而该补充契约就所有目的而言均构成本契约的一部分；而在此之前或之后根据本契约认证和交付的每一证券持有人均受此约束。

第9.5节符合《信托契约法》。

根据本条执行的每一份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

第9.6节证券中提及补充契约。

根据本条在任何补充契约执行后认证和交付的任何系列的证券，可以而且应当在受托人要求时，就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如公司应如此决定，经修改以符合受托人和公司认为的任何该等补充契约的任何系列的新证券，可由公司编制和执行，并由受托人认证和交付，以换取该系列的未偿付证券。

第10条
盟约

第10.1节本金、溢价和利息的支付。

公司为每一系列证券的利益订立契约并同意，它将根据证券和本契约的条款，按时按时支付该系列证券的本金以及任何溢价和利息。

第10.2节办公室或机构的维护。

公司将在任何系列证券的每个支付地点维持一个办事处或代理机构，该办事处或代理机构可在该地点出示或交出该系列证券以进行付款、该系列证券可在该地点交出以进行转让或交换登记、该系列证券可在该地点交出以进行转换以及可就该系列证券和本义齿向公司送达或向公司送达通知和要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地以及所在地的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，而公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求。除非在补充契约中另有规定或根据本协议第3.1节，任何系列证券的支付地点应为受托人的公司信托办公室。

公司亦可不时指定一个或多于一个系列的证券可能为任何或所有该等目的而出示或交出的一个或多于一个系列的证券的一个或多于一个其他办事处或机构，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销不得以任何方式解除公司为该等目的而在任何系列的证券的每个支付地点维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

第10.3节以信托方式持有的证券付款款项。

如公司在任何时间就任何系列证券担任其自己的付款代理人，其将于该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，将一笔足以支付本金以及如此到期的任何溢价和利息的款项分离并以信托方式持有，直至该等款项应按本协议规定支付给该等人或以其他方式处置，并将其作为或不作为的行为及时通知受托人。

每当公司应有一名或多名任何系列证券的付款代理人时，公司将在该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足以支付该金额的款项，该款项将由《信托契约法》规定的持有，并且（除非该付款代理人是受托人）公司将立即将其行动或未能这样做的情况通知受托人。

公司将促使除受托人以外的任何系列证券的每一付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人约定，该付款代理人将（1）遵守适用于其作为付款代理人的《信托契约法》的规定，以及（2）在公司（或该系列证券的任何其他义务人）就该系列证券支付任何款项的任何违约持续期间，根据受托人的书面请求，随即向受托人支付该付款代理人以信托方式持有的所有款项，以支付该系列证券的款项。

公司可随时为取得本契约的清偿及解除或为任何其他目的，或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与公司或该付款代理人持有该等款项所依据的相同信托上持有；及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

存放于受托人或任何付款代理人的任何款项，或其后由公司以信托方式持有，以支付任何系列任何证券的本金或任何溢价或利息，且在该等款项将被骗至国家的日期前十个营业日或该等本金、溢价或利息到期应付后两年的日期（以较早者为准）结束的期间内仍无人认领的任何款项，应应公司要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该等证券的持有人其后须作为无担保一般债权人，只向公司寻求该等信托款项的支付，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项的所有法律责任，以及公司作为该等信托款项的受托人的所有法律责任，随即终止；但受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在以英文出版的报纸上刊登一次，费用由公司承担，按惯例于每个营业日刊发并于各付款地普遍流通的通知，该等款项仍无人认领，并于其中指明的日期后（即自该等刊发日期起计不少于30日），该等款项当时余下的任何无人认领余额将会偿还予公司。

第10.4节官员关于违约的声明。

公司将在本协议日期后结束的公司每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员证书，说明据其签署人所知，公司是否在履行和遵守本契约的任何条款、规定和条件方面存在违约（不考虑根据本协议提供的任何宽限期或通知要求），如果公司存在违约，则具体说明他们可能知道的所有此类违约及其性质和状态。公司的财政年度目前截至12月31日；公司将就其财政年度的任何变更及时向受托人发出书面通知。

第10.5节存在。

在不违反第八条的情况下，本公司将作出或促使作出一切必要的事情，以保全并保持其充分的效力和效力。

第10.6节放弃某些公约。

除第3.1节为该系列证券所设想的另有规定外，公司可就任何系列的证券，在任何特定情况下，为该系列的持有人的利益而省略遵守根据第3.1（19）、9.1（2）或9.1（7）节提供的任何契诺所载的任何条款、规定或条件，但在该等合规时间之前，持有该系列已发行证券本金至少过半数的持有人，应根据该等持有人的行为，在该情况下放弃该等遵守或一般放弃遵守该等条款、条文或条件，但除如此明确放弃的范围外，该等放弃不得延伸至或影响该等条款、条文或条件，且在该等放弃生效前，公司的义务及受托人就任何该等条款、条文或条件承担的责任应保持完全有效。

第11条
赎回证券

第11.1节条款的适用性。

任何系列的证券，如在其规定的到期日之前可赎回，应按照其条款赎回，并（除第3.1节对该证券另有规定外）按照本条赎回。

第11.2节选举赎回；通知受托人。

公司选择赎回任何证券，须以董事会决议或以第3.1节所设想的其他方式就该等证券作出证明。如公司选择的任何赎回少于任何系列的全部证券（包括仅影响单一证券的任何该等赎回），公司须于公司订定的赎回日期（除非受托人信纳较短的通知）最少45天前，将该赎回日期、该等系列证券的本金金额及（如适用）将被赎回证券的期限通知受托人。如在该等证券的条款或本契约其他条款中规定的有关赎回的任何限制届满前赎回任何证券，公司应向受托人提供一份证明遵守该限制的高级职员证明。

第11.3节受托人选择要赎回的证券。

如须赎回的证券少于任何系列的全部证券（除非须赎回该等系列及指明期限的全部证券或除非该等赎回仅影响单一证券），则须由受托人在赎回日期前不多于45天，以抽签方式，或由受托人酌情按比例，从该等系列先前未要求赎回的未偿还证券中选择待赎回的特定证券，但任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。如果要赎回的此类系列和特定期限的证券少于全部（除非此类赎回仅影响单一证券），则受托人应在赎回日期前不超过45天，从此前未按照前句要求赎回的此类系列和特定期限的未偿还证券中选择特定的被赎回证券。

如任何选定作部分赎回的证券在如此选定的证券部分的转换权终止前部分转换，则该证券的转换部分应被视为（在可能的情况下）为选定作赎回的部分。在选择要赎回的证券期间已转换的证券，受托人应将其视为就该选择而言的未偿还证券。

受托人应将上述选择赎回的证券及时书面通知公司，如有任何证券如上述选择部分赎回，则应将其赎回本金金额通知公司。

对于仅影响单一证券的任何赎回，无论该证券是全部赎回还是部分赎回，均不适用前两款的规定。就任何该等部分赎回而言，该证券本金的未赎回部分须为该等证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。

就本指引的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回证券有关的条文，在任何已赎回或将仅部分赎回的证券的情况下，均须与该等证券的本金已被赎回或将被赎回的部分有关。

第11.4节赎回通知。

赎回通知应在赎回日之前以不少于30天且不超过60天邮寄、预付邮资的头等邮件方式发出，除非在待赎回证券中规定了较短的期限，否则应在证券登记册中出现的地址向每一待赎回证券持有人发出。

所有赎回通知应说明：

（1）赎回日，

（二）赎回价格（含应计利息，如有），

（3）如须赎回少于由多于一只证券组成的任何系列的全部未偿还证券，则须确定须赎回的特定证券（如部分赎回任何该等证券，则为本金金额），如须赎回少于由多于一只证券组成的任何系列的全部未偿还证券，则须赎回的特定证券的本金金额，

（4）如任何证券仅须部分赎回，则在赎回日期及之后，在交出该等证券时，该等证券的持有人将免费收取一份新的证券或其本金未获赎回的认可面额证券，

（5）于赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的该等证券上到期及应付，而（如适用）该等证券的利息将于该日期及之后停止累积，

（六）为支付赎回价款而交还每份该等证券的一个或多个地点，

（7）如适用，转换价格或转换率（视情况而定）转换证券本金或其将被赎回的部分的权利终止之日，以及该等证券可交还转换的地点，

（8）赎回是针对偿债基金的，如果是这种情况，并且

（9）被赎回证券的一个或多个CUSIP号码和/或通用代码；但任何该等通知可述明，对于印在证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可仅依赖印在证券上的其他识别号码，且任何该等赎回不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。

由公司选择赎回的证券的赎回通知，由公司发出，或应公司要求，由受托人以公司名义发出，费用由公司承担，且不可撤销。

第11.5节赎回价格的存款。

在任何赎回日期或之前，公司须向受托人或付款代理人（或，如公司是作为其自己的付款代理人，则按第10.3条的规定分离并以信托方式持有）存入一笔金额，足以支付在该日期将予赎回的所有证券的赎回价款及（除非该赎回日期应为付息日）的应计利息。

如任何被要求赎回的证券被转换，为赎回该等证券而存放于受托人或付款代理人或如此隔离及以信托形式持有的任何款项（受第3.7条最后一段规定的该等证券的任何持有人收取利息的权利规限）须应公司要求支付予公司，或如该等证券当时由公司持有，则须解除该等信托。

第11.6节赎回日期应付的证券。

已如前述发出赎回通知，如此将予赎回的证券应于赎回日按其中指明的赎回价格到期应付，并自该日期及之后（除非公司拖欠支付赎回价格及应计利息）该证券停止计息。一旦根据上述通知交出任何该等证券以进行赎回，该等证券须由公司按赎回价格连同截至赎回日期的应计利息支付；但除非第3.1节另有规定，所述到期日在赎回日期或之前的分期利息将根据其条款和第3.7节的规定支付给在相关记录日期营业结束时登记为该等证券的持有人，或一种或多种先前证券。

如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则本金及任何溢价自赎回日起按该证券所订明的利率承担利息，直至支付为止。

第11.7节证券部分赎回。

任何只须赎回部分的证券，须在该等证券的付款地点交还（如公司或受托人有此要求，须附妥为背书，或由该等证券的持有人或其获妥为书面授权的代理人妥为签立的形式令公司及受托人满意的书面转让文书），而公司须签立，而受托人须认证并向该等证券的持有人交付新的同一系列及相同期限的证券或证券，不收取服务费，该持有人要求的任何授权面额，本金总额等于并交换如此交出的证券本金的未赎回部分。

第12条
不断下降的资金

第12.1节条款的适用性。

除第3.1节对该证券另有规定外，本条规定适用于任何系列证券退休的任何偿债基金。

任何证券的条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为“强制性偿债基金付款”，而超过此类证券条款规定的该最低金额的任何付款在此被称为“可选偿债基金付款”。如果任何证券的条款作出规定，任何偿债基金付款的现金金额可能会按照第12.2节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于该证券条款规定的赎回证券。

第12.2节以证券支付的沉没基金的满意度。

公司（1）可交付一系列未偿付证券（任何先前要求赎回的证券除外）及（2）可申请作为一系列的信用证券，而该等信用证券已根据该等证券的条款由公司选择赎回，或根据该等证券的条款通过应用允许的可选偿债基金付款而赎回，在每一种情况下，以清偿根据该等证券的条款规定并在该等证券的条款规定的范围内就该等系列的任何证券支付的全部或任何部分偿债基金款项；条件是将被如此贷记的证券以前没有被如此贷记。通过运作偿债基金赎回的，拟如此入账的证券应由受托人按拟如此赎回证券中规定的赎回价格收取和入账，并相应减少该等偿债基金支付的金额。

第12.3节赎回沉没基金的证券。

不少于任何证券的每个偿债基金付款日期前60天，公司将向受托人交付一份高级人员证明书，指明根据该等证券的条款为该等证券支付下一笔偿债基金的金额、将通过支付现金支付的部分（如有）和将通过根据第12.2条交付并记入贷方的证券来满足的部分（如有），并且还将向受托人交付将如此交付的任何证券。在每个该等偿债基金缴款日之前不少于30日，受托人应按第11.3条规定的方式选择在该偿债基金缴款日赎回的证券，并安排以第11.4条规定的方式以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第11.6及11.7条所述的条款及方式进行。

第十三条
抗辩和《盟约》抗辩

第13.1节公司实施违约或《盟约》违约的选择权。

公司可随时选择将第13.2条或第13.3条适用于任何证券或任何系列证券（视属何情况而定）根据第3.1条指定为根据该第13.2或13.3条可撤销的证券，根据根据第3.1条提供的任何适用要求，并在符合本条下文所列条件的情况下。任何该等选择须以董事会决议或以第3.1节为该等证券所设想的其他方式作为证明。

第13.2节Defeasance and Discharge。

在公司行使选择权（如有的话）以使本条适用于任何证券或任何系列证券（视属何情况而定）时，公司须被视为已于第13.4条所载条件达成之日及之后解除其就本条所规定的该等证券所承担的义务（以下称为“失效”）。为此目的，此类撤销是指公司应被视为已支付并解除该证券所代表的全部债务，并已履行其在该证券和本契约项下就该证券而言的所有其他义务（而受托人应由公司承担费用，以签署适当的文书确认该义务），但须遵守以下规定，这些文书在本协议项下以其他方式终止或解除之前应继续有效：

（1）该等证券的持有人在到期付款时仅从第13.4条所述的信托基金收取有关该等证券的本金及任何溢价及利息的权利，并如该条更全面地规定，

（2）公司根据第3.4、3.5、3.6、10.2及10.3条及（如适用）第14条就该等证券承担的责任，

（三）受托人在本协议项下的权利、权力、信托、职责和豁免，以及

（四）本条。

在遵守本条的情况下，公司可行使其选择权（如有），以使本条适用于任何证券，尽管公司事先已行使其选择权（如有），以使第13.3条适用于该等证券。

第13.3节《盟约》失效。

待公司行使选择权（如有的话）以使本条适用于任何证券或任何系列证券（视属何情况而定）后，

（1）公司须获解除依据第3.1（19）、9.1（2）或9.1（7）条提供的任何契诺所承担的义务，以利该等证券的持有人及

（2）第5.1（4）条所指明的任何事件（就依据第3.1（19）、9.1（2）或9.1（7）条提供的任何该等契诺而言）的发生，以及依据第3.1条所指明的任何其他违约事件的发生，均须当作并非或导致违约事件，

在每宗个案中，就本条所规定的证券或任何系列证券而言，在第13.4节所列条件得到满足之日及之后（以下称为“公约失效”）。为此目的，该等契约失效是指，就该等证券而言，公司可不遵守任何该等指明条文所载的任何条款、条件或限制（在第5.1（4）条及根据第3.1条所指明的任何违约事件发生的情况下如此指明的范围内），且无须承担任何法律责任，无论是直接或间接由于本文其他地方对任何此类章节的任何提及，还是由于任何此类章节中对本文任何其他条款或任何其他文件中的任何提及，但本义齿的其余部分和此类证券不受此影响。

第13.4节违约或《盟约》违约的条件。

以下为第13.2条或第13.3条适用于任何证券或任何系列证券（视情况而定）的条件：

（1）公司须不可撤销地已向受托人（或满足第6.9条所设想的要求并同意遵守适用于其的本条规定的另一名受托人）存放或安排存放作为信托资金，以进行以下付款，具体质押为该等证券持有人的利益的担保，并专门用于该等证券持有人的利益，

（a）就以美利坚合众国货币计值的系列证券而言，

（i）金额为美利坚合众国货币的现金，或

（ii）美国政府债务，其透过按照其条款按期支付有关本金及利息，将提供不迟于任何付款到期日前一天的现金金额，或

（iii）其组合，或

（b）就以非美利坚合众国货币计值的系列证券而言，

（i）该等系列证券以某金额计值的货币的现金，或

（二）外国政府债务，其通过按照其条款按期支付与其有关的本金和利息，将在不迟于任何付款到期日前一天提供一定数额的现金，或

（iii）根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的（在每种情况下均足够的）两者的组合，以支付和解除，并由受托人（或任何该等其他合资格受托人）根据本契约和该等证券的条款，申请支付和解除该等证券在各自所述到期日的本金以及任何溢价和利息。

（2）对于以美元计值的证券，如选择第13.2条适用于任何证券或任何系列证券（视属何情况而定），公司须已向受托人交付大律师意见，述明

（a）公司已收到或已由美国国税局公布裁定或

（b）自本文书之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在（a）或（b）情况中，大意是，并根据该意见确认，此类证券的持有人将不会因就此类证券进行的存款、撤销和解除而为联邦所得税目的确认收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果此类存款，不发生违约和解除义务的情况。

（3）就以美元计值的证券而言，如选择第13.3条适用于任何证券或任何系列证券（视属何情况而定），公司须已向受托人交付大律师意见，大意是该等证券的持有人将不会因就该等证券所实施的存款及契约失效而为联邦所得税目的确认收益或损失，并须按相同金额征收联邦所得税，以不发生此种存款和违约行为时的相同方式和相同时间进行。

（4）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，大意为该等证券或任何其他同系列证券（如当时在任何证券交易所上市）均不会因该存款而被除牌。

（5）就该等证券或任何其他证券而言，任何属于或在通知后或时间推移后或两者均会成为违约事件的事件，均不得在该存款当日或就第5.1（5）及（6）条所指明的任何该等事件而言，于该存款当日后第90天当日或之前的任何时间发生及持续（但有一项谅解，即在该第90天之后，本条件不得视为已获满足）。

（6）此类违约或契约违约不应导致受托人产生《信托契约法》含义内的利益冲突（假设所有证券均为此法含义内的违约）。

（7）该等失责或契约失责不会导致违反或违反本契约或公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成根据本契约或任何其他协议或文书的失责。

（8）该等失责或契约失责不应导致该存款所产生的信托构成《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托应根据该法案进行登记或豁免根据该法案进行登记。

（9）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明有关该等失责或契诺失责的所有先决条件均已获遵从。

第13.5节存款、美国政府债务和外国政府债务以信托方式持有；杂项规定。

除第10.3节最后一段的规定外，根据第13.4节就任何证券存放于受托人或其他合资格受托人（仅就本条和第13.6节而言，受托人和任何此类其他受托人统称为“受托人”）的所有款项、美国政府债务和外国政府债务（包括其收益）均应以信托形式持有，并由受托人根据此类证券和本契约的规定适用于付款，直接或透过受托人可能厘定的任何该等付款代理人（包括本公司作为其本身的付款代理人）向该等证券的持有人厘定本金及任何溢价及利息的所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，以信托形式如此持有的款项无须与其他资金分开。

公司应就根据第13.4条存放的美国政府债务或外国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就该等所收取的本金和利息，向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本条中有任何相反的规定，但受托人应在公司要求时不时向公司交付或支付其根据第13.4节的规定持有的任何证券的任何款项、美国政府义务或外国政府义务，而该等证券经国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示，其金额超过了随后为实现撤销或公约撤销（视情况而定）而需要存入的金额，关于此类证券。

第13.6节恢复原状。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法按照本条就任何证券申请任何款项，则本义齿项下的义务以及公司根据第13.2或13.3条已解除或解除的此类证券应被恢复和恢复，如同没有就此类证券根据本条发生存款一样，直至受托人或付款代理人根据本条获准将根据第13.5条以信托方式持有的所有款项用于该等证券；但如公司在该等义务恢复后就任何该等证券支付任何本金或任何溢价或利息，则公司须代位行使该等证券持有人从如此以信托方式持有的款项收取该等款项的权利（如有的话）。

第十四条
转换证券

第14.1节条款的适用性。

本条规定适用于任何系列的可转换为公司普通股股份的证券，以及在该证券转换时发行该等普通股股份，但该系列证券第3.1节或该系列证券的补充契约中另有规定的除外。

第14.2节行使转换特权。

为行使转换特权，具有此种特权的一系列证券的持有人须在依据第10.2条为此目的而维持的办事处或机构将此种担保交还公司，并附有一份按第2.6条所列格式向公司发出的妥为签立的转换通知，说明持有人选择转换此种担保或其指明部分。该通知还应说明，如果与该持有人的姓名和地址不同，应在该转换时发行的普通股股份证书或证书应在其中签发的姓名或名称（附地址）。为转换而交回的证券（如公司或受托人有此要求）须妥为背书或附有由持有人或其获妥为书面授权的代理人妥为签立的公司及受托人满意格式的转让文书。在接获该通知及根据董事会决议所需的任何付款后，并在符合第3.3条的规定下，在高级人员证明书中列出或以所提供的方式确定，或在本协议所补充的一份或多份契约中确立，列明该系列保证的条款，以及根据公司订明的合理规例交出该等保证后，公司须在交出该等保证的办事处或代理机构或根据其书面命令，在切实可行范围内尽快向该持有人发出及交付，根据该董事会决议、高级职员证书或补充契约的规定，就该等普通股的任何零碎股份在该等转换时可发行（或其指定部分）的全数股份的一个或多个证书，以及其中就该等普通股的任何零碎股份规定的现金在该等转换时可发行的证书。该等转换须当作已于紧接该通知及该等付款（如有需要）的日期的营业结束前完成，而该通知及该等付款须已按适当顺序由公司收取以供转换，而该等证券须已按上述方式交还（除非该持有人已如此交还该等证券，并须已指示公司于该交还后的特定日期进行转换，而该持有人有权于该日期转换该等证券，在此情况下，该转换应被视为在紧接该日期的营业结束前完成），而在该时间，该等证券的持有人作为该证券持有人的权利将终止，而在该转换时可发行公司普通股股份的任何证书或证书的人或其名下的人应被视为已成为由此所代表的股份的一个或多个记录持有人。除上文所述及受第3.7节最后一段规限外，任何转换时不得因为转换而交回的证券（或其任何部分）的任何应计利息或因转换时发行的公司普通股的任何股息而作出付款或调整。

如任何证券仅部分转换，则在该转换时，公司须签立及受托人须认证并向持有人或按持有人的命令交付新的证券或同系列授权面额的证券，费用由公司承担，本金总额相等于该证券未转换部分。

第14.3节没有零碎股份。

任何系列的证券转换时，不得发行公司普通股的零碎股份。同一持有人一次交出一只以上证券进行转换的，转换时应可发行的完整股份数量应以如此交出的证券本金总额（或在特此允许的范围内其特定部分）为基础计算。如除本条第14.3款的规定外，任何证券或证券的持有人在转换该证券或证券或其特定部分时将有权获得公司普通股的零碎股份，则公司应向该持有人支付相当于所计算的该零碎股份的当前市值的现金金额，（i）如果该普通股在国家证券交易所或市场上市或获准享有非上市交易特权，根据应进行此类出售的转换日期之前的最后一个交易日在该交易所或市场上最后报告的出售价格的常规方式，或（ii）如果该普通股当时未如此上市或在国家证券交易所或市场上被允许享有非上市交易特权，则根据该普通股在场外市场的出价和要价的平均值，在转换日期之前的最后一个交易日，正如国家报价局、Incorporated或类似组织报告的那样，如果国家报价局、Incorporated不再报告此类信息，或者如果无法获得，则不再报告董事会确定的公平市场价格。就本节而言，“交易日”系指每周一、周二、周三、周四和周五，但该普通股未在纳斯达克股票市场交易的任何一天除外，或者如果该普通股未在纳斯达克股票市场交易，则在该普通股交易或报价的主要交易所或市场交易。

第14.4节转换价格或转换率的调整。

可转换为公司普通股的任何系列证券的转换价格或转换率（视情况而定）应根据载列该系列证券条款的补充契约或董事会决议的条款，就任何股票股息、股票分割、重新分类、组合或类似交易进行调整。

每当调整转换价格或转换率（视属何情况而定）时，公司须根据适用的董事会决议或补充契约的条款，计算调整后的转换价格或转换率（视属何情况而定），并须拟备一份高级人员证明书，列明调整后的转换价格或转换率（视属何情况而定），并合理详细地显示该调整所依据的事实，并且该证书应立即在根据第10.2条为转换证券而维持的每个办事处或机构提交，如果不同，则应提交给受托人。公司须随即安排将载列经调整的转换价格或转换率（视属何情况而定）的通知，以预付的第一类邮资，邮寄予该系列证券的每名持有人在其于证券登记册上出现的地址，以及受托人以外的任何转换代理人。

第14.5节某些公司行为的通知。

万一：

（1）公司须就其普通股宣派股息（或任何其他分派），但须根据第14.4条作出调整，而非以现金从其留存收益中支付（须经公司任何股东批准的股息除外）；或

（2）公司须授权向其普通股的所有或基本上所有持有人授出权利、期权或认股权证，以认购或购买任何类别的股本股份或任何其他权利（但须经公司任何股东批准的任何该等授出除外）；或

（3）公司普通股的任何重新分类（其已发行普通股的拆细或合并，或公司作为一方且需要公司任何股东批准的任何合并、合并或股份交易所除外），或出售公司全部或实质上全部资产；或

（4）公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘；则公司须安排向受托人存档，并须安排按其在证券登记册内所出现的最后地址，在以下指明的适用记录日期前最少20天（或在上文第（1）或（2）条指明的任何情况下为10天）邮寄予所有持有人，一份通知，述明（i）将为该股息、分派、权利、期权或认股权证的目的作出记录的日期，或，如不作记录，则须确定有权获得该等股息、分派、权利、期权或认股权证的记录在案的普通股持有人的日期，或（ii）预期该等重新分类、合并、合并、换股、出售、解散、清算或清盘生效的日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权将其普通股股份交换为该等重新分类、合并、合并、换股、出售时可交付的证券、现金或其他财产的日期，解散、清算或清盘。如受托人在任何时间不得担任转换代理人，公司亦须随即向受托人提交该等通知的副本。

第14.6节普通股股份的保留。

公司应在任何时候从其已获授权但未发行的普通股中保留和备存，不附带优先购买权，以实现证券转换，在转换任何具有转换权的系列的所有已发行证券时，当时可发行的公司普通股的全部股份。

第14.7节在转换时支付某些税款。

除下一句规定外，公司将支付根据本协议在转换证券时发行或交付其普通股股份可能应付的任何和所有税款。然而，公司无须就以将予转换的证券或证券的持有人以外的名义发行及交付其普通股股份所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税项，且除非及直至要求发行该等股份的人已向公司缴付任何该等税项的款额，或已证明已缴付该等税项令公司信纳，否则不得作出该等发行或交付。

第14.8节非资产可处置性。

公司承诺，在转换证券时可能发行的其普通股的所有股份将在根据本协议条款发行时得到适当和有效的发行和全额支付且不可评估。

第14.9节关于合并、合并或出售资产情况的规定。

如公司与任何其他人合并或并入任何其他人，则另一人与公司合并或并入公司（不导致公司普通股已发行股份的任何重新分类、转换、交换或注销的合并除外）或公司全部或基本全部资产的任何转易、出售、转让或租赁，则由该等合并所组成或由该等合并所产生的人或取得该等资产的人（视属何情况而定），应签署并向受托人交付一份补充契约，规定可转换为公司普通股的当时已发行系列的每份证券的持有人在此后有权（该权利应是该持有人此后可获得的专属转换权），在该证券可转换期间，仅在该合并、合并、转让、出售时将该证券转换为应收证券、现金和其他财产的种类和数量，持有人转让或租赁该等证券在紧接该等合并、合并、转易、出售、转让或租赁之前可能已转换成的公司普通股股份数量，假设该公司普通股持有人（i）不是与公司合并或合并或并入公司或与公司合并的人，也不是向其作出该等转易、出售、转让或租赁的人（视情况而定）（“组成人”），或任何组成人士的附属公司，以及（ii）未能就该等合并、合并、转易、出售、转让或租赁时应收证券、现金及其他财产的种类或金额行使其选择权（如有的话）（但如该等合并、合并、转易、出售、转让或租赁时应收证券、现金及其他财产的种类或金额与紧接该等合并、合并、转易、出售、转让或租赁前所持有的每一股公司普通股不同，由非组成人或其附属公司的其他人转让或租赁，且该等选择权不应已就其行使（“非选举股份”），则就本条第14.9条而言，每一非选举股份的持有人在该等合并、合并、转易、出售、转让或租赁时应收证券、现金和其他财产的种类和金额，应被视为由多个非选举股份每股应收的种类和金额）。此类补充契约应规定调整，对于此类补充契约生效日期之后的事件，这些调整应尽可能接近于本条规定的调整，或根据规定此类调整条款的补充契约或董事会决议的条款。本条第14.9款的上述规定，同样适用于连续合并、合并、转易、出售、转让或租赁。该补充契约的执行通知应由公司在执行时立即向根据第1.6节规定可转换为公司普通股的系列的每份证券的持有人发出。

受托人或任何转换代理人（如有的话）均无须承担任何责任，以确定任何该等补充契约所载的任何条文的正确性，该等条文与可转换为公司普通股的系列证券的持有人在其证券经任何该等合并、合并、转易、转让、出售或租赁或任何该等调整后转换为公司普通股的股份或其他证券或财产或现金的种类或数量有关，但可接纳任何该等条文为正确性的确凿证据，并须在依赖大律师就其提出的意见时受到保护，公司须安排应要求向受托人提供该意见。

第14.10节受托人关于转换的职责。

受托人或任何转换代理人在任何时候均不得对任何可转换为公司普通股的任何系列证券的持有人承担任何义务或责任，以确定是否存在任何可能需要对转换价格或转换率（视情况而定）进行任何调整的事实，或就作出任何此类调整时的性质或程度而言，或就所采用的方法而言，无论是在此还是在任何补充契约中，董事会的任何决议或由公司一名或多名高级职员签立的书面文书，规定受雇作出该等决议。受托人或任何转换代理人均不得就公司普通股的任何股份或任何证券或财产的有效性或价值（或种类或数量）负责，而该等证券或财产可在任何证券转换时随时发行或交付，且受托人或任何转换代理人均不就此作出任何陈述。在符合第6.1节的规定下，受托人或任何转换代理人概不对公司在为转换目的交出任何证券时未能发行、转让或交付其普通股或股票证书或其他证券或财产的任何股份或遵守本条第14条所载的任何公司契诺或适用的补充契约、董事会决议或由公司一名或多名正式授权人员签立的书面文书中所载的任何公司契诺负责。

第14.11节在转换时偿还某些资金。

本公司或代表本公司于任何时间存放于受托人或任何其他付款代理人，以支付任何证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）的任何资金（包括但不限于，为本第十二条所指的偿债基金存入的资金和根据本第十三条存入的资金），且不得因转换第十四条规定的证券而被要求用于此类目的的资金，应在该转换后由受托人根据公司的书面请求向公司偿还。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，本合同双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份正式签署本契约。

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