附件 5.1
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Harney Westwood & Riegels公司 克雷格缪尔·钱伯斯 邮政信箱71 路镇 托尔托拉VG1110 英属维尔京群岛 电话：+ 12844942233 传真：+ 12844943547 |
2022年12月28日
greg.boyd@harneys.com
+1 284 852 4317
051341.0013-Gab-MTT
Bit Brother Limited
克拉伦斯·托马斯大厦
邮政信箱4649
托尔托拉，罗德城
英属维尔京群岛
尊敬的先生或女士
Bit Brother Limited（公司编号：1682727）
我们是有资格在英属维尔京群岛执业的律师，并担任英属维尔京群岛法律顾问，负责处理公司在F-3表格上的登记声明和随附的招股说明书（经更新），并在本意见发表之日或前后根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）（《登记声明》）向美国证券交易委员会（以下简称委员会）登记，该意见涉及其中所列出售股东转售93,401股无面值普通股的登记事宜，基础认股权证（以下简称认股权证）和某些售股股东对公司11,334股A类普通股的转售。认股权证持有人和在行使认股权证时发行的股票持有人在登记声明中分别称为“售股股东”和统称为“售股股东”。根据其条款，每一份认股权证可由各自的售股股东行使，行使价为每股普通股54美元（行使价），由公司向该售股股东发行一股普通股（认股权证股份）。
本意见现作为《登记声明》的附件 5.1提供。
为发表本意见，我们已研究了我们认为为发表本意见所需的法团文件（定义见附表1）。我们没有就本意见所述的交易或就本公司以外的任何英属维尔京群岛公司（包括本登记声明中提及的本公司以外的英属维尔京群岛公司）进行任何进一步的调查或尽职调查，也没有得到任何指示。
我们在发表此意见时，所依据的是附表2所载的假设，而我们并没有核实这些假设。
我们的办公室有一份合伙人名单供查阅。 |
安圭拉|百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛 |
仅根据上述审查和假设，并考虑到我们认为为发表本意见所必需的法律考虑因素和文件，并在符合附表3所列限定条件的前提下，我们认为，根据英属维尔京群岛的法律：
| 1 | 存在和良好信誉.本公司是一家正式成立的有限责任公司，根据英属维尔京群岛的法律有效存在并具有良好的信誉。该公司是一个独立的法律实体，可以以自己的名义提起诉讼。 |
| 2 | 有效发行股票。在（i）有关售股股东有效行使认股权证及（ii）该售股股东向公司缴付行使价后，公司根据有关认股权证向该售股股东发行的认股权证股份将获有效发行、足额支付及无须评税（即无须再就该等认股权证支付任何款项）。公司的股份是在股东的名字被记入公司股东名册时发行的。 |
| 3 | 没有行动/诉讼。在我们进行附表1第4段所提述的搜查时，公开搜查并无显示任何针对公司的待决诉讼或法庭法律程序。 |
本意见仅限于在此明确提出意见的事项，并根据英属维尔京群岛的法律提出，因为这些法律在本意见提出之日已经生效并由英属维尔京群岛法院适用。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。我们对事实不发表任何意见。对于本意见所涉交易的商业条款，我们不表示任何意见。
关于上述意见，我们同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意注册声明中在“英属维尔京群岛税务”、“民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下提及本公司，以及注册声明中招股说明书的其他部分。
本意见只可在登记声明书有效期间，在有关股份的发售及出售中使用。
| 你忠实的 |
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| /s/Harney Westwood & Riegels有限责任公司 | |
| Harney Westwood & Riegels公司 |
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附表1
经审查的文件和记录清单
| 1 | 于2022年12月28日从公司事务注册处取得的公司法团证明书及公司组织章程大纲及章程细则的副本； |
| 2 | 由公司注册代理人FH Corporate Services Ltd.于2022年12月28日核证的公司在其注册办事处备存的法定文件及纪录的纪录及资料注册代理人证明书); |
| 3 | 于2022年12月28日在英属维尔京群岛托尔托拉罗德城公司事务登记处存档并供查阅的公司公开记录； |
| 4 | 于2022年12月28日在英属维尔京群岛高等法院存档并供查阅的诉讼记录； |
（以上3至4为公开查询）
| 5 | 日期为2022年12月22日的本公司董事会一致通过的书面决议副本一份，该决议批准将登记声明存档及授权发行该等股份决议）；以及 |
| 6 | 注册声明， |
（以上第1至6份为公司文件）。
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附表2
假设
| 1 | 文件的真实性。所有正本的法团文件都是真实的，所有签名、姓名首字母和印章都是真实的，所有的登记声明副本都是真实和正确的副本，而且登记声明在每项材料方面都与向我们出示的最新的文件草稿一致，如果登记声明是以标记的连续草稿提供给我们的，以表明对这些文件的更改，则所有这些更改都已如此显示。 |
| 2 | 公司文件。法律规定须记录在公司文件内的所有事项均如此记录，而我们所审阅的所有公司会议记录、决议、证书、文件及纪录均属准确及完整，而其中所明示或暗示的所有事实均属准确及完整，而登记代理人证明书内所记录的资料在决议通过之日亦属准确。 |
| 3 | 结束工作无步骤.除本公司所审阅的公开搜查书所记录的情况外，本公司的董事及股东并无采取任何步骤委任本公司的清盘人，亦无任何接管人获委任接管本公司的任何财产或资产。 |
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附表3
资格
| 1 | 公共记录。由于各种原因，我们审查的记录可能不完整。您尤其应注意到： |
| (a) | 在特殊情况下，法院可下令封存法院记录，这意味着法院诉讼的记录不会出现在高等法院登记册上； |
| (b) | 未向公司事务注册处提交指定接管人的通知并不会使接管无效，而只会引起接管人的惩罚； |
| （c） | 英属维尔京群岛公司的清盘人在获委任后有14天的时间，他们必须在该等时间内向公司事务注册处提交有关其获委任的通知；及 |
| （d） | 虽然对公司组织章程大纲和章程细则的修订通常自在公司事务登记处登记之日起生效，但英属维尔京群岛法院可以命令将其视为从较早日期起生效，在法院命令随后提交之前，搜查不会发现这些修订， |
因此，我们的搜索不会显示这些问题。
| 2 | 外国法规。对于在注册声明中提及外国法规的条款，我们不表示任何意见。 |
| 3 | 修正。英属维尔京群岛法院不会将合同中关于只能以书面形式修正或放弃但能够审议案件所有事实的声明视为确定性声明，特别是在审议已通过以确定是否已作出口头修正或放弃的情况下，如果法院认定其有此种口头修正或放弃，将被视为也修正了书面协议所述要求。 |
| 4 | 良好的信誉。为了使公司在英属维尔京群岛的法律下保持良好的信誉，每年必须向公司事务注册处处长支付许可证费。 |
| 5 | 法律冲突。本意见中就某一特定问题对英属维尔京群岛法律问题发表意见，不一定意味着英属维尔京群岛法院将视英属维尔京群岛法律为根据其法律冲突规则确定该问题的适当法律。 |
| 6 | 制裁.公司的义务可能受到根据英属维尔京群岛法律实施的联合国和欧洲联盟制裁的限制。 |
| 7 | 经济实质。对于公司是否遵守《2018年经济实质（公司和有限合伙）法》，我们没有进行任何调查，也没有发表任何看法。 |
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