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捐款协议
按及其中
SUNOCO LP，
SUN PIPELINE HOLDINGS LLC，
NUSTAR Permian Transportation and Storage LLC，
NUSTAR PERMIAN CRUDE LOTISTICS LLC，
NUSTAR PERMIAN HOLDINGS LLC，
NUSTAR LOGISTICS，L.P.，
ET-S PERMIAN HOLDINGS COMPANY LP，
ET-S PERMIAN PIPELINE COMPANY LLC，
ET-S PERMIAN Marketing COMPANY LLC，
Energy Transfer LP
和
能源转让原油营销有限责任公司
2024年7月14日



目 录
第一条交割交易2
第1.01款    通过合并完成贡献2
第1.02款    收盘贡献接受和假设；初始SUN权益的贡献和分配3
第1.03款    收盘3
第二条受援方的代表和认股权证3
第2.01款    组织和资格4
第2.02款    权威4
第2.03款    不动产所有权4
第2.04款    个人财产所有权5
第2.05款    出资资产5
第2.06款    无负债5
第2.07款    没有待决或威胁的行动或进行5
第2.08款    非违反6
第2.09款    遵守法律；许可证6
第2.10款    税收6
第2.11款    伙伴关系6
第2.12款    材料合同7
第2.13款    没有默示的陈述7
第三条出资方的代表和认股权证7
第3.01款    组织和资格8
第3.02款    权威8
第3.03款    不动产所有权8
第3.04款    个人财产所有权9
第3.05款    出资资产9
第3.06款    无负债9
第3.07款    没有待决或威胁的行动或进行9
第3.08款    非违反10
第3.09款    遵守法律；许可证10
第3.10款    税收10
第3.11款    材料合同。10
第3.12款    没有默示的陈述11
第四条盟约11
第4.01款    公开公告11
第4.02款    商业上合理的努力；进一步保证11
第4.03款    书籍和记录11
第4.04款    承运人义务的分配12
i

第4.05款    未转让的标记12
第4.06款    税务事项12
第4.07款    SUN营销资产14
第五条生存；损害赔偿限制14
第5.01款    生存14
第5.02款    损害赔偿豁免14
第六条赔偿义务15
第6.01款    接管方赔偿15
第6.02款    接管方赔偿15
第6.03款    索赔流程15
第6.04款    赔偿的限制16
第6.05款    独家补救措施18
第七条杂项18
第7.01款    通告18
第7.02款    释义18
第7.03款    争议解决19
第7.04款    定义术语19
第7.05款    管治法19
第7.06款    整个协议19
第7.07款    继任者和受让人19
第7.08款    修正19
第7.09款    可分割性19
第7.10款    对口单位20
展览:
附件 A-有限合伙协议

二

捐款协议
本捐款协议（这个“协议“），日期为2024年7月14日（以下简称”执行日期”），并自2024年7月1日（美国中部时间）上午12时01分起生效（“生效时间“），由特拉华州有限合伙企业太阳石油 LP（”SUN合作伙伴”），SUN Pipeline Holdings LLC，一家德克萨斯州有限责任公司（“SUN伙伴关系GP”），NuStar Permian Transportation and Storage LLC，a Texas limited liability company（“NPT”），NuStar Permian Crude Logistics LLC，a Texas limited liability company（“NPCL“），NuStar Permian Holdings LLC，a Delaware limited liability company（”NuStar控股”），NuStar Logistics，L.P.，a Texas Limited Partnership（“NuStar物流”），ET-S Permian Holdings Company LP，Texas有限合伙企业（the“伙伴关系”）、德州有限责任公司ET-S Permian Pipeline Company LLC（“ET-S管道”）、德州有限责任公司ET-S Permian Marketing Company LLC（“ET-S营销“），能源转换 LP，a Delaware Limited Partnership（”ET合作伙伴”），以及德克萨斯州有限责任公司能源转换 Crude Marketing，LLC（“ETCM”).上述每一项有时在本文中被称为“党”并统称为“缔约方.”
简历
Whereas，ET Partner和SUN Partner希望组建一家合资企业，以拥有和运营各自的二叠纪盆地管道、终端、收集和营销业务等，在AMI内的每一种情况下，并在LPA中规定的某些例外情况下；
Whereas、截至本协议之日（交割生效前），ET Partner和ET Partnership GP分别拥有合伙企业100%的有限合伙权益和普通合伙权益（“合伙权益"），且ET Partner已向合伙集团提供或促使提供与其及其关联公司在AMI内的二叠纪盆地管道和营销业务相关的所有重要原油、凝析油和采出水资产和负债，不包括LPA中规定的某些资产，为免生疑问，不包括任何天然气或天然气液体资产（“ET出资资产”);
Whereas、SUN合作伙伴希望将其及其关联公司在AMI内的二叠纪盆地管道和营销业务相关的所有重大资产和负债贡献或促使被贡献给合作伙伴集团；
Whereas、SUN合作伙伴和NPTS希望向ET-S Pipeline贡献、转让和转让NPTS持有的所有资产和负债（“SUN管道出资资产”）通过NPT与ET-S Pipeline合并并并入ET-S Pipeline，ET-S Pipeline继续作为合并后的存续实体（“ET-S管道合并”);
Whereas，SUN Partner和NPCL希望将NPCL资产的利益和负担贡献、转移和传递给ET-S Marketing，同时将此类资产的单纯合法所有权转移给ETCM以代表ET-S Marketing持有，如第4.07款（the "SUN Marketing贡献资产”，连同SUN Pipeline出资的资产，
1


“SUN出资资产”）通过单一的多个幸存者分立合并，其中（i）NPCL将为ET-S Marketing贡献SUN Marketing贡献的利益和负担资产（“营销贡献”），（ii）NPCL将向ETCM贡献SUN Marketing贡献资产的合法所有权，（iii）NPCL将在该合并后不复存在，以及（iv）ETCM和ET-S Marketing各自将在该合并后继续作为存续实体（“ET-S营销合并”，连同ET-S管道合并，“合并”）；以及
Whereas，作为SUN出资资产通过合并和营销出资向ET-S Pipeline和ET-S Marketing的出资、转让、转让和转让的对价，合伙企业应向NuStar Holdings发行32.5%的百分比权益（“初始SUN LP权益”）和特殊普通合伙人权益，其权益按照本协议分别向SUN Partner和SUN Partnership GP出资。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议、约定和条件，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并充分性，并拟在此受法律约束，本协议各方约定如下：
协议
第一条
完成交易
第1.01款通过合并完成贡献.
(a)ET-S管道合并.在交割时，根据应向德克萨斯州州务卿提交的合并证书，并根据NPTS和ET-S Pipeline之间的合并协议和计划（“ET-S管道合并协议”），NPTS与ET-S Pipeline完成ET-S Pipeline合并。根据ET-S管道合并，NPTS在SUN管道出资资产中的所有财产、权利、特权、权力以及所有和所有其他权益均归属于ET-S管道。
(b)ET-S营销合并.在交割时，根据应向德克萨斯州州务卿提交的合并证书，并根据NPCL、ETCM和ET-S Marketing之间的合并协议和计划（“ET-S营销合并协议”），NPCL、ETCM和ET-S营销完成营销贡献和ET-S营销合并。根据ET-S Marketing合并，（i）SUN Marketing贡献资产的法定所有权应归属于ETCM以代表ET-S Marketing持有，以及（ii）NPTS在SUN Marketing贡献资产中的所有其他利益、负担、权利、特权、权力和其他利益应归属于ET-S Marketing。
2


第1.02款收盘贡献接受和假设；初始SUN权益的贡献和分配.
（a）合伙集团的适用成员特此接受SUN出资资产按本协议规定的条款和条件提供的出资。对SUN出资资产的合伙企业集团适用成员的出资按照LPA视为出资，合伙企业特此向NuStar Holdings发行并交付初始SUN LP权益和特殊普通合伙人权益。
（b）生效后第1.02（a）款），NuStar Holdings特此向NuStar Logistics转让、转让、分配和转让，NuStar Logistics特此接受NuStar Holdings对初始SUN LP权益和特殊普通合伙人权益的所有权利、所有权和权益，不受根据适用的联邦和州证券法以及合伙企业的适用组织文件施加的转让限制以外的所有留置权和产权负担。
（c）生效后第1.02（b）款），NuStar Logistics特此向SUN Partner转让、转让、分配和转让，SUN Partner特此接受NuStar Logistics对初始SUN LP权益和特殊普通合伙人权益的所有权利、所有权和权益，不受根据适用的联邦和州证券法以及合伙企业的适用组织文件施加的转让限制以外的所有留置权和产权负担。
（d）生效后第1.02（c）款）、SUN Partner特此向SUN Partnership GP转让、转让、出资和转让，SUN Partnership GP特此接受SUN Partner提供的SUN Partner在特殊普通合伙人权益中的所有权利、所有权和权益，不受根据适用的联邦和州证券法以及合伙企业适用的组织文件施加的转让限制以外的所有留置权和产权负担。
（e）双方特此确认并同意，由于本协议中规定的初始SUN LP权益和特殊普通合伙人权益的转让、分配和贡献第1.02款，（i）初始SUN LP权益应由SUN Partner拥有和控制；（ii）特殊普通合伙人权益应由SUN Partnership GP拥有和控制。
第1.03款收盘.本次拟进行的交易的交割第一条（the "收盘”）将与本协议的执行同时开始，并将被视为自生效时间起生效，出于经济目的。
第二条
收款方的代表及授权书
ET Partner向美国证券交易委员会提交或提供的报告、报表、附表和其他文件中披露的除外SEC”）上或
3


2022年12月31日后且至少在本协议日期前一个营业日（以下简称“ET SEC报告”），ET Partner、合伙企业、ET-S Pipeline和ET-S Marketing（the“接收方”）谨此声明并保证，截至生效时间（截至收盘时作出的陈述和保证除外）：
第2.01款组织和资格.每一接盘方（a）正式成立、有效存在并在其成立司法管辖区的法律下具有良好的信誉，以及（b）在其拥有、租赁或经营的财产、其所经营的业务的性质或其根据本协议要求执行的行动使此种资格或许可成为必要的每个州或其他司法管辖区开展业务具有适当的资格和许可，但在本协议规定的情况下除外（b）条如果未能获得这样的资格或许可，则单独或合计而言，合理地预计不会对该接收方根据本协议或任何其他交易文件的条款履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务或完成其所设想的交易的能力产生重大不利影响。
第2.02款权威.截至交割时，各接盘方均有权执行和交付本协议及该接盘方将交付的彼此交易文件，并履行其在本协议及彼此该等交易文件项下的义务。此外，截至交割时，（a）本协议和将由该接收方交付的相互交易文件的执行、交付和履行，以及根据本协议和相互该等交易文件所设想的交易的完成已获得该接收方的所有必要行动的正式授权和批准，（b）该接收方或其权益人无需采取任何其他行动或程序来授权执行，本协议或任何此类其他交易文件的交付或履行，以及（c）假定出资方和任何其他适用方适当授权和有效执行，本协议和该接收方作为一方的彼此此类交易文件是该接收方的一项合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务，除非可能受到破产或此类一般适用的其他法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利。
第2.03款不动产所有权.
（a）截至交割时，除许可的产权负担和不干预此类接收方对ET出资资产的所有权、使用或经营的任何重大方面的其他事项外，因为此类ET出资资产在交割时的正常业务过程中拥有、使用或经营，合伙集团拥有（i）良好、有效和可销售的所有权，其收费简单到构成ET出资资产的任何部分的自有不动产（路权除外），以及（ii）有效的，构成ET出资资产任何部分的每项租赁财产（路权除外）中具有约束力和可执行的租赁权益或其他有效和可执行的使用权。
（b）截至交割时，合伙集团拥有良好、有效的地役权所有权财产或其他有效、可强制执行的通行权使用权，这是合伙集团拥有和经营ET出资资产所必需的，因为ET出资
4


截至交割时，资产在正常业务过程中拥有和运营，但合理预期在规模、年龄和位置以及ET出资资产的其他特征（例如道路或水道口覆盖范围的差距）的管道系统中存在的允许的产权负担和不完善（包括差距、缺陷和违规行为）除外，或者合理预期不会导致合伙集团业务的重大不利变化。
（c）据各接收方所知，任何政府当局对构成ET出资资产一部分的任何不动产（不包括路权）不存在任何未决或威胁的谴责，这将对ET出资资产的所有权或运营产生重大干扰。
第2.04款个人财产所有权.截至交割时，合伙集团对构成ET出资资产任何部分（不包括第三方许可软件和知识产权）的所有重要个人财产（无论是有形的还是无形的）拥有良好和有效的所有权或（如适用）有效的租赁权益，不受除许可的产权负担以外的所有产权负担，除非不是，或合理地预计不会导致重大不利变化。截至交割时，任何合伙企业集团成员均未收到任何关于终止或不续签此类租赁物业的任何租赁权益或其他权利的任何意向的书面通知，并且据每一接盘方所知，没有任何此类终止或不续签的意向悬而未决或受到威胁，除非没有，或者合理地预计不会导致重大不利变化。
第2.05款出资资产.截至他们向合伙企业作出贡献之前，ET贡献的资产构成了AMI内ET合作伙伴集团的所有重大资产（受LPA中规定的排除条件限制）。截至收盘，ET SEC的每份报告，在提交或提交给SEC时，在准确描述ET贡献的资产方面，在所有重大方面都遵守了适用法律。
第2.06款无负债.截至收盘，除作为ET贡献资产的一部分贡献的负债外，没有ET贡献资产的负债。
第2.07款没有待决或威胁的行动或进行.
（a）就ET出资资产而言，没有任何待决或据每一接盘方所知以书面威胁其的行动或程序，这些行动或程序将合理地预期会对该接盘方根据本协议或任何其他交易文件的条款履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务或完成其所设想的交易的能力产生重大不利影响。
（b）据接收方所知，就ET出资资产而言，不存在合理预期会对合伙企业集团的业务产生重大不利影响的未决或书面威胁对其采取的行动或进行的程序。
5


第2.08款非违反.截至交割时，各接盘方执行、交付和履行本协议及其他交易文件：（a）不会、也不会与其组织文件或其理事机构的任何决议相冲突或违反；（b）不需要向任何政府当局或从任何政府当局获得截至交割时尚未获得的任何同意、批准或通知；（c）不会、也不会违反任何法律条款或任何命令；（d）不会、也不会与，违反或导致违反对ET出资资产具有约束力的任何文书规定的违约或违约或违约事件，或使ET出资资产承担许可的非许可的任何产权负担，在任何情况下根据本条款（d），这将被合理地预期会干预此类ET出资资产的所有权、使用或运营的任何重大方面；以及（e）不需要根据任何ET转让合同或ET转让许可获得同意，在任何情况下根据本（e）条，如果未能获得，将合理地预期会在重大方面干预ET出资资产的运营、使用或所有权。
第2.09款遵守法律；许可证.
（a）据每一收款方所知，ET出资资产已按照所有法律和命令在所有重大方面合计运营。
（b）据各接收方所知，没有接收方或其任何关联公司在拥有、使用、运营、维护和/或开发ET出资资产所需的法律所要求的任何材料许可的任何条款、条件或规定的任何重大方面存在违约或违规（并且没有发生任何事件，如果有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约或违规）。
第2.10款税收.每个合伙企业集团成员（或其利益前身）已（i）代表其及时提交或促使其及时提交与ET出资资产相关的所有必要的联邦、州和地方收入、销售、使用、财产和特许经营纳税申报表（考虑到提交到期日期的任何有效延期），（ii）及时支付（适当程序善意质疑的金额除外）由此类纳税申报表产生或与之相关的所有必要税款或类似评估，包括任何利息，在所有此类申报中显示为到期的罚款或应占增加，以及（iii）支付了在本协议日期或之前到期应付的所有其他应占ET出资资产的重大税款。关于任何未缴税款应占的任何ET出资资产，目前不存在任何现有的、待处理的或受到威胁的任何产权负担（许可的产权负担除外）；法律要求合伙企业集团成员（或其利益前身）扣留或收取的与ET出资资产有关的所有重大税款均已扣留或收取，并已支付给适当的政府当局，或由该合伙企业集团成员适当持有，以便在到期应付时支付此类款项；ET-S Pipeline、ET-S Marketing以及在交割前，根据美国财政部条例第301.7701-3节，该合伙企业被归类为出于美国联邦所得税目的而被视为与该合伙企业分开的实体。
第2.11款伙伴关系.
截至收盘前：
6


（a）ET合伙人和ET合伙GP拥有对所有合伙权益的合法和实益所有权，不受任何产权负担、转让限制、投票协议或与权益的所有权、投票控制或转让有关的其他协议的约束，但联邦和州安全法下的转让限制除外。
（b）合伙权益代表合伙中的所有合伙权益。合伙权益已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估，已发行（目前）无优先购买权，并根据经修订的《证券法》的注册或资格条款以及任何相关的州证券法或根据有效豁免发行。合伙权益不予证明。
（c）合伙企业没有可转换为、可交换或可行使合伙企业权益、股权或合伙企业其他证券的未偿还证券。除交易文件中规定的情况外，没有尚未行使的认股权证、期权或其他权利认购或购买合伙企业的任何股权或使合伙企业有义务发行或出售任何股权。
第2.12款材料合同.截至截止日期，接收方未收到任何一方的书面通知，表明该一方打算终止任何一份重要合同，除非没有，或合理预期不会导致重大不利变化。
第2.13款没有默示的陈述.除了在这方面明确规定的第二条，根据本协议交付的任何其他交易文件或此类接收方的任何证书，（a）任何接收方均不就此类接收文件作出任何陈述或保证、明示、法定或默示（包括关于适销性、特定目的、条件、设计、操作、能力或其他方面的适当性）顾问或代表（包括可能已提供的任何意见、信息或建议）和（c）ET出资资产由ET合作伙伴“按原样”向合作伙伴关系出资，所有过错、已知和未知。
第三条
缴款方的代表和认股权证
SUN Partner或纽星能源 L.P.（一家特拉华州有限合伙企业）于2022年12月31日或之后以及本协议日期前至少一个工作日向SEC提交或提供的报告、报表、附表和其他文件中披露的除外
7


（the "SUN SEC报告”），SUN Partner、NPTS和NPCL（the“贡献方”）谨此声明并保证，截至生效时间（截至收盘时作出的陈述和保证除外）：
第3.01款组织和资格.每一出资方（a）在其成立司法管辖区的法律下正式成立、有效存在并具有良好信誉；（b）在其拥有、租赁或经营的财产、其经营的业务的性质或根据本协议要求由其执行的行动使此种资格或许可成为必要的每个州或其他司法管辖区内经营业务的适当资格和许可，但本协议规定的情况除外（b）条如果未能获得这样的资格或许可，则单独或合计而言，合理地预计不会对该贡献方根据本协议或任何其他交易文件的条款履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务或完成其所设想的交易的能力产生重大不利影响。
第3.02款权威.截至交割时，各出资方均有权力和权限执行和交付本协议及该出资方将交付的彼此交易文件，并履行其在本协议及彼此之间的交易文件项下的义务。此外，截至交割时，（a）本协议及将由各出资方交付的彼此交易文件的执行、交付和履行，以及本协议及彼此此类交易文件项下拟进行的交易的完成已获得该出资方的所有必要行动的正式授权和批准，（b）该出资方或其权益持有人无需采取任何其他行动或程序来授权执行，本协议或任何此类其他交易文件的交付或履行，以及（c）假定每一接收方和任何其他适用方适当授权和有效执行，本协议和每一分付方作为一方的彼此此类交易文件是该分付方的一项合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务，但可能受到破产或此类一般适用的其他法律一般影响债权人权利的限制的情况除外。
第3.03款不动产所有权.
（a）截至交割时，除许可的产权负担和不干预任何出资方对SUN出资资产的所有权、使用或经营的任何重大方面的其他事项外，由于该SUN出资资产在交割时的正常业务过程中拥有、使用或经营，出资方拥有（i）良好、有效和可销售的所有权，其收费简单于构成SUN出资资产任何部分的自有不动产（路权除外），以及（ii）有效的，构成SUN出资资产任何部分的每一租赁物业（路权除外）的具有约束力和可强制执行的租赁权益。
（b）截止交割时，出资一方拥有良好、有效的地役权所有权财产或其他有效、可执行的路权权利（“SUN转让路权”）为该出资党组拥有和经营该SUN出资资产所必需的该SUN出资资产已在
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截至交割时的正常业务过程，但合理预期在SUN出资资产的规模、年龄和位置以及其他特征（例如道路或水道口覆盖范围的差距）的管道系统中存在的允许的产权负担和不完善（包括间隙、缺陷和不规范）除外，或者合理预期不会导致该出资方的业务发生重大不利变化。
（c）据每一出资方所知，没有任何政府当局对构成SUN出资资产一部分的任何不动产（不包括路权）进行未决或威胁谴责，这将对SUN出资资产的所有权或运营产生重大干扰。
第3.04款个人财产所有权.截至交割时，出资方对构成SUN出资资产任何部分（不包括第三方许可软件和知识产权）的所有重要个人财产（无论是有形的还是无形的）拥有良好有效的所有权或（如适用）有效的租赁权益，不受除许可的产权以外的所有产权负担，除非不是，或不会合理地预期会导致重大不利变化。截至交割时，供款方未收到任何关于终止或不续签此类租赁物业的任何租赁权益或其他权利的任何意向的书面通知，并且据该供款方所知，没有任何此类终止或不续签的意向悬而未决或受到威胁，除非没有，或不会合理地预期会导致重大不利变化。
第3.05款出资资产.截至交割时，SUN出资资产构成AMI内SUN合作伙伴集团的所有重大资产（受此定义中规定的除外情形限制）。截至收盘，SUN SEC的每一份报告，在提交或向SEC提供时，在准确描述SUN贡献的资产方面，在所有重大方面都遵守了适用法律。
第3.06款无负债.截至收盘，除作为SUN出资资产的一部分正在出资的负债外，SUN出资资产不存在任何负债。
第3.07款没有待决或威胁的行动或进行.
（a）就SUN出资资产而言，没有任何待决的行动或程序，或据每一出资方所知，对其进行书面威胁，这些行动或程序将合理地预期会对该出资方根据本协议或任何其他交易文件的条款履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务或完成其所设想的交易的能力产生重大不利影响。
（b）据每一贡献方所知，就SUN贡献的资产而言，没有任何可合理预期会对任何贡献方的业务产生重大不利影响的待决或书面威胁针对它的行动或程序。
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第3.08款非违反.截至交割时，每一出资方执行、交付和履行本协议：（a）不会也不会与其组织文件或其理事机构的任何决议相冲突或违反；（b）不需要向或从政府当局获得截至交割时尚未获得的任何同意、批准或通知；（c）不会也不会违反任何法律条款或任何命令；（d）不会也不会与，违反或导致对SUN出资资产具有约束力的任何文书下的违约或违约事件，或使SUN出资资产承担除允许的担保以外的任何担保，在任何情况下根据本条款（d），这将被合理地预期会干预该SUN出资资产的所有权、使用或运营的任何重大方面；以及（e）不需要根据任何SUN转让合同或SUN转让许可获得同意，在任何情况下根据本（e）条、如果未能获得将合理预期会在重大方面干预SUN出资资产的运营、使用或所有权。
第3.09款遵守法律；许可证.
（a）据每一贡献方所知，SUN贡献的资产已按照所有法律和命令在所有重大方面合计运营。
（b）据每一贡献方所知，没有任何贡献方或其任何关联公司在任何重大方面存在违约或违规（也没有发生任何事件，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约或违规）法律要求的任何重要许可的任何条款、条件或规定，以拥有、使用、运营、维护和/或开发此类SUN贡献资产。
第3.10款税收.每一缴款方已（a）代表其及时提交或促使提交与SUN出资资产相关的所有必要的联邦、州和地方收入、销售、使用、财产和特许经营纳税申报表（考虑到任何有效的提交截止日期延期），（b）及时支付（适当程序善意质疑的金额除外）所有必要的税款或与此种纳税申报表相关或与之相关的类似评估，包括任何利息，在所有此类申报中显示为到期的罚款或应占增加，以及（c）支付了在本文件日期或之前到期应付的归属于SUN出资资产的所有其他重大税款。任何SUN出资资产目前不存在任何可归因于任何未缴税款的、待处理的或受到威胁的任何产权负担（许可产权负担除外）；法律要求任何出资方就SUN出资资产扣留或收取的所有重大税款均已扣留或收取，并已支付给适当的政府当局，或由该出资方适当持有，以便在到期应付时支付此类款项。
第3.11款材料合同.截至截止日期，没有任何贡献方收到任何重要合同的任何一方的书面通知，表明该一方打算终止任何重要合同，除非没有，或者合理地预计不会导致重大不利变化。
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第3.12款没有默示的陈述.除了在这方面明确规定的第三条，根据本协议交付的任何其他交易文件或任何缴款方的任何证书，（a）任何缴款方均不作出任何明示、法定或默示的陈述或保证（包括关于适当性、特定目的、条件、设计、操作、能力或其他方面的适当性）与任何连可能已提供的信息或建议）和（c）SUN贡献的资产“按原样”贡献给伙伴关系，包含所有已知和未知的错误。
第四条
盟约
第4.01款公开公告.与本协议或本协议所设想的交易有关的任何公开声明（如LPA中所定义）应受LPA的3.08管辖并受其约束。
第4.02款商业上合理的努力；进一步保证.
（a）在不违反本协定条款和条件的情况下，每一缔约方将利用其商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取适用法律规定的一切必要或可取的事情，以完成本协定和其他交易文件所设想的交易。
（b）自交割之日起及之后，每一缔约方同意采取进一步行动，并签署、确认和交付为执行本协定的目的而合理要求的所有进一步文件或依据本协定交付的任何文件，包括双方将就完成本协定所设想的交易而签署的所有协议。
（c）在交割后，如果ET Partner或SUN Partner确定ET Partner Group或SUN Partner Group的资产或负债（x）是向合伙企业出资而不应向合伙企业出资或（y）不是向合伙企业出资而应向合伙企业出资，则适用方应采取任何和所有必要的行动，以实现本协议所述出资的意图。
第4.03款书籍和记录.自结业之日起及结业后，出资方应向合伙企业交付此类物品，前提是这些物品以前未交付给
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根据本协议建立合伙关系，并且是非专有的，构成或主要与SUN出资资产相关的所有账簿和记录的副本。此外，在过渡服务协议到期或终止后，SUN合作伙伴将各自向合作伙伴交付在过渡服务协议期限内产生的与根据协议提供的服务相关的所有账簿和记录的副本，前提是这些物品以前未根据本协议交付且为非专有。
第4.04款承运人义务的分配.贡献资产中包含的任何管道系统可能包含为托运人（s）的账户持有的产品。据了解，任何此类管道系统内容的所有权仍归托运人所有，合伙企业承担根据适用方与托运人的现有安排交付此类内容的义务，无论是根据已公布的关税或私人运输或储存协议。此外，如果产品已根据公布的关税或根据私人运输协议下的权利在管道系统中提供装运，但尚未交付给适用方，则合伙企业应在正常业务过程中接收这些产品进行运输。销售当月运输环节的关税费用，由适用方与合伙企业按出资当月各自拥有管道系统的天数进行分摊；提供了,然而、该等费用的付款须在收到后才在该等当事人之间分配和分割。
第4.05款未转让的标记.合伙企业不得获得任何贡献方或其关联公司（或一方或其任何关联公司以其他方式拥有的标记）的任何商标、服务标记、徽标、insignia、印记、品牌标识、广告或商号的任何权利、所有权或权益，包括“太阳石油”、“SUN”和“NuStar”。伙伴关系承认并同意，对此类商标、服务标记、徽标、徽章、印记、品牌标识、广告和商品名称的所有权利，以及由此所代表并与之相关的商誉，均由贡献方及其各自的关联公司酌情保留。合伙企业应在执行日期后一百八十（180）天内自费（a）更改带有任何贡献方的任何商标、商号或其他品牌标识的任何SUN贡献资产的经营名称，以及（b）移除或覆盖任何SUN贡献资产上或任何SUN贡献资产上表明其曾由贡献方或其任何关联公司拥有或经营的所有标志和标记，并在商业上可行的情况下将这些标志和标记退还给适用方。合伙企业还应移除位于任何SUN出资资产或其上的任何出资方专有的所有标志和标记。尽管本文中有任何相反的规定，出资各方可自行决定免除合伙企业根据本协议承担的任何义务第4.05款，包括移除或覆盖与SUN出资资产有关的任何标志和标记。
第4.06款税务事项.
（a）双方承认并同意，就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，（i）合并应被视为受美国国税局收入裁决99-5、1999-1 C.B. 434（情况2）管辖的交易，据此（a）
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SUN合伙人被视为根据《守则》第721条向合伙企业贡献SUN出资资产以换取合伙企业的有限合伙人权益，（b）ET合伙人被视为向合伙企业贡献ET出资资产以换取《守则》第721条下的有限合伙人权益，以及（ii）合伙企业被视为SUN营销出资资产的税务所有人（“拟税务处理”).除经修订的1986年《国内税收法》第1313条定义的“确定”要求外，各方不得采取与预期税务处理不一致的任何立场。
（b）双方同意ET合作伙伴应承担因（i）在生效时间当天或之前结束的任何应课税期和（ii）在生效时间当天（包括生效时间）结束的任何跨座期部分而对ET出资资产征收的或与其有关的任何税款的责任，SUN合作伙伴应承担因（i）在生效时间当天或之前结束的任何应课税期和（ii）在生效时间当天（包括生效时间）结束的任何跨座期部分而对SUN出资资产征收的或与其有关的任何税款的责任。双方还同意，合伙集团应承担对ET出资资产或SUN出资资产征收或与之相关的任何税款的责任，这些税款可归因于（1）生效时间后开始的任何应课税期和（2）生效时间后开始的任何跨座期部分。
（c）就任何跨座期须缴付的税款而言，任何该等税款中归属于在生效时间结束的该跨座期部分的部分将为：
（i）如属定期征收的财产或从价或特许经营税或任何其他税项，而这些税项是以资本、债务或资本与债务的组合计量或仅以资本、债务或资本与债务的组合计量，则当作是整个跨座期的该等税项的款额（或如属按欠款基准厘定的该等税项，则为紧接前一期间的该等税项的款额），乘以一个分数，其分子是截止到并包括生效时间的期间部分的日历天数，其分母是整个期间的日历天数；和
（ii）如属所有其他税项，则当作等于有关跨座期于生效时间结束并包括生效时间时应支付的款额；但按年度计算的豁免、津贴或扣除（包括折旧及摊销扣除），将在跨座期于生效时间结束并包括生效时间的部分与生效时间后开始的跨座期部分之间按每期天数的比例分配。
（d）ET合伙人应向合伙集团支付或偿还因ET合伙人对ET出资资产的视为出资而招致或征收的任何转让税。SUN合伙人应向合伙集团支付或偿还因SUN合伙人对SUN出资资产的出资而产生或征收的任何转让税款。在适用法律要求的范围内，适用
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派遣方负责申报纳税申报表或与转让税有关的其他文件，合伙企业集团应编制并归档所有此类纳税申报表或其他文件。双方应本着诚意进行合作，在适用法律允许的范围内尽量减少任何此类转让税的金额。
（e）双方应在另一方合理要求的范围内，就提交纳税申报表以及与SUN出资资产有关的任何审计、诉讼或其他程序进行充分合作。此类合作应包括保留和（应另一方的请求）提供与任何此类纳税申报表或审计、诉讼或其他程序相关的记录和信息，并在相互便利的基础上让员工提供额外信息和对根据本协议提供的任何材料的解释。双方同意保留与SUN出资资产有关的与执行日期之前开始的任何应课税期有关的税务事项的所有簿册和记录，直至各自应课税期的诉讼时效届满，并遵守与任何政府当局订立的所有记录保留协议。
第4.07款SUN营销资产.根据营销协议，ETCM将代表ET-S营销并为ET-S营销的利益持有SUN营销出资资产，作为ET-S营销的唯一营销代理，以SUN营销出资资产的利益和负担向ET-S营销进行保险。
第五条
生存；损害限制
第5.01款生存.每一方在本协议、本协议的任何附件或附表中，或在根据本协议交付的任何文件、文书、协议或证书中作出的陈述和保证应在执行日期后十二（12）个月内有效；提供了,然而，表示载于第2.10款和第3.10款和相应的赔偿义务下第6.01款和第6.02款就该等陈述及保证而言，该等陈述及保证在执行日期后仍然有效，直至适用税项的评估适用时效届满六十（60）天后为止。本协议中的每一项契诺和协议均应存续至该等契诺或协议将根据其条款履行的最后日期后六十（60）天。在适用的存续期终止后，不得因不准确或违反任何陈述和保证或违反、不履行或不遵守任何一方的任何契诺或协议而提出索赔或诉讼；提供了,然而、相关方的赔偿、抗辩和无害的义务不应终止于根据本协议的规定在适用的存续期届满之前由被赔偿人提出的任何索赔。
第5.02款损害赔偿豁免.尽管有任何与本协议所载相反的情况，但在任何情况下，任何一方均不得对任何其他方或其附属公司承担任何示范性、特殊、后果性、偶发性或惩罚性的责任或
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因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的损害或由此产生的利润或收入损失，无论此种索赔是否根据合同、侵权或严格责任产生或结果，但任何一方当事人对第三方遭受此种损害的程度除外，其损害（包括辩护和合理赔偿的费用
第六条
赔偿义务
第6.01款接管方赔偿.受制于第五条以及其中包含的限制第六条，自执行日期起及之后，ET Partner将对每一贡献方、其关联公司及其各自的代表、继任者和受让人（统称为“贡献方赔偿实体"）对每项索赔以及与以下相关、由此产生或由此产生的所有损害无害：（a）任何违反本协议所载任何接收方的陈述和保证的行为（不包括在第2.10款）；（b）任何接收方或ETCM违反本协议中的任何契诺或协议；（c）与适用的ET出资资产有关的任何交割前税项。赔偿、抗辩和保持无害的义务对ET Partner及其继任者和受让人具有约束力。
第6.02款接管方赔偿.受制于第五条以及其中包含的限制第六条、自执行之日起及之后，SUN合伙人将对各接盘方、其关联机构及其各自的代表、继任者和受让人（统称“接收方受偿实体"）无害于每项索赔以及与以下相关、由此产生或由此产生的所有损害：（a）任何违反本协议所载任何贡献方的陈述和保证的行为（不包括在第3.10款）；（b）任何出资方违反本协议中的任何契诺或协议；（c）与适用的SUN出资资产有关的任何交割前税项。赔偿、抗辩、无害的义务对SUN合伙人及其继承人和受让人具有约束力。
第6.03款索赔流程.
（a）在以下情况下：（i）任何诉讼是由当事人或其附属公司以外的任何人主张或提起的，可能引起任何当事人的义务（“赔偿方”）对任何其他当事人进行赔偿（“受偿方”）（such action，a“第三方索赔”）或（ii）本协议项下任何获弥偿方应根据本协议享有不涉及第三方索赔的索赔（该索赔，a“直接索赔”，连同第三方债权，“索赔”），被赔偿方在知悉第三方索赔或支持直接索赔的事实后，应立即向赔偿方提供书面通知，说明该诉讼的性质及其金额或估计金额（该金额或估计金额不应是所涉损害的最终金额（如有）的结论性意见）（a“索赔通知"），连同所有通知的副本
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第三方索赔案件中送达或由受赔方接收的文件；提供了,然而、迟延通知赔偿方的，不解除赔偿方在本项下的义务第六条除非（且仅限于）赔偿方应已因未发出该通知而受到重大损害，在此情况下，赔偿方应在该重大损害的范围内免除该义务。
（b）在发生第三方索赔的情况下，赔偿方有权就该第三方索赔为被赔偿方进行辩护，并有权指定由赔偿方选择的大律师就该诉讼代表被赔偿方（在此情况下，除下文所述外，赔偿方概不负责任何被赔偿方聘请的任何单独大律师的费用和开支或与第三方索赔的辩护有关的任何其他费用或开支）；提供了,然而，认为这样的律师是被赔偿方可以接受的，行事合理。如获弥偿方提出要求，获弥偿方同意与弥偿方及其律师合作，为弥偿方提出的任何诉讼进行辩护和抗辩，或在适当情况下并与有关诉讼相关，对主张第三方索赔的人提出任何反诉，或对任何人提出任何交叉申诉。任何第三方索赔均不得（i）未经受赔方事先书面同意而由受赔方解决或妥协，或（ii）未经受赔方事先书面同意而由受赔方解决或妥协（在每一此种情况下，同意不得被无理拒绝或延迟），除非在第（ii）条，不要求被赔偿方承认有不当行为，所提供的唯一救济是由赔偿方全额支付的金钱损失。如任何弥偿方按照并遵守本上一句就任何第三方索赔达成和解或妥协或同意进入任何判决第6.03（b）款）、每一受赔方均视为放弃根据本条款向受赔方要求赔偿的所有权利第六条关于此类第三方索赔。
（c）在发生直接索赔的情况下，赔偿方应在收到索赔通知书后三十（30）天内通知被赔偿方，赔偿方是否对该索赔提出异议。自发出索赔通知之日起及之后，应赔偿方的合理要求，被赔偿方应在与索赔通知所涉及的事项合理相关的范围内，给予赔偿方及其代表对该受赔偿方的账簿、记录、雇员、代表和财产的合理存取权限。
第6.04款赔偿的限制.
（a）尽管在第6.01款相反：
（i）ET合作伙伴无须根据以下规定向任何贡献方受赔偿实体作出赔偿，亦无须根据以下规定承担任何责任，第6.01（a）款）如果就任何单个损坏项目或一系列相关损坏项目而言，该项目或一系列项目的总额低于2,000，000.00美元（a“轻微索偿”);
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（ii）ET合伙人无须根据以下规定向任何贡献方受赔偿实体作出赔偿，亦无须根据以下规定承担任何法律责任，第6.01（a）款）直至ET Partner将根据以下条款承担的所有损害赔偿的总金额第6.01（a）款）（不包括轻微索偿）超过17,500，000.00美元一般赔偿可扣除”），在这种情况下，受第6.04（a）（三）条），ET Partner应对超出一般赔偿免赔额的所有损害赔偿（与轻微索赔有关的损害赔偿除外）承担责任；
（iii）ET合作伙伴无须根据以下规定向任何贡献方的受偿实体作出赔偿，亦无须根据以下规定承担任何法律责任，第6.01（a）款）一次由ET Partner或代表ET Partner就其根据第6.01（a）款）等于235,000，000美元。
（b）尽管在第6.02款相反：
（i）SUN合伙人无须依据以下规定向任何接收方受赔偿实体作出赔偿，亦无须根据以下规定承担任何法律责任，第6.02（a）款）任何轻微申索；
（ii）SUN合伙人无须依据以下规定向任何接盘方获赔偿实体作出赔偿，亦无须根据以下规定承担任何法律责任，第6.02（a）款）直到SUN合作伙伴将根据以下条款承担的所有损害赔偿的总金额第6.02（a）款）（不包括轻微索偿）超过一般赔偿免赔额，在此情况下，SUN合伙人，受第6.04（b）（三）条），须就超出一般弥偿可予扣除的所有损害赔偿（轻微索偿的损害赔偿除外）承担赔偿责任；及
（iii）SUN合伙人无须依据以下规定向任何接盘方获弥偿实体作出弥偿，亦无须根据以下规定承担任何法律责任，第6.02（a）款）一旦SUN Partner或代表SUN Partner就其根据第6.02（a）款）等于115,000，000美元。
（c）上述规定的赔偿限制条款（a）和(b)不适用于与任何接收方、任何贡献方或其各自关联公司（如适用）的欺诈或故意虚假陈述有关、由此产生或由此产生的任何损害。
（d）弥偿方依据本条须向或可能须向任何获弥偿方支付的款额第六条应减少（必要时追溯）由该受赔方或代表该受赔方追回的与相关损害有关的任何保险收益或其他金额。如受赔方应已收到赔偿方本协议要求的有关损害的付款，并随后应收到与该损害有关的保险收益或其他金额，则该受赔方应立即向赔偿方偿还一笔金额，金额等于该保险收益的金额或实际收到的其他金额，最高不超过从赔偿方处收到的金额，减去为收回该收益而发生的任何费用。
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（e）应根据本协议或任何其他交易文件的其他规定在不重复追偿的情况下确定损害赔偿。在不限制前句概括性的情况下，如一组事实、条件或事件构成违反一项以上的陈述、保证、契诺或协议而须承担本项下的赔偿义务第六条，在任何情况下，均不得因相同的事实、条件或事件而产生本协议不同条款下的任何赔偿或重复付款或追偿。
第6.05款独家补救措施.除（a）根据本第六条，或（b）在任何一方故意不当陈述或欺诈的情况下，但除非本协议另有相反规定，否则任何一方均不得对任何损失承担任何责任，任何一方均不得提出任何索赔（且双方在此放弃对彼此及其各自的附属公司的任何分摊权），根据、产生或推卸为了避免怀疑，这第6.05款应仅适用于本协议及本协议拟进行的交易，不得适用于LPA、经营协议、任何其他交易文件、该等协议拟进行的交易或在交割后双方之间或各方之间的其他协议及义务。
第七条
杂项
第7.01款通告.除本协议另有相反明确规定外，根据本协议要求或允许发出的任何通知均应以书面形式（包括传真或类似的电子传输）发送至LPA中规定的该缔约方的地址，或发送至发送方实际已收到书面通知的其他较近的地址。每一此种通知、要求或其他通信，如以挂号信或挂号信方式发出，则自第三次（3rd）邮寄证明上注明日期的次日后，或以传真或其他电子传送方式发出的，经口头或书面确认收到。
第7.02款释义.本协议中凡提及展品、附表、附件、条款、小节、小节、条款及其他细分，均指本协议的相应展品、附表、附件、条款、小节、小节、条款及其他细分，除非另有明确规定。出现在本协议任何展品、附表、附件、条款、章节、小节、条款和其他细分部分开头的标题仅为方便起见，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的语言时应不予考虑。“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议
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本协议作为一个整体，而不是针对任何特定的条款、节、款、款或其他细分，除非有明确的限制。“本条”、“本节”、“本分节”、“本条款”等词语及类似含义的词语，仅指出现该等词语的本条、款、款、款、款。“包括”（以其各种形式）一词是指包括但不限于。凡提及“$”或“美元”，均应视为提及美元。此处未定义的每个会计术语将具有根据美国公认会计原则赋予它的含义，解释为截至本协议之日。除非明确规定相反，“或”一词并不具有排他性。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题（包括此处定义的术语）应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。此处提及的附件、展品和附表附在此处，并通过此引用并入此处，以用于所有目的。此处提及的任何联邦、州、地方或外国法律应被视为也指根据其颁布的所有规则和条例，除非上下文另有要求。“日”或“日”是指日历日，除非表示为营业日。
第7.03款争议解决.由本协议引起或与本协议有关的所有争议、索赔、诉讼和争议，应根据LPA第13.07节规定的程序确定和解决，只要此类争议、索赔、诉讼和争议属于可根据此类程序解决的类型。
第7.04款定义术语.此处使用且未另行定义的大写术语应具有在附件a附于本文件。
第7.05款管治法.本协议应受德克萨斯州法律管辖并按其解释，而不考虑或实施德克萨斯州法律选择规则的适用。
第7.06款整个协议.本协议连同其他交易文件的条款，代表本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代就该标的事项达成的所有其他口头或书面协议。
第7.07款继任者和受让人.本协议对双方及其各自的继承人、继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并符合其利益；提供了,然而、未经所有其他方事先书面同意，任何一方不得将本协议（或本协议项下的任何权利、利益或义务）转让给第三方。
第7.08款修正.本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。
第7.09款可分割性.此处所载的任何规定在任何法律下任何方面无效、非法或不可执行的，其余规定的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。双方应在
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切实可行地执行此类附加文件，以使本协议中任何被确定为无效、非法或不可执行的条款生效。
第7.10款对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。本协议可采用传真签字页方式签署，与原签署签字页具有同等效力和效力。
[签名页关注]
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在哪里作证、各方已促使本出资协议自上述首次书面签署之日起签署并交付，自生效时间起生效。

Sunoco LP
签名：
太阳石油 GP LLC，其普通合伙人
签名： /s/卡尔失败
姓名： 卡尔失败了
职位： 执行副总裁兼首席运营官-太阳石油 GP LLC
NUSTAR PERMIAN运输和存储有限责任公司
签名： /s/卡尔失败
姓名： 卡尔失败了
职位： 执行副总裁兼首席运营官-太阳石油 GP LLC
NUSTAR PERMIAN CRUDE LOGISTICS LLC
签名： /s/卡尔失败
姓名： 卡尔失败了
职位： 执行副总裁兼首席运营官-太阳石油 GP LLC
NUSTAR PERMIAN HOLDINGS LLC
签名： /s/卡尔失败
姓名： 卡尔失败了
职位： 执行副总裁兼首席运营官-太阳石油 GP LLC
签名页
出资协议

NUSTAR LOGISTICS，L.P。
签名： 纽星能源 L.P.，其普通合伙人
签名： /s/卡尔失败
姓名： 卡尔失败了
职位： 执行副总裁兼首席运营官-太阳石油 GP LLC
SUN PIPELINE HOLDINGS LLC
签名： /s/卡尔失败
姓名： 卡尔失败了
职位： 执行副总裁兼首席运营官-太阳石油 GP LLC



签名页
出资协议

ET-S PERMIAN HOLDINGS COMPANY LP
签名： ET-S Permian Holdings GP LLC，其管理普通合伙人
签名： /s/Adam Y. Arthur
姓名： Adam Y. Arthur
职位： 执行副总裁-原油
签名： SUN Pipeline Holdings LLC，其特殊普通合伙人
签名： /s/卡尔失败
姓名： 卡尔失败了
职位： 执行副总裁兼首席运营官-太阳石油 GP LLC
ET-S PERMIAN PIPELINE COMPANY LLC
签名： /s/Adam Y. Arthur
姓名： Adam Y. Arthur
职位： 执行副总裁-原油
ET-S PERMIAN Marketing COMPANY LLC
签名： /s/Adam Y. Arthur
姓名： Adam Y. Arthur
职位： 执行副总裁-原油
Energy Transfer LP
签名：
LE GP，LLC，其普通合伙人
签名： /s/Adam Y. Arthur
姓名： Adam Y. Arthur
职位： 执行副总裁-原油
签名页
出资协议

能源转让原油营销有限责任公司
签名： /s/Adam Y. Arthur
姓名： Adam Y. Arthur
职位： 执行副总裁-原油

签名页
出资协议

附件A

定义
“行动”是指任何诉讼、索赔、投诉、指控、诉讼、调查、请愿、审计或行政程序，涉及税务、仲裁程序或其他程序，不论是民事、刑事或行政程序，在法律上或公平上。
“附属公司”指，就任何有关人士而言，直接或间接控制、受该有关人士控制或与该有关人士处于共同控制之下的任何其他人士。尽管有上述规定，（a）任何合伙集团成员不得被视为任何其他方或该缔约方的附属公司，（b）SUN合伙人集团的任何成员不得被视为ET合伙人集团任何成员的附属公司，（c）ET合伙人集团的任何成员不得被视为SUN合伙人集团任何成员的附属公司，（d）任何由任何一方控制的公开交易人士（或其任何或任何附属公司），如不拥有该人士100%的已发行普通股权益，则不得视为该人士的附属公司。
“协议”具有序言中赋予该词的含义。
“AMI”具有LPA中赋予该术语的含义。
“书籍和记录”指与出资资产的运营和维护直接相关的所有账簿和记录，包括所有适用的会计相关信息，以及法律（包括管道和危险材料安全管理局的规则和条例）要求由该出资资产的所有者或经营者维护的与此相关的所有信息，包括与此相关的所有档案、通信、备忘录、地图、盘子、客户名单、供应商名单和人员记录。
“营业日”是指每周的周一至周五，但美国政府承认的法定假日不得视为营业日。
“索赔”has the meaning given that term in第6.03（a）款）.
“索赔通知”has the meaning given that term in第6.03（a）款）.
“收盘”has the meaning given that term in第1.03款.
“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“合同”指任何书面或口头合同或协议，包括有关债务、任何租赁、抵押、许可协议、采购订单、承诺、信用证和任何其他具有法律约束力的安排的任何此类协议。
“出资资产”是指ET贡献的资产和SUN贡献的资产。
附件1

“贡献方的知识”是指SUN Partner主管人员经过适当询问后的实际知悉情况。
“贡献方”has the meaning given that term in第三条.
“控制,” “控制”，或“控制下”是指，就个人或资产而言，直接或间接拥有权力，以指导或导致该个人或资产的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
“损害赔偿”指所有损失、税款、责任、义务（包括赔偿义务）、损害赔偿、诉讼、缺陷、索赔、要求、成本和费用（无论是否由第三方索赔引起），包括利息、罚款、合理的法律费用以及在调查、辩护或解决上述任何一项时支付的所有金额。
“直接索赔”has the meaning given that term in第6.03（a）款）.
“生效时间”具有序言中赋予该词的含义。
“产权负担”指任何留置权、质押、选择权、押记、征费、担保权益、信托契据、附加物、优先选择权、优先购买权或类似限制、抵押、路权、地役权、侵占、建筑物或使用限制、有条件销售安排、共同使用安排或其他类似的第三方影响所有权的产权负担、评估、债权、契诺、条件或其他类似的不完善或权利，无论是自愿招致的或因法律实施而产生的，包括未来给予上述任何一项的任何协议，以及其性质的任何或有出售或其他所有权保留协议或租赁。
“环境法”是指与环境、有害物质或环境条件有关的任何和所有法律，包括《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》（经修订）、《42 U.S.C. § § 9601》等、《资源保护和回收法》、《42 U.S.C. § 6901》等、《有毒物质控制法》（经修订）、《15 U.S.C. § 2601等、《清洁空气法》（经修订）、《42 U.S.C. § 7401等、《联邦水污染控制法》（经修订），33 U.S.C. § § 1251，et seq.，the oil pollution Act，33 U.S.C. § § 2701 et seq.，the Federal Hazardous Materials Transportation Act，45 U.S.C. § § 5101，et seq.，对上述内容的任何修正，以及任何类似的联邦、州或地方法律、法规、法令、规则、法令、命令或条例。
“环境许可”指根据任何适用的环境法，由任何政府当局颁发或要求向任何政府当局备案的许可以及任何证书、命令、豁免、差异或其他批准和许可。
“ET关联各方”是指ET合伙人、其普通合伙人、有限合伙人及其各自的子公司。尽管本文有任何相反的规定，ET关联各方不包括合伙企业或其子公司或任何SUN关联各方。
附件2

“ET转让合同”是指合伙集团成员或其任何关联公司与第三方之间的所有合同，其范围主要与ET出资资产的所有权、使用或运营有关。
“ET分配许可”是指合伙企业集团成员或其任何关联公司在主要与ET出资资产的所有权、使用、运营、维护或开发相关的范围内持有的所有许可。
“ET出资资产”在独奏会上有这个词的含义。
“ET合作伙伴”具有序言中赋予该词的含义。
“ET合作伙伴组”是指ET合作伙伴和ET关联各方。
“ET伙伴关系GP”是指ET-S Permian Holdings GP LLC，一家德克萨斯州有限责任公司。
“ET SEC报告”has the meaning given that term in第二条.
“ET-S营销”具有序言中赋予该词的含义。
“ET-S营销合并”在独奏会上有这个词的含义。
“ET-S营销合并协议”has the meaning given that term in第1.01（b）款）.
“ET-S管道”具有序言中赋予该词的含义。
“ET-S管道合并”在独奏会上有这个词的含义。
“ET-S管道合并协议”has the meaning given that term in第1.01（a）款）.
“执行日期”具有序言中赋予该词的含义。
“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则，在整个相关时期内始终适用。
“一般赔偿可扣除”has the meaning given that term in第6.04（a）（二）条）.
“政府权威”指（a）任何联邦、州、地方、市、部落或其他政府；（b）任何政府、监管或行政机构、委员会、机构或其他行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、监管或征税权力或权力的当局；（c）任何法院或政府法庭，包括任何拥有或主张管辖权的部落当局。
“有害物质”指任何化学品、材料或物质，不论是固态、液态或气态的，被列入、监管、分类、定义为或包含在定义中的
附件3

“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“危险成分”、“限制性危险材料”、“极端危险物质”、“有毒物质”、“污染物”、“污染物”、“有毒污染物”或适用的环境法规定的类似含义和监管效果的词语，应包括石油碳氢化合物、石油产品、石油和天然气勘探和生产废物、天然气液体、凝析油、天然气、天然存在的放射性材料或根据环境法规定或对其规定责任或注意标准的任何其他物质或废物。
“受偿方”has the meaning given that term in第6.03（a）款）.
“赔偿方”has the meaning given that term in第6.03（a）款）.
“初始SUN LP权益”在独奏会上有这个词的含义。
“拟税务处理”has the meaning given that term in第4.06（a）款）.
“法律”指任何国内、外国或国际政府当局或其任何分支机构的所有适用法律、规则、条例、法令、规约、法案、条例、规则、指令、条约、守则、条例、裁决、公告、决定、决议、判决或命令。
“责任”是指任何负债或义务，无论已知或未知，无论已主张或未主张，无论绝对或或有，无论应计或未计，无论已清算或未清算，以及是否到期或即将到期。
“LPA”指ET-S Permian Holdings Company LP的某些经修订和重述的有限合伙协议，其形式基本上与本协议所附的附件 A相同。
“营销协议”指ETCM与ET-S Marketing之间的营销协议，日期为本协议之日，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“营销贡献”在独奏会上有这个词的含义。
“重大不利变化”是指，就ET出资资产或SUN出资资产（如适用）而言，（a）被或将被合理预期会对该出资资产的使用、所有权、运营、完整性或价值产生重大不利影响，或（b）被严重阻碍或将被合理预期会阻碍一方或一方关联方完成本协议及其他交易文件所设想的交易的能力的任何变更、情况或影响，但应排除任何变更，（i）原油和石油产品管道运输业一般经济状况的任何变化所导致或产生的情况或影响；（ii）收入或收益的季节性减少与适用的出资资产的历史结果基本一致；（iii）国家或国际政治状况，包括任何敌对行动的参与，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或任何军事或恐怖袭击的发生（但直接附加在资产上的此类
附件4

合伙企业拥有）；（iv）法律或公认会计原则的变更；或（v）本协议的订立或宣布。
“轻微索偿”has the meaning given that term in第6.04（a）（i）条）.
“NPCL”具有序言中赋予该词的含义。
“NPT”具有序言中赋予该词的含义。
“NuStar控股”具有序言中赋予该词的含义。
“NuStar物流”具有序言中赋予该词的含义。
“经营协议”指ET-S Permian Operating Company LLC（作为运营商）与合伙企业之间的经营协议，日期为本协议日期，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“订单”是指任何对此事具有管辖权的政府当局的任何判决、命令、和解协议、令状、强制令或法令。
“缔约方”具有序言中赋予该词的含义。
“伙伴关系”具有序言中赋予该词的含义。
“伙伴关系小组”指合伙企业及其各子公司。
“伙伴关系小组成员”是指伙伴关系小组的任何成员。
“合伙权益”在独奏会上有这个词的含义。
“百分比利息”具有LPA中规定的含义。
“许可证”指任何政府当局授予的任何许可、许可、特许权、特许、授权、同意、授权、登记或批准，包括环境许可。
“许可的产权负担"指（a）承运人、仓库保管员、机械师、物料保管员或其他在正常业务过程中产生的类似法定产权负担，以及尚未到期和应付的担保金额，这些金额单独或合计不会对适用的出资资产的当前或计划占用、所有权或运营产生重大干扰；（b）就不动产权益而言，不会单独或合计对当前或计划占用产生重大干扰的契约、条件、限制、地役权、侵占或记录产权负担，适用的出资资产的所有权或运营；（c）关于不动产权益、分区、建筑规范和其他土地使用法律，规范不动产的使用或占用或在不动产上进行的活动，这些法律是由政府当局强加的，不会单独或总体上对当前或计划的占用产生实质性干扰，
附件5

适用的出资资产的所有权或经营；（d）根据交易文件设定的产权负担和（e）对尚未到期或拖欠的当期税款或评估的留置权，或者，如果拖欠，则在正常业务过程中受到善意质疑的留置权。
“人”指任何个人或实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙企业（普通或有限）、合营企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织或政府（包括其任何董事会、机构、政治分部或其他机构）。
“收盘前税”指（a）就ET Partner而言，任何和所有损害（i）与对ET Partner或其任何关联公司征收的任何和所有所得税有关，（ii）与根据以下规定可分配给ET Partner的对ET贡献资产征收或与其有关的任何和所有税款有关第4.06（a）款），（iii）有关根据以下规定可分配予ET合伙人的任何及所有转让税第4.06（d）款）及（iv）因违反任何陈述或保证而导致第2.10款及（b）就SUN合伙人而言，任何及所有损害（i）与对SUN合伙人或其任何附属公司征收的任何及所有所得税有关，（ii）与根据以下规定可分配予SUN合伙人的对SUN出资资产征收或与其有关的任何及所有税项有关第4.06（a）款），（iii）就依据以下规定可分配予SUN合伙人的任何及所有转让税项第4.06（d）款）及（iv）因违反任何陈述或保证而导致第3.10款.
“诉讼程序”指任何政府当局或仲裁员提出或在其面前提出的任何诉讼、诉因、书面要求、书面索赔、诉讼、调查、任何程序（包括任何破产、民事、刑事、行政、司法、环境、调查或上诉程序以及任何非正式程序）、诉讼、仲裁和上诉。
“接收方的知识”是指经适当询问后，ET Partner的管理人员的实际知悉情况。
“接收方”has the meaning given that term in第二条.
“代表”指一方的任何雇员、代理人、高级职员、董事、经理、律师、顾问、代表、顾问、承包商或分包商。
“路权”指地役权、路权协议、役权以及那些土地使用和水域穿越许可证或许可证、政府当局的土地赠款以及与适用的出资资产有关的政府授权。
“SEC”has the meaning given that term in第二条.
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“特殊普通合伙人权益”具有LPA中规定的含义。
“跨座期”是指在生效时间当天或之前开始并在生效时间之后结束的任何纳税期间。
附件6

“子公司”或“子公司"是指，就任何人而言：（a）任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其在一般情况下有权在董事选举中（或在公司以外的实体的任何其他类似理事机构的选择中）拥有或控制的多数股权，当时由该人或由该人的一个或多个其他直接或间接子公司或其组合拥有或控制（无论当时是否，任何其他类别或类别的股权应拥有或可能因任何意外事件的发生而拥有投票权），（b）该人或该人的任何直接或间接附属公司为普通合伙人的合伙企业，或（c）该人或该人的任何直接或间接附属公司为管理成员或经理的有限责任公司。
“SUN关联各方”指SUN合伙人、其普通合伙人、其有限合伙人及其各自的子公司。尽管本文有任何相反的规定，SUN关联各方不包括合伙企业或其子公司或任何ET关联各方。
“SUN转让合同”是指SUN合作伙伴组成员或其任何关联公司与第三方之间的所有合同，另一方面，其范围主要与SUN出资资产的所有权、使用或运营有关。
“SUN分配许可”指SUN合作伙伴集团成员或其任何关联公司持有的所有许可，其范围主要与SUN出资资产的所有权、使用、运营、维护或开发有关。
“SUN出资资产”在独奏会上有这个词的含义。
“SUN Marketing贡献资产”在独奏会上有这个词的含义。
“SUN合作伙伴”具有序言中赋予该词的含义。
“SUN伙伴组”是指SUN合作伙伴和SUN关联各方。
“SUN伙伴关系GP”具有序言中赋予该词的含义。
“SUN管道出资资产”在独奏会上有这个词的含义。
“SUN SEC报告”has the meaning given that term in第三条.
“税”指任何收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、溢价、财产、环境、意外利润、车辆、飞机、船、船只或其他所有权、股本、特许经营权、雇员收入预扣、外国或国内预扣、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、增值、替代、附加最低和其他任何种类的税、费、评税、征费、关税、收费或关税，以及任何政府当局施加、评估或根据任何政府当局的授权征收或根据任何分税协议或任何其他合同应付的任何利息、罚款、附加或额外金额。
附件7

“纳税申报单”指任何报告、声明、表格、申报表、选举、日程表或其他要求向政府当局提供的与税务或与任何税务有关的任何法律、条例或行政规定的行政管理有关的文件或资料，包括其任何修订或补充。
“第三方”就某一缔约方而言，指除以下人员以外的任何人：（a）该缔约方；（b）该缔约方的关联公司；（c）该缔约方及其关联公司的代表；以及（d）该缔约方的许可受让人。
“第三方索赔”has the meaning given that term in第6.03（a）款）.
“交易文件”统称为本协议、LPA、运营协议、过渡服务协议、ET-S管道合并协议、ET-S营销合并协议、营销协议以及根据本协议或其交付的彼此协议、文书或证书。
“转让税”指与完成本协议所设想的交易有关的所有印花、转让、跟单、销售和使用、增值、登记和类似的税费，以及与此相关的任何利息、附加或罚款。
“过渡服务协议”指ET-S Permian Operating Company LLC、合伙企业和SUN合作伙伴之间日期为本协议日期的过渡服务协议，该协议经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

附件8

展品A
有限合伙协议
[附].

A-1