EX-5.1 2 tm2518656d1 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

我们的裁判	SQG/610333-000003/28964631v5
电子邮件	juno.huang@maples.com

奥瑞金种业股份有限公司

c/o Maples Corporate Services（BVI）Limited

金斯敦·钱伯斯

邮政信箱173

托尔托拉州罗德镇

英属维尔京群岛

2025年6月30日

尊敬的先生们

奥瑞金种业股份有限公司（“公司”）

我们是获得许可并注册的律师，负责就英属维尔京群岛的法律提供咨询。我们就公司根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交公司于2025年6月30日在表格F-3（注册号333-277955）上的登记声明（包括与公司未来发行和销售有关的所有修订或补充（“登记声明”）（在延迟或持续的基础上，不时在一次或多次发行中，最高公开发行总价为30,000，000美元，以下证券）担任英属维尔京群岛法律方面的法律顾问：

公司的无面值普通股（以下简称“股份");

认购本公司股份的认股权证（“认股权证"）将根据公司与认股权证代理人就该等认股权证根据其订立的认股权证协议（“认股权证协议”）；以及

由股份及认股权证组成的单位（以下简称"单位“）将根据公司与单位持有人就该等单位根据其订立的单位协议（”单位协议").

审查的文件

我们审查了以下文件的正本、副本、草稿或符合本：

1.1

于英属维尔京群岛公司事务注册处存档并可供公众查阅的公司公开纪录（"公司事务注册处“）于2025年6月27日，包括公司注册成立证明书及其组织章程大纲及章程细则（”备忘录及条款").

1.2

公司事务注册处提供的日期为2025年6月27日的公司董事名单（其副本作为附件A附后）（《董事注册处名单").

1.3

日期为2025年6月26日的公司董事会一致书面决议（《决议").

1.4

本公司于其在英属维尔京群岛的注册办事处保存的公司记录。

1.5

公司事务注册处处长于2025年6月27日发出的有关公司的良好信誉证明书（"良好信誉证书").

1.6

注册声明。

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的英属维尔京群岛法律。在发表以下意见时，我们依赖（未经进一步核实）于本意见函件日期的董事名册及良好地位证明书的完整性及准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1

备忘录和条款保持完全有效，未经修订。

2.2

决议经公司全体董事签署（《公董事"）按公司备忘录及章程细则订明的方式，包括有关任何董事权益的披露（如适用），且并无在任何方面作出修订、更改或撤销

2.3

公司成员（以下简称"成员"）并无以任何方式限制或限制公司董事的权力。

2.4

公司于其于英属维尔京群岛的注册办事处所备存的会议记录及公司记录在所有重大方面均属完整及准确，而在其中存档的所有会议记录及决议均代表成员及董事（或其任何委员会）的所有会议（根据备忘录及章程细则妥为召开）及会议上通过的所有决议的完整及准确记录，或视情况以书面决议或同意方式通过的所有决议。

2.5

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿，均为提供给我们的文件原件的真实完整副本，或最终形式的副本、译文均为完整准确。

2.6

所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.7

我们所审查的公司的所有公共记录均属准确，我们在公司事务注册处对公司进行的搜查所披露的信息是真实和完整的，并且该等信息此后没有被更改，并且该等搜查没有不披露任何已交付登记但在我们搜查之日未出现在公共记录上的信息。

2.8

并无合约或其他禁止或限制（根据英属维尔京群岛法律产生的除外）对公司具有约束力，禁止或限制其发行普通股。

2.9

公司已收到或将收到有关发行普通股的代价的金钱或金钱价值。

2.10

在发行时，将有足够数量的根据公司备忘录和章程授权发行的普通股。

2.11

认股权证协议和认股权证、单位协议和单位根据纽约州法律和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）规定的条款，是或将是合法、有效、具有约束力和可对所有相关方强制执行的。

2.12

选择纽约州的法律作为认股权证协议和认股权证以及单位协议和单位的管辖法律，将本着诚意作出，并将被视为有效和具有约束力的选择，将由纽约州和任何其他相关司法管辖区（英属维尔京群岛除外）的法院作为纽约州法律和所有其他相关法律（英属维尔京群岛法律除外）的事项予以支持。

2.13

各方根据所有相关法律法规（就本公司而言，英属维尔京群岛的法律法规除外）订立、执行、无条件交付及履行各自在认股权证及认股权证协议及单位协议及单位协议项下的义务的能力、权力、权限及法定权利。

2.14

根据任何法律（英属维尔京群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响下文所列意见。

2.15

本公司或其代表并无已或将向英属维尔京群岛的公众人士发出认购任何普通股的邀请。

2.16

公司不是任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的主体。董事和/或成员也没有采取任何措施将公司剔除或置于清算状态，也没有采取任何措施将公司清盘。亦未就公司任何财产或资产委任任何接管人。

意见

基于并受制于上述假设及下文所载的限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

本公司是一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）注册有限责任的股份有限公司（以下简称“法案"），在公司事务登记处信誉良好，根据英属维尔京群岛法律有效存在，并拥有以自己名义起诉和被起诉的能力。

3.2

就股份而言，当（i）公司董事会（the板"）已采取一切必要的公司行动，以批准该等股份的发行、发售条款及相关事宜；（ii）该等股份的发行已载入公司的成员（股东）名册；及（iii）该等股份的认购价已全部以现金或董事会批准的其他代价支付，该等股份将获正式授权、有效发行、缴足及不可评税。根据英属维尔京群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行。

3.3

就每项认股权证的发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准认股权证的创设及条款，并批准认股权证的发行、其发售条款及相关事宜；（ii）与认股权证有关的认股权证协议须已获正式授权及有效签立及由公司及其项下的认股权证代理人交付；及（iii）代表认股权证的证书已根据与认股权证及适用的最终购买有关的认股权证协议妥为签立、会签、登记及交付，包销或董事会批准的类似协议在支付其中规定的对价后，认股权证将获得正式授权，并将构成公司的法律和具有约束力的义务。

3.4

就每项单位发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准单位的创设和条款并批准发行时，有关单位的发售条款及有关事宜；（ii）有关单位的单位协议须已获公司及所有有关各方根据所有有关法律妥为授权及有效签立及交付；及（iii）当根据该协议发行的该等单位已代表公司妥为签立及交付，并按有关该等单位发行的单位协议所载的方式签立及交付，并根据，根据注册声明及任何相关招股章程补充文件的条款，根据单位协议发行的该等单位将已妥为签立、发行及交付。

任职资格

以上发表的意见，有以下限定条件：

4.1

为根据英属维尔京群岛法律保持公司在公司事务注册处处长的良好信誉，必须在法律规定的时间范围内支付年度申请费并向公司事务注册处处长作出回报。

4.2

本公司根据认股权证协议或认股权证及根据认股权证协议及根据认股权证协议发行的单位所承担的责任，并不一定会在所有情况下根据其条款予以强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、无力偿债、清算、重组、债务重新调整或暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，除其他外，在损害被认为是适当补救的情况下，可能无法获得具体履行等衡平法补救；

（c）

有些索赔可能会根据相关诉讼时效被禁止或可能会或成为抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的对象；

（d）

如果要在英属维尔京群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在英属维尔京群岛强制执行，只要根据该司法管辖区的法律履行将是非法的；

（e）

英属维尔京群岛法院有权以相关义务的货币作出判决；

（f）

构成处罚的安排将不能强制执行；

（g）

可能因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误或受合同失约原则限制而阻止执行；

（h）

根据《金融服务委员会法》（经修订）第50F条，某人在开展未经授权的金融服务业务过程中达成的协议不可对另一方强制执行；

（一）

强制规定保密义务的规定可能会被适用法律的强制或法律和/或监管程序的要求所推翻；

（j）

英属维尔京群岛法院可拒绝就根据担保协议或单位协议提起或与之相关的实质性诉讼行使管辖权，如果它们确定可在更适当的法院地审理此类诉讼；

(k)

我们对交易文件的相关条款的可执行性保留我们的意见，只要它旨在授予专属管辖权，因为在可能存在的情况下，英属维尔京群岛的法院会接受尽管有这些条款的管辖权；和

（l）

公司不能通过协议或在其组织章程细则中限制行使法定权力，并且对于认股权证协议和单位协议中的任何条款的可执行性存在疑问，据此公司承诺限制根据该法案具体授予其的权力的行使，包括但不限于增加其最高股份数量、修订其组织章程大纲和章程细则或向英属维尔京群岛法院提交请求令公司清盘的权力。

4.3

我们对英属维尔京群岛法院在发生任何相关违法或无效的情况下将在多大程度上切断担保协议或单位协议的相关条款并强制执行担保协议或单位协议的其余部分或此类条款构成其一部分的交易保留我们的意见，尽管担保协议或单位协议在这方面有任何明文规定。

4.4

我们对任何提及外国（即非英属维尔京群岛）法规、规则、条例、守则、司法权威或任何其他颁布以及在认股权证协议或认股权证或单位协议和单位中提及它们的含义、有效性或效果不发表意见。

4.5

我们没有审查任何认股权证协议或认股权证和单位协议及其项下拟发行的单位的最终形式，我们的意见作相应保留。

4.6

根据该法第42条，作为公司股份持有人在公司成员名册中登记的人的姓名是该股份的合法所有权归属于该人的初步证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在不准确或遗漏的情况下）。

4.7

在本意见中，“不可评估”一语是指，就公司的股份而言，股东不得仅凭其股东地位，并在没有合同安排或根据组织章程大纲和章程细则承担相反义务的情况下，对公司或其债权人对股份的额外评估或要求承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈，建立代理关系或有非法、不正当目的或其他情况下法院可能准备戳破或揭开公司面纱的）。

除在此特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就交易的商业条款作出评论，而这些是本意见的主题。

兹同意将本意见作为证物提交注册声明。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年美国证券法第7条或SEC规则和条例要求同意的人员类别。

本意见函中的意见严格限于上述意见部分所载事项，不延伸至其他任何事项。我们没有被要求审查，因此我们没有审查任何与普通股有关的附属文件，也没有对任何此类文件的条款发表意见或意见。

公司的法律顾问可能仅出于他们可能被要求就注册声明提供的任何法律意见的目的，就美国法律而言依赖本意见函。

你忠实的

/s/Maples and Calder（Hong Kong）LLP