附件 10.11
关键员工遣散费协议
本协议由Asbury Automotive Group, Inc.（“阿斯伯里”）与Michael Welch（“高管”）于2021年10月21日（“生效日期”）订立。
考虑到本协议所载的承诺以及相互的契约和协议，阿斯伯里和执行人员同意如下：
1.遣散费安排
如果在高管受雇期间的任何时间发生高管雇佣的终止（定义见下文第2节），Asbury将向高管支付截至终止之日的12个月的高管基本工资（以下称“遣散费”）。遣散费将被要求预扣，并将由Asbury在12个月的正常发薪日期上每月向行政部门支付，从该行政部门执行的下文B节中提及的发布生效日期之后的第一个正常发薪日期开始。
除支付遣散费外，如果在执行人员受雇于Asbury期间的任何时间发生了终止（定义见下文第2节）执行人员的雇用，只要执行人员在终止之日参与奖金补偿计划，Asbury应按比例向执行人员支付终止年度的该奖金的一部分，该部分相当于如果执行人员的雇用在该年度没有被终止，则该执行人员本应获得的奖金数额，乘以截至终止日期已到期的该年度的百分比。此类奖金应在根据奖金补偿计划向在该年度未终止雇佣的Asbury的其他雇员支付奖金时支付。
Asbury进一步同意，如果在Executive受雇于Asbury期间的任何时间，在Executive的雇佣发生终止（定义见下文第2节）时，及时和适当地为Executive在Asbury受雇结束前参与的任何医疗、牙科和视力福利计划选择COBRA，则Asbury应在Executive受雇于Asbury的最后一天后的12个月内继续为这些COBRA覆盖的医疗、牙科和视力福利计划支付其每月保费部分。尽管有上述规定，如果执行人员获得其他就业（在12个月COBRA偿还期结束之前），根据这些就业，执行人员有资格获得与其COBRA选出的计划中的福利相等的福利，则在执行人员有资格获得此类同等福利时，Asbury偿还执行人员的义务即告终止。
尽管本文有任何相反的规定，如果行政人员被确定为经修订的1986年《国内税收法典》第409A条含义内的“特定雇员”（“法典”），并且如果行政人员根据本协议将收到的一项或多项付款或福利将被视为根据《法典》第409A条规定的递延补偿，则在行政人员终止之日后六（6）个月内不得支付此类款项或提供福利。
2.终止触发遣散费
触发上述第1节中规定的遣散费的“终止”被定义为终止高管在Asbury的雇用：（1）由Asbury无“因由”，或（2）由高管因（x）高管必须执行高管服务的地理位置发生重大变化（在任何情况下均不应包括将高管目前的主要营业地点迁至50英里以外的地点），（y）高管基本薪酬的实质性减少，或（z）高管的权力、职责或责任的实质性减少。为免生疑问，“终止”不应包括Asbury因“原因”或因高管死亡、残疾、退休或自愿辞职而终止高管的雇佣。
就本协议而言，“原因”的定义是：（a）执行人员的重大过失或严重不当行为（包括但不限于任何犯罪、欺诈或不诚实行为）对Asbury造成损害或可能造成损害；或（b）执行人员被判定犯有构成重罪或涉及道德败坏的任何罪行，或进入nolo抗辩；或（c）执行人员违反下文第3、4或5条；或（d）执行人员故意继续不代表Asbury履行执行人员的职责；或（e）执行人员严重违反Asbury的书面政策。就本协议而言，“残疾”的定义是身体或精神残疾或身体虚弱，妨碍执行人员履行其职责持续（或可能持续，基于向Asbury提交的合格医学证据）六个月或更长时间。
3.保密资料及保密条文
作为获得上文第1节所述遣散费和福利的条件，在受雇于Asbury期间和之后，执行人员应同意不向任何人（Asbury的雇员或董事除外，或向Asbury的律师、会计师和其他顾问或法律可能要求的除外）披露，并且不使用与Asbury竞争的任何机密或专有信息、知识或数据，这些信息、知识或数据不属于公共领域，这些信息、知识或数据是执行人员在受雇于Asbury期间获得的，涉及Asbury或任何产品、改进、客户、分销方法、销售，阿斯伯里的价格、利润、成本、合同、供应商、商业前景、商业方法、技术、研究、商业秘密或专有技术（统称“机密信息”）。如果Executive在Asbury的雇佣因任何原因终止，Executive将在Executive受雇的最后一天或之前向Asbury交付与Executive在Asbury的工作有关的任何性质的所有文件和数据（无论是有形形式还是电子形式），并且不会采取任何文件或数据或任何复制品，或任何包含或与任何机密信息有关的文件。Executive同意，在Executive违反本条款的情况下，Asbury应
有权将此类违约情况告知所有潜在或新雇主，并有权停止根据上述第1节支付的款项和福利，并有权获得禁令救济和损害赔偿，包括合理的律师费，其中可能包括追回根据本协议支付给执行人员的款项。
4.非招揽/非雇用雇员
行政长官同意，在他受雇于Asbury期间，以及在他因任何原因在Asbury受雇结束后的12个月期间内，他不会直接或间接招揽、招聘或雇用Asbury的任何雇员（或在行政长官受雇于Asbury的最后一天之前的12个月期间内曾是Asbury雇员的任何人）或鼓励任何此类雇员终止与Asbury的雇佣关系。
5.不竞争的盟约
行政长官同意，在他受雇于Asbury期间，以及在他因任何原因在Asbury的受雇结束后的12个月期间内，他不会（除非代表Asbury或经Asbury事先书面同意，该同意可由Asbury全权酌情拒绝）：
(a)提供具有领导、管理、执行、运营或咨询能力的服务和/或参与拥有位于任何地址方圆50英里范围内的汽车经销商或向其提供财务支持附件 A（“区域”）；
(b)向在该区域内拥有或经营一家或多家汽车经销店的Asbury的任何企业竞争对手提供高级/企业级别的领导、执行、运营或咨询服务；和
（c）为专注于购买、联合或以其他方式收购位于该区域内的一个或多个汽车经销商的任何人或任何企业提供具有领导、管理、执行、运营或咨询能力的服务。
就本第5条而言，行政部门承认并同意Asbury在该地区开展业务，并且该地区是一个合理的地理限制。
尽管本协议中有任何相反的规定，阿斯伯里在此同意，上述契约不应被视为因执行人员被动拥有：（i）与阿斯伯里竞争的企业的任何类别股票的总和少于5%；或（ii）与阿斯伯里竞争的企业的任何债务工具的价值总和少于10%。Asbury进一步同意，本第5条中的任何规定均不禁止执行人员接受从事金融业的企业以及从事制造和/或销售汽车零部件或提供汽车服务的企业的雇用并为其提供服务，前提是此类企业不同时在区域内从事汽车零售。举个例子，第5节中的任何内容都不会禁止Executive与美国通用金融、NAPA汽车零部件或固特异等企业合作。
在Executive因任何原因与Asbury的雇佣关系结束后的一天内，Executive同意重新确认其对本协议中的离职后限制性契约的承诺。Executive进一步同意，作为重新确认的一部分，“区域”一词和附件 AAsbury可能会对本协议进行修改，但仅限于列出Asbury总部的地址以及Asbury在Executive受雇于Asbury的最后一天拥有和/或经营的任何汽车经销商所需的范围。
6.建造/强制执行离职后契约
行政长官同意第3、4和5条的规定是合理和适当的要求，以充分保护业务和Asbury的商誉。然而，如司法裁定第3、4或5条的任何条文构成对执行的不合理或以其他方式不可执行的限制，则该等条文须予修改或断绝，以容许在合理范围内强制执行该等条文。
7.违反离职后契约
行政部门同意，如果行政部门严重违反本协议的任何条款，包括第3、4或5条，Asbury有权：（i）将这种违反通知所有潜在或新的雇主；（ii）停止根据上文第1节原本应支付的付款和福利（并代替此类付款和福利向行政部门支付五百美元（500.00美元））；（iii）获得禁令救济和损害赔偿，包括合理的律师费；（iv）在执行人员的任何重大违约期间收回根据本协议支付给执行人员的金额（上述提及的500.00美元除外）。只要行政长官通过协议或解决任何未决索赔被确定没有违反任何有争议的契约，他应收到任何和所有未根据协议支付和/或根据本条第7款从行政长官收回的遣散费。
一般规定
a.就业随心所欲
Executive和Asbury承认并同意Executive是“随意”的雇员，这意味着Executive或Asbury可以在任何时候、出于任何原因、有或没有原因或通知地终止雇佣关系，并且本协议中的任何内容均不得解释为明示或默示的雇佣合同。
b.释放的执行
Executive同意，作为收到上文第1节所述的遣散费和其他补偿和保险福利的条件，Executive应执行解除对Asbury（及其公司母公司、子公司、特许经营商、特许经营商、管理公司、部门和关联公司）以及Asbury过去、现在和未来的高级职员、董事、代理人、官员、雇员、保险人和律师（及其公司母公司、子公司、特许经营商、特许经营商、管理公司、部门和关联公司）因Executive受雇或结束其在Asbury的受雇而产生的所有索赔，
此类释放不得被行政部门撤销，并完全放弃和释放根据地方、州或联邦法律提出的任何歧视、骚扰或不当解雇的主张。
c.替代性争议解决
根据本协议产生或与本协议有关的任何争议，应在Executive受雇于Asbury的所在城市并按照美国仲裁协会最新雇佣规则的规则和程序，通过具有约束力的仲裁（其应是具有至少十年雇佣法经验的律师）解决。每一方当事人可以选择聘请法律顾问，并应自行支付律师费，无论仲裁结果如何。执行人员可被要求支付以在管辖法院备案的同等成本为限的备案费。阿斯伯里将支付进行仲裁的费用和费用。对仲裁员作出的裁决可以在任何有管辖权的法院作出判决。
d.不丢脸
高管同意不进行任何披露、发布任何声明或以其他方式导致披露任何旨在、有意或可能被合理预期贬低Asbury、其高级管理人员或董事、其业务、服务、产品、技术和/或人员的信息。本节的任何规定均无意也不应被解释为：（i）禁止行政部门与任何具有管辖权的政府机构就雇用条款、条件和特权或对Asbury业务的管辖权进行任何通信或参与任何调查或程序；（ii）干预、限制或阻止行政部门关于雇用条款和条件的通信；或（iii）阻止行政部门以其他方式从事任何受法律保护的活动。
e.其他规定
(a)本协议对Executive和Asbury的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，包括Asbury的任何继承人或受让人具有约束力。
(b)在Executive因任何原因与Asbury的雇佣关系结束时，本协议的条款应在必要的范围内继续存在，以使本协议的条款生效，包括第3、4和5节。
（c）提供标题和标题仅供参考和方便，不应被视为本协议的一部分。
（d）Executive还承诺，如果在涉及Asbury的任何诉讼或法律事务中需要Executive作为证人，将与Asbury进行合理合作。
（e）根据本协议要求或允许交付的任何通知或其他通信应（i）以书面形式交付，（ii）亲自交付，通过国家认可的隔夜快递服务或通过认证或挂号邮件、所要求的一等邮资预付和回执，（iii）视为已在交付之日或第三个工作日收到
邮寄后，以及（iv）地址如下（或有权获得通知的一方稍后应根据这些条款指定的其他地址）：
If to Asbury：Asbury Automotive Group, Inc.
c/o总法律顾问办公室2905 Premiere Parkway，Suite 300
Duluth，GA 30097
If to Executive：to the latest address of executive described in the personnel records of Asbury。
（f）本协议取代Asbury与执行人员之间有关终止雇用或遣散费时付款的任何和所有先前协议，并且只能以Asbury与执行人员签署的书面形式进行修改。
（g）本协定应受格鲁吉亚州法律管辖并按其解释。
（h）根据任何适用的法律或法规，本协议项下的所有付款均须缴纳任何必要的联邦、州、地方和外国税款预扣税。
（一）如本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该持有不影响任何其他条款，本协议应被解释和执行，如同该等条款未包括在内。本协议的任何条款均不得放弃，除非书面同意放弃并由Asbury的执行官和首席人力资源官签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定的任何放弃，均不应被视为对任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或规定的放弃。
（j）本协议各方承认并同意，在适用的范围内，本协议应根据《守则》第409A条和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导进行解释，并纳入所要求的条款和条件。尽管本协议有任何相反的规定，如果Asbury确定根据本协议应付的任何金额将根据《守则》第409A条和相关的财政部指导立即应向行政部门征税，Asbury和行政部门应本着诚意合作，以（x）通过对本协议的修订和适当的政策和程序，包括修订和具有追溯效力的政策，他们相互认为是必要或适当的，以保持对本协议提供的利益的预期税务处理，为维护本协议的经济利益并避免对Asbury不利的会计或税务后果，和/或（y）采取相互认定为必要或适当的其他行动，以豁免根据本协议应付的金额不受《守则》第409A条的约束，或遵守《守则》第409A条的要求，从而避免根据本协议适用罚款税。
本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应被视为正本，但所有这些协议加在一起将构成一份和同一份文书。
同意截至2021年10月21日
| 执行： | Asbury Automotive Group, Inc. | |||||||
| /s/迈克尔·D·韦尔奇 | /s/David W. Hult | |||||||
| 姓名：Michael D. Welch | 姓名：David W. Hult | |||||||
|
标题：高级副总裁兼首席财务官
|
职务：总裁兼首席执行官 | |||||||
展品A
正如遣散费协议中所使用的，“区域”是指距离以下任何地址50英里的半径：
公司总部2905Premiere Parkway
Duluth，GA 30097
11505阿尔法利塔公路
Roswell，GA 30076
西区公园大道10995号
Alpharetta，GA 30009
1355 Cobb Parkway South Marietta，GA 30060
教堂街1606号
迪凯特，GA 30033
4197 Jonesboro Road Union City，GA 30291
7909购物中心百汇
Lithonia，GA 30038
2550 The Nalley Way Atlanta，GA 30360
2020年科柏百汇
Marietta，GA 30080
购物中心百汇7849号
Lithonia，GA 30038
2750 South Cobb Parkway Smyrna，GA 30080
曼塞尔路980号
Roswell，GA 30076
11130阿尔法利塔公路
Roswell，GA 30076
购物中心百汇7969号
Lithonia，GA 30038
曼塞尔路1550号
Alpharetta，GA 30009
劳伦斯路2712号
格林维尔，SC 29607
劳伦斯路2668号
格林维尔，SC 29607
劳伦斯路2700号
格林维尔，SC 29607
劳伦斯路2686号
格林维尔，SC 29607
11654 Olive Boulevard Creve Coeur，MO 63141
755 North New Ballas Creve Coeur，MO 63141
德克尔车道777号
Creve Coeur，MO 63141
11910 Olive Boulevard Creve Coeur，MO 63141
11830 Olive Boulevard Creve Coeur，MO 63141
951技术驱动
奥法隆，MO 63368
9207 Adamo Drive
佛罗里达州坦帕33619
3810 West Hillsborough Avenue Tampa，FL 33614
9205 Adamo驱动器
佛罗里达州坦帕33619
3800 West Hillsborough Avenue Tampa，FL 33614
9210阿达莫驱动器
佛罗里达州坦帕33619
布福德公路1310号
卡明，GA 30041
4200 Jonesboro Road Union City，GA 30291
4115 Jonesboro Road Union City，GA 30291
4400南美国高速公路1英尺皮尔斯，佛罗里达州34982
4429美1南
FT. Pierce，FL 33954
布兰丁大道7245号
佛罗里达州杰克逊维尔32244
10880飞利浦高速公路
杰克逊维尔FL 32256
2655 North Volusia Avenue Orange City，FL 32763
2677 North Volusia Avenue Orange City，FL 32763
2308 South Woodland Boulevard Deland，FL 32720
大西洋大道9650号
佛罗里达州杰克逊维尔32225
大西洋大道11003号
佛罗里达州杰克逊维尔32225
4450 US 1 South FT. Pierce，FL34982
11051 South Orange Blossom Trail Orlando FL 32837
2925美1南
圣奥古斯丁，FL 32086
大西洋大道10600号
佛罗里达州杰克逊维尔32225
10859飞利浦高速公路
佛罗里达州杰克逊维尔32256
4 600 North Dale Mabry Highway Tampa，FL 33614
4400 North Dale Mabry Highway Tampa，FL 33614
4051 West Plano Parkway Plano，TX75093
13553美国183号高速公路北
德克萨斯州奥斯汀78750
300 West Loop 820 South Fort Worth，TX76 108
1601 North Dallas Parkway（7200 State Highway 121）
弗里斯科，TX75034
6400 TX 121号高速公路
弗里斯科，TX75034
3700 West Airport Freeway Irving，TX75062
1300 East State Highway 114 DFW Airport，TX75261
901号东州高速公路114
Grapevine，TX76051
6785 Dallas Parkway
普莱诺，TX75024
4 201环城广场
德克萨斯州阿灵顿76018
莱蒙大道6113号
德克萨斯州达拉斯75209
5601 Bryant Irvin Road Fort Worth，TX76132
莱蒙大道6107号
德克萨斯州达拉斯75209
英伍德路3515号
德克萨斯州达拉斯75209
2001 Stony Creek Road Noblesville，IN 46060
11340飞利浦高速公路
佛罗里达州杰克逊维尔32256
31975美国19号高速公路北棕榈港，FL 34684
4500美1南
FT. Pierce，FL 34982
列治文大道1295号
弗吉尼亚州夏洛茨维尔22911
1001 Southpoint Auto Park Boulevard Durham，NC 27713
436 North McPherson Church Road Fayetteville，NC 28303
斯温街256号
Fayetteville，NC 28303
3908 West Wendover Avenue Greensboro，NC 27407
3902 West Wendover Avenue Greensboro，NC 27407
3710 West Wendover Avenue Greensboro，NC 27407
3633 West Wendover Avenue Greensboro，NC 27407
3900 West Wendover Avenue Greensboro，NC 27407
3607 West Wendover Avenue Greensboro，NC 27407
8704 West Broad Street Richmond，VA 23294
8712 West Broad Street Richmond，VA 23294
8710 West Broad Street Richmond，VA 23294
12100 Midlothian收费公路
Midlothian，VA 23113
3477 East Conner Street Noblesville，IN 46060
8693美国东部36号高速公路
雅芳，IN 46123
4105 West 96th Street Indianapolis，IN 46268
1920 North Lebanon Street Lebanon，IN 46052
东56街745号布朗斯堡，IN 46112
450 East Northfield Drive Brownsburg，IN 46112
哈珀路3232号
印第安纳波利斯，in 46240
宜人街9900号
诺布尔斯维尔，in 46060
1650 West 104th Avenue Denver，CO 80234
第35大道2501号
Greeley，CO 80634
4720 West 24th Street Greeley，CO 80634
9899 East Arapahoe Road Centennial，CO 80112
9899 East Arapahoe Road Centennial，CO 80112