证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13e-3
第13（e）条下的第13E-3条交易声明
1934年《证券法》
第6号修正案
Whole Earth Brands, Inc.
（发行人名称）
Whole Earth Brands, Inc.
Sweet Oak Parent LLC（f/k/a Ozark Holdings LLC）
Sweet Oak Holdings LP
Sababa Holdings Free LLC
Mariposa Capital，LLC
Martin E. Franklin可撤销信托
Martin E. Franklin爵士
迈克尔·富兰克林
（申报人员姓名说明）
A类普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称）
96684W100
（CUSIP证券类别编号）
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拉吉尼什·奥赫里
Jeff Robinson
联席首席执行官
Whole Earth Brands, Inc.
125 S. Wacker Drive
1250套房
伊利诺伊州芝加哥60606
(312) 840-6000
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Sweet Oak Parent LLC（f/k/a Ozark Holdings LLC）
Sweet Oak Holdings LP
Sababa Holdings Free LLC
Martin E. Franklin可撤销信托
Mariposa Capital，LLC
Martin E. Franklin爵士
德西丽·德斯蒂法诺
500 South Pointe Drive，套房240
佛罗里达州迈阿密海滩33139
(786) 482-6333
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迈克尔·富兰克林
c/o Kane Kessler，P.C。
第三大道600号，35号第楼层
纽约，NY 10016
(212) 519-5103
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（获授权接收通知和通信的人的姓名、地址、电话号码代表提交声明的人）
与副本到
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Christopher P. Giordano，ESQ。
Jon Venick，ESQ。
DLA Piper LLP（美国）
美洲大道1251号
纽约，NY 10020
(212) 335-4500
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Alan Annex，ESQ。
Brian J. Gavsie，esq。
Dmitriy Tartakovskiy，esq。
Laurie Green，ESQ。
格林伯格·特劳里格，P.A。
东拉斯奥拉斯大道401号，套房2000
佛罗里达州劳德代尔堡33301
电话：（954）765-0500
|
Robert L. Lawrence，ESQ。
Kane Kessler，P.C。
第三大道600号，35号第楼层
纽约，NY 10016
(212) 519-5103
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本声明的归档涉及（选中相应的方框）：
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a.
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☒
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根据1934年《证券交易法》提交招标材料或受第14A条、第14C条或第13e-3（c）条约束的信息说明。
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b.
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☐
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根据1933年《证券法》提交注册声明。
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c.
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☐
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要约收购。
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d.
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☐
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以上都不是。
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复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请勾选以下复选框：☐
如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，也未传递本次交易的优点或公平性，或传递附表13E-3中本次交易报表披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
介绍
本修正案第6号（"最终修正案”）至附表13E-3的交易报表（经修订的“交易报表”）正在向美国证券交易委员会（the“SEC"）根据经修订的《1934年证券交易法》第13（e）条（《证券交易法》第交易法”），由下列人士（各为一名“备案人”，并统称为“备案人”）：（1）美国特拉华州公司Whole Earth Brands, Inc.（“Whole Earth”或“公司“）和普通股发行人，每股面值0.0001美元（”公司普通股”）是规则13e-3交易的标的；（2）Sweet Oak Parent LLC（f/k/a Ozark Holdings LLC），一家特拉华州有限责任公司（“家长“）；（3）Sweet Oak Holdings LP，特拉华州有限合伙企业，母公司的间接母实体（”新公司“）；（4）Sababa Holdings FREE LLC，一家特拉华州有限责任公司（”沙巴巴“）；（5）特拉华州有限责任公司Mariposa Capital，LLC（”马里波萨”）；（六）公司发行的Martin E. Franklin可撤销信托（以下简称“保富兰克林信托”）；（7）Michael Franklin先生；（8）Martin E. Franklin爵士（“富兰克林，”并与Sababa、Mariposa和富兰克林信托基金共同发起了“富兰克林政党”).
交易声明涉及日期为2024年2月12日的合并协议（包括所附的所有证物和文件，并视其可能不时修订，“合并协议”），由Whole Earth、母公司及Sweet Oak Merger Sub，LLC（一家特拉华州有限责任公司，也是母公司的全资子公司）（“合并子公司”），据此，Merger Sub与Whole Earth（“合并”）的合并，而Whole Earth在此次合并中幸存。由于合并，Merger Sub不再作为独立实体存在，因此不再是申报人。
根据《交易法》第13e-3（d）（3）条规则提交此最终修订，以报告作为交易声明主题的交易结果。
除本文另有规定外，交易声明中列出的信息保持不变，并通过引用并入本最终修订。本最终修订中列出的所有信息应与交易声明中包含或通过引用并入的信息一起阅读。
虽然每个申报人都承认，就《交易法》第13e-3条而言，合并是“私有化”交易，但提交本最终修正案和交易声明不应被解释为任何申报人或申报人的任何关联公司承认，在合并之前，公司由任何申报人和/或其各自的关联公司“控制”。
本最终修订及根据《交易法》第14A条向SEC提交的最终代理声明所载或以引用方式并入的有关公司的信息，据此，公司就合并向公司股东征集代理（经修订的“代理声明”）由公司供应。同样，交易声明和代理声明中包含的或通过引用并入的关于彼此的申报人的所有信息均由该申报人提供。任何申报人，包括本公司，均不对任何其他申报人提供的任何信息的准确性负责。
| 项目10。 |
资金来源和金额或其他考虑
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（a）–（b），（d）资金来源；条件；借入资金.现将项目10（a）、（b）和（d）修正和补充如下：
在提交这一最终修正案的同时，Whole Earth正在向SEC提交一份当前的8-K表格报告（“表格8-K”).表格8-K的第1.01项在此以引用方式并入。
| 项目15。 |
附加信息
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（c）其他重大信息.现将项目15（c）修正补充如下：
2024年7月31日，在Whole Earth股东特别会议上，Whole Earth的股东投票批准了一项通过合并协议的提案。
2024年8月5日，Whole Earth向特拉华州州务卿提交了合并证书，据此合并生效。由于此次合并，Whole Earth成为母公司的全资子公司。
在合并生效时（“生效时间“），根据合并协议中规定的条款和条件，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（公司或公司的任何全资子公司或母公司或母公司的任何关联公司拥有的（A）股公司普通股（统称，”不包括的股份"）及（b）已根据《特拉华州一般公司法》第262条就该等股份适当及有效行使其法定评估权利的股东所持有的公司普通股股份DGCL"））被取消，并自动转换为收取相当于每股普通股4.875美元现金对价的权利（“每股合并对价”).
截至生效时间，不包括股份已被注销及消灭，而该等股份并无任何转换或为此支付的代价。
此外，根据合并协议，在生效时，（1）每（i）份受限制公司普通股的奖励成为完全归属，并被视为紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股的股份，（ii）就公司普通股的股份而言的每份受限制股份单位奖励成为完全归属，并在该归属生效后，自动取消并转换为获得现金金额（减去任何适用的预扣税款）的权利，该金额等于（a）该奖励所依据的公司普通股股份总数，乘以（b）每股合并对价，以及（iii）与公司普通股股份相关的每项基于业绩的限制性股票单位奖励根据所有业绩目标的目标水平实现情况（不应用任何修改器）而完全归属，并且在该归属生效后，自动被取消，并转换为收取相当于（Y）该奖励所依据的公司普通股股份总数乘以（Z）每股合并对价的任何金额现金（减去任何适用的预扣税款）的权利；和（2）每份认股权证（每份，a“认股权证“）根据及由Whole Earth与Continental Stock Transfer & Trust Company于2020年6月25日订立的认股权证协议（经修订的”认股权证协议"），紧接生效时间之前的未偿还款项自动成为可仅以相当于该认股权证在紧接生效时间之前行使时该持有人本应获得的每股合并对价的现金金额行使，但前提是，如果认股权证的任何持有人在本协议日期后三十（30）天内适当行使认股权证，认股权证的行使价应降至每二分之一股公司普通股2.398美元（每整股公司普通股4.795美元），认股权证持有人将有权获得根据认股权证协议第4.4节确定的有关该认股权证的Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议），截至2024年8月2日（即生效时间前最后一个交易日）收盘时约等于0.0 399美元。
2024年8月5日，Whole Earth通知了纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）表示，此次合并已完成。因此，纳斯达克在2024年8月5日开盘前暂停了公司普通股和认股权证的交易。该公司要求纳斯达克向SEC提交一份关于根据《交易法》第12（b）条将公司普通股的所有股份和所有认股权证从纳斯达克退市以及注销这些股份和认股权证的表格25上的解除上市和登记的通知。继表格25生效后，Whole Earth打算就表格15向SEC提交一份证明，要求根据《交易法》第12（g）条终止公司普通股和认股权证的登记，并根据《交易法》第13和15（d）条暂停报告义务。
| 项目16。 |
附件
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兹提交以下证物：
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Whole Earth Brands, Inc.（包括在2024年6月24日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）的代理声明。
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代理卡的形式（包括在代理声明中，并通过引用并入本文）。
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致股东的信函（包括在代理声明中，并以引用方式并入本文）。
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股东特别会议的通知（包括在代理声明中，并以引用方式并入本文）。
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表格8-K的当前报告，日期为2024年2月13日（包括在2024年2月13日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。
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新闻稿，日期为2024年2月13日（包括在2024年2月13日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。
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表格8-K的当前报告，日期为2024年7月31日（于2024年7月31日提交，并以引用方式并入本文）。
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表格8-K的当前报告，日期为2024年8月5日（于2024年8月5日提交，并以引用方式并入本文）。
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Jefferies LLC的意见，日期为2024年2月12日（作为代理声明的附件B包括在内，并以引用方式并入本文）。
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杰富瑞有限责任公司提交特别委员会的讨论材料，日期为2023年6月30日。
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杰富瑞有限责任公司提交特别委员会的讨论材料，日期为2023年7月10日。
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Jefferies LLC为无利害关系董事提供的讨论材料，日期为2023年7月14日。
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杰富瑞有限责任公司提交特别委员会的讨论材料，日期为2023年8月2日。
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杰富瑞有限责任公司提交特别委员会的讨论材料，日期为2023年10月16日。
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杰富瑞有限责任公司提交特别委员会的讨论材料，日期为2023年10月24日。
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杰富瑞有限责任公司提交特别委员会的讨论材料，日期为2023年11月4日。
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Jefferies LLC为特别委员会提供的讨论材料，日期为2024年1月17日。
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杰富瑞有限责任公司为无利害关系董事提供的讨论材料，日期为2024年1月21日。
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杰富瑞有限责任公司为无利害关系董事提供的讨论材料，日期为2024年2月12日。
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花旗集团 Global Markets Inc.的Sababa讨论材料，日期为2023年6月。
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花旗集团 Global Markets Inc.的Sababa讨论材料，日期为2023年10月。
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合并协议，日期为2024年2月12日，由公司、母公司和合并子公司签署（作为代理声明的附件A包括在内，并以引用方式并入本文）。
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截至2024年2月12日的债务承诺函，由母公司Silver Point Finance，LLC（通过其母公司或其一个或多个直接或间接关联公司、管理的基金或账户直接或间接行事）和Fortress Credit Corp.代表其自身和/或作为代理人代表Fortress Credit Corp.的关联公司管理的一个或多个基金或账户（参照富兰克林各方于2024年2月13日提交的附表13D第4号修正案的附件 F并入）。
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Sababa、RH ô ne Partners VI L.P.、RH ô ne Offshore Partners VI L.P.和RH ô ne Partners VI（DE）L.P.各自为公司提供的日期为2024年2月12日的有限担保（通过参考富兰克林各方于2024年2月13日提交的附表13D第4号修订的附件 G并入）。
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富兰克林、富兰克林信托、Sababa和公司于2024年2月12日签署的信函协议（通过参考富兰克林各方于2024年2月13日提交的附表13D第4号修正案的附件 H并入）。
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要约函，日期为2020年6月19日，由公司与Brian Litman签署，并附有日期为2021年1月20日及2021年9月30日的修订（通过参考公司截至2022年3月31日止季度期间的10-Q表格季度报告的附件 10.1纳入）。
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要约函，日期为2020年12月2日，由公司与Jeffrey Robinson签署（通过参考公司截至2022年3月31日止季度期间的10-Q表格季度报告的附件 10.2纳入本文）。
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要约函，自2023年4月24日起生效，由公司与Bernardo Fiaux签署（通过参考公司于2023年4月25日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.2并入本文）。
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特拉华州一般公司法第262条。
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备案费表。
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| * |
美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）已就该展品的编辑部分授予保密处理。
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| ^ |
此前提交的附表13E-3于2024年3月15日提交给SEC。
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| + |
此前提交的附表13E-3于2024年6月12日提交给SEC。
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签名
经适当查询并尽下列签署人所知及所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
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Whole Earth Brands, Inc.
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签名：
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/s/拉吉尼什·奥赫里
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姓名：
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拉吉尼什·奥赫里
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职位：
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联席首席执行官
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签名：
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/s/Jeff Robinson
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姓名：
|
Jeff Robinson
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职位：
|
联席首席执行官
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经适当查询并尽下列签署人所知及所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
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Sweet OAK Parent LLC（F/K/A OZARK
HOLDINGS LLC）
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By：Sweet Oak GP，LLC，its manager
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签名：
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/s/Desiree DeStefano
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姓名：
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德西丽·德斯蒂法诺
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职位：
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副总裁兼财务主管
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Sweet OAK HOLDINGS LP
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作者：Sweet Oak GP，LLC，其唯一普通合伙人
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签名：
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/s/Desiree DeStefano
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姓名：
|
德西丽·德斯蒂法诺
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职位：
|
副总裁兼财务主管
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经适当查询并尽下列签署人所知及所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
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SABABA HOLDINGS FREE LLC
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签名：
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/s/Martin E. Franklin爵士
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姓名：
|
Martin E. Franklin爵士
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职位：
|
经理
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Martin E. Franklin可撤销信托
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签名：
|
/s/Martin E. Franklin爵士
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姓名：
|
Martin E. Franklin爵士
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职位：
|
委托人和Martin E. Franklin可撤销信托的受托人
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马丁·法兰克林爵士
|
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|
签名：
|
/s/Martin E. Franklin爵士
|
|
|
姓名：
|
Martin E. Franklin爵士
|
|
|
MARIPOSA CAPITAL，LLC
|
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签名：
|
/s/Martin E. Franklin爵士
|
|
|
姓名：
|
Martin E. Franklin爵士
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职位：
|
首席执行官
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经适当查询并尽下列签署人所知及所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
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迈克尔·富兰克林先生
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签名：
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/s/Michael Franklin先生
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姓名：
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Michael Franklin先生
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