EX-99.（a）（1）（a）

Ridgeway Acquisition Corporation是一家特拉华州公司，是礼来公司的间接全资子公司，其成立的唯一目的是促进礼来公司对Verve的收购，该公司提出购买所有股份以换取发售价。

除非上下文另有说明，在这份购买要约中，我们使用“我们”、“我们”和“我们的”等术语，在适当情况下与礼来公司一起指称买方。我们使用“买方”一词单独指Ridgeway Acquisition Corporation，使用“Lilly”一词单独指礼来和公司，使用“Verve”一词单独指Verve Therapeutics，Inc.。

见第8节——“关于礼来和采购商的某些信息。”

根据要约寻求的证券类别和金额是多少？

买方提议根据本购买要约中规定的条款和条件购买所有已发行和流通在外的股份。在本次收购要约中，我们使用“要约”一词来指本次收购股份的要约，使用“股份”一词来指Verve的所有已发行和流通在外的普通股，每股面值0.00 1美元，这是要约的标的。

见第1节——“要约条款”。

为什么要报价？

我们提出要约是因为我们希望获得Verve的控制权，并最终获得Verve的全部股权。在要约完成后，我们打算在切实可行的范围内尽快完成合并（定义见下文）。合并完成后，Verve将成为礼来公司的间接全资子公司。此外，我们将导致在合并完成后，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”），将股票从纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）退市并注销注册。

哪些人可以参与优惠？

要约向股份的所有持有人及实益拥有人开放。

你愿意出多少钱？

买方提议向股东支付（i）每股10.50美元的现金净额，不计利息并减去任何适用的预扣税款，再加上（ii）每股一份不可交易的CVR，这代表合同权利在实现某个特定里程碑时以现金形式向股东收取最高3.00美元的或有付款，不计利息并减去任何适用的预扣税款，所有这些均按照条款并在符合CVR协议中规定的条件和其他条款的情况下进行。CVR协议载有与有关CVR的任何潜在付款有关的重要条款、条件和其他条款。可能不会就CVR支付任何款项或支付较低的款项。见第11节—“合并协议；其他协议— CVR协议。”

见“简介”这一优惠购买。

我是否需要支付任何费用或佣金？

如果您是您的股份的记录持有人，并且您在要约中直接向我们投标您的股份，您将不需要支付经纪费或类似费用。如果你通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股份，而你的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代你投标你的股份，你的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会为此向你收取费用。你应该咨询你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定是否会收取任何费用。

见本次要约购买“导言”及第18节—“费用及开支。”

是否有协议规范要约？

是啊。Verve、礼来和买方订立了一份合并协议和计划，日期为2025年6月16日（可能不时修订，“合并协议”）。合并协议载有要约和合并的条款和条件。

见第11节——“合并协议；其他协议”和第15节——“要约条件”。

二、

什么是CVR，它是如何工作的？

每份CVR代表一项不可交易的合同权利，该合同有权以现金形式向股东收取每CVR最高3.00美元的或有付款，不计利息并减去任何适用的预扣税款（该金额，或根据条款确定并受制于CVR协议中规定的条件和其他条款并在下文概述的“里程碑付款”），针对动脉粥样硬化性心血管疾病（“ASCVD”）（“里程碑”）的CVR产品（定义见下文第11节—“合并协议；其他协议— CVR协议”）在美国的3期临床试验（定义见CVR协议）中的首例人体受试者给药时支付，前提是里程碑在（i）东部时间上午12：00之前实现，即截止日期（定义见下文）的第十周年，以及（ii）终止CVR协议。

根据CVR支付的金额可通过最高等于（i）买方（或其控制的关联公司）为其（或其控制的关联公司）根据相关专利（定义见第11节—“合并协议；其他协议— CVR协议”）因最终决议（定义见第11节—“合并协议；其他协议— CVR协议”）和（b）律师费、专家费和费用、法庭和仲裁费用而已支付或将支付的任何（A）款项的50%予以抵消，以及类似的其他自付费用和成本，在每种情况下，由买方（或其控制的关联公司）就任何最终解决方案或与相关专利所有权相关的争议以其他方式合理招致并合理记录在案，除以（ii）截至里程碑通知日期（定义见CVR协议）营业结束时反映在CVR登记册（定义见下文）上的所有CVR持有人持有的CVR总数；前提是该抵消金额在任何情况下均不超过0.50美元。这意味着，即使达到里程碑，每CVR的总对价也可能低于3.00美元（但不低于2.50美元）。

根据CVR协议的条款，礼来公司将并且将导致其子公司、被许可人和权利受让方使用商业上合理的努力（定义见CVR协议），以在生效时间后尽快实现里程碑。然而，使用商业上合理的努力并不能保证礼来公司在特定日期或根本不会实现里程碑。里程碑是否实现将取决于多个因素，一些在礼来及其子公司控制范围内，另一些在礼来及其子公司控制范围之外。

无法保证里程碑将在其到期或终止CVR协议之前实现，无法保证礼来公司将需要就里程碑支付任何款项，也无法保证里程碑付款不会如上述减少。若未能在指定时间范围内实现里程碑，则里程碑付款将不会到期或支付给CVR持有人，而礼来和买方的任何相关契诺和义务将根据CVR协议的条款不可撤销地终止。任何可能就CVR应付的金额均不会产生或须支付利息。

就就截止日期或有期权（定义见下文）所收取的CVR而须支付的里程碑付款将不会超过（i）现金代价加上（ii）超过该截止日期或有期权适用行使价的里程碑付款之和的超额部分。

上述受付权仅为受CVR协议中规定的条款和条件管辖的合同权利。CVR持有人对礼来公司的权利不会比适用法律赋予一般无担保债权人的权利更大。

有关CVR的更多信息，请参阅第11节—“合并协议；其他协议— CVR协议。”

有没有可能不会成为支付给CVR持有人的款项？

是啊。可能无法实现上述里程碑，在这种情况下，您将仅收到您在要约中投标的任何股份的现金对价，而不会收到与

三、

你持有的CVR。无法预测将就CVR支付多少款项（如果有的话）。CVR协议要求礼来公司做出商业上合理的努力（定义见下文第11节—“合并协议；其他协议— CVR协议”）以实现该里程碑，但无法保证该里程碑将在该协议到期或终止之前实现，无法保证礼来公司将需要就该里程碑支付任何款项，或无法保证该里程碑付款不会如上述减少。

有关CVR的更多信息，请参阅第11节—“合并协议；其他协议— CVR协议。”

我可以转让我的CVR吗？

除以下情况外，CVR不得转让：

持有人死亡时以遗嘱或无遗嘱方式；

通过文书向在委托人去世时将CVR传递给受益人的活人间信托或遗嘱信托；

根据法院命令；

通过法律实施（包括通过持有人的合并或合并）或在与作为公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的任何持有人的解散、清算或终止有关的情况下未经考虑而生效；

在以记账式或其他类似代名人形式持有的CVR的情况下，从代名人到实益拥有人，并在适用的情况下通过中间人；

如果持有人是合伙企业或有限责任公司，则转让合伙企业或有限责任公司向其合伙人或成员进行的分配（如适用）（只要此类分配或转让不使CVR受制于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》规定的登记要求）；或者

就适用的持有人放弃此类CVR向礼来公司。

有关CVR的更多信息，请参阅第11节—“合并协议；其他协议— CVR协议。”

CVR还有其他重要条款吗？

这些CVR将不会有证书或其他文书作为证据，不会拥有任何投票权或分红权，也不会代表Lilly、Purchaser或Verve的任何股权或所有权权益。这些CVR不会在SEC注册，也不会上市交易。

CVR持有人为CVR协议的意向第三方受益人。CVR协议规定，除CVR协议中规定的权利代理人权利外，CVR协议中规定的至少25%未偿CVR的持有人（“代理持有人”）有权代表CVR的所有持有人，凭借或根据TERM3协议的任何规定，就CVR协议提起任何诉讼或程序，而CVR的任何个人持有人或其他持有人群体均无权行使该等权利。然而，上述情况并不限制CVR的个人持有人仅在此类付款金额已最终确定且尚未在CVR协议设想的期间内支付的情况下向适用方寻求到期付款的能力。

此外，CVR协议为礼来、买方和权利代理人提供了在某些情况下无需征得CVR持有人同意即可修改CVR协议的权利，包括（i）规定礼来或买方的继任者，（ii）增加礼来和买方作为买方的礼来的契诺

四、

而权利代理人将认为是为了保护CVR持有人（如果此类规定不会对CVR持有人的利益产生不利影响），（iii）消除任何模糊之处，更正或补充《CVR协议》中可能存在缺陷或不一致的任何条款，或就《CVR协议》下产生的事项或问题作出任何规定（如果这些规定不会对CVR持有人的利益产生不利影响），（iv）可能必要或适当的修订，以确保CVR不受《证券法》规定的登记限制，《交易法》，或美国境外适用证券法下任何类似的注册或招股说明书要求（如果此类规定不改变里程碑、里程碑或里程碑付款到期的时间范围），（v）提供继任权利代理人，（vi）为添加、消除或更改CVR协议的任何条款而进行的任何其他修订，除非此类添加、消除或更改有损于CVR持有人的利益，以及（vii）如有要求，在任何CVR持有人同意放弃或放弃该持有人在CVR协议下的权利的情况下，减少CVR的数量。礼来公司或买方在其他情况下也可能修改CVR协议，包括在发生对您作为CVR持有人的利益产生重大不利影响的情况下，如果礼来公司和买方获得代理持有人的同意，无论是书面证明还是在此类持有人会议上采取的。

有关CVR的更多信息，包括根据CVR应支付的金额的任何抵消，请参阅第11节—“合并协议；其他协议— CVR协议。”

在要约中投标我的股份或根据合并将我的股份兑换成现金会产生哪些重大的美国联邦所得税后果？

就美国联邦所得税而言，根据要约或合并以股份换取现金和CVR将是一项应税交易。美国持有者（定义见下文）确认的收益或损失金额，以及此类收益或损失的时间和性质，取决于美国联邦所得税对CVR的处理。由于股份在成熟的证券市场交易，因此对于根据要约或合并处置股份，通常不会采用分期报告因收到CVR而应占任何收益的方式。礼来打算将股东根据要约或合并收到的CVR视为收到在要约或合并中支付的额外对价，或将合并视为“封闭式交易”的一部分。作为美国联邦所得税目的的封闭式交易的一部分，根据要约出售股份或根据合并获得现金和CVR以换取股份的美国持有人一般将为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于（i）收到的现金金额加上公平市场价值（在要约结束时或生效时间确定，视情况而定）收到的任何CVR和（ii）美国持有人根据要约出售或根据合并转换的股份的调整后计税基础。有关要约和合并的税务处理的更详细讨论，请参见第5节——“重大的美国联邦所得税后果”。

如果您是非美国持有者（定义见下文），除非您与美国有某些联系，否则您通常不会因根据要约出售股份或根据合并收到现金和CVR以换取股份而被征收美国联邦所得税。有关要约和合并的税务处理的更详细讨论，请参见第5节“重大的美国联邦所得税后果”。

我们敦促您根据您的特定情况（包括任何美国联邦、州、地方或非美国收入和其他税法的适用和影响），就要约和合并对您的特定税务后果咨询您的税务顾问。

买方是否有财力支付其根据要约提出购买的所有股份？

是的Yes。我们估计，我们将需要大约10亿美元的现金来根据要约购买所有股份并完成合并。礼来公司将为我们提供充足的资金来购买所有股票

在要约中有效投标（而非有效撤回）。此外，礼来公司将需要大约3亿美元来支付CVR持有人根据CVR协议可能有权获得的最高总金额。礼来公司已经或将通过多种来源向其提供资金，包括库存现金和根据礼来公司商业票据计划按现行市场利率进行的借款、礼来公司可能进行的任何债务发行的收益，或上述各项的组合，以满足买方根据合并协议承担的所有付款义务所需的资金以及交易产生的资金。要约不以礼来或买方根据要约为购买股份提供资金或融资的能力为条件。

见第9节——“资金来源和金额”。

买方的财务状况是否与我决定在要约中投标我的股份有关？

我们认为买方的财务状况与贵公司在要约中投标股份的决定无关，因为：

要约仅以现金方式就所有已发行和流通在外的股份提出（包括有权收取与CVRs相关的任何应付金额，这些金额将在某个特定里程碑实现时以现金支付，所有这些均根据条款并在符合条件和其他规定的情况下根据CVR协议）；

通过Lilly，我们将有足够的可用资金来购买要约中有效投标（而不是有效撤回）的所有股份，如果我们完成要约和合并，所有股份转换为在合并中获得相当于要约价格的现金金额的权利，以及可用于支付CVR持有人可能有权获得的最高总金额的资金；和

要约和合并不受任何融资条件的限制。

虽然基于上述理由，我们认为买方的财务状况与贵方决定投标贵方股份无关，但贵方应考虑以下与贵方决定在要约中投标贵方股份有关的事项：

礼来未来的财务状况可能恶化，以致礼来没有必要的现金或现金等价物来支付，或导致在到期时支付里程碑付款；

CVR持有人对礼来公司或存续公司的权利不会超过根据适用法律（如适用）赋予礼来公司或存续公司的一般无担保债权人的权利；

CVR将在受偿权上有效地从属于礼来公司和存续公司的所有有担保债务（如果有的话），但以担保此类债务的抵押品为限；

CVR将在受偿权上有效地从属于礼来公司子公司（存续公司除外）的所有现有和未来债务、股本持有人的债权和其他负债，包括贸易应付款项；和

由礼来公司或存续公司或其代表提交破产申请可能会阻止礼来公司或存续公司就CVR支付可能成为应付的部分或全部款项。

见第9节——“资金来源和金额”和第11节——“合并协议；其他协议。”

是否有最低数量的股份必须投标，以使您购买任何证券？

是啊。买方就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份接受付款及付款的义务受制于第15条规定的各种条件——“条件

六

要约”，包括最低投标条件。“最低投标条件”是指在要约到期时间（定义见下文）之前已在要约中有效投标（且未有效撤回）的股份数量，连同当时由礼来公司和买方（连同其全资子公司）实益拥有的股份数量（如有），将占要约完成时已发行股份的大部分。见第15节——“要约的条件。”

如果你不完成要约，你还会完成合并吗？

没有。如果要约未按本购买要约中所述完成，我们和Verve均无义务追求或完成合并。见第11节——“合并协议；其他协议。”

我要在多长时间内决定是否在要约中投标我的股份？

在要约到期之前，您将有权在要约中投标您的股份。“到期时间”一词是指美国东部时间2025年7月23日晚上11点59分过一分钟，除非根据合并协议的条款将要约到期时间延长至随后的日期，在这种情况下，“到期时间”一词是指该后续日期的该后续时间。此外，如果根据合并协议，我们决定或被要求如下文所述延长要约，您将有额外的时间来投标您的股份。

见第一节——“要约条款”和第三节——“接受要约和要约股份的程序”。

要约可以延期吗？在什么情况下？

是啊。合并协议载有规定买方被要求或被允许延长要约的情况的条款。具体而言，合并协议规定：

（一）

如果在预定到期时间，任何要约条件（定义见第15条——“要约的条件”），而不仅仅是（a）最低投标条件和（b）根据其性质将在到期时间满足的任何此类条件，尚未得到满足或放弃，买方将延长要约一个或多个连续增量，每个增量最多五个工作日（或礼来和Verve可能同意的更长期限），直至该等条件得到满足或放弃；

买方将把要约延长至适用于要约的SEC、其工作人员或纳斯达克的任何规则、法规、解释或职位要求的任何期限；和

如果在预定的到期时间，每个要约条件（最低投标条件和根据其性质将在到期时间满足的任何此类条件除外）将已得到满足或豁免，而最低投标条件将未得到满足，则买方可以选择（如果Verve要求这样做，买方将）将要约延长一次或多次Verve要求的持续时间的连续增量（或者如果不是这样要求，由买方决定），但每个不超过五个工作日（或Verve和礼来公司可能同意的更长期限）；但Verve不得要求买方延长要约超过三次，买方也不会被要求延长要约。

在每种情况下，未经Verve事先书面同意，买方不会也不会被要求将要约延长至外部日期之后。然而，如果反垄断条件未得到满足，则外部日期将自动延长至合并协议之日起210天的日期，以便有更多时间获得所需的反垄断批准。“外部日期”指2025年10月14日，除非根据合并协议的条款另有延期，作为

七、

下文第11节——“合并协议；其他协议——合并协议——终止”中进行了总结。

见第1节——“要约条款”和第11节——“合并协议；其他协议。”

后续还会有募集期吗？

否，未经Verve事先书面同意，合并协议未根据《交易法》第14d-11条规定“后续发售期”。

如果延长优惠，将如何通知我？

如果我们延长要约，我们打算将任何延期通知要约的存管人和支付代理人（以这种身份，“存管人”）Computershare Trust Company，N.A.，并将不迟于美国东部时间上午9：00，在先前预定的到期时间之后的工作日发布新闻稿宣布延期。

见第1节——“要约条款”。

对要约最重要的条件是什么？

买方就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份接受付款及付款的义务须在预定到期时间前满足多项条件，其中包括：

最低投标条件（定义见下文第15条——“要约的条件”）；

反垄断条件（定义见下文第15条——“要约条件”）；

陈述条件（定义见下文第15条——“要约的条件”）；

法律约束条件（定义见下文第15条——“要约的条件”）；和

不存在公司重大不利影响（定义见下文第11节——“合并协议；其他协议——合并协议”）。

上述要约条件在下文第15节——“要约的条件”中有进一步描述，其他要约条件也有描述。要约和合并不受任何融资条件的限制。

我如何投标我的股份？

如果您直接作为记录持有人持有您的股份，请按照其中所载的指示填写并签署本购买要约随附的转递函（或在记账式转让的情况下，交付代理消息以代替转递函），并将附有任何所需签字保证和所有其他所需文件的转递函邮寄或交付给保存人。这些材料必须在到期时间之前交付保存人。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，请您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人在到期时间之前通过ATOP投标您的股票。

我们没有提供保证交付程序。因此，Verve的股东必须留出足够的时间，以便在DTC的正常营业时间内完成必要的投标程序，该营业时间提前于到期时间结束。DTC的正常营业时间为美国东部时间周一至周五上午8点至下午5点。Verve股东必须按照本次要约收购规定的程序和相关的信

八、

在到期时间之前发送。保存人在到期时间之后收到的投标将不予考虑，也没有任何影响。

见第三节——“接受要约和要约股份的程序。”

如果我接受了这个提议，我将如何获得报酬？

如果要约条件得到满足，并且我们接受贵方有效投标的股份进行付款，则将通过向保存人存入要约中接受的股份的总现金对价的方式进行付款，保存人将作为投标股东的代理人，以接收买方的付款并将付款转交给其股份已被接受付款的投标股东，但须遵守适用法律要求的任何预扣税款。

见第三节——“接受要约和要约股份的程序。”

我可以撤回之前投标的股份到什么时候？

您可以随时撤回您先前投标的股份，直到到期时间。此后，投标是不可撤销的，但如果我们在要约开始后60天内未接受贵方股份付款，贵方可以在2025年8月23日，即要约开始后的第60天之后的任何时间撤回，直到买方接受贵方股份付款为止。

见第4节——“提款权”。

如何有效撤回先前投标的股份？

要有效撤回先前投标的股份，您必须在到期时间之前向保存人交付一份包含所需信息的书面撤回通知。如果你通过向券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指令的方式投标你的股票，你必须指示该券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人在到期时间之前及时安排你的股票退出。

见第4节——“提款权”。

要约是否已获Verve董事会批准？

是的Yes。Verve董事会一致（i）确定合并协议和交易对Verve及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（ii）正式授权和批准执行和交付合并协议，Verve履行其契诺和根据协议承担的其他义务，并根据其中规定的条款和条件完成交易，（iii）议决合并协议及交易将受第251（h）条及DGCL其他有关条文规管及生效，及（iv）议决建议Verve股东接纳要约及根据要约投标其股份。

关于Verve董事会推荐和批准要约的原因的描述载于Verve关于附表14D-9的征集/推荐声明（“附表14D-9”），该声明与要约材料（包括本次购买要约和相关的转递函）一起邮寄给Verve股东。股东应仔细阅读附表14D-9中列出的信息，包括其中第4项中“要约背景”和“公司董事会推荐理由”小标题下列出的信息。

九期

如果根据要约投标的股份由买方购买，Verve是否将继续作为一家公众公司？

没有。我们预计将在要约完成后尽快完成合并。一旦合并发生，Verve将成为礼来公司的间接全资子公司。合并后，我们将根据《交易法》导致这些股票从纳斯达克退市并注销登记。

见第13节——“要约的某些影响。”

会否要求召开Verve股东大会批准合并？

没有。DGCL第251（h）条（“第251（h）条”）规定，除非其公司注册证书明确要求，股东无需投票就可授权合并拥有在全国性证券交易所上市的类别或系列股票或在紧接该组成公司执行适用的合并协议之前由超过2,000名持有人持有记录的组成公司，前提是，在符合某些法定规定的情况下：

合并协议明确允许或要求合并将根据第251（h）条进行，并规定该合并在要约收购完成后在切实可行范围内尽快进行；

收购公司根据该合并协议中规定的条款完成对该组成公司的所有已发行股票的要约收购，在没有第251（h）条规定的情况下，该条款将有权就采纳或拒绝合并协议进行投票；但是，前提是该要约收购可以以该组成公司的股票的最低数量或百分比的要约为条件，或任何类别或系列的股票，并且该要约收购可以排除任何被排除的股票（如DGCL中所定义）；

紧接要约收购完成后，收购公司根据该要约不可撤销地接受购买的股票，连同收购公司或其关联公司以其他方式拥有的股票，至少等于该组成公司的股份百分比，在没有第251（h）条的情况下，将被要求为该组成公司采用合并协议；

收购公司根据该合并协议与该组成公司合并或并入该组成公司；及

作为要约标的且在要约中未被不可撤销地接受购买的组成公司的每个类别或系列股票的每一股已发行股份（不包括排除在外股票的股份）在该合并中转换为，或转换为收取在该要约中不可撤销地接受购买的该组成公司的该类别或系列股票的该等股份所需支付的相同数量和种类的现金、财产、权利或证券的权利。

如果要约和合并的条件得到满足或豁免（在可豁免的范围内），合并协议要求我们根据第251（h）条进行合并，而无需召开Verve股东会议，也无需投票或Verve股东采取任何进一步行动。

见第16节——“某些法律事项；监管批准。”

如果我不投标我的股份但要约完成，我的股份会如何？

如果要约完成，在满足或放弃合并协议（第11节——“合并协议；其他协议”）中规定的某些条件的情况下，买方将根据第251（h）节与Verve合并。在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（不包括（i）Verve库藏中持有或由Verve拥有的股份，（ii）Lilly、买方或Lilly或买方的任何直接或间接全资子公司拥有的股份或（iii）异议股份）将转换为从买方收取发售价的权利，不计利息，减去任何适用的预扣税款。

如果合并完成，未在要约中投标其股份的Verve股东（适当行使评估权的股东除外）将获得与他们在要约中投标其股份本应获得的相同的每股要约价格。因此，如果要约完成并完成合并，在要约中投标您的股份和不投标您的股份对您的唯一区别是：（i）如果您在要约中投标您的股份，您可能会提前获得付款；（ii）如果您在要约中投标股份，您将无法获得评估权，但如果您不在要约中投标股份，您将在合并中获得，并且您在所有方面都遵守第262条。见第17节——“评估权”。

然而，万一要约完成但合并未完成，Verve股东人数和仍在公众手中的股份数量可能非常少，以致股份将不再有活跃的公开交易市场（或可能没有任何公开交易市场）。此外，在这种情况下，这些股票有可能从纳斯达克退市，Verve将不再需要根据《交易法》向SEC提交文件。

见本次要约收购“导言”，第11节——“合并协议；其他协议”和第13节——“要约的某些影响”。

我的股票期权和限制性股票单位在要约中会发生什么变化？

此次要约仅针对股票，不针对Verve授予的已发行股票期权（“股票期权”）或限制性股票单位（“RSU”）。Verve根据公司股权计划（定义见合并协议）授予的未行使股票期权的持有人，其行权价格低于现金对价（每份该等期权，“兑现股票期权”）或行权价格等于或高于现金对价且低于现金对价和里程碑付款之和（每份该等期权，“截止日期或有期权”），在每种情况下，在紧接生效时间之前未行使，无论已归属或未归属，将在合并协议规定的生效时间之后收到此类股票期权的付款（如有），但须遵守适用的预扣税款，而无需参与要约。Verve根据公司股权计划授予的行权价等于或大于现金对价和里程碑付款之和的未行使和未行使的股票期权，无论已归属或未归属，将在生效时间无偿注销。在紧接生效时间之前未偿还且未归属的每个RSU将被取消，以换取现金对价和里程碑付款，但须遵守适用的预扣税款，而无需参与要约。兑现股票期权、截止日期或有期权或受限制股份单位的持有人将收到以下段落所述的有关这些兑现股票期权、截止日期或有期权和受限制股份单位的付款（如有）。

合并协议对Verve的股权奖励规定了以下处理方式：

在生效时间，每份套现股票期权将自动取消，凭藉合并，且任何套现股票期权的任何持有人不采取任何行动，而该等套现股票期权的每名持有人将有权获得（不计利息）（i）相当于（a）超出部分（如有）的乘积的现金（减去任何适用的预扣税款），该等套现股票期权相关的每股适用行使价的现金代价乘以（b）该等套现股票期权的股份总数及（ii）紧接生效时间前该等套现股票期权的每股股份获发一份CVR（不考虑归属）；

在生效时间，每个截止日期或有期权将自动取消，凭借合并且任何截止日期或有期权的任何持有人不采取任何行动，而该截止日期或有期权的每个持有人将有权获得（不计利息）一笔金额的现金（减去任何适用的预扣税款），该金额等于（i）受该截止日期或有期权约束的股份总数乘以（ii）一份CVR的持有人将收到的现金付款的乘积，在向CVR持有人支付此类款项时（不考虑

归属）；但每份该等截止日期或有期权将仅获得（a）现金对价加上（b）里程碑付款之和超过该截止日期或有期权适用行权价的部分；

在生效时，每份行使价等于或高于现金对价和里程碑付款之和的股票期权将自动取消，凭借合并且任何该等股票期权的任何持有人不采取任何行动，无需对价；

在生效时间，每个未偿还的受限制股份单位将被注销，作为交换，该被注销的受限制股份单位的持有人将有权（不计利息）作为注销该受限制股份单位的代价，获得（i）相当于（a）紧接生效时间之前受该受限制股份单位约束的股份总数的乘积的现金金额（减去根据合并协议规定的任何适用的预扣税款），乘以（b）现金代价及（ii）于紧接生效时间前受该受限制股份单位规限的每股股份的一份CVR（不考虑归属）；及

有关兑现股票期权、截止日期或有期权和受限制股份单位的所有款项，在扣除任何适用的预扣税款后，将在适用的情况下在生效时间或CVR协议项下的里程碑付款日期之后尽快支付，无论如何，不迟于（i）现金对价方面、生效时间以及（ii）根据CVR协议在里程碑达成后应付的金额之后的下一个定期安排的发薪日期，如权利代理人根据CVR协议支付里程碑付款金额的时间。

见第11节——“合并协议；其他协议——合并协议。”

Verve修订和重述的2021年员工股票购买计划（“ESPP”）和公司股权计划将发生什么变化？

关于截至合并协议日期生效的发售或计划期（如有）（每个，定义见ESPP），截至合并协议日期并非ESPP参与者的任何个人不得就该发售或计划期加入ESPP，且任何参与者不得将其工资扣除选择的百分比金额从该发售或计划期的合并协议日期生效的百分比金额增加。

任何新发售或计划期的开始将暂停，除非并直至合并协议终止。

如果与自合并协议日期起生效的计划期间相关的适用购买日期将在合并完成发生之日（“结束日期”）或之后发生，然后（i）计划期（“最终发售期”）将缩短，与最终发售期相关的适用购买日期将不迟于截止日期前三个工作日发生，以及（ii）通过行使ESPP项下任何未行使权利而获得的每一股已发行股份将根据合并协议获得合并对价。

ESPP将在生效时间或之前终止。

各公司股权计划自生效时间起终止生效。

见第11节——“合并协议；其他协议——合并协议。”

我的股票最近一天的市值是多少？

2025年6月16日，即公开宣布执行合并协议前的最后一个全天交易，该股在纳斯达克报告的收盘价为每股6.27美元。2025年6月24日

十一

在此次要约开始前的最后一个全天交易中，该股在纳斯达克报告的收盘价为每股11.17美元。我们鼓励您在决定是否投标您的股票之前，先获得股票的近期市场报价。

见第6节——“股票的价格范围；股票的股息。”

是否已有股东同意在要约中投标其股份或以其他方式支持要约？

是啊。2025年6月16日，就合并协议的执行和交付而言，医学博士（Verve的联合创始人兼首席执行官）、医学博士Sekar Kathiresan（Verve的联合创始人兼首席执行官）、Andrew D. Ashe（Verve的总裁、首席运营官兼总法律顾问）以及GV Management Company，L.L.C.的附属实体（统称“支持股东”）仅以各自作为Verve股东的身份，各自与Verve签订了投标和支持协议（统称“投标和支持协议”），据此，各支持股东同意（其中包括，（i）投标该支持股东在要约中持有的所有股份，但须遵守某些例外情况（包括合并协议的有效终止），（ii）投票反对收购Verve的其他提案，以及（iii）对其就Verve及其股份采取行动的能力的某些其他限制。

每份投标和支持协议在（i）合并协议根据其条款有效终止、（ii）生效时间、（iii）Verve向适用的支持股东发出终止书面通知或（iv）未经适用的支持股东同意减少金额或更改形式或条款而对合并协议或要约进行任何修订或变更的日期发生时，就适用的支持股东而言自动终止，根据合并协议的条款向Verve的所有股东支付的对价。截至2025年6月13日，支持股东合计实益拥有约17.8%的已发行股份。

见第11节——“合并协议；其他协议——投标和支持协议。”

我会有与要约有关的评估权吗？

就要约投标该等股份的股份持有人将不享有任何评估权。然而，如果买方根据要约购买股份且合并完成，则紧接生效时间之前的股份持有人（i）未在要约中投标其股份，（ii）遵循第262条规定的程序，以及（iii）此后不会失去该等持有人的评估权（通过撤回、未能完善或其他方式），在每种情况下，根据DGCL，将有权让其股份由特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）进行评估，并获得该等股份“公允价值”的付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，连同其利息。“公允价值”可能高于、低于或与发售价相同。关于第262条的更多信息，包括如何在没有订阅或费用的情况下访问它，载于Verve关于附表14D-9的征求/推荐声明中，该声明与要约材料（包括本次购买要约和相关的转递函）一起邮寄给Verve股东。

见第17节——“评估权”。

对优惠有疑问，应该给谁打个电话？

您可以致电要约的信息代理Georgeson LLC（“信息代理”），在美国和加拿大以外地区拨打免费电话888-686-7459或434-207-8557。有关信息代理的额外联系方式，请参阅本优惠购买封底。

十三届

介绍

Ridgeway Acquisition Corporation是一家特拉华州公司（“买方”），也是印第安纳州公司礼来和公司（“Lilly”）的间接全资子公司，该公司提议购买特拉华州公司Verve Therapeutics, Inc.（“Verve”）的所有已发行和流通普通股，每股面值0.00 1美元（“股份”），以换取（i）每股10.50美元，以现金净额向股东支付，不计利息（“现金对价”），并减去任何适用的预扣税款，加上（ii）每股一项不可交易的或有价值权（每份，“CVR”），其中表示在实现某个特定里程碑时，有权根据Lilly、买方、特拉华州公司ComputerShare Inc.（“ComputerShare”）及其关联公司、联邦特许信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.（连同ComputerShare，“权利代理人”）（现金代价加上一份CVR，统称为“要约价”），根据本购买要约及相关转递函（连同本购买要约各自可能不时修订或补充，统称为“要约”）所载的条款及条件。

要约是根据Verve、礼来和买方于2025年6月16日签署的一份合并协议和计划（可能不时修订，“合并协议”）提出的，据此，在要约完成后并在满足或放弃某些条件的情况下，买方将根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第251（h）条（“第251（h）条”），根据合并协议中规定的条款和条件与Verve合并，Verve继续作为存续公司（“存续公司”）并成为礼来公司的间接全资子公司（“合并”）。在合并生效时（“生效时间”），紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（不包括（i）Verve库藏中持有或由Verve拥有的股份，（ii）Lilly拥有的股份，买方或礼来公司的任何直接或间接全资附属公司或买方或（iii）有权要求并根据第262条（“第262条”）适当行使和完善其各自对该等股份的评估要求的股东所持有的股份（“异议股份”）将转换为从买方收取发售价的权利，不计利息（“合并对价”），减去任何适用的预扣税款。

在任何情况下，将不会就要约中接受支付的股份的购买价格支付利息，包括由于要约的任何延期或任何延迟支付股份的原因。

合并协议在第11节——“合并协议；其他协议——合并协议”中有更全面的描述。

作为其股份记录持有人并直接向存托人（定义见上文“条款摘要表”）投标的投标股东将无义务就买方根据要约购买股份支付经纪费或佣金，或（除非转递函第6节另有规定）支付股票转让税。通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有其股份的股东，应咨询该券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人是否收取任何服务费或佣金。

Verve董事会（“Verve董事会”）一致（i）认定合并协议及其所设想的交易（“交易”）对Verve及其股东而言是可取的、公平的，并符合其最佳利益，（ii）正式授权并批准执行和交付合并协议、Verve履行其契诺和根据其承担的其他义务，以及根据其中规定的条款和条件完成交易，（iii）决议合并协议和交易将受第251（h）条和其他相关条款管辖并生效

DGCL和（iv）的规定决议建议Verve股东接受要约并根据要约投标其股份。

关于Verve董事会授权和批准合并协议以及完成交易的原因的描述载于Verve关于附表14D-9的征集/推荐声明（“附表14D-9”），该声明与要约材料（包括本次购买要约和相关的转递函）一起邮寄给Verve股东。股东应仔细阅读附表14D-9中列出的信息，包括“要约的背景”和“公司董事会推荐的理由”小标题下第4项中列出的信息。

Verve已告知礼来公司，在2025年6月16日举行的Verve董事会会议上，CenterView Partners LLC（“CenterView”）向Verve董事会提出口头意见，随后在其日期为2025年6月16日的书面意见中予以确认，大意是，截至该书面意见之日，并基于并受制于其中所载事项，包括作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所载的资格和限制，根据合并协议和CVR协议向股份持有人（但不包括（i）在Verve库房中持有或在紧接生效时间之前由Verve拥有的股份，（ii）礼来、买方或礼来的任何直接或间接全资附属公司或买方在紧接生效时间之前拥有的股份，（iii）任何异议股份及（iv）Verve或礼来的任何关联公司持有的任何股份）支付的代价从财务角度来看对该等持有人是公平的。Centerview的书面意见全文载列了Centerview就其意见进行的审查所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制，并作为附件A附于附表14D-9。

Verve已告知礼来公司，在2025年6月16日举行的Verve董事会会议上，Guggenheim Securities，LLC（“Guggenheim Securities”）向Verve董事会提交了口头意见，随后在其日期为2025年6月16日的书面意见中予以确认，大意是，截至该书面意见之日，并基于并受制于其中所载的事项，包括其中所载的假设、限制、资格和其他条件，并必然基于经济、商业、资本市场和其他条件，以及所提供的信息，将支付予股份持有人的代价（不包括（i）在紧接生效时间之前在Verve库房中持有或由Verve拥有的股份，（ii）Lilly、买方或Lilly的任何直接或间接附属公司或买方在紧接生效时间之前拥有的股份，（iii）任何异议股份及（iv）Verve或Lilly的任何联属公司持有的任何股份），从财务角度来看，对该等持有人是公平的。Guggenheim Securities的书面意见全文载列了Guggenheim Securities就其意见作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其进行的审查的资格和限制，并作为附件B附于附表14D-9。

这份购买要约和相关的转递函包含重要信息，在就要约作出任何决定之前应仔细阅读全文。

要约收购

要约条款

买方提议以发售价购买所有已发行股份。根据要约的条款和条件（包括，如果要约获得延期或修订，则为此类延期或修订的条款和条件），我们将接受付款，并在到期时间之后立即支付在到期时间之前有效投标且未按第4节所述有效撤回的所有股份——“撤回权利”。

要约的条件是，除其他外，满足最低投标条件、反垄断条件和第15条中描述的其他条件——“要约的条件”。

合并协议载有规定买方被要求或被允许延长要约的情况的条款。具体而言，合并协议规定：

（一）

买方将把要约延长至适用于要约的SEC、其工作人员或纳斯达克的任何规则、法规、解释或职位要求的任何期限；和

在每种情况下，未经Verve事先书面同意，买方将不会，也不会被要求将要约延长至外部日期之后。然而，如果反垄断条件未得到满足，则外部日期将自动延长至合并协议日期后210天的日期，以便有更多时间获得所需的反垄断批准。“外部日期”是指2025年10月14日，除非根据合并协议的条款另有延长，如下文第11节——“合并协议；其他协议——合并协议——终止。”

如果我们延长要约，我们延迟接受股份付款，或由于任何原因无法根据要约接受股份付款，那么，在不损害我们在要约和合并协议下的权利的情况下，存托人可以代表我们保留投标股份，并且这些股份不得撤回，除非投标股东有权享有第4节——“撤回权利”中所述的撤回权利，以及《交易法》第14e-1（c）条另有规定。

买方明确保留自行决定放弃任何要约条件或全部或部分修改要约条款的权利，包括要约价格，但买方需事先获得Verve的书面同意才能：

（一）

降低现金对价或修订CVR或CVR协议的条款；

更改要约中应付代价的形式；

降低根据要约寻求的最大股份数量；

（四）

修订或豁免最低投标条件或终止条件（定义见下文）；

（五）

以不利于股份持有人的方式增加或修改要约条件；

（六）

延长到期时间，除非合并协议要求或明确允许，或提供《交易法》第14d-11条所指的任何“后续发售期”（或其任何延期）；或者

（七）

对要约的条款或条件作出对股份持有人不利的任何其他更改。

要约的任何延期、延迟、终止或修订后，将在切实可行的范围内尽快发布公告，如遇延期，该等公告将不迟于美国东部时间上午九时正，即先前预定的届满时间后的营业日作出。在不限制我们可能选择发布任何公告的方式的情况下，我们打算通过发布新闻稿并向SEC提交任何适当的文件来发布有关该要约的公告。

如果我们对要约条款或有关要约的信息作出重大改变，或者如果我们放弃要约的重大条件，我们将在每种情况下，如果并在《交易法》第14d-4（d）（1）条、第14d-6（c）条和第14e-1条规定的范围内，传播额外的要约收购材料并延长要约。除价格变化或所寻求的证券百分比变化外，在要约条款或有关要约的信息发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。我们的理解是，SEC认为，自首次发布、发送或给予股份持有人的重大变更之日起，要约应保持至少五个工作日的开放时间，对于价格变化或寻求的股份百分比变化，需要至少10个工作日，以便向股份持有人进行充分传播和投资者回应。

倘于届满时间当日或之前，我们增加就要约中接受支付的股份所支付的代价，则该等增加的代价将支付予其股份于要约中购买的所有持有人，不论该等股份是否在宣布增加代价前提出。

买方有义务接受付款，并支付根据要约有效投标且未有效撤回的所有股份，但须符合要约条件的满足。尽管要约或合并协议有任何其他条款，买方将无需、礼来公司也无需促使买方接受付款，或在符合SEC任何适用规则和条例（包括《交易法》第14e-1（c）条）的情况下，在任何要约条件未在预定到期时间得到满足的情况下，为任何投标股份付款。在合并协议中描述的某些情况下，Lilly或Verve可能会终止合并协议。

Verve向我们提供了其股东名单和证券头寸清单，目的是向股份持有人传播本次购买要约、相关的送文函和与要约相关的其他材料。本次购买要约、相关的转递函以及与要约相关的其他材料，包括附表14D-9，将邮寄给名字出现在Verve股东名单上的股份的记录持有人，并将提供给随后将股份的实益拥有人转交给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人，这些人的名字或其被提名人的名字出现在Verve的股东名单上，或在适用的情况下，被列为清算机构证券头寸上市的参与者。

2.	接受付款及支付股份

根据要约和合并协议的条款，并在第15条——“要约的条件”中规定的所有要约条件得到满足或豁免的前提下，我们将在可行的情况下尽快接受付款并支付根据要约有效提交且未有效撤回的所有股份

预定到期时间（将为到期时间后的下一个工作日，不存在减责情形，且无论如何不会超过到期时间后的三个工作日）（接受付款的日期和时间，“接受时间”）。我们将在接受时间后立即（无论如何在三个工作日内（根据《交易法》第14d-1（g）（3）条规定计算））支付，或促使要约的支付代理人支付根据要约有效提交且未有效撤回的所有股份。在遵守《交易法》第14e-1（c）条和第14d-11（e）条（如适用）以及合并协议的前提下，我们明确保留延迟支付股份的权利，以便全部或部分遵守任何适用的法律或法规。见第16节——“某些法律事项；监管批准。”

在所有情况下，只有在存托人及时收到（i）在该等股份尚未在存托人处持有的情况下，证明该等股份的凭证（“股份凭证”）或根据第3节规定的程序将该等股份记账式转移至存托人在存托信托公司（“DTC”）账户的确认书（此类确认书，“簿记确认书”）（接受要约和投标股份的程序，（ii）妥善填妥及妥为签立的转递函，并附有任何所需的签字保证（或，如属记账式转让或通过DTC的自动要约收购计划（“ATOP”）进行的投标，则由代理人的讯息（定义见下文）代替转递函）及（iii）转递函或保存人所需的任何其他文件，在每种情况下均在到期时间之前。因此，投标股东可能会在不同时间获得付款，具体取决于股份凭证和转递函，或簿记确认书和代理人消息的时间，在每种情况下，就保存人实际收到的股份而言。

“代理消息”一词是指以DTC按照DTC的正常程序通过电子方式传输给存托人并由其接收并构成记账确认的一部分的消息，其中表明DTCTERM3投标股份的参与者已收到该记账确认标的的明示确认，该参与者已收到并同意受转递函条款的约束，买方可对该参与者强制执行该协议。“代理消息”一词还包括任何证明由保存人办公室维护的计算机终端生成的此类消息的硬拷贝打印输出。

就要约而言，我们将被视为已接受付款，并因此购买了有效地向买方提交且未有效撤回的股份，如同我们向保存人发出口头或书面通知，表示我们接受根据要约支付此类股份。根据要约的条款和条件，根据要约接受付款的股份将通过将该等股份的现金代价存入存托人的方式支付，存托人将作为投标股东的代理人，以接收我们的付款，并将该等付款转交其股份已被接受付款的投标股东。如果我们延长要约、我们延迟接受股份付款或因任何原因无法根据要约接受股份付款，那么，在不损害我们在要约和合并协议下的权利的情况下，存托人可以代表我们保留投标股份，并且这些股份不得撤回，除非投标股东有权获得第4节所述的撤回权利——“撤回权利”。然而，我们延迟支付我们已接受付款的股份的能力受到《交易法》第14e-1（c）条规则的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付所提供的对价或返还由股东或代表股东存入的证券。在任何情况下，我们都不会就要约中接受支付的股份的发售价支付利息，包括由于要约的任何延期或延迟支付该等款项。

在买方接受购买要约中投标的股份超过到期时间时或之前，礼来公司将执行CVR协议。买方和礼来公司均无需向权利代理存入任何与CVR相关的资金，除非且直至根据CVR协议的条款需要此类存入。有关CVR的更多信息，请参见第11节——“合并协议；其他协议—— CVR协议。”

倘任何已投标股份因任何原因未获接受根据要约的条款及条件进行付款，或倘已提交证明多于已投标的股份的股份证明书，则代表未购买股份的股份证明书将被及时退回，而不会向投标股东收取任何费用（或如股份是根据第3节——“接受要约及投标股份的程序”中规定的程序以记账式转帐方式存入存托人在DTC的账户，则该等股份将于期满后记入维持在DTC的账户）。

3.	接受要约及要约股份的程序

有效标书。为了使股东能够根据要约有效地投标股票，保存人必须在此购买要约封底所载的其地址之一收到妥善填写并妥为签立的转递函，连同任何所需的签字保证（或在记账式转账或通过DTC的ATOP进行投标的情况下，以代理人的电文代替转递函或保存人）和任何其他文件，并且，在股份尚未在存托人处持有的情况下，（i）在凭证式股份的情况下（如有），证明已投标股份的股份凭证必须由存托人在该地址收到，或（ii）在以记账式形式持有的股份的情况下，该等股份必须根据下文“记账式转让”项下所述的记账式转让程序提交，并且存托人必须在每种情况下在到期时间之前收到记账式确认书。

书记式转账。存托人将在本次购买要约日期后的两个营业日内，为要约的目的在DTC就股份建立一个账户。任何金融机构作为DTC系统的参与者，可以按照DTC的转让程序，通过促使TERM3将该等股份转入存托人在DTC的账户，进行股份的记账式交割。然而，尽管股份的交付可以通过在DTC进行记账式转让的方式进行，但在任何情况下，保存人必须在到期时间之前在此购买要约封底所载的其地址之一收到妥善填写并妥为签署的转递函以及任何所需的签字保证，或代理人代替转递函的消息，以及任何其他所需的文件。向DTC交付转递函或任何其他文件并不构成向存托人的交付。

没有保证交付。我们没有提供保证交付程序。因此，Verve的股东必须留出足够的时间，以便在DTC的正常营业时间内完成必要的投标程序，该营业时间提前于到期时间结束。DTC的正常营业时间为美国东部时间周一至周五上午8点至下午5点。Verve股东必须在到期时间之前按照本次要约收购及相关转递函规定的程序投标其股份。保存人在到期时间之后收到的标书将不予考虑，也不会产生任何影响。

股份的签字担保。如果转递函（i）由记录持有人（就本第3条而言，该术语包括DTC系统的任何参与者，其姓名出现在作为股份所有者的证券头寸清单上）签署，则无需在转递函（i）上提供签字担保，除非该等持有人或持有人已填写转递函上题为“特别交付指示”的方框或题为“特别支付指示”的方框，或（ii）如果股份是为作为证券转让代理奖章计划信誉良好成员的金融机构（包括大多数商业银行、储贷协会和经纪行）或任何其他“合格担保机构”的账户而投标的，该术语在《交易法》第17Ad-15条中定义（每一条均为“合格机构”，统称为“合格机构”）。在所有其他情况下，转递函上的所有签名必须由符合条件的机构提供保证。见转递函说明1。如股份证书是以转递函签字人以外的人的名义发出，或如须付款或交付予，或须以记录持有人以外的人的名义发出股份证书，则股份证书必须背书或附有适当妥为签立的股份权力，在任何一种情况下均须签署

与出现在股份证书上的记录持有人的姓名完全相同，并在转递函规定的由合资格机构担保的股份证书或股份权力上签名。见转递函说明1和5。

尽管本次要约有任何其他规定，但在所有情况下，根据要约接受付款的股份的付款将仅在存托人及时收到（i）在该等股份尚未在存托人处持有的情况下，证明该等股份的凭证或该等股份根据本第3条规定的程序以记账式方式转入存托人在DTC账户的记账式转让的记账式确认书后，（ii）正确填写并妥为签立的转递函，并附有任何所需的签字保证（或，在记账式转账或通过DTC的ATOP进行投标的情况下，以代理人的消息代替转递函）和（iii）转递函或存托人要求的任何其他文件，在每种情况下均在到期时间之前。因此，投标股东可能会在不同时间获得付款，具体取决于股份凭证和转递函，或簿记确认书和代理人消息的时间，在每种情况下，就保存人实际收到的股份而言。

股份（或股份证书，如有）、转递函、代理人的电文和所有其他所需文件（包括通过DTC进行的交付）的交付方法由投标股东自行选举并承担风险。股份（或股份证书，如有）、转递函和所有其他所需文件的交付将被视为作出，只有在存管人实际收到这些文件时，其损失风险才会过去（包括，在账簿-入账转让股份的情况下，通过账簿-入账确认这些股份）。如果此类交付是通过邮件，建议通过适当投保的注册邮件发送股份证书（如有）、转递函和所有其他所需文件，并要求回执。在所有情况下，都应留出足够的时间，以确保在到期时间之前及时交付。

招标构成具有约束力的协议。根据上述任何程序投标股份将构成投标股东对要约的接受，以及投标股东的陈述和保证，即该股东有充分的权力和授权投标和转让所投标的股份，如转递函（或在记账式转让的情况下，为代理人信息）中所规定的那样。我们接受支付根据要约投标的股份将构成投标股东与我们之间根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。

有效性的确定。关于任何股份投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受付款的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定将是最终决定，对所有各方均具有约束力，但股份持有人有权在有管辖权的法院就其股份对该决定提出质疑，以及任何该等法院的任何后续判决。我们保留绝对权利拒绝任何和所有由我们确定为不符合适当形式的投标或接受付款，我们认为这些投标可能是非法的。我们还保留放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论在其他股东的情况下是否放弃类似的缺陷或违规行为。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免至令我们满意之前，任何股份投标将被视为已有效提出。买方、礼来公司或其任何关联公司或转让人、保存人、信息代理或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出任何通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。根据合并协议的条款和股份持有人在有管辖权的法院对其股份的任何解释提出质疑的权利以及任何该等法院的任何后续判决，我们对要约的条款和条件（包括转递函及其指示）的解释将是最终的并具有约束力。

委任为代理人。通过执行上述转递函，投标股东将不可撤销地指定买方的指定人员作为该股东的实际代理人和代理人，按设定的方式

在转递函中，每一份均具有完全替代权，以该股东对该股东提交并被买方接受付款的股份以及就该等股份发行或可发行的任何和所有其他股份或其他证券或权利的充分权利为限。所有这些授权书和代理权将被视为不可撤销，并附带对投标股份的权益。当且仅在我们接受此处规定的该股东提交的股份付款时且仅在此范围内，该任命将生效。经作出上述委任后，该股东就该等股份或其他证券或权利所给予的所有先前授权书、代理人及同意书将在不采取进一步行动的情况下被撤销，且该股东不得给予任何后续授权书、代理人、同意书或撤销书（如给予，则将不被视为有效）。买方的指定人员将因此有权就该等股份和其他证券或权利行使所有投票权和其他权利，包括但不限于就Verve股东的任何年度、特别或延期会议、以书面同意代替任何该等会议或其他方式采取行动，这是他们全权酌情认为适当的。我们保留权利要求，为了使股份被视为有效投标，在我们接受支付此类股份后立即，买方必须能够就此类股份和其他相关证券或权利行使充分的投票权、同意权和其他权利，包括在Verve的任何股东大会上投票。

股票期权和RSU。此次要约仅针对股票，不针对Verve授予的已发行股票期权和RSU。在每种情况下，在紧接生效时间之前尚未行使的兑现股票期权或截止日期或有期权的持有人，无论已归属或未归属，将在合并协议规定的生效时间之后收到此类股票期权的付款（如有），但须遵守适用的预扣税款，而无需参与要约。Verve根据公司股权计划授予的行权价等于或大于现金对价和里程碑付款之和的未行使和未行使的股票期权，无论已归属或未归属，将在生效时间无偿注销。在紧接生效时间之前未偿还且未归属的每个RSU将被取消，以换取现金对价和里程碑付款，但须遵守适用的预扣税款，而无需参与要约。兑现股票期权、截止日期或有期权或受限制股份单位的持有人将收到与合并协议中规定的这些兑现股票期权、截止日期或有期权和受限制股份单位有关的付款（如有）。有关合并中未偿股权奖励处理的更多信息，请参见第11节——“合并协议；其他协议——合并协议”。

信息报备和备份扣留。在要约或合并中向Verve股东支付的款项一般将受到信息报告的约束，并可能因在要约或合并中支付的股份款项而被征收美国联邦所得税的备用预扣税（目前税率为24%）。为避免备用预扣税，任何作为“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条）（“美国人”）但未以其他方式确立美国联邦备用预扣税豁免的股东，应填写并交回送文函中包含的美国国税局（“IRS”）W-9表格，证明该股东为美国人，提供的纳税人识别号正确，且该股东不受备用预扣税的约束。任何非美国人的股东应提交IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格W-8），证明该股东的豁免外国身份，才有资格获得信息报告和备用预扣的豁免。股东或收款人在适用的IRS表格上披露的信息可以根据适用的所得税条约或信息交换协议向外国股东的当地税务机关披露。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为IRS的退款或对股东的美国联邦所得税负债的抵免（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。如果备用预扣税适用并导致多缴税款，通常可以通过股东及时提交美国联邦所得税申报表获得退款。

提款权

除本第4条另有规定或适用法律另有规定外，根据要约提出的股份要约不可撤销。

根据要约提交的股份可在到期时间之前的任何时间撤回。此后，投标是不可撤销的，但如果我们在要约开始后60天内未接受贵方股份付款，贵方可以在2025年8月23日，即要约开始后的第60天之后的任何时间撤回，直到买方接受贵方股份付款为止。

为使股份撤回生效，存托人必须及时在本购买要约封底所载的其地址之一收到书面撤回通知。任何撤回通知必须指明提呈股份的人的姓名、提呈股份的数目及股份证书的注册名称，如与提呈该等股份的人不同。退出通知上的签名必须由合格机构提供担保，除非此类股份已为合格机构的账户投标。如股份已按照第三节——“接受要约和要约股份的程序”中规定的记账式转让程序进行了投标，则任何撤回通知必须指明在DTC将被撤回股份记入贷方的账户的名称和号码。如果代表将被撤回的股份的股份证书已交付或以其他方式识别给存托人，则在该等股份证书实物解除之前，还必须向存托人提供记录持有人的姓名和该等股份证书上显示的序号。

撤回要约的股份不得撤销，任何有效撤回的股份将被视为就要约而言未有效投标。然而，撤回的股份可在到期时间之前的任何时间，通过遵循第3节中所述的投标股份程序之一——“接受要约和投标股份的程序”进行重新投标。

买方将全权酌情决定与任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）有关的所有问题，该决定将是最终的和具有约束力的，但股份持有人有权在有管辖权的法院就其股份对该决定提出质疑，以及任何该等法院随后作出的任何判决。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免之前，不会被视为已适当撤回股份。买方、礼来公司或其各自的任何关联公司或受让人、保存人、信息代理或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出此类通知而承担任何责任。

5.	美国联邦所得税的重大后果

以下讨论了要约和合并对Verve股东的重大美国联邦所得税后果，这些股东的股份根据要约被投标并被接受付款，或其股份在合并中被转换为获得现金和CVR的权利。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，每一项均可获得并在本次要约之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。我们没有、也不打算就以下摘要中所作的陈述和得出的结论寻求IRS的任何裁决或律师的任何意见，并且不能保证IRS将同意此处表达的观点，或者在发生诉讼时法院不会支持IRS的任何质疑。

本摘要仅适用于将其股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的股东。本摘要未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与股东的特定情况相关，或

可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东（例如，受监管的投资公司、房地产投资信托基金、共同基金、受控外国公司、被动外国投资公司、合作社、银行和某些其他金融机构、保险公司、政府组织、免税组织、退休计划或其他延税账户、为避免美国联邦所得税而积累收益的公司、为美国联邦所得税目的而通过合伙企业或其他转手实体持有或持有股份的股东、功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文），证券或外币交易商或经纪商、将其证券按市值计价的交易商、外籍人士和美国前长期居民、受替代性最低税收约束的人、拥有或在过去五年内拥有（或被视为拥有或在过去五年内拥有）5%或以上已发行股份的非美国持有人（定义见下文）、作为跨式、对冲、建设性出售或转换交易的一部分持有股份的股东、出于税收目的购买或出售股份作为洗售的一部分的股东，要求不迟于此类收入或收益确认与要约或合并相关的收入或收益的股东必须在适用的财务报表（定义见《守则》第451（b）节）中报告，为《守则》第1045和/或1202条的目的持有作为合格小企业股票的股票的股东，在合并中行使其评估权的股东，以及根据行使员工股票期权、股票购买权或股票增值权以限制性股票或其他方式作为补偿在补偿性交易中获得其股票的股东）。此外，本次讨论不涉及与净投资收入的医疗保险缴款税相关的任何税收后果，也不涉及州、地方或非美国法律或美国联邦法律下的任何税收考虑，但与美国联邦所得税相关的法律除外。

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，股份的实益拥有人是：（i）为美国公民或居民的个人；（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体；（iii）遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托，如果（a）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）该信托已有效地选择在美国联邦所得税方面被视为美国人。

就本摘要而言，“非美国持有人”一词是指股份的实益拥有人，该实益拥有人不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业（或其他传递实体）。

如果一家合伙企业，或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排持有股份，则其每个合伙人或成员的税务待遇通常将取决于该合伙人或成员的地位以及该合伙企业的活动。因此，敦促持有股份的合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排，以及这些合伙企业或其他实体或安排的合伙人或成员，就根据要约和合并进行的交易对其产生的具体美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

由于个别情况可能不同，每个股东应咨询其税务顾问，了解下文讨论的规则的适用性和效果以及要约和合并对其产生的特定税务影响，包括替代最低税的适用和影响、对净投资收入征收的医疗保险缴款税，以及任何美国联邦、州、地方和非美国税法。

对美国持有者的税务后果

根据要约或合并将股份交换为现金和CVR将是对美国联邦所得税目的的美国持有人的应税交易。美国持有人确认的收益或损失金额以及此类收益或损失的时间和性质取决于美国联邦所得税对CVR的处理。分期报告任何可归属于收到CVR的收益的方法通常不会与

关于根据要约或合并处置股份，因为股份在已建立的证券市场上交易。没有法律机构直接处理与要约或合并相关的收到CVR的美国联邦所得税处理，CVR的美国联邦所得税处理存在不确定性。

根据美国财政部关于类似于CVR的或有付款义务的规定，如果CVR的公允市场价值“可以合理确定”，美国持有人应将该交易视为“已完成交易”，并将CVR的公允市场价值作为在要约或合并中收到的额外对价，以确定收益或损失。另一方面，如果不能合理确定CVR的公平市场价值，美国持有人应将该交易视为“公开交易”，以确定收益或损失。美国财政部的这些规定指出，只有在“罕见和非常”的情况下，或有支付义务的价值才能被合理确定。没有权威机构直接涉及具有类似于CVR下权利特征的或有支付权是否应被视为“公开交易”或“封闭交易”，而这样的问题本质上是事实问题。因此，敦促美国持有人就这一问题咨询他们自己的税务顾问。礼来打算将股东根据要约或合并收到的CVR视为收到在要约或合并中支付的额外对价，或将合并视为“封闭式交易”的一部分。

作为封闭交易处理。作为美国联邦所得税目的的已完成交易的一部分，根据要约出售股份或根据合并收到现金和CVR以换取股份的美国持有人一般将为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于（i）收到的现金金额加上公平市场价值（在要约结束时或生效时间确定，视情况而定）收到的任何CVR和（ii）美国持有人根据要约出售或根据合并转换的股份的调整后计税基础。确定CVR公允市场价值的适当方法尚不清楚，但在做出该确定时可能会考虑股份的交易价值以及其他因素。任何已确认的资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果您持有该等股份的期限截至要约结束或生效时间（视情况而定）超过一年。资本损失的扣除受到限制。根据要约投标或根据合并交换的每一批股份（即在单一交易中以相同成本获得的股份）的收益或损失一般将分别确定。

美国持有人在要约或合并中收到的CVR中的初始计税基础，将等于此类CVR于要约结束时或生效时间（视情况而定）为美国联邦所得税目的而确定的公平市场价值。CVR的持有期将从要约截止日期或生效时间（视情况而定）的次日开始。

礼来公司打算向权利代理人提供礼来公司对CVR公平市场价值的确定，并以其他方式使用商业上合理的努力与权利代理人合作，向每个美国持有人发送IRS表格1099-B，反映在要约或合并中发行的CVR的此类公平市场价值。对于美国持有人的税务待遇或CVR的公平市场价值，礼来公司的认定对IRS没有约束力。

如上所述，没有权威机构直接处理具有类似于CVR下的权利特征的或有付款权利的美国联邦所得税处理，因此，与CVR相关的任何收益、收入或损失的金额、时间和性质是不确定的。例如，与CVR相关的付款可被视为与出售或交换资本资产相关的付款，或被视为产生普通收入。也有可能，如果一笔付款被视为与出售资本资产有关，则此类付款的一部分将构成推算利息，如下所述。礼来打算将美国持有人就此类CVR收到的任何付款（除非此类付款的任何部分需要被视为推算利息，如下所述）视为美国持有人处置全部或部分CVR（如适用）时实现的金额。假设这种报告方法是正确的，美国持有人应确认收益或损失等于此种付款之间的差额（减去此种付款的任何部分

付款要求被视为推算利息，如下所述）以及美国持有人在CVR适用部分中调整后的计税基础。该收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有人在此类支付时已持有CVR超过一年。此外，美国持有人可以在该美国持有人的CVR下的任何现金支付权到期后，以任何剩余基础为限确认损失。资本损失的扣除受到限制。美国持有人应就CVR的税务处理咨询其税务顾问，包括在CVR的适用部分之间分配美国持有人调整后的计税基础。

作为公开交易处理。如果出于美国联邦所得税目的，该交易被视为“公开交易”，那么在要约或合并中收到CVR时，CVR的公平市场价值通常不会被视为股份的额外对价，美国持有人在CVR中将没有征税基础。相反，当按照美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法进行或被视为进行时，美国持有人将根据CVR支付的款项考虑在内。如下文所述，此类付款的一部分可被视为推算利息（根据《守则》第483条），而余额一般被视为处置股份的额外对价。根据要约或合并支付的现金，加上不被视为下文所述的推算利息的CVR支付部分，通常将首先适用于美国持有人在股份中的调整后税基。然后，美国持有人一般会在根据要约或合并收到的任何现金以及就CVR收到的未被视为推算利息的部分超过该美国持有人调整后的税基的范围内确认资本收益。美国持有人可能能够在上一句所述的基础回收之后确认任何剩余基础的资本损失，尽管该美国持有人可能无法确认此类损失，直到CVR下的所有或有事项得到解决，或者可能直到该美国持有人放弃美国持有人的CVR。如果股份在要约截止或生效时间（视情况而定）之前持有超过一年，则任何此类资本收益或损失将是长期的。资本损失的扣除受到一定的限制。收益或损失一般将就根据要约投标或根据合并交换的每一批股份（即在单一交易中以相同成本获得的股份）分别确定。如上所述，礼来公司不会将CVR报告为美国联邦所得税目的的公开交易。美国敦促美国持有人就如何准确报告CVR咨询他们的税务顾问。

推算利息。如果在要约结束或生效时间（如适用）后超过一年就CVR进行付款，则部分付款可能会被视为推算利息，这对美国持有人来说将是普通收入。根据《守则》第483条被视为推算利息的有关CVR的任何付款的部分将在支付此类款项时确定，并且通常应等于（i）就CVR支付的金额超过（ii）该金额截至要约结束或生效时间（视情况而定）的现值的部分，该金额使用IRS公布的适用联邦利率作为贴现率计算。美国持有人必须使用该美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法将任何此类估算利息包括在其应税收入中。

对非美国持有者的税务后果

根据下文“信息报告和备用预扣”项下的讨论，非美国持有人根据要约投标股份或根据合并进行股份交换（视情况而定）实现的任何收益一般将不需缴纳美国联邦所得税，除非（i）该收益与该非美国持有人的美国贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约有此规定，也可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），在这种情况下，非美国持有者通常将按照与美国持有者大致相同的方式（如上文“对美国持有者的税务后果”中所述）按净收入基础征税，但如果非美国持有者是一家公司，则可能对有效关联的收益和利润（根据某些项目进行调整）按30%的税率（或更低的适用条约税率）征收额外的分支机构利得税，这将包括此类收益，或（ii）非美国持有人是指在要约结束的课税年度或生效时间（视属何情况而定）在美国停留183天或以上的个人，且

满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有者可能需要就此类收益（扣除某些美国来源损失）缴纳30%的美国联邦所得税（或根据适用的所得税条约降低的税率）。

一般来说，如果就CVR向非美国持有人付款，该非美国持有人可能需要就此类付款按30%的税率（或更低的适用条约税率）预扣税款，包括任何此类付款中被视为推算利息（如上文“对美国持有人的税务后果——推算利息”中所讨论的）的任何部分，除非该非美国持有人通过提供适当的文件确定其根据适用的税收条约享有豁免预扣税或降低预扣税税率的权利（一般来说，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8）向适用的扣缴义务人。

信息报告和备份扣留

信息报告通常将适用于根据要约或合并向股东支付的款项（包括与CVR有关的款项），除非该股东是免于信息报告的实体，并在需要时适当证明其获得豁免的资格。此外，与CVR相关的付款可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。向美国持有人支付的任何需提交信息报告的款项通常也将受到备用预扣税的约束，除非该美国持有人（i）向适用的预扣税代理人提供适当的文件（一般为IRS表格W-9），证明其纳税人识别号码（其中包括）是正确的，或以其他方式确立豁免，以及（ii）就CVR上的付款而言，向权利代理人提供本句第（i）款中的证明文件或以其他方式确立备用预扣税的豁免。

适用于根据要约和合并向股东付款的信息报告和备用预扣税规则一般不适用于向非美国持有人付款，如果该非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人（一般通过提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8）或以其他方式确立豁免。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，以确定哪种IRS表格W-8是合适的。信息报告可能适用于就CVR向非美国持有人付款，包括此类付款的任何部分被视为推算利息。

某些股东（包括公司）一般不受备用预扣税的限制。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是该美国持有人根据《守则》第483条适当和及时地向IRS提供了所需信息。

根据《守则》的“外国账户税收合规法案”条款、相关的美国财政部指南和相关政府间协议（“FATCA”），如果非美国持有人未能满足规定的认证要求，则适用的扣缴义务人将被要求对根据《守则》第483条报告为推算利息的CVR付款部分按30%的税率代扣税款，或者可能是取决于收到CVR的美国联邦所得税处理的全部CVR付款。一般来说，对于及时提供证明，在适用的IRS表格W-8上确立FATCA预扣豁免的非美国持有人，无需进行此类预扣。敦促每个非美国持有人根据此类非美国持有人的特定情况，就FATCA对CVR的应用咨询其自己的税务顾问。

上述摘要并未讨论可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面。请您根据您的特定情况，包括任何联邦、州、地方、非美国或其他法律的适用和影响，就要约或合并对您的特定税务后果咨询您的税务顾问。

6.	股份价格区间；股份股息

这些股票在纳斯达克交易，交易代码为“VERV”。Verve已告知我们，截至2025年6月20日，已发行和流通的股份为89,320，995股。下表列出了按照所示期间，每个季度期间的每股盘中销售价格的高低，这是由纳斯达克报告的：


	高		低
2025
第二季度（至2025年6月24日）	$	11.41	$	2.86
第一季度	$	9.31	$	4.54

2024
第四季度	$	7.66	$	4.37
第三季度	$	7.96	$	4.31
第二季度	$	13.24	$	4.59
第一季度	$	19.34	$	10.31

2023
第四季度	$	20.12	$	8.22
第三季度	$	21.04	$	11.25
第二季度	$	21.42	$	13.01
第一季度	$	24.69	$	13.81

2025年6月16日，即公开宣布执行合并协议前的最后一个全天交易，该股在纳斯达克报告的收盘价为每股6.27美元。2025年6月24日，也就是要约开始前最后一个完整交易日，上述股票在纳斯达克报告的收盘价为每股11.17美元。我们鼓励您在决定是否投标您的股票之前获得股票的近期市场报价。

Verve从未就股份宣派或派付现金股息，亦不拟于可见未来就股份宣派或派付现金股息。

7.	有关Verve的某些信息

下文列出的摘要信息通过参考Verve向SEC提交的公开文件（可按下文“附加信息”项下所述获得）进行整体限定，应与向SEC提交的此类文件中的财务和其他信息以及其他可公开获得的信息一起考虑。礼来公司和买方均不知道会表明本购买要约中包含的基于此类文件和信息的任何陈述是不真实的。然而，礼来和买方均不对有关Verve的信息的准确性或完整性承担任何责任，无论是由Verve提供或包含在此类文件中，或Verve未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性但礼来或买方未知的事件。

Verve是一家特拉华州公司，是一家临床阶段的公司，正在开发一类用于心血管疾病的新型基因药物，即CVD。Verve于2018年3月9日注册成立，名称为Endcadia，Inc.，一家特拉华州公司，此后不久开始运营。2019年1月，Verve修改公司注册证书，更名为Verve Therapeutics, Inc.。Verve主要行政办公室的地址和Verve在其主要行政办公室的电话号码如下：

Verve Therapeutics, Inc.

布鲁克莱恩大道201号

马萨诸塞州波士顿02215

(617) 603-0070

附加信息。这些股票是根据《交易法》登记的。因此，Verve须遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据该要求向SEC提交与其业务、财务状况和其他事项有关的定期报告、代理声明和其他信息。截至特定日期，有关Verve的董事和高级管理人员、他们的薪酬（包括授予他们的任何基于股权的奖励）、Verve证券的主要持有人、这些人在与Verve的交易中的任何重大利益以及其他事项的信息已在Verve于2025年4月25日向SEC提交的关于Verve 2025年年度股东大会的最终代理声明中披露。这些信息也将在附表14D-9中提供。SEC在互联网上维护一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和有关注册人的其他信息，包括Verve。

8.	有关礼来和采购商的某些信息

下文列出的摘要信息通过参考礼来公司向SEC提交的公开文件（可按下文“附加信息”中所述的方式获得）进行整体限定，应与此类向SEC提交的文件中更全面的财务和其他信息以及其他可公开获得的信息一起考虑。

买方是一家特拉华州公司，是礼来公司的间接全资子公司，成立的唯一目的是促进礼来公司对Verve的收购。买方迄今未进行任何活动，但与其成立有关的活动和与交易有关的活动除外。合并完成后，买方将与Verve合并并并入Verve，并将不复存在，Verve作为存续公司在合并中幸存。买方主要执行办公室的地址和买方在其主要执行办公室的电话号码如下：

里奇韦收购公司

礼来企业中心

印第安纳波利斯，in 46285。

(317) 276-2000

礼来公司是一家印第安纳州公司，成立于1901年，以继承1876年由礼来上校在印第安纳州印第安纳波利斯创立的药物制造业务。礼来公司发现、开发、制造和销售单一业务部门的产品——人类医药产品。礼来公司通过在美国，包括波多黎各，以及在欧洲和亚洲的工厂生产和分销其产品。礼来公司主要行政办公室的地址和礼来公司在其主要行政办公室的电话号码如下：

礼来公司

礼来企业中心

印第安纳波利斯，in 46285。

(317) 276-2000

买方和礼来公司的每位董事和执行官的姓名、公民身份和适用的工作经历，截至本购买要约之日，载于本购买要约的附表I。

除本购买要约附表I所列情况外，在过去五年内，买方或礼来公司，或据买方及礼来公司经适当查询后所深知，本购买要约附表I所列的任何人士，（i）已在刑事程序中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）或（ii）曾是任何司法或行政程序的一方（但未经制裁或和解而被驳回的事项除外），导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反，或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

截至2025年6月13日，礼来公司为3,849，112股股份的实益拥有人（约占截至该日期已发行股份的4.3%）。除上述情况外，礼来、买方或其各自的联系人或关联公司均未实益拥有任何股份。

除上述或本购买要约或本购买要约的附表I中所述的情况外：（i）买方、礼来公司或据买方及礼来公司经适当查询后所知，附表I所列的人士均未实益拥有或有权收购Verve的任何股份或任何其他股本证券；（ii）买方、礼来公司或经适当查询后据买方及礼来公司所知，上文第（i）条所提述的人士在过去60天内已就Verve的股份或任何其他股本证券进行任何交易；（iii）买方、礼来或据买方及礼来经适当查询后所知，本购买要约附表I所列的人士均未与任何其他人就Verve的任何证券（包括任何有关任何该等证券、合营企业、贷款或期权安排的转让或投票的任何合约、安排、谅解或关系，puts或call、贷款担保、损失担保或给予或扣留代理、同意或授权）；（iv）于本购买要约日期前两年内，买方、礼来及其附属公司，或据买方及礼来经适当查询后所知，本购买要约附表I所列任何人士与Verve或其任何执行人员、董事或联属公司之间并无任何交易，须按附表TO在要约收购声明中披露，根据SEC规则和规定，本次购买要约和相关的转递函作为证据（“附表TO”）提交；及（v）在本次购买要约日期之前的两年内，买方、礼来公司、其子公司之间或在买方和礼来公司经适当查询后据其所知，本次购买要约的附表I所列的任何人之间没有任何重大接触、谈判或交易，一方面，和Verve或其任何关联公司，另一方面，涉及合并、合并或收购、要约收购或以其他方式收购Verve的证券、选举Verve的董事或出售或以其他方式转让Verve的大量资产。

附加信息。礼来公司须遵守《交易法》的信息和报告要求，并据此要求向SEC提交与其业务、财务状况、截至特定日期有关礼来公司董事和高级职员的信息、截至特定日期有关礼来公司证券主要持有人的信息以及这些人在与礼来公司交易中的任何重大利益相关的定期报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和有关注册人（包括礼来公司）的其他信息。

9.	资金来源和金额

要约不以礼来或买方根据要约为购买股份提供资金或融资的能力为条件。我们估计，我们将需要大约10亿美元的现金来根据要约购买所有股份并完成合并。礼来公司将向我们提供充足的资金，以购买要约中有效投标（而非有效撤回）的所有股份。此外，礼来公司将需要大约3亿美元来支付CVR持有人根据CVR协议可能有权获得的最高总金额。礼来公司已经或将通过多种来源向其提供资金，包括库存现金和根据礼来公司商业票据计划按现行市场利率进行的借款、礼来公司可能进行的任何债务发行的收益，或上述各项的组合，以满足买方根据合并协议承担的所有付款义务所需的资金以及交易产生的资金。截至2025年3月31日，礼来公司手头的现金和现金等价物约为31亿美元。如果礼来公司确定发行商业票据或其他债务与根据要约购买股份有关并完成合并，则该等商业票据或其他债务将根据每次此类发行时市场确定的条款、该等商业票据或其他债务的期限以及礼来公司的评级发行。

虽然出于上述原因，我们认为我们的财务状况与贵公司投标贵公司股票的决定无关，但贵公司应考虑到礼来公司未来的财务状况可能恶化，以致礼来公司将没有必要的现金或现金等价物来支付，或导致在到期时支付里程碑付款。此外，您还应该考虑以下事实：

（一）	CVR持有人对礼来公司或存续公司的权利不会超过根据适用法律（如适用）赋予礼来公司或存续公司的一般无担保债权人的权利；

（二）	CVR将在受偿权上有效地从属于礼来公司和存续公司的所有有担保债务（如果有的话），但以担保此类债务的抵押品为限；

（三）	CVR将在受偿权上有效地从属于礼来公司子公司（存续公司除外）的所有现有和未来债务、股本持有人的债权和其他负债，包括贸易应付款项；和

（四）	由礼来公司或存续公司或其代表提交破产申请可能会阻止礼来公司或存续公司就CVR支付可能成为应付的部分或全部款项。

10.

要约的背景；过去与Verve的接触或谈判

要约的背景

以下是礼来和Verve的代表之间导致执行合并协议的接触以及与要约相关的协议的描述。有关Verve额外活动的审查，请参阅将由Verve向SEC提交并邮寄给Verve股东的附表14D-9。

在日常业务过程中以及为补充其研发活动，礼来公司定期评估业务发展机会，包括战略收购和许可、伙伴关系和合作机会。

2023年6月，Verve和礼来公司就一项为期五年的全球独家研究合作签订了一项研究和合作协议，最初的重点是推进Verve针对LPA的体内基因编辑计划（“LPA合作协议”）。关于LPA合作协议，2023年7月，Verve和礼来公司签订了一份股票购买协议，根据该协议，礼来公司以每股19.32美元的价格（总购买价格约为30,000，000美元）购买了1,552，795股股票。当年10月，礼来（Lilly）根据转让和授权协议，从Beam Therapeutics公司获得了Verve针对PCSK9和ANGPTL3的体内基因编辑程序的某些产品权利，从而进一步加深了双方的合作关系。然后，在2023年11月，在Verve进行后续公开发行股票的同时，Verve与礼来公司签订了第二份股票购买协议，根据该协议，礼来公司以每股10.00美元的价格（总购买价格为22963170美元）购买了229.6317万股股票。

由于Verve和礼来公司在这些协议下的谈判和开发活动，从2023年初开始和之后，Verve和礼来公司保持定期联系，并经常会面和交换信息。

2024年11月16日，礼来公司的一位代表与Verve的联合创始人兼首席执行官Sekar Kathiresan博士举行了一次会议，在该会议上，礼来公司的一位代表表示，除其他外，普遍有兴趣扩大礼来公司与Verve之间的关系，其中可能包括礼来公司收购Verve。当时没有报价。

在Verve和礼来公司进一步讨论后，为了促进尽职调查和更进一步的讨论，2025年1月13日，Verve与礼来公司签订了一份保密协议，其中不包括暂停条款。

在3月份，Verve的代表与礼来公司的代表分享了与预计将于2025年4月中旬公布的VERVE-102的Heart-2试验的初步结果（“临床试验数据”）相关的有限机密信息，除了关于他们正在进行的合作的普通课程讨论外，Verve和礼来公司的代表就礼来公司提交收购Verve的提议的可能性及其时间进行了各种讨论。作为这些讨论的一部分，没有提出任何报价。

2025年3月28日，礼来的一位代表在电话交谈中告知Verve的一位代表，礼来正在考虑收购Verve的提议，很可能会在接下来的一周内发送给Verve。

同样在2025年3月28日，Peter Marks博士宣布辞去FDA（定义见下文）生物制品评估和研究中心主任的职务，该公告被广泛报道引发了人们对候选药物批准延迟以及基因编辑产品潜在的更负面的监管前景的担忧。自2025年3月28日收盘至2025年4月1日收盘，SPDR 标普生物技术ETF（“XBI”）跌幅达7%，Verve股价跌幅达21%，报收于4.14美元/股。在接下来的几周里，据广泛报道，FDA出现了裁员和减员，基于CRISPR的候选产品的监管环境可能发生转变，这可能会改变FDA的批准程序，最终导致此类候选产品的开发出现延误。虽然Verve在这些报告中没有被普遍点名，但它的产品是基于CRISPR的基因编辑产品，属于那些报告背后的事项所涉及的类型。

2025年4月1日，礼来（Lilly）向Verve发送了一份非约束性的兴趣指示，表示可能以每股10.00美元的现金预付款收购Verve，外加在VERVE-102靶向ASCVD的3期临床试验（“临床试验里程碑”）中在美国首次人体受试者给药时支付的3.00美元的CVR（“4月提案”）。

当天晚些时候，Verve管理层成员和Verve财务顾问CenterView的代表告知礼来公司，4月份的提案不足以保证当时参与讨论。

自2025年4月2日起至2025年4月9日，美国宣布了多项关税措施。从2025年4月1日收盘至2025年4月9日收盘，该股经历了约18%的跌幅，收盘价为3.41美元。

2025年4月9日，礼来公司的一名代表在Verve计划披露临床试验数据之前与Kathiresan博士进行了电话交谈，其中Kathiresan博士表示，Verve仍按计划在4月份发布临床试验数据。

2025年4月14日，Verve通过网络直播电话会议发布了VERVE-102的Heart-2 1b期临床试验的积极初步数据。该股于2025年4月14日以4.12美元收盘。

2025年4月23日和25日，Kathiresan博士与礼来公司的代表进行了两次电话交谈，其中礼来公司的一名代表解释说，礼来公司正在对其与Verve的讨论进行内部审查，并表示礼来公司正在考虑修订提案。

2025年5月9日，Kathiresan博士与礼来公司的代表进行了电话交谈，其间礼来公司的一位代表指出，礼来公司将很快发送一份修订后的提案，但4月份的提案代表了礼来公司赋予Verve的估值区间的上限。礼来公司的代表进一步指出，FDA最近的外部发展，以及更广泛的美国政府，增加了围绕礼来公司对某些基因编辑疗法的预测的不确定性。

2025年5月12日，美国总统行政当局发布行政命令，指示联邦机构实施政策，将处方药价格与国际价格目标挂钩，并便利直接面向消费者

以最惠国价格销售。从2025年5月12日收盘到2025年5月13日收盘，XBI跌幅为2%，Verve股价跌幅为4%。

2025年5月14日，礼来（Lilly）向Verve发送了一份修订后的非约束性意向指示，表示可能以每股10.00美元的现金预付外加最高5.00美元的CVR收购Verve，其中（i）在实现临床试验里程碑时支付2.00美元，（ii）在FDA批准商业分销、营销和销售用于治疗ASCVD的VERVE-102时支付1.00美元，以及（iii）在VERVE-102的年度全球净销售额超过1,000，000,000美元的第一个日历年支付2.00美元，并要求30天的独占期。

2025年5月21日，CenterView的代表与礼来公司的代表进行了电话交谈，并递交了Verve的反提案，即每股10.50美元的现金预付款加上在实现临床试验里程碑时应付的3.00美元的CVR，并指出如果礼来公司愿意接受这一反提案，那么Verve董事会可能愿意与礼来公司达成排他性（“反提案”），并在当天晚些时候通过电子邮件将其发送给礼来公司的代表。

2025年5月23日，礼来公司的代表向CenterView的代表表示，礼来公司同意反提案，但Verve同意排他性。

同样在2025年5月23日，Verve从礼来收到了一份排他性协议（定义见下文）的初步草案，其中规定了截至2025年6月22日的排他期。当天，Verve的法律顾问Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison，LLP（“Paul Weiss”）的代表向Lilly的法律顾问Kirkland & Ellis LLP（“Kirkland & Ellis”）的代表回复了一份修订草案，其中规定了截至2025年6月15日的排他期。当天晚些时候，礼来提供了进一步的评论，这些评论接受了6月15日的到期，但包括自动延期至6月22日，前提是双方继续本着诚意为拟议交易达成最终合并协议而努力。

在Paul Weiss和Kirkland & Ellis的代表协商后，2025年5月24日，Verve和礼来公司执行了排他性协议，排他期截止到2025年6月15日，没有任何自动延期。

2025年5月28日，Verve向礼来及其代表提供了电子数据室的访问权限，以促进他们的尽职调查。在5月28日至6月16日期间，Verve回应了来自礼来公司代表的众多尽职调查请求，并与其进行了多次尽职调查会议和电话会议。

2025年6月3日，Kirkland & Ellis的代表向Paul Weiss的代表提供了合并协议的初步草案。2025年6月4日，Kirkland & Ellis的代表向Paul Weiss的代表提供了一份CVR协议的初稿以及一份招标和支持协议表格的初稿，并要求这些协议由（i）隶属于GV Management Company，L.L.C.的实体、（ii）Kathiresan博士和（iii）Verve总裁、首席运营官兼总法律顾问Andrew D. Ashe签署。

2025年6月11日，Kathiresan博士与礼来公司的一位代表就合并协议草案和CVR协议草案中的某些关键开放点进行了电话交谈。

在2025年6月4日至2025年6月16日期间，Verve和礼来公司连同其各自的法律顾问交换了合并协议、CVR协议以及招标和支持协议的若干草案，并就其条款进行了多次讨论和谈判，其中包括自2025年6月12日起，就买方（或其控制的关联公司）为其（或其控制的关联公司）获得某些专利项下的独家许可或保留某些专利项下的唯一所有权而已支付或将支付的某些款项，谈判以抵消根据CVR协议到期的里程碑付款。

2025年6月16日，礼来公司董事会召开会议，审议通过了合并协议和交易，包括要约和合并。

2025年6月16日晚些时候，Verve、买方和礼来签署并交付了合并协议，Verve与GV Management Company，L.L.C.、Kathiresan博士和Ashe先生的附属实体签署并交付了投标和支持协议。

2025年6月17日早间，Verve和礼来（Lilly）发布联合新闻稿，宣布执行合并协议，即将开始要约收购所有已发行股份，收盘时每股价格为10.50美元，外加在实现临床试验里程碑后支付的最高3.00美元的CVR。

11.

合并协议；其他协议

合并协议

以下是合并协议某些条款的摘要。该摘要并不完整，其全部内容通过参考合并协议本身进行了限定，该协议已作为附表TO的附件（d）（1）提交并通过引用并入本文。合并协议和附表TO的副本，以及礼来或买方就要约向SEC提交的任何其他文件，可以按照第8条规定的方式获得——“关于礼来和买方的某些信息”。股东和其他利益相关方应阅读合并协议，以更完整地描述下文概述的条款。本第11节中使用的、本购买要约中未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的各自含义。

合并协议已向SEC提交，并以引用方式并入本文，以便向投资者和股东提供有关合并协议条款的信息。它无意修改或补充有关礼来、买方或Verve的任何事实披露。合并协议中包含的陈述、保证和契诺仅在为该协议的目的而在指定日期作出，仅为礼来、买方和Verve的利益，并可能受礼来、买方和Verve商定的资格和限制的约束。特别是，在审查合并协议中包含的陈述、保证和契诺以及以引用方式包含或并入本文的任何描述时，重要的是要记住，这些陈述、保证和契诺的主要目的是在礼来、买方和Verve之间分配风险，而不是将事项确定为事实。在执行合并协议的同时，Verve向礼来公司和买方送达的保密披露函（“披露函”）对此类陈述、保证和契诺也可能受到与一般适用于股东和向SEC提交的报告和文件不同的合同重要性标准的约束，并且在某些情况下，受Verve向礼来公司和买方送达的保密披露函（“披露函”）的约束。通过引用合并协议或合并协议的本摘要均无意修改或补充Verve向SEC提交的公开报告中有关Verve、Lilly或买方的任何事实披露。投资者不是合并协议下的第三方受益人（但在生效时间后，任何一名或多名股份、套现股票期权、截止日期或有期权和RSU的持有人可强制执行合并协议中有关其在合并中收取对价的权利适用于该等持有人的条款）。因此，投资者和股东不应依赖此类陈述、保证和契约作为对其中描述的事实或情况的实际状态的描述。有关此类陈述、保证和契诺的标的的信息，在本购买要约之日看来并不准确，自合并协议之日起可能已发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在礼来、买方和Verve的公开披露中得到充分反映。

报价。合并协议规定，买方将在合并协议日期后（但在任何情况下不得晚于2025年7月1日）在切实可行范围内尽快以要约价格开始要约；但是，如果在买方打算开始要约时，Verve不准备向SEC提交文件并向股份持有人传播附表14D-9，买方可以，但在Verve如此准备之前，没有义务开始要约。买方接受付款及有效支付任何股份的义务

根据要约提出且未被有效撤回的要约仅受制于第15条——“要约的条件”中所述的要约条件的满足或豁免。买方将在到期时间后立即接受购买并支付根据要约有效投标且未有效撤回的所有股份。在Verve合理要求的范围内，礼来公司将采取商业上合理的努力，在合理及时的基础上，让Verve合理地了解要约的状态，包括根据要约条款有效提交但未有效撤回的股份数量，并在Verve的合理书面请求下，尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快向Verve提供当时可用的最新报告，详细说明根据要约条款已有效投标且未有效撤回的股份数量。

买方明确保留自行决定放弃任何要约条件或全部或部分修改要约条款的权利，包括要约价格，但买方需事先获得Verve的书面同意才能：

降低现金对价或修订CVR或CVR协议的条款；

更改要约中应付代价的形式；

降低根据要约寻求的最大股份数量；

修订或豁免最低投标条件或终止条件；

以不利于股份持有人的方式增加或修改要约条件；

延长到期时间，除非合并协议要求或明确允许，或提供《交易法》第14d-11条所指的任何“后续发售期”（或其任何延期）；或者

对要约的条款或条件作出对股份持有人不利的任何其他更改。

合并协议规定：

（一）	如果在预定到期时间，除（a）最低投标条件和（b）根据其性质将在到期时间满足的任何此类条件外，任何要约条件均未得到满足或豁免，买方将延长要约一个或多个连续增量，每个增量最多五个工作日（或礼来和Verve可能同意的更长期限），直至该等条件得到满足或豁免；

（二）	买方将把要约延长至适用于要约的SEC、其工作人员或纳斯达克的任何规则、法规、解释或职位要求的任何期限；和

（三）	如果在预定的到期时间，每个要约条件（最低投标条件和根据其性质将在到期时间满足的任何此类条件除外）将已得到满足或豁免，而最低投标条件将未得到满足，则买方可以选择（如果Verve要求，买方将）将要约延长一次或多次Verve要求的持续时间的连续增量（如果不是这样要求，则由买方确定），但每个不超过五个工作日（或Verve和礼来公司可能同意的更长期限）；但Verve不得要求买方延长要约超过三次，买方也不会被要求延长要约。

在每一种情况下，未经Verve事先书面同意，买方不会，也不会被要求将要约延长至外部日期之后。然而，如果反垄断条件未得到满足，则外部日期将自动延长至合并协议日期后210天的日期，以便有更多时间获得所需的反垄断批准。

倘合并协议根据其条款终止，买方将立即终止要约（无论如何在该等终止合并协议的一个营业日内），不收购任何股份

根据要约并迅速（无论如何在合并协议终止后的两个工作日内）退回，并促使任何存托人或代表买方（包括存托人）行事的其他代理人根据适用法律将提交要约的所有股份退还给其登记持有人。

合并。在生效时间，买方将与Verve合并并并入Verve，买方的独立公司存在将终止，Verve将继续作为存续公司。根据合并协议并根据DGCL（包括其第251条），截止日期将在切实可行范围内尽快进行，但在任何情况下不得迟于合并协议所载的交割条件达成或豁免后的第一个营业日。礼来、买方和Verve已同意采取一切必要行动，促使合并在要约完成后根据第251（h）条在未经股份持有人投票的情况下尽快生效。

在交易结束时，礼来、买方和Verve将促使合并证书以DGCL相关规定要求的形式提交给特拉华州州务卿，并按照DGCL相关规定执行，并将制作DGCL要求的与合并有关的所有其他文件、录音或出版物。

在生效时，公司注册证书和Verve的章程，将被全部修订和重述，并经如此修订，将是公司注册证书和存续公司的章程。

董事会和高级职员。紧接生效时间前的买方董事将成为存续公司的初始董事，而紧接生效时间前的买方高级职员将成为存续公司的初始高级职员，在每种情况下，直至其死亡、辞职或被免职中较早者，或直至其继任者被正式选出并符合资格。

转换证券。在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（不包括（i）Verve库藏中持有或由Verve拥有的股份，（ii）Lilly、买方或Lilly或买方的任何直接或间接全资子公司拥有的股份或（iii）异议股份）将转换为从买方收取合并对价的权利，不计利息，减去任何适用的预扣税款。自生效时间起，所有该等股份将不再流通，并将不复存在。

股票期权的处理。在生效时，每份套现股票期权将自动注销，凭藉合并且任何套现股票期权的任何持有人不采取任何行动，而该等套现股票期权的每名持有人将有权获得（不计利息）（i）现金金额（减去任何适用的预扣税款），该金额等于（a）现金对价超过该等套现股票期权相关的每股适用行权价格的部分（如有）乘以（b）受该等套现股票期权约束的股份总数的乘积，及（ii）在紧接生效时间（不考虑归属）前受该等套现股票期权规限的每股股份获发一份CVR。

在生效时，每份行使价等于或大于现金对价和里程碑付款之和的股票期权将自动取消，凭借合并且任何此类股票期权的任何持有人不采取任何行动，不计对价。

合并协议规定，有关兑现股票期权和截止日期或有期权的付款，将在扣除任何适用的预扣税款后，在实际可行的情况下，在适用的情况下在生效时间或CVR协议项下的里程碑付款日期之后尽快进行，无论如何，不迟于（i）就现金对价而言，生效时间和（ii）就根据CVR协议在达成里程碑后应付的金额而言，如权利代理人根据CVR协议支付适用的里程碑付款金额。

限制性股票的处理。如上所述，在紧接生效时间之前未偿还的每个RSU将被取消，以换取现金对价和里程碑付款，减去适用的预扣税款（如第11节——“合并协议；其他协议——证券转换”中所述）。合并协议规定，与受限制股份单位有关的款项将在扣除任何适用的预扣税款后，在适用的情况下在生效时间或CVR协议下的里程碑付款日期之后尽快支付，无论如何，不迟于（i）就现金对价、生效时间和（ii）根据CVR协议在达成里程碑时应付的金额之后的下一个定期安排的发薪日期，如权利代理人根据CVR协议支付适用的里程碑付款金额的时间。

ESPP的治疗。根据合并协议，Verve董事会已通过决议，并将就ESPP采取一切必要行动，以：（i）规定，就自合并协议日期起生效的发售或计划期（每一期，定义见ESPP）（如有），截至合并协议日期并非ESPP参与者的任何个人均不得就该发售或计划期加入ESPP，且任何参与者不得将其工资扣除选择的百分比金额从该发售或计划期的合并协议日期生效的百分比金额增加；（ii）暂停任何新发售或计划期的开始，除非且直至合并协议终止；（iii）如果与自合并协议日期起生效的计划期相关的适用购买日期将在截止日期或之后发生，则（a）最终发售期缩短，与最终发售期相关的适用购买日期不迟于截止日期前三个工作日发生，以及（b）通过行使ESPP项下任何未行使权利而获得的每一股已发行股份根据合并协议收到合并对价；以及（iv）截至或之前终止ESPP，生效时间。

终止公司股权计划。根据合并协议，Verve董事会已通过决议，规定每项公司股权计划将自生效时间起终止生效。

异议股份。在生效时间，异议股份将自动注销，并将不复存在。自生效时间起及之后，异议股份持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据第262条获得支付该等异议股份公允价值的权利除外。

然而，如果任何持有人未能完善、有效退出或以其他方式失去其根据第262条享有的评估权，则异议股份将被视为自生效时间起该等股份已被转换为收取合并对价的权利，不计利息，并减去任何适用的预扣税款。

支付合并对价；交出股份。在接受时间或紧随其后（但在任何情况下不得迟于紧接生效时间之前），礼来公司将存入或促使存入银行或信托公司的现金，金额足以支付现金代价（计算时假设所有股份（异议股份除外）均在本段目的的要约中提出）。

在生效时间后在切实可行范围内尽快（无论如何在其后三个营业日内），礼来公司将促使其合并对价的保管人（“合并保管人”）向有权收取合并对价的凭证式股份或记账式股份记录的每一持有人邮寄一份关于记账式股份的转递函或惯例代理人电文（如适用），以及关于实现交出股份证书或记账式股份以换取支付合并对价的指示。

于向合并存托人交出妥为签立的转递函及股份证书后，该等股份证书的持有人将有权收取该等股份证书所代表的股份已转换成的合并对价作为交换，而如此交出的股份证书将予以注销。

任何有权收取合并对价的记账式股份的记录持有人均无须向合并存托人交付股份证书或已签立的转递函，以收取有关该等记账式股份的合并对价。取而代之的是，该记录持有人在合并保存人收到惯常形式的“代理人电文”（或保存人可能合理要求的任何其他证据）后，将有权收取合并对价，该记账式股份将被注销。有关记账式股份的合并对价的支付，只须支付予该等记账式股份登记在其名下的人。在收到此类“代理电文”（或此类其他证据）之前，每份记账式股份将被视为在生效时间后的任何时间仅代表收取合并对价的权利，不会证明Verve或存续公司的任何权益，或任何股东或其他权益持有人行使权利的权利。记账式股份的应付现金不付息、不计息。

在生效时间六个月后的日期之后的任何时间，礼来可要求合并存托人向礼来或其指定的关联公司交付已提供给合并存托人且尚未支付给股票凭证或记账式股份持有人的任何资金（包括收到的与此相关的任何利息）。其后，该等持有人将有权就应付予股份证书或记账式股份持有人的合并代价向存续公司追索。存续公司将支付与以股份交换合并对价有关的所有费用和开支，包括合并存托人的费用和开支。礼来、买方、Verve、存续公司或存托人均不对根据任何废弃财产、escheat或其他类似法律交付给公职人员的任何资金对任何人承担责任。

第16款事项。在接受时间之前，为了《交易法》第16（b）条的目的，Verve董事会将采取一切必要和适当的行动，批准Verve董事和高级职员对合并协议所设想的股票、股票期权和RSU的处置。

扣留。礼来、买方、Verve和存托人有权从根据合并协议应付的任何金额中扣除和预扣根据《守则》或任何其他税法要求扣除和预扣的金额。

转移税。对要约或合并征收的所有转让税将由存续公司支付，Verve将与买方和礼来公司合作准备、执行和提交与此类转让税有关的任何纳税申报表。倘须向已交回的股份证明书上所指名的人以外的人支付款项，则该等付款的条件是（i）如此交回的该等股份证明书必须妥为背书或必须以其他方式采用适当形式，及（ii）出示该等股份证明书的人必须向保存人支付所需的任何转让税或其他税项，或必须令保存人信纳该等税项已缴付或无须缴付。

申述及保证。

在合并协议中，Verve就（其中包括）以下事项向礼来和买方作出了惯常的陈述和保证：

企业组织、Verve及其子公司的良好信誉和Verve及其子公司的组织文件；

Verve的公司授权订立合并协议及完成交易，并适当执行及交付合并协议；

Verve及其子公司的资本化和股本证券；

不存在因交易（包括要约和合并）而违反组织文件、适用法律和合同的情况；

包括要约和合并在内的交易所需的同意、批准和备案；

及时提交SEC文件，SEC文件的准确性和完整性以及不存在某些SEC调查；

根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表，维持财务报告和披露控制的内部控制制度，不存在表外安排；

不存在某些未披露的负债；

自2025年3月31日以来没有发生某些变化和事件；

遵守法律；

自有和租赁的有形资产和不动产；

税务事项；

重大合同和承诺；

知识产权；

没有重大诉讼；

保险事项；

员工福利计划事项；

环境问题；

就业和劳动事项；

遵守适用于Verve及其候选产品的健康法律和适用监管机构的法规并拥有必要的授权；

遵守隐私法；

遵守反腐败和洗钱法律、贸易管制和制裁；

财务顾问和经纪人；

没有反收购协议或计划，也不受特拉华州收购法的豁免，包括DGCL的第203条；

收到财务顾问的公允性意见；

授权合并协议或完成交易无需投票或股东同意；和

没有某些关联交易。

Verve在合并协议中的某些陈述和保证提及“公司重大不利影响”的概念，并受其限制。

“公司重大不利影响”是指任何变更、影响、事件、不准确、发生或其他事项，（i）将被合理预期单独或总体上对Verve及其子公司的业务、状况（财务或其他）、资产和负债（整体）、运营或运营结果（整体）产生重大不利影响，或（ii）阻止Verve完成

在外部日期或之前进行的交易；然而，就第（iii）款而言，任何变更、影响、事件、不准确之处、发生或由以下任何一项导致的其他事项将不被视为构成公司重大不利影响，并且在确定公司是否已发生重大不利影响时将不予考虑：

一般影响美国或外国经济、金融或证券市场或政治、立法或监管条件或Verve及其子公司作为一个整体经营所在行业的事项，除非此类事项对Verve及其子公司作为一个整体，相对于对Verve及其子公司作为一个整体经营所在行业的其他公司的影响具有重大不成比例的不利影响；

合并协议或交易的公告；

股份市价或成交量的任何变动；然而，除非另一条款将其排除在外，否则此例外情况并不排除确定该等变动的相关事项已导致或促成公司的重大不利影响；

战争或恐怖主义行为（包括网络攻击和计算机黑客攻击）、国家紧急情况、自然灾害、不可抗力事件、天气或环境事件或卫生紧急情况，包括大流行病（包括新冠疫情）或流行病（或上述任何一种情况的升级），除非此类事项对Verve及其子公司整体而言，相对于对Verve及其子公司整体经营所在行业的其他公司的影响而言，具有重大不成比例的不利影响；

法律或法规的变化，或其权威解释，除非此类变化对Verve及其子公司整体而言，相对于Verve及其子公司整体经营所在行业的其他公司的影响而言，具有重大不成比例的不利影响；

合并协议和交易的履行，包括遵守其中所载的契诺（不包括Verve及其子公司在正常业务过程中运营的要求），或Verve或其子公司应明确要求或经Lilly或买方事先书面同意而采取或不采取的任何行动；

任何与Verve或其子公司的制造工艺、临床试验、产品候选者或开发时间表相关或影响的不良安全事件、不良监管发展或其他不良发展，但因（a）Verve或其子公司的欺诈行为或（b）美国食品药品监督管理局（“FDA”）、药品保健产品监管机构或任何其他政府机构发布一项或多项命令而引起的任何此类事件或发展除外，这些命令对Verve的产品候选者（称为VERVE-102、VERVE-201或VERVE-301）的调查施加临床搁置，但VERVE-101除外，其结果将合理地可能导致终止或延迟12个月或更长时间向患者给药Verve的产品候选者称为VERVE-102、VERVE-201或VERVE-301，而不是VERVE-101；

（a）任何政府当局就合并协议或交易启动或涉及（a）任何政府当局或（b）任何股份持有人（代表他们自己或代表Verve或其子公司）因合并协议或交易产生或与之相关而启动或涉及的任何法律程序的启动或解决；

Verve披露时间表或公司SEC文件（定义见合并协议）中明确披露的事项，仅限于礼来公司已知或合理预见其影响或后果的范围内；或者

Verve未能满足任何内部或分析师对任何时期的收入、收益或其他财务指标的任何预测或预测或估计；但是，除非另一条款明确排除，否则这一例外情况不会排除确定此类失败背后的事项已导致或促成公司的重大不利影响。

在合并协议中，礼来和买方（如适用）已就以下事项向Verve作出陈述和保证：

礼来和采购商的企业组织和良好信誉；

礼来公司与买方订立合并协议和CVR协议并完成交易的公司授权，以及适当执行和交付合并协议以及在执行和交付时执行和交付的CVR协议；

不存在因交易（包括要约和合并）而违反组织文件或适用法律的情况；

因交易（包括要约和合并）而需要的同意、批准和备案；

没有因交易而产生的诉讼；

财务顾问和经纪人；

买方的经营；

Verve股份的所有权；

没有投票或同意批准要约或合并；

有足够的资金来完成交易，包括要约和合并；

偿付能力；

礼来公司和Verve采购商的调查；

披露礼来公司、买方或礼来公司的任何关联公司，以及Verve董事会的任何成员或Verve的高级职员或雇员之间的安排或协议；和

礼来的投资意向。

合并协议中的某些礼来和买方陈述和保证提及“买方重大不利影响”的概念，并受其限制。“买方重大不利影响”是指对礼来或买方及时履行合并协议义务或及时完成交易的能力产生重大不利影响的任何变更、影响、事件、不准确、发生或其他事项。

合并协议中包含的礼来、买方和Verve的陈述和保证将在生效时间终止并到期。

Verve的盟约。除（i）在Verve的披露时间表中规定，（ii）根据适用法律的要求，（iii）在合并协议明确允许的情况下，或（iv）在获得礼来公司的事先书面同意（不会被无理拖延、拒绝或附加条件）的情况下，自合并协议日期起至接受时间或合并协议终止之日（以较早者为准），Verve将并将促使其子公司在正常业务过程中使用商业上合理的努力（a）开展业务，（b）保持其现有业务组织完整，并保持现有高级职员和雇员的服务可用，以及（c）保持其与客户、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、分销商、政府当局和与其有业务往来的任何其他人的关系，意图使其商誉和正在进行的业务在截止日期不会受到重大损害。

在同一时间段内，Verve还同意（除上一段所列的（i）、（ii）、（iii）和（v）项豁免外）不：

（一）	就其任何证券授权、宣布、搁置或支付任何股息或作出其他分派（不论是以现金、股票或财产）或直接或间接赎回、回购、分割、合并、细分或以其他方式收购或重新分类其任何证券，但若干例外情况除外；

（二）	发行、出售、质押、处置或以其他方式设押，或授权发行、出售、质押、处置或以其他方式设押任何Verve证券，但某些例外情况除外；

除自合并协议日期起生效的Verve员工福利计划条款规定的情况外，（a）增加或减少与Verve或其子公司的任何高级职员、董事、雇员或其他个人服务提供商有关的工资、薪金或其他补偿或福利，（b）支付或奖励，或承诺支付或奖励任何Verve员工福利计划下的任何奖金、佣金或其他奖励补偿或遣散费或离职金或福利，（c）加速任何权利或福利，或加速任何付款或福利的归属或资助，根据任何Verve雇员福利计划，（d）在任何重大方面建立、采纳、订立、修改、修订或终止任何Verve雇员福利计划，或（e）雇用、聘用、终止（无故）、休假或临时解雇任何年报酬超过350,000美元的雇员或任何年报酬超过150,000美元的个人独立承包商或顾问；

（四）	免除或解除任何现任或前任雇员或独立承包商的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务；

（五）	修订或建议修订其组织文件（包括通过合并、合并或其他方式）或通过股东权利计划，或就其任何证券的投票订立任何协议；

（六）	实施资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易或授权就其任何证券发行任何其他证券，以代替或替代其任何证券的股份；

（七）	对Verve采取完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组（合并除外）的方案或协议；

（八）	根据下文第（xi）条的规定，进行任何单独或合计超过Verve披露时间表中规定的资本支出预算中所示金额的500,000美元的资本支出；

（九）	收购或同意收购（通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式）任何其他人，通过购买股票、证券或资产，或在任何一项交易或一系列相关交易中与任何第三人订立任何合资、合伙、战略联盟、有限责任公司或类似安排，但某些例外情况除外；

（x）	（a）招致、承担、承担责任或实质上修改任何债务的条款（包括延长其到期日），续期或延长任何现有信贷或贷款安排，订立任何“keep well”或其他协议以维持另一人的任何财务状况，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购Verve或其附属公司的任何债务证券，或订立任何具有上述任何经济效力的协议或安排，（b）向任何其他人作出任何贷款或垫款（向雇员及其他服务供应商作出正常业务过程中的业务及差旅开支除外），（c）向任何其他人作出任何出资或投资，或（d）回购、预付、再融资或以其他方式减少或实质改变任何债务的承诺，在每宗个案中，金额均高于100,000美元；

（十一）	出售、转让、许可、转让、抵押、担保、租赁（作为出租人），但须遵守任何留置权（许可留置权除外）或以其他方式放弃、撤回或处置，在单一交易或一系列相关交易中，公平市场价值总额超过100,000美元的任何有形资产；

（十二）	出售、转让、许可或以其他方式设押或转让Verve的任何知识产权，但有某些例外情况；

（十三）	放弃、取消、未能更新或允许Verve的任何重要注册知识产权失效，但某些例外情况除外；

（十四）	向任何第三方披露Verve知识产权中包含的任何重大商业秘密，但根据限制披露和使用此类商业秘密的保密协议除外，但某些例外情况除外；

（十五）	启动、支付、解除、和解、妥协或满足与交易无关的任何诉讼，但仅为不超过500,000美元的金钱代价除外；

（十六）	更改其财政年度、重估其任何重大资产或在任何方面更改其任何重大财务、精算、准备金或税务会计方法或做法，但GAAP或其他适用法律要求的除外；

（十七）	（a）就Verve或其附属公司作出、更改或撤销任何重大税务选择，（b）提交任何重大修订的税务申报表，（c）订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）所述的任何“结案协议”、税收分配协议或税收分享协议（主要与税收无关的在正常业务过程中订立的任何商业协议除外）或与任何政府当局就或影响Verve或其附属公司的任何重大税务责任的任何其他协议，（d）延长或放弃适用有关评估或征收有关Verve或其附属公司的任何重大税款的任何时效，或（e）解决或妥协有关Verve或其附属公司的任何重大税务责任或退税申索，但在每种情况下，适用法律规定的除外；

（xviii）

放弃、解除或转让Verve的某些合同项下的任何重大权利或债权，或订立、续签、实质性修改、实质性修改、行使任何重大选择权或优先要约或拒绝的重大权利或终止Verve的某些合同项下的重大权利或债权，但有某些例外情况；

（十九）	放弃、撤回、终止、暂停、废除、修改或在任何重大方面修改任何重大许可；

（xx）	订立研究或合作安排（某些日常服务合同除外），该安排预期Verve或其子公司在任何12个月期间支付或向其支付的款项超过250,000美元；

（xxi）

修改、取消或终止任何将Verve或其子公司命名为被保险人、受益人或应付损失收款人的重大保单，但未获得替代保险范围；

（二十三）

订立任何新材料业务线；

（二十三）

（a）开始任何在合并协议日期之前礼来公司未被告知的临床研究，（b）除非任何政府当局授权，在没有首先与礼来公司善意磋商的情况下终止、终止、暂停或实质性修改（包括加速或延迟）任何正在进行的临床或临床前研究，或（c）启动或开始在合并协议日期之前礼来公司未被告知的化学、制造和控制活动或过程；

（二十四）

订立若干关联交易；及

（二十五）

授权、同意或承诺采取上述第（i）至（xxiv）条所述的任何行动。

获取信息。自合并协议日期起及之后，直至接纳时间与根据其条款终止合并协议两者中较早者为止，Verve将并将促使其附属公司，（i）在合理的事先通知（a）给予礼来和买方及其各自的代表在正常营业时间内合理访问相关员工和设施以及Verve及其附属公司的相关账簿、合同和记录，（b）允许礼来公司和买方进行他们可能合理要求的非侵入性检查，以及（c）促使其管理人员向礼来公司和买方提供礼来公司或买方可能合理要求的与Verve及其子公司的业务、财产和人员有关的财务和运营数据及其他信息，在（a）-（c）条款的每一种情况下，仅为实现交易和整合规划的目的，以及（ii）合理地及时将任何医疗保健通信（如合并协议中所定义）通知礼来公司，但某些例外情况除外。

收购建议。Verve不会、也将导致其董事和高级职员不会、并将指示其经理、成员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问和代理人以及其他代理人和代表（与董事和高级职员合称“代表”）不：

直接或间接发起、征求或有意鼓励或有意促进（包括通过提供信息的方式）任何查询、提议或要约，或作出构成或合理预期将导致收购提议的任何查询、提议或要约的任何提交或公告（如下所述）；

直接或间接参与、订立或参与与任何人就收购建议进行的任何讨论或谈判；或

就任何收购建议向任何人（礼来、买方或礼来或买方的任何指定人员除外）提供任何非公开信息，或提供对Verve及其子公司的业务、财产、资产、账簿或记录的访问权。

Verve将，并将促使其董事和高级管理人员，并将指示其其他代表，（i）立即停止与任何人（礼来、买方或礼来或买方的任何指定人员除外）就任何收购提议进行任何招揽、讨论或谈判，（ii）在合理可行范围内尽快（无论如何在三个营业日内）以书面要求迅速退回或销毁Verve或其附属公司向任何该等人士提供的所有机密资料，及（iii）在合理可行范围内尽快（无论如何在三个营业日内）终止访问与可能收购建议有关的任何资料室。尽管有上述规定，Verve及其代表仅可针对并非因重大违反合并协议而产生的询问或提议，寻求澄清和理解任何人提出的任何询问或提议的条款和条件，仅当且在必要的范围内确定此类询问或提议是否构成收购提议，并告知已提出或据Verve所知正在考虑就收购提议提出合并协议条款的该人。

尽管有合并协议的任何规定，如果在合并协议日期之后的任何时间和接受时间之前（i）Verve已收到书面收购建议，而该书面收购建议并非直接或间接地因重大违反合并协议的收购建议部分而产生，以及（ii）Verve董事会或其委员会在与外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定，该收购建议构成或合理地可能导致或导致优先建议（如下所述），然后，Verve可以（a）向提出该收购提议的人及其代表提供有关Verve的信息，以及（b）参与与该人及其代表就该收购提议进行的讨论或谈判；但是，只有当Verve董事会在与外部律师协商后善意地确定未能采取任何此类行动将不符合或将合理地预期不符合其根据适用法律承担的受托责任时，Verve才可以采取上述（a）或（b）条所述的行动；但是，（x）Verve不会，并将指示其代表不向该人披露任何重大非公开信息，除非Verve与该人签订或首先签订了一份保密协议，其中的保密条款总体上不比保密协议（定义见下文）中所载条款的限制性低或对另一人实质上更有利，并且不禁止Verve根据其非招揽义务向礼来提供任何信息，或以其他方式禁止Verve遵守其非招揽义务，并且（y）Verve将同时或在其后合理可行的范围内尽快披露，在任何情况下，在一个工作日内，向礼来公司提供或提供此前未向礼来公司和买方提供或提供给该其他人的有关Verve的任何重大非公开信息。

Verve不会直接或间接解除任何人对Verve作为当事方的任何协议中的任何停顿条款的限制、放弃、修改或修改任何条款，或根据或未能强制执行任何停顿条款给予许可；但是，如果Verve董事会在与其外部律师协商后本着诚意确定未能采取

此类行动将不符合或将合理预期不符合其根据适用法律承担的受托责任，Verve可仅在必要的范围内放弃任何此类停顿条款，以允许适用的人（如果该人未因违反合并协议的收购提议部分中规定的条款而被招揽）在向Verve董事会保密的基础上提出收购提议，条件是该人同意不会禁止Verve按照或以其他方式遵守，向礼来提供任何信息，的收购建议部分的条款，合并协议。

Verve将立即（无论如何在一个工作日内）以书面通知礼来公司，任何人士收到收购提议、询问、要求提供信息或其他表明其正在考虑提出收购提议的信息。Verve将立即（无论如何在一个工作日内）向礼来公司提供任何此类询价或收购提议的重要条款和条件（包括随后对其的任何修订、修改或补充），以及与之相关的所有重要书面提议或要约的副本，以及提出任何此类询价或收购提议的人的身份，并将随时向礼来公司合理地通报有关任何收购提议的任何重大进展（包括对其重要条款的任何变更）。

根据合并协议的条款及条件，Verve董事会及其各委员会将不会批准或建议，或公开提议批准或建议，或授权、促使或允许Verve订立任何意向书或谅解备忘录、原则协议、收购协议、许可协议、合并协议、合资协议、合伙协议、合作协议、合作协议、收入分享协议或类似的最终协议（保密协议除外），或合理预期会导致任何收购建议（“替代收购协议”）或采取以下任何行动：

撤回、保留或修改Verve Board关于股份持有人根据要约接受要约并投标其股份的建议（“Verve Board建议”）（以对Lilly或买方不利的方式）或公开宣布任何撤回、限定或修改（以对Lilly或买方不利的方式）Verve Board建议（或采取任何此类行动的任何决议或协议）；

Verve未能在构成由礼来公司或其任何关联公司以外的人提出的收购提议的股份要约或交换要约开始后10个工作日内，根据《交易法》颁布的规则14e-2和规则14d-9提交附表14D-9，建议股份持有人拒绝该收购提议，并且不将任何股份提交该要约或交换要约；

任何收购建议（或采取该等行动的任何决议或协议）的采纳、背书、批准或推荐（或与该等建议有关的任何公开建议）；

在根据合并协议条款向股份持有人传播时，未能将Verve董事会建议列入附表14D-9；或

其在与外部法律顾问协商后善意确定，构成优先建议，（b）Verve已书面通知礼来公司，其拟终止合并协议以订立替代收购协议，以及（c）不早于通知期（定义见下文）结束，Verve董事会或其任何委员会在与外部法律顾问协商并考虑到礼来公司在通知期内不可撤销地承诺对合并协议作出的任何拟议修订或修改的条款后，善意地确定，受根据合并协议的收购提议一节交付的通知约束的收购提议继续构成优先提议，并且合理地预计未能终止合并协议将不符合其在适用法律下的受托责任；

Verve董事会或其委员会未能在收到礼来公司的书面请求后10个工作日内公开重申Verve董事会建议，在Verve收到公开宣布的收购提议后提供此类公开重申；但是，礼来公司可能仅就任何单一收购提议（不包括对其进行重大修订、修改或补充）（前述条款中描述的任何行动在此称为“董事会建议的变更”）交付一项此类请求。

尽管有上述情况，但在受理时间之前：

（一）	Verve可终止合并协议以订立替代收购协议，前提是（a）Verve收到的收购建议并非直接或间接因重大违反合并协议的收购建议部分而导致，且Verve董事会或委员会

在以下情况下，Verve董事会或其委员会可作出董事会建议的更改：（a）Verve收到的收购建议并非直接或间接因重大违反合并协议的收购建议部分而导致，且Verve董事会或其委员会经与外部大律师协商后善意地确定收购建议构成优先建议，（b）Verve已书面通知礼来公司，其打算在不早于通知期结束前作出董事会建议的更改，以及（c）不早于通知期结束，Verve董事会或其委员会经与外部法律顾问协商并考虑到礼来公司在通知期内不可撤销地承诺对合并协议作出的任何拟议修订或修改的条款后，善意地确定未能对董事会建议作出更改将被合理地预期与其在适用法律下的受托责任不一致，并且受根据合并协议的收购建议部分交付的通知约束的收购建议继续构成优先建议；和

（三）	除与收购建议有关外，如（a）Verve已书面通知礼来公司其拟对董事会建议作出更改及（b）不早于通知期结束时，Verve董事会或其任何委员会善意地决定，Verve董事会或其任何委员会可就干预事件（如下所述）作出更改董事会建议，经与外部法律顾问协商并考虑礼来公司在通知期内不可撤销地承诺对合并协议作出的任何拟议修订或修改的条款后，未能针对此类干预事件实施董事会建议的变更将合理地被认为与其在适用法律下的受托责任不一致。

如果合并协议被Verve终止，以便就该优先提案订立替代收购协议，或在董事会建议发生变化时，Verve将向礼来公司支付第11节中所述的Verve终止费用——“合并协议；其他协议——合并协议——终止的效力。”

合并协议中的任何规定均不禁止（i）Verve董事会或其委员会（a）采取并向股份持有人披露根据《交易法》颁布的规则14e-2或规则14d-9所设想的立场，或（b）如果Verve董事会或其委员会在与外部律师协商后善意地确定未能作出此类声明将合理地被认为不符合其根据适用法律承担的受托责任，或（ii）Verve或Verve董事会作出《交易法》要求的任何披露，则作出任何公开声明；然而，否则将构成董事会建议变更的任何此类行动将仅在遵守《合并协议》的收购提议部分（据了解：（x）仅限于《交易法》第14d-9（f）条所述信息的任何“停止、观察和倾听”信函或类似通信，以及（y）向股份持有人披露的仅描述Verve收到收购提议以及与此相关的合并协议的运作并包含Verve董事会未实现董事会建议变更的声明的任何信息披露，在每种情况下，将被视为不是董事会建议的变更）。

「收购建议」指个人或集团（礼来或买方除外）就任何（i）直接或间接发行、交换、购买或其他收购（在每

情况，不论是在单一交易或一系列相关交易中）由任何人或集团，不论是来自Verve或任何其他人，在完成此类发行、交换、购买或其他收购后，包括根据个人或集团的要约收购或交换要约，如果按照其条款完成，代表Verve普通股或Verve已发行的其他有表决权或股本证券20%以上的股份或其他Verve证券，将导致该个人或集团在完成该要约或交换要约后实益拥有Verve已发行普通股的20%以上，（ii）任何个人或集团或任何该个人或集团的股东直接或间接购买、交换、转让或其他收购（包括通过许可、合伙、合作、分配、处置或收入分享安排）（在每种情况下，无论是在单一交易或一系列相关交易中）超过Verve及其子公司合并总资产的20%（包括通过收购其子公司的股票），或（iii）涉及Verve或其附属公司的合并、合并、企业合并、资本重组、重组、清算、解散或其他交易（在每种情况下，不论是在单一交易或一系列相关交易中），据此，任何个人或集团，或任何该等个人或集团的股东（Verve除外），将在该交易完成后持有代表Verve普通股或其他已发行的Verve证券20%以上的股份或其他Verve证券。

“优先建议”是指在合并协议日期之后收到的任何书面善意（由Verve Board以善意合理确定）收购建议，但并非直接或间接因重大违反合并协议的收购建议部分而产生（除非（i）其定义中提及的“20%”将被“50%”取代，以及（ii）与资产有关的非排他性许可或其他非排他性权利将不被视为购买、交换，转让或以其他方式收购该资产）Verve董事会或其委员会经与外部法律顾问及其独立财务顾问协商后善意确定的优于合并协议中反映的收购建议，同时考虑到该收购建议的所有条款和条件（包括所有财务、监管、融资、条件、法律和其他条款，以及完成的可能性）以及该收购建议的所有其他方面（包括礼来提议的合并协议条款的任何变更）。

“干预事件”是指在合并协议日期未为Verve董事会或其任何委员会所知的对Verve的变更、影响、事件、情况、发生或其他事项材料（或如已知，其后果截至合并协议日期未为Verve董事会或其任何委员会所知），该变更、影响、事件、情况、发生或其他事项或其任何后果，在接受时间之前为Verve董事会或其任何委员会所知；但在任何情况下均不会有任何收购建议或任何查询，要约，或构成或合理预期将导致收购提议的提议构成干预事件；但是，在任何情况下，以下任何一项都不会构成或促成干预事件：（i）美国金融或证券市场或一般经济或政治状况的变化，（ii）变化（包括适用法律的变化）或一般影响Verve及其子公司整体经营所在行业的条件，（iii）Verve的会议或超过任何内部或公布的预算、预测，对任何时期财务业绩的预测或预测，或（iv）与Verve或其子公司、其竞争对手或潜在竞争对手的临床前或临床研究或此类研究或其公告或与之相关的结果或数据相关的任何变化、影响、事件、情况、发生或其他事项发生，或获得FDA、药品保健产品监管机构或任何其他政府机构的批准（或其他临床前或临床或监管发展），与Verve或其子公司的任何产品或候选产品竞争的任何产品的市场进入或威胁市场进入。

“通知期”是指自美国东部时间下午5：00开始的期间，即Verve向礼来公司交付根据合并协议交付的有关收购建议的通知之日（即使该通知是在美国东部时间下午5：00之后交付的），并于其后的第四个营业日美国东部时间下午5：00结束；然而，就任何优先建议的财务条款的任何重大变更而言，该通知

期限将延长至交付该等经修订通知后的第二个营业日美国东部时间下午5时；然而，如果在预定到期时间之前还剩不到五个营业日，而买方并未根据合并协议的条款延长要约，则通知期将是自Verve向礼来公司交付该等通知开始并在其后二十四（24）小时结束的期间。在通知期内，如果礼来公司提出要求，Verve有义务与礼来公司就合并协议的潜在变更进行善意谈判，其方式将消除根据其条款更改董事会建议或终止合并协议的必要性（就优先提案而言，将导致该优先提案不再构成优先提案）。

员工事务。礼来公司将并将促使存续公司在截止日期后的12个月期间内（或，如果更早，则直至下文定义的当前雇员的终止日期），向Verve或其子公司在生效时间雇用的每个人（每个人都是“当前雇员”）提供，前提是他们继续受雇于礼来公司或存续公司：（i）基本薪酬或工资以及目标现金奖励薪酬机会，总的来说至少同样有利，作为Verve在紧接生效时间之前向现任雇员提供的基本工资或工资以及目标年度现金奖励机会；（ii）与合并协议中披露的公司计划（定义见合并协议）下为现任雇员维持和提供的福利（不包括现金奖励机会、遣散费、股权和基于股权的奖励、保留、控制权相关付款或福利的变更、不合格的递延薪酬、设定受益计划和离职后或退休人员福利福利的总和大致相当的员工福利，统称，“不包括的福利”），并在紧接生效时间之前生效（或在现有雇员在该期间被礼来公司（或其除存续公司以外的关联公司之一）的员工福利计划或计划覆盖的范围内，与为礼来公司（或其相关关联公司）的类似情况的员工维持和提供的福利（不包括的福利）基本相当）；（iii）至少与Verve披露时间表中规定的遣散费一样优惠的遣散费，在第（iii）条的情况下，受制于该现任雇员执行有利于存续公司的一般解除债权。

礼来公司将并将促使存续公司促使仅就礼来公司和存续公司的员工福利计划在生效时间之前向Verve或其子公司提供的服务予以考虑，这些计划为假期、带薪休假或401（k）储蓄提供福利（并且为免生疑问，不为任何不包括福利下的任何目的），目的是确定参与资格、福利水平和归属，在紧接生效时间之前根据相应的公司计划（定义见合并协议）考虑该等服务的同等程度和相同目的；然而，上述情况将不适用于（i）其应用将导致与同一服务期间有关的利益或补偿重复的范围，（ii）属于冻结计划的任何福利计划或向祖父雇员群体提供福利的任何福利计划，或（iii）在此类服务不会记入Lilly或其关联公司类似情况的雇员的范围内。在不限制上述一般性的情况下，对于生效时间发生的计划年度，礼来公司将或将促使存续公司使用商业上合理的努力，为当前员工免除礼来公司或存续公司的任何健康计划下的任何资格要求、等待期、积极工作要求或先前存在的条件限制，以满足他们在紧接生效时间之前参与的相应公司计划下本有权获得保险的任何条件。

如果礼来公司提出要求，Verve将至少在生效时间前一天（i）通过书面决议（或采取其他必要和适当行动）终止每项拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司计划（“401（k）计划”），（ii）停止对401（k）计划的所有供款，以支付在该终止日期之后支付的任何补偿，以及（iii）完全归属401（k）计划下的所有参与者，该终止、停止和归属不迟于生效时间前一天生效。

如果Verve在生效时间之前没有支付2025日历年的年度奖金，那么，不迟于2026年3月15日并以当前雇员在支付日期之前继续受雇为前提（该

“支付日期”），礼来公司将促使存续公司或其适用的关联公司向参与Verve的2025年年度奖金计划（“公司奖金计划”）的每位现任员工支付年度奖金；但前提是，就年度奖金中与该现任员工开始参与礼来公司就2025日历年维持的年度奖金计划日期之前结束的该财政年度部分相关的部分，该部分将根据公司善意并与礼来公司协商确定的该期间的目标业绩和公司奖金计划下适用业绩指标的实际实现情况（该金额将不超过该当前员工根据公司奖金计划在该期间按比例分配的目标年度奖金机会的125%）中的较大者确定。如果礼来公司或存续公司或其各自的任何关联公司因“因由”以外的任何原因终止雇用任何现任雇员，或仅在该现任雇员是高管雇佣协议一方的情况下，如果在付款日期之前因“正当理由”辞职，则该现任雇员仍有权在付款日期获得2025日历年的年度奖金（按当前雇员在此种终止之前受雇的那一年的部分按比例分配），受制于此类当前雇员执行有利于Verve、礼来和相关人员的一般解除索赔。

合并协议的任何条款（i）均不禁止礼来、买方或存续公司以不冲突或违反礼来、买方、存续公司或其各自关联公司在合并协议的雇佣和员工福利事项条款下的义务的方式修订、修改或终止任何个别公司计划或任何其他福利或补偿计划、计划、合同、协议、政策或安排，（ii）要求礼来、买方或存续公司在任何时期内保留任何受雇或以其他方式提供服务的人，（iii）构成或将被解释为构成成立或采纳或修订任何公司计划或任何其他福利或补偿计划、计划、合约、协议、政策或安排，或（iv）授予任何现任雇员或非合并协议一方的任何其他人（包括其任何受益人或受抚养人）任何第三方受益人或类似权利或补救措施。

董事及高级人员的赔偿及保险。在适用法律允许的范围内，礼来公司和买方将促使存续公司的公司注册证书和章程中包含与Verve及其子公司的现任和前任董事、高级职员和雇员的赔偿、预支费用和免除责任有关的不低于目前在Verve公司注册证书和章程中提供的有利条款，这些条款将不会以任何会对任何此类个人在其下的权利产生不利影响的方式进行修订、废除或以其他方式修改，直至生效时间起六年后，而如任何诉讼待决或主张或在该期间提出的任何申索，则直至任何该等诉讼或申索的处分为止，除非适用法律要求作出该等修订、修改或废除，在此情况下，礼来公司应并应促使存续公司对公司注册证书和章程作出对该等个人的权利产生最小不利影响的变更。礼来公司将促使存续公司就Verve及其子公司的每一位现任（截至生效时间）或前任董事或高级管理人员（连同每一位此类人员的继承人、执行人、管理人或关联公司）支付判决、和解或罚款的所有义务以及与任何未决、威胁或实际行动相关的合理费用（无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查，以及因受偿方（如合并协议中所定义）是或曾经是高级管理人员、董事、雇员、关联公司、受托人，或Verve或其他实体的代理人，如果此类服务是应Verve的请求（无论是在生效时间之前、生效时间之前或之后主张或主张）在适用法律允许的最大范围内。Verve可在与礼来公司进行善意磋商后，并在礼来公司提出要求时，利用礼来公司的保险经纪人，就Verve当时维护的董事和高级职员责任保险单购买一份为期六年的“尾部”预付保单（自生效时间起生效）。然而，存续公司将不会被要求为此类保单支付超过Verve为此类保险支付的上一次年度保费的300%的总保费。礼来公司将促使该保单在其整个期限内保持完全有效，并促使存续公司履行其项下的所有义务；但是，礼来公司和存续公司均无需为此类保单支付超过

Verve为此类保险支付的上一次年度保费的300%；但是，如果此类保险的总保费超过该金额，存续公司将有义务获得该金额可用的最高承保金额。此外，如果存续公司（或其继承人或受让人）与任何其他实体合并或合并，或转让其全部或大部分财产和资产，礼来公司将作出适当规定，以便存续公司的继承人或受让人承担这些赔偿义务。

进一步行动；努力。在生效时间之前，根据合并协议的条款，礼来、买方和Verve各自将尽合理的最大努力，根据适用法律采取一切必要、适当或可取的措施，在切实可行的范围内尽快完成要约、合并和交易，无论如何，在外部日期之前或之前完成，包括（i）根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino改进法案》（“HSR法案”）适当提交通知和报告表，以及根据适用的外国反垄断法（定义见下文）要求在合理可行的情况下尽快并在任何情况下在任何适用的法定期限（就根据HSR法案的通知和报告表而言，此类提交将在合并协议之日起20个工作日内，除非Verve和Lilly另有书面约定，该协议不会被无理拒绝，有条件或延迟）和（ii）尽快提供根据HSR法案或任何其他适用的反垄断法可能要求的任何额外信息和文件材料。

礼来、买方和Verve将相互协商和合作，并本着诚意考虑彼此的合理观点，并事先相互提供由或代表礼来、买方或Verve就与任何反垄断法相关的诉讼程序作出或提交的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论据、意见和提议，但在某些条件下，关于适当行动方案的最终决定将由礼来作出。此外，Lilly、Purchaser和Verve将、并将促使其各自的子公司：

尽其合理的最大努力获得《HSR法案》以及任何其他旨在禁止、限制或规范以垄断或限制贸易或重大阻碍有效竞争为目的或效果的行动（统称为“反垄断法”）所要求的或与之相关的任何同意、许可或批准；

使适用的反垄断法规定的所有等待期到期；和

避免或消除任何政府当局根据适用的反垄断法主张的障碍，在每种情况下，导致合并在切实可行的范围内尽快发生，无论如何，在外部日期之前或之前发生，包括（i）在合理可行的范围内尽快遵守任何政府当局提出的任何补充信息请求（包括任何第二次请求），以及（ii）对任何受到威胁或未决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、条例提出抗辩，或行政命令，这将对本协议任何一方完成要约和合并的能力产生不利影响，并采取其他行动阻止其进入、颁布或公布。

此外，礼来、买方和Verve将不会采取，并将导致其各自的子公司不会采取任何行动或不采取任何合理预期将实质性延迟或阻止交易完成的行动。礼来公司将支付各方就任何提交而产生的所有提交费用，这些费用可能是该方根据任何反垄断法为完成要约和合并而获得许可所要求的（为免生疑问，律师或Verve其他顾问的费用和开支除外）。尽管合并协议中有任何相反的规定，礼来公司或其任何关联公司都没有任何义务通过同意令、持有单独的命令或其他方式提出、谈判、承诺或实施出售、剥离、许可或以其他方式处置礼来公司或其任何子公司（包括存续公司）的任何或全部股本、资产、股权持有、权利、产品或业务，或对礼来公司或其任何子公司（包括存续公司）活动的任何其他限制。此外，未经礼来公司事先书面同意，Verve不会提出或承诺采取任何此类行动，包括采取或承诺采取限制礼来公司或其任何子公司的行动（包括

存续公司）（如适用）就Verve和礼来及其关联公司的任何业务、员工或资产采取行动的自由或保留其能力，将不会被要求承诺遵守任何规定（在任何同意令或其他方面），要求政府当局事先批准从事，或同意不从事涉及礼来或其任何关联公司的任何当前或未来交易。礼来将不会要求Verve，也不会要求Verve就任何同意令采取任何行动，在生效时间之前持有单独的命令或其他对Verve具有约束力的适用法律。礼来和Verve均不会与政府当局达成任何协议，在法律允许的范围内，未经另一方事先书面同意，不得完成或延迟完成交易。

礼来、买方和Verve将尽其商业上合理的努力，就其作为一方的任何合同获得完成交易可能需要的任何第三方同意、批准或豁免；但是，Verve将无需在生效时间之前向任何第三方支付任何费用、罚款或其他对价，或作出任何其他便利，以获得任何此类合同所需的任何同意、批准或豁免。

赔偿行动的批准。在接受时间之前，Verve董事会的薪酬委员会将采取所有可能需要的行动，根据《交易法》第14d-10（d）（2）条及其指示，作为“雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排”，批准在2025年1月1日之后和接受时间之前采取的尚未如此批准的某些补偿行动。

股东诉讼。Verve将及时通知礼来公司针对Verve、其子公司或其任何董事或高级管理人员提起的与合并协议和交易（“股东诉讼”）有关的任何诉讼、诉讼或索赔（在每种情况下）。礼来公司将有权参与任何此类股东诉讼的抗辩和和解，Verve公司将就任何此类股东诉讼的抗辩与礼来公司（Verve公司将善意考虑这些建议）进行磋商，未经礼来公司事先书面同意，Verve公司不会解决任何股东诉讼（不得被无理拒绝、延迟或附加条件），但某些例外情况除外。Verve将及时通知礼来公司其已收到通知或已知悉的任何程序的启动或书面威胁，并就任何此类程序及时、合理地向礼来公司通报情况。

其他盟约和协议。合并协议载有若干其他契诺及协议，包括下述契诺：

礼来和Verve将在就交易发表任何公开声明之前获得另一方的批准，但某些例外情况除外。

在合并协议日期与生效时间或合并协议终止两者中较早者之间，Verve及其子公司将通过商业上合理的努力，向礼来及其代表提供（i）披露时间表中规定的某些临床数据的完整和准确副本，以及（ii）Verve或其子公司与适用的政府当局之间的所有重要书面或口头通信，另一方面，在上述第（i）和（ii）条中的每一条的情况下，与Verve的任何产品有关，在Verve获得对其拥有或控制后的该时间段内迅速（无论如何不迟于三个工作日）进入Verve或其子公司的占有或控制，并受合并协议信息访问部分规定的限制（据了解，合同研究组织或代表Verve行事的类似第三方拥有的数据和通信不会仅因其处于该第三方的占有中而被视为Verve的占有）。Verve将，并将促使其子公司，并将指示其及其代表，在礼来公司合理要求的范围内，与礼来公司合理协商和合作，并善意考虑礼来公司在与任何政府当局就与Verve的任何产品相关的临床试验相关的任何重要通信（包括会议或电话会议）方面的观点和评论。

礼来和买方无权在生效时间之前控制或指导Verve的运营。

在生效时间之前，买方将不会从事任何其他业务活动，也不会产生合并协议所设想的以外的任何负债或义务。

在生效时间之前，Verve将把所有投资证券转换为现金和现金等价物。

在生效时间或之前，Verve将终止或促使终止其作为当事方的某些合同，此类终止不迟于生效时间生效。

Verve将强制执行其在投标和支持协议项下的权利，而不是终止或修订，除非其中和合并协议中规定。

合并的条件。礼来、买方和Verve各自对实现合并的各自义务取决于以下各项条件在生效时间或之前得到满足：

（一）	任何有管辖权的政府当局发布的阻止合并完成的命令、禁令或学位将不会生效。任何禁止或将合并的完成定为非法的政府当局将不会颁布、进入、颁布或执行任何法规、规则、条例、命令、强制令或法令（并且仍然有效）；及

（二）	买方将已不可撤销地接受购买根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份。

终止。合并协议可能被终止，要约和合并可能被放弃，在接受时间之前的任何时间，具体如下：

经Lilly和Verve双方书面同意；

由Lilly或Verve如果：

任何有管辖权的法院或其他政府当局已发布最终命令、法令或裁决，或采取任何其他最终行动永久限制、禁止或以其他方式禁止要约或合并，且该命令、法令、裁决或其他行动已成为最终且不可上诉；但是，Lilly、Purchaser或Verve不能在本子项目符号所述情况下终止合并协议，如果发布此类命令、法令，裁决或其他行动主要归因于该方未能在任何重大方面遵守其在合并协议下的义务，包括合并协议中的“进一步行动；努力”部分；或者

接受时间并未发生在外部日期或之前；（i）然而，如果截至该日期，反垄断条件（定义见第15条——“要约的条件”）未得到满足，则外部日期将自动延长至合并协议日期后210天的日期（该日期随后将是外部日期）；（ii）然而，如果接受时间未能发生在外部日期之前，主要是由于该方未能在任何重大方面遵守其在合并协议下的义务，包括合并协议中的“进一步行动；努力”部分（在本条款（ii）中描述的情况下的任何终止，“外部日期终止条件”，以及在本子项目符号中描述的情况下的任何终止，“外部日期终止”），则此终止权不适用于任何一方。

由Verve：

如果（i）买方未能在违反合并协议的情况下及时开始要约（由于Verve违反合并协议项下的某些特定义务除外），（ii）要约已到期或已终止，而买方未接受购买根据要约有效提交（且未有效撤回）的股份（受制于礼来或买方延长要约的权利和义务）（“未能接受要约终止”），（iii）买方违反合并协议的条款，未接受购买有效投标（且未有效撤回）的股份

根据要约或（iv）礼来或买方在合并协议中订立的任何契诺或协议遭到违反，或礼来或买方的任何陈述或保证不准确或在合并协议日期后变得不准确，而该等违反或不准确将对礼来或买方及时履行其在合并协议下的义务或及时完成交易的能力产生重大不利影响，且此类违约或不准确之处无法在礼来或买方收到有关此类违约或不准确之书面通知后30天内得到纠正，或者，如果此类违约或不准确之处能够在该期限内得到纠正，则未在该期限内得到纠正；或者

为了根据合并协议的收购建议部分就优先建议订立替代收购协议；然而，在该终止后，Verve立即就该优先建议订立替代收购协议，并向礼来公司支付根据合并协议到期的Verve终止费（本子项目中所述情况下的任何终止，“优先建议终止”）。

由Lilly如果：

（i）买方已遵守合并协议的要约条款，且由于要约条件未能达成，要约已届满或已终止，而买方并未接受购买根据要约有效投标（且未有效撤回）的股份（“要约到期终止”）或（ii）有违反Verve在合并协议中订立的任何契诺或协议，或Verve的任何陈述或保证在合并协议日期后不准确或变得不准确，而此类违反或不准确导致陈述条件和合规条件（定义见下文）的失败，并且此类违反或不准确无法在Verve收到这方面的书面通知后30天内得到纠正，或者，如果此类违反或不准确能够在该期间内得到纠正，则未在该期间内得到纠正（本子项目符号第（ii）条所述情况下的任何终止，a“违反契约终止”）；或

根据未能接受要约终止，（b）任何人已公开披露收购建议（就（a）（x）条而言，该收购建议在（a）（x）条的外部日期前至少三天、（2）在（a）（y）（b）条或（a）（y）（b）条的情况下的要约到期或终止的情况下的（a）（z）或（3）条的情况下的重大违约日期前，在合并协议日期后和该终止前，以及（c）在该终止后12个月内，Verve就收购建议订立替代收购协议（而该等收购建议所拟进行的交易随后于该等收购建议届满之前或之后完成12个月期间）或收购建议完成（然而，在（c）条的情况下，“收购建议”将具有上述“收购建议”下的含义，但定义中提及20%将被提及50%取代）。

Verve董事会或其任何委员会影响董事会建议的变更（在本子项目中描述的情况下的任何终止，“董事会建议的变更终止”）。

终止的效力。如果合并协议根据合并协议的终止条款终止，则合并协议（某些特定条款除外）将成为无效且无效，礼来、买方或Verve（或其各自的任何代表）不承担任何责任；但是，除非在终止费用由Verve根据合并协议的终止条款支付的情况下，任何此类终止都不会免除任何人对因重大违反合并协议而导致的损害的任何责任，这种损害是违约方在明知该作为或不作为将导致重大违反合并协议的情况下故意采取的作为或不作为的结果，包括在合并协议中作出陈述或将构成欺诈。礼来将导致要约在任何合并协议终止后立即终止。

在以下情况下，Verve将向礼来公司支付39,687，137美元的终止费（“Verve终止费”）：

（一）	合并协议在优先提案终止的情况下由Verve终止；

（二）	合并协议在董事会建议终止变更的情况下由礼来公司终止；或者

（三）	（a）合并协议由Lilly或Verve根据外部日期终止（但在Verve终止的情况下，仅当在该时间Lilly不会根据外部日期终止条件被禁止终止合并协议）、（y）由Lilly根据（a）违反契约终止或（b）要约到期终止或（z）由Verve终止

根据上文第（i）条规定须支付的Verve终止费的任何款项将与该终止同时支付，（2）根据上文第（ii）条将不迟于该终止后两个工作日支付，而（3）根据上文第（iii）条将在交易完成后支付给礼来公司。Verve将不会被要求多次支付Verve终止费。

如果根据上述规定应支付的Verve终止费支付给礼来公司，礼来公司收到的Verve终止费将是礼来公司和买方就合并协议中的任何违反或包含在Verve的契诺、协议、陈述或保证中的不准确行为的唯一和排他性补救措施，而礼来公司、买方、他们各自的任何关联公司或任何其他人均无权提出或维持任何其他索赔，因合并协议、交易或构成此类终止基础的任何事项而对Verve或其关联公司或Verve或其任何关联公司的任何代表提起的诉讼或程序；但是，对于因故意违反本文所述合并协议中的契诺——“收购建议”而引起的损害，Verve将不会被免除赔偿责任。

如果Verve未能在到期时及时支付Verve终止费，并且，Lilly或买方为收取导致对Verve的Verve终止费金额作出判决的此类付款而提起诉讼，Verve将按要求在付款日期之前支付该款项之日有效的《华尔街日报》上公布的最优惠利率向Lilly或买方支付该金额的利息。

具体表现。礼来、买方和Verve已同意，在任何违反合并协议的情况下，将发生无法弥补的损害，即金钱损失无法弥补。Lilly、Purchaser和Verve进一步同意，除了他们在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施外，他们将有权获得特定的履行。

费用。除其中另有规定外，礼来、买方及Verve各自将自行承担与合并协议及交易有关的开支。

修正和放弃。除非礼来、买方和Verve在受理时间之前签署书面文书，否则不得修改合并协议。在接受时间之前的任何时间，Verve和Lilly和买方可根据Lilly、买方和Verve签署的书面文书，（i）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃合并协议或根据协议交付的任何文件中所载的对方的陈述和保证的任何不准确之处，以及（iii）在适用法律的要求下，放弃对方遵守合并协议中所载的任何协议或条件，但最低投标条件和终止条件只能由礼来公司或买方在征得Verve事先书面同意的情况下予以放弃。

管辖法律。合并协议将受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑根据其法律冲突的适用原则可能适用的法律。Lilly、Purchaser和Verve已明确且不可撤销地同意提交独家

特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）的属人管辖权或如果特拉华州法院缺乏标的管辖权，则美国特拉华州地区法院，在合并协议、要约、合并或交易产生任何争议的情况下。

提供条件。要约条件在第15节——“要约的条件”中进行了描述。

其他协议

招标和支持协议

以下是招标和支持协议（定义见下文）的重要条款摘要。以下对投标和支持协议的描述仅为摘要，通过引用投标和支持协议对其整体进行限定，其副本作为附件（d）（2）、（d）（3）和（d）（4）提交至附表TO，并通过引用并入本文。

在订立合并协议的同时，Verve与GV Management Company，L.L.C.（“GV”）附属实体订立日期为2025年6月16日的（i）投标和支持协议（可能不时修订，“GV投标和支持协议”），（ii）投标和支持协议（可能不时修订，“Kathiresan投标和支持协议”），日期为2025年6月16日，与医学博士Sekar Kathiresan及（iii）投标和支持协议（可能不时修订，“Ashe投标和支持协议”，以及，连同GV招标和支持协议以及Kathiresan招标和支持协议，“招标和支持协议”），日期为2025年6月16日，与Andrew D. Ashe（GV、Kathiresan博士和Ashe先生，统称为“支持股东”）。截至2025年6月13日，支持股东合计实益拥有约17.8%的已发行股份。

投标和支持协议规定，不迟于要约开始后的五个工作日，支持股东将投标进入要约，而不是撤回截至投标和支持协议日期每个支持股东在记录上或实益拥有的所有已发行股份（在《交易法》第13d-3条的含义内），或支持股东在支持期间（定义见下文）（统称“标的股份”）中获得该日期之后的记录所有权或实益所有权（在《交易法》第13d-3条的含义内），不包括未被行使的Verve股票期权和未在支持期间结算的Verve限制性股票单位（定义见下文）。

在2025年6月16日至投标和支持协议终止期间（“支持期”），各支持股东已同意，就Verve股东的任何年度或特别会议（无论召开如何），包括任何延期或延期，以及就Verve股东的书面同意（如当时允许）提议采取的任何行动，在每种情况下，在该支持股东的标的股份有权就其进行投票的最大限度内，（i）出席该会议或以其他方式安排将所有标的股份计算为出席会议以确定法定人数，及（ii）出席（亲自或委托代理人）并投票或安排投票，或就所有标的股份交付或安排交付书面同意，（a）反对任何收购建议（合并除外），（b）反对未经Verve董事会推荐或批准的任何Verve董事会成员变动，及（c）反对任何其他提议的行动，涉及Verve的协议或交易，可合理预期会、阻碍、干扰、延迟、推迟、对要约、合并或交易产生不利影响或阻止其完成。在支持期间，如果支持股东试图以与适用的投标和支持协议不一致的方式对该股东的标的股份进行投票，而这种未能与该协议一致的投票，在Verve的合理确定中，将对任何已确定事项（如投标和支持协议中所定义）的投票产生重大影响，则该支持股东将被视为，在该触发事件（如投标和支持协议中所定义）发生时及直至该触发事件发生时不可撤销地指定Verve为

支持股东的实际代理人和代理人根据投标和支持协议对该等标的股份进行投票并就该等标的股份签署书面同意书（该代理，“有条件的代理”）；但前提是，该等有条件的代理不得产生，且在触发事件发生之前不具有任何效力和效力。

在支持期间，各支持股东已进一步同意，不直接或间接（i）对任何该等支持股东的标的股份设定或允许存在任何留置权（某些允许的留置权除外），（ii）转让、出售（包括卖空）、转让、赠与、对冲、质押、授予参与权益、抵押或以其他方式处置，或就（统称“转让”）任何该等支持股东的标的股份或其中的任何权利或权益订立任何衍生安排（或同意上述任何一项），（iii）就该等支持股东的标的股份或其中任何权益的任何转让订立任何合约，（iv）就任何该等支持股东的标的股份或就该等支持股东的标的股份授予或允许授予任何代理、授权书或其他授权或同意，（v）将任何该等支持股东的标的股份存入或允许将其存入有表决权的信托，或就任何该等支持股东的标的股份订立投票协议或安排，或（vi）采取或允许任何其他将以任何方式限制的行动，限制、阻碍、延迟或干扰遵守适用的投标和支持协议项下的该等支持股东义务在任何重大方面，否则使该等支持股东在其中的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有阻止或阻止该支持股东遵守其在适用的投标和支持协议项下的任何义务的效果。对转让的限制受到某些习惯性例外的限制。

在支持期间，每名支持股东，仅以其作为Verve股东的身份，将不会、也不会指示其代表、董事和高级管理人员（i）直接或间接发起、征求或明知而鼓励或明知而促成（包括通过提供信息的方式）任何查询、提议或要约，或作出任何构成或合理预期将导致任何收购提议（如投标和支持协议中所定义）的任何查询、提议或要约的提交或公告，（ii）直接或间接参与，与任何人就任何收购建议进行或参与任何讨论或谈判，（iii）就任何收购建议向任何人（礼来、买方或礼来或买方的任何指定人员除外）提供任何非公开信息，或提供对Verve及其子公司的业务、财产、资产、账簿或记录的访问权，（iv）批准或推荐，或公开提议批准或推荐，或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、许可协议、合并协议、合资协议、合伙协议、合作协议，与任何收购建议有关或合理预期会导致任何收购建议的收入分享协议或类似最终协议，（v）建议股份持有人接受该收购建议，而不将任何股份纳入该要约或交换要约，或（vi）解决或同意执行上述任何一项。投标和支持协议规定，支持股东在协议项下的义务仅以其各自作为Verve股东的身份承担，而不是（如适用）以该等股东或其任何关联公司作为Verve董事、高级职员或雇员的身份承担，并且投标和支持协议中的任何内容均不以任何方式限制Verve董事或高级职员以其作为Verve董事或高级职员的身份采取任何行动（或未采取行动），或作为Verve的董事或高级管理人员行使受托责任。

每份投标和支持协议将在（i）合并协议根据其条款有效终止，（ii）生效时间，（iii）Verve通过向适用的支持股东发出书面通知终止该投标和支持协议，或（iv）未经适用的支持股东同意而对合并协议或要约进行的任何减少金额或更改形式或条款的修订或变更的第一个发生时，就适用的支持股东自动终止，根据合并协议的条款向Verve的所有股东支付的对价。

CVR协议

每份CVR代表一项不可交易的合同权利，该合同有权在美国针对ASCVD的CVR产品（定义见下文）的3期临床试验出现首例人体受试者给药时，在（i）东部时间上午12：00（即截止日期的十周年日期）和（ii）CVR协议终止之前，以现金形式向股东收取每CVR最高3.00美元（净额）的或有付款，不计利息并减去任何适用的预扣税款。“CVR产品”是指候选产品，截至CVR协议日期称为“VERVE-102”，以及对该候选产品的任何修改或改进。根据CVR支付的金额可以通过最高等于（a）买方（或其控制的关联公司）为其（或其控制的关联公司）因最终决议而获得相关专利项下的独家许可或保留唯一所有权而已支付或将支付的任何（x）款项的50%，以及（y）律师费、专家费和费用、法庭和仲裁费用以及类似的其他自付费用和费用（在每种情况下，买方（或其控制的关联公司）就任何最终解决方案或与相关专利所有权相关的争议以其他方式合理招致并合理记录在案，除以（b）截至里程碑通知日期营业结束时反映在CVR登记册上的所有CVR持有人持有的CVR总数；前提是该抵消金额在任何情况下都不会超过0.50美元。这意味着，即使达到里程碑，每CVR的总对价也可能低于3.00美元（但不低于2.50美元）。就一项就截止日期或有期权而收取的CVR而须支付的里程碑付款将不会超过（1）现金代价加上（2）超过该截止日期或有期权的适用行使价的里程碑付款之和的超额部分。

在买方接受购买超过到期时间后在要约中投标的股份时或之前，礼来、买方和权利代理人将订立适用于Verve股东将收到的CVR条款的CVR协议。每名股份持有人均有权就买方根据要约接受该持有人支付的每一股已发行股份（a）或（b）在紧接生效时间之前由该持有人拥有或发行给该持有人并转换为根据合并协议收取合并对价的权利而获得一份CVR。紧接生效时间之前尚未行使的已兑现股票期权的每位持有人，无论是否归属，均有权就受该等已兑现股票期权约束的每股股份获得一份CVR。在紧接生效时间之前尚未行使的截止日期或有期权的每位持有人，无论是否已归属，将有权就受该截止日期或有期权规限的每股股份收取一份CVR；但每份该等截止日期或有期权将仅收取（a）现金对价加上（b）里程碑付款之和超过该截止日期或有期权适用行使价的部分中的超出部分。每位在紧接生效时间之前尚未行使且未归属的受限制股份单位的持有人将有权就受该受限制股份单位规限的每股股份获得一份CVR。CVR仅为合同权利，除非在某些有限情况下，否则不得转让，不会被任何文书证明或证明，也不会在SEC注册或上市交易。CVR将不拥有任何投票权或股息权，也不代表Lilly、Purchaser或Verve或其任何关联公司的任何股权或所有权权益。

根据CVR协议的条款，礼来公司将，并将促使其子公司、被许可人和权利受让方，通过商业上合理的努力（定义见下文），在生效时间后尽快实现里程碑。然而，使用商业上合理的努力并不能保证礼来公司在特定日期或根本不会实现里程碑。支付里程碑付款所需的里程碑是否实现将取决于多个因素，一些在礼来及其子公司控制范围内，另一些在礼来及其子公司控制范围之外。无法保证里程碑将在其到期或终止CVR协议之前实现，无法保证礼来公司将需要就里程碑支付款项，也无法保证里程碑付款不会如上述减少。若未能在适用的时间范围内实现里程碑，则里程碑付款将不会到期或支付给CVR持有人，而礼来和买方的任何相关契诺和义务将根据CVR协议的条款不可撤销地终止。

“商业上合理的努力”是指，就某一特定任务或义务而言，与礼来公司就其拥有的其他药物化合物、产品或疗法所遵循的一般做法相一致的、或其拥有排他性权利的、在其开发或产品寿命相似阶段具有相似市场潜力的（“相关产品”）的努力水平，同时考虑到安全性、耐受性和功效、产品概况、其他产品在开发中和在市场上的竞争力、供应链管理考虑等问题，相关产品的专有地位（包括关于专利或监管排他性），以及所涉及的监管结构，以及在每种情况下，其他相关的技术、商业、法律、科学或医疗因素。为明确起见，“商业上合理的努力”将在逐个适应症、逐个产品和逐个国家的基础上确定，预计针对不同适应症、产品和国家的努力水平可能会随着时间的推移而有所不同或发生变化，反映出所涉及的产品、适应症和国家（ies）状况的变化。

“最终决议”是指决议：（i）经有管辖权的法院作出最终裁定后；或（ii）根据有关外部法律顾问的建议达成的和解协议。

“相关专利”指PCT专利申请公开号WO2021207710、WO2021207711、WO2021207712项下的权利要求，连同由此发布的任何专利。

除非（a）持有人去世时通过遗嘱或无遗嘱式转让CVR，（b）在委托人去世时通过文书将CVR转让给受益人，（c）根据法院命令，（d）通过法律实施（包括通过持有人合并或合并），或者如果在与公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的任何持有人的解散、清算或终止有关的情况下未经考虑而生效，否则CVR不得转让，（e）就以记账式或其他类似代名人形式持有的CVR而言，从代名人到受益所有人，并（如适用）通过中间人，（f）如果持有人是合伙企业或有限责任公司，则由转让合伙企业或有限责任公司向其合伙人或成员（如适用）进行的分配（只要此类分配或转让不使CVR受到《证券法》或《交易法》规定的登记要求的约束）或（g）因适用的持有人放弃此类CVR而向礼来公司或买方进行。

将不会就任何可能就CVR应付的金额产生或应付任何利息。

权利代理人将创建和维护一份登记册（“CVR登记册”），用于（i）识别CVR的持有人和（ii）将CVR登记在记账式位置以及根据CVR协议允许的任何CVR转让。CVR登记册将载列（x）关于在紧接生效时间之前通过DTC以记账式形式持有该等股份的股份持有人，Cede & Co.（作为DTC的代名人）一个职位，代表根据合并协议的条款在要约中提出或因合并而转换为收取发售价的权利的所有该等股份，以及（y）就（a）持有在紧接生效时间之前以凭证式形式持有该等股份且根据合并协议的条款在要约中提出或因合并而转换为收取发售价的权利的股份的持有人而言，根据合并协议，在适用股票凭证的每个此类持有人向保存人交付时，连同有效签署的送文函和保存人可能合理要求的其他习惯文件，（b）在紧接生效时间之前通过Verve的转让代理人以记账形式持有此类股份的股份持有人，（c）RSU持有人，（d）兑现股票期权持有人和（e）截止日期或有期权持有人，在（a）、（b）、（c）、（d）和（e）条的每种情况下，每个该等持有人根据合并协议有权获得的适用数量的CVR（在上述（x）、（y）（a）和（y）（b）条款的情况下，根据第262条完善其评估权的人除外）。在权利代理人书面收到此类信息后，权利代理人将根据需要更新CVR登记册，以反映持有人的增加或移除（根据任何允许的转让）。

CVR持有人为CVR协议的意向第三方受益人。此外，CVR协议规定，除CVR协议中规定的权利代理人的权利外，持有人

CVR登记册中列出的至少25%的未偿还CVR（“代理持有人”）有权代表CVR的所有持有人，凭借或根据CVR协议的任何规定，就CVR协议提起任何诉讼或程序，而CVR的任何个人持有人或其他持有人群体将无权行使此类权利。然而，上述情况并不限制CVR的个人持有人仅在此类付款金额已最终确定且尚未在CVR协议设想的期间内支付的情况下向适用方寻求到期付款的能力。此外，CVR协议为礼来、买方和权利代理人提供了在某些情况下无需征得CVR持有人同意即可修改CVR协议的权利，包括（i）规定礼来或买方的继任者，（ii）将礼来和买方的契诺添加为礼来，买方和权利代理人将认为是为了保护CVR持有人（如果此类规定不会对CVR持有人的利益产生不利影响），（iii）消除任何模糊之处，更正或补充CVR协议中可能存在缺陷或不一致的任何条款，或就CVR协议下产生的事项或问题作出任何条款（如果此类条款不会对CVR持有人的利益产生不利影响），（iv）可能必要或适当的修订，以确保CVR不受《证券法》、《交易法》或美国境外适用证券法下任何类似注册或招股说明书要求的约束（如果此类条款不会改变里程碑，里程碑或里程碑付款到期的时间范围），（v）提供继任权利代理人，（vi）为增加、消除或更改CVR协议的任何条款而进行的任何其他修订，除非该等增加、消除或更改对CVR持有人的利益不利，以及（vii）如有要求，在CVR的任何持有人同意放弃或放弃该持有人在CVR协议下的权利的情况下，减少CVR的数量。礼来公司或买方还可能在其他情况下修订CVR协议，包括在礼来公司和买方获得代理持有人同意的情况下以对CVR持有人利益构成重大不利的方式进行修订，无论是书面证明还是在此类持有人会议上采取的。

上述对CVR协议的描述并不完整，其全部内容均通过参考CVR协议表格全文进行限定，该协议表格作为附表TO（定义见下文）中的附件（d）（5）提交，并以引用方式并入本文。

保密协议

2025年1月13日，礼来和Verve签订了一份为期12个月的保密协议（“保密协议”），据此，礼来和Verve同意：（i）保密，不向任何第三方发布、提供或以其他方式披露对方的任何机密信息，以及（ii）不将对方的任何机密信息用于除评估与对方的潜在商业或科学交易之外的任何目的，在每种情况下，为期五年，但有某些例外情况。

本保密协议摘要仅为摘要，其全部内容通过参考保密协议进行限定，该协议作为附表TO的附件（d）（6）提交，并以引用方式并入本文。

排他性协议

2025年5月24日，礼来与Verve订立排他性协议（“排他性协议”），其中规定礼来与Verve进行排他性谈判，直至（i）美国东部时间2025年6月15日晚上11点59分（以较早者为准），以及（ii）礼来与Verve签署并交付最终交易协议，规定拟议交易。

本排他性协议摘要仅为摘要，并通过引用排他性协议对其整体进行限定，该协议作为附表TO的附件（d）（7）提交，并以引用方式并入本文。

12.

要约的目的；有关Verve的计划

要约的目的

要约的目的是礼来通过买方获得对Verve全部股权的控制权，这将是礼来收购Verve全部股权的第一步。该要约旨在促进收购所有已发行和流通股。合并的目的是收购所有未根据要约投标和购买的已发行和流通在外的股份。若要约完成，买方有意在其后尽快完成合并。

Verve董事会一致（i）认定合并协议和交易对Verve及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（ii）正式授权并批准执行和交付合并协议，Verve履行其契诺和根据该协议承担的其他义务，并根据其中规定的条款和条件完成交易，（iii）议决合并协议及交易将受第251（h）条及DGCL其他有关条文规管及生效，及（iv）议决建议Verve股东接纳要约及根据要约投标其股份。

如果要约完成，我们将不会在实施合并之前寻求Verve剩余股东的批准。第251（h）条规定，在完成对公众公司的成功要约收购后，并在遵守某些法定条款的情况下，如果收购人至少持有组成公司每一类股票的股份数量，否则将被要求批准该组成公司的合并，并且其他股东在合并中获得的股票与在要约收购中支付的相同对价，则收购人可以在组成公司的其他股东不采取行动的情况下进行合并。因此，如果我们完成要约，根据合并协议，我们需要根据第251（h）节在未经Verve股东投票的情况下完成合并。

Verve的计划

要约及合并完成后，Verve将成为礼来的间接全资附属公司。关于礼来公司考虑收购要约，根据现有信息，礼来公司制定了一项计划，将Verve公司的业务与礼来公司的业务合并。礼来公司计划将Verve的业务并入礼来公司。礼来将继续评估和完善该计划，并可能在获得更多信息后对其进行修改。

除本购买要约和合并协议中所述以及交易所设想的情况外，礼来和买方目前没有任何计划或提议将涉及或导致（i）涉及Verve的任何特殊公司交易（例如合并、重组、清算、搬迁任何业务或出售或以其他方式转让大量资产）；（ii）购买、出售或转让Verve的大量资产；（iii）Verve的股息政策的任何重大变化，或负债（如有）或资本化；（iv）Verve的一类证券从国家证券交易所退市或不再被授权在已注册的国家证券协会的交易商间报价系统中报价；（v）Verve董事会或管理层的任何变动；（vi）Verve公司结构或业务的任何其他重大变动；或（vii）根据《交易法》第12（g）（4）条有资格终止登记的Verve的一类股本证券。

13.

要约的若干影响

如果要约完成，在合并协议（见第11节——“合并协议；其他协议”）中规定的某些条件得到满足或放弃的情况下，买方将根据第251（h）节与Verve合并。由于合并将受第251（h）条管辖，因此完成合并不需要股东投票。在要约完成后迅速完成，并在合并协议中规定的剩余条件得到满足的情况下，礼来和Verve将完成

根据第251（h）条在切实可行范围内尽快合并。紧随合并后，所有已发行和流通的股份将由礼来公司持有。

股票市场。如果要约成功，股份将没有市场，因为买方打算尽快完成合并，此后须满足或放弃合并协议中规定的某些条件。

股票报价。取决于根据要约购买的股份数量，倘（其中包括）Verve不符合有关公众持有股份数量、公众持有股份的总市值或股份做市商数量的规定，则股份可能不再符合继续在纳斯达克上市的要求。礼来公司将寻求在该生效时间后尽快促使股份在纳斯达克退市。

倘纳斯达克在合并完成前将股份除牌，则股份有可能继续在其他证券交易所或场外市场交易，而股份的价格或其他报价将由其他来源报告。然而，此类股票的公开市场的程度（如果有的话）以及此类报价的可用性将取决于以下因素：股东人数和当时剩余的此类证券的总市值、券商对维持股票市场的兴趣、根据《交易法》可能终止登记以及其他因素。

保证金规定。根据美国联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）的规定，这些股票目前是“保证金股票”，除其他外，其效果是允许经纪商根据使用股票作为抵押品的情况提供信贷。取决于与上述有关股份市场和股票报价的类似因素，有可能在要约后，股份将不再构成联邦储备委员会保证金规定所指的“保证金股票”，因此不能再用作经纪人贷款的抵押品。

交易法注册。这些股票目前已根据《交易法》进行登记。如果股票既不在国家证券交易所上市，也不是由300名或更多的记录持有人持有，则可在向SEC发出通知后终止此类登记。根据《交易法》终止股票登记将大大减少Verve需要向其股东和SEC提供的信息，并将使《交易法》的某些条款不再适用于Verve，例如《交易法》第16（b）条的短期利润回收条款，根据《交易法》第14（a）节就股东大会提供代理声明的要求以及向股东提供年度报告的相关要求以及《交易法》关于“私有化”交易的规则13e-3的要求。此外，Verve的“关联公司”和持有Verve“受限证券”的人根据《证券法》第144条处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。如果根据《交易法》终止这些股票的登记，这些股票将不再是“保证金股票”，或者没有资格在纳斯达克上市。我们将在合并完成后尽快导致股份从纳斯达克退市并根据《交易法》终止股份登记，因为此类退市和终止登记的要求得到满足。

14.

股息及分派

合并协议规定，自合并协议日期起至生效时间止，未经礼来公司事先书面同意，Verve将不会就合并协议中规定的Verve的任何股本或Verve的任何其他证券授权、宣布、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分配（不论是以现金、股票或财产）。

15.

要约的条件

买方就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份接受付款及付款的义务须待满足以下条件后方可作实。买方将无需、礼来公司也无需促使买方接受付款，或根据SEC的任何适用规则和条例，包括《交易法》第14e-l（c）条（涉及买方在要约终止或撤回后立即支付或返还所投标股份的义务），支付根据要约有效提交（且未有效撤回）的任何股份，并可能延迟接受支付任何已投标股份的款项，或根据SEC的任何适用规则和条例，延迟接受支付任何已投标股份的款项，及（在符合合并协议的规定下）如在当时预定的届满时间存在下列任何条件（统称为“要约条件”），则不得接受任何要约股份付款：

（一）	最低招标条件未满足。“最低投标条件”是指在要约中已有效投标且在到期时间之前未有效撤回的股份数量，连同当时由礼来和买方（连同其全资子公司）实益拥有的股份数量（如有），将占要约完成时已发行股份的大部分；

（二）	反垄断条件未获满足。“反垄断条件”是指根据HSR法案就交易适用的任何等待期，以及与政府当局达成的任何不完成或延迟完成交易的协议，已到期或已终止；

（三）	法律约束条件未满足。“法律约束条件”是指没有有管辖权的法院或其他政府机构发布命令、法令或裁决，颁布任何法律或采取任何其他行动限制、禁止或以其他方式禁止要约或合并；

（四）

（a）合并协议中所载Verve的陈述及保证（第4.1节（组织及公司权力；附属公司）、第4.2节（授权；有效及具约束力的协议）、第4.3节（股本）、第4.8节（a）（缺乏某些发展）、第4.20节（经纪）、第4.22节（意见）及第4.23节（无须投票）所载的陈述及保证除外），而（x）截至届满时并不真实及正确，犹如在届满时间当日及截至当日作出及（y）于特定日期作出的一样，在该日期并不真实，但在（x）或（y）的情况下，该等陈述和保证未能真实和正确（但不对“重要性”或“公司重大不利影响”（定义见第11节——“合并协议；其他协议——合并协议”）的任何限制）未产生公司重大不利影响的情况除外，（b）第4.8（a）条（不存在某些事态发展）所载的陈述和保证并非在所有方面都是真实的，截至合并协议的日期和到期时间，犹如是在该日期和时间作出的一样，（c）第4.1节（组织和公司权力；附属公司）、第4.2节（授权；有效和有约束力的协议）、第4.3节（第4.3（a）、（b）或（e）节（股本）、第4.20节（经纪）、第4.22节（意见）和第4.23节（无需投票）所载的陈述并非在所有方面都是真实和正确的，但非实质性的不准确之处除外，截至届满时间，犹如在该日期及时间作出的一样（除非任何该等陈述及保证明示是在较早日期作出，在此情况下，该等陈述及保证并非真实及正确，但截至该较早日期并无重大不准确之处除外），或（d）第4.3（a）、（b）及（e）条（股本）所载的陈述并非在所有方面均属真实及正确，但任何轻微不准确之处除外，截至届满时间，犹如在该日期及时间作出一样（（a）至（d）条，统称“陈述条件”）；

（五）	Verve在买方接受购买并于届满时间后支付要约中投标的股份（“合规条件”）之时或之前违反或未能在任何重大方面遵守其根据合并协议须予履行或遵守的任何协议或契诺；

（六）	自合并协议日期起，已发生任何具有公司重大不利影响的变更、事件、发生或影响（定义见第11条——“合并协议；其他协议——合并协议”）；

（七）	礼来未能从Verve收到日期为要约到期之日并由Verve的高级管理人员以该高级管理人员身份签署的证明，证明上述第（iv）、（v）和（vi）段中规定的条件已在紧接要约到期之前得到满足；或者

（八）	合并协议已根据其条款（“终止条件”）终止。

上述条件仅为礼来公司和买方的利益，根据合并协议的条款和条件以及SEC的适用规则和条例，礼来公司和买方可随时并不时全权酌情全部或部分放弃（最低投标条件和终止条件除外，礼来公司或买方不得放弃）。礼来、买方或礼来的任何其他关联公司在任何时候未能行使上述任何权利将不被视为放弃任何此类权利，就特定事实和情况放弃任何此类权利将不被视为就任何其他事实和情况放弃，并且每项此类权利将被视为可在任何时间和不时主张的持续权利。

尽管有上述规定，要约的任何延期、延迟、终止或修订后，将在切实可行的范围内尽快发布公告，而在延期的情况下，该公告将不迟于美国东部时间上午9：00，即先前预定的到期时间后的营业日作出。此外，如果我们对要约的条款或有关要约的信息作出重大改变，或者如果我们放弃要约的重大条件，我们将在每种情况下，在《交易法》第14d-4（d）（1）、第14d-6（c）和第14e-1条规则要求的情况下，传播额外的要约收购材料并延长要约。

16.

某些法律事项；监管批准

一般。根据我们对Verve向SEC提交的公开信息以及有关Verve的其他公开信息的审查，我们不知道任何似乎对Verve的业务具有重要意义的政府许可或监管许可会因我们根据要约收购股份而受到不利影响，或者，除本第16条下文所述的情况外，任何政府或政府行政或监管当局或机构（国内或国外）的任何批准或其他行动都会因我们根据要约购买股份而受到不利影响。如果任何此类批准或其他行动是必需的或可取的，我们目前考虑，除下文“州收购法”中所述的特拉华州以外的司法管辖区的收购法外，将寻求此类批准或其他行动。然而，除了遵守等待期和获得本第16条下文“反垄断合规”项下概述的所需批准外，我们预计不会在任何此类事项的结果之前推迟购买根据要约投标的股份。无法保证在需要时将获得任何此类批准或行动，或者如果获得，将在没有实质性条件的情况下获得；也无法保证，在未获得此类批准或未采取此类其他行动的情况下，可能不会对Verve的业务造成不利后果，或Verve业务的某些部分可能不必被处置或分开持有，其中任何一项可能赋予我们在到期时终止要约的权利，而无需接受根据要约有效投标（且未有效撤回）的任何股份以支付款项。我们根据要约承担的接受付款和支付股份的义务受要约条件的约束，其中包括反垄断条件。见第15节——“要约的条件。”

反垄断合规

根据HSR法案及其颁布的规则和条例，某些交易，包括买方根据要约购买股份，不能完成，除非（其中包括），

礼来和Verve已向美国联邦贸易委员会（“FTC”）和美国司法部反垄断司（“反垄断司”）提交了通知，并遵守了特定的等待期要求。

礼来和Verve预计将于2025年6月25日根据HSR法案向FTC和反垄断部门提交各自的合并前通知和报告表，启动30天的等待期。如果30天的等待期在周六、周日或联邦假日到期，那么这样的等待期将延长至东部时间晚上11点59分，即不是周六、周日或联邦假日的第二天。在30天的等待期内，FTC或反垄断部门可以选择通过允许提前终止来缩短等待期，也可以通过向每一方发出额外信息和文件材料请求（“第二次请求”）来延长等待期。或者，为了给FTC或反垄断部门提供额外的时间来审查拟议交易，各方可以按照根据16 CFR 803.12（c）建立的程序撤回并重新提交其HSR通知表格，开始新的30天等待期。如果FTC或反垄断部门发出第二次请求，则与要约有关的等待期将延长至美国东部时间晚上11点59分，在双方证明实质性遵守此类第二次请求后的第30天（但双方可以与FTC或DOJ达成协议，在等待期届满后的一段时间内不完成收购）。实际上，如果发出此类第二次请求，可能需要相当长的一段时间才能实现实质性遵守此类第二次请求，这可能会延迟要约。

美国联邦贸易委员会和反垄断部门根据美国反垄断法审查要约和合并等交易的合法性。在任何时候，FTC或反垄断部门都可以根据其认为必要的反垄断法采取任何行动，包括寻求（i）禁止根据要约购买股份，（ii）禁止合并，（iii）要求买方（或在合并完成后，礼来）剥离股份，或（iv）要求礼来或Verve剥离大量资产或寻求其他行为救济。私人当事人，以及州检察长，也可能在某些情况下根据反垄断法提起法律诉讼。在合并完成之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的适用等待期已终止或到期，任何国家或私人方都可以寻求禁止合并完成或寻求其他结构性或进行的救济或损害赔偿。见第15节——“要约的条件。”

礼来和Verve都不能确定不会以反垄断为由对要约或合并提出质疑，或者，如果提出这样的质疑，结果会是什么。见第15节——“要约的条件。”

州接管法律

Verve是根据特拉华州法律注册成立的，受DGCL第203条（“第203条”）的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州公司与“感兴趣的股东”（包括拥有或有权获得公司已发行有表决权股票15%或以上的人）在成为“感兴趣的股东”之日起三年内进行“企业合并”（定义为包括合并和某些其他行动），除非（其中包括）“企业合并”在该人成为“感兴趣的股东”之前获得该公司董事会的批准。Verve董事会已批准合并协议、要约、合并及其他交易，第203条所述的“企业合并”限制不适用于合并协议、要约、合并及其他交易。

Verve在美国多个州开展业务，其中一些州已制定了收购法。我们不知道根据其条款，这些法律中是否有任何法律将适用于合并协议、要约、合并或其他交易，并且没有试图遵守任何此类法律。如果任何人寻求适用任何国家收购法，我们将采取当时看来可取的行动，其中可能包括在适当的法庭程序中对任何此类法规的有效性或适用性提出质疑。如果任何人声称任何州的收购法适用于要约或合并，而适当的法院没有确定它不适用于要约或合并，我们可能会

被要求向国家有关部门备案或接受国家有关部门的批准。此外，如果被禁止，我们可能无法接受根据要约提交的任何股份以支付款项，或被延迟继续或完成要约和合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受要约中提供的任何股份以支付款项。见第15节——“要约的条件。”

走向私人交易

美国证券交易委员会根据《交易法》通过了规则13e-3，该规则适用于某些“私有化”交易，在某些情况下可能适用于根据要约购买股份后的合并或其他业务合并，在该要约中，我们寻求收购当时未由我们持有的剩余股份。我们认为，《交易法》下的规则13e-3将不适用于合并，因为（i）在执行合并协议时，我们不是，也不是《交易法》所指的Verve的关联公司；（ii）我们预计合并将在要约完成后（无论如何在要约完成后一年内）尽快生效；以及（iii）在合并中，股东将获得与发售价相同的每股价格。

不需要股东批准

第251（h）条一般规定，如果满足某些要求，则不需要股东批准合并，包括：（i）合并协议明确允许或要求根据第251（h）条进行合并，并规定此种合并在要约收购完成后在切实可行范围内尽快进行；（ii）买方必须按照此种合并协议中规定的条款对所有已发行股份进行投标，如果没有DGCL第251（h）条的规定，这些条款将有权就合并协议的采纳或否决进行投票，前提是，然而，该要约收购可能以该组成公司或其任何类别或系列的股票的最低数量或百分比的要约为条件，且该要约可排除任何被排除在外的股票；（iii）紧随要约收购完成后，如果必须召开股东大会，买方必须拥有目标公司通过合并协议所需数量的股份；（iv）买方必须根据合并协议与目标公司合并或并入目标公司；（v）未在要约收购中购买的目标公司已发行股票必须在合并中转换为或转换为收取与在要约收购中为目标公司股票支付的相同金额和种类的对价的权利。如果最低投标条件得到满足，并且我们根据要约接受股份支付，我们将持有足够数量的股份以根据第251（h）条完成合并，而无需将合并协议的采纳提交Verve股东的投票。要约完成后，在合并协议中规定的剩余条件得到满足的情况下，礼来、买方和Verve将根据第251（h）条在不召开Verve股东会议的情况下，采取一切必要和适当的行动，尽快实现合并。

17.

评估权

没有与要约有关的评估权，而就要约而投标该等股份的股份持有人将不会就该等投标股份就合并而拥有评估权。然而，如果要约成功且合并完成，Verve的股东和实益拥有人在紧接生效时间之前（i）没有在要约中投标其股份（或，如果投标，则有效并随后在到期时间之前撤回该等股份）；（ii）提出下述要求；（iii）没有以其他方式放弃评估权；（iv）以其他方式遵守第262条的法定要求（并且此后没有因撤回、未完善或其他方式而失去其评估权），将有权根据第262条寻求对其与合并有关的股份进行评估，并以现金形式收取此类股份“公允价值”的付款，不包括特拉华州法院确定的因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按确定为此类股份公允价值的金额支付的利息（如有）。根据特拉华州法律，这些权利被称为评估权。

特拉华州法院确定的此类股份的“公允价值”可能高于、等于或低于要约价格或合并中应付的对价（相当于要约价格）。此外，如下文所述，符合第262条规定的实益拥有人可以该人的名义，根据第262条要求对该实益拥有人的股份进行书面评估。以下讨论并非对DGCL项下评估权相关法律的完整陈述，以第262条全文为准，可在以下公开网站免费订阅或付费查阅：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议股东或股份实益拥有人根据第262条行使其评估权。

任何打算行使这种评估权的人都应该仔细审查第262条的规定，可以在前款的链接上无需认购或费用就可以进入，特别是适当要求和完善这种权利所需要的程序步骤。未按照第262条要求完善评估权的步骤，可能导致此类权利的丧失。除非在此另有明确说明，第262节和本摘要中对（i）“股东”的所有提及均指股份的记录持有人，（ii）“实益拥有人”指的是通过投票信托或由代名人代表该人持有的股份的实益拥有人，以及（iii）“人”指的是个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

根据第262条，如果合并根据第251（h）条获得批准，则合并生效日期之前的公司，或合并生效日期后10天内的存续公司，必须将合并的批准和评估权可用的情况通知其每个有权获得评估权的股东，并且必须在通知中包括第262条的副本或将股东引导至可无需订阅或费用即可访问第262条的公开电子资源的信息。附表14D-9构成Verve对股份持有人的通知，即与合并有关的评估权可用，第262条的全文可在以下公开网站查阅，无需订阅或付费：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。关于合并，任何希望行使评估权的人，或希望保留其这样做的权利的人，应仔细审查以下讨论和第262条。未能及时、妥善地严格遵守第262条的要求，可能会导致DGCL项下的评估权丧失。而且，由于行使寻求鉴定权的程序复杂，任何希望行使这种鉴定权的人都应该寻求法律顾问的建议。

失去其评估权的人将有权获得要约价格。在要约中有效投标且未有效撤回股份的人士将无权就此行使评估权，而是根据要约的条款和条件，将获得要约价格。

第262条赋予的法定评估权要求严格遵守第262条规定的程序。股东和实益拥有人希望行使寻求评估其股份的权利，必须满足以下所有条件：

在（i）要约完成（发生在买方已不可撤销地接受在到期时间之后向要约提交的股份以供付款）和（ii）在附表14D-9邮寄日期后20天内，向Verve（作为存续公司）按下述地址交付评估该人股份的书面要求，该要求必须合理地告知Verve该股东或实益拥有人的身份，并且该股东或实益拥有人打算因此要求对该股东或实益拥有人的股份进行评估；

不得在要约中投标该股东或实益拥有人的股份（或以其他方式放弃该人的评估权）；

自提出书面评估要求之日起至生效时间止，持续持有记录或实益拥有（如适用）该等股份；及