目 录

节页

	第一条：定义		1
	1.1	某些定义术语	1
	1.2	参考资料	33
	1.3	建设	33
	1.4	分区	33
	1.5	费率	33
	1.6	[保留]	34
	1.7	一般遵守盟约	34
	第二条：定期贷款设施		34
	2.1	定期贷款	34
	2.2	[保留]	35
	2.3	所有预付款的利率期权；最大利息期	35
	2.4	可选付款	35
	2.5	偿还定期贷款	35
	2.6	借款方式	36
	2.7	垫款的品种和利息期选择方法	36
	2.8	每笔预付款的最低金额	37
	2.9	预支款转增续存品种和利息期的选择方法	37
	2.10	违约率	38
	2.11	付款方式	38
	2.12	债务证据	38
	2.13	电话通知	39
	2.14	承诺支付；利息和费用；利息支付日期；利息和费用基础；税	39
	2.15	垫款、利率、预付款的通知	46
	2.16	贷款分期付款	46
	2.17	行政代理人未收到资金	46
	2.18	终止日期	46
	2.19	更换若干放款人	46
	2.20	判断货币	47
	2.21	[保留]	48
	2.22	增加总定期贷款承诺；增量定期贷款	48
	2.23	[保留]	49
	2.24	违约贷款人	49

	第三条：[保留]		50
	第四条：情况的变化		50
	4.1	产量保护	50
	4.2	资本充足规定的变化	50
	4.3	情况发生变化	51
	4.4	资金赔偿	54
	4.5	贷款人声明；赔偿的存续	55
	第五条：先决条件		55
	5.1	截止日期	55
	5.2	各自推进	56
	第六条：代表和授权		57
	6.1	组织；企业权力	57
	6.2	权威；可执行性	57
	6.3	无冲突；政府同意	58
	6.4	财务报表	58
	6.5	无重大不利变化	58
	6.6	税收	58
	6.7	诉讼	58
	6.8	子公司	59
	6.9	ERISA	59
	6.10	信息的准确性	59
	6.11	证券活动	60
	6.12	遵守法律	60
	6.13	资产和财产	60
	6.14	法定债务限制	60
	6.15	劳工事务	60
	6.16	反腐败法律和制裁	60
	第七条：《盟约》		61
	7.1	报告	61
	7.2	肯定性盟约	63
	7.3	消极盟约	67
	7.4	财务契约	74
	第八条：违约		74
	8.1	违约	74
	第九条：加速、违约贷款人；豁免、修正和补救		77
	9.1	加速度	77
	9.2	维护权利	77

	9.3	修正	78
	第十条：一般规定		79
	10.1	申述的存续	79
	10.2	政府监管	79
	10.3	故意省略	79
	10.4	标题	79
	10.5	整个协议	79
	10.6	若干义务；本协议的利益	79
	10.7	费用；赔偿	79
	10.8	文件数量	81
	10.9	保密	81
	10.10	条文的可分割性	82
	10.11	贷款人的非责任	82
	10.12	管治法	82
	10.13	对管辖权的同意；程序送达；陪审团审判	82
	10.14	公司间债务的从属地位	84
	10.15	美国爱国者法案	84
	10.16	不对共同银团代理、共同文件代理或安排人施加任何职责	84
	10.17	会计	85
	10.18	关于任何受支持的QFII的致谢	85
	10.19	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	87
	10.20	某些ERISA事项	87
	第一条XI：行政代理人		88
	11.1	任命；关系的性质	88
	11.2	权力	89
	11.3	一般豁免	89
	11.4	对贷款、信誉、背书等不负责任	89
	11.5	就贷款人的指示采取行动	89
	11.6	聘用行政代理人及法律顾问	90
	11.7	对文件的依赖；律师	90
	11.8	行政代理人的报销与赔偿	90
	11.9	作为贷款人的权利	90
	11.10	贷款人信贷决定	90
	11.11	继任行政代理人	91
	11.12	不对安排者或代理人施加任何职责	91
	11.13	违约通知	91
	11.14	对附属公司的授权	92
	11.15	债权人间协议及附属担保	92
	11.16	错误付款	92

	第十二条：SETOFF；应付款		94
	12.1	抵销	94
	12.2	应课税款项；未能提供资金	94
	12.3	付款的应用	94
	12.4	贷款人之间的关系	95
	第十三条：协议的利益；转让；参与		96
	13.1	继任人和受让人；指定贷款人	96
	13.2	参与	97
	13.3	作业	99
	13.4	传播信息	100
	13.5	税务证明	100
	第十四条：通知		100
	14.1	发出通知	100
	14.2	更改地址	102
	14.3	电子通讯	102
	第十五条：对应物；电子执行		102

 

 

 

 

展览和时间表

附件

展品A	--	定期贷款承诺（定义）
展品A-1	--	RFR支付办公室（定义）
展品b	--	借用/选举通知书表格（第2.2节、第2.7节及第2.9节）
展品c	--	[保留]
展品d	_	转让协议表格（定义及第13.3节）
展览e	--	[保留]
展品f	--	结业文件一览表（第5.1节）
展品g	--	人员证明书的格式（第5.2及7.1（a）（iii）条）
展览H	--	合规证明书表格（第5.2及7.1（a）（iii）条）
展览I-1	--	境内子公司担保（定义）
展览I-2	--	[保留]
展览J	--	定期贷款票据表格（如有要求）（第2.12（d）条）
展览K	--	债权人间协议（定义）
展品l	--	指定协议的格式（第13.1（b）条）
展览M-1	--	[保留]
展览M-2	--	[保留]

 

日程安排

附表1.1.1	--	允许的现有债务（定义）
附表1.1.3	--	准许的现有留置权（定义）
附表1.1.4	--	允许的现有或有债务（定义）
附表1.1.5	--	[保留]
附表3.2	--	[保留]
附表6.3	--	冲突；政府同意（第6.3节）
附表6.8	--	子公司、境内注册成立的重要子公司；期权与认股权证（第6.8节）
附表6.9	--	ERISA（第6.9节）

 

定期贷款信贷协议

本定期贷款信贷协议的日期为2026年5月28日，由作为借款人的特拉华州公司伍德沃德有限公司、不时作为贷款人的本协议各方的机构（无论是通过执行本协议还是根据第13.3节的转让协议）以及作为自身和其他贷款人的行政代理人的富国银行Bank，National Association订立。

考虑到本协议的共同约定，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并足额，本协议各方约定如下：

第一条：定义

1.1某些定义术语.本协议中使用的以下术语应具有以下含义，适用于所定义术语的单数和复数形式。

本协议中使用的：

「 2016年票据协议」指公司作为2016年优先票据发行人与2016年优先票据持有人之间日期为2016年9月23日的若干票据购买协议，该等协议可能会不时修订、重列、补充或以其他方式修订。

“2016年优先票据持有人”是指持有2016年优先票据的人。

“2016年优先票据”指公司根据2016年票据协议发行的本金总额为40,000，000欧元、于2026年9月23日到期的M系列优先票据，该等票据可能会不时修订、重列、补充或以其他方式修改。

「 2018年票据协议」指日期为2018年5月31日的若干票据购买协议，由公司（作为2018年优先票据的发行人）与2018年优先票据持有人（视同）不时修订、重列、补充或以其他方式修订。

“2018年优先票据持有人”是指持有2018年优先票据的人。

“2018年优先票据”统称为（i）本金总额为85,000，000美元的2027年5月30日到期的Q系列优先票据，（ii）本金总额为75,000，000美元的2029年5月30日到期的R系列优先票据，（iii）本金总额为75,000，000美元的2030年5月30日到期的S系列优先票据，以及（iv）本金总额为80,000，000美元的2033年5月30日到期的T系列优先票据，在每种情况下，可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，由公司根据2018年票据协议发行。

“会计变更”在本文第10.17节中定义。

“收购”指在本协议日期或之后完成的任何交易，或任何系列的相关交易，公司或其任何子公司（仅涉及公司及其子公司的交易除外）（i）收购任何事务所、公司或其分部的全部或基本全部资产，无论是通过购买资产，合并或其他方式或（ii）直接或间接（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事具有普通投票权的公司证券的多数（以票数计）（但仅因或有事项的发生而具有这种权力的证券除外）或另一人的已发行股权的多数（以投票权的百分比计）。

“行政代理人”是指富国银行（或其任何指定的分支机构），包括其关联机构和子公司，以其作为合同代表的身份为其本身和根据本协议XI的贷款人以及根据本协议XI指定的任何继任行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“垫款”是指本协议项下的借款，由贷款人向同类型借款人提供的几笔贷款的总额组成，在定期RFR垫款的情况下，为相同的利息期。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”在本文第2.19节中定义。

任何人的“关联关系”是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。如果一个人是“实益拥有人”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条），拥有被控制人任何类别的有表决权证券（或其他有表决权的权益）的大于或等于百分之二十（20%）或更多，或直接或间接拥有通过股本所有权、合同或其他方式指导或导致被控制人的管理层或政策方向的权力，则该人应被视为控制另一人。

“总定期贷款承诺”是指所有贷款人的定期贷款承诺的总和，可能会根据本协议的条款不时增加。截至截止日期的初始总定期贷款承诺为2亿5000万美元和00/100美元（250,000，000.00美元）。

「协议」指本定期贷款信贷协议，因其可能经修订、重述或以其他方式修订，并不时生效。

“协议会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“替代基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）有效的联邦基金有效利率中的最大值

在该日加上每年百分之一（0.5%）的二分之一和（c）在该日生效的一个月期限SOFR加上1.00%；替代基准利率的每一次变动应与最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR（视情况而定）的相应变动或变动同时生效（但（c）条不适用于期限SOFR不可用或无法确定的任何期间）。为免生疑问，如果替代基准利率应低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

「反腐败法」指不时适用于公司或其附属公司的任何司法管辖区有关或与贿赂或贪污有关的所有法律、规则及规例。

“适用浮动利率保证金”是指，截至任何确定日期，根据本协议第2.14（d）（ii）节的规定确定的、当时适用于浮动利率贷款的年利率。

“适用的RFR保证金”是指，在任何确定日期，根据本协议第2.14（d）（ii）节的规定确定的当时适用于RFR贷款的年利率。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指，截至交割日，富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.及摩根大通 Bank，N.A.各自以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份就本协议所证明的贷款交易进行交易。

“资产出售”就任何人而言，指该人将其任何资产出售、出租、转让、处置或以其他方式转让（包括以售后回租交易的方式，包括出售或以其他方式转让该人的任何附属公司的任何股权）予公司或其任何附属公司以外的任何人，但（i）在正常业务过程中出售存货，及（ii）出售或以其他方式处置在正常业务过程中处置的任何过时、多余、损坏、多余、不必要或破旧的设备。

“转让协议”是指根据本协议第13.3节就转让订立的转让和接受协议，其基本形式为附件 D。

本文第2.22节定义了“增额放款人”。

“授权人员”是指借款人的任何总裁、首席执行官、首席财务官、财务高级副总裁或财务主管，单独行事。

“授权签署人”是指总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管、高级副总裁、全球财务总监或全球财务

借款人的管理人，单独行事，或经书面授权或指定代表该人行事的其他人。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何当时的基准而言，如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，为免生疑问，不包括当时根据第4.3（c）（iv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该等欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为破产或破产程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，但破产事件不应仅因任何所有权权益而导致，或由政府当局或其工具取得该人的任何所有权权益，但进一步规定，该所有权权益不会导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指期限SOFR参考利率；条件是，如果就期限SOFR参考利率或当时美元的现行基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指，就此类义务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第4.3（c）（i）节取代此类先前的基准利率。

“基准替换”是指，就当时任何当前基准的任何基准转换事件而言，总和为：

（a）经适当考虑（i）任何选择或

有关政府机构提出替代基准利率或确定此类利率的机制的建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及

（b）相关基准更换调整；

前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何以未经调整的基准替换取代当时的基准而言，由行政代理人和公司适当考虑（i）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于将此类基准替换为以美元计价的银团信贷额度的适用的未调整基准替代。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，或（如该基准为定期费率）该基准（或其该部分）的所有可用期限，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的首个日期为，或如该基准为定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性；但此类不代表性将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，在发生其中所列的一项或多项有关

此类基准（或其计算中使用的已发布组件）的所有当时可用的期限。

“基准过渡事件”是指，就当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其计算所使用的已公布部分），或（如该基准为定期费率）该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分），或如果该基准为定期费率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决机构的法院或实体对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决机构的公开声明或公布信息，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限，条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限（如适用）；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布资料，宣布该基准（或其该部分），或如该基准为定期利率，则该基准（或其该部分）的所有可用期限均不具代表性，或截至指明的未来日期将不具代表性。

为免生疑问，如果这类基准是定期汇率，如果就这类基准的每个当时可用的期限（或计算时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，就任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”就任何当时的基准而言，是指自根据该定义的（a）或（b）条就该基准而言的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果在该时间没有根据第4.3（c）（i）和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，截至根据第4.3（c）（i）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准之时为止。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》规定的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 CFR § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“借款人”是指公司连同其继承人和允许的受让人，包括代表该借款人的债务人占有。

“借款日”是指根据本协议进行垫款的日期。

“借款/选举通知”在本文第2.7节中定义。

“营业日”是指：

（a）就以美元支付的任何款项而言，（i）纽约州纽约的银行因进行其几乎所有的商业借贷活动（包括境内和外汇业务的交易）而营业的星期六或星期日以外的一天，（ii）可在FedWire系统上进行银行间电汇，以及（iii）在伦敦银行间市场进行美元交易；和

（b）为任何其他目的，指除周六或周日以外的一天，银行在纽约州纽约市营业，以进行其几乎所有的商业借贷活动，包括国内和外汇业务的交易，银行间电汇可在FedWire系统上进行。

“股本”是指（i）在公司的情况下，公司股票，（ii）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定），（iii）在有限责任公司的情况下，成员权益，（iv）在合伙企业的情况下，合伙权益（无论是普通权益还是有限权益），以及（v）任何其他权益或参与，授予某人有权分得发行人的损益或资产分配；但是，前提是，“股本”不包括在转换前可转换为股本证券的任何债务证券。

“资本化租赁”指承租人作为承租人的任何财产租赁（真实的、个人的或其组合的），这些租赁将在该人根据协议会计原则编制的资产负债表上资本化。

某人的“资本化租赁义务”是指该人在资本化租赁下的义务金额。

“现金等价物”是指（i）由美国政府发行或无条件担保并得到美国政府充分信任和信用支持的可销售的直接债务；（ii）根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、任何外国银行或其分支机构的法律组建的任何商业银行发行的国内和欧元货币存单和定期存款、银行承兑汇票和浮动利率存单，哪个机构在收购时的长期债务被标普或惠誉评为BBB（或更好）或被穆迪评为BaA（或更好），并且任何此类期限超过九十（90）天的存款对哪些存单和定期存款有充分的货币波动保护；（iii）资产超过100,000，000美元且其投资仅限于投资级证券（即被标普或惠誉评为BBB（或更好）或被穆迪评为BaA（或更好）的证券；（iv）美国和外国银行和银行控股公司及其子公司以及美国和外国金融、商业工业或公用事业公司的商业票据，这些公司在收购时被标普评为A-2（或更好）、被穆迪评为P-2（或更好）或被惠誉评为F-2（或更好）；但该等现金等价物的到期日（上述第（iii）条所述除外）不得超过自收购之日起三百六十五（365）天。

“现金净额结算触发日”指（a）2016年票据协议和2018年票据协议全部终止且全部2016年优先票据和2018年优先票据已全额支付的日期，以及（b）删除2016年票据协议和2018年票据协议中关于任何杠杆比率的任何现金净额结算上限或以其他方式标记为“保留”的日期中的较早者。

“变更”在本文第4.2节中定义。

“法律变更”是指（a）在本协议日期之后通过任何法律、规则、条例或条约（包括根据或实施任何现行法律发布的任何规则或条例），（b）在本协议日期之后对任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何贷款人（或就第4.2节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）遵守任何请求，任何政府当局在本协议日期之后制定或发布的指导方针或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令，与此相关或在其实施中发布，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令

当局，在每种情况下，包括根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下都应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

（a）任何“人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，除非“人”或“集团”被视为对该“人”或“集团”有权取得的全部股本拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利，“期权权”），直接或间接，在完全稀释的基础上（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）选举公司董事会（或同等理事机构）成员时有权投票的公司股本的百分之五十（50%）以上；或者

（b）公司董事会的大多数成员未能由持续董事组成。

“截止日期”是指2026年5月28日。

“联合银团代理”是指美国银行（Bank of America，N.A.）和摩根大通银行（Bank，N.A.）

“法典”是指1986年美国国内税收法典，经不时修订、改革或以其他方式修改。

“佣金”是指美利坚合众国证券交易委员会和任何继承其职能的人。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“公司”是指伍德沃德有限公司，一家特拉华州公司。

“一致变化”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第4.4节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），行政代理人决定可能适当地反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以基本一致的方式使用和管理该费率

市场实践（或者，如果行政代理人认为采用该市场实践的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何此类费率的市场实践，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税的其他连接税。

“合并资产”是指公司及子公司在合并基础上的资产总额（按照协议会计原则确定）。

“合并有形资产”是指，在特定日期，合并资产减去所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产的价值（扣除适用准备金和累计摊销），所有这些资产均按照协议会计原则确定。

“污染物”是指任何污染物、有害物质、有毒物质、危险废物、特殊废物、石油或石油衍生物质、石棉、多氯联苯（“PCB”）或任何此类物质的任何成分，包括但不限于法律的环境、健康或安全要求中定义的这些术语。

“或有义务”，适用于任何人，是指为另一人的任何债务或另一人的其他义务或责任提供担保或具有与其提供担保相同的经济效果的任何合同义务，包括但不限于由该人直接或间接担保、背书（但在正常业务过程中收取或存入除外）、共同制作或贴现或出售并有追索权，或由该人以其他方式直接或间接承担责任的任何此类债务、另一人的义务或责任，包括因购买、回购或以其他方式获得此类债务、义务或责任或任何担保的任何协议而产生的合同义务（或有或其他），或为支付或解除此类债务提供资金（无论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式），或为维持偿付能力、资产、收入水平或其他财务状况，或为支付所收到的价值以外的款项而产生的合同义务（或有或其他）。任何或有债务的金额，在已知的经常性债务的情况下，应等于如此担保或以其他方式支持的债务部分的现值，在所有其他情况下，假设该人必须根据该债务履行，则与如此担保或以其他方式支持的债务部分有关的合理预期的最大负债；但或有债务不应包括在正常业务过程中收取的背书。

“持续董事”是指，就截至任何确定日期的任何人而言，该人的任何董事会成员（a）在本协议日期为该董事会成员，或（b）经在该提名或选举时为该董事会成员的持续董事批准而被提名选举或当选为该董事会成员。

适用于任何人的“合同义务”是指该人发行的任何股权或债务证券的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何书面契约、抵押、信托契据、担保协议、质押协议、担保、合同、承诺、协议或文书的任何条款，或其或其任何财产受其约束的任何条款。

“受控集团”是指与公司一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“信用方”是指行政代理人或任何其他贷款人。

“习惯许可留置权”是指：

（i）在所有情况下（i）尚未到期应付的税款、摊款或政府收费方面的留置权，或（ii）正在或将迅速受到适当提起和勤勉进行的适当程序的善意争议，并就此维持充足的准备金或其他适当的规定，在此种普遍接受的会计原则要求的情况下，应根据不时有效的普遍接受的会计原则维持这些准备金和规定；

（ii）业主的法定留置权及供应商、机械师、承运商、物料工人、仓库工人或工人的留置权，以及在正常业务过程中因未逾期超过三十（30）天的金额而设定的法律所施加的其他类似留置权，或正在或将迅速通过适当提起和勤勉进行的适当法律程序善意地提出争议，并就其维持充足的准备金或其他适当的规定，而该等准备金和规定须按照不时有效的公认会计原则维持，如果并在此种公认会计原则如此要求的范围内以及在正常业务过程中通过合同约定的留置权（任何保留所有权安排（Eigentumsvorbehalt）或延长保留所有权安排（verl ä ngerter Eigentumsvorbehalt）），根据贸易对手方的一般条款和条件产生或根据强制性法律产生，而不是由于违约；

（iii）在正常经营过程中发生的留置权（环境留置权和有利于IRS或PBGC的留置权除外），与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障福利有关，或为保证投标、投标、销售、合同的履行（偿还所借款项除外），包括为遵守德国《部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）或德国《社会保障法典》第四部分（Sozialgesetzbuch IV）而给予的留置权；

（iv）就分区限制、地役权、侵占、许可、保留、契诺、通行权、公用事业地役权、建筑物限制和其他类似的不动产使用费用、限制或产权负担而产生的留置权，这些费用、限制或产权负担在任何情况下均不会对受其约束的财产的价值造成重大减损或对不动产的正常使用或占用或对公司或其任何子公司的业务的正常进行造成重大干扰；

（v）就针对公司或其任何附属公司的判决、令状或扣押权证或类似程序而作出的扣押权或判决留置权，根据本条例第8.1（H）条并不构成违约；

（vi）出租人在受公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何经营租赁规限下的物业的任何权益或所有权；

（vii）为担保与本协议项下许可的套期保值协议有关的许可债务而存入的现金和现金等价物的留置权；

（viii）有利于确保支付与货物进口有关的关税的海关和税收当局的留置权；但此种留置权仅附加于如此进口的且所欠此类关税的此类货物；

（ix）许可人、分许可人、出租人或分出租人根据任何许可或租赁协议在根据本协议许可的正在出租或许可的财产中的任何权益、留置权或所有权；

（x）根据《UCC》第4条对托收物品和与之相关的单证及其收益在正常经营过程中产生的留置权；

（xI）在日常业务过程中根据销售货物的合同产生的留置权，包括根据《UCC》第二条产生的留置权；

（xii）以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的抵销权或银行留置权，但不为所借款项的任何债务以及根据德国银行或储蓄银行（Allgemeine Gesch ä ftsbedingungen der Banken oder Sparkassen）的一般条款和条件对银行账户和存款产生的留置权提供担保；

（xiii）第三方根据本协议许可的资产出售收取公司或任何附属公司将转让予该等第三方的资产的权利；及

（xiv）因本协议允许的合并或转换而根据强制性法律（《德国转型法案》（Umwandlungsgesetz）第22、204节）授予有利于债权人的任何留置权。

“每日简单RFR”是指，对于任何RFR费率日，每年的费率等于（i）每日简单SOFR和（ii）下限中较大者的任何债务、利息、费用、佣金或其他以美元计价或以美元计算的金额。

Daily Simple RFR因适用RFR的变更而发生的任何变更，应自且包括RFR的此类变更生效之日起生效，恕不通知借款人。

“每日简单RFR垫款”是指按每日简单RFR利率计息的垫款（如适用）。

“每日简单RFR贷款”是指根据第2.1节进行的贷款，适用时按每日简单RFR利率计息。

“每日简单RFR利率”是指，对于任何每日简单RFR贷款或垫款的任何一天，年利率等于该天的每日简单RFR加上当时有效的适用RFR保证金。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“简单SOFR利率日”），每年的利率等于（i）如果该简单SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该简单SOFR利率日或（ii）如果该简单SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该简单SOFR利率日前五（5）个美国政府证券营业日的（a）SOFR中的较大者，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及（b）楼层。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（东部时间）之前，有关该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生有关Daily Simple SOFR的基准更换日期，然后，此类SOFR确定日的SOFR将是就在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，时间不超过连续三（3）个简单SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“Daily Simple SOFR Advance”是指根据“Daily Simple RFR”定义第（y）条承担利息的Daily Simple RFR Advance。

“每日简单SOFR贷款”是指根据“每日简单RFR”定义（y）条款计息的每日简单RFR贷款。

“债务提前还款申请”是指，就任何资产出售财产而言，公司或其附属公司申请金额等于该资产出售所得款项净额的现金，以支付公司或其任何附属公司的优先债务（除（a）欠公司、公司任何附属公司或公司任何附属公司的债务及（b）任何循环信贷融资的债务外，除非该循环融资项下的承诺减少相应金额）。

“违约”是指本文第VIII条中描述的事件。

“违约贷款人”是指（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其定期贷款的任何部分提供资金，（或（ii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（b）已书面通知公司或任何信贷方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意确定的条件先例（具体指明并包括特定违约，如有）无法满足根据本协议提供的资金）或一般根据其承诺提供信贷的其他协议提供的资金（受善意争议的此类其他协议项下的任何义务除外），（c）未能在信用方善意行事的书面请求后三个工作日内提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上能够满足此类义务）为本协议项下的预期定期贷款提供资金，但在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明，或（d）已成为保释诉讼或破产事件的主体时，该贷款人应根据本条款（c）终止为违约贷款人。

“指定贷款人”是指，就每一个指定贷款人而言，该指定贷款人根据第13.1（b）条指定的每一个合格的指定人。

“指定贷款人”是指，就每个指定贷款人而言，根据第13.1（b）条指定该等指定贷款人的贷款人。

“指定协议”定义见第13.1（b）节。

「处置契约触发日」指2016年票据协议及2018年票据协议已全部终止及全部2016年优先票据及2018年优先票据已足额偿付的日期。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股本，或在终止日期后九十一（91）天或之前可由其持有人选择全部或部分赎回的股本。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国法定货币中的美元。

“境内注册子公司”指公司根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组建的子公司。

「境内附属借款人」任何已根据循环信贷协议指定为境内附属借款人的境内法团附属公司

循环信贷协议第2.23条，并未根据该条停止成为境内附属借款人。

“境内子公司担保人”指（i）截至交割日公司所有重要境内注册子公司（除Woodward Financing LLC）和（ii）根据第7.2（i）节成为境内子公司担保人的所有新的重要境内注册子公司。

「境内附属公司担保」指若干附属公司担保，日期为截至2026年5月28日，作为附件 I-1所附，由境内附属公司担保人以行政代理人为受益人，为贷款人的应课税利益而签立（同样可能会不时修订、重列、补充或以其他方式修改（包括增加新的境内附属公司担保人），无条件地为公司在贷款文件项下产生或与贷款文件有关的所有债务、义务及负债提供担保。

“EBITDA”是指，在任何期间，公司及其子公司在合并基础上，（i）净收入加上（ii）在计算净收入时扣除的利息费用，加上（iii）在计算净收入时扣除的外国、联邦、州和地方税收的费用，加上（iv）在计算净收入时扣除的折旧费用，再加上（v）摊销费用，包括但不限于在计算净收入时扣除的商誉和其他无形资产的摊销，加上（vi）在计算净收入中扣除的范围内的任何不寻常的非现金费用，加上（vii）在计算净收入中扣除的范围内在该期间支付的基于非现金股票的补偿，再加上（viii）每个财政年度最多5,000，000美元的交易费、成本和与完成本协议允许的任何收购（或提议但未完成的任何此类收购）相关的费用（此语言涉及将本协议与2016年票据协议和2018年票据协议的语言保持一致所需的5,000，000美元金额）；但前提是，任何此类费用，成本或费用在发生之日后六（6）个月内支付，另加（ix）交易费、与完成本协议允许的任何收购（或提议但未完成的任何此类收购）有关的成本和开支；但任何此类费用、成本或开支在相关收购完成或放弃之日后六（6）个月内支付，加上，（x）成本、费用、应计费用、准备金或可归因于承担和/或实施成本节约举措或运营费用削减和类似举措、整合、过渡和其他重组成本、费用、应计费用，准备金和费用（包括与关闭或合并设施和缩减相关的成本、咨询和其他专业费用、签约成本、留用或完成奖金、高管招聘成本、搬迁费用、遣散费和对养老金和退休后雇员福利计划的修改或结算损失）；但根据EBITDA定义的本条款（x），在任何时期内任何此类成本、费用、应计、准备金或费用的现金部分的EBITDA中包含的总额不得超过（i）EBITDA触发日之前，EBITDA的10%和（ii）在EBITDA触发日及之后，在每种情况下，EBITDA的20%，在任何过去十二个月期间的总和（根据本条款（x）实施任何调整之前计算）加上（xI）任何可归属于或与任何重组、遣散费和/或重组成本和费用相关的任何成本、费用、应计费用、准备金或费用

（包括与本协议允许的收购和其他类似投资相关的任何此类重组费用），减去（xii）在计算净收入时增加的任何不寻常的非现金收益；（此外，如果第（viii）、（ix）条，（x）及（xi）本定义的“EBITDA”仅在行政代理人已收到令其满意的证据，证明（a）每项该等条款已包括在2016年票据协议及2018年票据协议所载的“EBITDA”定义中（确认该等条款（viii）及（x）（i）仅如此于截止日期载于2016年票据协议及2018年票据协议）或（b）2016年票据协议及2018年票据协议已终止，且所有2016年优先票据及2018年优先票据已全数支付（“EBITDA触发日”）。EBITDA应在考虑到过去十二（12）个月基础上的收购和资产出售的备考基础上计算，就任何此类收购而言，使用包含行政代理人满意的合理调整的历史财务报表，并在公司的合理判断中按财政季度细分；但前提是，公司可以选择不按此类备考基础计算EBITDA，前提是GAAP不要求任何此类收购或资产出售在备考基础上反映在公司的财务报表中。

 

“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人），负责解决在任何EEA成员国设立的任何信贷机构或投资公司的问题。

“电子记录”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。

“电子签名”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。

“合资格被指定人”是指由各自的指定贷款人或该指定贷款人的关联公司管理的特殊目的公司、合伙企业、信托、有限合伙企业或有限责任公司，并且（i）根据美利坚合众国或其任何州的法律组建，（ii）主要从事制造、购买或以其他方式

在其日常业务过程中投资于商业贷款，以及（iii）发行（或其母公司发行）经标普至少评定为A-1或同等评级的商业票据或经穆迪评定为P-1或同等评级的商业票据。

“法律的环境、健康或安全要求”是指源自或涉及与污染或保护环境或保护工人健康或安全有关的外国、联邦、州和地方法律或法规的所有法律要求，包括但不限于《综合环境响应、赔偿和责任法》、42 U.S.C. § 9601等法案、1970年《职业安全和健康法》、29 U.S.C. § 651等法案，以及1976年《资源保护和恢复法》、42 U.S.C. § 6901等法案，在每种情况下，包括对其的任何修正，任何继承法规，以及根据该法规颁布的任何法规或指南，以及任何州或地方同等法规。

“环境留置权”是指有利于任何政府当局的留置权，用于（a）根据法律的环境、健康或安全要求承担的任何责任，或（b）该政府当局因污染物释放或威胁释放到环境中而产生的损害或产生的费用。

“环境财产转让法”是指任何适用的法律要求，其中规定、限制、禁止或要求因环境原因关闭任何财产或为任何财产转让、出售或租赁任何财产或契据或所有权而触发的任何通知或披露，包括但不限于任何所谓的“工业场地恢复法”或“负责任的财产转让法”。

“股本权益”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券）。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，经不时修订，包括（除非上下文另有要求）根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA事件”是指（a）可报告的事件，（b）任何单一雇主计划未能满足“最低筹资标准”（定义见《守则》第412条或《ERISA》第302条），无论是否被放弃，（c）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条就任何单一雇主计划提交放弃最低筹资标准的申请，（d）公司或受控集团的任何其他成员就终止任何单一雇主计划而产生ERISA标题IV项下的任何法律责任，（e）公司或受控集团的任何其他成员从PBGC或计划管理人收到任何与有意终止任何单一雇主计划或单一雇主计划或委任受托人以管理任何单一雇主计划有关的通知，（f）公司或受控集团的任何其他成员就退出或部分退出任何单一雇主计划或多雇主计划而招致任何法律责任，或（g）确定任何单一雇主计划处于或预期处于“有风险”状态（在《守则》第430条或《ERISA》第303条的含义内）或（h）公司或受控集团的任何其他成员收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或任何其他

任何通知的受控组成员，涉及施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内或处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内）已破产或预计将破产。

“错误付款”具有第11.16（a）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第11.16（d）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第11.16（d）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或其任何后续机构）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“不征税”是指，就行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，公司或任何附属公司根据本协议承担的任何义务将支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项，（a）所得税或特许经营税，在每种情况下（i）由美利坚合众国对其净收入征收（或以其净收入衡量），或由该收款人组织或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区征收，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在地区或（ii）属于其他连接税，（b）美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或上述（a）条所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，（c）就任何非美国贷款人（定义见本协议第2.14（e）（vi）节）而言，（i）由该非美国贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）之日生效的任何法律产生的任何美国预扣税，但该非美国贷款人（或其转让人，（如有的话）在指定新的贷款办事处（或指派）时，有权根据第2.14（e）节从借款人处获得与任何预扣税有关的额外金额，或（ii）可归因于该非美国贷款人未能遵守第2.14（e）（vi）节，以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并执行《守则》此类条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，每年的利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，但前提是，如果该利率在任何一天（即营业日）没有如此公布，该日的联邦基金有效利率应为行政代理人从行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易的该日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金有效利率应低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函件”指下列每份费用函件，每份可能会不时修订、重列、补充或以其他方式修改：（i）公司、富国银行及富国银行 Securities，LLC于2026年4月29日订立的费用函件，及（ii）公司与BoFA Securities，Inc.于本协议日期订立的费用函件。

“惠誉”是指惠誉投资者服务公司（Fitch Investors Service，L.P.）及其继任者和受让人。

“固定利率贷款”是指在适用的利息期内承担固定利率的任何定期RFR贷款。

“浮动利率”是指，对于任何贷款或垫款的任何一天，年利率等于该天的备用基准利率，随备用基准利率变化的时间和变化而变化，加上当时有效的适用浮动利率保证金。

“浮动利率垫款”是指按浮动利率计息的垫款。

“浮动利率贷款”是指按浮动利率计息的贷款或其部分。

“下限”是指利率等于0%。

“境外子公司”是指任何不属于境内注册子公司的子公司。

「外国附属借款人」指Woodward Aken、Woodward Swiss及根据循环信贷协议第2.23条被指定为循环信贷协议项下的外国附属借款人且根据该条尚未停止为外国附属借款人的任何其他外国附属公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指任何正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的人（自然人除外）在其日常业务过程中。

“政府行为”在本文第3.10（a）节中定义。

“政府权力机构”是指任何国家或政府、其任何联邦、州、地方或其他政治分支机构以及行使行政、立法、司法、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的任何实体，包括为履行任何此类职能而设立的任何权力机构或其他准政府实体。

“套期保值协议”在本文第7.3（J）节中定义。

“套期保值安排”定义见下文“套期保值义务”。

一个人的“套期保值义务”是指该人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及无论产生、产生、证明或获得

（包括其所有续期、延期和修改及其替代），根据（i）旨在保护至少一方当事人免受适用于该当事人的资产、负债或交换交易的利率、商品价格、汇率或远期汇率波动的任何和所有协议、手段或安排，包括但不限于以美元计价或交叉货币的利率交换协议、远期货币交换协议、利率上限或项圈保护协议、远期利率货币或利率期权、看跌期权和认股权证或任何类似衍生交易（“对冲安排”），以及（ii）任何和所有注销、回购，上述任何一项的撤销、终止或转让。

本文第2.22节对“增加贷款人”进行了定义。

“增量定期贷款”在本文第2.22节中定义。

“增量定期贷款修正案”在本文第2.22节中定义。

某人的“债务”是指（i）该人的借款义务，包括但不限于次级债务，（ii）代表财产或服务的递延购买价格的义务（不包括在该人的正常业务过程中产生的按行业惯常条款支付的应付账款，也不包括盈利或其他类似形式的或有购买价格），（iii）由该人现在或以后拥有或获得的财产或资产的收益或生产的留置权担保或应付的债务，无论是否承担，（iv）由票据、承兑或其他票据证明的债务，（v）资本化的租赁债务，（vi）与其他人的债务有关的或有债务，（vii）与已提取信用证有关的债务，（viii）表外负债，（ix）应收账款融资归属债务，（x）不合格股票，以及（xi）净套期保值债务。任何人在任何日期的债务数额不得重复（i）上述所有无条件债务在该日期的未偿余额和任何该等或有债务在该日期的最大赔偿责任，以及（ii）如该人所拥有或持有的财产或资产受留置权担保的其他人的债务，则任何受留置权担保的资产在该日期的公平市场价值与所担保的债务数额两者中的较低者。尽管有上述规定，“债务”一词不应包括（i）递延或预付收入和（ii）为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留。

本条例第10.7（b）条对“获弥偿事宜”作出定义。

本文第10.7（b）节对“受偿人”进行了定义。

“初始义务人集团”是指截至交割日，义务人集团的每个成员。

「债权人间协议」指行政代理人、2016年优先票据持有人、2018年优先票据持有人及可能不时成为该协议订约方的公司任何其他信贷提供者于2013年7月10日订立的第二份经修订及重述的债权人间协议（其表格作为附件 K附后），该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“利息费用”是指，在不重复的情况下，公司及其合并子公司在任何期间的利息费用总额，无论是否已支付或应计（包括资本化租赁的利息部分、承诺、融资和信用证费用、表外负债和根据与利率保护有关的套期保值安排的净付款或收入（如有），均按照协议会计原则确定。

“利息期”是指，就任何定期RFR贷款而言，自该贷款发放或转换为或作为定期RFR贷款（如适用）之日起，至其后一（1）、三（3）或六（6）个月之日止的期间，在每种情况下均由借款人在其借款/选择通知中选择，并视情况而定；但前提是：

（a）利息期须自任何定期RFR贷款（如适用）提前或转换为任何定期RFR贷款的日期开始，而如属紧接连续的利息期，则每个连续的利息期须自紧接前一个利息期届满的日期开始；

（b）如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，则该利息期须于下一个营业日届满；但如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，而是在该月份不再发生营业日的某一月份的某一天届满，则该利息期须于紧接前一个营业日届满；

（c）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时的有关历月的最后一个营业日结束；

（d）任何根据第4.3（c）（iv）条从本定义中删除的期限，不得在任何借款/选举通知中提供以供指明。

“IRS”是指美国国税局和任何继承其职能的人。

「合营企业」指公司及其附属公司合共拥有其股本最多（但不超过）50%的任何人士。

“最后十二个月期间”是指，就任何财政季度而言，截至该财政季度最后一天的四个财政季度期间。

“贷款人”是指列于本协议签署页的贷款机构或根据第13.3节交付的转让协议各方，及其各自的继承人和受让人。

“贷款分期”是指，就贷款人或行政代理人而言，该贷款人或行政代理人的任何办事处、分支机构、子公司或关联机构。为免生疑问，就本协议而言，贷款装置应被视为贷款人。

“杠杆率”在本文第7.4节中定义。

“杠杆率增加要求”是指，就公司提出的任何要求，如其中所述，提高第7.4节允许的最高杠杆率，如下：

（i）公司在该要求生效日期前至少三（3）个营业日以书面向行政代理人交付该要求；

（ii）该要求是就符合以下标准的收购事项交付的：（1）该收购事项的净代价至少为50,000，000美元，及（2）在该收购事项生效后杠杆比率超过3.00至1.00（如公司在备考基础上证明令行政代理人满意）；

（iii）2016年票据协议及2018年票据协议各自下的最高允许杠杆比率至少等于根据本协议所载条件增加的最高杠杆比率（并在增加期间继续至少等于该增加的最高杠杆比率）；及

（iv）如果杠杆比率先前已按第7.4节所允许的增加，那么在紧接此类增加最高杠杆比率的请求之前，根据第7.4节有效的最高杠杆比率在最近结束的两个财政季度不超过3.50至1.00。

“留置权”是指任何留置权（法定或其他）、抵押、土地押记、质押、抵押、转让、担保转让、存款安排、产权负担或优先权、优先权或担保协议或任何种类或性质的优惠安排（包括但不限于卖方或出租人在任何有条件出售、资本化租赁、保留所有权安排（Eigentumsvorbehalt）、延长保留所有权安排（verl ä ngerter Eigentumsvorbehalt）或其他所有权保留协议下的权益。

“贷款（s）”是指，就贷款人而言，该贷款人根据本协议第2.1节（如适用）提供的任何预付款的部分，无论是作为浮动利率贷款、每日简单RFR贷款或固定利率贷款发放或继续发放或转换为浮动利率贷款。

“贷款账户”的定义见本协议第2.12（a）节。

「贷款文件」指本协议、根据第2.12（d）节签立的任何承兑票据、境内附属公司担保、债权人间协议，以及与之相关签立或由此设想的所有其他文件、票据、票据和协议，在每种情况下，这些文件、票据、票据和协议可能会被修订、重述或以其他方式修改并不时生效。

“保证金股票”应具有条例U中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对（a）公司及其子公司的业务、财务状况、运营、资产或财产作为一个整体，（b）公司或其任何子公司履行其重大义务的能力产生的重大不利影响

贷款文件，或（c）贷款人或行政代理人执行重大义务的能力。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，连同其继任者和受让人。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，该计划是或在紧接前六（6）年内由公司或受控集团的任何成员提供或公司将合理预期对其承担责任（包括代表受控集团的任何成员承担责任）。

“境内负债净额”是指，截至任何确定日期，公司、其境内注册成立的子公司及其非境外子公司借款人的境外子公司在该日期的（i）债务超过（ii）截至该日期的非限制性境内现金金额的部分（如有）。

“外国子公司借款人债务净额”是指，截至任何确定日期，（i）外国子公司借款人截至该日期的债务超过（ii）截至该日期的非限制性外国子公司借款人现金金额的部分（如有）。

“净收益”是指，在任何期间，公司及其子公司在合并基础上作为按照协议会计原则确定的单一会计期间的税后净收益（或亏损）；但（i）任何合营企业的任何收益（或亏损）不得计入该期间该合营企业实际向公司或其任何子公司支付的现金股息或其他分配以外的净收益，（ii）公司的任何附属公司的收入，如该附属公司宣布或支付股息或就该收入作出类似分配，在其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作所允许的时间内，则应将该收入从净收入中排除。

“净负债”是指，截至任何确定日期，外国子公司借款人净负债和国内净负债之和。

「义务」指公司或其任何附属公司欠行政代理人、任何贷款人、安排人、任何共同银团代理人、行政代理人或任何贷款人的任何联属公司或任何受偿人的所有贷款、垫款、债务、负债、义务、契诺及责任，不论现时或将来根据本协议、境内附属公司担保或任何其他贷款文件产生，不论是否有任何票据、保证或其他文书证明，不论是否为支付款项，不论是否因信贷、贷款、担保、赔偿的展期而产生，或以任何其他方式，不论直接或间接（包括通过转让取得的）、绝对或或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生和以任何方式取得。

“债务人集团”是指（a）借款人和（b）附属担保人。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

某人的“表外负债”是指（a）该人或其任何附属公司就该人或其任何附属公司出售的应收款项或应收票据而承担的任何应收账款融资应占债务和回购义务或负债，（b）该人或其任何附属公司在任何售后回租交易项下的任何负债，但不会在该人的综合资产负债表上产生负债，（c）该人或其任何附属公司在任何融资租赁或所谓“合成”租赁交易项下的任何负债，或（d）该等人士或其任何附属公司就功能等同于或取代借款的任何其他交易而产生的任何责任，但在前述（a）至（d）条的情况下，该等责任并不构成该人士及其附属公司综合资产负债表上的负债。

“其他关连税”是指，就行政代理人或任何贷款人而言，由于该人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”在本文第2.14（e）（ii）节中定义。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，并编纂于31 C.F.R. § 850.101等。

“隔夜利率”是指，对于任何一天，（a）联邦基金有效利率和（b）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“母公司”是指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“参与者名册”在本协议第13.2（a）节中定义。

“参与者”在本文第13.2（a）节中定义。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月25日签署成为法律））。

“缴款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及终止日。

“付款接受方”具有第11.16（a）节赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，或其任何继任者。

“许可的现有或有债务”指本协议附表1.1.4中确定的公司及其子公司的或有债务。

“允许的现有债务”是指公司及其子公司在本协议附表1.1.1中确定的债务。

“许可的现有留置权”是指公司及其子公司在交割日存在的资产上的留置权，以及除单独或合计担保债务总额不超过10,000，000美元的任何此类留置权外，这些留置权在本协议附表1.1.3中被确定为此类留置权。

“允许再融资债务”是指本协议允许的任何债务的任何置换、展期、再融资或展期，但（i）不超过根据（在每种情况下，使其中明确规定的任何允许的增加生效）所承担的最高本金总额和最高未使用的承诺，以及被置换、展期、再融资或展期的债务的应计利息和任何适用的溢价及相关费用和开支，（ii）在此类置换、展期时不具有加权平均到期期限，再融资或展期低于被置换、续期、再融资或展期的债务的加权平均到期年限，（iii）在该等置换、续期、再融资或展期时不排在被置换、续期、再融资或展期的债务之前，且（iv）不包含比被置换、续期、再融资或展期的债务所适用的条款（包括但不限于与担保、契诺、从属地位、违约事件和补救措施有关的条款）对公司有利的条款（包括但不限于与被置换、续期、再融资或展期的债务所适用的条款）。

“人”是指任何个人、公司、商号、企业、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、股份有限公司、有限责任公司或其他任何种类的实体，或任何政府或政治分支机构或其任何机构、部门或工具。

“计划”是指ERISA第3（3）节中定义的雇员福利计划，公司或其任何子公司是ERISA第3（5）节中定义的“雇主”（但不包括多雇主计划）。

“定价网格杠杆率”是指杠杆率；条件是，在确定不受限制的国内现金金额及其不受限制的外国子公司借款人现金金额部分时，在计算国内债务净额和外国子公司借款人债务净额时，可扣除总额不超过200,000，000美元（而不是此类定义中另有规定的现金净额结算触发日之前的个别20,000，000美元限制）。

「最优惠利率」指由富国银行在其主要办事处不时公布为其最优惠利率的年利率；最优惠利率的每项变动自该等变动公告为有效之日起（包括该日）起生效。本合同各方承认，富国银行公开宣布为其最优惠利率的费率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。

“按比例份额”是指，就任何贷款人而言，通过将（x）该贷款人在该时间的定期贷款承诺（在每种情况下，经不时调整至

时间按照本协议的规定）由（y）在该时间的总定期贷款承诺；但前提是，如果所有定期贷款承诺均根据本协议的条款终止，则“按比例份额”是指通过将（x）该贷款人的定期贷款（在每种情况下，根据本协议的规定不时调整）除以（y）所有定期贷款的未偿还总额而获得的百分比。尽管有上述规定，在第2.24条的情况下，当违约贷款人存在时，在确定本协议项下的“按比例份额”时，应按第2.24条的设想不考虑每个违约贷款人的定期贷款承诺和定期贷款。

“物业再投资申请”指，就任何资产出售物业而言，将相等于就该资产出售而收取的所得款项净额的金额应用于公司或任何附属公司收购性质类似的物业（为免生疑问，不包括现金或现金等价物），以及至少相当于受该资产出售规限的物业的公平市场价值，以供该人士的日常业务过程中使用。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“购买者”的定义见第13.3（a）节。

“利率期权”指每日简单RFR利率、期限RFR利率或浮动利率（如适用）。

“应收款（s）”是指并包括公司及各附属公司目前存在及以后产生或取得的所有账款、应收账款，以及公司或该附属公司在公司或该附属公司的正常业务过程中就出售或租赁的货物或提供的服务获得付款的所有现在和将来的权利（以票据或动产票据为证明的除外），以及其中任何一项可能代表的对任何商品或货物的所有权利，以及所有权利、所有权、与上述每一项有关的安全和保证，包括但不限于任何过境停运权。

“应收账款融资应占债务”是指在任何确定日期，如果应收款购买融资结构为担保借贷交易而不是购买，则该融资将被定性为本金的未偿债务金额；但在任何情况下，任何无追索权的发票销售均不得被视为应收款融资应占债务。

“注册”在本文第13.3（d）节中定义。

“T条例”是指FRB不时生效的T条例，以及上述FRB的任何后续或其他条例或官方解释，涉及证券经纪人和交易商为购买或持有保证金股票（定义见其中）而向其提供信贷。

「条例U 」指FRB不时生效的条例U，以及上述FRB与延长

银行、非银行和非经纪贷款机构为购买或持有适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而提供的信贷。

“第X条”是指不时生效的FRB第X条，以及与外国贷方为购买或持有保证金股票（如其中所定义）而提供信贷有关的上述FRB的任何后续或其他法规或官方解释。

“释放”是指向室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移，包括污染物通过或在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“替代贷款人”在本文第2.19节中定义。

“可报告事件”是指ERISA第4043条和根据该条发布的条例中定义的关于单一雇主计划的可报告事件，但不包括PBGC根据条例放弃ERISA第4043（a）条关于在此类事件发生后三十（30）天内通知的要求的事件。

“规定出借人”是指在任何时候，出借人（违约出借人除外）的定期贷款债务占该时间定期贷款债务总额的50%以上。

“法律要求”是指，就任何人而言，该人的章程和细则或其他组织或管理文件，以及任何法律、规则或条例，或仲裁员或法院或其他政府当局的裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束，包括但不限于《证券法》、《1934年证券交易法》、《T、U和X条例》、ERISA、《公平劳动标准法》、《工人调整和再培训通知法》，1990年《美国残疾人法案》，由OFAC管理和执行的规则、条例和行政命令，以及任何占用证明、分区条例、建筑物、环境或土地使用要求或许可或环境、劳动、就业、职业安全或健康法律、规则或条例，包括法律的环境、健康或安全要求。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“循环信贷协议”指由公司、附属借款人（定义见其中）不时订约方、不时订约方的贷款人及作为其本身及其他贷款人的行政代理人的若干经第三次修订及重述的信贷协议（可不时修订、重述、修订及重述、延长、补充或以其他方式修订），日期为本协议日期的若干第三次经修订及重述的信贷协议（其中包括）。

“RFR”是指每日简单SOFR或术语SOFR（如适用）。

“RFR Advance”是指术语RFR Advance或每日简单RFR Advance，视上下文可能需要而定。

“RFR营业日”是指，对于以美元计价或以美元计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，除（i）星期六、（ii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的一天外的任何一天；但该日也是营业日。

“RFR贷款”是指每日简单的RFR贷款或定期RFR贷款，视上下文可能需要而定。

“RFR支付处”是指行政代理人的任何机构、分支机构或关联机构，在本协议的附件 A-1上指明为“RFR支付处”，或其不时向借款人和每个贷款人指明为其RFR支付处的其他机构、分支机构、关联机构或行政代理人的通信银行。

“RFR费率日”是指对每日简单RFR进行任何计算的任何一天。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC）旗下的标准普尔评级服务公司（Standard and Poor’s Ratings Services）及其继任者和指派人员。

“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，古巴、伊朗、朝鲜和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区以及乌克兰的赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制地区）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括OFAC或美国国务院或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国实施的制裁或贸易禁运。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》。

“1934年证券交易法”是指经不时修订的1934年证券交易法。

「优先债务」指2016年优先票据及2018年优先票据所证明的全部债务及公司或其附属公司就所借款项与2016年优先票据、2018年优先票据及其担保所证明的债务享有同等权益或优先受偿权的所有其他债务。

“境内重大注册子公司”是指资产或销售额占公司及其子公司合并资产或合并销售额10%以上的任何境内注册子公司，并根据公司最近交付的年度合并财务报表中显示的金额确定合并资产和合并销售额。

“重要境外子公司”指资产占公司及其子公司合并资产10%以上的境外子公司借款人及公司任何其他境外子公司，该等境外子公司资产的确定及合并资产以公司最近交付的年度合并财务报表中显示的金额为基础。

“重要附属公司”指在境内注册成立的重要附属公司。

“简单SOFR率日”在“每日简单SOFR”的定义中具有赋予此类术语的含义。

“单一雇主计划”是指ERISA第3（2）节中定义的雇员福利养老金计划（不包括受《守则》第412节或ERISA第302节或ERISA标题IV约束的多雇主计划），而公司或受控集团的任何成员就其而言，或在紧接前六（6）年内，是ERISA第3（5）节中定义的“雇主”，或公司将合理预期对其承担责任（包括由于受控集团的成员）。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR确定日”具有“每日简单SOFR”定义中赋予该术语的含义。

某人的“附属公司”是指（i）任何公司超过当时拥有普通投票权的已发行证券的百分之五十（50%）应由该人或其一个或多个子公司或该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或（ii）任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资或类似商业组织超过当时拥有普通投票权的所有权权益的百分之五十（50%）应如此拥有或控制。除非另有明确规定，本文中所有提及的“子公司”均指公司的子公司。

“子公司担保人”指境内子公司担保人及其各自的继承人和受让人。

“税”在本文第2.14（e）（i）节中定义。

“定期贷款”在本文第2.1节中定义。

“定期贷款承诺”是指，就每名贷款人而言，该贷款人有义务在“定期贷款承诺”标题下或其成为贷款人时所依据的转让协议的签名页下，提供总额不超过本协议其名称对面的本协议附件 A所载金额的定期贷款，因为该金额可能会根据本协议的条款不时修改或使任何适用的转让协议生效。

“定期贷款义务”是指，在任何特定时间，定期贷款的未偿本金金额之和。

“术语RFR”的意思是术语SOFR。

“定期RFR垫款”是指按定期RFR利率计息的垫款，而不是根据“替代基准利率”定义（c）条的规定计息。

“定期RFR贷款”是指除根据“替代基准利率”定义（c）条之外，以基于定期RFR利率的利率计息的任何贷款。

“定期RFR利率”是指，就相关利息期的定期RFR贷款或预付款而言，适用于该利息期的定期RFR加上当时有效的适用RFR保证金。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就定期RFR贷款进行的任何计算，与适用利息期当日（该日，“定期定期SOFR确定日”）相当的期限的定期SOFR参考利率，即在该利息期的第一天之前的两个RFR营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个第一个RFR营业日公布的任期SOFR参考利率，而该任期SOFR的任期SOFR参考利率是由任期SOFR管理人公布的，只要该前一个RFR营业日在该定期任期SOFR确定日前不超过三（3）个RFR营业日，及

（b）就任何一天的浮动利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“ABR定期SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率为该日期前两（2）个RFR营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但条件是，如截至下午5时（东部

time）在任何ABR期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR参考利率相关的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个第一个RFR营业日公布的任期SOFR参考利率，而该期限SOFR的任期SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个RFR营业日不超过该ABR任期SOFR确定日前三（3）个RFR营业日；

前提是，如果如此确定的Term SOFR永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”指2031年5月28日。

第13.4节对“受让人”进行了定义。

“类”是指，就任何贷款而言，其性质为浮动利率贷款、日常简单RFR贷款或定期RFR贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人。

“未到期违约”是指如果不是时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约的事件。

“不受限制的国内现金金额”是指，截至任何确定日期，公司及其合并子公司（外国子公司借款人除外）的现金和现金等价物总额超过10,000，000美元的部分在联合

不受任何留置权（包括但不限于本协议允许的任何留置权）、抵销（根据银行存管协议产生的存管银行根据该存管银行根据该协议应支付的惯常费用、收费和其他与账户相关的费用的正常过程抵销权除外）、反诉、补偿、抗辩或其他有利于任何人的权利的美利坚合众国；但是，条件是，尽管不受限制的国内现金金额的实际数额，在计算国内债务净额时可扣除的非限制性国内现金金额的总额不得超过现金净额结算触发日之前的（x）、20,000，000美元和之后的（y），无限制金额。

“不受限制的外国子公司借款人现金金额”是指，截至任何确定日期，任何外国子公司借款人持有的现金和现金等价物总额的那部分，以及任何外国子公司借款人根据公司间集合安排可自由获得的现金和现金等价物总额的那部分，该部分不受任何留置权（包括但不限于本协议允许的任何留置权）担保或受任何留置权（包括但不限于本协议允许的任何留置权）、抵销（根据银行存管协议产生的存管银行按惯例收取费用的普通课程抵销权除外，项下应向该存管银行支付的费用和其他与账户相关的费用）、反诉、补偿、抗辩或其他有利于任何人的权利；但条件是，尽管有非限制性外国子公司借款人现金金额的实际金额，在计算外国子公司借款人债务净额时可扣除的非限制性外国子公司借款人现金金额总额不得超过现金净额结算触发日之前的（x）、20,000，000美元和之后的（y）、200,000，000美元。

“加权平均到期期限”是指在适用于任何日期的任何债务时，通过将（i）所获得的产品的总和乘以（a）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）的金额，再乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算），再乘以（ii）该债务当时未偿还的本金金额而获得的年数。

“富国银行”是指富国银行银行、全国协会、以个人身份及其继任者。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“Woodward Aken”指Woodward Aken GmbH，一家根据德意志联邦共和国法律成立的有限责任公司，在Stendal当地法院备存的商业登记处注册，注册号为HRB 10125。

“Woodward Swiss”指Woodward Swiss Holding GmbH，一家根据瑞士法律注册成立并存续的有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung），在卢塞恩州商业登记处注册，注册号为

CHE-102.781.283，注册地址为c/o Bucher Tax AG，Hirschengraben 33b，6003 Luzern，Switzerland。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

前述定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。本协议中使用的任何未在本协议中具体定义的会计术语应具有根据普遍接受的会计原则通常赋予它们的不时生效的含义。

1.2参考资料.凡就涉及历史事项的陈述和保证而提及本公司的附属公司，均应视为包括本公司及其附属公司，且不得以任何方式解释为行政代理人或任何贷款人同意设立、维持或收购任何附属公司，除非本协议另有许可。

1.3建设.本协议以英文订立。为免生疑问，本协议的任何译文均以英文本为准。但是，如果本协定文本中出现德文译文或单词或短语，则以德文含义和所依据的德文概念为准。

1.4分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同法域法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

1.5费率.行政代理人对（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与术语SOFR参考利率、术语SOFR、任何每日简单RFR利率或任何其他基准有关的事项，或与其任何组成部分定义或其定义中提及的费率有关的事项，或与其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）有关的事项，包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征，不保证或接受任何责任，如根据第4.3（c）条可能会或可能不会作出调整，则

与期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何每日简单RFR利率、此类基准或在其终止或不可用之前的任何其他基准类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响基准计算、任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，对于任何种类的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.6[保留].

1.7一般遵守盟约.为确定是否符合第7.3节，任何非美元货币的金额将按照与公司及其子公司最近一期年度财务报表中交付给行政代理人的净收益计算所使用的方式一致的方式转换为美元第7.1节.尽管有上述规定，为确定遵守第7.3节，就以美元以外货币的留置权担保的任何债务或债务的任何数额而言，不得将违反该节所载的任何篮子的行为视为仅因发生该债务或准予该留置权的时间之后发生的汇率变动而发生；但为免生疑问，本条的前述规定第1.7节须以其他方式适用于该等条文，包括就厘定是否可在任何时间根据该等条文招致任何债项或给予留置权而言。

第二条：定期贷款设施

2.1定期贷款.

（a）在满足第5.1和5.2节规定的先决条件后，每个贷款人分别而非共同同意，根据本协议规定的条款和条件，在截止日期向借款人提供定期贷款，金额为美元，金额不超过该贷款人在定期贷款承诺中的按比例份额（每个单独称为“定期贷款”，统称为“定期贷款”）。借入和偿还的定期贷款不得再借。根据借款人的选择（只要按照本协议的条款和条件行使该选择权），定期贷款应为浮动利率贷款或RFR贷款。在终止日，借款人应全额偿还定期贷款的未偿本金余额。合计定期贷款承诺在截止日定期贷款发放后自动永久减为零。

（b）借款/选举通知。根据第2.13节的规定，借款人可以电话请求本协议项下的预付款，但条件是，在任何电话请求之后，借款人应立即向行政代理人交付书面确认书

这样的电话请求。如果未根据第2.13节就任何预付款提出电话请求，则借款人应根据第2.7节的条款向行政代理人交付由其签署的借款/选举通知，以请求此类预付款。在任何一种情况下，行政代理人应将此种请求及时通知各出借人。

（c）提供定期贷款。行政代理人在收到有关定期贷款的第2.7节规定的借款/选择通知后，应迅速将所要求的定期贷款通过电传或其他类似形式的传送通知各贷款人。每个贷款人应根据第2.6节的条款提供其定期贷款。行政代理人将在适用的借款日期在北卡罗来纳州夏洛特的行政代理人办公室或与借款人对应的行政代理人RFR支付办公室及时向借款人提供如此从贷款人收到的资金，并应根据该借款/选举通知中规定的借款人付款指示支付此类收益。任何贷款人未能在适用的借款日向行政代理人存入上述金额，不应解除任何其他贷款人根据本协议承担的在该借款日进行定期贷款的义务。

2.2[保留].

2.3所有预付款的利率期权；最大利息期.定期贷款可以是浮动利率垫款或RFR垫款，或其组合，由借款人根据第2.9节.借款人可以选择，按照第2.9节、适用于部分定期贷款的利率期权和利息期；提供了，即不超过八（8） 在任何时候对所有贷款（以及每笔未偿还的每日简单RFR贷款应构成使用一个利息期）有效的利息期。

2.4可选付款.借款人可在至少一（1）个营业日的事先书面通知后，不时和随时偿还或预付其全部或任何部分未偿还的浮动利率预付款，但不收取任何罚款或溢价，其总额最低为1000000美元，且超过其部分的整数倍为100000美元。定期RFR预付款可以在适用的利息期的最后一天之前自愿偿还或预付，但须遵守载于第4.4节最低总额为5,000，000美元，且超过1,000，000美元的整数倍（或，如果低于，则为任何贷款的全额），提供了、借款人不得如此预付RFR垫款（每日简单SOFR垫款除外），除非其在预付该定期RFR贷款前已向行政代理人提供至少三（3）个RFR工作日前的书面通知。尽管有任何相反的规定，Daily Simple SOFR预付款可随时预付，在一个（1）营业日的事先书面通知中不收取任何罚款或溢价，最低金额为5,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍（或，如果更少，则为任何贷款的全额）。

2.5偿还定期贷款.借款人应在每个财政季度的最后一天，从截止日期两周年后结束的第一个财政季度的最后一天开始，按季度偿还贷款人，金额如下，未付余额应在终止日期支付。

期	金额
自（及包括）截止日期两周年后结束的第一财政季度的最后一天起至（及包括）截止日期两周年后结束的第八财政季度的最后一天止	$3,125,000
自（及包括）截止日期两周年后结束的第九个财政季度的最后一天起至终止日期止	$6,250,000

 

2.6借款方式.不迟于每个借款日下午1：00（芝加哥时间），各贷款人应按其根据以下规定指定的地址，以立即可用的资金向行政代理人提供其贷款第十四条，除非行政代理人已通知贷款人，此种贷款将在行政代理人的RFR支付办公室提供给借款人，在这种情况下，每个贷款人应在不迟于下午1：00（行政代理人的RFR支付办公室所在城市当地时间）以可立即提供给行政代理人的资金提供其贷款或贷款，以美元计。行政代理人将如此收取出借人的资金及时在行政代理人的上述地址提供给借款人。

2.7垫款的品种和利息期选择方法.借款人应选择垫款类型，并在定期RFR垫款的情况下，不时选择适用于每笔垫款的利息期（如适用）。借款人应当向行政代理人发出不可撤销的通知，其形式实质上为附件 b本协议（a“借款/选举通知”）不迟于中午12时（芝加哥时间）（a）在每笔浮动利率预付款的借款日，（b）在定期RFR贷款的情况下，在该定期RFR贷款之前至少三（3）个RFR营业日，以及（c）在每日简单RFR贷款的情况下，在该每日简单RFR贷款之前至少五（5）个RFR营业日，具体说明：（i）此类垫款的借款日期（应为营业日）；（ii）此类垫款的总额；（iii）选定的垫款类型；（iv）在定期RFR垫款的情况下，适用于此的利息期。每笔浮动利率垫款及除贷款外的所有债务，如属贷款，则须自作出该等垫款之日（包括该日）及就该等其他债务而言，自该等债务到期及欠付之日起，至（但不包括）按浮动利率变动之时及因该浮动利率变动而变动的浮动利率偿还之日起计息。作为浮动利率贷款维持的任何预付款的该部分利率的变化将与备用基准利率的每次变化同时生效。每份每日简单RFR垫款应按每日简单RFR利率发生变化时的每日简单RFR利率按此处规定的条款和条件发生变化时的（但不包括）支付日期（包括该日期）承担利息。每期RFR垫款应按所确定的适用于该期限RFR垫款的利率从适用于其的利息期的第一天（包括在内）至（但不包括）该利息期的最后一天承担利息。

2.8每笔预付款的最低金额.每笔预付款的最低数额应为5000000美元，如果超过，则应为1000000美元的倍数。

2.9预支款转增续存品种和利息期的选择方法.

（a）转换权利。借款人可在符合第2.3条及本第2.9条的规定下，不时选择（i）将任何浮动利率贷款的全部或任何部分转换为定期RFR贷款，（ii）将任何定期RFR贷款的全部或任何部分转换为浮动利率贷款或将任何定期RFR贷款作为定期RFR贷款继续进行，以及（iii）将任何每日简单RFR贷款作为每日简单RFR贷款继续进行；但（x）任何定期RFR预付款的任何转换或延续应在且仅在，适用于其的利息期的最后一天和（y）任何每日简单RFR预付款的任何延续应在且仅在其付款日期发生时进行。

（b）自动转换和延续。如果借款人未能在每日简单RFR贷款的利息支付日之前及时交付有关每日简单RFR贷款的借款/选择通知，则除非按此处规定偿还该每日简单RFR贷款，否则借款人应被视为选择自该支付日起该每日简单RFR贷款自动转换为浮动利率贷款。如果借款人未能在有关定期RFR贷款的利息期结束前及时交付有关定期RFR贷款的借款/选择通知，则除非该定期RFR贷款（如适用）按本协议规定偿还，否则借款人应被视为已选择在该利息期结束时将该定期RFR贷款（如适用）自动转换为浮动利率贷款。如果借款人要求转换为或延续定期RFR贷款，但未指定利息期，则视为指定了一个月的利息期。

（c）违约后无转换；未到期违约后有限转换。尽管第2.9（a）条或第2.9（b）条载有任何相反的规定，（x）任何贷款不得转换为或继续作为RFR贷款（除非经规定贷款人同意），当任何违约已经发生并正在继续进行时，以及（y）任何贷款不得转换为或继续作为利息期超过一个月的定期RFR贷款（除非经规定贷款人同意），当任何未到期违约已经发生并正在继续进行时。

（d）借款/选举通知。除上述（b）条另有规定外，借款人须在不迟于中午12时（芝加哥时间）（i）（如属以美元计值的贷款（每日简单RFR贷款除外）的情况下）向行政代理人发出每次将浮动利率贷款转换为定期RFR贷款或延续RFR贷款的不可撤销借款/选择通知，在该贷款的拟议转换或延续生效之日前至少三（3）个RFR营业日，以及（ii）如属每日简单RFR贷款，在此类贷款的拟议转换或延续生效之日前至少五（5）个RFR营业日，在每种情况下，具体说明：（x）此类转换或延续的请求日期（应为营业日）；（y）将转换或延续的贷款的金额和类型；（z）在任何将转换或延续的定期RFR贷款的情况下，适用于此的利息期的持续时间。

2.10违约率.尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应付的任何费用或其他款项未在到期时支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期款项须在判决后及判决前按相当于（i）任何逾期本金的年利率计息

贷款，2%加上本条前款规定的贷款另有适用的利率，及（ii）如有任何其他款额，2%加上本条（a）段规定的浮动利率贷款适用的利率。

2.11付款方式.本协议项下所有本金、利息、费用、佣金的支付，不得抵销、扣除或反诉（除非另有第2.14（e）款）），以即时可用资金向行政代理人提供依据《公司法》指定的行政代理人地址第十四条.为任何贷款人的账户交付给行政代理人的每笔款项，应由行政代理人按照行政代理人在其指定的地址收到的同一类型的资金，迅速交付给该贷款人第十四条或在行政代理人从该贷款人收到的通知中指明的任何贷款装置。借款人欠贷款人的任何款项，在行政代理人收到借款人的款项后，视为借款人已向该贷款人支付。借款人授权行政代理人在本协议项下到期的每一笔本金、利息、费用、佣金的支付时，收取其在富国银行开立的借款人账户的款项；但以行政代理人及时通知公司为条件。

2.12债务证据.

（a）贷款账户。各贷款人应按照其惯例维持一个或多个账户（“贷款账户”），以证明借款人不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

（b）登记。行政代理人依据第13.3（d）条备存的登记册，须包括一个管制账户，以及每个贷款人的附属账户，其中的账户（合并计算）须记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的日期及金额、其类别及适用于本协议的任何利息期（如有的话），（ii）每个借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，（iii）根据第13.3条交付并由其及其订约方接受的每份转让协议的生效日期及金额，（iv）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额，及（v）本协议所规定的所有其他适当借方及贷方，包括但不限于所有费用、收费、开支及利息。

（c）贷款账户的分录和登记。贷款账户、登记册及依据本条（A）或（B）款维持的其他账户所作的记项，在没有明显错误、重大过失或故意不当行为的情况下，均属结论性及具约束力，除非借款人对贷款账户所载的资料提出异议，在借款人收到此种资料后的四十五（45）天内登记或其他账户；但任何贷款人或行政代理人未能保持此种账户或其中的任何错误不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（d）应要求提供的说明。任何贷款人都可以要求以其所提供的每笔贷款为基本形式的本票证据，以证明该贷款人的

贷款。在这种情况下，借款人应为应付给该贷款人的此类贷款准备、执行并向该贷款人交付此种本票。其后，该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第13.3条转让后），均须以一张或多张本票为代表，而该等本票的格式须支付予其中所指名的收款人。

2.13电话通知.借款人授权贷款人和行政代理人根据根据第2.1（b）条向行政代理人提供的电话通知，根据行政代理人或任何善意贷款人认为代表借款人行事的任何人或多人发出的电话通知，延长垫款、进行垫款类型的选择以及转移资金。借款人同意迅速向行政代理人交付每份电话通知的书面确认书，该确认书由授权签字人（或经授权签字人向行政代理人书面指定的其他人，只要该其他人根据借款人的组织文件也被允许交付。书面确认与行政代理人和出借人采取的行动有重大差异的，行政代理人和出借人的记录应当管辖无明显错误、重大过失或者故意不当行为。对此种通知有异议的，行政代理人已记录电话借款通知的，经借款人请求，向借款人提供此种录音。

2.14承诺支付；利息和费用；利息支付日期；利息和费用基础；税.

（a）承诺付款。借款人无条件承诺在到期时支付其所发生的每笔贷款的本金金额及其所承担的所有其他义务，并支付其应计的所有未付利息，按照本协议和其他贷款文件的条款。

（b）付息日期。每笔浮动利率贷款和Daily Simple RFR贷款的应计利息应在每个付款日期支付，从本协议日期之后发生的第一个此类日期开始，在任何提前还款时（无论是通过加速还是其他方式），以及在到期时（无论是通过加速还是其他方式）。每笔固定利率贷款的应计利息应在其适用利息期的最后一天、该固定利率贷款提前偿还的任何日期（无论是通过加速还是其他方式）以及到期时支付。计息期超过三个月的每笔固定利率贷款的应计利息，也应在该计息期内每隔三个月的最后一天支付。所有其他债务本金余额的应计利息应在（i）每个支付日支付，从发生此类债务后的第一个此类支付日开始，（ii）在全额或部分偿还时支付，以及（iii）如果未在此之前全额支付，则在此类其他债务到期应付时（无论是通过加速还是其他方式）支付。

（c）费用。本公司同意按收费函件所载的时间及金额支付收费函件所载的费用。

（d）息费基础；适用的RFR保证金，适用的浮动利率保证金。

（i）浮动利率贷款的所有利息计算，须以一年365或366天（视属何情况而定）及实际经过的天数为基础。本协议项下规定的义务和利息的所有其他计算应以360天一年和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以365/366天一年为基础计算的费用或利息）。如果在付款地下午2：00（当地时间）之前收到付款，则应在发生债务之日支付利息，但不应在已支付金额的任何付款之日支付利息。如任何贷款的本金或利息的支付或任何其他债务的支付在非营业日的一天到期，则该等支付应在下一个营业日进行，如属本金支付，则该等延长时间应包括在计算与该等支付有关的利息、费用及佣金中。

（ii）适用的RFR保证金和适用的浮动利率保证金应根据本条第2.14（d）（ii）款所述当时适用的定价网格杠杆比率不时参照下表确定：

 

适用保证金	I级状态 （定价网格杠杆率小于等于1.25至1.0）	II级状态 （定价网格杠杆率大于1.25-1.0且小于等于1.75-1.0）	III级状态 （定价网格杠杆率大于1.75-1.0且小于等于2.25-1.0）	IV级状态 （定价网格杠杆率大于2.25-1.0且小于等于2.75-1.0）	V级状态 （定价网格杠杆比大于2.75比1.0且小于等于3.50比1.0）	VI级状态 （定价网格杠杆比大于3.50到1.0）
适用的RFR保证金	0.875%	1.00%	1.125%	1.25%	1.50%	1.75%
适用浮动利率保证金	0%	0%	0.125%	0.25%	0.50%	0.75%

 

初始定价水平应为第一级，此后，在收到根据第7.1（a）（i）和（ii）节交付（或视同交付）的财务报表（如适用）时，应调整适用的RFR保证金和适用的浮动利率保证金，该调整在根据第7.1（a）节要求交付该财务报表和合规证书之日后五（5）个工作日有效；但如果公司未按照第7.1（a）节的适用规定及时交付其财务报表和合规证明，且该不合格情况持续五

（5）在行政代理人向公司发出通知后数天，则由规定贷款人酌情决定，自该等财务报表和合规证书本应交付之日起，并持续至该等财务报表和合规证书实际交付（或视为交付）后五（5）天，为确定适用的RFR保证金和适用的浮动利率保证金，应假定杠杆比率大于3.50至1.0，并适用第六级定价。

（iii）就任何基准的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知公司和贷款人与任何基准的使用或管理有关的任何符合性变更的有效性。

（e）税收。

（i）借款人根据本协议所作的任何及所有付款（不论有关本金、利息、费用或其他方面），均应免收、清缴及不扣除任何政府当局施加的任何及所有现时或将来的税项、征费、征费、扣税、费用、评税、关税、收费或扣留，或任何利息、罚款或法律责任，包括在本协议日期后因任何法律、条约、规则、规例的通过或任何变更而产生的罚款或法律责任，政府当局的指引或决定或政府当局对其解释或适用的任何变更，但就每个贷款人和行政代理人而言，不包括不包括的税项（行政代理人或贷款人确定适用于本协议、其他贷款文件、定期贷款承诺或贷款或以下简称“税项”的所有此类非不包括的税项、征费、关税、扣除、费用、评估、关税、收费、预扣、负债）。如借款人或行政代理人因法律规定或任何政府当局的要求而从根据本协议或根据其他贷款文件应向任何贷款人或行政代理人支付的任何款项中扣除或代扣任何税款，（i）应付款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除或扣留（包括适用于根据本条第2.14（e）条须予支付的额外款项的扣除或扣留）后，该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）收取的款额，相等于其在没有作出该等扣除或扣留的情况下本应收取的款额，（ii）借款人或行政代理人须作出该等扣除或扣留，（iii）借款人或行政代理人应按照适用法律向有关政府主管部门或其他主管部门全额支付扣除或扣留的款项。如美利坚合众国或任何其他政府当局的任何税项，包括但不限于任何预扣税，在本协议日期后（y）适用于或变得适用于借款人向贷款装置或贷款人可能声称为其贷款装置的任何其他办事处支付的款项，或（z）在该贷款人选择和指定任何其他贷款后

分期付款，对于支付给此类其他贷款分期付款的此类款项，该贷款人应作出合理努力，通过该贷款人在另一法域的另一笔贷款分期付款发放、资助和维持其贷款，以减少借款人在本协议项下的责任，如果该贷款人合理判断，通过该贷款人通过该其他贷款分期付款发放、资助或维持该等贷款不会对该等贷款或该贷款人定期贷款承诺项下的义务产生其他不利和重大影响。

（ii）此外，公司同意支付因根据本协议作出的任何付款，或因本协议、其他贷款文件、定期贷款承诺或贷款（不包括税项，统称为“其他税项”）的执行、交付或登记或以其他方式产生的任何现有或未来印章、或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。

（iii）借款人就该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）根据本条第2.14（e）款应付的款项而向每名贷款人及行政代理人作出的全部税项及其他税项（包括但不限于任何政府当局施加的任何税项或其他税项），以及由此产生或与此有关的任何法律责任（包括罚款、利息及开支），向每名贷款人及行政代理人作出赔偿，不论该等税项或其他税项是否正确或合法主张。本次赔偿应在贷款人或行政代理人（视情况而定）提出书面要求之日起三十（30）日内作出。任何贷款人或行政代理人根据本条第2.14（e）款向借款人及行政代理人（如贷款人如此提交）提交的任何额外应付款额的证明，须合理详细地显示应付款额及用以厘定该等款额的计算，且在没有明显错误的情况下，该证明为最终的、结论性的，并对协议各方具有约束力。就任何税款的扣除或扣缴，以及为确认所有该等税款已缴付予有关政府当局，借款人须迅速（无论如何不迟于收到后三十（30）天）向每名贷款人及行政代理人提供合理需要的证明、收据及其他文件（经该贷款人或行政代理人合理判断），以确立该贷款人或行政代理人可能有权享有的任何税务抵免。在该贷款人或行政代理人收到任何该等税收抵免的情况下，该贷款人或行政代理人应向借款人支付不超过借款人向或代表该贷款人或行政代理人支付的可分配给该等增加的金额的增加金额的金额（如有）。根据本条第2.14（e）款要求赔偿的任何行政代理人或任何贷款人，应尽其合理努力，在行政代理人或适用的贷款人的负责会计人员知悉该事件之日后不超过九十（90）天内，以书面通知借款人（连同一份副本通知该行政代理人）引起该赔偿要求的事件。此种书面要求应被可辩驳地推定为对所有目的而言都是正确的。任何贷款人或行政代理人要求根据本条第2.14（e）款获得赔偿的，自该贷款人或行政代理人的负责会计人员知悉已开始累积利息、罚款或其他税款或其他税款之日起九十（90）日以上

贷款人或行政代理人有权根据本条第2.14（e）款获得赔偿，则该贷款人或行政代理人根据本条第2.14（e）款提供此种通知和要求赔偿之日前九十（90）天期间之前的任何利息、罚款或其他税款或其他税款的增加，应排除在借款人根据本条第2.14（e）款承担的赔偿义务之外。

（四）自借款人缴纳税款或其他税款之日起三十（30）日内，借款人应向行政代理人提供证明已缴纳税款的收据原件或经核证的副本。

（v）在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，本条2.14（e）所载的借款人的协议和义务应在本协议项下的所有义务全额支付和本协议终止后存续一年。

（vi）未根据美利坚合众国法律或其政治分支机构创建或组织的每个贷款人（包括任何替代贷款人或买方）（每个“非美国贷款人”）应在截止日期或之前交付给借款人和行政代理人，如果更晚，则应在该贷款人根据本协议第13.3条成为贷款人之日（以及此后不时应借款人或行政代理人的请求，但仅限于该非美国贷款人合法有权这样做的时间）交付给该贷款人和行政代理人，（1）（a）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E根据税务条约确立豁免或减少美国联邦预扣税，或（b）IRS表格W-8ECI，或在任何一种情况下适用的后续表格的两（2）份妥为填写的副本；或（2）在法律上无权交付第（vi）（1）或（vi）（2）条所列表格的非美国贷款人的情况下，（x）该非美国贷款人的正式授权人员的证明，大意是该非美国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）受控外国公司从《守则》第881（c）（3）（c）条所指的关联人收取利息（该证明，“豁免证明”）和（y）两（2）份已妥为填妥的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或适用的后续表格的副本。每一此种贷款人还同意在发生任何需要更改其先前根据本条第2.14（e）（vi）款交付给借款人和行政代理人的最近一次证书的事件之前或之后立即向借款人和行政代理人不时交付由该贷款人的正式授权人员以借款人和行政代理人满意的格式签立的一式两份的真实准确证书。此外，根据本条（vi）项交付表格或证书的每名贷款人订立契约，并同意在该表格到期前十五（15）天内向借款人和行政代理人交付另一份此类证书和/或两（2）份准确和完整的适用表格（或根据《守则》或根据其颁布的适用条例要求的任何后续表格或表格）的新签署的正本。

如果根据本协议向贷款人支付的款项如果FATCA未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的时间以及公司或行政代理人合理要求的时间或时间向公司和行政代理人交付，适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及公司或行政代理人为公司和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务、确定该贷款人已经或没有遵守该贷款人在FATCA项下的义务并在必要时确定从该付款中扣除和扣留的金额而合理要求的额外文件。仅为本第2.14（e）（vi）节的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人应及时向公司和行政代理人提供公司或行政代理人可能合理要求的附加文件，以确立任何豁免或减免的任何税款或其他需要扣除或扣留的税款。尽管有本条第2.14（e）条的任何其他规定，借款人没有义务根据第2.14（e）（i）条向任何贷款人累计支付任何款项，或根据第2.14（e）（iii）条就美国联邦预扣税款向任何贷款人作出赔偿，但以因（x）该贷款人未能根据第2.14（e）（vi）条向借款人交付适用于该贷款人的一份或多份表格和/或豁免证书为限，（y）该等表格或表格及/或豁免证明书并无确立美国联邦预扣税的完全豁免，或贷款人在其中作出的资料或证明在任何重大方面交付的日期不真实或不准确，或（z）贷款人指定其维持其贷款的后继贷款分期，其效果是导致该贷款人承担超过紧接该指定之前有效的税款支付义务；但前提是，借款人有义务根据第2.14（e）（i）节向任何此类贷款人累计支付任何款项，并根据第2.14（e）（iii）节就美国联邦预扣税向任何此类贷款人作出赔偿，如果（x）任何此类未能交付一份或多份表格或豁免证书，或由于任何适用的法规、条约的变更导致此类表格或表格或豁免证书未能确立完全豁免美国联邦预扣税或其中包含的不准确或不实之处，法规或其他适用法律或对上述任何一项的任何解释发生在该贷款人成为本协议的一方之日之后，这些变更使该贷款人在法律上不再有权交付此类表格或豁免证书，或在其他方面没有资格完全免除美国联邦预扣税，或使信息或以此类表格或豁免证书作出的证明在任何重大方面不真实或不准确，（ii）贷款人的贷款分期付款的重新指定是应公司的要求作出的，或（iii）根据第2.14（e）（i）条向任何该等贷款人毛额付款的义务，或根据第2.14（e）（iii）条向任何该等贷款人作出赔偿的义务，是关于因应公司要求作出的转让而成为买方的买方。

（vii）经提出要求，并由借款人负担费用，借款人须依据本条第2.14（e）款向其支付任何额外款额的每名贷款人，均须合理地给予借款人提出抗辩的机会，并须

与借款人合理合作抗辩、征收导致此类支付的任何税款；但（i）除非借款人已向该贷款人书面确认其根据本协议支付此类款项的义务，否则不应要求该贷款人向该借款人提供这样抗辩的机会；（ii）借款人应偿还该贷款人的律师和会计师的费用以及在这样与借款人合作抗辩征收此类税款时所产生的支出；但条件是，尽管有上述规定，任何贷款人不得被要求向借款人提供对征收任何税款提出异议的机会，或与借款人合作对征收任何税款提出异议，前提是该贷款人善意地认定这样做会对其产生不利影响。

（viii）[保留]。

（ix）如行政代理人或贷款人全权酌情决定已收到由借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人已根据本条第2.14（e）款支付额外款项的任何税款或其他税款的退款，则该行政代理人或贷款人须向借款人支付与该退款相等的款额（但仅限于借款人根据本条第2.14（e）款支付的弥偿款或额外款项导致该退款的范围内），扣除行政代理人或此类贷款人的所有费用，且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但借款人应行政代理人或此种贷款人的请求，同意在行政代理人或此种贷款人被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，向该行政代理人或此种贷款人偿还已支付给该借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。本款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（x）各贷款人须就行政代理人就本协议所支付或须支付的任何税款、征费、征收税项、扣除、费用、评估、关税、收费、扣缴，以及与此有关的任何利息、罚款或法律责任（但如属任何税款或其他税项，则仅限于借款人尚未就该等税款或其他税项向行政代理人作出赔偿且不限制借款人这样做的义务的范围内）分别向行政代理人作出赔偿，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，这些金额是否由相关政府当局正确或合法地施加或主张。根据本条第2.14（e）（x）款作出的赔偿，须在行政代理人向适用的贷款人交付一份证明，述明行政代理人如此支付或应付的款额后三十（30）天内支付。该证明应当是如此支付或应付的金额的结论性无明显错误。

2.15垫款、利率、预付款的通知.行政代理人收到后立即将其根据本协议收到的每份借款/选择通知书、还款通知书的内容通知各出借人。行政代理人将及时将每笔RFR贷款适用的利率通知各贷款人

确定这样的利率，并将就备用基准利率的每一次变化向每个贷款人发出及时通知。

2.16贷款分期付款.各贷款人可在该贷款人选定的任何贷款装置上登记其贷款，并可在向公司发出合理书面通知后不时更改其贷款装置。本协议的所有条款应适用于任何此类贷款安装。各贷款人可通过向行政代理人和公司发出书面或传真通知的方式，指定由其提供贷款并为其账户支付贷款的贷款分期付款。

2.17行政代理人未收到资金.除非借款人或贷款人（视属何情况而定）在其预定向行政代理人支付（如属贷款人的情况下）贷款收益或（如属借款人的情况下）向行政代理人支付本金、利息或费用的日期前通知行政代理人其不打算支付该款项，否则行政代理人可假定已支付该款项。行政代理人可以但无义务依据此种假设向意向收款人提供此种付款的金额。如该等贷款人或借款人（视属何情况而定）事实上并无向行政代理人支付该等款项，则该等款项的收款人须应行政代理人的要求，向该行政代理人偿还自该行政代理人如此提供该等款项之日起的期间内的每一天的如此提供的款项连同利息，直至该行政代理人在贷款人付款的情况下按相当于（i）的年利率收回该等款项之日止，该日的隔夜利率或（ii）在借款人付款的情况下，适用于相关贷款的利率。

2.18终止日期.本协议有效期至终止日止。尽管本协议已终止，但在所有债务（或有赔偿义务除外）全部付清并以现金清偿之前，本协议及其他贷款单证项下的所有权利和补救办法均应存续。

2.19更换若干放款人.如果放款人（"受影响的贷款人"）应：（i）是违约贷款人，（ii）已要求借款人根据第2.14（e）条）,4.1或4.2追讨该等贷款人所招致的税项、其他税项或其他额外费用，而该等费用并非其他贷款人一般要求的，（iii）已根据第4.3节声称此类贷款人由于不普遍适用于其他贷款人的原因而无法向借款人提供RFR贷款，（iv）已援引第10.2节，或（v）未能同意本协议的任何豁免或修订，而该豁免或修订须取得每名贷款人或受其影响的每名贷款人的同意，而该等豁免或修订已获规定贷款人以其他方式同意，则在任何该等情况下，借款人（或代表借款人的公司）或行政代理人可向该受影响贷款人提出书面要求（在借款人提出要求的情况下向行政代理人提供一份副本，在行政代理人提出要求的情况下向借款人提供一份副本）以供受影响贷款人转让，且该受影响贷款人应在该要求之日起五（5）个工作日后，根据一份或多份已妥为签立的转让协议以商业上合理的努力进行转让，向一家或多家符合《上市公司章程》规定的金融机构第13.3（a）款）借款人或行政代理人（视属何情况而定）为该目的而聘用的（“更换

贷款人”），所有这些受影响的贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务按照第13.3节.行政代理人同意，一旦发生与受影响贷款人有关的此类事件，并应借款人（或代表借款人的公司）的书面请求，利用其合理努力从一家或多家金融机构获得作为替代贷款人的承诺。行政代理人有权作为任何受影响的贷款人的实际代理人，在此类要求提出之日后五（5）个营业日内未能执行和交付相同的转让协议，以执行一份或多份此类转让协议。此外，就此种转让而言，受影响的贷款人应同时以现金形式收到根据本协议或根据任何其他贷款文件应付和欠受影响的贷款人的所有款项，包括但不限于欠该贷款人的贷款的未偿还本金总额，连同截至该转让日期的应计利息，根据本协议或任何其他贷款文件应付的款项第2.14（e）条）,4.1，和4.2就该等受影响贷款人及根据第2.14（c）款）如果任何受影响的贷款人根据第（ii）条或第（iii）条这个的第2.19款;提供了在该受影响的贷款人被替换后，该受影响的贷款人将不再是本协议的一方，但将继续有权获得第2.14（e）条）,4.1,4.2,4.4，和10.7，以及根据本协议为其账户累积但尚未支付的任何费用，并应继续根据第11.8节截至并包括（但不是在）该受影响贷款人根据本协议被替换之日之前到期应付的金额、义务和负债。在根据本条例更换任何受影响的贷款人时第2.19款，的规定第9.2节应继续适用于受影响的贷款人未能为其按比例份额提供资金且该失败尚未得到纠正的当时未偿还的贷款。

2.20判断货币.如为取得任何法院的判决，有需要将根据本协议应向借款人支付的款项以本协议中表示应予支付的货币（“指定货币”）兑换成另一种货币，双方同意，在他们可能有效这样做的最大范围内，所使用的汇率应为行政代理人可以按照正常银行程序在作出最终、不可上诉判决的前一个营业日在行政代理人位于北卡罗来纳州夏洛特的主要办事处购买该特定货币与该其他货币的汇率。借款人就任何贷款人或行政代理人根据本协议所欠的任何款项所承担的义务，即使以指明货币以外的货币作出任何判决，亦只须在该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）收到该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）根据正常、合理的银行程序以该等其他货币购买指明货币的任何经判决到期的款项后的营业日解除。如如此购买的指明货币的金额少于以指明货币计算的原先应付该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的款项，则借款人同意在其可能有效地这样做的最大限度内，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）作出赔偿，而如如此购买的指明货币的金额超过（a）原先应付任何贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的款项，以指定货币计算，以及（b）因分配超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，作为根据第12.2节、该等出借人或行政代理人（视属何情况而定）同意将该等超额款项汇给借款人。

2.21[保留].

2.22增加总定期贷款承诺；增量定期贷款.本公司可不时选择增加定期贷款或订立一批或多批定期贷款（每批均为“增量定期贷款"），在每一种情况下，最低总额为25000000美元，超过此数额的增量为5000000美元，只要在其生效后，所有此种增量定期贷款的总额不超过（x）500000000美元的总和减根据循环信贷协议第2.22节对总循环贷款承诺（定义见循环信贷协议）产生的任何增加的金额加 （y）不受限制的金额，只要 借款人应在形式上遵守第第7.4节于该等增量定期贷款发生之日。公司可安排由一名或多于一名同意该等增量定期贷款的贷款人（每名该等贷款人、一名“增加贷款人”），或由一家或多家新设银行、金融机构或其他实体（每一家这样的新设银行、金融机构或其他实体、一家“增额放款人”）同意延长该等增量定期贷款（视情况而定）；提供了（i）每名增额贷款人须经公司批准，而行政代理人（ii）任何增额贷款人不得为公司或公司的任何附属公司或附属公司，及（iii）执行增量定期贷款修订。根据本条第2.22条增加定期贷款承诺或增加定期贷款，无须取得任何贷款人（参与任何增量定期贷款的贷款人除外）的同意。依据本条第2.22款设立的增量定期贷款，自公司、行政代理人与相关增加出借人或增加出借人约定之日起生效，行政代理人应当将此情况通知各出借人。尽管有上述规定，任何增量定期贷款不得根据本款生效，除非（i）在该等增量定期贷款的拟议生效日期，（a）第5.2条（a）及（b）段所载的条件须由规定贷款人达成或放弃，而行政代理人须已收到日期为该日期并由公司授权签署人签立的大意如此证明，而（b）公司须在形式上符合第7.4条所载的契诺，及（ii）行政代理人须已收到与截止日期交付的文件一致的文件，内容有关借款人借入该等增量定期贷款的组织权力及权限。在正在进行的任何增量定期贷款生效之日，各相关增加贷款人和增加贷款人应以立即可用的资金向行政代理人提供其增量定期贷款，行政代理人将及时将如此收到的资金提供给公司。增量定期贷款（a）与定期贷款享有同等受偿权，（b）不得早于终止日到期，且到期加权平均年限不得短于定期贷款；提供了 此类要求不适用于任何惯常过桥融资，只要任何此类惯常过桥融资将被转换为的长期债务满足本条款（b）和（c）的上述限制，应被视为与定期贷款基本相同（并且在任何情况下不比定期贷款更有利）；提供了（i）适用于在终止日期后到期的任何批次增量定期贷款的条款和条件可能规定仅适用于终止日期后期间的重大额外或不同的财务或其他契诺或提前还款要求，以及（ii）增量定期贷款的定价可能与定期贷款不同。增量定期贷款应根据修订或重述（an“增量定期贷款修正"）的本协议，并作为

适当，其他贷款文件，由借款人、各增加贷款人、各增加贷款人（如有）和行政代理人执行。增量定期贷款修订可在无任何其他贷款人同意的情况下（除根据第9.3条要求的范围外）对本协议和行政代理人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本条2.22的规定。本条第2.22款所载的任何规定均不得构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候提供增量定期贷款的承诺。

2.23[保留].

2.24违约贷款人.

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）该违约贷款人的定期贷款承诺及定期贷款义务不得包括在厘定规定贷款人是否已根据或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据第9.3条作出任何放弃、修订或其他修改）时，但如（i）该违约贷款人的定期贷款承诺的任何增加或延长或（ii）任何修订，则本条（b）不适用于违约贷款人的投票，根据第9.3条第（ii）或（iii）款规定须经受影响的每名贷款人同意的放弃或其他修改；

（b）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、依据第八条或其他方式），或行政代理人根据第12.1条从违约贷款人处收取的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，视公司要求而定（只要不存在违约或未到期违约），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理人和公司如此确定，则应存放在存款账户中并按比例释放，以满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务；第四，对于任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在违约或未到期的违约，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或由有管辖权的法院另有指示。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

第三条：[保留]

第四条：情况的变化

4.1产量保护.如果法律有任何变化：

（a）就行政代理人、任何贷款人、任何适用的贷款装置，就其贷款、贷款本金、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，对其施加任何税项、征费、扣税、费用、评估、关税、收费或扣缴，以及与此有关的任何利息、罚款或负债，（不包括（1）受第2.14（e）条规限的税项，（2）不包括税项定义（3）连接所得税及（4）该贷款人已获偿还的任何其他税项，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，或

（b）就其定期贷款承诺或定期贷款对任何贷款人的资产、存放于或为其帐户的存款、或由其提供的信贷、任何适用的贷款分期付款施加或增加或认为适用任何准备金、评税、保险费、特别存款或类似规定，或

（c）施加任何其他条件，其结果是增加任何贷款人的成本、作出、资助或维持其定期贷款承诺或定期贷款的任何适用贷款分期付款，或减少任何贷款人的任何应收款项或与定期贷款有关的任何适用贷款分期付款，或要求任何贷款人或任何适用贷款分期付款按其持有的定期贷款承诺或定期贷款的金额或所收取的利息计算的任何付款；

而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人作出、续期或维持其定期贷款承诺或定期贷款的成本，或减少根据本协议收到的任何金额，则在行政代理人或借款人根据第4.5条收到该贷款人的书面要求后十五（15）天内，借款人应向该行政代理人或该贷款人支付该行政代理人或该贷款人确定可归因于作出的已发生或减少的该等增加的费用的部分，为其定期贷款及其定期贷款承诺提供资金和维持；但条件是，借款人不得被要求根据本条第4.1款支付在相关贷款人提出要求之日前90天以上发生的任何额外金额。

4.2资本充足规定的变化.如果任何贷款人确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生影响，即由于本协议或由其提供的定期贷款或参与由其持有的定期贷款，该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如果有的话）的回报率减少了一个被该贷款人认为重要的数额，该等贷款人的水平低于该等贷款人或该等贷款人的控股公司若无此种法律变更本可达到的水平（考虑到该等贷款人的政策和该等贷款人的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），则借款人将不时在借款人收到该贷款人的书面要求后十五（15）天内向该贷款人付款，根据第4.5节、额外金额或金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何该等减持。

任何贷款人未能或迟延根据本条第4.2条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条就在该贷款人要求赔偿之日前90天以上发生的任何此类增加的费用或减少向贷款人作出赔偿，或通知借款人其要求赔偿的意图，但进一步规定，如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应予延长，以包括其追溯效力期限。

4.3情况发生变化.

（a）影响RFR的情况。除下文（c）条另有规定外，就任何RFR贷款提出要求、转换为或延续该贷款或其他原因，如出于任何理由（i），行政代理人应确定（该确定应是决定性的，并在没有明显错误的情况下具有约束力）（x）如Daily Simple RFR被用于根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算，不存在根据其定义确定每日简单RFR的合理和充分手段，或（y）如果根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了定期SOFR，则不存在在该利息期的第一天或之前确定拟议定期RFR贷款适用利息期的定期SOFR的合理和充分手段，（ii）[保留]，（iii）[保留]，或（iv）被要求的贷款人应确定（该确定应是决定性和具有约束力的，无明显错误）（x）如果Daily Simple RFR被用于根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何义务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算，Daily Simple RFR没有充分和公平地反映此类贷款人进行或维持此类贷款的成本，或（y）如果Term SOFR被用于根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何义务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算，Term SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且在（x）或（y）的情况下，所需贷款人已向行政代理人提供了此类确定的通知，则在每种情况下，行政代理人应迅速向公司发出有关通知。在行政代理人向公司发出通知后，贷款人作出RFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款（如适用）转换或将任何贷款作为RFR贷款继续进行的任何权利，应暂停（以受影响的RFR贷款为限，或在定期RFR贷款的情况下，暂停受影响的利息期），直至行政代理人（就第（iv）款而言，应要求贷款人的指示）撤销该通知。收到该通知后，（a）借款人可撤销任何关于借用、转换为或延续RFR贷款的未决请求（在受影响的RFR贷款的范围内，或在定期RFR贷款的情况下，受影响的利息期），否则，在任何请求借用受影响的定期RFR贷款的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的浮动利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响定期RFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为浮动利率贷款。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款的任何提前还款或转换除外），以及根据第4.4节要求的任何额外金额。

（b）影响调整后的每日简单RFR率和期限RFR可用性的法律。如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理作出任何更改，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）无法或无法履行其在本协议项下的义务，以作出或维持任何每日简单RFR贷款、定期RFR贷款，或根据任何适用的RFR、每日简单RFR利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR确定或收取利息，该贷款人应立即将此通知行政代理人，行政代理人应迅速将此通知公司和其他贷款人。此后，直至行政代理人通知公司该等情况已不存在，（i）贷款人作出RFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为定期RFR贷款或将任何贷款作为RFR贷款继续进行的任何权利均应中止，以及（ii）如有必要以避免此类违法行为，行政代理人应计算替代基准利率而不参考“替代基准利率”定义的（c）条，在每一种情况下，直到每一个此类受影响的贷款人通知行政代理人和公司，导致此类确定的情况已不复存在。借款人在收到该通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付款项，或（如适用）（a）将所有定期RFR贷款转换为浮动利率贷款或（b）将所有RFR贷款转换为以美元计价的浮动利率贷款（在每种情况下，如有必要为避免此类违法行为，行政代理人应计算替代基准利率，而不参考“替代基准利率”定义的（c）款），（i）就日常简单RFR贷款而言，在其支付日，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等每日简单RFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持该等每日简单RFR贷款至该日，或（II）就定期RFR贷款而言，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等定期RFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持该等定期RFR贷款至该日。在任何此类提前还款或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款的任何提前还款或转换除外），以及根据第4.4节要求的任何额外金额。

（c）基准更替设定。

（i）基准更替。

（a）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在基准转换事件发生时，就任何基准而言，行政代理人和公司可修订本协议，以基准替换取代该基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于行政代理人向所有受影响的贷款人及公司张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。无

根据本条第4.3（c）（i）（a）款以基准替换基准将在适用的基准过渡开始日期之前发生。

（b）就本条第4.3（c）条而言，任何套期保值协议均不得视为“贷款文件”。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知公司和贷款人（a）任何基准更换的实施和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第4.3（c）（iv）条将基准的任何期限移除或恢复后，迅速通知公司。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第4.3（c）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第4.3（c）款的明确要求。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如任何当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期限。在公司收到关于某一基准的基准不可用期开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续使用RFR贷款的任何未决请求，否则，在任何受影响的定期RFR贷款请求的情况下（如适用），借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的浮动利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响定期RFR贷款（如适用）将被视为已在适用的利息期结束时转换为浮动利率贷款。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款的任何提前还款或转换除外），以及根据第4.3节要求的任何额外金额。在与任何基准相关的基准不可用期间或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时的基准的替代基准利率的组成部分是此类基准不可用期限的主题，或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。

（d）违法。如在任何适用的司法管辖区，行政代理人或任何贷款人认定任何适用的法律使该行政代理人或任何贷款人（i）履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或（ii）为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，则该人应立即通知该行政代理人，然后，在该行政代理人通知公司后，在该人的该通知被撤销之前，该人的任何义务发行、作出、维持，应暂停为任何此类贷款或其他信贷展期提供资金或收取利息或费用，并在适用法律要求的范围内予以取消。借款人在收到该通知后，应（a）在任何每日简单RFR贷款的适用付款日期或任何定期RFR贷款的利息期的最后一天，或在行政代理人通知公司后发生的另一项债务的另一适用日期，或在每种情况下，如果更早，偿还该人参与的贷款或其他适用的义务，该人在交付给行政代理人的通知中指明的日期（不早于适用法律许可的任何适用宽限期的最后一天）和（b）采取该人要求的所有合理行动以减轻或避免此类违法行为。

4.4资金赔偿.受制于第2.4（b）款），如任何固定利率贷款或每日简单RFR贷款的付款发生在并非（x）任何固定利率贷款的适用利息期的最后一天的日期，或（y）任何每日简单RFR贷款的付款日期以外的日期，不论是否由于加速、提前还款或其他原因，或固定利率贷款或每日简单RFR贷款并非因贷款人违约以外的任何原因而在借款人指明的日期作出，借款人应赔偿每个贷款人因此而蒙受的任何损失或成本，包括但不限于清算或使用所获得的存款为固定利率贷款或每日简单RFR贷款提供资金或维持的任何损失或成本。

4.5贷款人声明；赔偿的存续.在合理可能的情况下，每个贷款人应就其固定利率贷款或每日简单RFR贷款指定备用贷款装置，以减少借款人对该贷款人根据第4.1节和4.2或避免无法获得根据第4.3节，只要这样的指定不是实质性的不利，在贷款人的判断中，对这样的贷款人。任何要求根据第2.14（e）款）还是这个第四条须以书面形式提出，并须说明根据第2.14（e）款）,4.1,4.2，或4.4并应合理详细地列出该贷款人确定该数额所依据的计算，并应是最终的、结论性的，在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力。根据这些条款确定与固定利率贷款有关的应付金额的计算，应如同每个贷款人通过购买存款的类型、货币和期限相对应的存款为其固定利率贷款或每日简单RFR贷款提供资金，在确定适用于此类贷款的定期RFR利率或每日简单RFR利率时用作参考，无论事实是否如此。借款人根据第2.14（e）条）,4.1,4.2，或4.4应在义务的支付和本协议的终止后继续有效。

第五条：先决条件

5.1截止日期.除非公司已向行政代理人提供以下各项，并为贷款人提供足够的副本（或在以下第（9）及（10）项的情况下直接交付给适用的贷款人），且所有形式和实质均令行政代理人和贷款人合理满意，否则不得要求贷款人在截止日作出贷款：

（1）借款人、行政代理人和贷款人签立的（a）本协议、（b）各境内子公司担保人签立的境内子公司担保、（c）任何其他适用的贷款文件的已执行副本；

（2）初始债务人集团各成员的法团证书（或其他可比较的组成文件）的副本，连同所有修订，以及（如适用）良好信誉证书，两者均由其组织司法管辖范围内的适当政府官员核证（以及其他机构的决议，如任何贷款人的大律师认为有必要）；

（3）经初始债务人集团各成员的秘书、助理秘书或其他可比较高级人员核证的其章程（或其他可比较的管治文件）及其董事会（以及其他机构的决议，如任何贷款人的大律师认为有需要）批准其作为一方的贷款文件的条款及所设想的交易，并授权一名或多于一名指明人士代其签立其作为一方的贷款文件及授权一名或多于一名指明人士，签署和/或寄发其作为一方当事人的贷款文件项下或与之有关的所有将由其签署和/或寄发的文件和通知；

（4）由初始义务人小组各成员的秘书、助理秘书或其他类似人员签立的在职证书，该证书须按姓名及职称识别，并须有初始义务人小组各成员的高级人员签署

获授权签署贷款文件的Obligor Group（以及，就借款人而言，根据本协议进行借款），在公司以书面通知任何变更之前，贷款人有权依赖该证书；

（5）由获授权签署人公司签署的形式及实质均令行政代理人满意的证明书，该证明书述明在本协议日期，本协议中的所有陈述在所有重大方面均属真实及正确，或就任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述而言，在所有方面均属正确（除非该等陈述及保证是在特定日期作出，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面或所有适用方面均属真实，截至该日期），且未发生违约或未到期违约，且仍在继续；

（六）行政代理人合理要求的、写给行政代理人并经授权签字人签字的书面汇款指示；

（七）以现金方式收取费用函件约定的费用；

（八）借款人和附属担保人律师针对行政代理人和贷款人提出的、行政代理人及其律师合理可以接受的形式和实质上关于（但不限于）本协议和其他贷款文件的适当授权、执行和可执行性的书面意见；

（9）行政代理人或任何贷款人为遵守任何反洗钱法律（包括但不限于《爱国者法案》）的“了解你的客户”条款而要求的所有文件和其他信息；

（10）对于符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的初始义务人集团或其子公司的每个成员，就该初始义务人集团或该子公司的该成员或该子公司（包括向要求相同的每个贷款人交付）提供受益所有权证明，在每种情况下至少在截止日期前五（5）个工作日；和

（11）作为本协议所附附件 F的交割文件清单所反映的每份文件。

5.2各自推进.除非在适用的借款日（包括截止日）：

（a）不存在违约或未到期违约；和

（b）第六条所载的陈述和保证，在所有重大方面，或就任何因重要性或重大不利影响而有保留的陈述而言，在所有方面，截至该借款日期，均属真实和正确（除非该等陈述和保证是在特定日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在所有重大方面或在适用的所有方面，截至该日期）。

有关每项该等垫款的每份借款/选举通知，须构成适用的借款人对第5.2（a）及（b）条所载条件已获满足的陈述及保证。

第六条：代表和授权

为促使行政代理人和贷款人订立本协议，并向借款人提供本协议所述的贷款和其他财务便利，借款人在截止日期向每个贷款人和行政代理人作出如下陈述和保证，从而使贷款文件所设想的交易在截止日期完成生效，随后在第5.2节要求的每个日期完成：

6.1组织；企业权力.借款人及其重要子公司（i）是一家正式组建、有效存在并（如适用）在其组织的司法管辖区法律下具有良好信誉的公司、合伙企业或有限责任公司，（ii）具有作为外国实体开展业务的适当资格，并在每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，如果不具备这种资格并具有良好的信誉，则可以合理地预期会产生重大不利影响，以及（iii）拥有所有必要的权力和权力，经营和抵押其财产，并按目前进行和拟进行的方式开展其业务。Obligor集团的任何成员或其任何附属公司均不是受影响的金融机构。

6.2权威；可执行性.

（a）借款人和债务人集团的其他成员之间拥有必要的权力和权力，以执行、交付和履行其按照本协议和其他贷款文件的要求签署的每一份贷款文件。

（b）已按本协议要求签署的每一份贷款文件、借款人或债务人集团任何其他成员为当事方的其他贷款文件或其他方面的签署、交付和履行，以及由此设想的交易的完成，均已获得借款人和/或债务人集团其他成员的所有必要的公司、合伙或有限责任公司行为（包括任何必要的股东或合伙人批准）的正式授权。

（c）借款人或债务人集团任何其他成员为一方当事人的每一份贷款文件均已由其正式签立和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行（但可执行性可能受到破产、破产或影响债权人权利强制执行的一般法律和一般衡平法原则的类似法律的限制）。

6.3无冲突；政府同意.借款人或债务人集团任何其他成员为一方当事人的每份贷款文件的签署、交付和履行，不会也不会（i）与借款人或债务人集团任何其他成员的公司证书或章程、合伙协议、合伙证书、组织或组建的章程或证书、附则、经营协议或其他管理协议（或其他适用的组成文件）相冲突，（ii）与，根据任何要求导致违反或构成（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）违约

法律（包括但不限于任何环境财产转让法）或借款人或债务人集团任何此类其他成员的合同义务，或要求终止任何合同义务，但个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的违约、违约或终止除外，或（iii）导致或要求对借款人或债务人集团任何其他成员的任何财产或资产设定或强加任何留置权，但贷款文件允许或设定的留置权除外。除非载列于附表6.3根据本协议，借款人或债务人集团的任何其他成员作为当事方的每一份贷款文件的执行、交付和履行，不需要也不会要求任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局或由任何政府当局采取其他行动，包括根据任何《环境财产转让法》，但已作出、获得或给予的备案、同意或通知除外，或将在结束日期发生时作出、或将作出、获得或给予的通知，或如果没有作出、获得或给予，不能合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

6.4财务报表.本公司及其附属公司于截至2025年9月30日及之前交付行政代理人及贷款人的截至2025年9月30日止年度的综合财务报表乃根据于该等报表编制日期有效的公认会计原则编制，并公允列报公司及其附属公司于2025年9月30日的综合财务状况及经营情况及其于该日终了期间的综合经营业绩。

6.5无重大不利变化.自2025年9月30日起，除（x）于2025年9月30日后但在截止日期前向证监会提交的任何表格10-Q、10-K或8-K文件中所披露，或（y）于截止日期前公司向行政代理人及贷款人交付的任何函件或保密发售备忘录中所披露外，公司及其附属公司的业务、物业、财务状况、业绩或经营业绩作为一个整体并无发生任何变化，或已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件。

6.6税收.公司及其子公司均已提交或促使提交其要求提交的所有联邦和其他重要纳税申报表，但（i）根据不时生效的公认会计原则（如果并在此要求的范围内）善意质疑并保留的税款和评估正在或将立即被提交，以及（ii）无法合理预期未支付的税款会产生重大不利影响的税款除外，已支付或导致支付所述申报表或其收到的任何评估所显示的所有税款，但以该等税款已到期为限。

6.7诉讼.没有任何诉讼、诉讼、程序、仲裁，或据借款人所知，在任何政府当局或私人仲裁员面前或由任何政府当局或私人仲裁员进行的调查待决，或据借款人所知，对公司、其任何附属公司或其中任何一家公司的任何财产提出书面威胁，可合理地预期会产生重大不利影响。

6.8子公司.截至收盘日，附表6.8本协议（i）载有对公司、其附属公司及公司或其任何附属公司持有重大股权的任何其他人士的公司架构的描述；及（ii）准确

载列（a）正确的法定名称及组织的管辖权，（b）公司所有重要附属公司的上市，（c）公司各附属公司及该等股份的拥有人的每一类股本的已发行及未发行股份，以及（d）公司及公司各附属公司在任何非公司的人士中持有的直接及间接合伙、合营企业或其他重大股权（如有的话）的概要。除披露于附表6.8，截至交割日，公司或公司任何附属公司的已发行及流通股本并无认股权证或期权未行使。除披露于附表6.8，于截止日期，公司或公司任何附属公司的已发行及未偿还股本概不受任何赎回权或回购协议的规限，据此，公司或任何附属公司有或可能有义务赎回或回购其股本。公司各附属公司的所有流通股本均获正式授权、有效发行、缴足及不可评估，且不属保证金股票。

6.9ERISA.除附表6.9所披露的情况外，没有发生或合理预期会发生的ERISA事件与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起，可以合理预期会导致重大不利影响或违约。ERISA的最低筹资标准和与每个计划有关的守则已得到满足，除非无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响或违约。公司或受控集团的任何成员均未未能根据《守则》第430（k）条进行可能导致留置权的分期付款或任何其他付款。截至截止日，没有借款人是福利计划，但以本协议第10.20节中贷款人的陈述、保证和契约的准确性为限，或将在与贷款或定期贷款承诺相关的情况下使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

6.10信息的准确性.借款人及其任何重要附属公司，或公司代表任何借款人或其任何重要附属公司向行政代理人或任何贷款人提供的与贷款文件（经如此提供的其他资料修改或补充）的谈判或遵守有关的书面资料（预测或备考财务资料除外），作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实（当作为一个整体时），结合作出这些陈述的情况，不在任何重大方面产生误导；提供了关于预计或备考财务信息，借款人仅表示此类信息是根据在编制和交付时被认为合理的假设善意编制的（有一项理解，即此类预计信息可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的）。

截至结业日，实益所有权证明所载信息全部真实无误。

6.11证券活动.本公司或其任何附属公司均不从事以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务。

6.12遵守法律.借款人及其附属公司遵守适用于其及其各自业务的法律的所有要求（不包括通过勤勉进行的适当程序善意地对法律或命令、令状、强制令或法令的要求提出异议的情况），在每种情况下，如果未能单独遵守或合计遵守将合理地预期会产生重大不利影响。

6.13资产和财产.每一借款人及其重要子公司对其拥有的所有重要不动产和个人财产或其所有租赁资产的有效租赁权益拥有良好和充分的所有权（除非适销性可能受到影响此类资产的任何政府当局的任何法律或法规的限制），并且所有此类资产和财产均不受任何留置权的限制，但根据以下规定允许的留置权除外第7.3（c）节），以及所有权和留置权中单独或合计不会产生重大不利影响的缺陷除外。

6.14法定债务限制.公司或其任何子公司均不受《联邦权力法》、1940年《投资公司法》或任何其他外国、联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规限制了其产生债务的能力或其完成本协议所设想的交易的能力。

6.15劳工事务.据借款人所知，没有组织公司或其任何子公司的员工的企图，也没有影响公司或其任何子公司运营的劳资纠纷、罢工或罢工，或者，据公司或该等子公司所知，威胁、计划或考虑将合理地预期会产生重大不利影响。

6.16反腐败法律和制裁.公司已实施和维持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在实质上遵守反腐败法和适用的制裁，公司、其子公司以及据公司所知，其各自的高级职员、雇员、董事和代理人在代表或代表公司或其子公司行事时，均在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁。（a）公司、任何附属公司或（b）据公司获授权人员所知，他们各自的任何董事、高级人员、雇员或以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益的代理人，均不是受制裁人士。本协议项下的任何垫款、收益使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁。

公司或其任何子公司（i）均不是《境外投资规则》中使用的“涵盖的外国人”，或（ii）目前从事或目前有意在未来直接或间接从事（a）《境外投资规则》中定义的“禁止交易”，（b）将构成《境外投资规则》中定义的“禁止交易”的任何活动或交易，如果公司是美国人或（c）任何其他会导致行政代理人或贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止行政代理人或贷款人根据本协议履行的活动。

第七条：《盟约》

公司承诺并同意，只要任何贷款未偿还，其后直至全部债务（或有弥偿义务除外）付清为止，除非规定的贷款人另有事先书面同意：

7.1报告.公司应：

（a）财务报告。向行政代理人提供（每个出借人有足够的副本，这些副本应由行政代理人分发给出借人）：

（i）季度报告。在切实可行范围内尽快，且无论如何不迟于（x）公司每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的第六十（60）日，及（y）以下任何项目须交付监察委员会之日后的第十（10）日，较早者发生，公司及子公司截至该期末的合并资产负债表及该会计季度公司及子公司的相关合并利润表及该会计年度开始至该会计季度结束期间公司及子公司的相关合并利润表及合并现金流量表，经公司首席财务官或财务高级副总裁代表公司证明，在所有重大方面公允列报公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况及其根据不时有效的公认会计原则所示期间的经营业绩和现金流量，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注。

（二）年度报告。在切实可行范围内尽快，并在任何情况下不迟于（x）公司每个财政年度结束后的第一百（100）天，及（y）以下任何项目须交付监察委员会的日期后的第十（10）天，（a）公司及其附属公司于该财政年度结束时的综合资产负债表及公司及其附属公司于该财政年度的相关综合收益、综合股东权益及综合现金流量表，并以比较形式提供上一财政年度的相应数字，其形式和实质内容足以计算第7.4节规定的财务契约，以及（b）德勤或任何其他具有公认国家地位的独立注册会计师对本条款（a）所列项目的审计报告，该审计报告应为无保留意见的，并应说明该等财务报表公允地反映了公司及其附属公司在所示日期的合并财务状况以及其在所示期间的经营业绩和现金流量，符合不时生效的公认会计原则，且该等会计师就该等合并财务报表进行的审查已按照公认审计准则进行。

（iii）人员证明书。连同根据本条第7.1（a）款（i）和（ii）项交付的任何财务报表（a），公司的高级职员证书，基本上以本协议所附的附件 G的形式交付，并成为本协议的一部分，其中指出，截至该高级职员证书的日期，不存在违约或未到期违约，或如果存在任何违约或未到期违约，说明其性质和状态，以及（b）根据本条第7.1（a）款（i）和（ii）项，一份合规证书，基本上以本协议所附并作为本协议的一部分，由公司首席财务官或财务高级副总裁签署，（1）在适用时证明符合第7.4节的规定，以及（2）为确定当时适用的RFR保证金和适用的浮动利率保证金而计算杠杆率。

（b）违约通知。一旦公司任何获授权人员知悉（i）构成违约或未成熟违约的任何条件或事件，或知悉任何贷款人或行政代理人已就本协议项下声称的违约或未成熟违约向任何获授权人员发出任何书面通知，或（ii）任何人已就声称的违约或第8.1（e）条所提述类型的事件或条件向公司任何获授权人员发出任何书面通知或采取任何其他行动，公司须向行政代理人及贷款人交付一份高级人员证明书，指明（a）任何该等声称的失责、失责、未到期失责、条件或事件的存在性质及期间，（b）该等人就有关事宜发出的通知或采取的行动，以及（c）公司已就该等事宜采取、正在采取及拟采取的行动。

（c）诉讼。（i）在任何获授权人员获知由任何政府当局或在任何政府当局之前针对或影响公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司任何先前未根据第6.7条披露的诉讼、诉讼、程序、政府调查或仲裁的任何诉讼、诉讼、程序、政府调查或仲裁的实施或书面威胁时，迅速作出，或在多项诉讼、诉讼、程序、政府调查或仲裁的情况下，因相同的一般指控或情况而产生，在公司的合理判断中，公司或其任何子公司承担总额为100,000，000美元或以上的赔偿责任（不包括公司或其任何子公司的保险单所涵盖的索赔，除非此类索赔的保险人已放弃承保范围或保留放弃对此类索赔的承保范围的权利，也不包括财务上负有责任的赔偿人以公司或其任何子公司为受益人的赔偿所涵盖的索赔，除非赔偿人已放弃或保留放弃承保范围的权利），向行政代理人及贷款人发出书面通知，并提供合理可得的其他资料，使每名贷款人能评估该等事宜；及（ii）除本条第7.1（c）条第（i）款规定的要求外，应行政代理人或规定贷款人的要求，迅速就任何诉讼、诉讼、法律程序的状况发出书面通知，根据上文第（i）款交付的报告所涵盖的政府调查或仲裁，并提供其可能合理获得的其他信息，这些信息不会因向贷款人披露而危及任何律师-委托人特权，从而使每个贷款人和行政代理人及其律师能够评估此类事项。

（d）重大不利影响。一旦任何获授权人员知悉任何已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或情况，应立即向行政代理人和贷款人提供书面通知。

（e）其他报告。在获得相同信息后立即向行政代理人和贷款人提供发送给公司股东的每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及公司可能根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向委员会或任何国家证券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在任何情况下均无需根据本协议交付给行政代理人。

（f）其他信息。在收到行政代理人提出的要求后迅速编制并向行政代理人和贷款人交付行政代理人不时合理要求的与公司及其任何附属公司有关的其他资料。

根据第7.1（a）（i）及（ii）及（e）条规定交付的文件（在每种情况下，只要任何该等文件包括在以其他方式向监察委员会提交的材料中）可以电子方式交付，如如此交付，则须当作已于公司在互联网上张贴该等文件的日期（i）交付，或在互联网上的公司网站上提供该等文件的链接；或（ii）代表公司在互联网或内联网网站（如有）上张贴该等文件，每个贷款人和行政代理人可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人主办的网站）；但公司应将任何此类文件的张贴情况通知行政代理人。除任何合规证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

7.2肯定性盟约.

（a）企业存续等。除依据第7.3（g）条许可的情况外，公司须并须促使其每一重要附属公司在任何时候保持其有效存在，并（在该概念适用于该实体的范围内）作为其法团或组织（视属何情况而定）司法管辖区内的法团、合伙企业或有限责任公司的良好信誉，并保持和保持，或促使保持和保持，其权利和特许经营对其业务的重要影响，除非公司善意判断，未能保留任何此类权利或特许经营权不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）公司权力；经营业务。公司应并应促使其每个重要子公司有资格并继续有资格在其业务性质要求其具有如此资格的每个司法管辖区开展业务，如果不具备此种资格将产生或合理预期会产生重大不利影响。

（c）遵纪守法、实益所有权规制等。公司应并应促使其子公司（a）遵守所有法律要求（包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条）以及影响该人或该人的业务、财产、资产或经营的所有限制性契约，以及（b）根据需要获得其经营所需的所有许可，并保持该许可的良好信誉，除非未能遵守法律或该等契约的要求，或未能获得或维持该等许可不会合理地预期会产生重大不利影响。公司将维持有效并执行旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在代表或代表公司或其子公司行事时遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。公司将（i）通知行政代理人及先前收到实益所有权证明的每名贷款人有关实益所有权证明中所提供资料的任何更改，而该等更改将导致更改其中所指明的实益拥有人名单；及（ii）应行政代理人或任何贷款人的合理要求，迅速向行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）提供其为遵守实益所有权规例而要求的任何资料或文件。

（d）缴纳税款和债权；税务合并。公司应支付并促使其每个子公司支付（i）在产生任何罚款之前对其或对其任何财产或资产或就其任何特许经营权、业务、收入或财产征收的所有重大税款、评估和其他政府收费，以及（ii）所有索赔（包括但不限于对劳动、服务的索赔，材料和供应品），用于支付已到期应付且依法已经或可能成为对公司或该附属公司的任何财产或资产的留置权（第7.3（c）条允许的留置权除外）的款项，在应就此招致任何罚款或罚款的时间之前；但前提是，如果（x）正在或将很快成为，则无需支付上文第（i）条提及的此类税款、评估费用和政府收费或上文第（ii）条提及的索赔（以及与此相关的利息、罚款或罚款），善意地受到勤勉提起和进行的适当程序的质疑，如果按照不时生效的公认会计原则所要求的准备金或其他适当规定（如有）应已为此作出，或（y）不支付所有此类税款、摊款和其他政府收费将不会合理地预期会产生重大不利影响。

（e）保险。公司应为自己及其重要子公司维持，或促使其每个重要子公司维持充分有效的此类保单和计划（包括自保），以反映在相同或相似地点经营的类似情况公司的承保范围和自保合理符合审慎行业惯例。

（f）检查财产；簿册和记录；讨论。公司须准许并促使公司各重要附属公司准许行政代理人（可能包括任何贷款人的代表）或任何贷款人（在任何违约发生后及在任何违约持续期间）指定的任何授权代表访问及视察公司或其任何重要附属公司的任何财产，以检查、审计、核对及复印其各自的财务及会计纪录、簿册、日记账、订单、收据及与其有关的任何函件及其他资料

各自的业务或在此设想的交易（包括但不限于与环境合规、危害或责任有关），并与其高级职员讨论其事务、财务和账目，所有这些均应在合理通知后并在正常营业时间内的合理时间，视合理要求的频率而定，但除非违约已经发生并仍在继续，否则行政代理人每年不超过一（1）次此类检查应由公司承担费用。尽管有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不要求公司或任何附属公司披露、允许查阅、审查或复制、或讨论任何文件、信息或其他事项，或提供构成非财务商业秘密或非财务专有信息的信息（i），（ii）就其而言，法律或具约束力的协议禁止披露，或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品；但如公司没有提供依据本句中与违反任何保密义务有关的除外情形而根据本条款要求提供的信息，公司应尽商业上合理的努力，在得知此类信息被隐瞒后立即向行政代理人提供通知（但仅限于提供此类通知不会违反此类保密义务的情况下）。公司应在所有重大方面备存和维持在综合基础上的适当记录和账簿，其中应对与其各自的业务和活动有关的所有交易和交易进行重大符合协议会计原则的分录。公司应促使其各重要附属公司在所有重大方面备存和维持适当的记录和账簿。已发生且仍在继续的违约，公司应行政代理人的请求，向行政代理人或其代表提供该等记录的副本。

（g）财产维修。公司须安排在进行其业务或任何重要附属公司的业务时所使用的所有重要财产保持并保持适当状态、维修和工作秩序，并供应所有必要的设备，并须安排对其进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些如公司所判断的可能是必要的，以便在任何时候都能适当地进行与此有关的业务，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；但本条第7.2（g）条的任何规定均不得阻止公司终止任何该等财产的运营或维护，前提是公司认为此类终止在开展其业务或任何子公司的业务中是可取的。

（h）收益用途。

（i）借款人应将定期贷款的收益用于借款人及其子公司的一般公司用途和持续的营运资金需求（包括但不限于完成收购和进行资本支出）。借款人不会，也不会允许任何子公司使用贷款的任何收益购买或持有任何保证金股票。

（ii）借款人不会要求任何垫款，而借款人不得使用，而公司须促使其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得使用任何垫款或增量定期贷款（x）的收益，以促进要约、付款、承诺付款或授权

在违反任何反腐败法律的情况下向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（y）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何交易，或在任何受制裁国家，在此种活动、业务或交易如由在美国、在欧洲联盟成员国或英国注册成立的公司进行或（z）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式进行将被制裁禁止的范围内。

（一）子公司担保。公司将（a）促使（i）在与收购有关的截止日期后成为重要的国内注册子公司的每一家国内注册子公司（Woodward Financing LLC除外，如果该子公司因资产代表其子公司的股本而成为重要的国内注册子公司）尽快执行并交付给行政代理人，但无论如何不迟于成为重要的国内注册子公司后的六十（60）天（或行政代理人全权酌情书面同意的较后日期），以国内附属公司担保的附件I-1形式成为国内附属公司担保项下的国内附属公司担保人的已执行补充（据此，该附属公司应成为本协议项下的“国内附属公司担保人”）及（ii）每间国内注册成立的附属公司于截止日期后成为重要的国内注册成立的附属公司，但与执行及交付行政代理人的收购事项有关的除外，尽快，但无论如何，不迟于（x）成为重要境内法团附属公司后六十（60）天的日期和（y）根据第7.1（a）条要求交付成为重要境内法团附属公司后的首份财务报表和合规证书的日期（或行政代理人全权酌情以书面同意的较后日期），以国内附属公司担保附件I-1的形式成为国内附属公司担保项下的国内附属公司担保人的已执行补充（据此，该附属公司应成为本协议项下的“国内附属公司担保人”）和（b）交付并促使每一该等国内注册成立的附属公司交付公司决议、大律师的意见以及行政代理人可能合理要求的其他公司文件，所有形式和实质内容均令行政代理人合理满意。经公司书面要求并向行政代理人证明境内注册成立的附属公司已不再是境内注册成立的重要附属公司，行政代理人应按境内附属公司担保的设想解除该境内注册成立的附属公司在境内附属公司担保项下的职责和义务；但如该境内注册成立的附属公司后续符合境内注册成立的重要附属公司的资格，则应要求其重新执行境内附属公司担保。

（j）结业后盟约。在截止日期后三十天内（或适用的贷款人可能同意的较后日期），借款人应根据第2.12（d）节安排将此种本票交付给在截止日期之前要求提供本票的任何贷款人。

7.3消极盟约.

（a）负债。公司或其任何附属公司均不得就任何债务直接或间接创造、招致、承担或以其他方式成为或继续直接或间接承担责任，但以下情况除外：

（i）（1）循环信贷协议项下的债务及（2）本金总额不超过1,000，000,000美元的债务加上增量承诺增加及根据该协议（于截止日期生效）所准许的贷款的本金，以及与上述有关的任何准许再融资债务；

（ii）准许的现有债务及准许的再融资债务；

（三）与习惯许可留置权担保的债务有关的债务；

（四）构成第7.3（d）节允许的或有债务的债务；

（v）公司间贷款和垫款产生的债务；条件是，除证券化交易项下的债务外，除非所有2016年优先票据和2018年优先票据已全额偿还或不再未偿还，否则公司间贷款和垫款的本金总额不得超过任何时候未偿还的合并有形资产的10%；进一步规定，该等公司间贷款及垫款须遵守本协议第10.14条及境内附属担保第6条的从属条款，在每种情况下，在该等情况下适用的范围内；

（vi）与第7.3（J）条所允许的套期保值义务有关的债务；

（vii）本协议允许的债务担保；

（viii）根据一项收购而获得的任何人的债务，只要该债务并非在考虑进行该项收购时产生；

（ix）根据行政代理人合理接受的协议而从属于债务的债务；

（x）为赎回公司在此许可的股权而发行的承兑票据所构成的债务；

（xi）公司或其任何子公司在正常业务过程中获得的与担保、上诉和履约保证金有关的债务，包括根据《德国部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）第8a条或《德国社会保障法典》第IV部分（Sozialgesetzbuch IV）第7e条产生的债务，包括根据任何银行担保、担保（B ü rgschaft）或任何其他

银行或金融机构为遵守德国《部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）或德国《社会保障法典》第IV部分（Sozialgesetzbuch IV）而发行的文书；

（xii）2016年优先票据及2018年优先票据所证明的债务（包括附属公司担保人根据2016年优先票据或2018年优先票据的担保而产生的任何债务）；

（xiii）公司或其任何附属公司为收购其业务中使用的资产而招致的有担保或无担保购买款债务（包括资本化租赁），如果（1）在发生该等债务时没有发生违约或未到期的违约并且仍在继续或将由该等发生导致，（2）该等债务不超过所取得之日适用资产的公允市场价值或成本中的较低者，（3）该等债务不超过任何时候未偿还总额，（1）80,000，000美元和（2）合并有形资产的3%中的较高者，以及（4）根据第7.3（c）条允许为此类债务提供担保的任何留置权；

（十四）应收款项融资应占债务总额在任何时候不超过400,000，000美元；

（xv）公司及其附属公司招致及维持的除本条第7.3（a）条其他地方所提述的债务以外的其他债务；但该等额外债务的发生并不导致违反根据本协议计算的紧接该等发生前结束的财政季度的备考杠杆比率；并进一步规定在该等发生日期并无违约或未到期的违约已发生并仍在继续，或将立即由此产生；及

（十六）准许再融资负债。

（b）出售资产。公司或其任何重要子公司均不得完成任何资产出售，但以下情况除外：

（i）本公司与本公司任何全资附属公司之间或本协议未另有禁止的本公司全资附属公司之间的资产转移；

（ii）在正常经营过程中销售存货；

（iii）在日常业务过程中处置公司或任何附属公司业务中使用或不再需要、已过时、多余、损坏、多余、磨损或不再需要的设备或财产或任何资产，以换取公司或任何附属公司业务中必要或有用的任何置换资产，或其所得款项将用于收购公司或任何附属公司业务中必要或有用的任何置换资产；

（iv）与应收款购买便利有关的应收款的销售、转让或转让；但应收款便利总额

与此相关的归属债务不超过第7.3（a）（xiv）条允许的金额；

（v）与折衷、结算或催收有关的应收账款的销售、转让和其他处置符合以往惯例或其他习惯或合理的商业惯例；

（vi）出售、转让、租赁及其他处置财产，即（x）在正常经营过程中因破产或重组或解决拖欠账款及与客户和供应商的纠纷而收到的投资，在每种情况下，（y）在该人成为附属公司或与公司或任何附属公司合并或合并（包括与收购有关）时存在的任何人的投资，只要该等投资并非在考虑该人成为附属公司或该等合并或合并时作出，或（z）作为处置本条所允许的任何资产的代价而收取的另一资产（在每种情况下，附属公司的股权除外，除非出售该附属公司的所有股权）；

（vii）在正常业务过程中订立的租赁，以及售后回租交易，在每种情况下，只要它们不对公司及其附属公司的业务产生实质性干扰，否则根据本协议将允许出售该等资产和任何由此产生的资本化租赁项下的相关债务；

（viii）在正常经营过程中出售、转让、许可或分许可知识产权，但以其不会对公司及其附属公司的业务产生实质干扰为限；

（ix）因公司或任何附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他损害、或根据征用权或通过谴责或类似程序而取得的处分；及

（x）向合资企业提供资产，账面总值不超过250,000，000美元；

（十一）套期保值安排的解除；

（xii）其他资产的出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，如（a）该等交易是以不低于公平市场价值（由公司管理层或董事会诚意厘定），（b）该等交易，在当时的财政年度内与依据本条第7.3（b）（xii）条进行的所有该等其他交易（每项该等交易均按帐面价值估值）合并，代表截至紧接上一财政年度结束时账面价值合计不超过合并资产账面价值合计15%的资产处置，以及（c）直至发生处置契约触发日，在紧接此类交易生效后，不存在违约或未到期违约，并且根据第7.4节的规定，公司将被允许产生至少1.00美元的额外债务（根据最后一次EBITDA的备考基础确定

已根据第7.1（a）（i）或（ii）条交付财务报表的最近结束的12个月期间（但为免生疑问，在发生处置契约触发日时，本条款（c）不适用）；但如任何该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的所得款项净额在该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分后一年内适用于债务提前还款申请或财产再投资申请，则该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分，仅为确定在任何日期遵守本款（xii）项（b）项的目的，自该申请提出之日起，须当作并非资产出售；及

（xiii）无限数量的资产出售，只要（1）根据第8.1（a）、（f）或（g）条并无未到期的违约或违约已发生，且仍在继续或将由此产生，及（2）借款人在紧接该资产出售生效后须在形式上符合第7.4条所载的财务契诺。

（c）留置权。本公司或其任何附属公司均不得直接或间接对其各自的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（i）贷款单证设定的留置权或以其他方式担保债务的留置权；

（ii）准许的现有留置权；

（三）习惯许可的留置权；

（iv）购买金钱留置权（包括出租人在资本化租赁下的权益，以及在公司收购任何财产时受其约束的留置权）以确保根据第7.3（a）（viii）或（xiii）条准许的债务；但该等留置权不适用于公司或其附属公司的任何财产，但购买或受该资本化租赁约束的财产除外；

（v）就公司或其任何附属公司在截止日期后根据一项收购取得的财产（而非在考虑该等收购时设定）而产生的留置权；但该等留置权只延伸至如此取得的财产；

（vi）公司或其任何附属公司在截止日期后（而非在考虑进行该等收购时）收购其股本的任何人的财产的留置权；但（x）该等留置权（上文第（iv）款所述类型的留置权除外）须仅延伸至该人的财产，（y）该等留置权须确保根据本协议许可的债务总额不超过（1）100,000，000美元和（2）合并有形资产的3%（按截至公司当时根据第7.1（a）（i）或（ii）条最近一次交付的资产负债表之日起生效的备考基础计算）和（z）公司或适用的附属公司应

促使该等留置权在该等收购完成之日起九十（90）天内终止；

（vii）根据或与2016年优先票据、2018年优先票据、2016年优先票据协议、2018年优先票据协议以及任何其他优先（非次级）信贷、贷款或借款融资或优先（非次级）票据购买协议产生的留置权，其形式和实质与上述任何一项类似，且本金金额等于或大于50,000，000美元，只要该融资或票据购买协议项下的债权人同意受债权人间协议条款的约束，为该等债权人的留置权提供担保的担保物也为债务提供担保，且此类债权人的留置权与担保债务的留置权具有同等地位，前提是担保此类留置权的担保物也担保债务；

（viii）第7.3（a）节允许的担保应收款融资归属债务的留置权；

（ix）根据公司及其附属公司在正常业务过程中订立并在此许可的套期保值安排而为套期保值义务提供担保的留置权；

（x）对任何外国子公司的财产和为外国子公司的债务提供担保的留置权；但此类留置权仅应为本协议允许的债务提供担保，总额不超过合并有形资产的（1）80,000，000美元和（2）3%中的较高者；和

（xi）除第7.3（c）（i）至（x）条所述的留置权以外的其他留置权，以确保债务总额不超过合并有形资产的（1）40,000，000美元和（2）2%中较高者。

（d）或有债务。本公司或其任何附属公司均不得就任何或有债务直接或间接设定或成为或承担责任，但以下情况除外：（i）因在正常业务过程中为托收而背书的可转让票据而产生的追索义务；（ii）准许的现有或有债务，连同替换的或有债务（以与准许的现有或有债务基本相似的条款），以作为该等准许的现有或有债务标的的债务的任何准许再融资债务为限；（iii）与任何人的债务无关的义务、保证、保证和赔偿，在正常业务过程中已经或正在进行或作出，而并非为公司或该附属公司的附属公司的利益或有利于该附属公司；（iv）与公司或任何附属公司在正常业务过程中获得的担保、上诉和履约保证金有关的或有义务，（v）附属公司担保人在境内附属公司担保项下的或有债务或为根据下文第（vi）款所述协议的债务担保项下的债务提供担保的外国附属公司的或有债务（包括任何预扣税款或资本费用的总额），（vi）附属公司担保人或公司任何其他附属公司在2016年优先票据、2018年优先票据、2016年优先票据协议、2018年优先票据协议、循环

信贷协议或任何其他高级（非次级）信贷、贷款或借款便利或高级（非次级）票据购买协议在形式和实质上与上述任何一项类似，且本金金额等于或大于50,000，000美元，只要此类便利或票据购买协议下的债权人同意受债权人间协议条款的约束，（vii）根据贷款文件产生或与贷款文件相关的义务，（viii）与根据第7.3（a）条允许的应收账款融资归属债务有关的或有债务；（ix）公司或任何附属公司因公司或任何附属公司的债务担保而产生的或有债务（如适用），在根据第7.3（a）条允许的范围内；（x）与根据本协议另有许可的资产出售通常给予的陈述和保证有关的或有债务；（xi）或有债务，总额在任何时候均不超过合并资产的（1）200,000，000美元和（2）8%中较高者，因对本协议第（i）至（x）条中未述及根据第7.3（a）条另有许可的任何债务的担保而产生。

（e）业务行为。本公司或其任何重要附属公司均不得从事除本公司于本协议日期所从事的业务以及与之合理相似、相关或附带或其逻辑延伸的任何业务或活动以外的任何业务或活动。

（f）与关联公司的交易。公司或其任何附属公司均不得直接或间接与公司任何附属公司（公司全资直接或间接附属公司除外）订立或准许存在任何交易（包括但不限于购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），其条款为（a）未经公司或其任何附属公司（如适用）董事会（或同等理事机构）授权，或（b）对公司或其任何附属公司（如适用）不利，比当时在公平交易中可能从非此类关联公司的人处获得的收益，但（i）适用法律允许并经公司董事会以其他方式批准的公司股本持有人的股息或分配除外，（ii）在日常业务过程中的交易以及根据公司或该子公司业务的合理要求，及（iii）在正常业务过程中向雇员提供的贷款及垫款，金额与截止日期前有效的惯例一致。

（g）对根本性变化的限制。公司或其任何重要附属公司均不得进行任何合并或合并，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或在一项交易或一系列交易中转让、租赁、出售、转让或以其他方式处置公司的全部或基本全部合并业务或财产，不论是否现在或以后获得，但（i）第7.3（b）条允许的交易除外，（ii）公司的附属公司或任何其他人（公司除外）可与公司（在此情况下公司为存续的法团）或公司的任何全资境内法团附属公司（在此情况下该公司的该全资境内法团附属公司将存续）合并或合并，（iii）外国附属公司或任何其他人（公司或任何境内法团附属公司除外）可与任何其他全资境外附属公司合并或合并（在此情况下该全资境外附属公司将存续）及

（iv）公司任何附属公司解散或清盘至公司或公司另一附属公司（如适用）。

（h）保证金规定。公司或其任何子公司均不得使用根据本协议提供的任何信贷的全部或任何部分收益购买或持有保证金股票，其金额将导致本协议被视为条例T中的“目的信贷”。

（i）附属契约。公司将不会、亦不会容许任何重要附属公司对任何重要附属公司支付股息或就其股票作出任何其他分配、支付欠公司或任何其他附属公司的任何债务或其他义务、向公司或任何其他附属公司作出贷款或垫款或其他投资的能力设定或以其他方式导致任何合意的任何种类的负担或限制生效，或出售、转让或以其他方式将其任何财产转让给公司或任何其他附属公司，但根据（i）适用法律除外，（ii）本协议或其他贷款文件，（iii）2016年优先票据、2018年优先票据、循环信贷协议和任何其他优先（非次级）信贷、贷款或借款融资或优先（非次级）票据购买协议，其形式和实质与上述任何一项类似，且本金金额等于或大于50,000，000美元，只要该融资或票据购买协议项下的债权人同意受债权人间协议条款的约束，（iv）第7.3（c）条允许的留置权持有人施加的限制，（v）截至交割日存在的对前述内容的限制和条件，（vi）与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的惯常限制和条件，但此种限制和条件仅适用于正在或将要出售的附属公司或资产，且此种出售根据本协议是允许的，（vii）与本协议允许的任何证券化交易有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于作为证券化交易标的的其中的资产和权益，或适用于作为该证券化交易的特殊目的实体当事人且其唯一业务与该证券化交易有关的任何子公司，（viii）与本协议允许的有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为该债务提供担保的财产或资产，（ix）租赁和其他合同中限制其转让的习惯规定，（x）任何现有或未来的合资协议中限制此类协议任何一方对合资企业的股权设定、招致或允许留置权的能力的限制和条件，以及（xi）任何现有或未来关于知识产权的许可协议中限制此类协议任何一方对此类知识产权设定、招致或允许留置权的能力的限制和条件。

（j）套期保值义务。公司不得也不得允许其任何附属公司订立任何利率、商品或外币兑换、掉期、项圈、上限或证明套期保值义务的类似协议，但公司或该附属公司订立的利率、外币或商品兑换、掉期、项圈、上限或类似协议除外，而公司或该附属公司已据此对其合理估计的利率、外币或商品风险进行套期保值，这些均属非投机性。公司或任何子公司与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司订立的此类允许的对冲协议在本文中有时被称为“对冲协议”。

（k）关于境外投资规则的限制。公司不应也不应允许其任何子公司（i）直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的“禁止交易”，（ii）将构成“禁止交易”的任何交易，每一此类术语均在《境外投资规则》中定义，如借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止行政代理人或贷款人根据本协议履行的任何其他活动。

7.4财务契约.本公司及其合并子公司不得将该比例（以下简称“杠杆率"）从截至2026年6月30日的财政季度开始的公司每四（4）个财政季度期间的（i）净负债高于（ii）EBITDA的3.50至1.00（或者，只要满足了杠杆率增加要求，则在完成任何适用收购的财政季度和随后的三个财政季度期间为4.00至1.00）。

杠杆率的计算，在每种情况下，应根据（a）净负债、截至每个该等财政季度最后一天的净负债；和（b）EBITDA，即过去十二个月期间的实际金额，但前提是，就收购而言，杠杆率应在备考基础上使用历史财务报表并包含行政代理人满意的合理调整，并在公司的合理判断中按财政季度细分。

第八条：违约

8.1违约.以下每一种情况均构成本协议项下的违约：

（a）到期未付款。（i）公司在到期时不支付与贷款有关的由本金组成的任何债务，或（ii）债务人集团的任何成员在本协议或其他贷款文件项下的任何其他债务到期之日起五（5）天内不支付。

（b）违反某些盟约。公司须未能按时履行或遵守以下情况下对公司具有约束力的任何协议、契诺或义务：

（i）第7.1节及该等失责须持续三十（30）天而未获补救；

（ii）第7.2条（第7.2（H）（ii）条除外）而该等失责须在行政代理人或任何贷款人的有关通知送达公司或公司的获授权人员以其他方式知悉该失责后三十（30）天内继续无补救，或

（iii）第7.2（h）（ii）、7.3或7.4条。

（c）违反陈述或保证。本公司向行政代理人或任何贷款人作出或视为作出的任何陈述或保证，或由

公司或其任何附属公司在任何其他贷款文件中，或在任何该等人依据任何贷款文件在任何时间作出的任何陈述或证明中，于作出（或当作作出）的日期，在任何重大方面均属虚假或误导。

（d）其他违约。公司须在履行或遵守本协议所载的任何条款（本条第8.1款（a）或（b）项所涵盖的条款除外）方面出现违约，或公司或其任何附属公司须在履行或遵守任何其他贷款文件所载的任何条款方面出现违约，而该违约须在该协议发生后三十（30）天内继续未获补救及未获豁免。

（e）其他债务方面的违约。公司或其任何附属公司在任何债务（本协议项下的债务除外，但包括但不限于向公司或任何全资附属公司以外的人发行的不合格股票）到期时（无论是通过预定到期、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式），超过就该债务提供的任何宽限期，而该等债务单独或连同存在任何此类失败的其他此类债务的未偿本金总额超过100,000，000美元；或将发生任何违约、违约或违约事件，或任何其他条件应存在于与任何具有该等未偿本金总额的任何此类债务有关的任何文书、协议或契约下，超过与此相关的任何宽限期（如有的话），如果其影响是导致加速、强制赎回、要求公司提出购买该等债务或对该等债务进行其他必要的回购，或允许该等债务的持有人加速任何该等债务的到期，或要求赎回或以其他方式回购该等债务或任何该等债务，须以其他方式宣布到期应付（通过加速或其他方式）或要求公司或其任何附属公司在规定的到期前预付、赎回或以其他方式回购（定期安排的要求提前还款除外）。

（f）非自愿破产；委任接管人等。

（i）对公司、公司的任何重要境内法团附属公司或公司的任何重要境外附属公司提起非自愿案件，且该呈请不得在案件开始后六十（60）天内被驳回、中止、担保或解除；或对处所具有司法管辖权的法院须在任何适用的破产情况下就公司、公司的任何重要境内法团附属公司或公司的任何重要境外附属公司就非自愿案件订立济助法令或命令，破产或现在或以后生效的其他类似法律；或任何其他类似救济应根据任何适用的联邦、州、地方或外国法律授予。

（ii）就委任接管人、清盘人、扣押人、受托人、保管人或其他对公司、公司的任何重要境内法团附属公司或公司的任何重要外国附属公司或对公司的全部或大部分财产、公司的任何重要境内法团附属公司或公司的任何重要外国附属公司具有类似权力的高级人员而在处所内具有司法管辖权的法院的判令或命令，须进入；或临时接管人、受托人或其他保管人

公司、公司的任何重要境内法团附属公司或公司的任何重要境外附属公司或公司的全部或实质部分财产、公司的任何重要境内法团附属公司或公司的任何重要境外附属公司均须获委任或针对公司的任何实质部分财产、公司的任何重要境内法团附属公司或公司的任何重要境外附属公司发出扣押、执行或类似程序的手令，且任何该等事件不得中止、驳回，入境、预约或签发后六十（60）日内保税或解除。

（g）自愿破产；委任接管人等。公司、公司的任何重要境内法团子公司或公司的任何重要境外子公司应（i）根据现在或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，（ii）同意在非自愿案件中输入救济令，或同意根据任何该等法律将非自愿案件转换为自愿案件，（iii）同意由接管人、受托人或其他托管人指定或占有其全部或大部分财产，（iv）为债权人的利益作出任何转让或（v）采取任何法团行动以授权上述任何一项。

（h）判决书和附件。针对公司或其任何附属公司或其各自的任何资产涉及任何单一案件或合计金额超过100,000，000美元的任何金钱判决（保险所涵盖的金钱判决（包括其金额）合理地令行政代理人满意且适用的保险公司并未就此放弃或保留放弃承保范围或受赔偿的权利的除外）、扣押令状或手令，或类似程序已入账或正在入账，并须在六十（60）天内保持未解除、未腾空、未保税或未逗留。

（i）解散。任何命令、判决或判令均须针对公司判令其非自愿解散或从其重要附属公司分拆而订立，而该等命令须在超过六十（60）天的期间内保持未获解除和未中止；或公司须以其他方式解散或不复存在，除非本协议特别许可。

（j）贷款文件。在任何时候，由于任何原因，任何对行政代理人或任何贷款人强制执行义务的能力产生重大影响的贷款文件将停止完全有效或公司或公司的任何重要附属一方寻求否定其各自在其项下的义务。

（k）ERISA事件。ERISA事件应当已经发生，单独或与已发生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地预期会产生重大不利影响。

（l）分期付款。公司或受控集团的任何成员未能根据《守则》第430（k）条就超过100,000，000美元的负债支付可能导致留置权的分期付款或任何其他付款。

（m）控制权变更。控制权发生变更。

（n）担保人撤销。义务的任何担保人应终止或撤销其在境内附属担保项下的任何义务（根据本协议或任何其他贷款文件解除后的任何终止或撤销除外）。

（o）应收款融资应占债务。一个事件（这样的事件，a“应收账款融资触发事件”）应发生，其中（i）允许公司或公司任何关联公司的应收账款融资归属债务的投资者或购买者要求提前摊销或清算未偿总额超过100,000，000美元的此类应收账款融资归属债务，以及（x）此类应收账款融资触发事件不得在其发生后的第10天或根据证明此类应收账款融资归属债务的协议项下与之相关的任何宽限期届满日期（以较晚者为准）内补救或放弃，或（y）此类投资者应要求因此类应收账款融资触发事件而提前摊销或清算此类应收账款融资应占债务，（ii）导致终止根据证明此类应收账款融资应占债务的协议对应收款和相关资产的收款或收益进行再投资，或（iii）导致或以其他方式允许公司或其任何关联公司作为证明此类应收账款融资应占债务的协议项下的服务商进行替换或替代；但是，前提是，只要上述投资者或购买者无法在该日期独立要求摊销、清算或终止再投资，本第8.1（p）条不得在任何日期适用于公司或其关联公司提出的上述摊销、清算或终止再投资的任何自愿请求。

违约应被视为“继续”，直至根据第9.3节得到纠正或书面豁免。

第九条：加速、违约贷款人；豁免、修正和补救

9.1加速度.如果任何违约描述在第8.1（f）款）或8.1（g）就借款人而言发生，终止日期应视为已发生，贷款人根据本协议作出贷款的所有义务应自动终止，该义务应立即到期应付，而无需行政代理人或任何贷款人作出任何选择或行动，借款人应因此无条件承担义务，而无需另行通知、作为或要求，向行政代理人支付所需的现金抵押品第3.11款.如发生任何其他违约，被要求的贷款人可终止或中止贷款人根据本协议作出贷款的义务，或宣布终止日期已发生且债务到期应付，或两者兼而有之，因此债务应立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些都是借款人明确放弃的。

9.2维护权利.贷款人或行政代理人行使贷款文件项下任何权利的任何延误或遗漏，均不得损害该权利或被解释为放弃任何违约或默许该等违约或默许，而即使存在违约或借款人无法满足该贷款的先决条件而作出贷款，亦不构成任何放弃或默许。任何单一或部分行使任何该等权利，不排除其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利，及

任何放弃、修订或以其他方式更改贷款文件的条款、条件或条文均不有效，除非根据要求由贷款人以书面签署第9.3节，然后仅限于在这样的书面中具体规定的程度。贷款单证所载或依法提供的一切补救办法，应当是累积性的，在以现金全额偿付债务之前，行政代理人和出借人均可使用。

9.3修正.除本条文另有规定外第九条除第2.22条就增量定期贷款修订另有规定外，规定贷款人（或经规定贷款人书面同意的行政代理人）与借款人可订立补充协议，以增加或修改贷款文件的任何条文，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议项下的权利，或放弃本协议项下的任何违约；提供了,然而，则任何该等补充协议，未经每名贷款人（并非违约贷款人）同意，不得因此而受影响（提供了、应允许违约贷款人同意增加或延长其定期贷款承诺或贷款，或根据下文第（ii）和（iii）条要求其同意的任何修改、放弃或修改：

（i）推迟或延长该贷款人的终止日期或为支付贷款的本金或利息（根据该贷款的预付款除外）或应付给该贷款人的任何费用或其他款项或对与贷款的预付款和其他债务有关的规定的任何修改而确定的任何其他日期；

（ii）减少任何贷款的本金，或降低利率或延长支付利息或费用的时间；但条件是，根据本条例第2.10条豁免适用违约利率只需获得所需贷款人的批准；或

（iii）增加任何贷款人根据本协议作出的定期贷款承诺的金额、增加任何贷款人的按比例份额或增加该贷款人贷款的本金总额；

但进一步规定，未经每个贷款人（不是违约贷款人）同意，此类补充协议不得：

（i）降低规定贷款人定义中规定的百分比或本协议中规定为适用百分比的任何其他贷款人百分比，以就特定事项采取行动或修订“规定贷款人”或“按比例份额”的定义（据了解，仅在第2.22条规定的当事人同意成为增量定期贷款修订的当事人的情况下，增量定期贷款可按与定期贷款承诺基本相同的基础纳入规定贷款人的确定，且定期贷款在截止日包括在内）；

（二）允许借款人转让其在本协议下的权利；

（iii）除根据本协议条款允许的交易外，解除公司或任何担保人根据第16.1节承担的义务，即境内附属担保；

（iv）修订第12.2或12.3条，其方式将改变由此所需的按比例分摊付款（确认并同意，本第9.3条最后一段所述的任何技术性修订不得要求任何其他贷款人的同意）；或

（v）修订本条第9.3条或第12.3条。

未经行政代理人书面同意，本协议有关行政代理人的任何条款的修改不得生效。行政代理人可以在未征得任何贷款人同意的情况下免除支付第13.3（c）条规定的费用。

第十条：一般规定

10.1申述的存续.本协议所载借款人的所有陈述和保证，只要任何本金、应计利息、费用或根据任何贷款文件到期和应付的任何其他金额未偿还和未支付（或有偿付和赔偿义务除外），均应在本协议交付和本协议所设想的贷款发放后继续有效。

10.2政府监管.尽管本协议中包含任何与此相反的内容，但任何贷款人均无义务违反任何适用的法规或条例规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。

10.3故意省略.

10.4标题.贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于对贷款文件任何条款的解释。

10.5整个协议.贷款文件体现了借款人、行政代理人、联合银团代理人和贷款人之间的全部协议和谅解，并取代了借款人、行政代理人和贷款人之间有关其标的的所有先前协议和谅解。

10.6若干义务；本协议的利益.出借人在本协议项下各自承担的义务是若干项而非连带的，任何出借人不得成为任何其他出借人的合伙人或代理人（授权行政代理人作为合伙人或代理人行事的除外）。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为将任何权利或利益授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。

10.7费用；赔偿.

（a）费用。借款人应向行政代理人、安排人和共同银团代理人偿还任何合理的、有文件证明的费用和自付费用（但限于在法律费用和开支的情况下，以合理的、有文件证明的

行政代理人、安排人或联合银团代理人就贷款文件的编制、谈判、执行、交付、银团、审查、修改、修改和管理而向行政代理人及其附属机构支付的费用、付款和其他费用，如有必要，向每个相关物质管辖或专业的一名当地律师、专业或外国律师）支付或发生的其他费用。公司还同意向行政代理人、安排人、联合银团代理人和贷款人偿还任何合理且有文件证明的成本和自付费用（但在涉及法律费用和开支的情况下，仅限于（x）一名法律顾问作为一个整体支付给行政代理人和富国银行 Securities，LLC的合理且有文件证明的费用、支出和其他费用，如有必要，还包括一名本地、专业或外国法律顾问作为一个整体支付给行政代理人和富国银行 Securities，LLC的费用，在每个相关的重要司法管辖区或专门领域和（y）一名出借人的律师（作为一个整体），如有必要，在每个相关的重要司法管辖区或专门领域为出借人（作为一个整体）提供一名当地、专业或外国律师；条件是，在实际或感知到的利益冲突的情况下，在每个相关司法领域为每组处境相似（作为一个整体）的受影响出借人增加一名律师，由行政代理人、安排人支付或招致，共同银团代理或任何贷款人与收取债务和强制执行贷款文件有关。

（b）赔偿。借款人进一步同意为行政代理人、每一安排人、每一共同银团代理人、每一贷款人及其各自的关联公司，以及这些行政代理人、安排人、共同银团代理人、贷款人或关联公司各自的高级职员、董事、受托人、投资顾问、雇员、律师、顾问和代理人（包括但不限于因满足或试图满足第五条规定的任何条件而被保留的人）（统称为“受偿人”），基于其义务，抵御和抵御任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决，任何种类或性质的诉讼、索偿、合理费用、合理开支（包括但不限于与任何调查、行政或司法程序有关的该等受偿人的律师费用和支出，不论该等受偿人是否应被指定为其中一方），以与以下有关或因以下原因而产生的任何方式强加于该等受偿人、由该等受偿人招致或主张：

（i）本协议或任何其他贷款文件，或与其有关或伴随的任何作为、事件或交易，或与贷款的作出、该等贷款的管理、贷款收益的使用或预期用途，或贷款文件所设想的任何其他交易有关的任何作为、事件或交易；或

（ii）任何责任、义务、责任、损失、损害、人身伤害、死亡、经济损害、三倍损害、故意、故意或肆意伤害、对环境、自然资源或公众健康或福利的损害或威胁、成本和开支（包括但不限于律师、专家和咨询费以及调查、可行性或补救行动研究的成本）、罚款、处罚和金钱制裁、利息、已知或未知、绝对或或或有的、过去、现在或未来与违反公司过去、现在或未来运营所产生或与之相关的任何环境、健康或安全法律要求有关的任何责任、义务、责任、损失、损失、损害、死亡、经济损害、三倍损害、故意、故意、故意、故意、故意、故意、故意、故意、故意、故意、故意、故意、故意、故意、故意、故意、故意、故意、故意、故意、故意、故意、故意、故意、故意其附属公司或其各自的任何前身的利益，或过去、现在或未来

公司或其子公司的任何相关财产的环境、健康或安全状况，公司或其子公司的任何相关财产存在含石棉材料或任何污染物释放或威胁释放到环境中（统称“赔偿事项”）；

但前提是，就任何受偿人而言，上述赔偿将不适用于因（i）该受偿人（或其任何受控关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和合伙人，在每种情况下，在本协议所设想的交易所涉及的范围内）故意不当行为、恶意或严重疏忽，或故意违反其在本协议或任何其他贷款文件下的重大义务和义务而产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用，在每种情况下，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定，或（ii）任何仅在受偿人之间发生且并非由借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为引起的纠纷（但仅以其作为或履行其作为行政代理人的角色或仅以其作为行政代理人的身份或履行其作为安排人的角色而针对任何安排人的任何诉讼除外）。如果前句所述的赔偿、支付和保持无害的承诺因违反任何法律或公共政策而可能无法执行，借款人应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分，用于支付和清偿受偿人发生的所有赔偿事项。

（c）放弃某些债权。在适用法律允许的最大范围内，借款人和债务人集团的其他成员不得就任何责任理论对行政代理人、每一安排人、每一共同银团代理人、每一贷款人及其各自的关联公司，以及每一该行政代理人、安排人、共同银团代理人、贷款人或关联公司各自的高级职员、董事、受托人、投资顾问、雇员、律师、顾问和代理人（统称“贷款方当事人”）提出任何索赔，并在此放弃对特别、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）产生的索赔，与本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书有关或由于本协议、在此设想的交易或由此设想的任何贷款或其收益的使用。任何贷款方概不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非此类损害经有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定为该贷款方的重大过失、故意不当行为或恶意所致。

（d）协议存续。借款人根据本条第10.7款承担的义务和协议在本协议终止后仍有效。

10.8文件数量.本协议项下的所有报表、通知、结账文件和请求，应向行政代理人提供足够的对应方，以便行政代理人可以向贷款人各提供一份。

10.9保密.每一贷款人同意以保密方式持有其根据本协议可能从债务人集团任何成员处收到的任何机密信息，

除（i）向其附属公司和其他贷款人及其各自的附属公司，以及（在每种情况下）向其各自的雇员、董事和高级职员，（ii）向法律顾问、会计师和该贷款人或受让人的其他专业顾问，（iii）向监管官员，（iv）根据法律、法规或法律程序的要求或要求向任何人，（v）向与该贷款人为一方的任何法律程序有关的任何人，（vi）向该贷款人在套期保值协议中的直接或间接合同对应方或向法律顾问披露外，该等交易对手的会计师及其他专业顾问，（vii）许可第13.4节，（viii）如该等机构就与本协议项下的垫款有关的评级提出要求或要求，则向评级机构提出要求，（ix）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议项下的权利的强制执行有关，及（x）在该等机密资料（a）成为公开资料的情况下，而非因违反本条或（b）成为行政代理人可得，任何贷款人或他们各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源。为免生疑问，本文没有禁止任何个人向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

10.10条文的可分割性.任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何条款，就该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，但不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的条款均被宣布为可分割的。

10.11贷款人的非责任.借款人与出借人、行政代理人之间的关系，应当完全是借款人与出借人之间的关系。行政代理人和任何出借人均不得对借款人承担任何信托责任。行政代理人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或告知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。

10.12管治法.借款人与行政代理人或任何出借人之间因借款人与与本协议或任何其他贷款文件有关的出借人之间建立的关系而产生的、与之相关的、或与之相关的、或与此相关的关系有关的任何纠纷，无论是否因合同、侵权、股权或其他原因而产生的纠纷，均应按照国家国内法解决

10.13对管辖权的同意；程序送达；陪审团审判.

（a）专属管辖权。此处每一方当事人均不可撤销地向设在纽约市、纽约州的美国联邦或纽约州法院的专属管辖权提交任何因任何贷款文件而产生或与之有关的诉讼或程序，并且此处每一方当事人均不可撤销地同意，与此类索赔有关的所有

诉讼或程序可在任何该等法院审理和裁定，并不可撤销地放弃它现在或以后可能对在该法院提出的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，或该法院是一个不方便的论坛。此处的任何内容均不应限制行政代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼的权利。债务人集团的任何成员针对行政代理人或行政代理人的任何出借人或任何附属机构或任何出借人的任何司法程序，以任何方式直接或间接涉及任何由任何贷款文件（在与索赔相同的司法管辖范围内发起的反索赔除外）产生的、与之相关的或与之相关的任何事项，应在一定程度上

（b）流程服务。此处的每一方当事人均放弃对其上的任何程序的个人服务，并不可撤销地同意以行政代理人或贷款人通过登记或核证邮件、预付邮资的方式将其邮寄给此处规定的处理对象的任何诉讼、行动或程序中的任何书面、程序或传票的程序送达。此处的任何内容均不得以任何方式被视为限制此处任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供任何此类书面、程序或传票的能力。

（c）放弃陪审团审判。此处的每一方不可撤销地放弃任何让陪审团参与解决任何争端的权利，无论是在合同、侵权或其他方面听起来的、产生于、与本协议有关、与之有关或与其之间与本协议或在此执行或交付的任何其他文书、文件或协议有关的确立的关系有关或附带关系本协议每一方同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院审判而无需陪审团作出决定，并且本协议的任何一方均可向任何法院提交本协议的原始对应方或副本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

（d）律师的建议。每一缔约方均向此处的每一其他缔约方表示，它已与其律师讨论了本协议，特别是第10.7节和第10.13节的规定。

（e）[保留]。

10.14公司间债务的从属地位.借款人同意，就任何担保人对借款人的任何债务而言，借款人针对其作为担保人的任何关联公司的任何和所有债权（“公司间债务"），所有或任何部分债务的任何背书人、债务人或任何其他担保人，或针对其任何财产，包括但不限于因财产上的留置权或担保权益而产生的债权，应从属于以现金全额支付所有债务的先前付款，并在受付权上受到约束；提供了在不违反前述规定的情况下，只要没有发生违约并且仍在继续，借款人可以在本协议和其他贷款文件的条款允许的范围内向每一该等担保人就该等公司间债务提供贷款并在正常过程中收取付款。如果借款人在违反本协议或贷款文件的情况下，或在违约发生后，包括但不限于在第8.1（f）款）或（g），在借款人与贷款人（及其附属机构）根据任何贷款文件或套期保值协议清偿所有债务（或有弥偿债务除外）和终止所有融资安排之前，借款人应为债务持有人的利益，以受托人身份以信托方式收取和持有相同的债务，并应立即将该债务交付给行政代理人，为该等人的利益，以所收到的形式准确（必要时借款人的背书或转让除外），以适用于任何债务，到期或未到期，且在如此交付之前，借款人应以信托方式将其作为债务持有人的财产持有。如果借款人未向行政代理人作出任何此类背书或转让，则不可撤销地授权行政代理人或其任何高级职员或雇员作出相同的背书或转让。借款人同意，在债务（或有弥偿义务除外）已全额（以现金）支付并得到满足且借款人与贷款人（及其关联机构）根据任何贷款文件或对冲协议作出的所有融资安排已终止之前，借款人不会将借款人对任何担保人拥有或可能拥有的任何债权转让或转让给任何人（行政代理人除外）。

10.15美国爱国者法案.每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它必须获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）中适用的“了解您的客户”条款下的持续义务。

10.16不对共同银团代理、共同文件代理或安排人施加任何职责.本协议封面页、本协议签字页或本协议中以其他方式被确定为“共同银团代理”、“共同文件代理”或“安排人”的任何人员均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但如该人员为贷款人，则适用于所有贷款人本身的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述内容的情况下，本协议封面、本协议签字页或本协议中以其他方式确定为“共同银团代理”、“共同文件代理”或“安排人”的人员均不得具有或被视为

与任何贷款人有任何信托责任或信托关系。每个贷款人承认，在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时，它没有依赖，也不会依赖如此确定的任何人员。

10.17会计.除此处有相反规定外，应解释此处的所有会计术语和其他适用的定义、契约和规定，并应根据协议会计原则作出本协议下的所有会计确定和其他适用的计算。如果以下要求或允许公司或其任何子公司在其独立注册会计师的同意下采纳任何公认会计原则的变更，且该等变更导致本文中的任何财务契约、测试、限制或标准的计算方法或其中使用的相关定义或术语的计算方法发生变化（“会计变更”），双方同意，应公司的要求，本着诚意进行谈判，以便以信用中性的方式修订此类条款，以公平地反映此类变化，并取得预期结果，即评估公司及其子公司财务状况的标准在此类变化后应与未进行此类变化相同；提供了,然而，在以行政代理人和所需贷款人合理满意的方式修改该等规定之前，不得在该等计算中进行会计变更，且根据本协议要求交付的所有财务报告（无论如何不包括财务报表）均应按照协议会计原则编制，而不考虑该等会计变更。如订立该等修订，本协议中所有对协议会计原则的提述均指截至该修订日期的公认会计原则。尽管有前述规定或此处包含的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响（i）根据会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则159声明）（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对公司或其任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，根据其中的定义和（ii）根据财务会计准则委员会工作人员职位APB 14-1对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其规定的全部本金金额进行估值。尽管本文中有任何相反的规定，任何人根据2018年12月14日生效的协议会计原则被定性为或将被定性为经营租赁义务的所有义务（无论此种经营租赁义务是否在该日期生效）应继续作为贷款文件的目的作为经营租赁义务（而不是资本化租赁义务）入账，无论12月14日之后协议会计原则有何变化，2018年（或截至2018年12月14日预期的未来期间协议会计原则实施情况的任何变化），否则将要求将此类义务（在预期或追溯基础上或其他情况下）重新定性为资本化租赁义务，本协议或任何其他贷款文件下的所有计算和可交付成果应根据上述规定（如适用）进行或交付。

10.18关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或任何

属于QFC的其他协议或文书（如支持、“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第10.18款所使用，以下术语具有以下含义：

（i）一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

（二）“涵盖实体”指以下任一情形：

（a）在12 C.F.R.（12C.F.R.）252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（c）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

（四）“QFC”具有第12条中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。U.S.C 5390（c）（8）（d）。

10.19受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

10.20某些ERISA事项.

（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人不再是本协议的贷款方的日期止，为行政代理人、每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而代表或为借款人或义务人集团的任何其他成员的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节或其他方式修改）；

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），为

适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺和本协议；

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺和本协议，（c）贷款、定期贷款承诺和本协议的进入、参与、管理和履行，满足了TERM0 84-14第I部（b）至（g）款的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、定期贷款承诺及本协议，符合PTE 84-14第I部（a）款的规定；或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名安排人及其各自的关联公司的利益，而为免生疑问，对于借款人或债务人集团任何其他成员或为其利益，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）所涉及的该贷款人的资产的受托人。

第一条XI：行政代理人

11.1任命；关系的性质.富国银行由贷款人指定为本协议项下和彼此贷款文件项下的行政代理人，各贷款人均不可撤销地授权该行政代理人担任该贷款人的合同代表，享有本协议及其他贷款文件中明确规定的权利和义务。行政代理人同意根据本所载明示条件担任该合同代表第XI条.尽管使用了定义的术语“行政代理人”，但明确理解并同意，行政代理人不应因本协议而对任何贷款人承担任何信托责任，并且该行政代理人只是作为贷款人的代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。作为贷款人的合同代表，行政代理人（i）不对任何贷款人承担任何受托责任，（ii）是《纽约统一商法典》第9-102节所指的贷款人的“代表”，以及（iii）作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款中明确规定的那些

文件。每一出借人为自己和代表其关联机构，同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理人主张任何索赔，所有这些索赔均由每个出借人放弃。

11.2权力.行政代理人应拥有并可行使贷款文件项下每一项条款具体授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。行政代理人对出借人没有默示义务或受托责任，对出借人没有任何义务根据本协议或根据任何其他贷款文件采取任何行动，但要求行政代理人采取的贷款文件具体规定的行动除外。

11.3一般豁免.行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对借款人、贷款人或任何贷款人根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何已采取或未采取的任何行动承担法律责任，除非主管司法管辖权的法院在最终判决中认定该作为或不作为完全是由该人的重大过失或故意不当行为引起。

11.4对贷款、信誉、背书等不负责任。行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均无责任或有责任查明、查询或核实（i）就任何贷款文件或根据本协议作出的任何陈述、保证或陈述；（ii）任何债务人根据任何贷款文件履行或遵守任何契诺或协议；（iii）满足任何在第五条，但收到要求仅交付给行政代理人的物品除外；（iv）任何违约的存在或可能存在，或（v）任何贷款文件或与此有关的任何其他文书或书面文件的有效性、有效性或真实性。行政代理人不得就本协议或任何其他贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性、合法性、可执行性、可收回性或充分性或任何或所有债务的任何担保人、借款人或其任何子公司的财务状况，就本协议或任何其他贷款文件中的任何陈述、陈述或保证向任何贷款人负责。

11.5就贷款人的指示采取行动.行政代理人在任何情况下均应在根据所需贷款人（或在本协议明确要求的情况下并在本协议明确要求的范围内的所有贷款人）签署的书面指示下根据本协议和根据任何其他贷款文件行事或不行事方面受到充分保护，而此类指示和根据本协议采取或不采取行动应对所有贷款人和所有贷款所有人具有约束力。在收到所需贷款人（或在本协议明确要求的情况下并在本协议明确要求的范围内的所有贷款人）的任何此类指示后，应允许行政代理人代表债务的全部本金金额行事。行政代理人没有或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动，应有充分的理由，除非它首先应由贷款人按比例就其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用获得令其满意的赔偿。

11.6聘用行政代理人及法律顾问.行政代理人可以由或通过雇员、代理人和事实上的代理人执行其作为本协议项下和任何其他贷款文件项下的行政代理人的任何职责，并且不得就其或其授权代理人收到的金钱或证券对其合理谨慎选择的任何此类代理人或事实上的代理人的违约或不当行为向贷款人负责。行政代理人有权就行政代理人与贷款人之间的合同安排以及与行政代理人在本协议项下和任何其他贷款文件项下的职责有关的所有事项获得法律顾问的意见。

11.7对文件的依赖；律师.行政代理人有权依赖其认为真实、正确的任何通知、同意书、证明书、誓章、信函、电报、陈述、纸张或文件，并已由适当的人签署或发送，就法律事项而言，则有权依赖行政代理人选定的大律师的意见，该大律师可能是行政代理人的雇员。

11.8行政代理人的报销与赔偿.贷款人同意按其各自的按比例份额按比例向行政代理人偿还和赔偿（i）该行政代理人根据贷款文件有权要求借款人偿还的任何未由借款人偿还的金额，（ii）该行政代理人代表贷款人在编制、执行、交付、管理和执行贷款文件方面发生的任何其他费用，以及（iii）任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用，任何种类及性质的开支或支出，而该等开支或支出可能以与贷款文件或交付的与其有关的任何其他文件或由此设想的交易有关或产生的任何方式强加于行政代理人、招致或针对该行政代理人提出，或强制执行其中任何条款或任何该等其他文件，但在上述任何一项由借款人支付或偿还或在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现完全由行政代理人的重大过失或故意不当行为引起的情况下，任何贷款人均不对上述任何一项承担责任。

11.9作为贷款人的权利.行政代理人对其作出的定期贷款承诺和贷款，在本协议项下和在任何其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除文意另有所指外，应包括以个人身份的行政代理人。行政代理人除接受本协议或任何其他贷款文件所设想的交易外，还可以接受来自公司或其任何子公司的存款、出借款项，以及一般从事任何种类的信托、债务、股权或其他交易，在此不禁止该人与任何其他人从事。

11.10贷款人信贷决定.各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、共同银团代理人或任何其他贷款人，并根据公司编制的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议和其他贷款文件。每个贷款人还承认，它将在不依赖行政代理人的情况下，独立地、不依赖任何安排人，或者

共同银团代理或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出采取或不采取本协议及其他贷款文件项下行动的信贷决定。除本文明文规定的情况外，行政代理人对以任何身份向其任何关联机构担任行政代理人的人传达或获得的与公司或其任何子公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。

11.11继任行政代理人.行政代理人可以随时通过向贷款人和公司发出书面通知的方式辞职。一旦发生任何此类辞职，所需出借人有权代表借款人和出借人指定继任行政代理人。继任行政代理人如未获所需出借人如此委任，且应在退任行政代理人发出离职通知后三十日内接受该委任，则退任行政代理人可代表借款人和出借人委任继任行政代理人。尽管本文有任何相反的规定，但只要未发生违约并且仍在继续，每一位此类继任行政代理人均须经公司批准，不得无理拒绝批准。该继任行政代理人应为贷款人，应为资本和留存收益至少为500,000，000美元的商业银行。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下和在其他贷款文件项下的职责和义务。任一退任行政代理人辞去本项下行政代理人职务后，本规定第XI条就其在担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，其利益应继续有效。行政代理人未经事先书面同意，不得免职。

11.12不对安排者或代理人施加任何职责.本协议封面页、本协议签字页或本协议中以其他方式确定为“安排人”、“共同银团代理人”或“共同文件代理人”的任何人，除该人是贷款人外，均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，适用于所有贷款人本身的那些人除外。在不限制前述规定的情况下，本协议封面页、本协议签字页或本协议中以“安排人”、“共同银团代理人”或“共同文件代理人”身份识别的任何人，均不得对任何贷款人负有或被视为具有任何受托责任或受托关系。除了在第11.10款，各放款人承认，在决定订立本协议或根据本协议采取或不采取行动时，其没有依赖，也不会依赖如此确定的任何人。

11.13违约通知.行政代理人不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或未到期违约的发生，除非该行政代理人已收到贷款人或公司提及本协议的书面通知，说明该违约或未到期违约，并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当及时通知出借人。

11.14对附属公司的授权.借款人和贷款人同意，行政代理人可以将其在本协议下的任何职责委托给其任何关联机构。任何此类关联公司（以及此类关联公司的董事、高级管理人员、代理人和雇员）履行与本协议相关的职责，应有权获得行政代理人根据本协议条款有权获得的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。

11.15债权人间协议及附属担保.各贷款人授权行政代理人代表并为该贷款人的利益订立并继续受制于每一项债权人间协议和境内附属担保，并采取该等文件所设想的所有行动，包括但不限于所有强制执行行动。各贷款人同意受债权人间协议条款和条件的约束。

11.16错误付款.

（a）每一贷款人及本协议的任何其他方在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应是没有明显错误的结论性通知）该贷款人或已从该行政代理人或其任何关联机构收到资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人（每一此种收款人，“付款接受方”），该行政代理人已在其合理的酌情权下确定该付款接受方收到的任何资金被错误地转交给或以其他方式错误或错误地由其收到，该等付款受让人（不论该等付款受让人是否知悉）或（ii）任何付款受让人从行政代理人（或其任何附属公司）（x）收到的任何付款，其金额与行政代理人（或其任何附属公司）就该等付款、预付或偿还（如适用）而发出的付款、预付或偿还通知所指明的金额或日期不同，（y）而该等付款通知之前或随附的付款通知，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款（如适用）发送的预付款或还款，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（本条第11.16（a）款（i）或（ii）项中指明的任何该等金额，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到；个别和统称为“错误付款”），然后，在每种情况下，该付款受让人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本条的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一付款接受方同意，在发生上述（a）（ii）款的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下均不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款接受方收到此类错误付款（或其部分）之日起（包括该日期）至该金额按隔夜利率偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。

（d）如行政代理人因任何理由而未向属付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人追讨错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（c）条要求追讨后，（该等贷款人的未追回款额，即“错误付款退回不足”），则根据行政代理人的合理酌情权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已将其贷款部分（但不是其定期贷款承诺）的全面额以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，将该行政代理人的适用贷款关联公司的金额以等于错误付款回报缺陷（或行政代理人可能指明的较低金额）（该等转让贷款（但不是定期贷款承诺），“错误支付不足转让”）加上该转让金额的任何应计和未付利息，而无需本协议任何一方进一步同意或批准，也无需行政代理人或其适用的贷款关联公司作为该错误支付不足转让的受让人支付任何款项。本协议各方承认并同意：（1）本（d）条所设想的任何转让，应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）在与第13.3条的条款和条件有任何冲突的情况下，本（d）条的规定应受管辖；（3）行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该款项的所有权利，及（2）获授权根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源向该付款接受方支付或分配，针对根据本条第11.16款或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项，（y）就本协议而言，付款受让人收到错误付款不应被视为对借款人或任何其他债务人集团所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，但在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，由行政代理人从借款人或任何其他债务人集团收到的用于支付债务款项的资金和（z）在错误付款以任何方式或在任何时候记作支付或清偿任何

债务、如此贷记的债务或其任何部分，以及付款受让人（视属何情况而定）的所有权利，均须恢复并继续具有完全效力及效力，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

（f）每一方根据本条第11.16款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止定期贷款承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后，仍有效。

（g）本条第11.16条的任何规定均不构成放弃或解除行政代理人根据本协议提出的因任何付款受款人收到错误付款而引起的任何申索。

第十二条：SETOFF；应付款

12.1抵销.除且不限于适用法律规定的贷款人的任何权利外，如果发生任何违约并仍在继续，任何贷款人对借款人的任何债务（包括所有账户余额，无论是临时的还是最终的，以及是否已收取或可用）可被抵消并用于支付欠该贷款人的债务，无论该债务或本协议的任何部分随后是否到期。

12.2应课税款项；未能提供资金.（a）任何贷款人（不论是以抵销或其他方式）就其贷款向其支付的款项（依据第2.14（e）条）,4.1,4.2，或4.4）的比例高于任何其他贷款人收到的比例，该贷款人同意在提出要求后立即购买其他贷款人持有的贷款的一部分，以便在购买后每个贷款人将持有其应课税比例的贷款。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能需要抵销或以其他方式抵销的金额有关，就其债务或可能需要抵销的金额获得抵押品或其他保护，则该贷款人同意应要求立即采取必要行动，以便所有贷款人按所欠债务的比例按比例分享此类抵押品的利益。如任何此类付款受到法律程序的干扰，或其他情况，应作出适当的进一步调整。

（b）如任何贷款人未能支付其依据第2.17、3.6、3.7或11.8条规定须支付的任何款项，则行政代理人可酌情并即使本条例另有相反规定，（i）将行政代理人其后为该行政代理人的利益而为该贷款人的帐户而收取的任何款项，用于履行该贷款人根据该条对其承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止，及/或（ii）将任何该等款项存放于独立账户中作为现金抵押品，并申请，就上述第（i）及（ii）条而言，该等贷款人在任何该等条文下的任何未来融资义务，按行政代理人酌情决定的任何次序进行。

12.3付款的应用.借款人在违约发生前已向行政代理人或者任何贷款人汇出款项而未表明由此而减少的义务的，或者在违约发生后的任何时间，在符合《公第9.2节、行政代理人除在行政机关指示下另有规定外，应

被要求的放款人哪个方向应与本最后一句话一致第12.3节，按以下顺序适用与任何债务有关的所有付款和预付款：

（a）首先，就行政代理人可能已代任何贷款人垫付的任何部分贷款支付利息，然后再支付本金，而该行政代理人当时并未获该贷款人或借款人偿还；

（b）第二，就当时应付给行政代理人的任何费用、开支、补偿或赔偿支付义务；

（c）第三，就当时欠放款人的任何费用、开支、补偿或弥偿支付义务；

（d）第四，就贷款支付到期利息；

（e）第五，对贷款未偿还本金的应课税付款或提前还款；及

（f）第六，对所有其他债务的应课税付款。

除非借款人另有指定（该指定仅应在违约发生之前适用），否则与贷款有关的所有本金支付（应首先用于偿还未偿还的浮动利率贷款和每日简单RFR贷款，然后以那些有较早到期利息期的定期RFR贷款在那些有较晚到期利息期的贷款之前偿还的定期RFR贷款偿还未偿还的定期RFR贷款。本第12.3节规定的优先顺序和本协议的相关规定仅是为了确定行政代理人和贷款人之间的权利和优先权，如他们之间的权利和优先权。经向借款人发出书面通知后，本条第12.3条（c）至（i）款所列的优先顺序，可由规定贷款人在任何时间及不时更改，而无须公司或任何其他人同意或批准。本条第12.3款（a）项和（b）项规定的优先顺序，只有在行政代理人事先书面同意的情况下，方可变更。

12.4贷款人之间的关系.

（a）除根据第12.1节行使任何贷款人的抵销权（其收益根据本协议适用）外，且除以下一句中规定的情况外，各贷款人同意，未经所需贷款人的事先书面同意，或（如本协议或其他贷款文件可能规定的）在行政代理人的指示下，其将不会根据本协议或就任何贷款文件对公司或任何其他债务人采取任何行动，也不会提起任何行动或程序。

（b）放款人并非合伙人或合营者，任何放款人不得对任何其他放款人的作为或不作为，或（除本条例另有规定的行政代理人外）获授权为任何其他放款人行事承担法律责任。行政代理人在任何贷款的本金或利息根据本协议的条款到期应付之日后，有权代表贷款人强制执行任何贷款的本金和利息的支付。

第十三条：协议的利益；转让；参与

13.1继任人和受让人；指定贷款人.

（a）继任人和受让人。贷款文件的条款和规定对借款人、行政代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每个贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务，（ii）任何贷款人的任何转让必须遵守第13.3条，以及（iii）参与者的任何转让必须遵守第13.2条。任何一方未按照本条第13.1款或第13.3款作出的任何转让或转让企图均为无效，除非根据第13.2款将此种转让或转让企图视为参与。本协议各方承认，本条第13.1节第（ii）款仅涉及绝对转让，本条第13.1节并不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于（x）任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利以及根据本协议向联邦储备银行发行的任何本票的任何质押或转让，（y）在贷款人为基金的情况下，其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及根据本协议向其受托人发行的任何本票以支持其对其受托人的义务，或（z）任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及根据本协议向与贷款有关的利率掉期协议中的直接或间接合同对手方发行的任何本票，但在所有情况下均不包括信用违约掉期；但前提是，任何此类产生担保权益的质押或转让均不得解除转让出借人在本协议项下的义务，除非且直至其各方遵守了第13.3节的规定。行政代理人可为本协议的所有目的将作出任何贷款或持有根据本协议发行的任何本票的人视为其所有人，除非且直至该人遵守第13.3条；但行政代理人可酌情（但不得被要求）遵循作出任何贷款或持有根据本协议发行的任何本票的人的指示，直接支付与根据本协议向另一人发行的该贷款或本票有关的款项。根据本协议签发的任何贷款或任何本票的权利的任何受让人通过接受此类转让同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，在提出该请求或给予该授权或同意时是任何贷款的权利所有人（无论是否已根据本协议签发本票作为其证据），均应是决定性的，并对该贷款权利的任何后续持有人或受让人具有约束力。

（b）指定贷款人。

（i）在符合本条第13.1（b）条所列条款及条件的规定下，任何贷款人可不时选择指定一名合资格受让人，以提供该贷款人根据本协议拟作出的全部或任何部分贷款；但任何贷款人为施行本条第13.1（b）条而指定一名合资格受让人须经行政代理人批准（不得无理拒绝或延迟同意）。在本协议每一项此类以附件 L形式的指定协议（“指定协议”）由当事人签署并由行政代理人接受时，符合条件的受让人应

成为本协议的指定贷款人。指定贷款人其后有权准许指定贷款人提供指定贷款人根据本协议条款拟作出的全部或部分贷款，而作出该等贷款或部分贷款须在相同程度上满足指定贷款人的义务，并犹如该等贷款是由指定贷款人作出的一样。就其提供的任何贷款而言，每一指定贷款人应拥有提供此类贷款的贷款人根据本协议或其他方式将拥有的所有权利；但（x）本协议项下的所有投票权应仅由指定贷款人行使，（y）每一指定贷款人仍应就其在本协议项下的义务对本协议的其他各方承担全部责任，包括贷款人就其指定贷款人作出的贷款所承担的义务，以及（z）任何指定贷款人均无权根据本协议第四条就任何金额获得补偿，该金额将超过借款人本应支付给被指定贷款人根据本协议获得任何权益的贷款人的金额。对于指定贷款人提供的贷款，无需根据本协议额外发行本票；但在任何指定贷款人应垫付资金的范围内，指定贷款人应被视为在该指定贷款人资助的贷款范围内作为该指定贷款人的行政代理人持有其作为该指定贷款人的行政代理人根据本协议发行的本票。该指定贷款人应作为其指定贷款人的行政代理人，给予和接收本协议项下的通知和通信。任何指定贷款人账户的任何款项，须支付予其指定贷款人作为该指定贷款人的行政代理人，而借款人或行政代理人均不对任何指定贷款人申请该等款项负责。此外，任何指定贷款人可（1）向其指定贷款人发出通知，但未经借款人或行政代理人同意，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给其指定贷款人或经向该指定贷款人提供流动性和/或信贷便利或为该指定贷款人的账户提供流动性和/或信贷便利的行政代理人同意的任何金融机构，以及（2）在告知任何该等人士该等资料将根据第13.4节被视为机密的情况下，在保密的基础上披露与其向任何评级机构提供的贷款有关的任何非公开资料，向该指定贷款人提供任何担保、担保或信用或流动性增强的商业票据交易商或提供者。

（ii）本协议的每一方特此同意，在全额支付任何指定贷款人的所有未偿优先债务后的一年零一天内，其不得对任何指定贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序或根据任何联邦或州破产法或类似法律进行的其他程序，或与任何其他人一起对任何指定贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序；但每一指定贷款人的指定贷款人特此同意对任何损失、费用作出赔偿，并使彼此不受损害，因无法对该指定贷款人提起任何此类诉讼而引起的损害和费用。本协议第13.1（b）条在本协议终止后仍有效。

13.2参与.

（a）许可参加者；效力。任何贷款人可随时向一家或多家银行或违约贷款人以外的其他实体（这类银行或其他实体，“参与者”）出售

参与该贷款人的任何定期贷款义务的权益、该贷款人根据本协议发行的任何本票、该贷款人的任何定期贷款承诺或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益。如果出借人向参与者出售参与权益，则该出借人在贷款文件下的义务保持不变，该出借人仍应对履行该义务的其他各方承担全部责任，该出借人仍应是其定期贷款义务的所有人，以及根据本协议为所有目的向其发行的任何本票的持有人，借款人根据本协议应付的所有金额应确定为如同该出借人未出售该参与权益，以及借款人和行政代理人应继续就该贷款人在贷款文件项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（b）表决权。除根据第9.3节的条款需要所有贷款人同意的与该参与者拥有权益的任何贷款或定期贷款承诺有关的任何修改、修改或放弃外，每一贷款人应保留在无需任何参与者同意的情况下批准对贷款文件任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利。

（c）某些规定的好处。借款人同意，每个参与者应被视为拥有第12.1节规定的关于其在贷款文件项下所欠金额的参与权益的抵销权，其程度与其参与权益的金额在贷款文件项下作为贷款人直接欠其相同，但每个贷款人应保留第12.1节规定的关于出售给每个参与者的参与权益金额的抵销权。出借人同意与每个参与者分享，并且每个参与者通过行使第12.1节规定的抵销权，同意与每个出借人分享根据行使其抵销权而收到的任何金额，这些金额将根据第12.2节分享，就好像每个参与者都是出借人一样。借款人还同意，每个参与者有权获得第四条和第2.14（e）节的利益，其程度与其是贷款人并根据第13.3条通过转让获得其权益的程度相同，但前提是（i）参与者根据第四条或第2.14（e）节获得的付款不得超过将参与权益出售给该参与者的贷款人如果为自己的账户保留该权益本应获得的付款，除非向该参与者出售该权益是在借款人事先书面同意下作出的，及（ii）

任何未根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立的参与者同意遵守第四条和第2.14（e）节的规定，其程度与其作为贷款人的程度相同。

13.3作业.

（a）许可转让。任何贷款人可随时将其在贷款文件下的全部或任何部分权利和义务转让给一家或多家银行或其他实体（但不包括自然人、违约贷款人或公司或公司的任何关联公司）（“买方”）。该等转让应以实质上为附件形式的协议或其各方可能同意的其他形式的协议（每份该等协议，“转让协议”）为凭证。除借款人和行政代理人另有书面同意外，就不是贷款人或贷款人或核定基金的附属公司的买方而言的每一项此种转让，其数额应等于转让贷款人全部适用的定期贷款债务，或（除非每一借款人和行政代理人另有同意）总额不低于5,000，000美元。转让金额应以受转让约束的定期贷款义务为基础，在转让协议中规定“交易日期”的情况下，自该转让日期或“交易日期”确定。

（b）同意。除非买方是贷款人、贷款人的关联公司或核定基金，否则在转让生效前应要求取得借款人的同意；但如果违约已经发生并仍在继续，则不需要取得借款人的同意；此外，规定借款人应被视为已同意任何此类转让，除非他们在收到书面通知后十（10）个工作日内以书面通知行政代理人的方式反对。转让生效前需征得行政代理人同意。根据本条第13.3（b）条所要求的任何同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟。

（c）效力；生效日期。在（i）向行政代理人交付转让协议，连同第13.3（a）及13.3（b）条所规定的任何同意，及（ii）向行政代理人支付3,500美元的费用以处理该转让（除非该行政代理人放弃该费用或除非该转让是向该转让贷款人的附属公司作出）后，该转让须于该转让所指明的生效日期生效。转让协议应包含买方的陈述和保证，大意是用于购买和承担适用转让协议项下定期贷款承诺和定期贷款义务的资金、金钱、资产或其他对价均不构成ERISA下定义的“计划资产”，并且买方在贷款文件中和在贷款文件下的权利、利益和利益将不是ERISA下的“计划资产”。在该转让生效日期当日及之后，就所有目的而言，该买方均应为本协议及由贷款人或其代表签立的任何其他贷款文件的贷款方，并应享有贷款文件项下贷款人的所有权利、利益和义务，其程度与其为原始当事人的程度相同，且转让人贷款人应就转让给该买方的定期贷款义务获得解除，而无需借款人、贷款人或行政代理人的任何进一步同意或行动。如转让涉及转让出借人在本协议项下的所有权利、利益和义务，则该出借人应不再是本协议项下的出借人，但应

继续有权享有本协议的那些条款以及在债务支付和贷款文件终止后仍然有效的其他贷款文件的利益，并受其约束。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第13.3款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第13.2款出售参与此类权利和义务。在根据本条第13.3（c）款向买方完成任何转让时，转让出借人、行政代理人和借款人应在不向借款人支付额外费用的情况下，并且，如果转让出借人或买方希望其贷款有本票作为证据，则应作出适当安排，以便在转让出借人持有的先前发行的本票（如有）注销并向借款人交出时，根据本协议发行的新本票或酌情向该转让出借人发行替换本票（如适用），以及新本票或，酌情向该买方发行替换本票，在每种情况下，本金金额反映其各自的定期贷款义务，并根据此类转让进行调整。

（d）登记册。行政代理人作为借款人的代理人（借款人特此指定行政代理人以该身份行事）仅为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给其的每份转让协议的副本和一份登记册（“登记册”），用于记录贷款人的姓名和地址，以及所欠贷款的定期贷款承诺、本金和利息，每个贷款人不时根据本协议的条款，以及该贷款人是否是根据本条第13.3款下的转让的原始贷款人或另一贷款人的受让人。登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人和贷款人可为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

13.4传播信息.借款人授权每个贷款人向任何参与者或买方或任何其他通过法律运作获得贷款文件权益的人披露（每个a“受让人”）和任何潜在受让人该贷款人掌握的有关借款人及其子公司信誉的任何和所有信息；提供了、各受让方和拟受让方同意受第10.9节本协议。

13.5税务证明.如果任何贷款文件中的任何权益转让给任何未根据美国或其任何州的法律注册成立的受让人，转让人贷款人应促使该受让人在该转让生效的同时遵守第2.14（e）款）.

第十四条：通知

14.1发出通知.除非另有许可第2.13款关于借款/选举通知，根据本协议或任何其他借款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以电传复印机方式发送如下：

（i）如向借款人或任何附属公司担保人，按下列公司地址或电传复印号码：

伍德沃德有限公司

伍德沃德路1081号，

柯林斯堡，CO 80524

关注：财政部

电话：970-492-0797

Emal：treasury@woodward.com

 

附副本至（不构成通知）：

 

伍德沃德有限公司

伍德沃德路1081号，

柯林斯堡，CO 80524

关注：罗伯特·麦克雷

电话：970-492-0797

Emal：robert.mcrae@woodward.com

 

Paul Hastings，LLP

加利福尼亚街101号

48楼
旧金山，加利福尼亚州 94111

关注：林赛·R·斯帕克斯

电话：+ 14158567093

邮箱：lindsaysparks@paulhastings.com

 

（ii）如以本协议签署页所列的地址或电传复印号码向行政代理人送达，但须将所有与贷款有关的通知亦交付予：

富国银行银行，N.A。
1525 West W.T. Harris Blvd
夏洛特，NC 28262
Attn：代理服务
Agencyservices.requests@wellsfargo.com

（iii）如向贷款人，则按其行政调查问卷所列的地址（或电传复印号码）向其发出。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号、挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时间视为已发出的除外）。在下文第14.3节规定的范围内通过电子通信交付的通知，应具有上述第14.3节规定的效力。

14.2更改地址.本公司及行政代理人各自可向本协议其他各方，包括但不限于各贷款人，以书面通知的方式更改向其送达通知的地址。各贷款人可向公司及行政代理人发出书面通知，更改向其送达通知的地址。

14.3电子通讯.本协议项下向出借人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供。行政代理人或者公司可以酌情同意按照其批准的程序，以电子通讯方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人按前述通知第（i）款所述的电子邮件地址视为已收到该通知或通信，并为此指明网站地址时视为已收到；提供了就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或其他通讯须当作已于下一个营业日营业时为收件人发出。

第十五条：对应物；电子执行

本协议可在任意数目的对应方中执行，所有这些对应方合在一起构成一份协议，本协议任何一方可通过签署任何此类对应方来执行本协议。本协议经借款人、行政代理人和出借人签署且各方电话通知行政代理人，其已采取该等行动时生效。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议、任何其他借款文件或与本协议有关的任何文件、修改、批准、同意、放弃、修改、资料、通知、证明、报告、报表、披露或授权与本协议或任何其他借款文件或与本协议有关的任何借款文件或与本协议所设想的交易有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议或与本协议或与本协议或本协议有关的任何其他借款文件或与本协议或与本协议或本协议有关的任何其他借款文件或与本协议或作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）中的范围和规定为限。双方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或签立，均为有效且对自身和双方其他各方均具有同等约束力

作为手册，原始签名。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的人工签名纸张，或转换为其他格式的电子签名纸张，以进行传输、交付和/或保留。尽管本协议中有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受合同任何一方的此类电子签名的范围内，行政代理人和其他当事人应有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应迅速由其原始手工执行的对应方跟进。在不限制前述一般性的情况下，本协议每一方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和任何信贷当事人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签字页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（b）放弃任何争论，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质正本副本，包括与其任何签名页有关的内容，就贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。

 

这一页的其余部分故意空白。