目 录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐根据证券第12（b）或（g）条作出的注册声明

1934年交易法

或

根据证券交易所第13或15（d）条提交的年度报告

1934年法案

截至2025年12月31日止财政年度

或

☐根据证券交易所第13或15（d）节提交的过渡报告

1934年法案

或

☐贝壳公司根据证券第13或15（d）条提交的报告

1934年交易法

要求本壳公司报告的事件发生日期

委托档案号：001-40540

亚朵生活控股有限公司

（注册人的确切名称在其章程中指明）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

吴中大厦1楼，

吴中路618号，

上海市闵行区，201103

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

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王海军

首席执行官

电话：+ 86 021-64059928

邮箱：IR@yaduo.com

吴中大厦20层，

吴中路618号，

上海市闵行区，201103

中华人民共和国

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

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*不进行交易，但仅限于美国存托股票在纳斯达克全球精选市场的美国存托股票上市。

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

412,380，886股普通股，包括338,699，969股A类普通股，每股面值0.0001美元和73,680，917股B类普通股，每股面值0.0001美元，截至2025年12月31日。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否☐

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”的定义。（勾选一项）：

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。是☐没有

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。是☐没有

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐

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介绍

除文意另有所指外，且仅就本年度报告而言：

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二、

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除另有说明外，本年度报告中所有人民币兑美元及美元兑人民币的换算价格均为人民币6.9931元兑1美元，这是美国联邦储备委员会于2025年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

前瞻性信息

本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。这份年度报告中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜力”等前瞻性词语来识别。

前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于标题为“项目3”一节中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。关键信息— 3.D.风险因素”，载于本年度报告。这些风险和不确定性包括与以下相关的因素：

三、

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前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生。

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四、

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第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

控股公司Structure

我们是一家控股公司，没有自己的业务运营。我们通过我们在中国间接拥有的子公司开展所有业务，我们的大部分资产位于中国。

这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。以下图表说明了截至本年度报告之日，我们的公司结构，包括我们的重要子公司，因为该术语是根据《证券法》S-X条例第1-02节定义的，以及某些其他子公司。

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我们支付股息和偿还我们可能在海外产生的任何债务的能力在很大程度上取决于我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。我们在中国的子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国财政部颁布的企业会计准则或中国公认会计原则确定的。根据适用于中国对外投资企业的法律法规，我们在中国属于对外投资企业的子公司必须从其根据中国公认会计原则确定的税后利润中拨出准备金，包括（i）一般准备金、（ii）企业扩张基金和（iii）员工奖金和福利基金。拨给一般公积金的款项必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。备用金已达到我司子公司注册资本50%的，无需拨付。对其他两项储备基金的拨款由我们的子公司酌情决定。截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，我们的中国子公司没有向企业扩张基金或员工和奖金福利基金作出任何贡献。截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们中国子公司的中国储备基金总额分别为人民币2.867亿元和人民币3.755亿元（合5370万美元）。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概览—监管——股息分配条例》，详细讨论中国对股息的法律限制以及我们在集团内转移现金的能力。此外，如果亚朵生活控股有限公司在中国税收方面被视为中国居民企业，ADS持有人可能会因我们支付的股息而被征收中国税款。见“项目5。经营及财务回顾及前景— 5.A.经营业绩—税务—中国大陆”了解更多详情。

2024年8月，我们宣布了一项为期三年的年度股息政策，根据该政策，我们计划在2024年开始的三个财政年度中的每一个财政年度宣派和派发股息，总金额不低于我们上一个财政年度净收入的50%。确切的股息金额将由我们的董事会酌情决定，基于其对公司实际和预计的经营业绩、财务和现金状况、资本需求和其他相关因素的评估。在2024年8月、2025年5月和2025年11月，我们分别派发了约人民币4.360亿元、人民币4.182亿元（约合5980万美元）和人民币3.538亿元（约合5060万美元）的现金股息。

2025年，亚朵上海及其子公司在中国的经营活动产生的现金，亚朵上海向我们的香港子公司亚朵酒店（香港）控股有限公司或亚朵香港分配了人民币8.00亿元（合1.144亿美元）。我们在中国的子公司从经营活动中产生现金，这些现金可再投资于我们的业务或用于为股份回购和股息分配提供资金。未来，境外融资活动筹集的现金收益可能由我们通过我们的香港子公司通过出资和股东贷款（视情况而定）转移至其各自的中国子公司。随后，这些中国子公司将把资金转移到他们自己的子公司，以满足我们业务运营的资金需求。有关限制从海外向我们的中国子公司转移资金的适用中国规则的详细信息，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的监管可能会限制或延迟我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响”和“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—监管——离岸融资监管。”

此外，我们面临与立足于中国并在中国拥有很大一部分业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国监管机构对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在他们认为适当的情况下影响我们的运营，以促进经济、监管、政治和社会目标。中国监管部门发布了涵盖网络安全、数据隐私、反垄断、外国投资和海外证券上市的新政策，要求或可能要求我们就我们的业务运营、接受外国投资以及未来的海外融资活动进行额外的监管批准和备案。例如，我们可能需要遵守《中国证监会备案规则》下的备案要求（定义见下文“第3项。关键信息—近期监管动态—证监会备案要求”）在适用范围内为我国证券未来在海外市场的发行和上市提供信息。此外，我们不能排除中国监管机构在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息——最近的监管发展，”“第3项。关键信息——我们的运营和海外证券发行所需的中国当局的许可”和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

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近期监管动态

网络安全审查

2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）与其他12个中国政府相关部门发布了经修订的网络安全审查办法，该办法自2022年2月15日起生效。最终的网络安全审查办法规定，拥有百万以上用户个人信息并在外国寻求上市的“网络平台运营者”，必须申请网络安全审查。此外，如果相关中国政府当局确定任何公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能对该公司发起网络安全审查。

作为为《网络安全审查办法》之目的而拥有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据《网络安全审查办法》于2022年11月申请并完成了关于代表我们的A类普通股的ADS在纳斯达克上市的网络安全审查。

证监会备案要求

2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会（简称证监会）发布《境内公司境外发行证券并上市管理试行办法》及五项解释性指引（统称《证监会备案规则》），自2023年3月31日起施行。根据《中国证监会备案规则》，对中国境内公司的“间接境外发行和上市”适用备案制监管制度，指以境外实体的名义在境外市场进行证券发行和上市，但以在境内经营其主要业务的境内公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础。证监会备案规则规定，发行人在同一境外市场的任何上市后后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，均需在发行完成后三个工作日内进行备案。因此，我们未来在境外市场发行和上市的任何证券，均须遵守《中国证监会备案规则》规定的备案要求。

如果我们未能就任何未来的海外证券发行或上市获得必要的批准或完成其他审查或备案程序，根据中国证监会备案规则或其他方式，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息、限制或延迟我们未来在境外的融资交易，或其他可能对我们的业务产生重大不利影响的行为，财务状况、经营业绩、声誉和前景，以及ADS的交易价格。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与ADS相关的风险-可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准或备案才能维持我们的上市地位或进行未来的境外证券发行。”

控股外国公司责任法的影响

如果PCAOB确定其无法连续两年检查或完全调查我们的审计师，则根据经2023年《综合拨款法》（“HFCAA”）修订的《控股外国公司法》（包括纳斯达克），我们在美国市场上的证券交易可能会被禁止。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，通知SEC其认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括总部位于中国大陆的我们的审计师。过去PCAOB不能进行检查，也剥夺了我们投资者这种检查的好处。然而，这一决定在2022年被PCAOB撤销。2022年12月15日，会计准则委员会宣布，能够在2022年对总部位于中国内地和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。

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2022年12月29日，《2023年综合拨款法》签署成为法律，对HFCAA进行了两方面的重大修订：（i）将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年份从三个减少到两个，以及（ii）允许任何外国司法管辖区成为PCAOB不完全进入检查或调查公司审计师的依据。最初，HFCAAA仅在PCAOB无法检查或调查的原因是相关公共会计师事务所运营所在的外国司法管辖区的当局采取的立场时才适用。根据2023年《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由任何外国司法管辖区的当局采取的立场引起的，则HFCAA现在也适用，无论会计师事务所位于何处。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国内地和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查仍不确定，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。预计PCAOB未来将继续要求对总部位于中国内地和香港的会计师事务所进行全面检查和调查。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国内地和香港的会计师事务所的能力以及其他司法管辖区作出决定。作为“委员会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB未来确定其不再拥有对总部位于中国内地和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”如果我们连续两年被如此确定，我们的证券将被禁止在美国市场交易，并且纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌。与HFCAA颁布相关的风险详见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB确定其无法检查或完全调查我们位于中国的审计师，我们的证券交易可能会根据HFCAAA被禁止，并且因此，美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将ADS摘牌。”

我们的运营和海外证券发行所需的中国当局的许可

我们必须获得中国相关政府机构的某些许可、许可和批准才能经营我们的业务。对我们经营的每一家酒店，我们经营酒店的子公司都要求取得当地公安局颁发的基本营业执照和特种行业许可证，并要求将酒店经营纳入其营业执照经营范围。截至2025年12月31日，我们已按照适用的中国法律法规获得了此类基本营业执照和特种行业许可证。此外，我们在中国的运营子公司可能不时被要求在与其各自业务相关的范围内获得当地政府当局在运营层面的其他二级许可、许可或批准，例如防火安全检查、卫生许可和环境影响评估批准。有关遵守我们日常业务过程中所需的这些许可、许可或批准的详细讨论，以及任何不遵守的相关后果和风险，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们受制于可能使我们承担责任的各种法律法规，并需要各种批准、执照和许可才能经营我们的业务。”

此外，如上所述，中国政府最近收紧了对网络安全的监管，并表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。结合我们此前的首次公开发行股票并在纳斯达克上市地位，我们已根据《网络安全审查办法》申请并完成了有关ADS在纳斯达克上市的网络安全审查。此外，我们还被要求根据证监会备案规则完成我们未来海外证券发行向证监会的备案。相关风险详见“第三项。关键信息— 3.D.风险因素—与ADS相关的风险—可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准或备案才能维持我们的上市地位或进行未来的境外证券发行。”

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我们以审慎的方式管理我们的业务运营，我们根据内部和外部法律顾问以及相关政府当局（视情况而定）的意见和指导来确定是否需要特定的监管许可或批准。截至本年度报告之日，我们没有收到任何要求我们获得许可或批准的监管通知，我们认为这是不需要的。如果我们无意中得出不需要任何许可或批准的结论，我们可能会受到中国相关法律法规规定的行政处罚，就好像没有获得此类许可或批准一样。此外，如果法律、法规或解释发生变化，将会产生什么后果，这在很大程度上取决于具体的规则制定，仍然存在很大的不确定性。虽然我们继续紧跟中国的监管发展，但如果有新的法律、法规、政策或指导方针出台，以施加额外的监管批准、执照、许可和要求，我们的业务可能会受到干扰，我们的经营业绩可能会受到影响。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—执法方面的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。”

不适用。

不适用。

下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。

与我们的业务和行业相关的风险

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与在中国开展业务相关的风险

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与ADS相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

我们的经营业绩受制于通常影响中国酒店业的条件，其中任何一项都可能减少我们的收入并限制增长机会。

我们的经营业绩受制于典型影响中国酒店业的条件，其中包括：

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任何这些条件的变化都可能对我们的入住率、ADR和RevPAR产生不利影响，或以其他方式对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法成功竞争，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。

中国的酒店业竞争激烈。客人和顾客的竞争主要集中在酒店房价、住宿质量、品牌认知度、位置的便利性、地理覆盖范围、服务的质量和范围、其他生活方式产品以及客人的便利设施。我们主要与其他品牌和独立的酒店运营公司、国内和国际酒店品牌和所有权公司竞争。此外，我们可能会面临来自中国酒店业新进入者的竞争，或者来自快速扩张的竞争对手的竞争加剧。这类竞争对手包括度假租赁在线市场公司。新的和现有的竞争对手可能会提供更具竞争力的价格、更大的便利性、优越的服务或便利设施，或优越的设施，这可能会吸引客人离开我们的酒店，并导致我们酒店的入住率和ADR降低。

竞争对手还可能在新租赁酒店转换的选址方面出价高于我们，为潜在的管理酒店谈判更好的管理条款，或向我们现有的管理酒店所有者提供更好的条款，从而减缓我们预期的扩张步伐。此外，我们的典型客人可能会改变他们的旅行、消费和消费模式，选择入住其他类型的酒店。任何这些因素都可能对我们的竞争地位、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，中国零售业竞争激烈。我们与众多的家纺品牌以及其他酒店品牌的零售业务竞争。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、营销和其他资源，可能会投入更多的资源来开发、推广和支持他们的产品。他们也可能拥有比我们更广泛的行业关系、更长的经营历史和更大的品牌认知度。因此，这些竞争对手可能会更快地对消费者的品味和趋势做出反应，并推出设计更吸引消费者的新产品。此外，我们的竞争对手可能会以更具竞争力的价格销售产品，这可能会对我们造成定价压力，并对我们的盈利能力和竞争优势产生负面影响。除了现有的竞争对手，越来越多地使用数字技术、社交媒体和互联网，降低了新参与者进入我们市场的门槛，这拓宽了与我们竞争的公司的范围。新的参与者可以在很短的时间内获得消费者，成为我们产品的重要竞争来源。

我们可能无法管理我们的预期增长，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们打算扩大我们的酒店网络并加强我们的零售产品。我们的扩张已经并将继续对我们的管理、财务、运营、IT和其他资源提出实质性要求。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改善我们现有的管理、运营和IT系统，包括我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住合格的人员。我们计划中的扩张还将要求我们保持一致和高质量的住宿和服务，以确保我们的品牌不会因我们的质量标准的任何偏差而受到影响，无论是实际的还是感知的。我们无法向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长或保持我们的质量标准。如果我们无法做到这一点，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

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我们在现有市场和新市场的扩张可能会带来更大的风险。

我们在已有业务的市场内的扩张可能会对我们在这些市场运营的酒店的财务业绩产生不利影响，从而对我们的整体经营业绩产生负面影响。此外，向新市场扩张可能会带来不同于我们目前在现有市场遇到的运营和营销挑战。任何新市场的客人和加盟商可能都不熟悉我们的品牌，我们可能需要更多时间通过比我们预期更多的广告和促销活动投资来建立该市场的品牌知名度。我们可能会发现，在新的市场中，更难雇用、激励和留住与我们有共同愿景、激情和文化的合格员工。向新市场扩张也可能导致我们的某些非财务关键业绩指标下降，例如我们的ADR、入住率和RevPAR，因为新市场的平均酒店房价可能低于我们目前拥有业务的市场，而且我们的新酒店的入住率往往低于我们更成熟的酒店。我们无法预测扩大运营将对我们的管理、运营、IT和其他资源施加的不断变化的需求，或者我们未能迅速调整我们的系统和程序以适应新市场的需求，可能会导致收入损失和费用增加，并以其他方式损害我们的运营结果和财务状况。

此外，当我们进入新市场时，我们的零售业务可能会面临挑战，例如消费者偏好、购买行为和价格敏感性的差异，这可能要求我们相应地定制我们的产品供应或定价策略。在新的市场，尤其是当地基础设施或物流合作伙伴不发达的地方，建设有效的供应链和售后服务网络，我们也可能遇到困难。此外，我们在新市场的零售品牌知名度可能有限，需要在营销和客户获取方面进行更高的前期投资。我们还可能在新市场遇到较低的转化率或复购率，因为与我们已经建立忠诚客户群的现有市场相比，客户需要更长的时间来认可和信任我们的品牌和产品质量。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的历史经营业绩可能并不代表我们未来的前景和经营业绩。

我们相信，我们未来的成功取决于我们实现可持续和盈利增长的能力。我们的历史经营业绩可能并不是评估我们未来前景的指示性因素。特别是，我们于2018年开始零售业务，在保持增长势头的同时扩大这项业务可能会面临额外的挑战。此外，结果的波动可能会使期间与期间的比较变得困难。你们应该结合以下风险和挑战，考虑我们的未来前景，其中包括：

如果我们未能成功应对任何这些风险或挑战，我们的业务可能会受到重大不利影响。

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如果我们的品牌声誉受到损害，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们相信，我们的酒店和零售品牌是我们成功不可或缺的一部分，包括我们的销售和营销努力的成功，以及我们通过酒店管理安排实现增长的努力。我们在保持和提升品牌方面的持续成功，在很大程度上取决于我们在整个酒店网络中提供一致和高质量的住宿和服务的能力，以及设计和引入新的住宿和服务以满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。此外，我们必须保持我们酒店的良好状态和吸引人的外观，这需要持续的翻修和其他租赁物的改善，包括定期维修和更换家具、固定装置和设备。对于零售业务，我们必须始终如一地交付优质产品和用户体验，设计和推出符合不断变化的消费者偏好并有效应对市场竞争的新产品。这需要我们在产品开发、供应链管理和营销以及客户服务能力方面持续投入。由于我们的品牌横跨酒店和零售领域，鉴于我们产品的品牌关联度很高，一个领域的负面宣传或客户不满可能会对另一个领域的客户感知和需求产生不利影响。此外，我们未来的生活方式品牌产品还取决于我们品牌战略的成功执行以及客户对我们作为领先和开拓性生活方式品牌的看法。如果我们无法维持和提高我们的品牌声誉或未能执行我们的品牌战略，我们的入住率和房价可能会下降，我们的新生活方式品牌产品可能不会被客户广泛接受，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到有关我们和我们的业务、股东、关联公司、董事、高级职员、其他员工、业务合作伙伴、其他第三方以及我们经营所在行业的任何负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，这可能会损害我们的声誉和业务。

我们吸引和留住客户的能力在很大程度上取决于外界对我们的服务、可信度和商业实践的看法。对我们和我们的业务、股东、关联公司、董事、高级职员、员工、业务合作伙伴、其他第三方以及我们经营所在行业的负面看法或宣传，即使与孤立事件有关，也可能削弱信任和信心，并损害我们在现有和潜在客户中的声誉。反过来，这可能会减少对我们产品和服务的需求，增加监管审查，并对我们的业务产生不利影响。除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用程序、社交媒体网站和其他基于互联网的通信形式，为个人提供与广大消费者和其他感兴趣的人接触的机会。有关这些当事人的负面宣传可能涉及各种各样的事项，包括但不限于：

即时通讯应用程序和社交媒体平台上信息的可用性几乎是即时的，其影响也是如此，而不会给我们提供补救或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，随时可以获得。有关我公司、股东、董事、高级管理人员和员工的信息可能随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

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此外，我们的品牌名称和我们的业务可能会受到竞争对手和第三方激进的营销和传播策略的损害。我们可能因此受到政府或监管机构的调查或第三方索赔，我们可能需要花费大量时间并承担大量成本来应对和解决这些后果。无法保证我们将能够在合理的时间内有效反驳每一项指控，或者根本无法反驳。此外，任何人都可能以匿名方式在网上发布直接或间接针对我们或我们的业务合作伙伴的公开指控。社交媒体平台上的信息可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。社交媒体平台可能不一定会在发布信息之前过滤或检查信息的准确性，我们通常很少或没有时间做出回应。因此，我们的声誉可能会受到重大不利影响，我们吸引和留住客户以及维持我们的市场份额和财务状况的能力可能会受到影响。

我们可能无法成功地为我们的酒店和零售业务开发和实现我们的新产品或服务的预期回报，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们既从事酒店业务，也从事零售业务。2023、2024和2025年，我们的收入主要来自（i）我们管理酒店的特许经营和管理费以及向管理酒店销售酒店用品，（ii）我们租赁酒店的运营，以及（iii）与我们的零售业务相关的零售产品销售。

我们开发了七个生活方式酒店品牌，覆盖了中档到豪华酒店的全链条，具有差异化的吸引力，宾客范围广泛。然而，我们已经推出或未来可能推出的任何新品牌可能无法实现预期回报。一个新品牌的发展需要大量的前期市场研究和对客户偏好的准确预测，其次是需要相当多的时间以及大量的销售和营销活动以及成本的发展过程。我们可能不具备向这些新细分市场扩张的足够知识或经验，我们可能会在这些新细分市场面临更多竞争。我们无法向您保证，我们在开发新酒店品牌方面的努力一定会取得成功。如果一个新的酒店品牌没有得到我们客户的好评，我们可能无法产生足够的收入来抵消相关的成本和费用，我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。

除了我们的酒店产品外，我们还从事零售业务，战略重点是睡眠品类，并开发了我们的旗舰品牌亚朵星球，该品牌提供一系列精选的睡眠相关产品，如枕头、被子和床垫。无法保证我们可能会进一步扩大我们的产品服务范围，吸引更多客户，并推动客户在此类业务上的支出。特别是，我们的零售服务受到与电子商务或在线零售通常相关的各种潜在责任和风险的影响，其中包括：

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我们已推出或未来可能推出的任何新产品或服务可能无法实现预期回报。新产品或服务的开发需要大量的前期市场研究和对客户偏好的准确预测，其次是需要相当长时间的开发过程以及大量的销售和营销活动以及成本。我们无法向您保证，我们在开发新产品或服务方面的努力一定会取得成功。如果一项新产品或服务未能获得客户的好评，我们可能无法产生足够的收入来抵消相关的成本和费用，我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。

我们的增长取决于我们增加现有和未来酒店以及现有和未来会员产生的收入的能力。

虽然销售增长将部分取决于我们的新酒店开业计划，但更深入地渗透现有和新的地理市场以及我们现有酒店的销售额增加也将影响我们的销售增长，并将继续成为影响我们的收入和利润的关键因素。我们增加酒店产生的收入的能力部分取决于我们成功实施增长战略和相关举措的能力。我们能否进一步渗透到我们已经拥有业务的现有地理市场，部分取决于我们成功营销自己的能力，以及维持和增加对现有会员的销售并吸引更多会员加入我们的ACARD会员计划的能力。我们可能无法在现有和未来的酒店实现我们的目标销售增长，这类酒店的销售可能会减少。此外，我们可能无法在现有和新的地理市场内实现我们的目标扩张水平。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们现有的一些开发管道可能不会开发成新的酒店，这可能会对我们的增长前景产生重大不利影响。

截至2025年12月31日，我们拥有779家托管酒店，总计85,901间酒店客房正在开发中，我们将其定义为以我们的酒店品牌在建或批准开发的酒店。与我们有合同的业主和开发商的承诺受众多条件的限制，我们目前未在建的开发管道的最终开发和建设受到众多风险的影响，包括在某些情况下，业主或开发商获得足够融资和获得政府或监管批准的能力。因此，并不是我们发展管道中的每一家酒店都可能发展成为进入我们酒店网络的新酒店。

我们面临Manachise酒店运营模式中固有的各种运营风险。

我们的成功可能会受到我们manachise酒店的表现的不利影响，这些酒店受到我们manachise酒店运营模式固有的各种风险的影响。在manachise商业模式下，我们通过我们委派给每家酒店的现场酒店经理和副经理来管理酒店，并向加盟商收取费用。我们计划在未来继续增加管理酒店的数量。我们的加盟商可能无法及时开发酒店物业，这可能会对我们的增长战略产生不利影响，并可能影响我们及时向他们收取费用的能力。

我们根据各种特许经营和管理协议监督和管理我们管理的酒店的运营。然而，我们无法控制我们的加盟商的行动。根据这些特许经营和管理协议，我们的特许经营商通常负责及时开发酒店物业，承担开发和运营酒店的成本和费用，包括按照我们的标准翻新酒店以及招聘和雇用酒店员工的成本。然而，如果我们的加盟商在获得资金方面遇到困难或不愿意为酒店的管理或翻新进行投资，我们可能无法迫使他们获得所需的资金，我们管理的酒店的运营质量可能会因此而降低。如果此类加盟商在我们的品牌下拥有多家酒店，风险可能会被放大。此外，作为被管理的亚朵酒店的品牌所有者，考虑到我们任命酒店经理和副经理主要是为了确保一致的服务质量和品牌标准，我们可能会被指定为某些诉讼或诉讼的一方或以其他方式涉及与此类被管理酒店有关的纠纷。2023年度、2024年度和2025年度，大多数与管理酒店运营相关的纠纷仅由加盟商解决。尽管如此，虽然通常只有特许经营商根据其在特许经营和管理协议下的合同义务负责处理和解决此类纠纷，但我们无法向您保证，客户或其他第三方未来不会寻求对我们进行索赔，如果我们被认定承担责任，我们可能会产生额外费用或声誉损害。

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此外，由于中国的酒店业受制于各种酒店业、健康和安全、建筑和防火法律法规，我们无法确保我们所有的特许经营商或管理酒店都遵守这些法律法规。我们通常要求我们的加盟商在我们的标准特许经营和管理协议中获得相关的政府批准和经营酒店的许可，并要求我们的加盟商向我们提供一些基本的批准和许可，其中包括（其中包括）特殊行业许可证、在使用或开始经营之前的公共聚集场所消防安全检查证书以及食品经营许可证。然而，我们的一些加盟商可能无法及时获得或更新此类批准或许可，或者根本没有。任何未能获得或更新此类批准或许可或未能遵守法律法规将对我们管理酒店的运营产生负面影响，进而对我们的经营业绩产生重大不利影响。

由于影响这些酒店运营的许多因素超出我们的控制范围，我们无法向您保证，我们管理的酒店的服务质量与我们的标准和要求是一致的，我们可能无法识别其运营中的问题并及时做出回应。我们管理的酒店也以我们的品牌经营。因此，我们的形象和声誉可能因我们的任何特许经营商滥用我们的品牌而受到影响，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，与服务型行业的任何运营商一样，我们受到客户投诉，我们可能会面临不满意客户的投诉，他们对我们的加盟商提供的服务标准不满意。任何投诉，无论其性质和有效性如何，都可能影响我们的声誉，从而对我们的经营业绩产生不利影响。在安抚任何客户或挽救我们的声誉方面，我们也可能需要承担额外的费用。

如果我们的任何加盟商违约或犯有不当行为，该加盟商可能无法对我们因此类违约或不当行为而遭受的损失进行充分赔偿。我们可能无法识别问题并及时做出回应，因此我们的形象和声誉可能会受到影响，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

除了质量标准，我们的管理酒店可能会发生火灾事故等安全事故，尽管我们有监督。任何此类情况都可能对我们和我们的品牌造成重大的声誉损害。此外，如果任何不具备相关执照、许可证或检查证书的管理酒店发生此类安全事故，可能会出现实质性的负面宣传，从而引发可能影响我们整个酒店网络的政府行动，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法防止加盟商欺诈或操纵运营和财务数据，这可能会对我们有效应对潜在问题的能力产生不利影响。此外，我们的特许经营商的一些物业的租赁期限比我们的特许经营和管理协议的典型期限要短。我们无法向您保证，在到期时，这些加盟商将能够续签他们的租约，以履行他们与我们的特许经营和管理协议。

我们可能无法成功吸引新的特许经营商并竞争特许经营和管理协议，因此，我们可能无法实现我们计划的增长。

我们的增长战略在很大程度上取决于我们通过与特许经营商签订特许经营和管理协议来进一步扩大我们的影响力的能力。我们认为，我们吸引新加盟商以及与他们竞争特许经营和管理协议的能力主要取决于我们的品牌认知度和声誉、我们总体运营的结果以及我们目前管理的酒店的成功。特许经营和管理协议的其他竞争因素包括营销支持、会员计划、我们的中央预订系统（“CRS”）和IT基础设施的效率、我们提供系统和支持以协助特许经营商以高成本效益运营其酒店的能力。

我们获得的任何新的特许经营和管理协议的条款也取决于我们的竞争对手为这些协议提供的条款。此外，如果新物业的合适位置减少，或政府规划或其他地方法规发生变化，额外管理酒店的合适物业供应可能会减少。如果我们管理的酒店的表现不如竞争对手的酒店成功，或者如果我们无法提供与竞争对手提供的条款一样优惠的条款，我们可能无法有效竞争新的特许经营和管理协议，我们可能无法吸引到我们预期的那么多新的特许经营商。因此，我们可能无法实现我们计划的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们的特许经营和管理协议可能会提前终止，我们可能无法在现有特许经营和管理协议到期时续签或重新谈判新的特许经营和管理协议。

我们根据特许经营和管理协议或其他类似协议将我们的品牌特许给第三方。这些特许经营和管理协议可能会重新谈判，也可能会到期。我们近年来使用的特许经营和管理协议的版本通常有长达20年的固定期限。我们计划在到期时续签我们现有的特许经营和管理协议，或与我们的特许经营商重新谈判新的特许经营和管理协议。然而，我们可能无法以令人满意的条件留住我们的加盟商，或者根本无法留住。此外，我们的特许经营和管理协议也可能由于多种原因而提前终止，包括财产纠纷或缺陷、特许经营商的财务困难、监管不合规等，其中许多是我们无法控制的。如果我们现有的大量特许经营和管理协议到期，而新的特许经营商没有覆盖那些到期的特许经营商或我们的大量特许经营商提前终止与我们的特许经营和管理协议，我们的收入和利润可能会在未来减少，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，根据我们的特许经营和管理协议，我们与我们的特许经营商之间可能会产生纠纷。我们或我们的加盟商可能会就此类纠纷对彼此采取法律行动。无法保证任何此类法律诉讼的结果，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。即使我们和我们的相关方在我们试图在法律和行政行动中为自己辩护或根据各种法律主张我们的权利方面取得了成功，但针对所涉及的各方强制执行我们的权利可能代价高昂、耗时且最终徒劳无益。这些行为可能会使我们面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事责任和/或处罚。

由于中国的酒店业竞争激烈，我们的特许经营和管理协议的条款受到竞争对手提供的合同条款的影响。我们无法向您保证，未来订立或续签的新管理酒店的特许经营和管理协议的条款将与我们现有的特许经营和管理协议下的条款一样优惠。如果此类协议到期后不能以令人满意的条款续签，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们未能遵守特许经营规定可能会导致对我们的处罚，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

在中国，任何从事特许经营活动的实体都受商务部或商务部及其当地对应机构的监督管理。根据相关规定，特许人须向MOC或其当地对应机构备案其特许经营协议，并须于每年第一季度内就其在上一年度执行、取消、续签或修改的特许经营协议向MOC报告。在特许人首次签订特许经营协议的十五天后，特许人必须向MOC或其当地对应机构进行适当的备案。截至本年度报告日期，我们已就我们已订立的特许经营协议向商务部或其当地同行作出适当报备。然而，我们无法保证我们将根据法律法规获得所有适用的批准并进行所有被占用的备案，并且此类违规行为可能会使我们受到可能对我们的运营产生负面影响的罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。此外，鉴于相关法律法规的解释存在不确定性，我们的管理协议或商标许可协议可能会被相关当局确定为特许经营协议，在这种情况下，我们可能会被要求获得批准或进行此类活动的备案，如果不这样做，我们也可能会受到罚款和其他处罚。

此外，特许经营活动受制于各种法律法规。例如，在订立特许经营协议前，要求特许人正确、准确和充分地向特许人披露和提供有关特许经营业务的特定书面信息，其中包括某些专有信息。如果我们违反与特许经营活动相关的披露要求，我们的特许经营商可能会选择终止与我们的特许经营协议，我们可能会受到可能对我们的经营产生负面影响的罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。除此之外，所有特许经营协议都需要包含某些条款，例如终止权和付款义务。如果我们被要求根据适用的法律法规修改我们的协议，这种修改后的条款可能对我们不利，这可能会大大降低我们协议的经济价值。

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目 录

我们新租赁的酒店或重新命名的租赁酒店通常会产生大量的前期资本支出，并在其爬坡阶段产生相对较低的收入，这可能会对我们的经营业绩产生重大的负面影响。

我们通常会为新租赁的酒店或现有租赁酒店的品牌重塑产生大量的前期资本支出。在紧接开业或品牌重塑后的爬坡阶段，入住率逐步提升，收入可能不足以覆盖运营成本，这在本质上是相对固定的。因此，大多数新租赁或更名的酒店可能要到运营成熟水平才能实现盈利。此外，我们可能无法收回我们为未完成或未按预期执行的项目而产生的开发成本或资本支出。我们租赁酒店组合的任何扩张或现有租赁酒店的品牌重塑都将产生大量的前期资本支出和在爬坡阶段相对较低的收入，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

由于市场饱和、供过于求或市场需求变化，我们开发或重塑品牌的物业可能会变得不那么有吸引力，结果我们可能无法像我们预期的那样收回投资，或者根本无法收回投资。

我们可能无法成功识别、保护或运营额外的酒店物业。

我们计划在我们在中国有业务的市场和新城市开设更多酒店，以进一步发展我们的业务。我们可能无法以商业上合理的条件，或根本无法成功地在理想的位置识别、租赁、管理和运营额外的酒店物业。在更发达的城市，可能很难增加酒店的数量，因为我们或我们的竞争对手可能已经在这些城市有业务，租金价格可能会增加，或者我们的竞争对手可能能够在我们这样做之前获得物业的租赁。在某些情况下，我们的竞争对手可能愿意达成不太有利的租赁或酒店管理安排，以阻止我们获得特定的财产。或者，在欠发达城市，对我们酒店的需求可能不会像我们预期的那样迅速增长。此外，即使我们能够成功识别和租赁或管理新的酒店物业，新酒店可能不会产生我们预期的回报。此外，我们可能会在评估物业和与物业所有者、出租人和管理酒店所有者进行谈判方面产生成本，包括我们随后无法租赁或管理的物业。如果我们未能成功识别或竞争额外的酒店物业，我们执行增长战略的能力可能会受到损害，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们租赁某些物业以经营我们租赁的酒店的合法权利可能会受到物业所有者或其他第三方的质疑，这可能会阻止我们继续经营我们的租赁酒店或增加与经营这些酒店相关的成本。

我们依赖与第三方的租赁，这些第三方拥有或从最终物业所有者处租赁物业，以经营我们租赁的酒店。我们目前为现有酒店租赁的物业的土地使用权和其他产权可能会受到质疑。截至2026年3月31日，我们两家租赁酒店的出租人未向我们提供有效的财产所有权证书和/或土地使用权证书。按总建筑面积计，这两家酒店占我们所有租赁酒店的约7.6%。虽然我们进行了尽职调查，以核实我们的出租人租赁此类物业的权利，包括检查政府主管部门出具的证明这些出租人的土地使用权和与这些物业有关的其他财产权的文件，但承租人在这些租赁下的权利可能会受到包括中国政府当局在内的其他方的质疑。如果物业被视为违章建筑或房东没有权利将物业出租给承租人用于酒店经营目的，出租人（而不是承租人）可能会受到罚款，租赁协议可能会作废。虽然我们作为承租人没有受到罚款，但我们可能因此被要求搬迁我们的相关酒店。此外，我们的租赁酒店所在的部分物业由政府和其他第三方组织拥有，此类租赁受制于中国目前和未来与政府拥有的物业或其他类似类型物业相关的政策。如果我们不能再在这些站点上运营，我们可能会蒙受经济损失。

我们也无法向您保证，我们可以始终保持我们目前租赁或未来将租赁的物业的良好所有权，自由和清除所有留置权、产权负担和缺陷。如果该财产的最终所有人在该财产的原始所有人将该财产抵押给任何第三方后发生变更，则承租人在租赁协议下的合法权利可能会受到不利影响，我们可能无法在继续占有该财产的权利中排名靠前。除上述风险外，我们还面临与业主、主要租约持有人或第三方的潜在纠纷。此类纠纷，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能转移管理层的注意力，涉及重大成本，损害我们的声誉，并以其他方式扰乱我们的业务。

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目 录

未能遵守中国法律规定的租赁登记可能会使此类租赁的双方受到罚款或其他处罚，这可能会对我们经营租赁酒店的能力产生负面影响。

根据中国法律，所有商品住房租赁的租赁协议都必须在当地住房局登记，包括与我们租赁酒店的租赁物业相关的租赁协议。虽然我们的大多数标准租赁协议要求出租人进行此类登记，但截至2025年12月31日，我们的租赁均未按照中国法律的要求进行登记，这可能会使出租人和承租人因每次未登记而面临人民币1,000元至人民币10,000元的潜在罚款。如果我们目前的所有租约仍未登记，最高罚款总额可能达到约人民币40万元。我们在未登记租约下的一些权利也可能从属于其他感兴趣的第三方的权利。

此外，在出租人或承租人并非酒店物业的最终拥有人的某些情况下，没有就酒店物业转租给我们的某些酒店而获得物业所有人、主要租约持有人或主管政府当局（如适用）的同意或许可，这可能会使我们酒店物业的租约失效或导致重新谈判此类租约，从而导致条款对我们不利，甚至我们的相关酒店搬迁。从第三方租赁的部分物业在签订租约时也有抵押。此外，与我们管理的酒店有关的物业所有权或租赁权可能会受到类似的第三方索赔。

未能遵守中国法律规定的与土地和财产相关的要求可能会使出租人受到罚款或其他处罚，这可能会对我们经营租赁酒店的能力产生负面影响。

我们酒店物业的出租人必须遵守各种与土地和物业相关的法律法规，以使他们能够租赁其物业的有效所有权供我们酒店使用。例如，位于中国国有土地上、拥有划拨或租赁土地使用权的任何财产或位于集体组织拥有的土地上的任何财产，在可能出租给第三方之前，出租人应获得政府主管部门的适当批准。此外，用于酒店经营的物业和底层土地，应由政府主管部门批准用于招待用途或适当的商业用途。我们酒店物业的部分出租人未获得所需的政府批准，包括物业用于招待用途的批准。截至2026年3月31日，我们的六家租赁酒店（按总建筑面积计约占我们租赁酒店的23.6%）尚未就用于招待用途的物业获得所需的政府批准。不遵守土地、物业相关法律法规的，出租人可处以每处房产最高人民币3万元的罚款或其他处罚。我们作为承租人不会受到罚款或其他处罚，且没有此类批准并不影响这些酒店获得酒店经营所需的许可和批准的能力，根据相关的中国法律法规，该法律法规规定仅对物业所有人或土地使用者（即出租人）而不是承租人进行处罚，并且出租人的土地使用批准状态不是颁发酒店经营所需的许可和批准的先决条件。截至2026年3月31日，这类租赁酒店已获得开展我们实际业务所需的所有材料许可证、许可证、批准和证书。然而，这种不遵守相关法律法规的情况可能会导致我们的相关租赁酒店的租约失效或终止以及搬迁，因此可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然一些出租人已同意就出租人未能获得所需批准而导致的损失对承租人进行赔偿，但无法保证承租人将能够成功地对出租人执行此类赔偿义务，或此类赔偿可以涵盖所有财产缺陷造成的损失。因此，我们可能会因出租人未能获得所需的批准而蒙受重大损失，以致承租人没有得到出租人的充分赔偿。

我们租赁的酒店的租赁协议可能会提前终止，现有租约可能不会按商业上合理的条款续签，我们支付的租金可能会大幅增加，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

租赁酒店的租赁条款通常规定，除其他外，可以在某些法律或事实条件下终止租赁。如果任何此类租约被提前终止，相关酒店物业的运营可能会中断或停止，并且我们可能会因搬迁到其他地点而产生成本。此外，我们可能对我们的出租人、客人和其他供应商承担责任，并可能因我们在相关合同下的违约而被要求支付损失和损害赔偿。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

我们可能无法以令人满意的条款续签此类租约并维持当前的酒店运营，或者根本无法维持。特别是，我们可能会遇到与重新谈判租约相关的租金支付增加和运营成本增加的情况。如果我们未能在租约到期时以令人满意的条款维持目前的酒店运营，我们公司各自的运营成本可能会增加，酒店运营产生的整体利润可能会减少。如果我们无法通过房价上涨将增加的成本转嫁给我们的客人，我们公司的经营利润率和收益可能会下降，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

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目 录

我们的租约通常允许我们在有限的情况下提前终止租约，在某些情况下，我们的租约包含一个条款，要求我们为我们错误地提前终止此类协议支付或有租金。如果我们与房东之间的纠纷在未来发生，并以有利于房东的方式解决，我们可能需要向房东支付损失和损害赔偿，因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

第三方网站和其他酒店预订中介和旅行整合商的增长可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。

我们的一些酒店房间是通过第三方网站和其他酒店预订中介和旅行整合商预订的，我们向他们支付此类服务的佣金。我们认为，这类中介和整合商的目标是让消费者发展对他们的预订系统的忠诚度，而不是像我们这样的酒店品牌。此外，随着第三方酒店预订中介业务竞争格局的演变，如果这些中介和整合商中的一个或多个成为我们的客人进行预订的更重要渠道，他们可能能够从我们那里谈判更高的佣金、降低的房价或其他重大让步，这可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。这些中介和集合商也可能青睐拥有更多促销资源的其他酒店品牌，导致我们的预订量下降。我们与许多酒店中介的合同向酒店提供优惠的佣金率，但我们可能无法在这些合同到期时以与这些合同现有条款一样优惠的条款重新谈判。

我们零售业务的成功取决于我们产品的持续受欢迎程度、我们持续创新和成功推出新产品，以及我们对消费者偏好变化的预期和及时反应。

我们零售业务的成功取决于我们不断提供对消费者具有吸引力的优质产品的能力。随着人口和社会趋势、经济环境和营销努力的变化，消费者的偏好可能会随着时间而改变。我们必须紧跟新出现的消费者偏好，预测将吸引现有和潜在消费者的产品趋势。不能保证我们现有的产品将继续受到消费者的青睐或我们将能够及时预测或响应消费者偏好的变化。我们未能预测、识别或应对这些特定偏好可能会对我们的销售业绩和盈利能力产生不利影响。

我们零售业务的支柱在于我们以体验为中心的理念，以我们的客户洞察、产品开发、供应链管理、营销和客户服务能力为支撑。我们通过监测市场的最新趋势来确定新的产品线或升级现有的产品线，并与我们的客户进行调查。然后，我们设计产品并与第三方制造商合作生产。然而，我们可能无法在开发新产品方面取得成功，我们的新产品也可能无法在商业上取得成功。如果我们无法成功识别、开发和设计新的或改进的产品以应对不断变化的市场偏好，我们的财务业绩和我们的竞争地位可能会受到影响。此外，与新产品推出相关的固有市场风险，包括市场营销和消费者偏好的不确定性，无法保证我们将成功推出具有吸引消费者的设计和功能的新产品。我们可能会花费大量资源开发可能无法达到预期销售水平的新产品。此外，市场上的假冒产品和其他形式的不正当竞争可能会损害我们的品牌形象和产品的知名度，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法吸引新老消费者的购买，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们未来的增长取决于我们继续吸引新老消费者的能力。然而，我们的营销和消费者参与努力可能没有我们预期的那么有效。此外，我们的竞争对手可能会提供促销或忠诚度计划激励措施，以吸引购买我们产品的消费者。如果我们无法保持现有消费者的忠诚度并吸引新的消费者，我们的收入可能会减少，我们可能无法按计划扩大我们的零售业务基础，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们主要通过线上渠道推广我们的品牌和销售产品。如果此类在线渠道的服务或运营被中断，或者如果我们与第三方电子商务平台的合作终止、恶化或成本变得更高，我们的零售业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们主要通过线上渠道推广我们的品牌和销售产品。为支持这一点，我们开发了一个综合的线上销售平台，将电子商务功能融入我们的手机APP和小程序中。此外，我们在中国领先的第三方电商平台上销售我们的产品，为消费者提供更广泛的渠道。目前，我们超过90%的零售收入来自线上销售。如果此类在线渠道的服务或运营被中断，如果此类在线渠道未能提供令人满意的用户体验，未能吸引新的和留住现有消费者，如果我们与第三方电子商务平台的合作终止、恶化或成本变得更高，我们的零售业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们不能保证我们将能够及时或完全按照我们在商业上可以接受的条款和条件找到替代渠道。此外，任何有关第三方电子商务平台的负面宣传，无论是否得到证实，都可能会阻止对平台的访问，并导致我们的产品销量减少，这可能会对我们的零售业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们面临与供应链相关的风险。

我们依赖第三方制造商、OEM合作伙伴、供应商和物流服务商来生产和交付我们的酒店用品和零售产品。我们能否满足消费者的需求，取决于我们能否保持这些制造商和其他供应商的产品稳定供应。他们的运营中断可能会延迟或阻止他们及时履行我们下达的订单。如果我们的任何第三方制造商和其他供应商未能及时发货、不符合我们的质量标准或以其他方式未能按照我们的计划向我们交付货物，可能会导致服务质量下降、销售损失和运营成本增加，从而可能损害我们的业务和消费者关系。此外，如果我们的一个或多个主要供应商与我们断绝关系或大幅改变我们的关系条款，我们可能无法及时建立替代供应链安排，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，我国供应链还面临国际贸易政策变化、关税等贸易壁垒以及纺织品、包装材料、建筑材料等关键投入等原材料价格波动带来的风险。任何我们无法转嫁给客户或以其他方式缓解的显着成本增加都可能对我们的利润率产生不利影响。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们因产品责任被起诉，我们可能会面临重大责任。

我们通过零售业务销售的产品可能会导致提出产品责任索赔，其中有人可能会声称我们销售的产品未能按设计性能或造成某些伤害或损失。我们可能会因滥用我们所销售的产品而受到产品责任索赔，我们目前不保有任何产品责任保险。产品责任索赔可能会导致重大损害，对我们来说，进行辩护既昂贵又耗时。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们将承担重大责任和声誉损害。此外，无论案情或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

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任何适用于我们的网上零售业务的必要批准、许可或许可的缺乏，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的网络零售业务受中国相关政府部门的政府监管和规范，包括但不限于商务部和工信部。这些政府主管部门共同颁布和执行的法规涵盖了网络零售行业经营的多个方面，包括行业进入、允许的经营活动范围、各类经营活动的许可证和许可、外商投资等。如果中国政府认为我们在没有适当批准、许可或许可的情况下经营，它有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们无法维持和更新我们的一个或多个许可证和证书，或作出适当的报告或备案，我们可能会受到制裁和执法行动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和重大影响。

如果我们无法以具有成本效益的方式进行销售和营销活动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依靠我们的销售和营销努力来扩大我们的客户群，并推动客户的支出。特别是有效的销售和营销活动对我们零售业务的扩展和成功至关重要。我们的销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎，也可能不会达到我们预期的销售水平。我们也可能无法保留或招聘足够数量的有经验的销售和营销人员，或培训新聘用的销售和营销人员，我们认为这对于经济高效地实施我们的销售和营销战略至关重要。此外，销售和营销方法和工具正在迅速演变。这就要求我们不断增强销售和营销活动的有效性和效率，并尝试新的方法，以跟上行业发展和客户偏好。未能以具成本效益的方式从事销售和营销活动可能会降低我们的市场份额，导致我们的销售额下降，减缓我们零售业务的增长，对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

如果我们的IT能力和基础设施未能跟上我们不断增长的业务需求、行业趋势或技术发展，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的扩张已经并将继续对我们的IT能力和基础设施提出实质性要求。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改进我们的IT系统，包括投资于IT基础设施以及招聘和培训IT人员。我们无法向您保证，我们IT能力和基础设施的发展将跟上我们不断增长的业务需求。如果我们不这样做，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，我们所处的行业正在迅速发展，并受到持续的技术变革的影响。我们的成功将取决于我们是否有能力跟上新的发展和创新所带来的技术和用户行为的变化。例如，当我们在各种移动系统和设备上提供我们的产品和服务时，我们依赖于我们的服务与我们无法控制的流行移动设备和移动操作系统（例如Android和iOS）的互操作性。如果此类移动操作系统或设备的任何变化降低了我们服务的功能或对竞争性服务给予优惠待遇，我们服务的使用可能会受到不利影响。此外，我们已投资开发我们的数据分析和其他技术，以改善我们的客户服务和运营效率，但无法保证此类投资可能会带来我们的预期结果或回报。我们还将智能技术纳入内部管理和其他运营活动，这使我们面临新的或加强的政府或监管审查、诉讼或其他法律责任、道德问题、对自动化和智能技术的负面看法、在线或线下威胁人们安全或福祉的活动，或可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响的其他复杂情况的潜在风险。

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技术创新还可能需要在产品或服务开发以及修改产品、服务或基础设施方面进行大量资本支出。我们无法向您保证，我们可以获得融资来支付此类支出。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们需要大量资金来为我们的运营、增长和技术投资提供资金。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到影响。”如果我们未能有效和及时地调整我们的产品和服务以适应这些变化，我们可能会遭受用户流量和用户群减少的影响，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能维持与会员和公司账户客户的关系，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

从历史上看，我们的部分收入来自我们的忠诚度计划成员以及我们与某些公司账户客户的合作安排。2025年，我们约62.9%的间夜是通过我们的核心CRS渠道售出的。我们预计，这些会员和企业账户客户将在不久的将来为我们的业务增长做出贡献。

我们无法向您保证，我们的会员将继续是我们酒店的忠实顾客，并且我们的公司账户客户将同意在相关合作协议到期时续签，或以基本相似的条款与我们签订新协议。鉴于中国酒店和零售行业的竞争，我们与企业客户的谈判地位也受到限制。如果我们未能加强或维持我们与会员的关系，会员入住我们酒店的频率因此下降，或者如果我们的公司账户客户拒绝续签他们的合作协议或提出商业条款对我们不利的新协议，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的ACARD忠诚度计划的计划福利的停止、减少或征税可能会对我们的品牌和客人忠诚度产生不利影响。

我们为我们的品牌管理ACARD忠诚度计划。计划会员根据符合条件的住宿和酒店费用以及购买我们的零售产品积累积分，并将积分兑换为一系列福利，包括免费房间和其他超值物品。该计划是我们业务的一个重要方面，也是特许经营和管理协议下酒店业主的附属价值的一个重要方面。目前，根据中国税法，该计划福利不作为会员的收入征税。如果计划奖励和福利被实质性改变、削减或征税，以致大量ACARD成员选择不再参与该计划，这可能会对我们的业务产生不利影响。

黄牛可能会利用我们的ACARD忠诚度计划，以仅限会员的价格预订房间，并将此类房间预订转售给我们的潜在客人，这可能会对我们客人的酒店体验产生不利影响，并损害我们的品牌和业务。

作为会员福利的一部分，我们为我们的ACARD会员提供一定的房价折扣。黄牛已经尝试并可能继续利用这些ACARD房间折扣，以较低的会员专用价格预订房间，并以较高的价格转售给非会员客人。这种剥削不仅导致我们的收入损失，而且对我们的客人的酒店体验产生不利影响，并损害我们的品牌和业务。为了防止这种剥削，保证我们客人酒店体验的质量，我们采取了各种措施。尽管如此，不能保证我们反对这种剥削的努力会取得成功。如果我们未能有效防止黄牛利用我们的ACARD忠诚度计划，我们的客人的酒店体验可能会受到损害，我们将蒙受收入损失，进而可能对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响。

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任何未能保护我们的商标、专利和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们相信，我们的品牌、商号、商标、专利和其他知识产权对我们的成功至关重要。例如，“亚朵”和“亚朵之光”是中国酒店业公认的品牌，而“亚朵星球”系列则是睡眠相关产品的知名品牌。我们业务的成功部分取决于我们继续使用我们的品牌、商号和商标来提高品牌知名度和进一步发展我们的市场占有率的能力。我们已在中国将“亚朵”、“亚朵之光”、“亚朵星球”等与我们业务相关的标识注册为商标，但无法保证任何已发布的专利或注册商标将充分保护我们的知识产权，或此类专利和商标不会受到第三方的质疑或被司法机关认定为无效或不可执行。此外，我们的商业秘密可能会泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手或其他第三方，或被其独立发现。我们的一些商标申请可能会因各种原因而得不到批准，包括存在事先注册、申请或权利，或被当局酌情驳回。如果我们的商标申请未获批准，我们可能不得不为受影响的产品或服务使用不同的标记，或寻求其他替代安排，这些安排可能无法以商业上合理的条款获得，如果有的话。此外，一旦我们的注册商标到期，我们将能够在支付续展费用后将我们的商标注册再延续十年。如果我们无法续签或维持一项或多项商标注册，我们使用此类商标的能力可能会受到损害，这可能会对我们现有特许经营和管理协议的履行、我们签订未来特许经营和管理协议的能力以及我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们已向中国相关政府部门注册了酒店和零售业务的某些版权和专利，并在可能的情况下，我们依靠商标、专利、版权和商业秘密法，以及保密程序或其他相同或类似性质的合同限制，来建立和保护我们的知识产权。然而，根据任何已注册的版权或已发布的专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势，我们所依赖的法律、程序和限制可能只能提供有限和不确定的保护。我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避、侵犯或盗用，包括被造假者盗用。

此外，我们认为我们的技术平台和IT系统是我们竞争优势和增长战略的关键组成部分。不能保证我们未来的计算机软件著作权申请会被授予。对我国知识产权的擅自使用进行监测和防范是有难度的。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。如果有第三方使用类似的品牌或标识，试图造成混淆或将客户需求从我们身边转移开，那么防止此类行为可能是困难、昂贵和耗时的，而且我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。未经授权使用我们的商标或使用令人困惑的相似品牌可能会降低我们品牌的价值及其市场接受度、竞争优势和商誉。

我们为保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权而采取的措施可能代价高昂，涉及大量的管理时间和资源来执行，并且可能无法防止第三方未经授权使用它们。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的管理和财务资源，并可能使我们的知识产权面临被作废或范围缩小的风险。无法保证我们会在此类诉讼中胜诉，即使我们确实胜诉，我们也可能无法获得有意义的追偿。此外，有关知识产权的法律在中国的适用具有不确定性和不断演变，可能会给我们带来重大风险。如果我们无法充分保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到重大影响。

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我们可能对与第三方知识产权有关的知识产权侵权承担责任，这可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们无法向您保证，我们的运营不会或不会侵犯或侵犯第三方拥有或持有的知识产权（包括但不限于商标、专利、版权、专有技术）或其他权利（包括但不限于肖像权）。在我们的日常运营过程中，我们被授予使用我们业务合作伙伴的某些知识产权的权利。我们可能无法续签任何或部分此类许可协议，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们一直参与针对我们的索赔，指控我们在某些计算机软件上侵犯了第三方知识产权。任何此类知识产权侵权索赔都可能导致代价高昂的补救措施，并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们采取了系统性的方法来降低我们面临的知识产权侵权索赔风险。然而，我们无法向您保证，这些方法足以保护我们免受知识产权侵权的第三方责任，或者我们的努力将被特定法院或相关政府机构认为是有利的。知识产权侵权的责任，或此类侵权的指控，可能会给我们的管理层带来负担，导致处罚，导致不利的媒体报道和我们的声誉受损，甚至导致中国当局对我们实施制裁，包括在严重的情况下暂停我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

未能留住我们的高级管理团队和其他关键员工可能会损害我们的业务和运营。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队的持续服务，其中包括我们的创始人、董事会主席兼首席执行官王海军先生。如果我们高级管理团队的一名或多名成员或其他关键员工无法或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易替换他们，或者根本无法替换他们。因此，我们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。此外，我们的高级管理团队在运营上市公司方面的经验有限，这将要求我们在雇用额外的支持人员方面花费额外的资源，并产生额外的成本和费用。

如果我们无法招聘、培训和留住合格的管理人员和其他员工，我们的品牌和业务可能会受到重大不利影响。

我们继续开展和扩大业务的能力取决于我们在中国吸引和留住大量且不断增长的合格人员的能力。我们满足劳动力需求的能力，包括我们找到合格人员填补空缺职位的能力，同时控制劳动力成本，通常受到众多外部因素的影响，包括我们经营所在市场的劳动力中是否有足够数量的合格人员、这些市场内的失业率水平、现行工资率、不断变化的人口统计、健康和其他保险成本以及采用新的或修订的就业和劳动法律法规。如果我们无法找到、吸引或留住合格人员，或成功管理领导层过渡，我们为客户和加盟商提供的服务质量可能会下降，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们的劳动力成本或相关成本因其他原因而增加，或者如果通过或实施新的或修订的劳动法、规则或条例或医疗保健法，进一步增加我们的劳动力成本，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

特别是，我们的酒店经理和副经理负责管理我们管理的酒店，并与我们的客人每天互动，对于保持我们始终如一的高质量住宿和服务以及我们已建立的品牌和声誉至关重要。我们的目标是招聘、培养和留住具有酒店、服务等行业背景和经验的创业型、激励型和以客户为导向的酒店经理和副经理。要及时招聘培养合格的酒店经理、副经理，跟上我们快速成长的步伐。在我们有业务的中国一些大都市市场和我们打算拓展的其他城市，这类合格个人的供应可能有限。此外，敬业精神、致力于高质量客户服务等标准在招聘过程中也很难确定。我们也要对我们的酒店经理、副经理进行持续的培训，让他们及时了解我们酒店经营的变化和消费者的喜好和需求，达到并执行我们的质量标准。如果我们未能招聘、培训和留住合格的酒店经理和副经理，我们的质量标准可能会在我们的一家或多家酒店中下降，我们管理的酒店的运营可能会受到不利影响，进而可能对我们的品牌、我们的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们可能会对不当收集、使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

我们的业务涉及收集和保留大量内部和客户数据，包括我们各种信息技术系统进入、处理、汇总和报告此类数据时的个人信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。互联网信息安全和隐私保护相关规定详见“第四项。公司信息— 4.B.业务概况—监管——网络信息保护监管。”

由于这些有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规不断发展，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类法规，我们可能会被责令整改或终止任何被监管机构视为违法的行为。我们还可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他制裁。

我们通过PMS等相关系统与加盟商共享客人的订单数据，以确保他们能够协助客人完成包括酒店预订、入住、退房等相关流程的服务流程。我们采取了数据安全和内部控制措施，如与加盟商订立协议，实施访问控制机制，以保障个人信息在此类共享过程中的安全。然而，我们无法确保所有加盟商在任何时候都完全遵守协议或相关法律法规中规定的数据保护义务。仍存在因人为错误、恶意行为或技术故障等因素导致加盟商不正当地访问、使用、披露、存储或传输客人个人信息的风险。加盟商的任何此类不合规或数据泄露都可能导致受影响的客人提出索赔，损害我们的品牌声誉，以及潜在的运营和财务损失，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们采取各种措施以遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但无法保证我们当前的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能始终足以保护我们的客户、员工或公司数据；与所有公司一样，我们不时经历数据事件。我们或我们的服务提供商的安全措施的任何失误都可能导致监管调查、行动、处罚或其他与网络安全相关的风险。此外，考虑到我们客户群的规模以及我们系统上个人数据的类型和数量，我们可能是计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子特别有吸引力的目标。未经授权访问我们专有的内部和客户数据可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商网络的安全性或其他不当行为获得的。由于可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员使用的技术经常变化，并且可能在针对目标发起之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术。未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能通过不充分使用安全控制措施而获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会不时受到有关我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。

任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露我们客户的数据（包括其个人信息）的行为，都可能导致此类数据的丢失或误用、我们的服务系统中断、用户体验下降、客户信心和信任损失、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，从而导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

我们受制于可能使我们承担责任的各种法律法规，并需要各种批准、执照和许可证才能经营我们的业务。

我们每家酒店都需要取得各种审批、证照和许可，包括特种行业许可证、使用或开始经营前的公众聚集场所消防安全检查证书、食品经营许可证等。另外，我们对加盟酒店的经营，要求我们进行商业加盟备案。

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我们无法向您保证，我们或我们的员工遵守或将遵守与我们业务相关的所有当前和未来的法律法规，包括但不限于酒店业、健康、安全、建筑和防火法律法规。此类不合规行为可能会使我们遭受金钱损失、对我们处以罚款或其他行政处罚或调查，或暂停我们的运营或转换活动，这反过来可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果有新的法律、法规、政策或指导方针出台，以施加额外的监管批准、执照、许可和要求，我们的业务可能会受到干扰，我们的经营业绩可能会受到影响。例如，新法规可能要求我们对酒店进行改造或改造，或产生其他重大费用。

我们管理酒店的业主须遵守这些相同的许可和安全要求。我们对被管理的酒店业主的控制有限。任何未能获得和维持所需许可证或执照的情况都可能要求我们延迟开设管理酒店或放弃或终止我们的管理酒店安排，这可能会损害我们的品牌，导致管理收入损失，并使我们承担潜在的间接责任。上述每一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们酒店发生的事故、伤害或被禁止的活动可能会对我们的声誉产生不利影响，并使我们承担责任。

酒店内发生事故、伤害或被禁止的活动（如客人非法吸毒、赌博、暴力或卖淫等）存在固有风险。在我们的任何酒店发生一项或多项事故、伤害或被禁止的活动可能会对我们在客人中的安全声誉产生不利影响，损害我们的品牌，降低我们的整体入住率，并通过要求我们实施额外的安全措施而增加我们的成本。此外，如果我们的任何酒店发生事故、伤害或被禁止的活动，我们可能会承担费用或损害赔偿和罚款。我们目前的财产和责任保险单可能无法为此类损失提供足够或任何承保范围，并且我们可能无法在保费和免赔额没有增加或承保水平没有下降的情况下更新我们的保单或获得新的保单，或者根本没有。

我们面临与食源性疾病和其他食品安全事故有关的风险。

我们可能会不时提供食品和饮料，这些食品和饮料很容易发生食源性疾病和其他食品安全事故。我们无法向您保证，我们的内部控制和培训将有效地预防所有食源性疾病。

此外，我们对第三方食品供应商和分销商的依赖增加了食源性疾病事件可能由我们无法控制的第三方食品供应商和分销商引起的风险，以及多个地点而不是单个餐厅受到影响的风险。未来可能会出现对任何预防措施有抗药性的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，从而可能在追溯的基础上引起索赔或指控。媒体上关于食源性疾病事件的报道可能会导致罚款和其他处罚，如果高度宣传，会对餐厅销售产生负面影响，迫使一些餐厅关闭，并影响我们的客户对我们酒店业务的信心。此外，其他疾病，例如手足口病或禽流感，可能对部分餐厅的食品供应造成不利影响，并大幅增加此类餐厅的成本，这也可能对相关酒店的经营业绩产生不利影响。

我们的财务和经营业绩可能会受到疫情、不利天气条件、自然灾害和其他灾难的不利影响。

由流行病、恶劣天气条件、自然灾害和其他灾难、地震或台风造成的损失，要么无法投保，要么过于昂贵，无法证明投保是合理的。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失我们投资于酒店的全部或部分资本，以及酒店的预期未来收入。在这种情况下，我们可能仍然有义务承担与酒店相关的任何财务义务。同样，战争（包括潜在的战争）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）和与旅行相关的事故（如臭虫侵扰），以及地缘政治的不确定性和国际冲突，可能会影响旅行，并可能反过来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。近年来，日益加剧的地缘政治紧张局势和国家安全担忧导致更严格的国际贸易政策、贸易保护措施、经济或贸易制裁以及出口管制措施。虽然我们的业务运营不代表任何明显或重大的制裁风险，但此类变化可能会引发旅行者的广泛担忧，并对整个旅游业造成重大干扰，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能在与重大事件或危机相关的应急规划或恢复能力方面没有做好充分准备，因此，我们的运营连续性可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。

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我们的保险范围有限。

我们的财产保险涵盖我们在租赁酒店拥有的资产以及我们租赁酒店经营所在的建筑物。我们还要求我们管理的酒店业主购买惯常的保险单，但他们可能无法满足这些要求。如果我们对超出我们保险范围限制或超出我们保险范围的金额和索赔承担责任，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。即使金额和索赔在我们保险范围的限额和范围内，保险提供者也可能无法及时向我们支付赔偿。任何业务中断或自然灾害都可能导致我们产生大量成本并转移我们的公司和业务资源。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须进行系统和流程评估，记录我们的控制，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以便管理层和我们的独立注册会计师事务所报告公司对财务报告的内部控制的有效性。

我们的管理层和独立注册会计师事务所得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。然而，我们无法向您保证，未来我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所将不会在评估公司财务报告内部控制的有效性方面发现重大弱点。此外，由于内部控制对财务报告的固有限制，包括可能串通或管理不当超越控制，可能无法及时预防或发现由于错误或欺诈导致的重大错报。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们的A类普通股和/或ADS的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。此外，我们已经并预计将继续产生相当大的成本，并使用大量管理时间和其他资源，以努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他要求。

我们的净利润可能会受到以股份为基础的薪酬的不利影响。

2017年，我们的中国子公司亚朵上海采纳了2017年股票激励计划，即2017年中国计划。2021年，我们在开曼群岛层面采用了上市公司股份激励计划，即上市公司计划，为2022年11月的首次公开发行做准备，以取代2017年的中国计划。公众公司计划的目的是表彰和奖励参与者对我们公司的贡献，吸引合适的人员，并激励他们留在我们身边并进一步为我们做出贡献。见“第6项。董事、高级管理人员和员工-6。B.薪酬-股权激励计划-公众公司计划。”

根据《公众公司计划》，根据根据该计划授予的股权奖励，我们被授权发行的A类普通股的最大总数为51,029，546股A类普通股，但须根据该计划的条款进行某些调整，这些A类普通股已根据《公众公司计划》相应保留发行。截至2026年3月31日，共有29,793，048份购股权对应于相关的29,793，048股A类普通股已根据公众公司计划授予参与者。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别确认了人民币1.640亿元、人民币32.8百万元和人民币1.315亿元的股份补偿费用。

我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们预计未来将向我们的员工授予额外的股份奖励。因此，我们与股份奖励相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们面临与我们的短期投资的公允价值变动和相关估值不确定性相关的风险。

我们短期投资的公允价值波动可能会影响我们的经营业绩。我们的短期投资包括购买时原始期限在一年以内的理财产品，是浮动收益的。这些投资置于金融机构，以公允价值计量。截至2023年12月31日。2024年和2025年，我们的短期投资金额分别为人民币7.518亿元、人民币12.661亿元和人民币25.627亿元（约合3.665亿美元）。

我们面临与我们的短期投资相关的信用风险，这可能会对其公允价值的净变动产生不利影响。我们无法控制的因素可能会对估计产生重大影响并导致不利变化，从而影响公允价值。这些因素包括但不限于一般经济情况、市场情况和监管环境。未在活跃市场交易的金融工具的公允价值采用估值技术确定。这些估值技术最大限度地利用可获得的可观察市场数据，并尽可能少地依赖实体的具体估计。我们投资的估值需要使用某些判断和估计，估计和假设的任何变化都可能导致我们投资的公允价值发生变化，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

未能遵守与劳动和员工福利相关的中国法律法规可能会使我们受到处罚或额外费用。

要求在中国境内经营的公司遵守有关劳动和就业福利的各项法律法规。例如，公司被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于员工工资的一定百分比的金额向计划供款，包括奖金和津贴，最高可达当地政府不时在我们员工所在地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。除此之外，企业拟采用弹性工时安排和综合工时方案的，应当履行相关规定中的要求，并向劳动主管部门备案，否则企业将受到处罚，可能被要求向员工支付额外费用。

我们无法向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动相关的法律法规，包括与缴纳社会保险金、缴存住房公积金的义务有关的法律法规，以及进行全面工时计划的所有备案。在2023、2024和2025年，我们没有为某些员工全额缴款，主要是因为（i）我们的一些员工不愿意承担与社会保险和住房公积金相关的费用，以及（ii）对于一些员工来说，他们的入职日期与完成必要的行政程序之间存在时间差距，我们才能缴款。此外，为高效管理我们在部分城市的员工的就业福利计划缴款，我们在2023、2024和2025年聘请了第三方代理为我们的员工缴款，这主要是由于这些员工倾向于在居住地参加当地的社会保险和住房公积金计划。此外，我们在2023年度、2024年度和2025年度未完全遵守采取弹性工时安排和综合工时方案向劳动主管部门报备的要求。

我们未能为各种雇员福利计划作出供款以及未能遵守适用的中国劳工相关法律，可能会使我们受到罚款、处罚、政府调查或劳资纠纷，我们可能会被要求为这些计划作出供款以及支付滞纳金和罚款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们已经达成并可能在未来达成战略交易，以补充我们可能不会成功的有机增长。

我们已经达成并可能在未来达成战略交易，以补充我们的有机增长，包括寻求选择性收购、资产处置、与业务合作伙伴建立合资企业和其他类型的联盟。如果我们决定进行战略交易，我们可能无法成功地发现合适的机会或完成此类交易或投资，而我们的竞争对手可能比我们更有效地在竞争性投标情况下执行和完成战略安排。我们进行和完成战略交易的能力可能会受到中国法律的各种批准的限制或受其约束，或者可能无法以其他方式进行，可能会导致我们的证券可能出现稀释性发行，或者可能要求我们寻求额外融资。我们也可能会遇到困难，将获得的运营、服务、企业文化和人员整合到我们现有的业务和运营中。战略交易还可能使我们面临潜在风险，包括与不可预见或隐藏的负债相关的风险、我们现有业务的资源被转移，以及由于我们整合新业务而导致与我们的员工或客人的关系的潜在损失或损害。此外，在战略交易完成后，我们的管理层和资源可能会因整合过程而从他们的核心业务活动中分流，这可能会损害我们业务的有效管理。此外，我们可能无法在整合方面实现任何协同效益的预期水平和/或交付此类效益的实际成本可能超过预期成本。任何这些因素都可能对我们的竞争地位、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们需要大量资金来为我们的运营、增长和技术投资提供资金。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到影响。

我们的运营和持续增长需要大量的资本和资源。我们预计将对我们的酒店网络和生活方式品牌组合的扩展和运营以及我们的技术能力的发展进行重大投资，这可能会增加我们用于经营活动的净现金。我们的销售和营销费用也可能会增加，以留住现有客户并吸引新客户。

我们未来获得额外资本的能力受到若干不确定因素的影响，包括我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩、我们行业内公司融资活动的一般市场状况，以及中国和全球的宏观经济和其他状况。如果我们无法以可接受的条件获得足够的资本以满足我们的资本需求，我们可能不会执行我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

如果我们无法获得资金来维持我们酒店的状况和外观，或者如果我们的加盟商未能进行必要的投资来维护或改善他们的物业，我们酒店的吸引力和我们的声誉可能会受到影响，我们的酒店入住率可能会下降。

为了保持我们酒店的状况和吸引力，需要进行持续的翻修和其他租赁物改进，包括定期更换家具、固定装置和设备。特别是，我们根据特许经营和管理协议的条款管理特许经营商租赁或拥有的物业，基本上所有这些都要求我们的特许经营商遵守对维护相关产品完整性和我们的声誉至关重要的标准。我们依赖我们的特许经营商遵守这些要求，通过投资来维护和改善物业，包括对家具、固定装置、便利设施和人员的投资。此类投资和支出需要持续的资金，如果我们或我们的加盟商无法从现有现金或运营产生的现金流中为这些支出提供资金，我们或我们的加盟商必须通过融资借款或筹集资金。我们或我们的加盟商可能无法获得资金，我们的加盟商可能不愿意在必要时动用可用资金，即使我们的特许经营和管理协议的条款要求这样做。如果我们或我们的加盟商未能进行必要的投资以维护或改善物业，我们酒店的吸引力和声誉可能会受到影响，我们可能会失去市场份额给竞争对手，我们的RevPAR可能会下降。

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日益关注环境、社会和治理事项可能会给我们带来额外成本，或使我们面临额外风险。未能遵守有关环境、社会和治理事项的法律法规可能会使我们受到处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国政府和公共倡导团体越来越关注环境、社会和治理（“ESG”）问题，这使得我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关事项相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论在哪个行业，投资者和中国政府对ESG和类似事项的更多关注可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。任何ESG关注或问题都可能增加我们的监管合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG事项不断变化的期望和标准，或被认为没有对ESG问题日益增长的关注做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，业务、财务状况以及我们的股票和ADS的价格可能会受到重大不利影响。

我们可能会在日常业务过程中涉及法律和行政诉讼。这些法律和行政诉讼的任何不利结果都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们、我们的股东、董事、高级职员、雇员或关联公司在日常业务过程中不时涉及或可能涉及各种法律和行政诉讼，涉及政府当局、竞争对手、商业伙伴、客户和雇员等。因实际或指控的违法行为而产生的索赔可以根据多种法律主张，包括但不限于知识产权法、合同法、侵权法、不正当竞争法、劳动和就业法、隐私法、税法、外汇法和财产法。无法就任何未决法律和行政诉讼的结果作出保证，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，中国税务机关可能会不同意我们的税务计算、报税和其他税务义务，这可能会使我们因逃税或其他税务不合规行为而受到额外的纳税、罚款和其他处罚。即使我们和我们的相关方在我们试图在法律和行政行动中为自己辩护或根据各种法律主张我们的权利方面取得了成功，但针对所涉及的各方强制执行我们的权利可能代价高昂、耗时且最终徒劳无益。这些行为可能会使我们面临负面宣传，以及巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事责任和/或处罚。

我们面临通过第三方支付平台和其他支付方式进行的在线支付的相关风险。

我们接受通过中国主要的第三方在线支付渠道支付，以及银行转账和信用卡。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式有关的欺诈、用户数据泄露和其他非法活动的影响。此外，我们的业务依赖于第三方支付服务商的账单、支付和托管系统，以维护客户支付的准确记录并收取此类款项。如果这些支付处理和托管服务的质量、效用、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到重大不利影响。我们还受制于各种规则、法规和要求，无论是监管还是其他，管理电子资金转账，这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并无法接受客户当前的在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。涉及在线支付服务的业务受到若干风险的影响，这些风险可能对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

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此外，2017年11月，中国人民银行（“中国人民银行”）发布《关于查处金融机构和第三方支付服务商向无牌照主体非法提供结算服务的通告》（“中国人民银行通告”）。人行通知意在防止无证主体利用有证支付服务商作为开展无证支付结算业务的渠道，保障资金安全和信息安全。我们与一家商业银行订立第三方支付服务协议，该商业银行为持牌实体。由于这方面的法律法规仍在不断发展并受到解释，我们无法向您保证，我们采用的结算机制将始终符合中国人民银行的通知，我们也无法向您保证，中国人民银行或其他政府当局不会与我们的加盟商和其他各方一起审查我们的在线支付做法，这可能被视为涉及未经许可的支付结算服务。然而，如果我们的结算机制被监管机构发现不合规，我们可能会产生额外费用以寻找替代支付服务提供商或调整我们的业务实践以符合要求。此外，我们可能会受到监管行动、调查、罚款和处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

我们面临与第三方支付安排有关的各种风险。

在2023、2024和2025年，我们的一些客户应他们的要求，通过这些客户指定的第三方付款人的账户，主要是他们的雇员、配偶和其他家庭成员、朋友和商业伙伴，与我们集团结算了他们的付款。由于便利和灵活，这类客户利用第三方付款人与供应商进行企业交易结算的情况并不少见。在2023、2024和2025年，这些客户指定的第三方付款人的付款总额占我们总收入的比例不到2%。截至2025年12月31日，我集团已停止所有第三方支付安排。

我们在2023、2024和2025年面临与第三方支付安排相关的各种风险，包括（i）第三方付款人可能提出的索赔要求，因为他们没有按合同对我们负有债务，（ii）此类第三方付款人的清算人可能提出的索赔要求，以及（iii）由于我们对第三方付款人使用的资金来源和用途的了解有限，潜在的洗钱风险。如果发生索赔或法律诉讼，无论是民事或刑事，要求返还付款或指控违法，我们将需要分配大量财务和管理资源进行辩护。遵守法院裁决可能会导致退回向此类客户销售的产品和服务的付款，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们业务的季节性和国家或地区的特殊事件可能会导致我们的经营业绩和财务状况波动，并对我们的盈利能力产生不利影响。

酒店和零售行业受季节性影响收入波动。我们的物业获得更高收入的时期因物业而异，主要取决于其位置、物业类型和特定位置内的竞争组合。通常，新年和春节假期都在的第一季度，占我们全年酒店收入的百分比低于一年中的其他季度。此外，某些特殊活动，例如大型展览、音乐会或体育赛事，可能会显着增加对我们酒店的需求，因为此类特殊活动可能会吸引旅客进入我们经营酒店的中国地区并在其范围内。根据历史结果，由于中国的一般旅行和消费模式，我们通常预计我们每年剩余三个季度从酒店产品中产生的净收入将高于第一季度。我们的历史零售收入也表现出季节性，由于主要的电子商务促销活动和与假期相关的支出，通常在第二季度和第四季度录得更高的销售额。

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我们的广告、促销和品牌内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们的广告、促销和品牌内容，以确保这些内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。违反这些法律法规可能会使我们受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、停止传播广告的命令以及发布更正误导性信息的公告的命令。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。

我们无法向您保证，我们的广告或其他品牌内容或材料中包含的所有内容均为广告法律法规所要求的真实、准确，并在所有方面均符合广告法律法规的要求，特别是鉴于这些中国法律法规的解释存在不确定性。我们通过社交媒体和其他在线渠道进行某些广告、促销和品牌活动，相关内容也可能受这些中国广告法律法规的约束。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。

与在中国开展业务相关的风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在中国开展所有业务，我们所有的收入都来自我们在中国的业务。因此，我们的经营业绩和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度和对外汇的控制。近年来，中国政府在工商企业中实施了强调市场力量促进经济改革、减少生产性资产的国家所有和建立健全公司治理的措施。然而，中国很大一部分生产性资产仍由中国政府拥有。中国政府继续在规范产业发展方面发挥重要作用。它还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、限制外资流入流出和对特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。中国政府也有很大的权力对一家以中国为基地的公司，例如我们公司开展业务的能力施加影响。

近期全球宏观经济环境面临重大挑战。例如，包括但不限于美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和政府当局所采取的货币和财政政策的短期和长期经济影响存在相当大的不确定性。美中两国当前和未来的关系也存在着实质性的担忧。虽然美国和中国之间的紧张局势没有直接影响我们的业务，但长期的贸易争端可能会扰乱全球经济状况，潜在地影响我们的业务和增长前景。此外，2024年10月28日，美国财政部发布了一项关于对外投资的最终规则，自2025年1月2日起生效，该规则限制或要求告知美国人对涉及半导体、量子技术和人工智能的中国实体的某些投资。我们目前不受这些限制，但我们业务的未来发展或法律变化可能会导致此类指定，这可能会对我们筹集资金的能力产生重大不利影响。这两个国家的关系有可能进一步恶化。政治形势的恶化和中美关系的突变很难预测，可能会对中国的整体经济和市场状况产生不利影响，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，美国和中国之间的任何持续争议，无论是否与我们的业务有关，都可能导致投资者不愿意持有或购买代表我们A类普通股的ADS，从而导致ADS的交易价格下降。中国政府为防止经济下滑或支持中国经济增长而制定的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生重大影响。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长，进而对我们的业务产生重大不利影响。

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目 录

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

我们的营运附属公司根据中国法律注册成立并受其管辖。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。大陆法系下的法院既往判决可以引用参考，但判例价值有限。1979年，中国政府开始颁布关于外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事项的综合法律法规体系。由于我们业务的很大一部分在中国开展，我们的运营主要受中国法律法规管辖。然而，由于中国法律制度继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。由于不断变化的法律和法规而产生的不确定性也可能阻碍中国公司（例如我们公司）获得或维持在中国开展业务所需的许可或执照的能力。在没有必要的许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府主管部门发布的某些监管要求可能无法被其他中国政府主管部门（包括当地政府主管部门）一致应用，从而使得严格遵守所有监管要求变得不切实际，或在某些情况下无法做到。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，与较发达的法律体系相比，可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本或在我们的运营中受到额外的限制。中国的知识产权和保密保护也可能不如美国或其他国家有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本，并转移我们的资源和管理层的注意力。

中国政府对我们的业务有重大监督，并可能在政府认为适当时影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取对我们业务运营的任何此类影响或对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制的行动，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的A类普通股或ADS的价值产生不利影响，或显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

我国网络平台业务经营相关法律法规的颁布时间表、解释和实施存在不确定性。

我们的网络平台业务受制于各种与互联网相关的法律法规，如国务院反垄断委员会颁布的《平台经济领域反垄断指南》、《个人信息保护法》、《电子商务法》等。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其颁布时间表、解释和实施均存在一定的不确定性。

由于现有和未来互联网相关法律法规的颁布时间表、解释和实施存在不确定性，我们无法向您保证，我们的业务运营将在所有方面遵守此类法规，我们可能会被勒令终止我们某些被监管机构视为非法的业务运营并受到罚款和/或其他制裁。

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目 录

如果PCAOB确定无法检查或完全调查我们位于中国的审计师，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将ADS摘牌，我们的证券交易可能会根据HFCAAA被禁止。

我司出具本年度报告所载审计报告的独立注册会计师事务所，作为美股上市公司的审计师和PCAOB注册事务所，须接受PCAOB检查。然而，由于我们的审计员设在中国，PCAOB历来在中国面临限制，过去的检查并未完全进行。针对监管方面的担忧，美国于2020年颁布了《控股外国公司责任法》（“HFCAA”），并于2023年进行了修订。根据HFCAAA，如果PCAOB未来确定其不再拥有检查和调查中国内地和香港完全会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，则可能会禁止我们在美国市场上的证券交易。2021年，PCAOB确定其无法检查中国和香港的审计公司，包括我们的审计公司，但在进行全面检查后于2022年撤销了这一决定。

然而，会计监督委员会是否会继续对总部位于中国内地和香港的会计监督委员会注册的公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查，仍不确定，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。预计PCAOB未来将继续要求对总部位于中国内地和香港的会计师事务所进行全面的检查和调查。

根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国内地和香港的会计师事务所的能力以及其他司法管辖区作出决定。作为“经委员会认定的发行人”的可能性，以及导致我们的证券必须在美国退市的风险，可能会继续对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

在实施法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在中国开展所有业务。此外，我们所有的高级管理人员在很大一部分时间内都在中国境内居住，他们都是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或中国境内的那些人实施程序性送达。

外国判决的承认和执行，基本上是中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，承认和执行外国判决。中国与美国、开曼群岛或其他许多国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果外国判决被判定违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

SEC、美国司法部和其他美国当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到实质性困难。获得调查或诉讼所需信息或获得美国境外资金的法律和其他障碍、缺乏地方当局的支持以及其他各种因素，使美国当局难以对可能从事欺诈或其他不法行为的非美国公司和个人采取行动。此外，在我们经营业务的新兴市场，投资ADS的公众股东的权利有限，实际补救措施也很少，因为在美国很常见的股东索赔，包括证券法下的集体诉讼和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场，通常很难或不可能作为法律问题或实际情况进行追究。由于上述所有因素，你在新兴市场投资中的利益保护可能会遇到更多困难。

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目 录

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金以及我们可能产生的任何债务的服务。我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。

为解决持续的资本外流和人民币兑美元贬值问题，中国人民银行和国家外汇管理局（SAFE）自2016年以来实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司汇出外汇用于海外收购、股息支付和偿还股东贷款的更严格审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于进一步推进外汇管理改革提高真实性和合规性审核的通知》或外管局3号文规定，银行在处理境内企业向其境外股东的5万美元以上红利汇出交易时，应当根据真实交易的原则，审核该境内企业的相关董事会决议（或合伙人决议）、税务备案表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会不时加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少，否则将适用10%的预扣税。

我们控制的无形资产，包括印章和印章的保管人或授权用户可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签字实体的印章或印章或由其指定在SAMR登记和备案的法定代表人签署签署的。公司印章或印章可以作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。

为了确保我们的印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章有意使用，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们一般将它们存放在只有授权员工才能进入的安全地点。

这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得我们其中一家子公司的控制权。如果任何员工出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决并从我们的运营中转移管理层。

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中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的监管可能会限制或延迟我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府部门的批准或登记。根据中国关于外商投资企业或外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须在国家税务总局或其当地对应机构进行登记，并在外管局授权的当地银行进行登记。此外，（i）我们的中国子公司获得的任何外国贷款必须在外管局或其当地分支机构注册，以及（ii）我们的任何中国子公司不得获得超过其投资总额与注册资本之间差额的贷款，或者，作为替代方案，他们只能获得受中国人民银行规定的计算方法和限制的贷款。

2015年3月30日，外管局公布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日进行了修订。外管局19号文在全国范围内启动了外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业间借款。外管局发布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行。根据外管局16号文规定，在中国境内注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文规定了适用于所有在中国境内注册的企业的可自主支配的资本项目（包括但不限于外币资本和外债）项下外汇折算的一体化标准。外管局16号文重申公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途的原则，而这种折算的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。2019年10月23日，外管局进一步发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》或称28号文，并于同日生效。28号文允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资，只要此类投资不违反当时有效的外商投资负面清单，且标的投资项目真实、合法。此外，28号文规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资金收入，用于境内支付，而无需为这些境内支付提前向相关银行提供真实性证明。由于这份通知较新，其解释和适用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严厉的罚款或其他处罚。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生不利影响。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策的影响。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动明显且不可预测。

我们所有的收入和大部分开支都是以人民币计价的。我们的外汇风险敞口主要涉及以美元计价的现金和现金等价物。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及以美元计算的ADS的价值和任何应付的股息产生不利影响。如果我们需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金以及其他商业目的，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅降低我们收益的美元等值，进而可能对ADS的价格产生不利影响。如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们的A类普通股或ADS的股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

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目 录

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有使用任何衍生金融工具来对冲我们的外汇风险敞口。虽然我们可能在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府关于货币兑换的规定可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施监管。我们收到的所有收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括ADS的持有者支付股息。

中国的某些法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

除其他外，中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”）规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求，除其他外，中国商务部或商务部，在某些情况下，就外国投资者控制关联的中国境内企业的任何控制权变更交易提前通知中国商务部或商务部。而且，《反垄断法》要求，如果触发了一定的阈值，任何经营者集中行为都应该提前通知市场监督管理总局。视同集中、涉及指定成交额阈值的交易方，须经市场监管总局清零后方可完成。此外，中国国家安全审查规则于2011年9月生效，该规则要求中国公司从事与军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的外国投资者的并购在完成任何此类收购之前接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部和市场监督管理委员会的批准或许可，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

外管局于2005年10月21日发布关于境内居民通过境外特殊目的公司从事融资性、回返性投资的外汇管理若干问题的通告或75号文，自2005年11月1日起施行。根据75号文，中国居民设立或控制一家离岸公司，是为了向该离岸公司提供位于中国境内的在岸企业的资产或股权权益的融资，需要事先在当地外管局分支机构进行登记。2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了75号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体，以该等中国居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益，向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—监管——离岸融资监管。”

我们致力于遵守并确保受这些规定约束的我们的股东和实益拥有人将遵守相关的外管局规则和规定。然而，由于中国当局实施监管要求的内在不确定性，此类注册可能并不总是在这些法规规定的所有情况下实际可用。

我们已要求直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份并为我们所知为中国居民的股东或实益拥有人在当地外管局、国家发展和改革委员会或国家发改委或商务部分支机构完成登记或获得批准。然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国个人或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守外管局的登记要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人已遵守并将在未来作出、获得或更新国家外管局、国家发改委和商务部法规要求的任何适用登记或批准。此类股东、实益拥有人或我们的子公司未能或无法遵守外管局、发改委和商务部的规定，可能会使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇计价贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定，都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局37号文和外管局7号文，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人向外管局注册，该代理人可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，以办理股票期权行权或变卖、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年并获授予期权的雇员须受本规例规限。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，他们行使股票期权或将出售股票所得收益汇入中国的能力可能会受到额外限制。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—监管——关于员工股票期权计划的监管。”

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此外，国家税务总局（SAT）已发布有关雇员购股权或受限制股份的通告。根据这些通告，在中国工作的雇员行使购股权，或其受限制股份或受限制股份单位归属，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或受限制股份相关的文件，并代扣这些员工与其购股权、受限制股份或受限制股份单位相关的个人所得税。此外，该等中国个人雇员在行使期权后出售ADS或所持股份，或归属受限制股份或受限制股份单位，也需缴纳中国个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按相关法律、法规规定代扣代缴所得税，中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—监管——关于员工股票期权计划的监管。”

如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布了一份通告，称为SAT 82号文，并于2017年进行了修订，其中规定了确定离岸注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内的某些特定标准。本通告适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而非由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并将仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件：（i）负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国境内办公；（ii）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（iii）其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案均位于或保存于中国境内；（iv）不少于企业半数有表决权的董事或高级管理人员习惯性地在中国境内办公。

我们认为，就中国税务而言，我们公司不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我公司为中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能因出售或以其他方式处置ADS或A类普通股而实现的收益被征收10%的中国税，前提是此类收益被视为来自中国。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）支付的股息以及此类股东（包括ADS持有人）出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，可能会从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但尚不清楚在我们被视为中国居民企业的情况下，我公司的非中国股东（包括ADS持有人）在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对ADS或A类普通股的投资回报。

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公示，或SAT Bulletin 7。SAT Bulletin 7将其税务管辖范围扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让转让应税资产的交易。此外，SAT Bulletin 7引入了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股本证券的安全港。SAT Bulletin 7也给应税资产的外国转让方和受让人（或其他有义务为转让付款的人）带来了挑战。

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2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公示》，即国家税务总局第37号公告，自2017年12月1日起施行。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未能代扣税款且转让人未能缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些公告，或确定我们公司不应根据这些公告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

监管和审查在中国通过互联网传播的信息可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对我们网站上显示的信息承担责任。

中国政府通过了有关互联网接入以及通过互联网传播新闻和其他信息的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供者和互联网出版商通过互联网发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或具有反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤性等内容。不遵守这些要求，可能会被吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站经营者还可能对网站上显示或链接的此类被审查信息承担责任。如果我们的自有网店或内容被发现违反任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

与ADS相关的风险

作为一家上市公司，我们将产生额外的成本。

我们是一家上市公司，预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。这些额外成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括由纳斯达克实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但我们未能遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

您必须依赖我们的管理层对我们首次公开发行的净收益的使用的判断，并且这种使用可能不会产生收入或提高代表我们A类普通股的ADS的价格。

我们的管理层在应用我们收到的净收益方面将拥有相当大的酌处权。

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目 录

作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被适当使用。所得款项净额可用于公司用途，但不会提高我们实现或保持盈利的努力，或提高代表我们A类普通股的ADS的价格。我们在2022年11月首次公开发行的净收益可能会被置于不产生收入或失去价值的投资中。

美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务的其他公司的表现和市场价格的波动，这些公司的证券已在美国上市。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入了集体诉讼，这可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们关于ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调ADS评级，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致ADS的市场价格或交易量下降。

我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人将有权获得每股一票的投票权，而B类普通股持有人将有权获得每股十票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

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目 录

截至2026年3月31日，王海军先生实益拥有73,680，917股B类普通股，并控制1,691，412股A类普通股的投票权。因此，由于与我们的双重类别股份结构相关的不同投票权以及其他少数股东授予他的投票代理，王海军先生实益拥有截至同日我们已发行及流通股本总数的约19.4%以及我们已发行及流通股本总数的69.1%的总投票权。

由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股的持有人将对合并和合并的决策、选举董事以及其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

我们普通股的双重类别结构可能会对ADS的交易市场产生不利影响。

某些股东咨询公司已宣布改变其将公众公司股份纳入某些指数的资格标准，以排除拥有多种类别股份的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止将代表A类普通股的ADS纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致ADS的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对ADS的价值产生不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款可能会限制我们的A类普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及潜在的其他人之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的组织章程大纲和章程细则规定，美国联邦地区法院是美国境内解决任何声称由美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的专属论坛，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们以外的各方。任何个人或实体购买或以其他方式购买我公司的任何股份或其他证券，视为已知悉并同意我公司章程的规定。然而，类似的联邦法院选择法院地条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到了质疑，有可能法院会认定这类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院裁定我们的组织章程大纲和章程细则中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。如果维持原判，我们组织章程大纲和章程细则中的法院地选择条款可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级管理人员以及可能在他或她首选的司法法院地中的其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们组织备忘录和章程细则中的专属论坛条款不会运作到剥夺开曼群岛法院对与我们内政有关的事务的管辖权。

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目 录

我们是根据纳斯达克股票市场公司治理规则定义的“受控公司”。因此，我们将有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免，否则这些豁免将为其他公司的股东提供保护。

我们是根据纳斯达克公司治理规则定义的“受控公司”，因为王海军先生将拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是一家被控制的公司，我们可能会依赖公司治理规则的某些豁免，包括我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的规则。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。即使我们不再是一家受控公司，我们仍可能依赖外国私人发行人可获得的豁免，包括能够在公司治理事项方面采用母国做法。请参阅“—我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内公众公司的某些条款的约束”和“—作为一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，我们被允许在与公司治理事项相关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。”

大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们在2022年11月的首次公开发行以及在2023年6月和12月以及2024年6月由我们的股东进行的二次发行中出售的ADS可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，我们的股东持有的股票也可能在未来在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议（如有）的限制。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

卖空是指卖出卖方并不拥有但已向第三方借款的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不足或缺乏遵守这些政策以及在许多情况下欺诈指控的指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

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目 录

你可能需要依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但前提是在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们无法在正常业务过程中支付到期的债务。

2024年8月，我们宣布了一项为期三年的年度股息政策，根据该政策，我们计划在2024年开始的三个财政年度中的每一个财政年度宣派和派发股息，总金额不低于我们上一个财政年度净收入的50%。如果我们的董事会决定在这样的年度股息政策之后继续宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，你对ADS的投资回报很可能需要依赖ADS未来的价格升值。不能保证ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现对ADS的投资回报，甚至可能失去对ADS的全部投资。

可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准或备案，以维持我们的上市地位或进行未来的境外证券发行。

并购规则旨在要求境外特殊目的要求由中国公司或个人控制、为寻求在境外证券交易所公开上市而通过收购中国境内公司或以境外特殊目的公司的股权认购中国境内公司发行的新股或以其新增股份作为对价而组建的境外特殊目的公司，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果需要证监会批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或我们已获得的此类批准被撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

此外，在《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》的框架下或之外，已经或预计将通过许多法规、指南和其他措施，包括（i）于2021年12月28日公布并于2022年2月15日生效的经修订的《网络安全审查办法》规定，拥有百万以上用户个人信息并寻求在外国上市的“网络平台运营者”必须申请网络安全审查，（ii）《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，规定某些类型的数据处理者将在中国境内经营过程中收集和产生的重要数据或个人信息转让给境外接收者，必须申请对出境数据转让进行安全评估，（三）2024年3月22日起施行的《促进和规范跨境数据流动的规定》对跨境转移个人信息的合规机制作了一定的明确和放宽，并提供了若干豁免接受安全评估、获得个人信息保护证明，或为企业订立个人信息跨境转移的规定协议。作为为《网络安全审查办法》之目的而拥有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，我们已于2022年11月根据《网络安全审查办法》申请并完成了有关美国存托凭证在纳斯达克上市的网络安全审查。

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2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《中国证监会备案规则》，自2023年3月31日起施行。根据《中国证监会备案规则》，对中国境内公司“间接境外发行上市”适用备案监管制度。根据《中国证监会备案规则》，如果发行人满足以下任一条件，其证券发行上市将被视为“中国境内公司的间接境外发行上市”，因此须遵守备案要求：（i）任何收入、利润、发行人中国经营实体最近一个财政年度的总资产或净资产占发行人同期经审计综合财务报表相应数据的50%以上；及（ii）其业务运营的关键环节在中国大陆进行或其主要营业地位于中国大陆，或负责业务运营的高级管理人员大部分为中国公民或在中国有住所。证监会备案规则规定，发行人在同一境外市场的任何上市后后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，均须在发行完成后三个工作日内进行备案要求。因此，我们未来在海外市场的任何发行和上市我们的证券将遵守中国证监会备案规则下的备案要求。如果我们未能就任何未来的海外证券发行完成向中国证监会的备案程序，我们可能会面临中国证监会的制裁，包括罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息、限制或延迟我们未来的海外证券发行，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行为。

此外，我们不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们提出任何额外要求。如有任何其他批准、备案和/或其他行政程序须根据任何新法律法规的要求从任何其他中国监管机构获得或完成，以就我们未来拟在海外发行证券或ADS上市进行，我们无法向您保证我们能够及时或根本无法获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。任何未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序的情况可能会使我们受到此类中国监管机构的监管行动或其他制裁，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的公司事务受不时修订的章程大纲及章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）及《开曼群岛普通法》所规管。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院对开曼群岛法院的裁决具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务可能比美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的范围更窄或更不发达。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能缺乏在美国联邦法院发起股东派生诉讼的资格。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受托责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东不对我们公司或我们的少数股东承担任何此类受托责任。因此，我们的控股股东可以以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括行使对其股份的投票权，但只受非常有限的公平约束。这种约束的例子之一是，为了整个公司的利益，行使表决权以修订开曼群岛公司的组织章程大纲或章程细则必须是善意的。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有检查或获取成员名册或公司记录的一般权利（组织章程大纲和章程细则、股东已通过的特别决议以及抵押和押记登记册除外）。根据开曼群岛法律，现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

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目 录

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循母国惯例，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

由于上述情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，获取在中国境外或其他与外国实体有关的股东调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍。中国地方当局可能会与其他国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但由于缺乏相互务实的合作机制，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条规则的详细解释或实施尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前所有的行动都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和高级管理人员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。然而，存款协议赋予您向具有约束力的仲裁提交对我们的索赔的权利，即使法院判决没有，仲裁裁决也可能对我们和我们在中国的资产强制执行。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于这一放弃的陪审团审判，法院将不得不根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约州的联邦或州法院执行，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在判定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃时，一般会考虑一方当事人是否明知故犯、明知故犯、自愿放弃陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况将会如此。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

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如果您或ADS的任何其他所有者或持有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他所有者或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许这一陪审团审判豁免，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何所有者或持有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的A类普通股的投票。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，根据《公司法》（经修订），我们没有义务召开股东周年大会。我们第九次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利参加我公司的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使附属于您的ADS所代表的A类普通股的投票权。根据存款协议，您只能通过向存托人发出投票指示来投票，作为您的ADS所代表的A类普通股的持有人。在收到贵方的投票指示后，存托人可尝试按照贵方的指示对贵方ADS所代表的A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对基础A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您注销ADS并撤回A类普通股，并在股东大会记录日期之前成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就基础A类普通股行使任何投票权。当召开股东大会时，你方可能不会收到足够的会议提前通知，以使你能够在股东大会的记录日期之前撤回你的ADS所代表的股份并成为该等股份的登记持有人，以允许你出席股东大会并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们经修订和重述的章程，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回您的ADS所代表的A类普通股并成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。凡任何事项将在股东大会上付诸表决，如果我们要求，保存人将通知您即将进行的投票，并将我们的投票材料交付给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行您的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的股份未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的股份如何进行投票，并且您可能没有法律补救措施。

你可能会受到转让ADS的限制。

ADS可在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责和在紧急情况下以及在周末和公众假期合宜的任何时间或不时关闭其账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做是可取的任何时候。

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目 录

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度将业绩作为新闻稿发布，根据纳斯达克的规则和规定进行分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过表格6-K提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。例如，美国国内发行人被要求在每个会计年度结束后的60至90天内提交年度报告。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，我们被允许在与公司治理事项相关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为一家在开曼群岛注册成立并在纳斯达克上市的豁免有限责任公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理实践，以代替《纳斯达克》中上市公司必须具备的公司治理要求：（i）独立董事过半数；（ii）完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会；以及（iii）独立董事过半数，且审计委员会至少由三名成员组成。就我们未来选择遵循母国实践的程度而言，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

无法保证我们在当前或任何未来的纳税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会对ADS或我们的A类普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是指在（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产的平均价值的50%或以上（通常按平均季度确定）由产生或为生产被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC。就这些计算而言，直接或间接拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的按比例份额，并直接获得另一家公司收入的按比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费（活跃业务中产生的某些特许权使用费除外）和一定的投资收益。出于这些目的，现金通常是一种被动资产。商誉和其他无形资产（其价值可参照公司市值和负债之和超过其资产价值的部分确定）通常在与产生积极收入的业务活动相关的范围内被定性为积极资产。

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目 录

根据我们目前开展业务的方式、我们的收入和资产的构成以及我们的资产（包括商誉和其他无形资产）的估计价值，我们认为我们不是2025纳税年度的PFIC。然而，我们在任何应课税年度的PFIC地位是一项年度事实确定，只能在该年度结束后才能作出，并取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产的平均价值，包括我们的商誉和其他无形资产的价值（可能部分地通过参考我们的市场资本来确定，这可能是波动的）。因此，如果我们的市值下降，同时我们持有大量现金和金融投资，我们可能会成为或成为任何纳税年度的PFIC。此外，如果未来我们改变我们为特许经营酒店提供的服务类型，我们在任何纳税年度的PFIC状态可能取决于我们从特许经营酒店获得的收入是否以及在多大程度上将被视为在适用的财政部法规含义内的积极进行的贸易或业务中获得。由于这些不确定性，无法保证我们在过去、当前或未来的任何纳税年度都不是或将不会是PFIC。

如果我们是美国纳税人拥有ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，美国纳税人通常会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括增加处置收益的纳税义务和“超额分配”（如果美国纳税人能够并做出有效的按市值计价的选择，则会受到替代处理）和额外的报告要求。见“第10项。附加信息-10.E.税务-材料美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司规则。”

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

因为我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果我们的普通股超过50%由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。未来，如果我们在第二财季的最后一天失去了外国私人发行人的身份，我们将被要求从接下来的1月1日开始向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖于根据纳斯达克上市规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

项目4.关于公司的信息

4.A.公司历史与发展

亚朵上海成立于2013年。我们目前通过我们在中国的间接全资子公司开展所有业务。

我们于2012年4月10日在开曼群岛成立了亚朵生活控股有限公司作为我们的控股公司，以应对未来来自国际投资者的融资。亚朵香港于2021年3月5日在香港注册成立。亚朵星球（香港）控股有限公司于2024年6月25日在香港注册成立。亚朵控股（SG）Private Limited于2025年3月12日在新加坡注册成立。

就我武生物首次公开发行股票的重组而言，亚朵生活控股有限公司收购了亚朵香港100%的股权，而亚朵香港拥有亚朵上海100%的股权。

2022年11月，我们完成了首次公开发行，其中我们以ADS的形式发售和出售了总计16,387，500股A类普通股。2022年11月11日，代表我们A类普通股的ADS在纳斯达克开始交易，代码为“ATAT”。

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我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市闵行区吴中路618号吴中大厦1楼。我们在这个地址的电话号码是+ 86-021-64059928。我们在开曼群岛的注册办事处位于P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。Our agent for service of process in the United States is located at 122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。这些信息也可以在我们的投资者关系网站上找到，网址是：https://ir.yaduo.com。

我们是中国领先的生活方式集团，同时经营酒店和零售业务。作为品质生活的引领者，我们的宗旨是创造一种让人们可以温暖联系的亲密氛围。在以人为本的理念指引下，我们不断提炼产品和服务，为每一位用户策划非凡体验。

根据弗若斯特沙利文的数据，截至2025年底，按房间数量计算，我们是中国最大的中高端连锁酒店。通过我们不断扩展和迭代的酒店网络、忠诚度计划以及数据和技术能力，我们一直在不懈地探索新的可能方式，以设定中国酒店业的新趋势，并将我们的产品扩展到酒店之外。我们主要使用“manachise模式”，以较少资本密集的方式扩展我们的酒店网络。截至2025年12月31日，我们拥有1,996家管理酒店和19家租赁酒店，酒店客房总数为224,423间。

立足于我们以体验为驱动的商业模式和以人为服务的理念，我们通过对客户睡眠需求的深刻洞察、精心设计的产品、强大的品牌认知度和广泛的酒店网络，从酒店业有机地扩展到以创新睡眠相关产品为重点的零售业。根据弗若斯特沙利文的数据，就2025年的GMV而言，我们在中国所有连锁酒店中经营着最大的零售业务。2025年，我们的零售业务产生的收入为人民币3,671.0百万元。

我们的商业模式

在我们以体验为驱动的商业模式和以人为服务的理念的指引下，我们已成为中国领先的生活方式集团，同时经营酒店和零售业务。根据弗若斯特沙利文的数据，截至2025年底，按房间数量计算，我们是中国最大的中高端连锁酒店，并在2025年按GMV计算，在中国所有连锁酒店中经营着最大的零售业务。我们不仅提供住宿场所，而且旨在通过让酒店成为通往丰富生活方式产品选择的门户，让客人和他们的亲人可以放松、享受、互动和分享，从而重新定义中国的热情好客。在这方面，利用从我们的酒店业务中获得的对客人的洞察力，我们在战略上发展了零售业务，专注于客户对优质睡眠的需求。

我们的酒店和零售业务受益于强大的协同效应。弗若斯特沙利文表示，我们是中国第一家在酒店内建立场景化零售业务的连锁酒店。客人在入住我们酒店期间可直接体验睡眠相关产品。自2018年以来，我们引领了中国中高档连锁酒店的新兴趋势，将个性化、数字化的零售体验沉浸式地融入传统酒店产品中。而且，从酒店业务中获得的深入洞察，可以应用于零售产品的设计和开发。我们零售产品的创新性和客户满意度反过来提高了我们的品牌认知度，并吸引了更多的客户到我们的酒店。因此，我们通过与酒店业务一起扩展我们的零售业务，创造了一个良性循环。

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亚朵— A Lifestyle Group

我们是中国领先的生活方式集团，经营酒店和零售业务。我们认为，生活方式群体的核心是与人产生温暖的联系，为顾客提供独特的个性化体验。在我们以体验为驱动的商业模式和以人为服务的理念的指引下，我们正在为中国的酒店和生活方式行业设定新趋势，并构建一个生活方式、文化和人脉交汇的精心策划的社区。为实现这一点，我们不断丰富我们的品牌组合，同时升级和迭代我们现有的品牌和产品，以增强客人体验并保持我们的竞争力。这些举措使我们能够不断满足不断变化的客户需求，同时保持差异化、以体验为导向的方法。下表列出了所示年份我们按业务部门划分的收入细分，无论是绝对金额还是占总收入的百分比。

注意：

我们的酒店业务

我们是体验驱动型酒店商业模式的先驱，以我们服务于人而非简单运营酒店客房的理念为指导。我们努力跟上客人不断变化的喜好，将创新作为常规用户体验的一部分，以提供有效的个性化服务。我们还采用标准化方法，带来更少复杂、更具成本效益的运营，并补充个性化服务的交付，大幅提升用户体验。根据弗若斯特沙利文的数据，受益于这种差异化模式，截至2025年12月31日，我们是中国最大的中高端连锁酒店，在我们的酒店网络中共有224,423间客房。

经验驱动的方法

我们是以体验驱动的商业模式和以人为本的理念为基础的中国中高档连锁酒店的开拓者。我们不是简单地提供住宿，我们从成立之初就致力于提供与现代旅行者产生共鸣的精心策划的生活方式体验，同时将独特的“中国体验”元素融入我们的服务设计中，灵感来自中国传统文化和热情好客。我们通过确保所有服务接触点的运营一致性、探索核心体验领域的更深层次参与和创新，以及加强合作伙伴协作，为每一位客人提供无缝、高质量的体验，不断完善客人体验。我们将这种以体验为驱动的方法嵌入到标准化服务框架中，以便在每个亚朵品牌下的所有酒店中提供一致但个性化的体验。这种独特的模式赢得了客户的满意和忠诚，并支持可扩展的酒店运营，使我们能够巩固我们在以体验为驱动的酒店行业的领导地位。

通过广泛的行业知识和运营知识，我们提炼出多达21个接触点，客人有望在这些接触点与我们进行最有意义的互动——从他们通过亚朵的移动应用程序、小程序或第三方平台进行首次预订的那一刻，到客人在我们酒店办理入住手续，从他们要求提供客房服务到在入住结束时为他们送行。针对21个来宾接触点中的每一个，我们都建立了跟踪和评估机制，确保每一次互动都传递出一致和提升的体验。例如，我们酒店的工作人员总是在客人等待入住时用一杯热茶欢迎他们，并在他们退房时为他们提供一瓶水。清晨，酒店工作人员还有一对随身携带的早餐打包保存在前台，让需要赶早班航班的客人在前往机场的途中仍能享用早餐。

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我们的21个定义明确的接触点是标准化框架的基础，可确保客户体验的一致性。以我们的亚朵服务方法为指导，并基于我们对年轻一代客户不断变化的偏好的深刻洞察，我们将灵活性嵌入我们的标准化服务框架中，允许客人个性化他们酒店住宿的某些方面，这些方面传统上完全由酒店控制。特别是，我们引入了APLUS客户服务计划，该计划提供量身定制的服务选项，以在统一的运营结构内满足个人客人的偏好。详见“—我们的忠诚计划— ACARD忠诚计划”。

为进一步支持个性化服务及时有效的交付，我们采取并实施了一套简化而有效的程序，让我们酒店的现场工作人员直接根据客人的需求采取行动。根据这些程序，我们的一线员工被赋予适当程度的自由和酌处权，以识别和克服理解客人需求的挑战，并根据这些偏好提供独特的服务。例如，我们酒店的每位员工每个月都会获得一笔预算，他们可以酌情利用这笔预算来帮助客人满足他们的独特要求，比如为客人买药或陪他们去医院。同时，我们认真对待客人的评论和反馈，尤其是那些帮助我们更好地了解客人的评论和反馈。通过我们的绩效审查流程，我们不断增强酒店的客人体验，并维护我们的运营标准。

我们的酒店网络

我们对几乎所有酒店都采用“manachise”酒店运营模式。在manachise模式下，我们通过我们任命给每家酒店的现场酒店经理和副经理来管理酒店。截至2025年12月31日，我们有1,996家管理酒店，约占我们酒店总数的99.1%。我们还以租赁模式经营某些酒店，在这种模式下，我们设计、装修和经营位于租赁场所的酒店。截至2025年12月31日，我们有19家租赁酒店，约占我们酒店总数的0.9%。下表列出截至所示日期我们经营的酒店数量。

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注意：

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我们主要关注中国一线、新一线和二线城市。我们相信这些市场符合我们作为领先的生活方式连锁酒店的定位。截至2025年12月31日，我们的酒店网络覆盖中国31个省、自治区、直辖市230座城市的2,015家酒店。截至2025年12月31日，我们还有779家酒店正在开发中。

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下表列出了所示年份我们酒店和酒店房间数量的变化。

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注意：

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管理酒店

自2013年成立以来，我们一直采用“manachise”酒店运营模式作为集团层面扩张战略的一部分，这使我们成为中国首批采用此类酒店运营模式的中高端连锁酒店之一。与传统的特许经营模式不同，我们的manachise模式将“特许经营”和管理相结合，以确保整个酒店网络的产品质量和一致性。截至2025年12月31日，我们有1,996家管理酒店，占截至同日我们酒店总数的99.1%。

租赁酒店

截至2025年12月31日，我们有19家租赁酒店，约占我们酒店总数的0.9%。我们对这些酒店的每一个环节进行管理和运营，并承担相应的费用。我们负责招聘、培训和监督酒店管理人员和员工，支付租赁费用和与这些酒店的建设和翻新相关的费用，并采购所有用品和其他所需设备。我们负责我们租赁酒店的所有日常运营，包括但不限于确保每个租赁酒店的有效证照和许可证，处理客户投诉，对我们注意义务范围内发生在租赁酒店的事件承担责任，为租赁酒店购买和维护充足的保单。

我们的酒店品牌组合

我们有目的地设计和运营个性化构思的生活方式酒店品牌，以迎合多样化的受众，品牌特征的共同主线，提供当地灵感、邻里精品但始终令人愉快的体验。截至2025年12月31日，我们开发了七个生活方式酒店品牌，覆盖了中档到豪华酒店的全链条，对宾客具有差异化吸引力，从挑剔的商务旅行者到寻求独特和个性化款待体验的年轻一代。下表列出了我们每个酒店品牌的关键信息。

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注意：

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我们专注于中高端酒店品牌亚朵、亚朵Origin和亚朵X，并通过我们快速增长的亚朵Light品牌向中端细分市场扩张。我们进一步以高档和豪华酒店品牌补充我们的产品，如亚朵S、SAVHE和A.T. House，以满足多样化的客户需求。我们的每一个酒店品牌，都在包容与人文的统一精神下，拥有自己独特的个性。在我们所有的品牌中，我们致力于为每一位客人提供独特、难忘的体验。

中高端品牌

亚朵酒店

我们酒店网络的核心是亚朵酒店，这是一个高级中档酒店品牌，专为追求将舒适与时尚氛围相结合的层层用户体验的注重品质的旅行者而设计。随着首家亚朵酒店于2013年在西安首次亮相，今天，截至2025年12月31日，该品牌横跨中国224个城市，主要位于中国一线城市的关键商业区域，2025年ADR为人民币424.4元。

亚朵酒店将现代的精致与对本土文化的深刻欣赏融为一体，营造出既有时代感又富有人文温情的空间。我们宽敞的客房一般面积在25平方米左右，有的大到35平方米。亚朵酒店的公共区域通常在450至560平方米之间，包括所有酒店的标准便利设施，包括提供当地早餐的内部餐厅、洗衣房和健身中心。此外，我们还运营“Bambook Library”，这是一个24/7的移动图书馆，是为我们的客人设计的精神静修之所，创造了无障碍空间，可以为我们的客人带来平静和专注的阅读体验。

亚朵系列3是我们在亚朵品牌下的核心酒店产品模型，旨在提供功能性舒适、高效服务和一致的入住体验，以不断巩固我们在主流商务旅行场景中的领先品牌地位。通过满足商务旅客的基本需求，它加强了我们在中高档细分市场的领先地位。我们在2025年第一季度推出了最新的亚朵系列3酒店产品模型亚朵3.6，进一步提升宾客体验。在“永恒而人道”的产品理念指引下，亚朵3.6拥抱了一种根植于自然纹理和极简空间构图的沉稳而平衡的美学。针对现有有改造需求的酒店，引入亚朵“3.5SE”改造方案，帮助其保持市场竞争力。

截至2025年12月31日，我们有1,491家亚朵酒店在运营，客房总数为168,129间。截至同日，我们亦有555间亚朵酒店在发展中，合共61,803间客房。

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亚朵起源酒店

亚朵Origin酒店最初于2023年11月以亚朵酒店品牌推出的亚朵系列4，最近已升级为我们产品组合中的独立中高档酒店品牌。它旨在通过迎合寻求生产力和放松的商务和休闲旅行者不断变化的需求，塑造上层中档市场的未来。这个新品牌以雅朵（亚朵的中文名字）村为灵感，拥抱“自然宁静”的概念，为顾客提供满足和放松的沉浸式体验。我们的亚朵Origin酒店在酒店的多个方面引入了广泛的升级，包括多功能工作空间、客房的优质睡眠设置以及增强的用餐服务。亚朵Origin酒店强烈强调培养与客人的深刻情感共鸣，创造促进整体幸福感的修复性和治愈体验。这种以经验为驱动的方法旨在建立由卓越的质量、增加的定价潜力和提高的运营效率定义的先进运营模式。截至2025年12月31日，亚朵原点酒店遍布中国30个城市，主要位于中国一线城市的重点商业区域，2025年ADR为人民币536.5元。

截至2025年12月31日，我们有49家亚朵Origin酒店在运营，客房总数为5737间。截至同日，我们还有60家亚朵Origin酒店正在开发中，客房总数为6,903间。

亚朵X酒店

亚朵X酒店是我们的上层中规模酒店品牌，通过将市场上现有的精品酒店物业转换为“亚朵”酒店，坚持相同的服务和产品标准，同时保持其原始设计元素而创建。截至2025年12月31日，可在中国66个城市找到，2025年ADR为人民币427.0元。

我们保留现有酒店物业的风味和多样化设计，同时应用我们统一的服务标准，确保服务质量和一致性。截至2025年12月31日，我们拥有181家亚朵X酒店，客房总数为19229间。截至同日，我们还有七家亚朵X酒店正在开发中，共有818间客房。

中档品牌

亚朵之光酒店

亚朵之光是我们拥有开朗精神的中档酒店品牌，主要迎合寻求最佳价值和体验的年轻城市旅行者。我们于2016年首次引入亚朵之光酒店，此后，截至2025年12月31日，其足迹已扩展至覆盖中国59个城市。我们亚朵之光酒店目前主要位于国内一线城市的重点商业区域，2025年ADR为390.7元。

2023年2月，我们推出了升级后的酒店产品模型亚朵Light 3.0，该产品为满足年轻的城市商务旅行者的需求而精心设计，提供适合他们喜好的优质服务和非凡体验。自推出以来，亚朵Light 3.0在运营管理和用户体验方面持续交付定义品牌的创新和突破，并获得了越来越多的加盟商的积极好评。

为了更好地服务于中端市场年轻消费者不断变化的需求，我们在2025年第一季度推出了亚朵之光3.3，这是我们亚朵之光酒店产品模型的升级版本。从“热那亚的蓝色之夜”中汲取灵感，亚朵Light 3.3采用了年轻、简约的设计，强调灵活性、效率和舒适性。焕然一新的设计通过模块化布局和紧凑的多用途家具提高了空间利用率，同时融入了充满活力的调色板和社交友好的公共区域，以营造轻盈、充满活力的氛围。延续我们亚朵之光酒店的标志性设计风格，亚朵之光3.3为客人提供更灵活、更实用的公共空间以及更新的室内固定装置和配置，以及更具成本效益的酒店产品模型，为加盟商提供优化的资本投资和运营支出。

截至2025年12月31日，我们有201家亚朵之光酒店在运营，客房总数为18,366间。截至同日，我们亦有104间正在发展中的亚朵Light酒店，合共9,632间客房。

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高档和豪华品牌

SAVHE酒店

SAVHE于2024年10月推出，是一个专注于“自然治愈”的高档酒店品牌。在“东方宁静”的品牌精神指引下，SAVHE创造跨越睡眠、治愈和健康的深度沉浸式体验，革命性地改变了客人护理方式。截至2025年12月31日，我们有3家SAVHE酒店在运营，现有客房487间，2025年ADR为人民币1,042.6元。截至同日，我们还有两家SAVHE酒店正在开发中，共有233间客房。

它旨在提供一种精致的感官体验，将情感健康与精致的生活融为一体。酒店从休息和恢复的仪式中汲取灵感，提供标志性功能，例如入住时的个性化香味选择和带有季节性菜单的全天用餐，以及由我们专有的深度睡眠产品支持的睡眠优化环境。通过房间设计、个性化服务和深度睡眠产品的融合，SAVHE为寻求舒适、平静、用心生活的商务和休闲旅行者重新定义了现代城市好客。自推出以来，SAVHE因其周到的服务和沉浸式住宿体验而获得广泛认可，并已成为我们品牌组合中最具差异化和备受推崇的品牌之一。

亚朵S酒店

我们将亚朵S定位为主要服务于高端商务和休闲旅行者的高档酒店品牌。它提供了与标准亚朵酒店相同的鼓舞人心的体验，只是更好。我们在2016年首次引入了亚朵S品牌。此后，截至2025年12月31日，其网络已扩展至覆盖中国32个城市，主要位于中国一线城市市中心区域的优质商圈，2025年ADR为人民币530.8元。

忠于当地设计和文化的最佳元素，亚朵S致力于为任何挑剔的旅行者树立全面升级的用户体验标准，拥有更宽敞、设计更好的客房和顶级的便利设施。客房的面积通常为27至35平方米，公共区域的面积通常为650至1000平方米，比传统亚朵酒店的宽敞得多。

截至2025年12月31日，我们拥有89家亚朵S酒店，客房总数为12,261间。截至同日，我们亦有51间亚朵S酒店在发展中，合共6,512间客房。

A.T. House

A.T. House是我们首个提供全方位服务的豪华酒店品牌，旨在成为一个奢华的生活方式目的地，吸引在酒店体验的各个方面寻求独特性的挑剔旅行者。截至2025年12月31日，我们在上海拥有1套A.T.住宅，现有214间客房，2025年ADR为人民币780.2元。

挑战奢华的传统规范，A.T. House专注于创造和推广脉动的、以设计为驱动的生活方式文化——诱导一种创意的气息，并秉承我们的客人对时尚、艺术和当代文化的亲和力。客房比标准亚朵酒店的客房更大，并配有起居区，为我们的客人带来宾至如归的感觉。公共区域也比我们标准的亚朵酒店更宽敞，配有两个宴会厅，全天用餐，以及其他康乐设施。

酒店发展

我们的manachise酒店运营模式使我们能够以更少的资本密集和更高效的方式扩展我们的酒店网络。我们还开发和经营租赁酒店，以提高我们的品牌影响力，并为我们的加盟商合作伙伴树立成功的榜样。截至2025年12月31日，我们有1,996家管理酒店和19家租赁酒店。截至同日，我们有额外的779家管理酒店正在开发中。

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酒店管理

我们的酒店管理团队在酒店运营方面积累了丰富的经验。基于这一经验，我们的管理团队为我们的全国运营开发了一个强大的运营平台，实施了严格的预算编制流程，并利用我们的实时信息系统来监控我们的酒店业绩。我们认为，这些系统对于最大限度地提高我们的收入和盈利能力至关重要。

酒店预订

客人可以主要通过我们自主开发的亚朵移动应用程序和小程序以及我们合作的OTA平台和旅行社进行酒店预订。我们与中国领先的OTA平台建立了业务关系。OTA平台可以通过我们的中央预订系统获取实时酒店信息并进行酒店预订。我们与OTA平台订立框架合作协议，期限通常为一年，据此，我们的酒店将向OTA平台提供酒店客房，在其系统上出售。OTA平台通常会根据通过其平台销售酒店客房所产生的收入的一定比例向我们收取服务费。对于我们管理的酒店，这样的服务费是由各自的加盟商支付的。我们与OTA平台的合作使我们能够向更广泛的潜在客户群体进行营销，并进一步提高我们酒店的日常入住率。

我们的零售业务

作为一家领先的生活方式集团，我们将我们以体验为驱动的商业模式和以人为服务的理念延伸到酒店住宿之外。我们将零售业务战略性地聚焦于睡眠品类，并开发了我们的旗舰品牌亚朵星球，该品牌提供一系列精选的睡眠相关产品，如枕头、被子和床垫。作为亚朵星球旗下产品的核心，我们的Deep Sleep系列产品旨在提升睡眠体验的每个维度，并在塑造亚朵星球在市场上的品牌形象方面发挥了举足轻重的作用。凭借我们Deep Sleep系列的成功和持续的产品创新，亚朵星球已经建立了强大的市场认可度和忠实的客户群。

我们的产品

我们以亚朵星球品牌提供一系列产品，这些产品针对通过我们从酒店运营中积累的深刻洞察力确定的真实而细微的睡眠痛点。与依赖广泛SKU扩展的传统零售商不同，我们战略性地专注于开发数量有限的产品，以满足不同用户的广泛睡眠需求。这种专注的方法使我们能够通过一些定义类别的畅销书来推动增长。在2023、2024和2025年，枕头和被子是我们零售产品组合的主要类别。

亚朵星球—枕头

我们的枕头产品经过精心设计，满足了特定的用户需求，从颈椎支撑到气候舒适，并深深植根于从客户真实睡眠行为中获得的洞察力。我们枕头产品的零售价格通常在每件人民币164元至人民币439元之间。

深度睡眠记忆泡沫抱枕Pro系列

深度睡眠记忆泡沫抱枕Pro系列是我们的标志性抱枕产品，包括三代，Pro 1.0，Pro 2.0和Pro 3.0。我们在2023年推出了Deep Sleep Memory Foam Pillow Pro 1.0。我们2024年的旗舰枕头产品，Deep Sleep Memory Foam Pillow Pro 2.0，采用精心设计的三层泡沫结构，在柔软的舒适层和坚固的支撑底座之间放置了自主研发的弹簧泡沫，以及适应颈部自然曲线的R型颈部支撑结构。这两个功能都能让枕头随着用户的一举一动，轻轻地填补用户脖子和枕头表面之间的空隙——细腻地支撑着用户整晚的睡眠。

2025年8月，我们正式推出了最新的深度睡眠记忆泡沫枕头Pro 3.0。这款产品提供了多个突破性升级，包括创新的曲线贴合设计和分区支撑结构，更好地摇篮头部，自然贴合颈肩的弧度。随附的枕套采用了新的编织工艺，在保持枕头表面稳定温度的同时，增强了透气性和吸湿排汗。

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其他抱枕产品

除了Deep Sleep Memory Foam Pillow Pro系列，我们还提供针对特定用户偏好和人群定制的精选枕头系列，包括慢回弹记忆绵枕头、鹅绒枕头、旅行枕头和儿童枕头，每一个都满足不同消费者的核心睡眠需求。

亚朵星球— Comforters

继我们的枕头产品取得成功之后，我们将枕头开发方法扩展到了被子。基于真实的用户反馈和我们对客户睡眠相关需求的广泛洞察，我们的被子产品旨在解决通常影响睡眠质量的细微但重要的不适，例如盗汗、温度波动和笨重的床上用品结构。我们的被子产品的零售价格通常在每台人民币299元至人民币1099元之间。

深度睡眠调温被子Pro系列

我们的深度睡眠体温调节被子Pro系列旨在解决由温度不平衡、湿度和缺乏适应性引起的常见但经常被忽视的睡眠中断问题。该系列植根于我们的以人为本的理念，将先进的材料和周到的施工相结合，提供贯穿所有季节的始终如一的酒店品质睡眠舒适度。

我们的深度睡眠体温调节被子Pro系列专为全季节适应性和最佳体温控制而设计。其亲肤面料和低敏填充物提供柔软、透气和吸湿排汗感，全年舒适。无覆盖物、双层模块化结构可拆卸或交换以适应季节性需求，同时PCM纤维混纺动态吸收和释放热量以保持整个夜间的热平衡。被子完全可机洗，适合烘干机使用，确保低维护护理。此外，它们灵活的设计支持折叠和悬挂式存储，在不影响舒适性或性能的情况下高效利用空间。

我们的深度睡眠体温调节被子Pro系列获得了客户的广泛认可。被子产品的成功，不仅为我们的零售业务带来了新的驱动，也证明了我们能够跨品类复制我们的发展模式，不断推出“重磅”产品。

其他更舒适的产品

除了Deep Sleep被子系列，我们还提供其他选择的被子，以全面满足各种用户需求，包括抗菌大豆纤维全季被子和双色蚕丝被子。

亚朵星球—其他

我们战略性地扩展了亚朵星球产品组合，包括更广泛的睡眠相关必需品，不仅涵盖枕头和被子，还涵盖床垫、合身床单、家居服和其他配件。这些产品旨在补充我们的核心枕头和被子产品，并解决影响睡眠质量的因素，加强我们在不断增长的睡眠经济中的地位，并提升我们以体验为驱动的零售业务。我们不断扩展的深度睡眠产品组合全面覆盖客户家庭睡眠微环境的多样化需求，并展示了我们在睡眠细分领域提供系统性解决方案的能力。

产品设计与开发

我们在产品设计和开发方面采用体验驱动的方法，基于我们对酒店和零售环境中客户行为和需求的深刻理解。

根植于我们的以人为本的理念，我们围绕通常扰乱睡眠的“微小但真实的不适”进行设计，例如过热、频繁转动和颈部支撑不足。我们结合来自客户评论、调查和睡眠行为研究的见解，识别睡眠问题并将其转化为引人注目的产品功能。特别是，我们利用专有的数字工具，包括用于客户评论的人工智能分析系统，系统地跟踪我们酒店网络、电子商务平台和社交媒体渠道的用户评论。

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我们的产品管道优先考虑功能、用户体验和长期使用价值。我们不是通过SKU扩展来追求广度，而是专注于创建一个高度策划的畅销书组合，解决整个睡眠体验中的现实生活痛点。通过持续监测市场趋势和利用实时客户反馈，我们能够升级现有产品并推出新产品，以加强我们的品牌形象和客户忠诚度。

我们的设计和开发过程遵循一个被称为IDEA的结构化框架，它代表洞察力、设计、参与和放大。

这种端到端的模式使我们能够构建定义品类的产品，将酒店体验无缝延伸到消费者的日常生活中。

制造和供应链管理

我们有专门的零售团队和全面的管理体系，支持我们零售业务的全谱，从产品开发到售后客户服务。我们为零售品牌“亚朵星球”建立了全面且以电商为重点的用户体验监测体系。该系统旨在跟踪客户在整个购物旅程中对我们的零售产品、物流和交付以及售后服务的评论和反馈。我们积极跟踪客户的反馈，致力于及时联系不满意的客户，解决任何问题。

虽然我们不经营自己的生产线，但我们的内部零售团队在整个OEM网络的材料选择、生产工艺设计和质量控制方面发挥着关键作用，以确保产品质量和用户体验在规模上保持一致。我们采用数据驱动的库存和履行模型，利用SKU级别的需求预测来支持灵活的物流框架。这种方法使我们能够保持精益库存状况，同时确保我们全渠道零售网络的快速响应。我们还实施了智能跟踪系统，提供核心SKU的全程可追溯性，增强了退货效率，增强了客户对产品可靠性的信心。

销售和分销

我们经营一个综合的全渠道销售和分销网络，战略重点是线上渠道，以支持我们零售业务的增长。截至2025年12月31日，我们的销售和分销网络包括（i）线上渠道，包括天猫、京东、抖音和其他中国领先的电子商务平台，以及我们的专有移动应用程序和小程序，以及（ii）我们的线下酒店网络。

线上渠道

我们主要通过或向中国领先的第三方电商平台销售零售产品，例如天猫、京东和抖音。我们还开发了一个综合的线上销售平台，将电子商务功能融入我们的手机APP和小程序中。于2023、2024及2025年，我们零售业务的GMV分别约80.3%、90.7%及93.1%为线上产生。通过线上渠道，我们一般直接向终端客户销售产品，这使我们能够直接接触广泛的客户群，确保数据透明度并保持对用户体验、定价和库存的全面控制。

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线下渠道

除了线上分销，我们建立了差异化的场景化零售模式，完全融入我们的酒店网络。我们酒店的客房是一个完全沉浸式的产品体验空间，允许客人在入住期间探索和尝试我们的零售产品，进而加强品牌忠诚度。我们为某些类型的酒店客房配备我们的亚朵星球深度睡眠产品，并允许客人选择这些产品进行睡眠试用，作为APLUS服务的一部分。客人可以在入住我们酒店期间亲自体验我们的零售产品。此外，我们所有的酒店大堂都配有展示区，客人可以在这里查看和选择深度睡眠产品。通过在酒店环境中根据客户的选择提供各种精心设计的睡眠相关产品，我们创造了一个优化用于休息和恢复的酒店环境，并为其酒店客户提供以睡眠为中心的体验式服务。于2023、2024及2025年，我们零售业务的GMV分别约19.7%、9.3%及6.9%来自我们的线下渠道。

定价和退货政策

我们根据功能性、设计质量、情感价值和用户体验等各种因素来确定零售产品的定价。我们在所有销售渠道对同一产品保持一致的价格，以确保透明度和消费者的信任。我们可能会战略性地利用促销活动和会员专享折扣来刺激购买，而不会损害感知的产品价值。

我们为线上渠道销售的大部分零售商品提供标准的7天无条件退货政策，符合中国相关电子商务法规。针对枕头、被子等重点产品，提供详细尺寸信息和使用指导，减少错配相关退货。退换的物品进行质量检测，根据产品情况和退换原因，对顾客进行退换。我们的退货政策旨在在用户灵活性和运营效率之间取得平衡，同时保护深度个人物品的产品卫生标准。

我们的忠诚计划

ACARD忠诚计划

我们的ACARD忠诚度计划是一个基于层级的、完全数字化的忠诚度计划。ACARD会员可以通过每次入住我们的酒店和每次购买我们的零售产品获得忠诚度积分，并使用这些忠诚度积分兑换包括优惠券和生活方式产品在内的奖励。ACARD会员还享有不同等级的会员福利、特权和奖励，包括房费折扣、免费早餐、旅行支持等等，对应其会员等级。我们为通过我们的亚朵手机应用程序和小程序预订的ACARD会员提供特别优惠，根据该优惠，退房前任何符合条件的预订后费率减免将自动退还或记为积分。我们的ACARD会员从2023年12月31日的6340万增加到2024年12月31日的8950万，增加了41.2%，截至2025年12月31日进一步增加了25.2%，达到1.12亿。

会员获取与运营

在我们以体验为驱动的方法的指导下，我们通过多种渠道获得并吸引ACARD会员。欢迎客人在入住时或在入住我们酒店期间通过客房内接触点注册我们的ACARD忠诚度计划，同时用户可以注册为ACARD会员，跟踪会员福利并在我们的移动应用程序和小程序上获得个性化促销活动。继整合酒店和零售会员后，购买我们零售产品的消费者也可以在我们合作的电子商务平台上直接加入我们的ACARD忠诚度计划。此外，我们与旅行、健身和在线流媒体等其他行业和部门的精选品牌合作，推出协作会员计划，这使我们能够利用相邻的客户群，并将优质流量引入我们的ACARD会员计划。同时，我们采用数据驱动、基于层级的参与策略来培养会员忠诚度。通过个性化沟通、动态福利升级和会员专属举措，如季节性促销或以睡眠为重点的活动，我们增强了酒店和零售业务的会员粘性。

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升级和整合

我们通过ACARD忠诚度计划不断吸引客户，以提高客户忠诚度。我们已启动ACARD会员生态系统的全面升级，无缝整合酒店和零售业务的会员身份和福利。这样的整合加强了住宿和零售体验之间的协同作用，从而推动客户获取并提高客户忠诚度。升级后，我们可以跨平台为酒店和零售会员提供会员福利，使我们能够打造闭环服务体验。ACARD会员现在可以在享受特殊零售促销的同时享受住宿的专属折扣，提升整体客户满意度和忠诚度。

APLUS客户服务计划

为进一步改善用户体验，增强客户忠诚度，我们推出了APLUS客户服务计划。通过APLUS计划，酒店客人可以通过从一套精心策划的服务中进行选择来定制他们的住宿，这些服务可以在他们抵达之前预先安排。截至2025年12月31日，我们的APLUS计划提供超过20项个性化服务，以进一步提升用户体验，包括枕头试用、面部清洁套装、一次性衣物和晚安牛奶等。自推出以来，我们的APLUS计划在我们的酒店客人中得到了广泛的认可。

技术与数字化

在我们对用户体验的承诺的推动下，作为我们提高运营效率战略的一部分，我们已经构建了一个完全基于云的数字管理系统，涵盖了所有核心业务功能。根据弗若斯特沙利文的数据，我们是中国酒店业首批采用完全基于云的数字化管理系统的酒店经营者之一。

我们成功开发并实现了广泛布局的IT系统，覆盖了所有核心业务功能。在这些IT系统之上，我们一直致力于利用先进技术来支持我们的业务。在这方面，我们应用了人工智能驱动的客户评论分析系统，以进一步增强我们的体验驱动模型，以及数据驱动的选址工具来优化我们的manachise模型。

亚朵手机APP和小程序

我们自主研发的亚朵手机APP和小程序作为数字渠道，增强CRS功能，简化打卡体验，加强会员参与度和留存率。通过该应用程序，客人可以要求提供室内便利设施，享受无接触和高效的体验，同时还可以使用APLUS个性化服务。我们的ACARD会员生态系统也嵌入到应用程序中，提供分层忠诚度计划，客人通过入住累积身份，解锁免费早餐、房间升级和延迟退房特权等专属福利。灵活的积分兑换系统允许会员使用累积的积分进行酒店住宿和零售购物。此外，该应用程序支持移动退房，消除了传统的前台程序，实现无缝体验。用户还可以访问实时全国酒店可用性，应用房间过滤器，并查看动态定价。

我们还为我们的零售业务运营一个独立且专门的小程序“亚朵星球”。零售客户可以直接访问“亚朵星球”小程序，也可以从我们的亚朵移动应用程序或酒店服务小程序无缝重定向，从而能够在我们的数字生态系统中集成访问酒店和零售产品。通过“亚朵星球”小程序，客户可以浏览和购买我们的零售产品，接入促销活动并参与互动品牌活动。

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中央预约系统（CRS）

我们采用了自主研发的、基于云的、全通道的、实时的CRS，一周七天、每天24小时都可以使用。我们的CRS与我们所有的预订渠道，包括移动应用程序、小程序、第三方平台和其他预订合作伙伴全面整合。这有效地使我们能够在所有主要渠道即时管理房间库存、价格和预订。系统实时库存管理模块，提高预订效率，提升客户满意度，实现盈利最大化。价格管理模块允许我们在不同级别（包括物业、细分市场、预订渠道和酒店品牌）设定费率，并同时向所有主要渠道分发价格调整和促销优惠，这大大提高了管理所有预订渠道的效率，并增强了我们优化总利润的能力。此外，CRS自带嵌入式商业智能模块，允许酒店员工监控和分析核心运营指标，并及时做出明智的商业决策。于2023、2024及2025年，透过我们的核心CRS渠道预留的间夜，包括（i）透过我们自有渠道向我们的个人会员及（ii）向公司客户销售的总间夜，分别占我们同期总间夜的63.4%、63.0%及62.9%。如此高的CRS预订比例，使得我们比起严重依赖OTA平台等旅游中介的酒店，实现了更高的运营效率。

客户关系管理系统（CRM）

我们自主研发的CRM服务于多个关键功能。它实现了从初始获取到长期保留的无缝客户生命周期管理，同时还实现了销售和营销流程的自动化，以提高运营效率。该系统集成了客户服务功能，以增强客户互动，并确保每个接触点都符合我们的服务标准。其业务价值在于提高客户忠诚度、增加重复预订、优化运营、降低运营成本、推动收入增长、确保监管合规。

物业管理系统（PMS）

我们自主研发的PMS，使网络内的每家酒店都能实时准确且经济高效地自行管理其客房库存和预订。它还允许通过互联网浏览器提交价格调整请求，进而优化每家酒店的入住率、ADR和RevPAR。该系统旨在通过与CRS和CRM集成来增强我们的盈利能力和竞争力。PMS的主要功能涵盖住宿订单管理的全生命周期，包括入住前、入住期间、入住后流程。在入住前，它管理房间状态和预订订单，以确保运营就绪，包括房间可用性、价格调整和维护调度。在入住期间，系统处理订单处理、房间分配、任务协调、计费、夜间审核。退房后，它管理客人资料数据、企业账户处理和详细的财务报告。PMS使我们能够更有效地及时评估我们酒店的业绩，高效地分配资源，并确定和细化具体的市场和销售目标。

酒店生命周期管理系统（HLM）

我们自主研发的HLM是一个端到端的数字化管理平台，覆盖酒店开发的全生命周期，从场地评估、审批、合同签订、开业前执行（包括标准实施、施工进度跟踪和采购协调），到开业流程（如证照许可办理、员工培训和开业倒计时）。HLM凭借标准化的工作流程、可视化的仪表板和透明的数据集成，系统地解决了酒店发展中的周期延长、信息碎片化和成本失控等痛点，在确保新开酒店质量标准一致的同时，显著提高了新开酒店的效率，最大限度地提高了我们的资产价值。

智能工具

我们在企业运营中采用并应用了几种智能化工具，在提升运营效率的同时，提升客户满意度。例如，我们采用了人工智能驱动的语义分析系统，从客户的评论中提取洞察力，这有助于识别客户行为趋势，细化其服务和产品的特征并增强个性化体验。我们还采用自主研发的数据驱动技术，协助加盟商进行酒店选址，自动化决策报告系统优化酒店开发流程。

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数据隐私和保护

我们高度重视数据安全。我们制定了广泛的政策、流程、网络架构和软件来保护客户数据。

我们收集客人在酒店预订、入住和退房时惯常需要的个人信息，包括他们的姓名、身份证号码和手机号码。此外，我们收集我们忠诚会员的个人信息，以提供会员服务。比如，我们收集会员的手机号，方便他们完成会员注册；我们收集会员的身份证信息，将他们的身份与会员账户绑定，并以此为基础，提供积分积累等会员福利。会员也可以自愿向我们提供注册不需要的个人信息，如性别和出生日期，以享受生日特权等会员服务。我们还在零售业务经营下收集消费者的个人信息——比如，我们收集消费者的联系人姓名、电话、收货地址，以实现产品交付，完成订单交易，并提供客户服务。我们将个人信息存储在部署在中国境内的数据中心，在我们的日常业务运营期间，我们没有任何个人信息的跨境转移。为确保客人数据的保密性和完整性，我们保持全面和严格的数据安全措施。我们对涉密个人信息进行去识别和加密，并采取其他技术措施，确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的内部协议，根据该协议，我们仅向具有严格定义和分层访问授权的有限员工授予机密个人数据的机密访问权限。我们管理的酒店使用我们的运营系统来收集客人的数据，然后将数据存储在我们从第三方云服务提供商租用的高度安全的服务器上。只有我们管理酒店的授权工作人员才能读取和记录数据，我们的系统会保存他们访问数据的记录。我们还为那些酒店实施了限制数据访问和禁止数据导出的措施。

我们的加盟商在日常经营过程中，使用我们统一运营维护的PMS等相关系统来处理客人的订单数据。我们通过此类系统与加盟商共享客人的订单数据，以确保他们能够协助客人完成包括酒店预订、入住、退房等相关流程的服务流程。我们采取了严格的数据安全和内控措施，保障个人信息在共享过程中的安全。比如，我们通过与加盟商签订的保密协议、数据处理协议等合同条款，要求加盟商遵守数据安全和个人信息保护义务。再有，我们PMS系统的前端，对客人的姓名、电话号码、身份证详细信息等个人信息实施了脱敏处理，并配备了严格的出入控制机制，保证了只有有限数量的加盟商授权人员在业务经营需要时才能接触到客人的个人信息。

我们在所有重大方面遵守了中国有关数据安全、个人信息和隐私保护的适用法律法规。截至本年度报告日期，（i）我们没有经历任何数据泄露、数据丢失或泄露事件的重大事件，以及（ii）我们没有受到（a）任何重大行政处罚，或任何相关主管部门在网络安全、数据安全和个人信息保护方面施加的其他制裁，以及（b）任何侵犯第三方权利的行为，也没有与此相关的重大争议、冲突、诉讼、仲裁或索赔。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们可能会因不当收集、使用或盗用客户提供的个人信息而承担责任。”

知识产权

我们依靠专利、版权、商业秘密和商标法的结合以及保密协议和许可协议等合同限制来保护我们的知识产权。我们实施了知识产权管理政策，涵盖了我们知识产权的登记、维护、执行和保护。我们的员工须根据我们的内部政策承担保密和专有信息义务，而顾问和其他第三方则须遵守他们的聘用或与我们的其他相关协议中规定的保密和专有信息要求。截至2025年12月31日，我司在中国拥有42项已授权专利、31项待审专利申请、79项注册著作权、1,612项注册商标（包括但不限于“亚朵”、“亚朵之光”、“亚朵星球”）、65个域名。截至同日，我们在海外拥有102个注册商标。我们的知识产权受到盗窃和其他未经授权使用的风险，我们保护我们的知识产权不被未经授权使用的能力是有限的。此外，我们可能会被索赔，称我们侵犯了他人的知识产权。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—任何未能保护我们的商标、专利和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。”

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品牌和营销

品牌建设是我们营销工作的核心。我们的营销策略旨在提高我们的品牌认知度和加强客户忠诚度。立足于我们以体验为驱动的商业模式和以人为服务的理念，我们战略性地专注于我们作为生活方式品牌的长期定位，旨在建立和区分我们每一个酒店和零售产品的品牌形象。

我们将营销活动集中在线上平台和线下渠道，从而实现更广泛和更有针对性的受众参与。我们在中国领先的社交媒体平台上创建了大量与睡眠相关的内容，以在在线社区建立品牌认知度，还与关键的意见影响者合作，以增加曝光率并获得积极的口碑推荐。对于我们的酒店业务，我们针对我们的每个酒店品牌所服务的不同的客人细分市场，并根据数据洞察、客户行为和接触点设计实施品牌战略。我们通过开发和推出重磅产品，加强了零售业务的营销策略。这些都得到了针对特定背景的主题活动的支持，这些活动加强了我们的产品与消费者情感需求之间的联系。此外，我们正在积极探索新的营销方式。2024年10月，我们在云南丽江举办了首场“深度睡眠大会”。“深睡大会”是一场精心策划的营销活动，融合了沉浸式体验、产品讲故事、品牌战略。未来，我们计划将“深度睡眠大会”作为一项持续的品牌建设举措，并将其发展为一个平台，用于交流我们的产品理念，展示我们最新的研发成果，分享我们对深度睡眠科学的探索并推出与睡眠相关的新产品。

供应链管理

为确保运营运营一致性并降低供应链风险，我们部署了专有的数字供应链系统，可实现跨采购、库存和物流的端到端在线管理。该系统集成了多种质量管理工具，包括现场数据输入模块、远程分析以及由商业智能和大数据技术提供支持的实时监控仪表板。这些工具使我们能够跟踪供应商的绩效指标，按批次监测缺陷率，并在不同的生产线和地点进行方差分析。

我们还实施了智能跟踪系统，实现了核心SKU从生产到最终交付的全程可追溯，显著改善了退货处理，加强了质量保障，增强了供应商问责制。

生产

我们将酒店用品、建筑材料和我们的零售产品的生产外包给第三方制造商。我们直接从合格供应商采购酒店用品和建筑材料，并对我们的零售产品采用原始设备制造商（“OEM”）模式，与在零售领域拥有广泛专业知识的中国经验丰富的制造商合作。我们以轻资产生产模式运营，没有自己的生产线。

酒店业务

对于酒店相关商品，包括床单、床上用品、室内便利设施、操作用品和设备以及建筑和装修材料，我们主要采用传统的直接采购模式。我们通过招标或比价程序为酒店业务选择供应商，并在与选定供应商订立协议前进行供应商资格审查和现场检查。根据此类协议，我们随后通过我们的中央系统下达采购订单。我们仅自动或手动将采购订单分配给认可的供应商，我们要求我们网络中的每家酒店在交付时进行最终验收。通过这一过程，我们确保遵守我们的内部采购准则，保持酒店用品的始终如一的质量和及时交付，并降低供应中断或施工延误的风险。

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零售业务

对于我们的零售产品，我们利用我们强大的内部设计和产品开发能力，在整个生产过程中与OEM合作伙伴密切合作。我们的产品设计团队积极参与材料选择、人体工程学设计、生产工艺规范、工装开发和质量对标，以确保我们的产品在不同制造商之间的设计、性能和用户体验方面保持高度一致。为促进标准化和可扩展的生产，我们为每个OEM合作伙伴提供详细的标准操作程序（SOP）、技术规范和参考样品，并进行生产中和生产后的检查，包括定期现场审核，以验证是否符合我们的生产要求和质量标准。

质量控制

我们有严格的质量保证和控制程序，以确保供应商遵守我们的产品安全和质量标准。在我们开始与他们合作之前，所有供应商都必须经过严格的质量筛选过程的入职程序。此外，我们与供应商的框架协议有条款确保供应商生产的产品的基准质量，包括与技术规格、质量规格、检验标准和缺陷产品处理有关的条款。

在收到产品发货后，我们根据我们的SOP对外观、数量和规格进行检查。对酒店相关商品，各酒店在验收前进行查验。零售商品，由我指定仓库验收人员进行查验。我们的质量控制团队还定期对供应商的生产设施进行现场访问，以评估是否符合我们的运营标准，并验证设备、生产环境和成品的状况。

零售库存管理

对于我们的零售业务，我们运营一个集中的、数据驱动的系统，它整合了需求预测、采购和仓储，以优化库存周转率和产品可追溯性。我们根据实时全渠道销售数据，生成SKU层面的月度滚动预测。基于这些预测，我们向我们的OEM合作伙伴提交采购申请并下达采购订单，或向其签发定制加工合同。一旦我们订购的零售产品生产完成，我们和我们的OEM合作伙伴在允许产品进入第三方仓库之前进行多步骤的质量检查。为了高效管理库存水平，我们部署了仓库管理系统，使我们能够监控库存周转、在途库存和销售绩效，维护关键SKU的安全库存，并根据实时需求动态调整补货。我们还实现了端到端的SKU溯源，覆盖工厂生产、仓库交付和退货，从而增强了供应商问责制和退货效率。

分配和交付

我们的分销和交付系统旨在支持我们酒店和零售业务的及时和响应需求的履行。供应商一般负责将产品送到我们的仓库，或者就某些酒店相关商品而言，直接送到酒店现场，具体取决于订单类型和合同安排。

对于酒店业务，建筑材料的采购和运营用品的例行补货，一般是按照既定的补货时间表和使用门槛，直接从供应商向我们酒店进行。

对于我们的零售业务，我们经营由四个区域仓库支持的分销和交付网络。入库货物根据销售预测分配到指定仓库，从离终端客户最近的仓库或销售点发出订单，确保及时兑现。这种安排使我们能够降低物流成本，并高效支持线上和线下销售渠道。对于线上订单，零售产品直接从我们的仓库运送到终端客户，而对于线下渠道，则根据我们与加盟商和渠道合作伙伴的安排将货物运送到我们的酒店或其他销售点。

为增强物流透明度和服务质量，我们对选定的零售SKU实施了数字化跟踪功能。这些工具能够提高对货物流动的可见性，协助异常处理，并支持内部团队和物流服务提供商之间的协调。

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我们的环境、社会和治理（ESG）举措

我们非常重视可持续发展，将环境、社会和治理（“ESG”）原则纳入我们的企业使命，即“创造一种人们可以温暖联系的亲密氛围”。我们落实了六项ESG承诺，分别是“负责任的治理、客户至上、与员工共成长、价值观共享、守护自然、不忘初心”。

ESG治理

为了支持我们的可持续发展，我们建立了三层ESG治理结构，由我们的董事会、执行委员会和ESG工作组组成。我们的董事会是我们ESG治理的最高监督机构，监督所有ESG相关事项，提供监督和指导，批准ESG相关政策，并评估ESG绩效。执行委员会直接对我们的ESG举措负责，并负责战略规划、目标评估和风险管理，包括水和能源管理战略和绩效。ESG工作组协调跨部门和业务部门的ESG相关工作，重点是项目规划、整体协调和ESG举措的实施。

为尽量减少营运对环境的影响，并积极履行环保责任，我们亦推行环境政策，作为环保倡议的指导框架。

环境保护

我们将可持续发展理念深度融入酒店经营和零售业务，通过具体行动将环保责任落到实处。我们要求各业务部门及时了解相关环境法规的更新变化，确保各项运营活动全面合规。此外，我们还定期对跨部门的环境管理实践进行绩效评估。对发现的任何问题，及时落实整改措施，不断完善环境合规管理。

环保酒店运营

我们将整体环境管理融入酒店运营的每一个环节。从最初的设计和材料采购阶段，我们优先考虑可持续和耐用的建筑材料，并采用模块化的施工方法，以尽量减少对我们项目的环境影响。在开业前，每家酒店都会接受跨关键环境指标的严格测试，以确保完全符合国家和地方环境法规。在我们的日常运营中，我们保持跨重点区域的严格环境管理，以确保系统有效的实施。在能源消耗方面，我们在我们的酒店各处安装了高效设备，并对能源使用数据进行持续监测和分析。基于这样的分析，我们实施有针对性的改进，包括设备升级和运营优化，以提高能源效率。我们还积极引入太阳能发电系统，以促进向可再生能源过渡。在水资源方面，我们为我们的酒店配备了节水装置，并对与水有关的设备和管道实施了日常维护和检查计划，以防止泄漏，最大限度地减少水的损失。用水精准计量，实时监测，减少浪费。此外，我们使用符合环境要求的清洗剂，并严格按照适用的国家法规对废水进行处理。针对垃圾管理，我们在各酒店建立了全面的垃圾分类系统，包括不同垃圾类别的标准化临时存储。我们聘请合格的第三方或当地市政卫生主管部门进行垃圾分类和处置，确保符合所有适用的监管要求。

以绿色发展原则为指引，从产品设计、建材选材，到设备采购、耗材开发，将可持续发展融入每一项业务实践，不断探索环境友好型发展路径。

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我们坚持在酒店业务中推广使用模块化设计，在每个酒店产品模型中增加模块化设计的比例。从一开始就把节能和低碳理念融为一体，勾勒出我们在酒店业推广普及绿色建筑的实际行动。我们的设计方法遵循“80%标准化+ 20%个性化”的原则，确保整体设计风格的一致性，同时允许根据个人物业条件和当地文化进行定制。模块化设计和装配对于酒店行业内部提高施工效率、有效缓解环境影响具有重要作用。

我们还优先考虑建筑材料的环境可持续性和耐用性，并致力于采购高质量、高性价比的选择。通过我们的供应链采购平台亚朵市场，我们成功地在我们所有酒店引入和推广了多种环保建材，包括竹纤维墙布材料和ENF级环保墙板。我们酒店采用的竹纤维墙布材料，甲醛释放量低于0.1mg/L，明显超过中国最高环保标准（0.5mg/L）。我们将继续探索和开发新的可持续材料。

凭借这些环保产品，我们处于有利地位，可以为客户提供更环保、更卓越的住宿体验。

绿色零售产品

我们对零售业务实行全面绿色管控。在原材料方面，我们尽可能优先使用环保材料，并定期对我们的原材料供应商的环保绩效进行审计，以确保在整个生产过程中严格遵守环保标准。在包装方面，我们积极采用可回收和可生物降解材料，并与供应商密切合作，开发轻量化设计，显着减少包装材料的使用。

我们的零售业务也体现了我们对可持续发展的承诺。我们在多款亚朵星球产品中使用了可持续材料，以优化包装设计，提高这些产品的“可回收性”。在为客户提供舒适和温暖的同时，我们始终注意在整个生产和使用过程中尽量减少对环境的影响。在亚朵星球产品的材料选择上，我们坚持严格的可持续性原则，优先使用环保材料。比如我们的重磅产品之一，深度睡眠调温被子Pro系列，采用奈雅™乙酸纤维（由可持续管理的森林和种植园中的木浆制成）和EcoCosy纤维素纤维（源自从人工林中采伐的天然木材来源）在吸湿排汗层和皮肤粘合剂织物中均有应用。这两种材料都是生物基纤维素纤维，天然、安全、亲肤，还获得了多个外部权威机构的认证。

社会责任

公益和社会贡献

我们还致力于回馈我们的社会和社区。亚多村作为建立我们亚朵集团的灵感。我们的管理团队在2017年回到了亚多村，决定通过发展茶产业来提升村庄。2018年，我们与当地政府合作成立了专门的茶农合作社，并首创了“茶农+合作社+企业”的商业模式，以应对茶叶销售挑战。从那时起，我们所有的酒店都在入住期间向客人提供特定房型的免费“亚朵茶”。同时，我们还通过我们的线上零售渠道提供“亚朵茶”。2019年，我们按照标准工厂化模式，在亚多村建立了标准化茶叶生产基地。这个基地提高了生产标准，创造了更多就业机会，助力雅多村脱贫。截至2025年12月31日，茶园面积约2800亩。累计收购成品茶叶超31.8万公斤，总价值超0.76亿元。这样的举措，不仅有利于亚多村及周边地区村民的增收，也将温暖和我们初心的力量延伸到每一位顾客身上。

在推动亚多村经济文化发展的同时，我们也瞄准了为区域生态环境保护贡献力量。依偎在高黎贡山边的亚多村，是中国特有的珍稀濒危物种天行者胡洛克长臂猿的家园。我们与一家非营利组织合作发起了“元梦计划”，以帮助保护极度濒危的天行者胡洛克长臂猿。我们呼吁公众通过一系列活动，与我们一起保护这一濒危物种，利用我们的品牌影响力，鼓励更多地参与生物多样性保护。我们还在我们的移动应用程序和小程序上发起了慈善商品销售，所有利润都捐给了长臂猿保护工作。

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2025年，亚朵慈善基金会正式成立。致力于支持弱势群体，推进公益事业，履行我们的企业社会责任，基金会作为传播人文关怀、凝聚向善积极力量的平台。目前监管三个项目：爱心试衣间，持续为亚多村及周边社区居民提供换季衣物；月亮山下读书，为亚多村、石月梁镇经济困难家庭优秀学生提供教育支持；亚朵社区护理站，致力于为当地独居老人提供日常护理和帮助。通过基金会，亚朵将善意转化为持久的支持，将一次性捐赠转化为持续的影响，确保温暖和关怀真正到达有需要的人手中。

员工支持

我们将员工视为与我们并肩而行的伙伴，一起向前迈进。我们致力于以尊重、关心、支持的态度对待他们。在确保员工基本权益得到保障的同时，大力强调员工职业发展和福祉。通过各种举措，如培训、基于荣誉的激励、福利福利，我们努力培养员工和组织双方的共同成长，促进我们的关怀和温暖文化。

竞争

中国酒店业高度分散，由大量独立酒店和数量相对较少的连锁酒店组成。我们酒店业务的主要竞争对手包括其他品牌和独立酒店运营公司、国家和国际酒店品牌和所有权公司。特别是，我们的物业和品牌在各自的地理市场或客户群中与其他酒店、度假村、汽车旅馆和旅馆竞争，包括当地利益集团、个人、国家和国际连锁、机构以及投资和养老基金拥有的设施。

我们还竞争中国睡眠相关家纺市场，这是睡眠相关产品零售行业的最大板块。我们零售业务的主要竞争对手包括我们所提供的睡眠相关产品的其他零售商，例如家用纺织品零售商。

我们相信（i）我们作为酒店多品牌经理人和特许经营商的地位，加上我们在零售行业不断增长的影响力，帮助我们成功成为中国最大和最具创新性的酒店公司之一，（ii）由于我们强大的市场研究、产品开发、供应链管理、营销和客户服务能力，我们的零售业务在市场竞争中处于有利地位，以及（iii）我们将零售融入酒店体验的能力——允许客人在沉浸式环境中尝试和购买产品——为我们提供了相对于传统零售品牌的独特优势。

保险

我们相信，我们的酒店有足够的财产和责任保险单，这些保险单具有我们认为按照我们的标准中国同类公司惯常采用的承保特征和保险限额，包括但不限于财产、雇主责任和公众责任保险，以及酒店开业前的建筑相关保险，这符合行业惯例。此类保单必须在任何管理酒店的整个经营期间内保持有效，并且要求加盟商将我们列为额外的投保人，并应要求提供承保证明，以确保持续保护加盟商和我们的利益。对于我们租赁的酒店，我们在整个建设和运营阶段保持全面的保险范围，包括但不限于建设全险、财产全险、雇主责任和公众责任保险、保真保险、营业中断保险和现金保险。此外，我们还要求我们的加盟商携带足够的财产和责任险保单。我们承保财产保险，涵盖我们在酒店拥有的资产。因此，我们的董事认为，我们的保险范围足够且足以涵盖与我们的业务运营相关的主要风险。虽然我们要求我们的加盟商购买惯常的保单，但我们不能保证他们会遵守这样的要求。如果我们对超过限额的金额和索赔承担责任，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险——我们的保险范围有限。”

监管

本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律法规。

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中国的酒店业受多项法律法规的约束，包括专门与酒店经营管理和商业特许经营相关的法律法规，以及与环境和消费者保护相关的法律法规。中国管理酒店业务外资所有权的主要法规为2024年9月6日发布的《外商投资准入特别管理措施（第2024版）》（2024年11月1日起施行）和2025年12月15日发布的《鼓励外商投资行业指引（第2025版）》（自2026年2月1日起施行），均由中国商务部或商务部、国家发展和改革委员会或国家发改委颁布。根据这些规定，除每家酒店必须取得的营业执照和其他许可外，外商在中国投资有限服务酒店业务不受任何限制。与中国其他行业类似，中国管理酒店业的法规仍在发展和演变中。因此，大多数立法行动由行业标准、规则或不同部委发布的通告等一般性措施组成，而不是详细的立法。本节概述目前与我们的业务和运营相关的主要中国法律法规。

酒店经营条例

公安部于1987年11月发布《酒店业保安管制办法》，分别于2011年1月、2020年11月和2022年3月修订，国务院于2004年6月发布《国务院关于对必要保留的需行政审批项目设置行政许可的决定》，并分别于2009年1月和2016年8月修订。根据这两项规定，凡申请经营酒店的，须经当地公安机关审批，并须取得特种行业许可证。《酒店业安全管控办法》对经营者规定了一定的安全管控义务。例如，酒店必须检查向其提供住宿的任何客人的身份证，并进行准确登记。酒店发现有违法行为、形迹可疑或者公安机关通缉的违法人员，也要向当地公安机关报告。根据《酒店业保安管控办法》，未取得特种行业许可证的酒店，可处以警告或最高200元的罚款。此外，根据2005年8月颁布并于2012年10月和2025年6月修订的《中华人民共和国违反治安管理行为处罚法》和多项地方性法规，未取得特种行业许可证的酒店可被处以警告、责令暂停或停止持续经营、没收违法所得或罚款。取得特种行业许可证但违反适用的行政法规的旅馆业经营者，情节严重的还可以被吊销该许可证。

国务院于1987年4月公布《公共场所卫生管理条例》，并于2016年2月、2019年4月和2024年12月进行了修订，其中规定，饭店开业前必须取得公共区域卫生许可证。根据该条例，未取得公共区域卫生许可证的酒店可视其各自活动的严重程度受到以下行政处罚：（i）警告；（ii）罚款；或（iii）责令暂停或停止持续经营业务。1991年3月，卫生部颁布了《公共场所卫生管理条例实施细则》，最近一次修订于2017年12月，据此，饭店经营者应当建立卫生管理制度，保存卫生管理记录。全国人大常委会或中国石油集团于2009年2月颁布了《中国食品安全法》，最近于2021年4月和2025年9月进行了修订，根据该法，任何提供食品的酒店都必须获得许可证。2023年6月，国家市场监管总局颁布《食品经营许可和备案管理办法》，自2023年12月起施行，取代了2015年8月制定、2017年11月修订的《食品经营许可管理办法》。根据《食品经营许可备案管理办法》，凡涉及销售食品或者食品服务的主体，必须取得食品经营许可证。根据中国《食品安全法》，未取得食品经营许可证（或原食品服务许可证）的酒店可被处以：（i）没收非法所得、非法生产销售的食品以及用于非法生产的工具、设施和原材料；或（ii）非法生产的食品价值低于人民币1万元的罚款人民币5万元至10万元，或该价值等于或高于人民币1万元的罚款，相当于食品价值的10倍至20倍。

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中国石油集团分别于1998年4月颁布并于2008年10月、2019年4月和2021年4月修订的《中华人民共和国防火法》和2009年4月30日修订并公布并自2009年5月1日起生效、最近一次由公安部于2012年7月17日修订的《火灾防治监督检查规定》，以及2020年4月1日颁布并于2020年6月1日起生效并于8月21日修订的《建设工程防火设计审查审查管理暂行规定》，2023住建部要求：（一）特殊建设项目的防火设计文件，如总建筑面积1万平方米以上的宾馆，在建设前由当地住房和城乡建设主管部门审核验收；（二）特定建设项目的施工，如总建筑面积1万平方米以上的宾馆，在竣工前由当地住房和城乡建设主管部门验收；（三）酒店等公众聚集场所，应与当地消防救援部门完成防火安全检查，这是开业的前提条件。根据本条例，相关酒店未取得防火验收批准或未通过防火安全检查（包括防火验收和安全检查），可被处以：（i）责令暂停项目建设、使用或营业；（ii）3万元至30万元罚款。

2023年11月27日，国家质量监督检验检疫总局和标准化管理委员会批准发布星级旅游饭店分类认定（GB/T14308-2023），自2024年3月1日起施行。星级旅游饭店分类认定下，所有经营满一年以上的饭店均有资格申请星级评定。旅游饭店有一星到五星五个等级，根据设施水平、管理标准和服务质量进行评定。星级评定一经授予，有效期为五年。

2012年9月21日，商务部公布了《单用途商业预付卡暂行管理办法》，并于2016年8月18日进行了修订。根据该规定，从事零售、住宿餐饮、居住服务的企业向客户发行任何单用途商业预付卡的，应当办理备案手续。主要从事住宿业务的酒店，其发行的单用途商业预付卡项下预付款余额合计不得超过其上一会计年度主要业务收入的40%。

2013年4月25日，中国石油集团发布《中国旅游法》，该法于2013年10月1日生效，最近一次修订于2018年10月26日。根据本法，住宿经营者应当履行与客户约定的义务。住宿经营者将部分服务分包给任何第三方或者涉及任何第三方为客户提供服务的，住宿经营者对给客户造成的损害，应当与第三方承担连带责任。

租赁条例

根据自1995年1月起生效并分别于2007年8月、2009年8月和2019年8月修订的中国石油集团颁布的《中国城市房地产管理法》和自2011年2月1日起生效的《住房和城乡建设部商品房屋租赁管理办法》，出租人和承租人在租赁房屋时，需订立书面租赁合同，约定租赁期限、房屋使用、租金及维修责任、双方其他权利义务等条款。出租人和承租人还需办理登记手续，向房地产管理部门备案租赁。根据本法律法规和地方的各项规定，出租人和承租人未办理登记手续的，出租人和承租人均可能受到罚款，租赁权益可以从属于善意行事的利害关系第三人。

2020年5月28日，《中华人民共和国民法典》（简称“民法典”）由全国人大颁布，《民法典》于2021年1月1日起施行，并取代《物权法》、《中华人民共和国合同法》和中国其他几部基本民法。根据民法典，在征得出租人同意的情况下，承租人可以将租赁物转租给第三方。承租人转租租赁物的，承租人与出租人的租赁合同仍然有效。承租人未经出租人同意转租租赁物的，出租人有权解除合同。出租人知道或者应当知道承租人作出的转租但六个月内未提出异议的，视为出租人同意转租。根据《民法典》规定，抵押人在抵押合同订立前租赁抵押物的，不影响此前确立的租赁关系；抵押人在设定抵押利息后租赁抵押物的，租赁利息从属于登记的抵押利息。

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土地或财产使用条例

1986年6月，中国石油集团颁布了《中国土地管理法》，最后一次修订于2019年8月26日，于2020年1月1日生效。1991年1月，国务院公布《中国土地管理法实施细则》，最后一次修订于2021年7月2日，自2021年9月1日起施行。根据规定，企业和个人应当严格按照土地利用总体规划规定的用途使用土地。依法变更土地使用用途，必须有批准文件证明，并向土地所在地县级以上人民政府土地管理部门提出变更登记申请。变更登记由原土地登记行政主管部门依法进行。企业、个人不按照批准的土地使用用途使用国有土地的，由县级及以上人民政府自然资源行政主管部门责令当事人移交土地。

消费者保护条例

1993年10月，中国石油集团颁布《中华人民共和国消费者权益保护法》，即《消费者权益保护法》，1994年1月1日起施行，2013年10月25日修正。根据《消费者权益保护法》，经营者向消费者提供商品或服务，须遵守多项要求，包括：

经营者可能因未履行上述义务而承担民事责任。这些责任包括停止侵权、恢复消费者的声誉、消除消费者遭受的不良影响以及对所遭受的任何损失进行道歉和赔偿。对违反这些义务的经营者，还可以处以下处罚：在法律、法规规定的情形下，给予警告、没收任何违法所得、罚款、责令停止经营、吊销其营业执照或者追究刑事责任。

环境保护条例

2012年2月，中国石油集团发布新修订的《中国促进清洁生产法》，对餐饮、娱乐场所、酒店等服务性企业进行规范，要求其使用节能节水、服务于其他环保目的的技术和设备，减少或停止使用浪费资源、污染环境的消费品。

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根据中国石油天然气集团公司1989年12月26日颁布、最近一次修订于2014年4月24日的《中国环境保护法》、中国石油天然气集团公司2002年10月28日颁布、最近一次修订于2018年12月29日的《中国环境影响评价法》、国务院1998年11月29日颁布、2017年7月16日修订的《建设项目环境保护管理条例》，自2017年10月1日起施行，位于环境敏感区的酒店，开工建设前应当向环境保护主管部门报批环境影响评价报告表。根据《中国环境影响评价法》，任何酒店未能获得环境影响评价报告/表格的批准，可被责令停止建设并将物业恢复原状，并根据所实施的违规活动及其有害后果，对该酒店的建设项目处以不低于总投资额1%但不超过5%的罚款。项目直接责任人可能会受到一定的行政处罚。

商业特许经营条例

特许经营受商务部监督管理，区域对应。此类活动目前由《商业特许经营管理条例》规范，该条例于2007年2月6日由国务院颁布，自2007年5月1日起施行。商业特许经营管理条例随后由商务部于2011年12月12日修订公布的《商业特许经营备案管理办法》补充，该办法于2012年2月1日生效，最近一次修订于2023年12月29日，新修订的《商业特许经营信息披露管理办法》由商务部于2012年2月23日公布，于2012年4月1日生效。

根据上述适用规定，特许人必须具备某些先决条件，包括成熟的商业模式、向加盟商提供长期业务指导和培训服务的能力以及拥有至少两家在中国境内运营至少一年的自营店面。未满足上述要求从事特许经营活动的特许人，可被处以没收违法所得、处以10万元至50万元罚款等处罚，并可由商务部或当地对口单位予以通报。特许经营合同应包括某些必要的条款，例如条款、终止权和付款。

特许经营商一般需向商务部或当地同行备案特许经营合同。未报告特许经营活动可能会被处以最高10万元罚款等处罚。这种不遵守规定的情况也可能会被通报。每年第一季度，特许人被要求向商务部或其当地对应机构报告其上一年度执行、取消、续签或修改的任何特许经营合同。

特许经营合同期限不少于三年，经加盟商另有约定的除外。特许经营人有权自签订特许经营合同之日起，在设定期限内自行决定终止特许经营合同。

根据《商业特许经营信息披露管理办法》，特许经营合同执行30日前，要求特许经营人向特许经营人提供特许经营合同的副本，以及书面真实、准确的基本信息，包括：

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未披露或虚假陈述的，被特许人可以解除特许经营合同，对特许人最高可处以10万元罚款。此外，此类不合规行为可能会被通报。

根据商务部2008年12月颁布的《外商投资准入管理指导手册（2008版）》，现有外商投资企业如希望在中国境内经营特许经营权，必须向商务部或其当地对口单位提出申请，并在经营范围中包含“以特许经营方式从事商业活动”。

知识产权条例

中国《版权法》于1991年6月1日生效，随后分别于2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日修订，规定中国公民、法人或其他组织，无论是否出版，对其享有著作权的作品拥有著作权，其中包括（其中包括）文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、着作权和复制权。版权法将著作权保护延伸至互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，《著作权法》规定了由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。根据版权法，著作权侵权人应当承担各类民事责任，包括停止侵权活动、向著作权人赔礼道歉和赔偿著作权人损失等。侵犯著作权人在严重情况下还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

根据国务院1991年6月4日颁布并随后于2001年12月20日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，中国公民、法人和其他组织对其开发的软件享有著作权，无论该软件是否公开发布。软件著作权自软件开发完成之日起计算。法人或者其他组织的软件著作权保护期限为50年，在软件首发后第50年的12月31日结束。软件著作权人可以向国务院著作权行政主管部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。

无论是1982年8月23日中国石油集团通过、最后一次修订于2019年4月23日的《中国商标法》，还是2002年8月3日国务院通过、2014年4月29日修订的《中国商标法实施条例》，都对注册商标和商号的持有人给予了保护。国家知识产权局（商标局）办理商标注册。商标可以注册十年，如果在任何十年期限届满时提出请求，可以再延长十年。商标许可协议须向商标局备案。

根据中国工业和信息化部于2017年8月24日颁布并于2017年11月1日生效的《互联网域名管理办法》。中国境内域名注册实行“先申请后注册”。域名申请人在申请程序完成后即成为域名持有人。

根据中国石油天然气集团公司1984年3月12日颁布并于2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修订的《中国专利法》及其实施细则，发明或者实用新型的专利一经授予，除专利法另有规定外，任何单位或者个人未经专利权人授权，不得将该专利、专利产品或者专利工艺用于生产或者经营目的。外观设计一旦获得专利授权，未经专利所有人许可，任何单位和个人不得制造、销售、进口含有该专利外观设计的任何产品。如发现专利被侵权，侵权人必须按照相关规定，停止侵权行为，采取补救行动并支付损害赔偿金。

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税收条例

根据2007年3月16日颁布、2008年1月1日起施行、中国石油集团2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，以及国务院于2007年12月6日颁布、2008年1月1日起施行、2024年12月6日国务院修订、2025年1月20日起施行的《企业所得税法实施条例》，对境内企业、外商投资企业统一适用25%的所得税率。这些企业被划分为居民企业或非居民企业。除在中国境内设立的企业外，根据其他司法区法律设立的“事实上的管理机构”在中国境内的企业，被视为“居民企业”，其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。非居民企业是指根据外国法律设立的实体，其“事实上的管理机构”不在中国境内但在中国设有机构或营业地点，或在中国境内没有机构或营业地点但收入来源在中国境内。对于在中国没有设立机构或营业地，或有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地无有效关联的非中国居民企业投资者向其宣派的股息或因转让股份而实现的任何其他收益，通常适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。

根据2006年8月21日中国内地与香港特别行政区订立的《中国内地与香港避免双重征税和逃税安排》，中国企业的非中国母公司为直接拥有支付股息及利息的中国外商投资企业25%或以上股权的香港居民的，香港居民企业经中国主管税务机关认定符合该双重避税安排及其他适用法律规定的相关条件和要求的，根据企业所得税法适用的10%预提税率可下调至股息5%、利息支付7%。然而，根据国家税务总局或国家税务总局于2009年2月20日颁布并于同日生效的《关于税务条约中股息条款执行若干问题的通知》，如果中国相关税务机关酌情认定，公司由于主要由税收驱动的结构或安排而不合理地受益于此类降低的所得税率，这些中国税务机关可以调整税收优惠待遇；并根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《税务条约中关于“受益所有人”若干问题的公告》，如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动，则可能导致申请人的“受益所有人”地位被否定，因此，申请人可能无法根据双重避税安排享受上述降低的5%所得税税率。

1993年12月13日公布的《增值税暂行条例》自1994年1月1日起施行，最近一次修订是在2017年11月19日；1993年12月25日公布、同日生效、2008年12月15日和2011年10月28日修订的《增值税暂行条例实施细则》自2011年11月1日起施行，规定所有纳税人销售货物或者提供加工、修理、更换服务、销售服务，中国境内的无形资产、不动产和进口货物，应当缴纳增值税。2024年12月25日，中国增值税法由中国石油集团颁布，自2026年1月1日起施行，取代增值税暂行条例。根据本法，在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产或者进口货物的单位和个人（包括个体工商户），属于增值税纳税人，应当按照规定缴纳增值税。

2017年11月19日，国务院公布了《关于废止〈中国营业税暂行条例〉并修改〈中国增值税暂行条例〉的决定》，据此，在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的所有企业和个人，为增值税的纳税人。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。根据财政部、国家税务总局2018年4月4日发布、自2018年5月1日起施行的《关于调整增值税税率的通知》，对有增值税、应税销售行为、进口货物的纳税人适用的17%、11%的扣除率分别调整为16%、10%。根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日发布并于2019年4月1日起施行的《深化增值税改革政策公告》，增值税税率分别降至13%和9%。

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关于出版物网下发行的规定

1997年1月2日，中国国务院公布了《出版管理条例》，最后一次修订是在2024年12月6日。2016年5月31日，国家新闻出版广电总局、商务部联合发布《出版物市场管理规定》，自2016年6月1日起施行。根据本规定，出版物发行活动，包括出版物批发、零售活动，凭出版物经营许可证进行。这类单位或个人未经许可，可由出版行政主管部门和国家工商总局责令停止违法行为，对出版物、任何违法所得和从事违法活动的专用工具设备予以没收，并处罚款。

外币兑换条例

中国境内外汇兑换的主要法规为2008年8月5日经修订的国务院颁布的《中国外汇管制条例》或《外汇条例》。根据《外汇条例》，人民币可自由兑换经常项目，包括货物、服务、收益和交易项目，但不得兑换资本项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生品和贷款，除非事先获得国家外汇管理局或外管局的批准并在外管局进行事先登记。

2015年3月30日颁布、2023年3月23日最后修订的《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理方式的通知》（“19号文”），允许外商投资企业使用外汇资本金折算的人民币资金进行股权投资。根据19号文，外商投资企业资本账户中经当地外汇局货币出资权益确认（或银行货币出资记账式登记）的外汇资本，可根据企业实际经营需要在银行结算。外商投资企业资本金自愿结汇比例暂定为100%。外管局可根据国际收支情况适时调整这一比例。不过，19号文和《关于改革规范资本项目结算管理政策的通知》继续禁止外商投资企业（其中包括）将其外汇资本金转换而来的人民币资金用于超出经营范围的支出、除银行本金担保产品外的证券和其他投资投融资、向非关联企业提供贷款或建设、购买非自用不动产等行为。

2019年10月23日，外管局颁布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，由截至2023年12月4日的《关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》（“28号文”）取代。按照28号文，在允许投资型外商投资企业（包括外商投资投资公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）依法依规使用资本金进行境内股权投资的基础上，允许非投资性外商投资企业在不违反负面清单规定和境内投资项目真实性、合规性的前提下，依法使用资本金进行境内股权投资。

根据外管局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，允许符合条件的企业使用其资本金、国外授信和境外上市资本项下收益进行境内支付，无需提前为银行提供有关该等资金真实性的证据材料，条件是其资金使用应当真实、符合规定，并符合现行资本项下收益使用管理规定。有关银行应当按照有关要求进行抽查。

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2006年12月25日，中国人民银行发布《个人外汇管制管理办法》及其实施细则分别于2006年12月25日和2007年1月5日由外管局发布，均于2007年2月1日起施行。《实施细则》后分别于2016年5月29日和2023年3月23日进行了修订。根据本规定，在岸个人参与的员工持股计划、股票期权计划及其他类似计划所涉及的所有外汇事项，应经外管局或其授权分支机构批准后办理。2012年2月15日，外管局发布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管制有关问题的通知》或7号文，取代境内个人参与境外上市公司员工股票期权计划或股票期权计划的管理操作程序。根据7号文，参与境外公开上市公司股票激励计划或股票期权计划的董事会成员、监事、高级管理人员或其他雇员，包括在中国境内先后居住至少一年的中国公民和外国人，或中国参与者，须通过该境外公开上市公司的中国代理人或中国子公司，在外管局审查和批准后，就计划完成某些外汇登记手续。我们及我们获授股票期权的中国参与者受7号通告规限。如果我们持有此类期权的中国参与者或我们的中国子公司未能遵守这些规定，这些参与者及其中国雇主可能会受到罚款和法律制裁。

外商投资条例

全国人大于2019年3月15日颁布了《中国外商投资法》，国务院于2019年12月26日颁布了《中国外商投资法实施条例》，均于2020年1月1日起施行。2019年12月30日，商务部和市场监管总局联合颁布了《外商投资信息报告办法》，该办法也于2020年1月1日起施行。根据本法律法规，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报告和更新投资信息。任何被发现不遵守这些报告义务的外国投资者或外国投资公司都可能受到罚款和法律制裁。

中国《外商投资法》连同其《实施条例》，全面取代了此前规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。外商投资企业组织一般适用《中国公司法》或《中国合伙企业法》（1997年2月由中国石油集团颁布，2006年8月修订）。

关于股利分配的规定

规范外商投资企业股利分配的主要法规包括《中国公司法》（《公司法》）。

根据公司法，公司在分配当年税后利润时，应将利润的10%贡献为法定盈余公积。法定盈余公积总额超过注册资本的50%时，公司可以停止出资。

离岸融资条例

2005年10月21日，外管局发布关于境内居民通过离岸专用工具进行企业融资和往返投资外汇管制有关问题的通知，即75号文，自2005年11月1日起施行。根据75号文，中国居民以其在中国实体的资产或股权权益作为出资，设立由该等中国居民直接或间接控股的境外特殊目的公司在境外开展股权融资和通过特殊目的公司在境内开展直接投资活动的，需就其境外投资境外公司和往返投资向当地外管局分支机构进行登记。如果其离岸公司发生涉及资本变动的重大事件，例如股本变动、股份转让、合并和收购、分拆交易、长期股权或债务投资或使用在中国的资产为离岸义务提供担保，中国居民还必须提交对其注册的修订。

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而且，75号文追溯适用。因此，过去曾在中国境内进行在岸投资的离岸公司的设立或取得控制权的中国居民，须于2006年3月31日前在当地外管局分支机构完成相关登记手续。根据相关规则，不遵守75号文规定的登记程序可能会导致相关在岸公司的外汇活动受到限制，包括增加其注册资本、向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配以及离岸实体的资金流入，还可能使相关中国居民受到中国外汇管理法规的处罚。控制我公司的中国居民须就其在我们的投资定期向外管局登记。

外管局就外管局登记操作流程向当地分支机构发布了一系列指引，包括《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或《59号文》，自2012年12月17日起施行，最近一次修订于2019年12月30日。指引对75号文要求的登记注册进行了更具体、更严格的监管。例如，该指引规定离岸实体的在岸子公司有义务在离岸实体的任何股东或实益拥有人是中国公民或居民的情况下，向当地外管局作出真实准确的陈述。在岸子公司的不真实陈述将导致子公司的潜在责任，在某些情况下，还会导致其法定代表人和其他个人的潜在责任。

2014年7月4日，外管局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通告》或37号文，同日生效并暂停执行75号文，37号文自行与此前颁布的相关规定出现其他不一致之处，以37号文为准。根据37号文，任何中国居民，包括中国机构和个人居民，在以其合法拥有的境内或境外资产或股权向中国居民在境外直接设立或间接控制的企业进行境外投资或融资的出资前，均须向当地外管局分支机构进行登记，本通告中称为“特殊目的载体”。根据37号文，“中国机构”一词是指在中国境内设立的具有法人地位的实体或其他经济组织。“中国个人居民”一词包括所有中国公民（也包括在国外的中国公民）和为经济利益而习惯性居住在中国的外国人。注册的特殊目的载体须就包括中国个人居民股东、名称、经营期限或中国个人居民增资或减资、转让或换股、合并、分立或其他重大变更等基本信息的任何变更，修订其与该载体有关的外管局注册。此外，如非上市特殊目的载体向其直接或间接控制的境内公司的董事、监事或雇员授予任何股权激励，相关中国个人居民可在行使该等选择权之前向当地外管局分支机构进行登记。外管局同步向各地分支机构发布关于37号文执行情况的指导意见。根据37号文，不遵守外汇登记程序可能会导致相关在岸公司的外汇活动受到限制，包括限制向其离岸母公司支付股息和其他分配以及从离岸实体流入的资金，还可能使相关中国居民和在岸公司受到中国外汇管理条例的处罚。

2023年1月5日，国家发展改革委发布《企业中长期外债审查注册管理办法》，自2023年2月10日起施行，取代《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制度行政改革的通知》。根据《企业中长期外债审查登记管理办法》，企业在借入外债前，应当取得企业借入外债审查登记证明，并办理审查登记手续。未办理审查登记手续的企业，不得借入外债。

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并购重组及境外上市监管规定

2006年8月8日，中国证监会等六家中国监管机构通过了《并购重组规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。外国投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资，从而将境内公司性质变更为外商投资企业的，或者外国投资者在中国境内设立外商投资企业，通过该外商投资企业购买境内公司资产并经营该资产的，或者外国投资者购买境内公司资产，通过注入该等资产设立外商投资企业并经营该资产的，应当遵守《并购规则》的规定。并购规则旨在（其中包括）要求通过收购中国境内公司并由同时控制该等中国境内公司的中国公司或个人控制的境外上市目的而成立的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。

安全审查条例

2011年8月，商务部公布了《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规则》，即自2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规则》，以实施2011年2月3日公布的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》。根据这些规定，对具有“国防和安全”影响的外国投资者并购以及外国投资者可能获得对国内企业具有“国家安全”影响的“事实上的控制权”的并购，需要进行安全审查。此外，在决定境外投资者对境内企业的特定并购是否进行安全审查时，商务部将考察交易的实质和实际影响。《商务部证券审查规则》进一步禁止外国投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易控制等方式构建交易结构，绕过证券审查要求。

2020年12月19日，发改委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。外商投资安全审查项下，对影响或可能影响国家安全的外商投资，由发改委、商务部牵头的办公室进行安全审查。就本办法而言，“对外投资”一词是指外国投资者在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：

网络信息保护条例

2012年12月28日，中国石油集团发布《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，据此，网络服务提供者和其他企事业单位在经营活动中收集使用公民个人电子信息时，应当在坚持合法、合理、必要的原则下，公布其收集使用规则，明确说明收集使用信息的目的、方式和范围，并征得信息收集对象的同意，不得违反法律法规和双方约定收集使用信息；网络服务提供者和其他企事业单位及其人员必须严格保密，不得泄露、涂改、毁损、出售、非法向他人提供信息。

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2013年7月16日，工信部发布《电信和互联网用户个人信息保护规定》，自2013年9月1日起施行。这一命令下的要求比全国人大发布的上述决定更严格、范围更广。根据规定，网络服务提供者希望收集或使用个人信息的，只有在其提供的服务需要收集或使用个人信息的情况下，才可以这样做。此外，它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并且必须获得正在收集或使用其信息的用户的同意。还要求网络服务提供者建立并公布其有关个人信息收集或使用的协议，对收集到的任何信息进行严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。网络服务提供者被要求在用户停止使用相关互联网服务时，停止收集或使用相关个人信息，并为用户提供注销相关用户账户的服务。进一步禁止网络服务提供者泄露、歪曲、破坏任何此类个人信息，或向其他方非法出售、提供此类个人信息。此外，网络服务提供者指定代理人承担任何涉及收集、使用个人信息的营销、技术服务的，要求网络服务提供者对信息保护进行监督管理。该条款从广义上规定，在案件构成犯罪的情况下，违反者可能面临警告、罚款、公开曝光和刑事责任。

中国石油集团于2016年11月颁布并于2025年10月28日最后修订、于2026年1月1日起施行的《中国网络安全法》吸收并重申了上述决定和命令中提及的原则和要求，并进一步规定，个人发现网络运营者违反任何法律、法规的规定或者双方约定，收集或者使用其个人信息的，个人有权要求网络运营者删除个人信息；个人发现网络运营者收集、存储的个人信息有错误的，有权要求网络运营者改正，网络运营者应当采取措施予以改正。根据本法，违规者可被处以：（i）警告；（ii）没收违法所得，并处相当于违法所得一倍至十倍的罚款；或没有违法所得的，处以最高人民币50万元的罚款；或（iii）责令关闭网站、停业整顿、吊销营业执照。此外，责任人可能会被处以1万元至10万元的罚款。

2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年8月，中国石油集团正式颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法对处理个人信息和法律责任作出了详细规定，包括但不限于个人信息的范围和处理个人信息的方式、建立处理个人信息的规则、个人在处理个人信息中的权利和处理者的义务等。个人信息保护法还加大了对非法加工个人信息人员的处罚力度。

2021年12月28日，CAC和其他12个中国政府有关部门发布了经修订的网络安全审查办法，该办法自2022年2月15日起生效，并取代和取代此前于2020年4月13日颁布的网络安全审查办法。网络安全审查最终办法规定，“关键信息基础设施运营商”（“CIO”）购买网络产品和服务以及“网络平台运营商”的数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，应当接受网络安全审查。

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信息情报室购买网络产品和服务影响或可能影响国家安全的，信息情报室应当通知处于CAC之下的网络安全审查处，并依据《网络安全审查办法》进行网络安全审查。此外，拥有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”，在国外寻求上市的，必须向网络安全审查处申请网络安全审查。根据最终网络安全审查办法，“网络产品和服务”一词主要指核心网络设备、重要通信产品、高性能计算机及服务器、大容量存储设备、大容量数据库及应用软件、网络安全设备、云计算服务等对关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全具有重大影响的网络产品和服务。根据《网络安全法》，CIO使用未经安全审查或未通过网络安全审查的网络产品或服务的，由相关主管部门责令停止使用此类产品或服务，并处以一倍以上、但不超过采购金额十倍的罚款。对直接负责或其他直接负责的主管人员，处1万元以上10万元以下罚款。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何来自CAC的通知，该通知将我们确定为《网络安全审查办法》下的CIO。

员工购股权计划条例

根据外管局2012年2月发布的《境外上市公司股票激励计划境内个人参与外汇局有关事项的通知》或外管局7号文，参与境外上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事、其他高级管理人员，如连续居住在中国境内的中国公民或非中国公民不少于一年，除少数例外情况外，需通过境内合格代理人在外管局登记，其可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—监管——外币兑换监管。”

此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通函。根据该等通告，在中国工作的雇员行使购股权或获授予受限制股份将须缴付中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向相关税务机关备案员工购股权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使购股权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按照相关法律法规代扣所得税，中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

就业和社会保险条例

中国石油集团2007年颁布并于2012年12月修订的《中国劳动合同法》，以及2008年国务院发布的实施细则，要求用人单位向员工提供书面合同，限制使用临时工，旨在给予员工长期的工作保障。违反《中国劳动法》、《中国劳动合同法》的，可处以罚款等行政处分，严重违反可追究刑事责任。

中国政府当局不时通过有关社会保险和住房基金的各种法律法规，其中包括（其中包括）《中国社会保险法》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《孕产妇雇员暂行保险办法》。根据这些法律法规，中国公司必须为其员工向相关的当地社会保险和住房基金主管部门缴纳规定水平的缴款。不遵守这类法律法规，可能会被当地社会保险和住房基金监管部门处以各种罚款和法律制裁以及补充缴费。

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广告条例

根据SCNP于1994年10月27日颁布并于2015年9月1日、2018年10月26日和2021年4月29日修订的《中华人民共和国广告法》或《广告法》，广告不得包含任何虚假或误导性信息，不得欺骗或误导消费者。广告主、广告代理商、广告发布者开展广告活动，应当遵守法律法规和公正、诚实、公平竞争的原则。县级以上地方工商行政管理部门主管本行政管辖范围内的广告宣传监督管理工作。县级以上地方人民政府其他有关部门在各自职责范围内负责广告经营相关工作。根据广告法，利用互联网发布、传播广告，不得影响用户正常使用互联网。在弹窗广告等互联网页面发布的广告，应当显著标示收尾标志，确保一键关闭。

互联网平台业务监管规定

根据国务院2000年9月25日发布并分别于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《中国电信条例》，增值电信服务定义为通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务，并在开始运营前获得许可，而根据《中国电信条例》所附《电信业务目录（2015年版）》，增值电信服务分为第一类增值电信服务和第二类增值电信服务两类。2017年7月3日，工信部发布修订后的《电信业务许可管理办法》，即《电信许可办法》，自2017年9月1日起施行，作为《电信条例》的补充。电信许可办法要求，增值电信业务经营者取得工信部或省级对口单位的增值税许可证。增值税许可证的期限为五年，许可证持有人需接受年检。

电子商务经营者应当依照《电信条例》和《电信服务目录》的规定，从有关电信主管部门取得具有在线数据处理和交易处理业务规范的增值电信服务许可证。

2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布《平台经济领域反垄断指南》，即《平台经济反垄断指南》。《平台经济反垄断指南》提供了识别某些互联网平台滥用市场支配地位、禁止限制不正当竞争和维护用户利益的操作标准和指南，包括但不限于禁止使用大数据和分析进行个性化定价、无合理原因以低于成本的价格销售产品、被视为排他性安排的行为或安排、使用技术手段封锁竞争对手接口、使用捆绑服务销售服务或产品。此外，互联网平台强制收集用户数据可能被视为滥用市场支配地位，可能产生消除或限制竞争的效果。

2018年8月31日，中国石油集团颁布《电子商务法》，自2019年1月1日起施行。电子商务法对包括电子商务平台经营者、平台上经营的商户和网上开展业务的个人和实体在内的电子商务经营者提出了一系列要求。

根据国家药监局2016年7月14日颁布、2016年10月1日起施行、2021年4月2日和2025年3月18日经国家市场监督管理总局修订的《互联网食品安全违法行为查处办法》，国家市场监督管理总局负责监督指导全国互联网食品安全违法行为的查处工作，县级以上地方市场监管部门负责本行政区域内网络食品安全违法行为的查处工作。在自有网络平台从事食品贸易的食品生产者、流通者，还应当向县级以上市场监管部门备案，取得备案号。

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以下图表说明了截至本年度报告之日，我们的公司结构，包括我们的重要子公司，该术语是根据《证券法》S-X条例第1-02节定义的，以及某些其他子公司。

通过我们组织转移资金和其他资产

我们是一家控股公司，没有自己的业务运营。我们通过在中国间接拥有的子公司开展所有业务，我们的大部分资产位于中国。因此，我们支付股息和偿还我们可能在海外产生的任何债务的能力在很大程度上取决于我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

此外，我们在中国的子公司被允许仅从根据中国财政部颁布的企业会计准则或中国公认会计原则确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据适用于中国对外投资企业的法律法规，我们在中国属于对外投资企业的子公司必须从其根据中国公认会计原则确定的税后利润中拨出准备金，包括（i）一般准备金、（ii）企业扩张基金和（iii）员工奖金和福利基金。拨给一般公积金的款项必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。备用金已达到我司子公司注册资本50%的，无需拨付。其他两项储备金的拨款由我们的子公司酌情决定。我们的中国子公司在2023-2025年期间没有对企业扩张基金或员工和奖金福利基金作出任何贡献。截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们中国子公司的中国储备基金总额分别为人民币2.867亿元和人民币3.755亿元（合5370万美元）。见“第4项。有关公司的资料— 4.B.业务概览—法规—股息分配条例》，以详细讨论中国对股息的法律限制以及我们在集团内转移现金的能力。此外，如果亚朵生活控股有限公司在中国税收方面被视为中国居民企业，ADS持有人可能会因我们支付的股息而被征收中国税款。见“项目5。经营及财务回顾及前景— 5.A.经营业绩—税务—中国大陆”了解更多详情。

在2024年8月，我们宣布了一项为期三年的年度股息政策，根据该政策，我们计划在自2024年开始的三个财政年度中的每一个财政年度宣派和派发股息，总金额不低于我们上一个财政年度净收入的50%。确切的股息金额将由董事会根据其对公司实际和预计经营业绩、财务和现金状况、资本需求和其他相关因素的评估酌情决定。在2024年8月、2025年5月和2025年11月，我们分别派发了约人民币4.360亿元、人民币4.182亿元（5980万美元）和人民币3.538亿元（5060万美元）的现金股息。

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2025年，亚朵上海及其子公司在中国经营活动产生的现金，亚朵上海向亚朵香港分配了人民币8.00亿元（合1.144亿美元）。我们在中国的子公司从经营活动中产生现金，这些现金可再投资于我们的业务或用于为股份回购和股息分配提供资金。未来，境外融资活动筹集的现金收益可能由我们通过香港子公司通过出资和股东贷款（视情况而定）转移至其各自的中国子公司。随后，这些中国子公司将把资金转移到他们自己的子公司，以满足我们业务运营的资金需求。

我们的总部设在中国上海。截至2025年12月31日，我们共租赁37处物业用于商业用途，其中19处物业用于我们租赁的酒店的运营，18处物业用于其他商业用途，例如我们的总部和办公场所。我们的商业用途租赁物业的总建筑面积达230,779.2平方米。我们所有的租赁物业均位于中国，我们不拥有任何不动产。我们认为，我们目前的设施足以满足我们目前的需要。

项目4A.未解决的工作人员评论

没有。

项目5.经营和财务审查及前景

您应该阅读以下讨论连同我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在“项目3”中描述的因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果存在重大差异。关键信息——项目3.D.风险因素”和本年度报告的其他部分。

以下包括对我们在所示时期的某些关键绩效指标的讨论。有关这些指标的定义以及如何计算这些指标的说明，请参阅本年度报告中的介绍。

影响我们经营业绩的关键因素

影响我们经营业绩的一般因素

我们的经营业绩受制于一般经济状况和影响我们一般经营的行业的条件，其中包括，除其他外：

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影响我们经营业绩的具体因素

虽然我们的业务受到与中国总体经济状况以及酒店和零售行业相关的因素的影响，但我们认为我们的经营业绩也受到公司特定因素的影响，其中包括：

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关键绩效指标

我们利用高级管理层经常审查的一套非财务和财务关键绩效指标。对这些指标的审查有助于及时评估我们的业务绩效并有效沟通结果和关键决策，从而使我们的业务能够对不断变化的客户需求和市场条件做出及时反应。

非金融关键绩效指标

我们的非财务关键绩效指标包括我们连锁酒店的酒店和酒店房间总数的增加以及我们的酒店实现的RevPAR。

酒店和酒店客房总数增加。随着我们利用强大的品牌声誉继续扩大我们的影响力，我们的酒店总数从截至2023年12月31日的1,210家增加到截至2024年12月31日的1,619家，并进一步增加到截至2025年12月31日的2,0 15家。同样，我们的酒店客房总数从截至2023年12月31日的137,921间增加到截至2024年12月31日的183,184间，并进一步增加到截至2025年12月31日的224,423间。截至同日，我们共有779间托管酒店，合共85,901间客房正在开发中。

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RevPAR。RevPAR的计算方法是一个时期的总收入除以该酒店在同一时期的可用房间数。RevPAR作为酒店行业常用的运营衡量指标，很大程度上受入住率和ADR的影响。我们酒店的入住率主要取决于我们酒店的位置、产品和服务、我们的销售和品牌推广工作的有效性、我们有效管理酒店预订的能力、我们酒店的管理人员和其他员工的表现，以及我们应对竞争压力的能力。我们主要根据酒店的位置、竞争对手在同一地区内收取的房价、季节性以及我们的相对品牌和产品实力来制定我们酒店的房价。为推动我们的入住率和房价，我们专注于继续改善客人的酒店和零售体验，并通过不断提高我们的服务质量、扩大我们的酒店品牌组合以及将技术融入我们的客户服务和酒店运营来增加我们的忠诚度计划会员的粘性。

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下表列出了我们酒店在所示年份的关键绩效指标。

注意事项：

此外，我们通过比较同酒店入住率、ADR和RevPAR来衡量我们酒店的运营绩效。这些同酒店指标提供了在给定期间内截至任何月份的第15天（含）已运营超过18个日历月的酒店的运营绩效的逐期比较。下表列出了我们在所示年份的同酒店业绩的详细信息。