悉尼|墨尔本|珀斯计划实施契约
Gilbert + Tobin目录第1页定义的条款和解释12协议提出方案13条件先例和实施前步骤24方案和方案考虑85实施126开展业务和过渡事项197董事会建议278陈述和保证299排他性3110目标中断费用3611竞价人中断费用3812终止4013解除4114保证和赔偿4315保密及公告4516通告4617一般47附表1词典52附表2指示性时间表66附表3竞价人保证67附表4标的保证70附表5安排方案74附表6契据投票75执行第76页
Gilbert + Tobin计划实施契约页| 1日：当事人1 Domain Holdings Australia Ltd（ACN 094154364），Level 5,100 Harris Street Pyrmont，NSW 2009，Australia（Target）2 ↓ COStar Group 科斯塔，Inc. of 1201 Wilson Boulevard，Arlington，VA 22209，USA（Bidder）3 Andromeda Australia SubCo Pty Limited（ACN 684354265），Suite 2，Level 25,100 Miller Street，North Sydney NSW 2060，澳大利亚（Bidder Sub）各方同意：背景A各方已同意，Bidder Sub将通过目标股东和目标股东之间根据《公司法》第5.1部分的安排计划的方式收购所有目标股份。B订约方已同意根据本契据所载的条款及条件提出及实施该计划。1定义的术语和解释1.1词典中的定义以大写字母开头的术语或表达：（a）在附表1的词典中定义的，具有词典中赋予它的含义；（b）在《公司法》中定义但未在词典中定义的，具有《公司法》中赋予它的含义。1.2释义附表1的释义条款规定了本契据的释义规则。2同意提出方案2.1方案（a）的建议目标将根据本契据的条款及条件提出及实施该方案。（b）竞买人及竞买人小组将协助Target根据本契据的条款及条件提出及实施该计划。2.2时间表双方承认时间表是指示性时间表，并将就以下事项定期相互磋商：2025年5月9日
Gilbert + Tobin Scheme Implementation Deed page | 2（a）在时间表确定的框架内履行各自的义务；（b）任何修改时间表的需要。3先决条件及实施前步骤3.1计划的条件受本第3条规限，计划将不会生效，而各方就实施计划各自承担的义务将不具约束力，除非及直至以下每项先决条件均获满足或豁免（以本第3条所列的范围及方式）：（a）（FIRB）于第二个法院日期上午8时前，任一情况是：（i）投标人已收到财务主管（或其代表）根据FATA发出的书面通知，述明，或大意是，联邦政府不反对投标人根据交易收购所有计划股份，无论是无条件收购或按投标人（合理行事）可接受的条款收购；（ii）在收到投标人根据交易向财务主任根据FATA给予建议收购所有计划股份的通知后，财务主任不再有权根据FATA第3部第2项作出任何命令，及FATA第82（2）（a）条所提述的十天期限已结束或FATA第82（2）（b）条所提述的期限已结束（以适用者为准）；或（iii）根据FATA第68条就交易作出临时命令，根据FATA第3部作出命令或决定的后续期限已过，而财务主任并无作出该等命令或决定；（b）（限制）无法律、法规、条例、规例、规则、临时限制令、初步或永久强制令或其他判决，任何有管辖权的法院或政府机构发布的命令或法令或其他法律限制或禁止阻止或实质上限制计划于第二个开庭日期上午8时生效；（c）（召开计划会议的命令）法院根据《公司法》第411（1）条命令召开计划会议；（d）（股东批准）计划由目标股东（不包括除外股东）在计划会议上按《公司法》第411（4）（a）（ii）条规定的多数批准（除非法院根据《公司法》第411（4）（a）（ii）（a）条另有命令）；（e）（法院批准）该计划由法院根据《公司法》第411（4）（b）条批准，无条件或以各方均可接受的条件（合理行事）；（f）（无订明发生）于本契据日期至第二法院日期上午8时之间并无订明发生；
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 3（g）（无重大不利变化）本契据日期至第二个法院日期上午8时之间并无重大不利变化；（h）（独立专家报告）独立专家向Target提供独立专家报告，指出其认为该计划符合目标股东的最佳利益，在计划手册根据《公司法》在ASIC注册之日或之前，及独立专家不会在第二个开庭日期上午8时前更改或公开撤回此结论；及（i）（投标人资助）附表3（p）、（q）及（r）条所载的投标人保证是真实及正确的，犹如在本契据日期至第二个开庭日期上午8时期间的所有时间所提供的一样。3.2 FIRB条件（a）投标人、投标人次级和目标公司各自承认并同意，如果税务条件包含在第3.1（a）（i）条所设想的与交易有关的任何“无异议”通知中，则税务条件是合理和可接受的。（b）在不限制第3.5及3.6条的情况下，就第3.1（a）（FIRB）条所设想的监管批准而言，投标人及投标分包人必须：（i）给予目标合理机会，以审查及评论任何有关批准的申请，并真诚考虑对方就该申请的形式及内容所收到的任何合理评论；（ii）迅速，无论如何不迟于本契据日期后3个营业日，申请批准并向目标公司提供该申请的副本；（iii）采取其负责的所有步骤，作为获得批准过程的一部分；（iv）在合理可行的最早时间对所有有关批准的信息请求作出回应。（c）在提供本条款3.2下的任何文件或其他信息之前，如果投标人或投标子公司合理地认为：（i）该信息具有商业敏感性质；或（ii）披露投标人或投标子公司的信息将损害投标人、投标子公司或其任何相关法人机构的商业或法律利益，（敏感机密信息），并且可能向目标提供该文件或披露该信息，并编辑任何敏感机密信息，前提是，在如此编辑敏感机密信息的情况下，投标人必须提供：
Gilbert + Tobin Scheme Implementation Deed Page | 4（iii）Target在不披露敏感机密信息的情况下，在合理可能的范围内提供尽可能多有关相关通信、提交或通信（以及任何其他相关情况）的详细信息；（iv）Target的律师在律师对律师的基础上提供的敏感机密信息。（d）在不限制第3.5和3.6条的情况下，Target必须提供投标人就第3.1（a）（FIRB）条所设想的监管批准申请可能合理要求的与目标集团及其业务、运营和事务有关的所有协助和信息，但前提是，如果信息受到保密限制或被认为是商业敏感、竞争敏感或特权信息，则Target或其代表可以在律师对律师的基础上直接向FIRB或投标人的法律顾问提供该信息，以便在转发给FIRB时。3.3利益及豁免先决条件（a）第3.1（a）（FIRB）、3.1（c）（召开计划会议的命令）3.1（d）（股东批准）及3.1（e）（法院批准）中的条件不能豁免。（b）第3.1（b）条（限制）中的条件是为了投标人和目标双方的利益，任何违约或不满足只能根据适用法律和双方的书面协议予以放弃。（c）第3.1（f）条（没有规定发生）和第3.1（g）条（没有重大不利变化）中的条件仅为投标人的利益，任何违约或不满足只能由投标人（在其绝对酌情权下）以书面形式放弃。（d）第3.1（h）（独立专家报告）和3.1（i）（投标人资助）中的条件仅为Target的利益，任何违约或不满足只能由Target（在其绝对酌情权下）以书面形式放弃。（e）根据本条第3.3款有权放弃违反或不满足条件的一方（单独或共同）可行使其绝对酌情权这样做。（f）根据本条3.3有权这样做的一方对违反或不满足条件的任何放弃，只有在第二个开庭日期上午8时或之前给予该放弃时才有效。（g）如果一方放弃违反或不满足任何条件，则该放弃不会阻止其就任何违反本契据的行为起诉另一方，包括导致被放弃的条件不满足的违约行为。（h）对某一条件的违约或不履行的放弃不构成：（i）对同一事件导致的任何其他条件的违约或不履行的放弃；或（ii）对因任何其他事件引起的该条件的违约或不履行的放弃。
Gilbert + Tobin Scheme实施契据页| 53.4 Best efforts（a）Bidder和Bidder Subb必须在其力所能及的范围内尽最大努力在本契据日期后尽快满足或促使满足第3.1（a）（FIRB）和3.1（i）条（Bidder Funding）中的条件，并且这些条件仍然得到满足。（b）目标公司必须在其力所能及的范围内，尽最大努力在本契据日期后在合理可行范围内尽快满足或促使满足第3.1（f）条（没有规定的发生）、3.1（g）条（没有重大不利变化）和3.1（h）条（独立专家报告）中的条件，并且这些条件仍然得到满足。（c）每一方均须在其力所能及的范围内，运用各自的合理努力，确保或促使：（i）第3.1（c）（召开计划会议的命令）、3.1（d）（股东批准）及3.1（e）（法院批准）中的每一项条件均按照时间表获得满足，且仍获满足；（ii）第3.1（b）（限制）条中的条件未被触发；及（iii）在其控制范围内没有发生阻止或将合理可能阻止，任何条件的达成（除非根据本契据或计划须采取或促使采取该等行动，或以其他方式获本契据或计划许可，或获法律规定）。（d）任何一方均不会采取任何将会或可能会阻碍或阻止条件达成的行动，除非该等行动是根据本契据或计划作出或促使的，或以其他方式获本契据或计划准许的，或法律规定的。（e）目标将不会违反其根据第3.4（b）条或第3.4（c）条所承担的义务，只要其采取行动或不采取行动：（i）按要求或经本契据明示准许或明示准许不采取行动；（ii）与第9.7条准许的实际、建议或潜在竞争建议有关；（iii）已获投标人书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。（f）投标人或投标子公司均不会违反其根据第3.4（a）或3.4（c）条所承担的义务，只要其采取行动或不采取行动：（i）按要求或经本契据明示准许或明示准许不采取行动；或（ii）已获Target书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。（g）就第3.1（b）（限制）条中的条件而言：（i）投标人和标的必须各自作出合理努力，以质疑或以其他方式寻求解除或推翻适用的法律、规则、条例，
Gilbert + Tobin Scheme Implementation Deed Page | 6限制令、初步或永久强制令或其他初步或最终决定、命令或法令在第二个开庭日期上午8时前生效；及（ii）如第3.1（b）条条件（限制）所设想的任何限制在第二个开庭日期前的营业日下午5时生效，投标人和目标公司应相互协商（各自合理和善意行事），以考虑推迟第二个开庭日期，如适用，延长结束日期，以利于满足第3.1（b）条（限制）中的条件。（h）就第3.1（f）条（并无订明发生）及第3.1（g）条（并无重大不利变动）的条件而言，如：（i）本契据日期（及包括）至第二法庭日期上午8时之间发生订明发生，则第3.1（f）条（并无订明发生）中的条件将不会被视为已违反或未获满足；或（ii）本契据日期（及包括）至第二法庭日期上午8时之间发生重大不利变动，3.1（g）中的条件（无重大不利变化）将不会被视为已被违反或未被满足，除非：（iii）仅当投标人在第二次开庭日期前的营业日下午5点之前实际知悉规定的事件或重大不利变化时，竞买人已根据第3.5条就该等订明事件或重大不利变动（如适用）向目标发出通知，而该通知亦载列在竞买人实际知悉该等情况的范围内的违约的所有相关情况；及（iv）目标未能在以下较早者之前补救订明事件或重大不利变动的发生或影响：（a）第二次开庭日期前的营业日下午5时；及（b）发出该通知日期后的5个营业日。为免生疑问，在3.1（g）中的条件（无重大不利变化）的情况下，如果Target对发生的或发生的重大不利变化的影响进行补救，使相关的特定事件或特定事件不再构成或具有重大不利变化的影响，则条件3.1（g）（无重大不利变化）将被视为未被触发。3.5投标人和标的各自必须发出通知：（a）及时并合理地向对方通报其已采取的步骤及其在满足条件方面取得的进展；（b）如知悉任何条件已得到满足，则迅速以书面通知对方；和
Gilbert + Tobin Scheme Implementation Deed page | 7（c）如果对方知悉任何条件已经、合理可能或已经无法满足（考虑到每一方根据第3.4条各自承担的义务），则立即以书面通知对方。3.6证明书（a）在第二法庭日期的聆讯中，每一方将向法庭提供一份证明书（或法庭可能要求的其他证据），以确认（就其所知悉的事项）截至第二法庭日期上午8时，条件（第3.1（e）条（法庭批准）所载条件除外）是否已根据本契据的条款达成或放弃。（b）每一方必须在第二个法庭日期前两个营业日的下午5时前向另一方提供根据第3.6（a）条将由其提供的证书草稿，并必须在第二个法庭日期向另一方提供向法庭提供的最终证书或其他证据的副本。3.7计划因总人数测试而被否决如果：（a）目标股东仅因总人数测试未获满足而未能在计划会议上批准计划；及（b）目标或投标人合理行事，认为股份分割或某些滥用或不当行为可能已导致或促成总人数测试未获满足，并在计划会议结束日期后5个营业日内向另一方提供书面通知，大意为此，然后，Target必须：（c）申请《公司法》第411（4）（a）（ii）（a）条所设想的法院命令，以无视总人数测试，并根据《公司法》第411（4）（b）条寻求法院批准该计划，尽管未满足总人数测试；（d）向法院提交此类呈件，并作为Target聘请的律师提交此类证据，以在与该计划相关的法院诉讼中代表其，与Bidder协商，considers被合理要求设法说服法院根据《公司法》第411（4）（a）（ii）（a）条行使其酌处权，方法是作出无视人数测试的命令。3.8无法达成的条件（a）如某项条件在结束日期前未能达成，或变得无法达成，则除非有关条件（如能豁免）获豁免：（i）根据第3.8（b）条，投标人或目标均可在根据第3.5（c）条就该事实发出有关通知后的5个营业日内向另一方发出书面通知（谘询通知）；（ii）在交付谘询通知时，双方必须本着诚意进行磋商，以确定他们是否能够就以下事项达成协议：
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 8（a）受益于相关条件的一方将放弃该条件的条款（如有）；（b）延长满足相关条件的时间或延长结束日期（视情况而定）；（c）更改根据《公司法》第411（4）（b）条向法院申请命令批准该计划或延期的日期该申请（如适用）至订约各方同意的另一日期；或（d）以其他方式或方法进行交易；及（iii）如订约各方未能在发出谘询通知后的5个营业日内达成该协议，或如未在第3.8（a）（i）条规定的时间范围内发出谘询通知，则在符合第3.8（b）条的规定下，任何一方可藉通知另一方而终止本契据，而无须仅因该终止而对任何一方承担任何责任。（b）在以下情况下，一方将无权根据第3.8（a）（iii）条发出谘询通知或终止本契据：（i）有关条件并未因以下原因而得到满足：（a）该方违反本契据；或（b）该方的故意作为或不作为直接和实质性地导致该条件未得到满足；或（ii）有关条件在第3.3条中陈述为另一方或双方的利益。3.9就本第3条而言的解释，如果有作为、不作为或发生将阻止条件在截止日期前得到满足的情况，则条件将无法得到满足，或无法得到满足（而原本会发生的违反或不满足尚未根据本契据被放弃）。4计划及计划代价4.1计划订约方承认并同意，在该计划生效的情况下，于实施日期，该计划的一般效力将为：（a）所有计划股份将转让予投标人次级；及（b）计划股东将有权就于计划记录日期持有的每一份计划股份收取计划代价。
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 94.2计划代价（a）就计划股东而言，计划代价指，根据第4.4（c）条，该计划股东所持有的每股计划股份4.43美元。（b）竞买人及竞买人次级向Target（以其本身的权利及分别作为各计划股东的受托人）承诺及保证，倘该计划生效，作为各计划股东根据该计划条款所持有的计划股份转让予竞买人次级的代价，竞买人次级将：（i）于实施日期接受该转让；及（ii）支付，或在不迟于实施日期前两个营业日，在每宗个案中根据计划条款及契据投票，促使目标作为受托人为计划股东经营的信托账户支付相当于每一计划股份的计划代价总额的已结清资金金额。（c）在计划生效及投标人及投标人次级遵守其根据第4.2（b）条所承担的义务的情况下，于实施日期上午10时，构成计划一部分的交易将按以下顺序实施：（i）于计划记录日期的所有现有目标股份（由一名除外股东持有的股份除外）将转让予投标人次级；及（ii）作为交换，每名计划股东将就该计划股东于计划记录日期所持有的每一份计划股份收取计划代价，目标将从第4.2（b）（ii）条所指的信托账户中向每名计划股东支付。4.3目标股权激励（a）目标公司将：（i）于第二次开庭日期上午8时前采取必要行动，以确保至迟于计划记录日期，所有目标股权激励将按目标公司与竞买人书面约定的方式（股权激励安排）处理；（ii）确保至迟于计划会议日期，目标董事会已通过必要决议，且有关人士已订立股权激励安排拟订立的文件；及（iii）确保，至迟于计划记录日期前一个营业日，所有适用的限制已从受限制股份中取消，从而使受限制股份得以参与计划，并无目标股权激励存在且目标股权激励所附带的所有权利已于计划记录日期前一个营业日消灭。（b）目标公司必须就股权激励安排和解除限制性股票的限制向竞买人保持知情，并与竞买人进行善意磋商，包括：
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 10（i）向投标人提供拟就股权激励安排或受限制股份订立的任何文件的草稿及合理通知；（ii）考虑并考虑到投标人就任何该等文件作出的所有及时和合理的评论；（iii）迅速向投标人提供就股权激励安排或受限制股份签立的任何文件的副本；及（iv）提供投标人可能合理要求的有关股权激励安排和受限制股份的更新。（c）为免生疑问，订约方同意，目标委员会根据本条第4.3条行使任何酌情决定权或任何其他行动，将不会是重大不利更改或规定发生或违反本契据的任何条文，或产生任何终止本契据的权利，并在评估本契据任何其他部分的运作时将不予考虑。4.4允许的股息（a）投标人承认并同意，Target可（酌情）在实施日期之前的任何时间，以计划生效为条件，宣布、确定和支付允许的特别股息，并且如果Target确定并支付允许的特别股息：（i）必须以现金支付；（ii）必须不迟于实施日期前一个工作日支付；（iii）不得违反《税法》第203-25条的“基准税前规则”；（iv）可以尽可能地免税，根据Target的邮资账户在支付许可的特别股息后的任何时候都不会出现赤字，同时考虑到就截至实施日期的期间所支付的任何税款或分期支付的任何合理预期的退税；（v）不得导致Target产生任何邮资赤字税；（vi）必须在计划记录日期前至少两个工作日有一个记录日期；（vii）必须遵守《公司法》。（b）投标人承认并同意，为了确保Target有足够的利润或可分配准备金来支付许可的特别股息，Target的一个或多个子公司可以结算公司间余额或进行其他公司间交易，或从其利润、留存收益或可分配准备金（或全部或部分的组合）中向Target的另一个子公司支付股息，前提是此类股息不会导致任何子公司的邮资账户出现任何赤字，并且在其他方面符合《公司法》。
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 11（c）每股计划股份的计划代价将减少目标股东于实施日期或之前有权获得的每股目标股份的任何准许特别股息的现金金额，但为免生疑问，将不会减少任何该等股息所附带的任何邮资贷记的价值。（d）投标人承认并同意，Target可以选择寻求澳大利亚税务局的集体裁决，确认允许的特别股息可以部分或全部免税，前提是寻求和/或收到此类集体裁决不会导致根据时间表实施该计划的任何延迟，除非投标人已对此类延迟给予其事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。投标人必须向Target提供Target为获得此类裁决而可能合理要求的协助和信息。目标公司必须：（i）在提交给澳大利亚税务局之前的合理时间内向投标人提供集体裁决草案和任何裁决请求，以便使投标人能够就请求提供评论；（ii）为修改起草裁决请求的目的，真诚地考虑投标人对裁决请求草案的任何合理评论，投标人必须及时提供这些评论。（e）目标公司必须在以下日期向投标人提供目标公司的盖章账户副本：（i）目标公司董事会预定会议召开前的一段合理时间，以审议宣布或支付许可的特别股息的决议；（ii）实施日期前的5个工作日。（f）如果在紧接本文件执行后至实施日期这段期间内向政府机构支付的款项将在Target的邮资账户中产生邮资贷记，涉及以下方面：（i）对本应支付给政府机构的金额作出变动的分期付款，以增加应支付的分期付款金额；或（ii）向政府机构提交纳税申报表，在每种情况下，只要这种支付是为了确保任何允许的特别股息得到完全免税，然后，Target必须在向政府机构付款之前不迟于5个工作日向投标人提供变更计算草案或纳税申报表草案，其中双方采取以下步骤：（iii）投标人可在收到信息后不迟于3个工作日内提供对此类计算草案或纳税申报表的任何评论；（iv）Target将在支付分期付款或提交纳税申报表之前考虑投标人的任何合理评论；（v）Target将以与最终税款计算一致的方式向政府机构提交任何纳税申报表或报表。
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 12（g）Target承诺，在实施日期之前，任何目标集团成员（如适用）发行股本权益（定义见税法第995-1条）将不会直接或间接资助任何数量的任何允许的特别股息，其中此类股本权益是在计划实施之前发行的。（h）投标人必须向Target提供Target为获得根据第4.4（d）条作出的裁决而可能合理要求的协助和信息，并提供协助和信息，包括投标人不会以将导致澳大利亚税务局裁定许可的特别股息不是部分或全部免税的股息的方式发行任何股权（该术语在《税法》第995-1条中定义）。为免生疑问，这将包括Bidder Group打算如何偿还Target在实施日期之前提取的债务融资的任何部分，以支付部分或全部允许的特别股息。4.5未经同意不得对计划作出修订目标未经投标人事先书面同意，不得同意对计划作出任何修改或修订，或法院就计划作出或施加任何条件，该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。5实施5.1目标公司的义务目标公司必须在合理可行的情况下尽快采取合理必要的所有步骤以实施该计划，包括采取以下每一步骤：（a）（时间表）尽合理努力确保时间表中的每一步骤在该步骤旁边列出的相关日期之前得到满足（以时间表中列出的假设和限制为准）；（b）（目标信息）按照所有适用法律（特别是《公司法》，RG 60和《上市规则》）；（c）（目标信息草稿）向投标人提供目标信息的草稿，就这些草稿的内容与投标人协商，并本着诚意考虑投标人对这些草稿的评论，以便修订这些草稿；（d）（委托独立专家报告）迅速指定一名独立专家提供独立专家报告，并提供独立专家合理要求的任何协助和信息，以使其能够编写独立专家报告；（e）（咨询投标人）就计划手册的内容和介绍方式与投标人协商，包括：（i）在供ASIC审查的计划手册先进稿定稿之前及时并在合理时间内向投标人提供计划手册草稿和独立专家报告草稿（不包括估价部分），以便使投标人能够审查
Gilbert + Tobin计划实施契约页| 13并对这些文件草案发表评论，前提是对独立专家报告的任何审查仅限于事实准确性审查；（ii）在编制计划手册修订草案时考虑并考虑到投标人所作的所有及时和合理的评论，就独立专家报告而言，及时以书面形式向独立专家提供这些及时和合理的评论；（iii）在根据《公司法》第411（2）节提供给ASIC批准的计划手册草案定稿之前的合理时间内向投标人提供计划手册的修订草案，以使投标人能够在提交日期之前对该草案进行审查和评论；（f）（批准投标人信息）就计划手册中出现的投标人信息的形式和上下文寻求投标人的批准，哪个审批投标人不得无理截留或拖延，及Target不得向ASIC提交计划手册，直至从投标人处获得（或被无理拒绝或延迟）此类批准；（g）（与ASIC联络）：（i）向ASIC提供计划手册的高级草稿，供其根据《公司法》第411（2）条进行审查和批准；（ii）在ASIC审议该计划手册草稿期间与ASIC联络，并让投标人合理地了解ASIC就计划手册提出的任何事项，并与投标人协商后作出合理努力，解决任何此类事项；（h）（ASIC和ASX审查计划手册）：随时向投标人通报ASIC或ASX就计划手册或交易提出的任何重大事项，并尽合理努力考虑投标人就ASIC或ASX提出的事项作出的任何合理评论（前提是，如果此类事项涉及投标人信息，未经投标人事先书面同意，目标公司不得采取任何步骤解决这些问题，不得无理扣留或延迟）；（i）（批准计划手册）在ASIC对计划手册的审查结束后在合理可行的范围内尽快，促使目标董事会或为此目的而委任的目标董事会的委员会举行会议，以考虑批准计划手册寄发给目标股东，但须遵守法院根据《公司法》第411（1）条作出的命令；（j）（寻求ASIC意向）向ASIC申请一封信函，表明ASIC是否提议向法院提交，或进行干预以反对该计划，于首个法庭日期；（k）（首次法庭聆讯）向法庭递交所有文件，并采取所有其他合理步骤，以确保在收到第5.1（h）条的批准后立即由法庭聆讯根据《公司法》第411（1）条指示目标召开该计划会议的命令的申请；
Gilbert + Tobin Scheme Implementation Deed Page | 14（l）（Registration of Scheme Booklet）If the Court directs Target to convene the Scheme Meeting，在作出该等命令后尽快要求ASIC根据《公司法》第412（6）节登记包含在Scheme Booklet中的与该计划有关的解释性声明；（m）（updating Target Information）until the date of the Scheme Meeting，为确保目标信息不包含任何在重大方面（包括由于该陈述中的任何重大遗漏）虚假或具有误导性的重要陈述或本应（根据适用法律）已包含但未包含在计划手册中的目标信息（包括如果当时已知）中的信息，及时更新目标信息，在计划手册寄出后产生的任何必要信息，包括有关目标股东决定是否批准计划或根据任何适用法律须向目标股东披露的重大资料；（n）（召开计划会议）采取一切必要的合理步骤以遵守法院的命令，包括按规定向目标股东寄发计划小册子及召集及举行计划会议，前提是，如果本契据根据第12条终止，Target将采取合理要求的所有步骤，以确保计划会议不会举行；（o）（第411（17）（b）条声明）根据《公司法》第411（17）（b）条向ASIC申请制作书面声明，声明ASIC对该计划没有异议；（p）（法院批准申请），如果提交给计划会议的决议获得《公司法》第411（4）（a）（ii）条规定的多数通过（或在第3.7条适用的情况下，《公司法》第411（4）（a）（ii）（b）条规定的多数通过，在根据本契据达成或豁免所有其他条件（第3.1（e）条条件（法院批准）除外）的情况下，向法院申请（并在必要情况下重新申请）批准计划的命令；（q）（促进交易）：参与投标人合理要求的努力，以促进交易的优点，并鼓励计划股东根据目标董事会的建议就计划进行投票，根据适用法律和ASIC政策；（r）（代理招标）如果投标人提出要求（并且在本契据日期之前尚未这样做的范围内），保留一家代理招标服务公司（如果计划未生效，则由投标人承担费用），以协助Target在计划会议上征集投票，并向投标人提供该公司根据投标人合理要求生成的有关计划会议的信息的副本或访问权限，包括在投标人合理要求的所有时间及时通知投标人，在Target就该计划收到的投票总数中；（s）（登记处详情）向投标人提供：（i）根据投标人合理要求的目标股份登记册的最新副本；（ii）Target根据《公司法》第672DA条要求维护的信息登记册副本，每次Target收到此种登记册的更新副本时，无论如何，每月一次；和
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 15（iii）所有合理必要的信息，并促使目标登记处提供所有合理必要的信息，竞买人就目标股份登记册合理要求了解目标股份的合法和实益所有权（包括，如果竞买人怀疑存在任何不寻常的持有或活动，应竞买人的合理要求，通过根据《公司法》第672A条发布指示）；（t）（代理报告）让竞买人随时了解在计划会议之前收到的代理表格的状态，包括自计划会议前10个营业日起至接获代理委任截止日期止的期间内；（u）（实施计划）如计划获法院批准：（i）（递交法院命令副本）受上市规则规限，迅速向ASIC提交根据《公司法》第411（10）条批准计划的命令的办公副本；（ii）（计划考虑）根据计划确定于计划记录日期的计划考虑的权利；（iii）（转让及登记）签立适当的转让文书及生效，并于实施日期将计划股份的转让登记予投标人次级；及（iv）（进一步作为）作出计划所设想或为使计划生效所必需的所有其他事情及法院批准该计划的命令；（v）（暂停买卖）倘该计划生效，则向ASX申请暂停目标股份买卖，自生效日期收市起生效；（w）（从报价中除名）倘该计划生效，则向ASX申请将Target从ASX的正式名单中除名，及目标股份于ASX的报价终止，自紧接实施日期后的交易日收市起生效（除非投标人另有书面指示）；（x）（投标人资料）未经投标人事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得将投标人资料用于本契据或计划明确设想的目的以外的任何目的；（y）（文件）就计划所需文件的内容（包括发起过程、誓章、提交和起草法院命令的记录）；和（z）（遵守法律）在其权力范围内尽一切合理努力确保交易按照所有适用的法律法规进行。5.2投标人的义务投标人及投标子公司必须采取合理必要的所有步骤，以协助目标公司在本契据日期后在合理可行的范围内尽快实施该计划，包括采取以下各步骤：
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 16（a）（时间表）尽合理努力确保时间表中的每个步骤在该步骤旁边所列的相关日期之前得到满足（以时间表中所列的假设和限制为准）；（b）（投标人信息）准备并提供给目标投标人信息以纳入计划手册，包括有关投标人、投标人次级和投标人对目标公司资产、业务和雇员的意图的所有信息，如果该计划获得批准和实施，在所有适用法律（特别是《公司法》，RG60，收购小组指引说明和上市规则），并就计划手册中的投标人信息的内容和列报方式与Target进行磋商，并（本着诚意）考虑对由Target或代表Target提供的投标人信息草稿的任何评论；（c）（监管通知）与投标人或投标人子库在相关时间段内向任何政府机构申请的监管批准有关的所有文件以及法律要求投标人就交易如此提交的文件；（d）（确认投标人信息）在目标公司要求其这样做后立即以书面形式向目标公司确认：（i）其同意以投标人信息出现的形式和上下文将投标人信息列入计划手册；（ii）计划手册中的投标人信息在任何重大方面（无论是通过遗漏还是其他方式）均不具有误导性或欺骗性，并且在该形式和上下文中列入此类投标人信息，已获投标人及投标人次级机构批准；（e）（更新投标人资料）如知悉：（i）本应包含但未包含在计划手册中的投标人资料中的资料（包括当时已知的资料），并立即向目标提供遗漏的资料；或（ii）计划手册中的投标人资料在任何重大方面（不论是藉遗漏或其他方式）具有误导性或欺骗性，并迅速向Target提供纠正误导性或欺骗性陈述所需的任何信息；（f）（独立专家）迅速提供独立专家合理要求的所有协助和信息，使其能够编制独立专家报告以纳入计划手册（包括对该报告的任何更新）；（g）（协助编制计划手册和法院文件）迅速提供Target或其顾问就编制计划手册合理要求的任何协助或信息（包括向目标股东的任何补充披露）及就该计划须向法院提交的任何文件；（h）（契据投票）于首个法院日期前的营业日下午5时前订立契据投票并交付予Target；
Gilbert + Tobin Scheme Implementation Deed Page | 17（i）（法院代表）促使Bidder和Bidder Sub在就该计划召开的法院听证会上由律师代表，在听证会上，通过其律师或律师，竞买人及竞买人小组将承诺（如法院要求）在其权力范围内作出所有合理需要的事情及采取所有合理需要的步骤，以确保履行其在本契据及计划项下的义务；（j）（遵守法律）在其权力范围内作出一切合理的事情，以确保本契据所设想的所有交易均按照所有适用的法律法规进行；（k）（计划代价）倘该计划生效、提供或促使提供，以第4条及计划条款及契据投票所设想的方式及金额作出计划考虑；（l）（实施）如计划生效，则根据契据投票作出计划下所设想的一切事情；及（m）（促进交易）参与目标合理要求的努力，以促进交易的优点，但须遵守适用法律及ASIC政策。5.3现有债务融资（a）应投标人的合理要求，在本契据日期至实施日期之间，目标公司必须作出合理努力：（i）促进目标公司、投标人和目标集团现有融资人之间的讨论，目的是：（a）目标公司通知并讨论对还款的管理，在交易银行业务、跟单信贷或衍生交易的情况下，应投标人的要求，实施日期当日或之后的延续；（b）现有债务融资（或构成现有债务融资的任何一项或多项融资）在实施日期发生后立即有效终止（或视情况而定）（包括解除交易对手对目标集团成员持有的任何现有担保或担保）；（ii）就实施交易可能需要的在实施日期或之后偿还现有债务融资向投标人提供投标人合理要求的协助，包括（在生效日期当日或之后），在投标人合理要求的范围内，发出与现有债务融资有关的预付款、取消和其他通知或同意请求，以及结清任何对冲头寸，并就未偿跟单信贷的置换或现金抵押作出安排。（b）本第5.3条中的任何规定均不要求Target采取将：（i）违反任何现有合同义务或法律；（ii）导致丧失法律特权的任何行动；
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 18（iii）在实施日期之前对其现有债务融资安排产生不利影响；或（iv）要求任何目标集团成员在实施日期之前实际实施现有债务融资的偿还；（v）对任何目标受偿方施加责任或风险；（c）投标人必须对每个目标受偿方（代表目标自己并分别作为每个其他目标受偿方的受托人）进行赔偿并使其免受任何和所有损失、损害、索赔的损害，他们中的任何一方因根据本条款5.3采取的行动或提供的合作而遭受或招致的成本或费用，但目标受偿方从事欺诈或故意不当行为的情况除外。5.4法院程序的进行（a）投标人和投标人分有权在影响交易的所有法院程序中获得单独代理。（b）本契据中的任何内容均未赋予目标公司、投标人或投标人子公司任何权利或权力，在未经另一方书面同意的情况下，为另一方或代表另一方向法院作出承诺。5.5上诉程序如果法院拒绝作出任何命令指示Target召开计划会议或批准该计划：（a）Target和Bidder必须就是否对法院的决定提出上诉相互真诚协商；（b）Target必须对法院的决定提出上诉，除非双方另有约定或独立高级律师认为，在他们看来，上诉在结束日期之前没有合理的成功前景。5.6新信息目标和投标人各自必须向对方提供其知悉的在计划手册已发送给目标股东后产生的所有此类进一步或新信息，直至计划会议召开之日，在此之前或可能有必要这样做，以确保计划手册继续遵守《公司法》、RG 60和上市规则。5.7核查（a）目标必须就计划手册所载信息（投标人信息和独立专家报告除外）进行合理的核查过程，以确保此类信息在任何重大方面（无论是通过遗漏还是其他方式）均不具有误导性或欺骗性。（b）投标人必须就投标人信息进行合理的核实过程，以确保此类信息在任何重大方面（无论是通过遗漏还是其他方式）不具有误导性或欺骗性。
Gilbert + Tobin计划实施契约页| 195.8责任声明计划手册将包括一份责任声明，大意是：（a）投标人将对计划手册中包含的投标人信息负责，并且在法律允许的最大范围内，Target将不对任何投标人信息负责，并将否认对计划手册中出现的投标人信息承担任何责任或义务；（b）Target将对计划手册（投标人信息除外，独立专家报告及第三方向目标公司发出的任何其他报告或信函），并在法律允许的最大限度内，投标人将不对计划手册中出现的除投标人信息以外的任何信息负责，并将不对计划手册中出现的除投标人信息以外的任何信息承担任何责任或义务；（c）独立专家对独立专家报告负责，且目标公司、投标人、Bidder Sub或其各自的董事或高级管理人员对独立专家报告的准确性或完整性承担任何责任。5.9关于内容的分歧如果投标人和目标公司对计划手册的形式或内容有分歧，他们必须本着诚意进行磋商，以试图解决计划手册的商定形式。若经合理磋商后未能达成完全一致意见，则：（a）如分歧涉及计划手册中出现的除投标人信息以外的任何信息的形式或内容，目标委员会将本着诚意决定计划手册有争议部分的最终形式或内容；及（b）如分歧涉及投标人信息的形式或内容，目标公司将按投标人合理要求对投标人信息有争议部分的形式或内容作出修订。5.10诚信合作每一方必须促使其获授权人以诚信及及时与其他方合作的方式开展工作（包括出席会议和提供信息），以实施该计划，准备与该计划有关的所有所需文件，并同意和执行第6.6条所述的策略。6经营业务和过渡事项6.1目标业务的经营根据第6.3条的规定，自本契据日期起至实施日期（包括实施日期），目标公司必须经营其业务，并必须确保每个目标集团成员在正常和通常的业务过程中经营其业务，并且：（a）在所有重大方面经营这些业务的方式大致符合（受任何适用法律法规的约束）在
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 20该等业务已于本契据日期前12个月内进行；（b）截至本契据日期，目标集团并无从事任何业务线或其他重大业务活动；（c）在所有重大方面遵守所有适用的重大授权、法律及法规（包括上市规则）；（d）作出合理努力：（i）维护其与客户、供应商、房东、许可人的关系，被许可人及与其有重大业务往来的其他人；（ii）在所有重大方面遵守目标集团将根据其获得收入的所有合同或承诺，或作出支出；（iii）在正常过程中并按照以往惯例维持目标集团的所有重大资产，并就每项可按以往惯例投保的资产维持适当及充足的保险；（iv）保留目标集团高级职员及雇员的服务；及（e）实质上按照预算开展业务；（f）不采取或不采取构成规定发生的任何行动。6.2目标被禁止的行动根据第6.3条，自本契据日期起至实施日期（包括实施日期），目标不得且必须促使目标集团不：（a）（资产收购或处置）就任何单一交易或系列交易而言，收购或处置任何资产、业务、不动产、实体或企业的任何权益，或授予对其价值单独或合计超过300万美元的担保权；（b）（资本支出）就任何单一交易或系列交易而言，招致或订立涉及个别或合计超过300万美元的资本支出的承诺，但预算中规定的除外，前提是资本化符合Target当前关于软件资本化的会计政策；（c）（新的雇佣合同）：（i）与目标集团的潜在雇员订立新的雇佣合同，根据该合同，除替换角色外，在任何12个月期间内，应支付给该潜在雇员的薪酬总额将超过275,000美元因现有雇员辞职或根据第6.2（d）条准许终止现有雇员而在本契据日期后出现空缺；或（ii）与潜在雇员订立数目少于275000美元的新雇佣合约，导致应付给新雇员的薪酬总额超过6000000美元；
Gilbert + Tobin计划实施契约页| 21（d）（现有雇佣合同）终止其一名或多名高级管理人员、雇员、董事或高级管理人员的雇佣，或对其雇佣条款进行重大更改（因故或根据雇员的雇佣条款终止除外），包括：（i）支付或同意支付任何奖金、留任奖金、交易奖金、特别努力付款、解雇金或与任何此类人员类似的款项；或（ii）加速或以其他方式大幅增加任何此类人员的薪酬或福利，在每宗个案中，除根据第4.3条或根据于本契据日期生效并在披露函件或尽职调查材料中公平披露的合约安排外，或按照以往惯例增加补偿或利益的正常过程（提供（e）（劳资安排）与工会或工作委员会订立或实质修订任何企业谈判协议、集体谈判协议或任何类似协议；（f）（财务负债）产生任何财务负债（根据预算或与投标人另有约定的现有银行融资提款除外），或担保或赔偿目标集团成员以外的任何人的义务，但以下情况除外：（i）在正常业务过程中的贸易应付款项；（ii）目标集团的全资成员之间的任何财务债务（无论采取何种形式）；或（iii）在支付许可的特别股息所需的范围内提取现有银行融资；（g）（财务通融）向目标集团成员（无论该通融的形式如何）提供超过300万美元（单独或合计）的财务通融；（h）（重要合同）（i）修改、续签、修订，放弃、未能强制执行（在每一种情况下，在任何重大方面）、转让或终止任何重大合同；或（ii）订立、续期、修改或修订、放弃、未能强制执行（在每一种情况下，在任何重大方面）、转让或终止：（a）与同一方或相关方集团的任何合同或承诺，或一组相关合同或承诺，根据这些合同或承诺，目标集团可能每年在合同或承诺项下获得超过750,000美元的收入或产生支出或负债；（b）在任何重大方面限制或限制的任何合同，目标集团公司从事任何业务或进行
Gilbert + Tobin计划实施契约页| 22关于在任何地理区域开展业务或目标集团公司可能向其销售产品或开展业务的人员范围，包括根据任何“最惠国”，或在期限超过12个月的合同的情况下，“排他性”条款、优先购买权，对任何人的优先谈判权或类似权利；或（c）将由交易触发的具有控制权变更条款的任何合同或承诺；（i）（关联方安排）与Nine或目标的关联方订立或更改任何安排；（j）（第三方违约）在其作为一方的任何协议或合同下放弃任何第三方违约，其中放弃对目标集团的财务影响将超过300万美元（单独或合计）；（k）（法律诉讼）开始，解决或妥协与特定事项有关的任何法律程序、索赔、调查、仲裁或其他类似程序，或索赔或和解金额（单独或合计）超过300万美元的情况，但在正常业务过程中收取贸易债务的情况除外；（l）（修订章程）修订其章程；（m）（税务索赔）解决或同意妥协任何重大税务索赔、责任、审计或争议或作出、更改或撤销与税务有关的任何选择；（n）（会计政策）在任何重大方面改变任何会计方法、惯例，任何目标集团成员的原则或政策，但适用会计准则要求的任何变更除外；或（o）（同意）授权、促使、承诺或同意进行上述任何事项。6.3目标允许的活动目标公司在第6.1和6.2条下的义务不适用于以下范围的任何事项或事件：（a）要求由目标公司或目标集团根据本契据或计划进行或采购；（b）在披露信函或尽职调查材料中公平披露；（c）在本契据日期之前的36个月内公平地向ASX披露并于本契据日期公开提供；（d）在公共登记册信息中公平披露；（e）投标人已提供事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；（f）被要求合理和审慎地应对紧急情况或灾难（包括引起人身伤害或财产损失风险的情况）；
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 23（g）要求合理和审慎应对在重大程度上影响目标公司或目标集团成员业务的监管或立法变更（包括但不限于从属立法的变更）；（h）任何适用法律或法规要求，或法院或政府机构的命令、强制令或承诺，或普遍接受的会计准则或普遍接受的会计原则或任何目标集团成员的任何合同义务；或（i）为响应竞争提案而承担，但仅限于第9条允许的范围，条件是，在（f）、（g）和（h）款的情况下，在合理可行的范围内，考虑到相关要求的性质，Target已就采取或不采取此类行动（如适用）的提议真诚地与投标人协商，并真诚地考虑投标人就此类提议提出的任何合理评论或要求。6.4查阅（a）根据第6.4（b）及6.4（d）条，自本契据之日起至第二次开庭之日止，目标公司必须作出合理努力：（i）促使投标人在正常营业时间（在澳大利亚悉尼）并在合理通知下获得对目标公司账簿、记录、高级管理人员和业务运营的合理查阅（以保密契据为准），并以其他方式向投标人及其授权人提供合理合作，在每种情况下，其唯一目的是：（a）实施该计划；（b）投标人进一步了解目标公司的财务状况，运营和事务；（c）合作评估和准备与特定同意书或目标集团的任何合同、许可、许可或类似文书有关的任何控制权变更备案或通知；（d）实施该计划之前的整合规划；或（e）双方以书面形式商定的任何其他目的，但不是为了进行进一步的尽职调查；（ii）促使投标人及其授权人继续通过在线数据室访问这些文件，在线数据室中包含的记录和信息；（iii）在目标董事会按照目标公司的通常做法审议此类信息和通信的2个工作日内，及时向投标人（及其授权人）提供（或促使提供）：（a）在尽职调查材料中向投标人提供的月末财务摘要包；
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 24（b）向目标董事会提供的与目标集团业务有关的所有重要报告；（c）投标人为遵守其当前或未来的财务或其他法定报告义务而合理必要的任何信息；（d）从收到或提供给的所有重要通信的副本，政府机构（为免生疑问，这不包括与政府机构的通信，只要它与客户或供应商合同有关，而该政府机构是交易对手）；（iv）让投标人合理地了解与目标公司的业务开展或特定事项有关的任何重大发展，并就目标公司对此类事项的回应与投标人协商，并本着诚意考虑投标人的任何合理评论。（b）当事人承认，根据第6.4（a）条，他们的权利和义务应受保密契约和任何政府机构的所有适用法律或要求的约束。（c）投标人必须而且必须促使其代表、彼此的投标组成员及其各自的代表：（i）根据保密契约的条款对其或他们因本条款6.4获得的所有信息保密；（ii）就任何信息或访问请求向Target提供合理通知；以及（iii）遵守Target就所授予的任何访问的合理要求。（d）第6.4（a）或6.5条中的任何规定均未赋予投标人任何决定目标或任何目标集团成员的决策的权利（而不是同意权），或要求目标或任何目标集团成员：（i）违反对任何人的保密义务或适用的隐私法披露或提供任何信息；（ii）要求目标集团成员采取任何合理预期会导致目标集团成员违反任何政府机构的任何适用法律、命令、规则或指示的任何行动，或实体的组成文件；（iii）在不限于第9条中的目标的任何义务和契诺的情况下，披露或提供目标董事会（或目标董事会的一个小组委员会）或目标管理层就交易的考虑或任何实际或潜在的竞争建议（包括为免生疑问而在本契据日期之前提出的任何竞争建议）的任何信息，或与这些事项有关的任何专业意见；（iv）提供任何机密，竞争敏感或特权信息，如果提供此类信息有合理可能导致损害作为一个整体的目标集团的商业或法律利益，或有合理可能危及任何律师-客户、工作产品或其他法律特权，前提是目标集团采取合理
Gilbert + Tobin Scheme实施契约页| 25个步骤，以满足投标人关于该事项的合理信息请求（其中包括，为免生疑问，编辑任何机密、竞争敏感或特权信息）；或（v）做任何在Target合理认为（善意行事）会导致对目标集团业务造成不当干扰或要求Target向任何其他实体或政府机构进一步披露的事情。6.5整合委员会（a）自本契据订立之日起，且在塔吉特尚未收到或在此期间未公开宣布更优提案的情况下，各方同意设立一个委员会（整合委员会），该委员会最初由以下个人组成：（i）作为塔吉特的代表：Peter Williams、内森·布伦比、卡特里奥娜·麦格雷戈和阿里·汉考克；（ii）作为投标人的代表：（不时）以书面通知塔吉特的不超过4名投标人提名人。（b）整合委员会的作用将是在以下方面充当讨论和规划的论坛：（i）与整合规划相关的事项，包括利益相关者的参与和沟通、业务运营和职能或流程；（ii）第6.6条提及的流程。（c）在Target未收到或在过渡期间未公开宣布优越建议的情况下，整合委员会将举行会议，自本契据签立之日起一周至向ASIC递交计划手册之日止，每两周举行一次，自递交计划手册之日起一周开始至实施日期止，在整合委员会成员不时议定的时间和地点举行，同时考虑到目标代表在整合委员会的现有角色和职责。会议可通过电话或其他技术形式举行，为代表提供参加的机会。（d）各方承认并同意：（i）整合委员会只是一个讨论和规划论坛，整合委员会的成员没有权力约束另一方或代表该另一方给予任何同意、批准或放弃；（ii）本条款第6.5条或本契据其他条款中的任何规定均不要求一方：（a）按另一方的指示行事或旨在建立合伙关系，各方之间的合资或类似活动；或（b）采取任何合理预期会与实体的组成文件或任何法律相冲突或违反的行动；
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 26（iii）Bidder和Target Group各自的业务将继续独立运营，直至并受制于任一交易的实施；（iv）本第6.5条中的任何规定均不要求Target在整合委员会中的任何代表做任何会不当干预其对Target的责任和Target业务的持续开展的事情。6.6控制权的变更在本契据日期后尽快，各方必须：（a）尽一切合理努力迅速寻求特定同意并提供任何所需通知，其基础是：（i）目标公司将与相关交易对手展开接触，包括必要时进行联合讨论，并要求他们提供所需或适当的任何同意或确认，前提是目标公司必须就给予相关交易对手的任何讨论或通信与投标人进行协商，及目标公司必须：（a）就第6.6（a）条与相关对手方进行的任何重大讨论，向投标人合理告知；（b）给予投标人合理机会，以审查与相关对手方就第6.6（a）条进行的任何重大通信的草稿，并在合理和善意行事的情况下，考虑到投标人或其授权人提供的任何合理评论；及（c）迅速向投标人提供从相关对手方收到的与第6.6（a）条有关的所有重大通信的副本，在每种情况下，除非受到法律或相关合同的限制；（ii）投标人不得在没有Target在场或未经Target事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下联系任何交易对手；（iii）Target必须与投标人合作，并向其提供合理协助，以在合理可行的情况下尽快获得此类同意或确认，包括迅速提供交易对手合理要求的任何信息（但本第6.6条中的任何内容均不要求目标或投标人承担重大费用）；（iv）投标人必须与之合作，并向其提供合理协助，目标公司在合理可行的情况下尽快获得此类同意或确认，包括迅速提供交易对手合理要求的任何信息（但本第6.6条中的任何规定均不要求目标公司或投标人承担重大费用），并且在这样做时，投标人必须善意地考虑交易对手为获得相关同意或确认而提出的任何要求；以及（v）目标集团成员未能获得任何第三方同意或确认，或未行使终止权，将不构成目标公司违反本契约。
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 276.7网络保险目标公司同意与投标人就相关事宜进行善意磋商，并作出合理努力，以符合目标公司在本契据日期已到位的现有保险单的条款（包括支付任何必要金额以确保在实施日期之前已到位的网络流失保险）购买最长7年的网络流失保险，前提是目标与投标人协商并寻求其批准支付此类金额（不得无理扣留或延迟）。6.8委任董事Target必须促使于实施日期，但须符合计划代价已由投标人根据计划支付：（a）由投标人提名的人士获委任为目标董事会及目标集团其他成员的董事会成员，前提是：（i）每名该等人士：（1）根据任何适用法律（包括《公司法》）并非没有资格担任董事；及（2）签署同意担任目标集团相关成员的董事；及（ii）在实施日期前向目标提供该等同意行事；及（b）目标集团的该等董事及目标集团其他成员的董事，由投标人在实施日期前至少5个营业日提名：（i）辞去目标集团相关成员的董事职务；及（ii）提供书面通知，大意是他们没有针对目标集团的未决索赔，包括因失去职位、薪酬或其他原因（但本条款第6.8（b）条中的任何规定均不要求任何该等董事放弃他们在任何访问契据和赔偿或董事及高级人员保险政策下可能拥有的任何权利）。7董事会建议7.1建议在不违反第7.3条的情况下，Target于本契据日期向投标人声明并保证，其已获各Target董事告知，他或她将按照本第7条行事。7.2载有建议的计划手册在符合第7.3条的规定下，目标公司必须尽其合理努力促使计划手册包括：（a）目标公司董事会的一致建议，即在没有优先建议的情况下，并在独立专家在第二个法院日期之前的所有时间认为该计划符合目标公司的最佳利益
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 28名股东，目标股东投票赞成该计划（建议）；及（b）各目标董事声明，在没有优先建议的情况下，他或她拟就该目标董事控制或持有或代表该目标董事持有的所有目标股份投票赞成该计划，但须遵守独立专家在第二个法院日期之前的所有时间认为该计划符合目标股东的最佳利益（投票意向）。7.3撤回或修改推荐和投票意向（a）目标公司必须尽其合理努力确保目标公司的任何董事：（i）更改、撤回或修改其推荐或投票意向；或（ii）作出与其对该计划的推荐不一致的任何公开声明或建议，在每种情况下，除非：（iii）目标公司收到竞争性提案，且大多数目标公司董事确定，在第9.6条规定的所有竞标人权利均已用尽后，及在目标就竞争建议另有遵守第9条的情况下，竞争建议构成优先建议；或（iv）独立专家认为，在寄发计划簿册之前或在第二个开庭日期上午8时之前，该计划不符合目标股东的最佳利益。（b）投标人承认并同意，尽管有本契据的任何其他条款，Target的一名或多名董事不得根据第7.1或7.2条作出建议，或可在不违反第7.1或7.2条的情况下更改、撤回或修改其建议，以回应法院或政府机构关于相关目标董事弃权或撤回作出建议的要求或要求。（c）就本第7条而言，计划小册子所载的惯常资格及解释，以及与建议或投票意向有关的大意是作出建议或投票意向的任何公告：（i）在没有优先建议的情况下；（ii）就在计划小册子发行前发出的任何公告而言，‘须待独立专家在独立专家报告中得出结论（并继续得出结论）该计划符合目标股东的最佳利益’；及（iii）就计划手册及在计划手册发行时或之后发布的任何公告而言，‘须待独立专家继续得出结论认为该计划符合目标股东的最佳利益’，
Gilbert + Tobin Scheme Implementation Deed page | 29将不被视为未作出、或不利更改、撤回、不利修改或不利资格的建议或投票意向。（d）尽管本第7条另有相反规定，目标（或任何目标董事）作出的声明，大意是目标股东在目标董事会评估竞争建议前不应采取任何行动，或第9.6（f）条所设想的任何声明，均不得违反本第7条。8陈述和保证8.1投标人保证投标人向Target声明并保证，每一份投标人保证在本契据日期和第二个法院日期上午8时是真实和正确的（除非任何声明表示仅在特定日期作出，在这种情况下仅在该日期作出）。8.2投标人的赔偿投标人同意Target（代表Target自己，并分别作为其他每个目标受赔方的受托人）就所有索赔、诉讼、诉讼、诉讼、责任、义务、损害、损失、损害、收费、费用、费用、开支、关税和其他任何性质的支出进行赔偿并保持受赔偿的目标和目标因违反任何投标人保证而可能遭受或招致的其他支出。8.3目标保证目标向投标人声明并保证，每一项目标保证在本契据日期和第二个法院日期上午8时是真实和正确的（除非任何声明表示仅在特定日期作出，在这种情况下仅在该日期作出）。8.4目标公司的赔偿目标与投标人（代表投标人自己并分别作为其他每一位投标人受赔方的受托人）达成协议，就所有索赔、诉讼、诉讼、责任、义务、损害、损失、损害、收费、费用、开支、关税和其他任何性质的支出进行赔偿并保持受赔偿的投标人和投标人受赔方因任何违反目标保证而可能遭受或招致的任何费用、费用、费用、关税和其他支出。8.5目标保证及弥偿的资格目标保证及目标弥偿均受其规限及受其规限，而目标就任何违反任何目标保证或目标弥偿所承担的责任将会减少或消灭（视属何情况而定），但该违反将与以下事项有关：（a）在本契据中要求或规定；（b）在本契据日期之前的24个月内已由Target以公告方式向ASX公平披露；
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 30（c）已在尽职调查材料或披露函中公平披露；（d）已在公共登记册信息中公平披露；（e）根据任何适用法律、法规（包括行业特定法规）、公认会计准则或公认会计原则、合同（已在披露函或尽职调查材料中公平披露）或由政府机构要求；或（f）在本契据日期的实际知情范围内。8.6通知如果每一方知悉构成或合理预期构成或导致违反其根据本条第8款作出的任何陈述、保证或赔偿的任何事实、事项或情况，每一方将立即以书面通知对方。根据本条款8.6提供的通知必须包含导致或可能合理预期导致违反陈述、保证或赔偿的相关事实、事项或情况的合理细节。8.7无任何陈述或依赖（a）每一方均承认，除本契据中明确规定的陈述或诱导以及（在法律允许的最大范围内）法规或其他方式所暗示的与与本契据有关的任何事项有关的所有其他陈述、保证和条件外，任何一方（或任何代表其行事的人）均未向其作出任何陈述或其他诱导以订立本契据，有关各方订立该契据的情况及其所设想的交易均被明确排除。（b）每一方承认并确认，其并不依赖任何其他方或代表任何其他方的任何陈述或其他利诱而订立本契据，但本契据中明确载列的任何陈述或利诱除外。8.8申述的存续第8.1及8.3条中的每项申述及保证：（a）是可分割的；（b）将在本契据终止后存续（但不存续，并将被视为在计划实施后没有进一步的效力或影响）；及（c）给予该等申述的意图是，其项下的法律责任将不限于在本契据终止日期之前发现的违约。8.9弥偿的存续本契据中的每项弥偿（包括第8.2及8.4条中的弥偿）将：（a）是可分割的；（b）是一项持续的义务；（c）构成给予弥偿的一方与该方在本契据下的任何其他义务之间的单独和独立的义务；和
Gilbert + Tobin Scheme Implementation Deed Page | 31（d）在本契据终止后继续有效（但不继续有效，并将被视为在计划实施后没有进一步的效力或影响）。9排他性9.1没有现有讨论目标公司向投标人声明并保证，截至本契据日期：（a）目标集团及其获授权人士：（i）未参与与涉及或可合理预期会导致竞争性提案的第三方的任何讨论或谈判；（ii）已停止与任何第三方就任何实际、拟议或潜在的竞争性提案进行任何讨论或谈判；及（b）已将其在第9.1（a）、9.2、9.3、9.4条中的义务告知九方，9.5和9.9，并收到Nine的具有约束力的书面确认，Nine和Nine Group将按照这些义务行事，就好像每次提及目标和目标集团都是提及Nine和Nine Group一样，即使它们不适用于本契据下的Nine Group。9.2在排他性期间，目标公司不得且必须确保目标集团成员及其各自的获授权人不会直接或间接：（a）征求、邀请、发起或鼓励任何竞争性提案；（b）征求、邀请、发起或鼓励与任何第三方就竞争性提案进行的任何查询、提案、讨论或谈判，或可合理预期会导致竞争性提案；或（c）传达任何打算进行第9.2（a）或9.2（b）条中提及的任何该等事项。9.3不谈不谈根据第9.7条，在排他性期间，目标公司不得且必须确保目标集团成员及其各自的获授权人不会直接或间接：（a）与任何人进行谈判或进入或参与谈判或讨论；或（b）就（或可能合理预期会导致）竞争性提案传达任何进行任何这些事情的意图。9.4不进行尽职调查根据第9.7条，在排他期内，除非事先获得投标人的书面同意，否则目标公司不得且必须确保目标集团成员及其各自的授权人不直接或间接：
Gilbert + Tobin计划实施契约页| 32（a）征求、邀请、发起或鼓励任何人（投标人除外）就目标或目标集团成员或其任何业务和运营进行与该人制定、制定或最终确定或协助制定、制定或最终确定竞争性提案有关的尽职调查；或（b）向任何人（投标人除外）提供或允许任何该等人接收，除在正常业务过程中或根据法律或任何订明金融市场规则的要求外，与目标公司或目标集团成员有关的任何非公开信息，或与其任何业务和经营有关的任何非公开信息，与该人制定、开发或最终确定，或协助制定、开发或最终确定竞争性提案有关。9.5接洽通知（a）在排他期内，Target必须迅速（无论如何在知悉后48小时内）以书面通知投标人：（i）任何人向Target、任何目标集团成员或其各自的任何获授权人提出的任何接洽、查询或建议，以发起与竞争性提案有关的任何讨论或谈判；（ii）任何人向Target、任何目标集团成员或其各自的任何获授权人提出的任何要求，以获取与Target、目标集团成员有关的任何信息，或其任何业务及营运，与该等人士制定、发展或完成，或协助制定、发展或完成竞争建议有关。（b）根据第9.5（a）条发出的通知必须包括提案的所有重要细节，包括：（i）任何竞争提案的价格（或如果不是现金，则为隐含价值）、对价形式、条件、时间、违约金规定和其他关键条款；以及（ii）根据第9.7条，任何此类提案的提出者的身份，在目标公司已知的范围内，在每种情况下。（c）在排他性期间，Target必须立即向投标人提供：（i）在书面材料的情况下，提供一份副本；或（ii）在任何其他情况下，提供一份书面声明，说明任何人提供或收到的与Target、目标集团成员或其任何业务和运营有关的任何重大非公开信息，与该人制定、开发或最终确定，或协助制定、开发或最终确定竞争性建议书有关，且该人此前未向投标人提供且不属于该人的商业敏感信息。
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 339.6匹配权（a）如果目标公司根据第9.7条被允许从事可能违反第9.3、9.4或9.5（b）（ii）条中任何一条的活动，目标公司必须确保其与按惯例条款提出适用的竞争建议书的人（竞争对手收购人）订立或订立保密协议，并且不得就竞争建议书或潜在竞争建议书订立任何其他协议、谅解或承诺，除非第9.6（b）条允许，但前提是，如果与竞争对手收购方的任何保密协议包含对竞争对手收购方更有利的条款，而不是根据保密契约适用于投标人的条款，或者目标未能针对该竞争对手收购方强制执行暂停，则目标必须提出修改或解除根据保密契约适用于投标人的暂停，以使其对投标人的有利程度不低于适用于竞争对手收购方的条款。（b）目标公司必须：（i）尽其合理努力确保目标董事没有依据第7.3（a）（iii）条更改、撤回或修改其对该计划的建议；及（ii）不订立与竞争建议有关的任何协议、承诺、安排或谅解（第9.6（a）条所设想的保密协议除外），除非及直至以下各项均已发生：（iii）大多数目标董事已确定竞争建议书为优先建议书；（iv）目标公司已向竞标人发出书面通知（有关通知），确认竞争建议书已被确定为优先建议书，且目标董事或目标公司（如适用）拟采取第9.6（b）（i）或9.6（b）（ii）条所指的行动（受第9.6（d）条规定的竞标人权利规限）；（v）在第9.6（c）条规限下，Target已向竞标人提供第9.5（b）条所指的所有资料，包括竞争对手收购人的身份（尽管有第9.7条的规定）；（vi）竞标人根据第9.6（d）条所享有的权利已用尽；及（vii）目标董事已在竞标人根据第9.6（d）条所享有的权利已用尽及经评估任何反建议后，就该竞争建议作出第9.7（b）条所设想的决定。（c）在根据第9.6（b）（v）条向投标人提供信息之前，目标公司必须告知竞争对手收购人，竞争对手收购人的名称和其他可能识别竞争对手收购人的详细信息将由目标公司在保密的基础上提供给投标人。（d）如目标公司根据第9.6（b）条向投标人发出相关通知，则投标人将有权（但无义务）在收到相关通知后4个营业日期间的任何时间，修订交易条款，包括增加交易项下提供的代价金额或
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 34提议任何其他形式的交易（每一项为反提案），如果这样做，则目标董事必须本着诚意审查反提案。如果目标董事确定反提案将提供与竞争提案相比目标公司和目标股东整体相当或更优的结果（已考虑到优先提案定义中注明的事项），则目标公司和投标人必须尽其合理努力同意为反映反提案而合理必要的对本契据的修订，并订立经修订的协议以使该等修订生效并实施反提案，及目标公司必须尽其合理努力促使目标董事向目标股东推荐反建议，而不是推荐适用的竞争建议。（e）就本条例草案第9.6条而言，任何有关竞争建议书的第三方表示兴趣、要约或建议的每次连续重大修改将构成新的竞争建议书。（f）尽管本契据另有任何规定，目标公司、目标董事会或任何目标董事的声明仅大意为：（i）目标董事会已确定竞争建议为优先建议，并已开始本第9.6条所载的匹配权程序；或（ii）目标股东在本第9.6条所载的匹配权程序完成之前不应采取任何行动，这本身并不构成：（iii）构成不利的变更、撤回，建议的不利修改或不利资格或对竞争建议书的背书；（iv）违反本契据；（v）产生根据第10.3条支付目标违约金的义务；或（vi）产生根据第12.3条的终止权。9.7 Fiduciary out第9.3及9.4条中的限制及第9.5（b）（ii）条中的义务并不适用于限制目标或任何目标集团成员或任何目标获弥偿方就竞争建议（就该建议而言并无违反本第9条）采取或拒绝采取任何行动，但条件是：（a）竞争建议是善意的，并由某人或代表某人作出目标董事会认为具有足够的商业地位；及（b）目标董事会经以下情况后，已善意地确定：（i）与目标公司的财务顾问磋商，认为竞争建议是或可能合理地预期会导致更优建议；及（ii）从目标公司在此类性质的交易中经验丰富的外部法律顾问那里获得建议，认为未能就竞争建议采取行动或拒绝采取行动（视情况而定）
Gilbert + Tobin Scheme Implementation Deed page | 35 will，or will be reasonably likely，is consistent with the fideary or faturally likely due by the Target directors according to applicable law。为免生疑问，本第9条中的任何规定均不妨碍或限制Target对与（i）确认收到和/或（ii）告知第三方Target受本第9条规定的约束，并且只有在本第9.7条中的受托人适用的情况下才能参与谈判、讨论或其他通信的利益表达、要约、提议或讨论作出回应，或可能合理预期会鼓励或导致竞争性提案。9.8遵守法律（a）第9条仅在履行全部或部分义务的情况下对Target施加义务：（i）不构成澳大利亚收购小组宣布的不可接受的情况；（ii）未被法院确定为非法（包括由于它违反了目标董事会的信托或法定义务），但须已用尽所有适当的上诉和审查途径、司法和其他途径。（b）各方不得就第9.8（a）条所提述的种类的声明或裁定向澳大利亚收购小组或法院提出、或促使或准许提出任何申请。9.9正常提供信息本第9条的任何规定均不妨碍Target：（a）向其相关机构法人或其或其代表提供信息；（b）向任何政府机构提供信息；（c）履行其法律义务，包括其根据《上市规则》或向任何政府机构承担的义务；（d）在日常业务过程中向其审计师、客户、融资人、合资企业和以该身份行事的供应商提供信息；（e）向经纪人、投资组合投资者作出陈述或回应其询问，分析师、机构贷款人和其他第三方在日常业务过程中或宣传交易的优点；（f）与目标股东（以股东身份）及其代表接触，包括就任何竞争性提案进行接触；或（g）宣传交易的优点。
Gilbert + Tobin Scheme实施契据页| 3610 Target Break Fee 10.1投标人声明投标人向Target声明并保证，如果没有本第10条的好处，它将不会订立本契据，并且它不会订立和继续导致本契据的谈判，除非投标人有合理的预期，Target将同意订立此类条款。10.2与目标违约费有关的确认（a）目标公司确认，如果投标人签订本契据且该计划随后未实施，则投标人已经并将产生重大成本，包括重大机会成本。这些费用包括外部咨询费用、类似的一些内部费用以及自付费用。（b）目标公司声明并保证：（i）其已就本契据及本第10条的运作收到法律意见；及（ii）其认为本第10条公平合理，并认为同意本第10条的条款是适当的，以确保其（及目标股东）因该计划而获得重大利益。（c）双方承认：（i）成本的金额本质上是无法确定的，并且即使在本契据终止后，也无法准确确定成本；（ii）目标违约费代表了对如果该计划随后未被实施，投标人将遭受的成本和损失的真实和合理的估计。10.3目标违约费（a）目标公司必须在收到投标人的书面付款要求后10个营业日内向投标人支付目标违约费，且不得抵销或预扣，如果：（i）在生效日期和结束日期中较早的日期之前，目标公司董事会的任何董事未能作出或更改建议，或撤回或不利地修改建议，或以其他方式作出任何公开声明，大意是该计划不是或不再是建议的，但以下情况除外：（a）报告（包括任何更新，修订或修订）的独立专家认为，该计划不符合计划股东的最佳利益（除非该意见的唯一或主要理由是竞争性建议）；（b）第7.3（b）条适用；（c）目标公司有权根据第12.1条终止本契据，并已向投标人发出有关终止的书面通知；或
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 37（d）目标公司有权根据第3.8条终止本契据，并已向投标人发出有关终止的书面通知；（ii）目标公司根据第3.8条终止本契据，原因是独立专家认为该计划不符合计划股东的最佳利益，而该意见的唯一或主要原因是一项竞争性建议；（iii）在本契据终止前的任何时间，目标公司就竞争建议书与任何人士订立协议，根据该协议，该人士与目标公司同意承接或实施该等竞争建议书；（iv）竞争建议书于终止日期前公布，且在竞争建议书公布后9个月内，该竞争建议书：（a）已完成、实施或完成；及（b）导致一人或多人（投标组成员除外）取得对目标公司的控制权，与目标公司合并或合并，或（直接或间接）收购目标集团全部或大部分业务或资产的权益；或（v）投标人已根据第12.1（a）条或根据第3.8条终止本契据或因第3.1（f）条的条件未获满足（并无订明发生）而导致交易未完成，但为免生疑问，目标或目标董事会作出的声明，大意是在目标董事会评估竞争提案之前，目标股东不应采取任何行动或第9.6（f）条所设想的任何声明将不要求目标向投标人支付目标违约金。（b）根据本条第10.3条的规定，Target必须在收到投标人的书面付款要求后10个营业日内支付Target break fee，除非法院或收购小组已作出第10.4（e）条所述的裁定，在这种情况下，应付金额应减至收购小组或法院确定不构成不可接受的情况或可强制执行（如适用）的金额。该项要求只可在第10.3（a）条所提述的事件发生后提出。10.4资格（a）即使发生第10.3条中的任何事件，如计划生效，则无须支付目标违约费。（b）如已根据本第10条向投标人支付任何款项且该计划生效，则该等款项须立即退还予Target。（c）倘目标公司根据第12.1（a）条有效终止本契据，目标公司无须支付目标违约费。（d）目标断裂费只须支付一次，而目标根据第10.3条须支付的最高金额为目标断裂费的金额。
Gilbert + Tobin Scheme实施契据页| 38（e）本第10条不对Target施加支付目标违约金的义务，其范围（且仅限于）支付目标违约金的义务：（i）构成收购小组宣布的不可接受的情况；或（ii）在用尽所有适当的上诉和复核途径（无论是司法途径还是其他途径）后，被法院裁定为一方对另一方不可执行。（f）在第10.4（e）条所提述的收购小组或法庭程序（包括任何上诉或覆核）过程中，各方必须采取一切合理步骤，以确保任何该等声明或裁定具有尽可能低的效力。（g）各方不得就第10.4（e）条所提述的裁定向法院或收购事务委员会提出或促使或准许作出任何申请。10.5 Target的责任限制和其他索赔（a）尽管有本契据的任何其他规定，但除与欺诈或Target故意或故意违反本契据有关的情况外：（i）Target根据或与本契据有关的对投标人的最大责任，包括与任何违反契据（包括目标保证）有关的责任将是目标违约费；（ii）Target根据本第10条支付的款项代表Target根据本契据或与本契据有关的唯一和绝对责任，并且没有进一步的损害赔偿、费用，Target将就本契据支付任何种类的费用或补偿；及（iii）根据本第10条须支付予投标人的目标违约费的金额，须减去投标人因违反本契据的任何其他条款而追回的任何损失或损害的金额。（b）Target承认并同意，损害赔偿可能不是违反本契据的充分补救措施，并且本第10条中的任何内容均不限制投标人寻求和获得但不限于禁令救济或特定履行或任何其他补救措施的权利，如果Target违反或威胁违反本契据，否则这些补救措施将是可用的。11竞价中断费11.1关于竞价中断费的确认（a）每一方均承认，如果他们订立本契据且该计划随后未得到实施，Target将产生重大成本，包括重大机会成本。这些费用包括外部咨询费用、类似的一些内部费用和自付费用。
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 39（b）在第11.1（a）条提及的情况下，Target已要求以投标人中断费的形式就本第11条中概述的费用作出拨备，否则Target将不会订立本契据或以其他方式同意实施该计划。（c）投标人表示并保证：（i）其已就本契据及本第11条的运作收到法律意见；及（ii）其认为本第11条公平合理，并认为同意本第11条中的条款是适当的，以确保该计划为投标人（及其利益相关者）带来重大利益。（d）双方承认：（i）费用的金额本质上是无法确定的，并且即使在本契据终止后，也无法准确确定费用；（ii）投标人违约费代表了对如果该计划随后未被实施，Target将遭受的成本和损失的真实和合理的估计。11.2竞买人违约费（a）竞买人必须在收到Target的书面付款要求后10个营业日内向Target支付竞买人违约费，而无需抵消或预扣，（i）如果Target已根据第12.1（a）条终止本契据；或（ii）如果法院在第二个法院日期考虑该计划且未能批准该计划的条款（为此已获得所需目标股东的批准且所有其他先决条件已根据本契据达成或豁免，除第3.1（e）条（法院批准）中的条件外，由于投标人严重不遵守其在本契据下的义务，并且在目标公司在第二次开庭日期之前实际知悉重大不遵守情况的情况下，已事先向投标人发出书面通知，列出有关重大不遵守情况的细节，如果能够补救，则相关重大不遵守情况继续存在10个工作日。（b）根据本条第11.2款的规定，投标人向Target支付投标人断头费必须在Target收到付款的书面要求后10个营业日内支付。只有在第11.2（a）条所提述的事件发生后，方可提出要求。11.3责任限制和其他索赔（a）尽管有本契据的任何其他规定，但受第11.3（b）条的约束，并且除非与欺诈或投标人故意或故意违反本契据有关：（i）根据本契据或与本契据有关的投标人对目标公司的最大责任，包括与任何违反契据（包括投标人保证）有关的责任将是投标人违约费；和
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 40（ii）投标人根据本契据第11条支付的款项代表投标人根据本契据或与本契据有关的唯一和绝对责任，投标人将不会就本契据支付任何进一步的损害赔偿、费用、开支或任何种类的补偿；及（iii）根据本第11条向Target支付的投标人违约费的金额应减去Target因违反本契据的任何其他条款而追回的任何损失或损害的金额。（b）投标人承认并同意，损害赔偿可能不是违反本契据的充分补救措施，并且本第11条中的任何内容均不限制Target寻求和获得但不限于禁令救济或特定履行或任何其他补救措施的权利，如果投标人违反或威胁要搁浅本契据，这些权利本来可以得到。（c）第11.3（a）条的规定并不限制投标人或任何其他人根据契据投票或第4.2条承担的法律责任。12终止12.1任何一方的终止投标人或标的均可通过向另一方发出书面通知，终止本契据：（a）在第二个开庭日期上午8：00之前的任何时间，如果：（i）任一：（a）另一方（如果“另一方”在目标公司终止的情况下是投标人或投标子方）严重违反其任何重大义务（其中包括第4条（计划及计划对价）、第5条（实施）、第6条（业务的进行和过渡事项），本契据下的第7条（董事会建议）和第9条（排他性）（投标人保证或目标保证不真实和正确的除外）；或（b）另一方提供的陈述和保证（即“另一方”为投标人或投标人次级的投标人保证，和作为“另一方”为目标的目标保证）不是真实和正确的，如果该违约在整个交易背景下是重大的（但与违反附表4（e）段有关的情况除外，在这种情况下，所有重要性都将被忽略）；（ii）希望终止的一方已及时向另一方发出书面通知，列出相关情况的细节并说明终止本契据的意图；（iii）如果能够补救，有关情况自发出通知之时起持续存在10个营业日（或于第二次开庭日期结束前一天下午5时结束的任何较短期间）；或（b）在第3.8条所载及根据该条所载的情况下；（c）如计划的生效日期在结束日期或之前并无发生或将不会发生的任何时间。
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 4112.2目标目标的终止可藉向投标人发出书面通知，在第二个法院日期上午8：00之前的任何时间终止本契据，前提是在此之前的任何时间，目标董事会的大多数成员已按第7.3条所设想的方式更改、撤回或修改其对计划的建议。12.3投标人的终止投标人可通过向Target发出书面通知，在第二次开庭日期上午8：00之前的任何时间终止本契据，如果在此之前的任何时间，（a）目标董事会的任何董事：（i）不利地更改或撤回其对该计划的建议；或（ii）推荐或支持竞争建议；或（iii）作出公开声明，大意是他或她不再支持该交易；或（b）目标公司与任何人就竞争建议订立协议，根据该协议，该人与目标公司同意承担或实施该竞争建议。为免生疑问，就本第12条而言，大意为在目标董事会评估竞争建议之前目标股东不应采取任何行动的声明或第9.6（f）条所设想的任何声明不被视为对建议的不利改变。12.4终止的效力（a）如根据第3.8或12.1条终止本契据，除第1、8.7、8.9、10、11、12、13及17.2至17.15（含）条的条文在终止后仍然有效外，本契据将失效，并无任何效力。（b）终止本契据并不影响一方在终止前就违反本契据而产生的任何应计权利。13解除13.1目标获弥偿方的解除（a）在受法律施加的任何限制下，投标人及投标人次级公司解除其于本契据日期及不时可能拥有的任何及所有权利，并与目标公司同意，其不会就以下事项向任何目标获弥偿方（目标集团任何成员除外）提出任何索赔：（i）任何违反任何契诺的行为，目标公司根据本契据作出的陈述或保证；（ii）与本次交易有关的任何披露，其中包含任何虚假或误导性的陈述（无论是通过遗漏或其他方式）；或（iii）未能提供与本次交易有关的信息，
Gilbert + Tobin Scheme实施契约页| 42除非目标受偿方有欺诈行为或从事故意不当行为。为免生疑问，本条款第13.1（a）条并无限制投标人根据第12条终止本契据的权利。（b）目标公司作为目标获弥偿方的受托人而获得并持有第13.1（a）条的利益。13.2解除投标人受偿方（a）在受到法律施加的任何限制的情况下，Target解除其在本契据日期和不时可能拥有的任何和所有权利，并与投标人和投标人子公司同意，它不会就以下方面向任何投标人受偿方（任何投标人集团成员除外）提出任何索赔：（i）任何违反任何契诺的行为，投标人根据本契据作出的陈述或保证；（ii）与本次交易有关的任何披露，其中包含任何虚假或误导性陈述（无论是通过遗漏或其他方式）；或（iii）任何未能提供与本次交易有关的信息，除非投标人获赔方有欺诈行为或故意不当行为。为免生疑问，本条款第13.2（a）条并无限制目标公司根据第12条终止本契据的权利。（b）投标人作为投标人获弥偿各方的受托人而获得并持有第13.2（a）条的利益。13.3董事和高级管理人员的赔偿和保险（a）投标人承认，尽管本契据有任何其他规定，塔吉特将在实施日期之前，根据与塔吉特在本契据日期已制定的董事和高级管理人员决胜保险单一致的条款（包括支付任何必要的金额，以确保在实施日期之前该决胜保险已到位），订立安排，以确保董事和高级管理人员的决胜保险最长为7年，以及任何为促进该保险或与之相关的行动将不会是重大不利变更或规定发生或违反本契据的任何规定，但决胜保险单的保费不超过双方商定的总金额。（b）待计划生效及交易实施后，竞买人承诺以目标及作为目标获弥偿方的其他人为受益人，其将：（i）自实施日期起计为期7年，确保Target及彼此的目标集团成员的章程继续载有于本契据日期的该等章程所载的规则，该等规则规定各公司须就该人以公司董事或高级人员的身份向目标集团成员以外的任何人所招致的任何法律责任向其每名现任及前任董事及高级人员作出赔偿；及（ii）促使Target及彼此的目标集团成员遵守任何赔偿契据，他们不时作出有利于其各自董事和高级职员的准入和保险，但不限制
Gilbert + Tobin Scheme Implementation Deed Page | 43 The above，not take any action which will predict or adversely affect any directors‘and officers’runoff insurance coverage taken before the Implementation Date。（c）如因任何原因，第13.3（a）条所指的保险范围未由Target购买，或在实施日期后的七年期间因任何原因停止存在或可用，投标人必须促使Target购买：（i）董事及高级人员为该等董事及高级人员提供的径流保险，并在法律允许的最大限度内自每名董事及高级人员退休之日起维持7年；及（ii）该等保险由信誉良好的保险人提供，及以对每一适用目标获弥偿方的有利条件不亚于在实施日期前目标集团的D & O政策所提供的保障范围，为每一适用目标获弥偿方投保目标获弥偿方在担任任何目标集团成员的董事或高级人员期间所招致的所有责任；及（iii）投标人必须尽其合理努力不做任何事情，并且必须尽其合理努力促使任何其他投标人集团成员或目标集团在实施日期之后不做任何事情，这会损害根据适用的第13.3（a）、13.3（c）（i）或13.3（c）（ii）条购买的任何保险。（d）本条款13.3所载的承诺受《公司法》的任何限制，或实体成立所在法域的法律的任何限制，并将被相应地解读下来。（e）目标公司作为目标集团成员的每名董事及高级人员的受托人，收取并持有本条第13.3条的利益。14保证及赔偿14.1保证及赔偿竞买人无条件及不可撤销地：（a）应要求向Target（以其本身的权利并分别作为其他目标获赔偿各方及每名计划股东的受托人或代名人）作出保证，适当及准时履行本契据及契据投票项下的投标次级义务，包括为免生疑问而根据计划条款向计划股东支付计划代价的义务（合称保证义务）；及（b）作为一项单独及额外的责任，就Target、任何目标获弥偿方或任何计划股东因任何不履行或延迟履行所保证的义务（包括任何及所有索偿）而产生或遭受、提出、作出或追讨的、费用、开支、责任、其他任何性质的任何及所有索偿、损失、诉讼、法律责任、义务、损害、损害、费用、费用、责任、其他支出及判决，向Target、任何目标获弥偿方或任何计划股东作出或追讨，而赔偿Target（本身并分别作为其他每一目标获弥偿方及每一计划股东的受托人或代名人），并将按要求支付全部金额，损失、诉讼、诉讼、责任、义务、损害、损害、费用、费用、费用、关税、其他支出
Gilbert + Tobin Scheme Implementation Deed page | 44 Target在执行担保方面遭受或招致的任何性质。14.2保证和赔偿的范围（a）投标人将负责由投标人次级履行保证义务，其方式如同投标人是本契据或代替投标人次级的契据投票的一方一样。（b）根据本第14条赋予目标的权利和投标人的赔偿责任不受任何影响，如果不是就本第14条而言，可能会运作以全部或部分解除或免除投标人的义务，包括以下任何一项，无论是否经投标人同意：（i）在任何时候授予投标人、投标次级或任何其他人、放弃或其他放任，或解除或解除投标次级，投标人或任何其他人承担任何责任或义务；（ii）目标公司、投标子公司、投标人或任何其他人（包括目标股东）之间可能发生的任何交易或安排；（iii）目标公司对投标子公司、投标人或任何其他人行使或不行使其在任何担保项下的权利或任何其他权利、权力或补救措施；（iv）目标公司现在或将来从投标子公司持有的任何担保的修正、替换、消灭、不可执行、失败、灭失、解除、放弃或全部或部分转让，无论是否考虑，投标人或任何其他人或因采取或未采取任何担保；（v）目标公司或投标子公司未能就投标子公司或任何其他人在本契据下的任何违约向投标人发出通知或遗漏或任何延迟；及（vi）与投标子公司、投标人或任何其他人有关的任何法律限制、残疾、无行为能力或其他情况。14.3主要和独立义务本第14条是一项主要义务，不应被视为任何其他权利或义务的附属或抵押品，并延伸至涵盖本契据或经修订、变更、补充、更新或替换的契据投票，并且可以对投标人强制执行，而无需首先要求目标公司用尽其可能对投标人子公司采取的任何补救措施。14.4持续保证及弥偿本第14条是投标人的持续义务，尽管计划生效或计划或交易已完成或实施，并在投标人次级根据本契据或契据投票对目标或计划股东承担任何责任或义务，直至所有该等责任或义务已全部解除时，仍保持完全有效及有效。14.5不预扣款项（a）投标人必须根据本第14条或契据投票（包括计划代价）免费、清楚及不扣除所有到期付款
Gilbert + Tobin Scheme Implementation Deed page | 45任何当前和未来的预扣款项（包括澳大利亚或任何其他司法管辖区的税款、关税、征费、关税、扣除和收费）。（b）如果投标人被法律强制扣除任何预扣款，那么除了根据本第14条应支付的任何款项外，它还必须向Target和每个计划股东支付必要的金额，以确保Target在预扣后收到的净额等于Target或计划股东原本有权获得的金额（如果不是预扣的话）。14.6货币投标人必须以根据本契据和契据投票应支付的货币支付其根据本条款第14条或契据投票应支付的所有款项（不包括与外币兑换或任何其他费用或开支有关的任何佣金和开支）。14.7任何抵销投标人均无权抵销、扣除或扣留其根据本第14条可能或变得有责任支付的任何款项，以抵销投标人子公司或任何其他投标人集团成员可能或变得有责任支付给目标集团成员或计划股东的任何款项，不论是否根据本契据、契据投票或其他方式。15保密和公开公告15.1保密每一方同意并承认保密契据：（a）在本契据日期后继续完全有效运作；（b）在本契据的任何终止后仍然有效，在每种情况下均受制于并根据保密契据的条款，但在任何不一致的情况下，本契据的条款将优先于保密契据。15.2在紧接本契据日期后的执行公告中，目标和投标人各自必须以先前彼此书面同意的形式发布有关交易的公告。15.3进一步公开公告（a）除第15.3（b）条另有规定外，各方必须：（i）在发布前相互咨询，并在切实可行范围内给予对方合理机会，以真诚地审查和考虑另一方关于交易的任何新闻稿或其他公开声明的意见；（ii）不得在此类咨询之前发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，除非适用法律、受托责任或上市规则可能要求。
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 46（b）第15.3（a）条的规定不适用于：（i）与竞争建议或撤回目标董事会建议有关的任何公告、文件或出版物；或（ii）目标或投标人就双方就本契据、计划或本契据所设想的交易的任何争议而披露有关本契据或本契据所设想的交易的任何信息。16通知16.1通知送达（a）本契据（Notice）项下的通知、同意或其他通信只有在以下情况下才有效：（i）该通知是书面的、由提供该通知的一方或其代表签署；以及（ii）将其发送至收件人的通知地址如下：目标地址：Level 5,100 Harris Street，Pyrmont NSW 2009，Australia E-mail：c.mcgregor@domain.com.au Attn：Catriona McGregor，首席法律与转型官兼公司秘书，副本给Gilbert + Tobin：地址：Level 35，Tower 2，International Towers Sydney，200 Barangaroo Avenue，Barangaroo，NSW 2000电子邮件：ccondoleon@gtlaw.com.au/kevans-cullen@gtlaw.com.au收件人：Costas Condoleon/Karen Evans-Cullen Bidder地址：1201 Wilson Boulevard，Arlington VA 22209，USA电子邮件：generalcounsel@costar.com收件人：Gene Boxer，总法律顾问兼公司秘书，并抄送corrs Chambers Westgarth：地址：Level 37，Quay Quarter Tower，50 Bridge Street，Sydney NSW 2000电子邮件：sandy.mak@corrs.com. au/adam.foreman@corrs.com. au收件人：Sandy Mak/Adam Foreman Bidder分地址：1201 Wilson Boulevard，Arlington VA
Gilbert + Tobin Scheme Implementation Deed Page | 47 with a copy to corrs chambers Westgarth：Address：Level 37，Quay Quarter Tower，50 Bridge Street，Sydney NSWS 2000 E-mail：sandy.mak@corrs.com.au/adam.foreman@corrs.com.au Attn：Sandy Mak/Adam Foreman（b）If a party changes address and fails to notify the other party of this change and the new address，delivering notices to a new address，or otherwise brought to attention of the addressee，are deemed to compliance16.2自收到时起生效根据第16.1条发出的通知在收到时（或在其中指明的较后时间）生效，并被视为收到：（a）如以专人送达，则在送达时；（b）如以预付邮资寄出，寄出日期后的第二个工作日（或寄往澳大利亚或从澳大利亚境外寄出的寄出日期后的第七个工作日）；或（c）如果通过电子邮件发送：（i）当发件人收到确认送达的自动消息时；或（ii）发送时间后的2小时（如发件人发送电子邮件的设备上记录的那样），除非发件人收到电子邮件尚未送达的自动消息，以先发生者为准，但如根据第16.2（a）或16.2（b）条进行的交付或传送并非在营业日或在营业日下午5时后进行，则该通知被视为在该交付、接收或传送后的营业日上午9时收到。17 General 17.1 Further acts每一方将迅速采取和执行所有进一步行动，并执行和交付法律要求或任何其他方合理要求的所有进一步文件（形式和内容合理地令该一方满意），以使本契约生效。17.2付款除非本契据另有明文规定，如另一方根据本契据须向一方（接管方）支付一笔款项，则该款项应予支付：（a）以即时可用且不可撤销的资金，以电子转账方式支付至一个或多个在到期付款日期或之前由接管方以书面通知的账户，或以各方可能同意的其他即时可支付资金支付；和
吉尔伯特+托宾计划实施契据页| 48（b）未经扣除、扣留或抵销，除非法律要求。17.3同意或批准除本契据明文规定外，一方可凭绝对酌情权有条件或无条件地给予或拒绝本契据下的任何同意或批准。17.4 GST（a）本条款17.4中对GST法案中定义或使用的术语的任何提及，除非上下文另有说明，均为对该法案中定义或使用的该术语的提及。（b）除非明确包括，根据本契据或与本契据有关的任何供应的代价不包括商品及服务税。（c）如一方（供应商）根据本契据或与本契据有关而向另一方（接收方）作出的任何供应为应课税供应，则除根据本契据须提供的代价外，除非为适用本条款17.4（c）就该供应（商品及服务税专属代价），接收方必须向供应商支付相等于商品及服务税专属代价（或其商品及服务税专属市场价值）的金额乘以就该供应征收商品及服务税的比率的金额。本条例草案第17.4（c）条不适用于根据本契据或与本契据有关而明示包括商品及服务税的任何应课税供应。（d）根据本条例第17.4条须支付的商品及服务税帐目的款额，将与提供以其他方式须就供应支付的代价同时及以相同方式支付。但是，GST账户的金额只在收到有效的税务发票时才能支付。（e）如果根据本契据或与本契据有关，供应商根据《商品及服务税法案》对某项供应作出调整，使供应商应付的商品及服务税金额发生变化，则供应商将调整受赠方应付的金额，以考虑到变化的商品及服务税金额，并且必须向受赠方提供有效的调整票据。（f）在计算任何代价或任何弥偿、补偿或类似金额时，凡提述某人所招致的成本、开支或负债（有关开支），即提述有关开支，减额相等于该人（或该人所属的任何商品及服务税集团的代表成员）就有关开支所享有的任何进项税收抵免权利。除非一方在必须提供相关付款或对价的日期之前另有证明，否则将假定一方有权获得全额进项税抵免。（g）除非明确包括在内，本契据中规定的任何货币门槛均不包括商品及服务税。（h）在上下文要求的情况下，本条款17.4中对供应商或接受者的提及包括供应商或接受者分别为其成员的商品及服务税集团的代表成员。17.5印花税竞买人须就本契据、计划或根据本契据须采取的步骤缴付所有印花税（如有）及与印花税有关的任何罚款及罚则
Gilbert + Tobin计划实施契据页| 49或计划（包括根据交易收购或转让目标股份）。17.6预扣（a）如TAA附表1第14-D款（第14-D款）规定投标人或投标分理人须就向若干计划股东收购计划股份向税务署署长支付款项（预扣款项），则其须获准从向该等计划股东支付的计划代价中扣除有关款项，并将该等款项汇给税务署署长。应付给有关计划股东的总金额不得增加以反映扣除，而应付给该等计划股东的总金额净额须被视为全额及最终清偿欠该等计划股东的款项。（b）如计划股东在实施日期前收到实体申报，则投标人及投标人次级认可并同意他们不得根据第14-D款就计划股东向税务署署长支付任何款项，其中：（i）实体申报是根据第14-D款（实体申报）第14-225款的规定作出的；及（ii）投标人并不知道实体申报是虚假的。（c）Target同意，投标人可与澳大利亚税务局联系，以获得关于将第14-D款应用于交易的澄清，并将提供投标人在进行任何此类联系时合理要求的所有信息和协助。投标人同意：（i）为Target提供一个合理的机会，以审查将提供给澳大利亚税务局的所有材料的形式和内容，并且必须纳入Target对这些材料的合理评论，更广泛地考虑Target对投标人与澳大利亚税务局的接触的评论，并向Target提供合理机会，参与投标人与澳大利亚税务局就将第14-D款适用于交易进行的任何讨论和通信；以及（ii）未经Target事先书面同意，不得就将第14-D款或其他预扣税义务适用于交易的事宜与任何目标股东联系。（d）双方同意就第14-D款的适用进行善意磋商，包括考虑到澳大利亚税务局按照第17.6（c）条所述的任何程序提供的任何澄清。各方同意在磋商后采取其同意（各自合理行事）必要或可取的所有行动，其中可能包括但不限于对本契据、计划和契据投票作出修订，以确保从计划股东处获得相关陈述。（e）在投标人或投标分理人确定须根据第14-D款向税务署署长支付一笔款项的范围内：（i）投标人必须至少在实施日期前10个营业日向目标提供信息，该信息可识别（在合理的详细程度上）
Gilbert + Tobin计划实施契据页|关于根据第14-D款就相关计划股东产生负债的50个理由以及预扣金额的计算依据；（ii）目标可在实施日期前至少5个营业日向投标人提供信息，而该信息在目标合理的意见中表明不应根据第14-D款就相关计划股东产生负债；（iii）投标人必须合理考虑并本着诚意考虑，目标根据上文第17.6（e）（ii）条提供的资料，然后再就有关计划股东是否需要根据第14-D款向税务署署长支付一笔款项作出最终决定。17.7费用除本契据另有规定外，每一方将自行支付与本契据和计划手册的谈判、准备、执行和履行以及本契据和计划的拟议、尝试或实际实施有关的成本和费用。17.8修订本契据只能通过由每一方签署或代表每一方签署的文件来更改。17.9转让一方不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让或更新本契据或以其他方式处理其利益或其项下的权利，或意图这样做，而该同意可由寻求同意的一方绝对酌情拒绝。17.10放弃（a）任何一方未行使或强制执行或延迟行使或强制执行或部分行使或强制执行法律或根据本契据提供的任何权利、权力或补救，将不以任何方式排除或作为放弃行使或强制执行，或进一步行使或强制执行该权利或法律或根据本契据提供的任何其他权利、权力或补救。（b）任何一方根据本契据作出的任何放弃或同意，只有在该一方作出或以书面确认的情况下，才对该方有效和具有约束力。（c）对违反本契据任何条款的任何放弃将不会作为对另一项违反该条款的放弃或对本契据任何其他条款的违反而运作。（d）本契据中的任何规定均不强制任何一方行使权利，以放弃其权力范围内的本契据的任何有条件期限。17.11对应方（a）本契据可在任意数目的对应方中签立，并可由当事人在不同的对应方上签立。每个对应方构成已执行和交付该对应方的每一方的协议。每个对应方都是一份原件但对应方加在一起是一份相同的协议。
Gilbert + Tobin Scheme Implementation Deed Page | 51（b）This deed is binding on the exchange of due executed equipment on the parties on the exchange of due executed equipment。（c）双方当事人同意，以电子邮件发送至第16条所指明的另一方当事人的电子邮件地址的已执行对应方的正本副本，而不是正本，是执行正本的充分证据，并可为所有目的而代替正本出示为证据。17.12全部协议本契据、保密契据和各方当事人为本条款17.12的目的而指定的任何其他文件：（a）取代先前就其标的事项达成的所有协议、谅解、谈判或契据；（b）体现各方当事人的全部谅解，并构成各方当事人就其标的事项商定的全部条款。17.13无任何陈述或依赖（a）每一方均承认，除本契据中明确载列的陈述或诱导外，没有任何一方（或任何代表其行事的人）向其作出任何陈述或其他诱导以订立本契据。（b）每一方承认并确认，其并不依赖任何其他方或代表任何其他方的任何陈述或其他利诱而订立本契据，但本契据中明确载列的任何陈述或利诱除外。17.14不合并各方的权利和义务将不会在本契据下的任何交易完成时合并。它们将在为实施任何交易而订立的任何转让或其他文件的执行和交付后继续存在。17.15管辖法律（a）本契据受新南威尔士州法律管辖，并将根据新南威尔士州法律解释。（b）每一方不可撤销和无条件地服从新南威尔士法院和有权裁定这些法院上诉的法院的非专属管辖权。
Gilbert + Tobin Scheme Implementation Deed Schedule 1 – Dictionary | page | 52 Schedule 1 Dictionary 1 Dictionary 1.1本契据中定义的术语，除非上下文另有要求，以下词语和表达的含义如下：Adviser是指受聘向目标、投标人或投标人次级提供任何类型的专业建议（包括法律、会计、咨询或财务建议）的任何人。总计划代价指根据该计划（并根据该计划的条款）向所有计划股东支付的计划代价的总和。ASIC是指澳大利亚证券和投资委员会。Associate具有《公司法》第1.2部分第2部分中给出的含义。ASX是指ASX有限公司（ABN 98008624691），或者，如果上下文需要，是指由其运营的金融市场。获授权人指，就任何人而言：（a）该人的董事、高级人员、承建商、代理人或雇员；及（b）该人的顾问。Bidder Sub指Andromeda Australia SubCo Pty Limited（ACN 684354265），Suite 2，Level 25,100 Miller Street，North Sydney NSW 2060。Bidder Sub Board是指Bidder Sub的董事会。Bidder是指1201 Wilson Boulevard，Arlington VA 22209 USA的科斯塔 Inc。Bidder Board是指Bidder的董事会。Bidder break fee意味着28,100，000美元。投标人集团指投标人及其各相关机构法人（在任何时候均不包括标的及其附属公司，前提是标的及其附属公司当时为投标人的附属公司）。投标人集团成员是指投标人集团的成员。投标人受偿方是指每个投标人组成员和每个投标人组成员的授权人。投标人信息是指由投标人或代表投标人向目标或独立专家提供的有关投标人、投标人次级或投标人组的信息：（c）在必要的范围内，使计划手册能够按照所有适用法律编制和完成；或者
Gilbert + Tobin计划实施契据附表1 – Dictionary | page | 53（d）否则符合竞标人在第5.2条下的义务，但不包括目标信息和独立专家报告以及由目标外部顾问编制的有关交易对计划股东的税收影响的任何描述。投标人保证指附表3所列的投标人的陈述和保证。预算具有Target和Bidder书面约定的含义。营业日是指在美国新南威尔士悉尼或华盛顿特区，不是周六、周日或公共假日或银行假日的一天。索赔是指索赔、通知、要求、诉讼、程序、诉讼、起诉、仲裁、调查、判决、裁决、损害、损失、成本、费用或责任，无论是否存在、未确定、立即、未来或或有的，无论是否基于合同、侵权或法规。竞合建议指任何要约、建议、协议、安排或交易，不论在本契据日期之前、当日或之后均存在，而该等要约、建议、协议、安排或交易如订立或完成，可能意味着除投标人或其联系人以外的人将：（e）直接或间接取得任何目标集团成员的20%以上证券的投票权，或有权取得其法律、实益或经济权益或控制权；（f）取得任何目标集团成员的控制权；（g）直接或间接取得或成为持有人，或以其他方式收购或有权收购任何目标集团成员的全部或基本全部或重要部分业务或资产的合法、实益或经济权益或控制权；（h）以其他方式直接或间接收购、与目标公司装订或合并；或（i）要求目标公司放弃或以其他方式未能进行交易，无论是通过收购要约、安排方案、股东批准的收购、减资、回购、出售、租赁或购买股份、其他证券或资产、转让资产或负债、合资，双重上市公司（或其他合成合并）、公司契据安排、任何债务换股权安排或其他交易或安排。条件是指第3.1条中规定的条件，条件是指所有这些条件。保密契据是指目标公司与投标人之间日期为2024年3月31日的保密契据。谘询公告具有第3.8（a）（i）条赋予该词的涵义。控制具有《公司法》第50AA条赋予的含义。《公司法》是指《2001年公司法》（联邦）。反建议具有第9.6（d）条赋予该词的涵义。
Gilbert + Tobin Scheme Implementation Deed Schedule 1 – Dictionary | page | 54 Court是指新南威尔士州最高法院或任何其他根据《公司法》具有管辖权的法院，如双方可能书面同意。契据投票是指将由投标人和投标人小组在第一个法院日期之前执行的契据投票，基本上以附表6所列的形式或以目标合理行事可接受的其他形式执行。披露函指目标公司在本契据日期或之前向投标人提供并由投标人会签的有权如此授权的函件。尽职调查材料是指在本契据日期之前由目标公司或代表目标公司以书面形式向投标人及其代表披露的与目标集团有关的信息：（a）在线数据室；（b）在线数据室所载对投标人及其代表提出的进一步信息请求的任何书面答复。EBITDA就某一期间而言，指该期间持续经营业务的综合除税后纯利（根据目标集团于本契据日期适用并于目标集团于2024年12月31日的半年度财务报告中使用的会计政策及惯例计算）经以下各项后：（a）加回任何利息开支；（b）扣除任何利息收入；（c）加回任何所得税开支；（d）扣除任何所得税抵免或收入；（e）加回任何折旧开支；及（f）加回任何摊销开支，在扣除或增加（如适用）的范围内，在计算该期间的税后净利润时，不包括重大项目（由目标公司与投标人书面约定）。有效手段，当就该计划使用时，根据《公司法》第411（10）条，法院根据《公司法》第411（4）（b）条就该计划作出的命令生效。生效日期，就该计划而言，指该计划生效的日期。担保权是指抵押、押记、质押、留置权、产权负担、担保权益、所有权保留、优先权、信托安排、合同抵销权，或任何有利于任何人的任何其他担保协议或安排，无论是否已登记或未登记。终止日期指以下较后者：（a）本契据日期后9个月的日期；及（b）投标人与目标公司书面议定的其他日期及时间。
Gilbert + Tobin计划实施契据附表1 –字典| page | 55不包括股东指任何目标股东，其为投标人集团的成员或任何目标股东，而其代表或为投标人集团的任何成员持有任何目标股份，而在每种情况下，于计划记录日期并无代表或为任何其他人的利益持有目标股份。排他期指自本契据日期起至下列最早日期结束的期间：（a）结束日期；（b）生效日期；及（c）本契据根据其条款终止的日期。现有债务融资是指：（a）500万美元的循环信贷融资（融资A）；（b）1.69亿美元的循环贷款融资（融资B）；（c）1.16亿美元的循环贷款融资（融资C），根据现有债务融资文件的条款提供。现有债务融资文件是指（其中包括）Domain Group Finance Pty Limited（ACN 619554602）作为借款人和澳洲西太平洋银行集团（ACN 007457141）作为代理人以及该融资协议项下及该协议中定义的每份“融资文件”之间经日期为2024年12月12日的修订和同意契据修订的银团融资协议。公平披露是指披露得足够详细，以使在交易性质的交易中经验丰富的相关信息的合理和老练的接收者能够识别相关事实、事项、情况或事件的性质、实质和潜在影响。FATA意指《1975年外国收购和收购法案》（CTH）。FIRB是指外国投资审查委员会。首次开庭日期指法院首次聆讯根据《公司法》第411（1）条命令召开计划会议的申请的日期。政府机构是指任何政府或政府的代表或任何政府、半政府、行政、财政、监管或司法机构、部门、委员会、当局、法庭、机构、竞争管理机构或实体，包括任何部长、ASIC、ASX、FIRB以及根据法规或任何证券交易所成立的任何监管组织。GST是指根据GST法在澳大利亚征收或征收的商品和服务税，或类似的增值税。GST法案是指1999年新的税收制度（商品和服务税）法案（联邦）。GST排他性考虑具有第17.4（c）条赋予该词的含义。GST法具有GST法案赋予它的含义。
Gilbert + Tobin计划实施契据附表1 – Dictionary | page | 56 Headcount Test是指根据《公司法》第411（4）（a）（ii）（a）条的规定，在计划会议上批准计划的决议须由亲自或通过代理人出席并投票的目标股东人数的多数通过。实施日期，就计划而言，指计划纪录日期后的第五个营业日，或订约方同意的其他营业日。独立专家是指由Target聘请的独立于各方的专家，对交易发表意见。独立专家报告指由Target委托独立专家提交以载入计划手册的报告，其中包括独立专家就其认为该计划是否符合目标股东的最佳利益发表的声明，并包括独立专家对该报告的任何更新、修订或修订。破产事件是指就某人而言：（a）（破产官员）向该人或向该人的全部或大部分财产或资产指定清算人、临时清算人、管理人、法定管理人、控制人、接管人、接管人和管理人或其他破产官员（不论是根据澳大利亚法律或外国法律）且该诉讼未被中止，14天内撤回或驳回；（b）（安排）该人与其债权人订立一般妥协或安排；（c）（清盘）召集会议审议将该人清盘的决议（除非该决议是轻率的或不能合理地认为相当可能导致该人实际清盘）或提出申请或命令除申请或命令（视属何情况而定）在14天内被撤销或撤回外，对该人进行清盘或撤销登记；（d）（停止营业）该人停止或威胁停止经营业务；（e）（无力偿债）该人在《公司法》所指的债务到期或根据《公司法》以其他方式被推定为资不抵债时无法偿付其债务；（f）（撤销登记）被撤销登记的人作为公司或以其他方式解散；（g）（公司安排契据）执行公司安排契据的人；（h）（作为受托人或合伙人的人）该人在作为或看来作为信托或合伙（包括有限合伙）的受托人（或共同受托人）或普通合伙人时招致法律责任因下列一项或多项情形，本人无权从信托或合伙资产中获得全部赔偿责任：本人作为合伙人违反信托或义务；作为受托人或合伙人在其权力范围之外行事的人；
Gilbert + Tobin Scheme实施契据附表1 –词典| page | 57信托或合伙企业的条款，否认或限制该人就赔偿责任获得赔偿的权利；信托或合伙企业的资产不足以解除赔偿责任；或（i）（类似事件）任何类似于（a）至（f）段中任何一段所述的情况发生在外国司法管辖区的法律下与该人有关的情况下，如果（a）至（i）段规定的任何事件发生在该人身上，则该人应资不抵债。融合委员会具有第6.5（a）条赋予的涵义。上市规则指经不时修订的ASX正式上市规则。重大不利变动指在本契据日期后发生或为投标人所知的事件、发生、变更、情况或事项（特定事件），且（单独或与其他特定事件汇总时）具有或合理可能具有使目标集团的综合年度EBITDA（按经常性基准）减少至少2212.5万澳元的影响（在考虑任何特定事件后计算，该事件已经或可以合理地预期对综合年度EBITDA产生积极影响），与目标集团的综合年度EBITDA（按经常性基准）在没有特定事件的情况下的合理预期相比，在每种情况下，除特定事件外，在以下范围内：（a）须由目标公司根据本契据或交易进行或采购，或由本契据或计划明确许可（为免生疑问，包括支付许可的特别股息），或以其他方式批准，投标人书面同意或要求；（b）已在披露信函或尽职调查材料中公平披露；（c）已在本契据日期前24个月内向ASX公平披露；（d）已在公共登记册信息中公平披露；（e）因投标人的任何作为或不作为或投标人先前已书面批准或要求的任何行动而引起，包括因此类事项而合理可预见的任何后果；（f）是目标公司与交易过程相关的成本和费用，包括应付给Target外部顾问的所有费用，前提是这些金额在披露信函或尽职调查材料中公平披露；（g）产生于：在Target遵守第6.2（k）条和第6.4（a）（iv）条的情况下，任何（a）针对或涉及目标集团成员的当前或合理可预见的未来索赔、程序、争议、投诉、调查或审查，直接或间接涉及与特定事项（相关索赔）相同的标的，或（b）威胁相关索赔，或（c）增加任何目标集团成员与此相关的责任规定；
Gilbert + Tobin Scheme实施契约附表1 –词典| page | 58项影响目标一般经营所在行业的变化；商品价格、汇率或利率的变化；经济、政治或商业条件的一般变化（包括房地产上市数量的变化）以及国内或国际金融市场的变化或中断或波动，包括因此类事项而合理可预见的任何后果；恐怖主义行为、战争爆发或升级（无论是否宣布）、重大敌对行动、内乱、天灾、自然灾害或恶劣天气条件，网络安全事件或类似事件；疾病的一般爆发或升级（包括COVID-19或任何突变、变异或衍生）或类似事件，或来自任何政府机构与此相关的任何法律、秩序、规则或指示；或会计准则或政策的变更或对其的解释、澳大利亚政府机构的适用法律或政策，在上文第（iii）至（vii）段的情况下，不包括任何特定事件的影响，只要这些影响相对于目标集团经营所在行业的其他参与者而言与目标集团不成比例。为确定是否已发生重大不利变化，各方必须考虑就特定事件获得保险、分担或赔偿的任何权利，但前提是：（a）目标集团收到；（b）相关保险人或其他交易对手已书面确认相关金额将支付给目标集团；或（c）相关保险人已书面确认承保。物资合同具有标的与投标人书面约定的涵义。九指九娱控股有限公司。九组指九组及其附属公司（目标集团除外），九组成员指九组的任何成员。通知具有第16.1（a）条赋予该词的涵义。在线数据室是指Datasite在线数据室中包含的题为“Project Nevis”的文件和信息（为免生疑问，包括信息以及对Target或其代表通过“问答”功能提供的投标人及其代表提出的问题或要求提供信息的答复），投标人及其代表在本契据日期之前于2025年5月8日下午5点（悉尼时间）获得了访问权限，Target或其代表已在本契据日期或之前向投标人提供了电子副本。准许特别股息指目标根据第4.4条向目标股东派发每股目标股份最多10分的股息。订明发生指在本契据日期或之后至第二法院日期上午8时前发生以下任何情况：
Gilbert + Tobin计划实施契据附表1 –词典| page | 59（a）目标将其全部或任何股份转换为更多或更少数量的股份（见《公司法》第254H节）；（b）任何目标集团成员决议以任何方式减少其股本，或合并，（c）任何目标集团成员：订立回购协议；或决议根据《公司法》第257C（1）或257D（1）款批准回购协议的条款；（d）任何目标集团成员宣布、支付或分配任何股息或任何其他形式的利润或资本分配（无论是现金或实物）（许可的特别股息除外）；（e）任何目标集团成员发行股份，或授予对其股份的履约权或期权，或同意发行该等股份或授出该等期权，但以下情况除外：凡发行股份或其他证券，或授出该等期权时，向Target或为Target全资附属公司的实体发行，但前提是Target本身并非发行实体；或与按第4.3条所设想的目标股权激励的处理有关；（f）任何目标集团成员发行或同意发行可转换票据；（g）任何目标集团成员处置或同意处置全部或大部分，目标集团的业务或财产；（h）任何目标集团成员建立或同意建立对整体或重要部分的任何产权负担，其业务或财产；或（i）任何目标集团成员破产；条件是规定的事件将不包括以下任何事项：（j）根据本契据或计划须由Target进行或促使进行；（k）在本契据日期前24个月在Target向ASX提交的文件中公平披露的范围内；（l）在公共登记册信息中公平披露的范围内；（m）在披露信函或尽职调查材料中公平披露的范围内；（n）法律或法院命令要求的范围内或政府机构；（o）本契据明确许可；或（p）投标人已书面批准的承诺（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）。
Gilbert + Tobin计划实施契约附表1 –词典| page | 60公共登记信息是指有关每个目标群体成员的所有公开文件，这些文件本应在搜索由以下机构维护的公共记录时披露：（a）ASIC于2025年5月7日；（b）根据2009年《个人财产证券法》（联邦）于2025年5月7日建立的登记；（c）新南威尔士州、维多利亚州、昆士兰州、西澳大利亚州的土地所有权办公室，南澳大利亚州和澳大利亚首都特区于2025年4月2日；（d）知识产权澳大利亚于2025年4月1日进行知识产权澳大利亚商标登记，并于2025年4月11日进行知识产权澳大利亚AusPat专利登记和知识产权澳大利亚外观设计登记；（e）澳大利亚高等法院于2025年4月9日、澳大利亚联邦法院于2025年4月9日、昆士兰州最高法院于2025年4月2日、塔斯马尼亚州最高法院于2025年4月3日、澳大利亚首都特区最高法院于2025年4月2日，维多利亚州最高法院于2025年4月4日、北领地最高法院于2025年4月3日、南澳大利亚州最高法院于2025年4月4日、西澳大利亚州最高法院于2025年4月9日、新南威尔士最高法院于2025年4月28日。接盘方具有第17.2条赋予该词的含义。建议具有第7.2（a）条赋予该词的含义。监管批准是指：（a）任何批准、同意、授权、登记、备案、递交、许可、特许、协议、公证、证书、许可、许可、指示、声明、授权、放弃、修改或豁免；或（b）如果政府机构在递交、备案、登记或通知后的特定期间内以任何方式进行干预或采取行动，则与法律将完全或部分禁止或限制的任何事情有关，在该期间届满时不进行干预或采取行动。相关法人团体具有《公司法》第50条赋予的含义，包括如果《公司法》第48（2）条被省略，将成为相关法人团体的任何法人团体。关联方具有《公司法》第228条赋予的含义。有关费用具有第17.4（f）条赋予该词的涵义。相关利益具有《公司法》第608和609条赋予的含义。有关通知具有第9.6（b）条赋予该词的涵义。一方的代表包括该方的雇员、代理人、高级管理人员、董事、顾问、合伙人、合营者或分包商。
Gilbert + Tobin计划实施契据附表1 –词典| page | 61受限制股份指受任何限制（包括归属条件、处置限制、持有锁定、没收限制或服务条件）规限的目标股份。RG60是指ASIC发布的监管指南60。竞争对手收购方具有第9.6（a）条赋予该词的含义。计划指目标股东与计划股东根据《公司法》第5.1部就所有计划股份订立的建议安排计划，大致采用附表5所列形式或订约各方书面同意的其他形式，但须遵守法院根据《公司法》第411（6）条作出或要求并经每一方书面批准的任何更改或条件。方案小册子指目标公司根据本契据的条款就交易拟备并寄发予目标股东的说明小册子。计划代价具有第4.2（a）条所赋予的涵义，即根据第4.4（c）条减少的每股计划股份4.43元。计划会议指法院根据《公司法》第411（1）条命令召开的目标股东（不包括除外股东）会议，以审议和表决该计划，包括该会议任何延期或延期后召开的任何会议。计划纪录日期就计划而言，指生效日期后的第三个营业日（或订约各方以书面协定的其他营业日）下午5时。计划股份指计划股东于计划记录日期所持有的目标股份（但为免生疑问，并不包括获排除股东所持有的任何目标股份）。计划股东指于计划记录日期的目标股东，但除外股东。第二个开庭日期指根据《公司法》第411（4）（b）条向法院提出的命令批准该计划的申请被聆讯或安排聆讯的第一天，如该申请因任何原因被押后，则指被押后的申请被聆讯或安排聆讯的日期。股份分割指目标股份持有人将目标股份拆分为两个或两个以上的目标股份，不论是否导致目标股份的实益拥有权发生任何变化。特定同意书具有标的与投标人书面约定的涵义。特定事项具有标的与投标人书面约定的含义。子公司具有《公司法》第46条赋予该词的含义。优先建议指目标董事会本着诚意并为履行目标董事会合理认为是其受托责任或法定责任而确定的善意竞争建议，如果基本上按照其条款完成，在考虑到包括对价在内的事项后，很可能会导致比交易更有利于目标股东的交易，该
Gilbert + Tobin计划实施契据附表1 –词典| page | 62相关方的身份、条件、资金、确定性、时机、Nine的观点（仅在与获得股东批准的能力相关的范围内，因此与竞争性提案和交易的可执行性相关）以及目标董事会认为相关的任何其他事项。供应商具有第17.4（c）条赋予该词的含义。TAA是指《1953年税收管理法》（CTY）。目标董事会指不时组成的目标公司董事会（或不时组成的代表目标公司考虑交易的目标公司董事会的任何委员会）。Target Break Fee意味着28,100，000美元。目标股权激励是指所有期权、股份或履约权或其他可行使、可转换或可交换为目标股份的证券。目标集团指目标及其附属公司及目标集团成员将据此解释。目标受偿方指目标集团成员及目标集团成员的每名获授权人士。目标赔偿是指第8.4条中目标公司给予的赔偿。目标信息是指计划手册中除投标人信息和独立专家报告之外的所有信息。目标注册处指MUFG Corporate Markets（AU）Limited，或Target的任何替代股份登记服务供应商。目标股份指目标公司股本中的缴足普通股。目标股份登记册是指根据《公司法》第168（1）条由目标公司或代表目标公司维护的目标公司成员名册。目标股份权利是指根据适用条款和条件对目标股份（或在某些情况下，以现金支付代替目标股份）的权利。目标股东指于目标股份名册登记为目标股份持有人的每名人士。目标保证指附表4所列目标的陈述及保证。Tax Act是指《1936年所得税评估法》（CTH）或《1997年所得税评估法》（CTH），或两者兼而有之，视上下文而定。税务条件是指由FIRB或代表FIRB在FIRB关于‘税务条件’的指导说明12第D节中发布的‘标准’和‘附加’税务条件（以紧接2025年3月14日之前发布的形式），以及在FIRB关于‘税务条件’的指导说明12第D节中标题‘一般’、‘提供信息’、‘资本稀薄’、‘融资’、‘私募股权/私人资本’和‘条件报告’下描述的其他与税务相关的条件或承诺（在
Gilbert + Tobin Scheme Implementation Deed Schedule 1 – Dictionary | page | 63 Form last updated on 14 March 2025），并经不时修订、补充或替换'。时间表是指附表2所列与交易有关的指示性时间表，并经各方可能书面同意的修改。交易日具有《上市规则》赋予该词的涵义。交易指建议由Bidder Sub根据本契据的条款及条件透过实施该计划收购全部目标股份。财务主管是指澳大利亚的财务主管。投票意向具有第7.2（b）条赋予该词的涵义。1.2本契据中的解释，除非出现相反意图，否则适用以下解释规则：（a）标题仅为方便起见，不影响对本契据的解释；（b）单数包括复数，反之亦然；（c）不分性别或特定性别的词语包括每一性别；（d）如果某个词或短语被赋予特定含义，则该词或短语的其他词性和语法形式具有相应含义；（e）词语‘such’，‘including’，‘particularly’和类似表达不被用作，也不打算成为，解释为限制词；（f）提述：某人包括自然人、合伙企业、合营企业、政府机构、协会、公司、信托或其他法人团体；某物（包括但不限于在行动中选择的权利或其他权利）包括该物的一部分；一方包括其代理人、继承人和允许的受让人；一份文件包括对该文件的所有修订或补充；条款、条款、当事人、附表或附件是提述该条款或条款，或当事人，本契据的附表或附件；本契据包括其所有附表及附件；法律包括宪法条文、条约、法令、公约、规约、条例、条例、附例、判决、普通法规则或衡平法，并为经修订、合并或取代的该法律的提述；规约包括根据其订立的任何条例、条例、附例或其他附属法例；
Gilbert + Tobin Scheme Implementation Deed Schedule 1 – Dictionary | page | 64此契据以外的协议包括一项承诺，或法律上可强制执行的安排或谅解，无论是否以书面形式；且金额以澳元为单位；（g）两个或多个人的协议对他们具有共同约束力，而他们每个人又分别具有约束力；（h）当必须做某件事的日期不是营业日时，该事情必须在下一个营业日完成；（i）提及时间是指悉尼，澳大利亚时间；（j）没有任何解释规则适用于一方的不利地位，因为该一方负责准备本契据或其任何部分；（k）本契据对一方施加的使用合理努力确保某一行为或事情发生或不发生的义务应理解为包括该一方的义务，以促使其子公司使用合理努力确保该行为或事情发生或不发生（视情况而定）。1.3最佳和合理的努力提及一方当事人使用或对一方当事人承担使用其最佳努力或合理努力或所有合理努力的义务，并不迫使该当事人：（a）支付款项：以诱使或对价的形式向第三方采购某物（支付非实质性费用或成本，包括顾问费用除外，以取得有关的东西）；或在本契据范围内属商业上繁重或不合理的情况下；（b）向任何人提供或为任何人的利益提供其他有价值的代价；或（c）同意商业上繁重或不合理的条件。1.4同意或批准如根据本契据作出任何作为、事项或事情有赖于一方当事人的同意或批准，或属一方当事人的酌情权范围，则除非另有明文规定，否则可给予同意或批准或有条件或无条件行使酌情权或由该当事人以绝对酌情权拒绝行使。1.5 Target的知识、信念或意识（a）本契据中所作的某些陈述（包括某些目标保证）仅由Target基于其知识、信念或意识而给予和作出。就本契约而言，Target的知识、信仰或意识仅限于披露信函所列人员的实际知识、信仰或意识。除本条例草案第1.5（a）条所指认的人以外，任何人的知识、信仰或意识将不会被归入Target。（b）第1.5（a）条所指名的人概不会就目标保证或本契据下的其他方面承担任何个人法律责任。
Gilbert + Tobin Scheme Implementation Deed Schedule 1 – Dictionary | page | 651.6 Knowledge，belief or awareness of Bidder（a）this deed（including certain bidder warrants）中对投标人的知识、belief or awareness的引用仅限于披露信函中所列的那些当事人的实际知识、belief or awareness。除本条例草案第1.6（a）条所指认的人外，任何人的知悉、信仰或意识将不会归咎于投标人。（b）第1.6条所指名的人概不会就本契据项下的投标人保证或其他方面承担任何个人法律责任。
Gilbert + Tobin计划实施契据附表2 | page | 66附表2指示性时间表活动日期目标向ASIC提交计划手册以供审查和评论6月中旬第一法院日期6月下旬向目标股东发送计划手册7月初计划会议8月中旬第二法院日期8月中旬生效日期8月中旬计划记录日期8月下旬实施日期8月下旬
Gilbert + Tobin计划实施契据附表3 | page | 67 Schedule 3 Bidder Warranties Bidder and Bidder Sub声明并保证：（a）（状态）Bidder and Bidder Sub各自为根据其注册地法律注册的有效存在的公司；（b）（权力和公司授权）本契据的执行和交付已获得所有必要的公司行动的适当授权，并且Bidder and Bidder Sub各自拥有执行和交付本契据和契据投票的完全公司权力和合法权力，及履行或促使履行其在本契据及契据投票项下的义务；（c）（具约束力的文件）本契据对其构成法律、有效及具约束力的义务，而本契据不会导致任何契据或任何令状、命令或强制令项下的违约或失责，投标人或投标子公司为一方或受其约束的规则或条例；（d）（允许的交易）由其执行和履行本契据和本契据所设想的每项交易没有也不会违反以下任何规定：法律或条约或对其具有约束力的政府机构或其任何相关机构法人的判决、裁决、命令或法令；或其组成文件。（e）（无监管批准）就投标人所知，除第3.1条所载的批准外，投标人或投标子公司无须取得监管批准以使其执行、交付和履行本契据；（f）（无违约）本契据的执行和履行不与以下任何规定相冲突或导致违反或违约：投标人或投标子公司章程或其他组成文件的任何规定；或任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则，其作为一方或主体或其或任何其他投标人集团成员受其约束的裁决或法规；（g）（投标人信息）投标人信息：已根据第5.2（b）条编制并提供给Target，以便善意地纳入计划手册，并基于以下谅解，Target及其董事将依赖该信息来编制计划手册并提出和实施计划；并在所有重大方面遵守《公司法》的要求，上市规则及相关ASIC监管指引（如适用）；（h）（方案簿册）于计划簿册寄发予目标股东之日及在向目标股东作出的任何补充披露中，投标人资料将不会在任何重大方面（不论是疏漏或其他方式）具有误导性或欺骗性，并将在所有重大方面遵守
Gilbert + Tobin Scheme实施契据附表3 | page |《公司法》、《上市规则》和ASIC所有相关监管指南以及其他指南和要求的68项要求；（i）（新信息）投标人和投标人子公司将作为一项持续义务，向Target提供在计划簿册寄发予目标股东后直至计划会议日期所产生的所有进一步或新资料，该等资料是确保投标人资料在任何重大方面（包括以遗漏方式）不具误导性或欺骗性所必需的；（j）（意见或信念陈述）投标人资料所载的任何意见或信念陈述均为诚实持有，且有合理理由使投标人及投标人次级持有该意见或信念；（k）（向独立专家提供的信息）由投标人和/或投标分理人或代表投标人向独立专家提供的所有信息，以使独立专家的报告能够被纳入计划手册得以编制和完成，将不会在任何重大方面（无论是通过遗漏或其他方式）产生误导或欺骗性，并将本着诚意并基于独立专家将依赖的谅解提供为编制独立专家报告以载入计划手册而提供的该等资料；（l）（无相关权益）截至本契据日期及2025年2月24日向ASX提交的“初始主要持有人通知”中所披露的除外：Bidder Group成员或其任何联系人均未在任何目标股份中拥有任何相关权益；且Bidder Group成员或其任何联系人均未订立任何协议、安排或谅解，以授予权利，其经济效果相当于或实质上等同于持有、收购、或处置目标股份或任何目标集团成员的任何资产（包括以现金结算的衍生工具合约、差价合约或其他衍生工具合约）；（m）（不与目标股东进行交易）投标人或其任何联营公司均未与任何目标股东订立任何协议、安排或谅解，据此：该目标股东（或该目标股东的联系人）将有权获得与该计划有关的任何抵押利益，或其目标股份的任何与计划代价不同的代价；或目标股东同意对计划投赞成票（或反对任何竞争建议）；（n）（概无与目标董事或雇员的往来），但在本契据日期前向目标披露并经目标董事会批准的情况除外，投标人或其任何联系人均无任何协议，与Target的任何董事或雇员就生效日期后Target的交易或运营以任何方式作出的安排或谅解；（o）（偿付能力）没有发生与投标人、投标人次级或其他投标人集团成员有关的破产事件，也没有采取任何投标人知悉的任何性质的监管行动，以阻止或限制投标人或投标人次级履行其在本契据下的义务的能力；和
Gilbert + Tobin计划实施契据附表3 | page | 69（p）（可用资金–在本契据日期的合理预期）在本契据日期至第二法院日期上午8时之间的所有时间，投标人及投标小组有合理基础预期，于实施日期，投标小组将有足够的现金金额（不论是来自内部现金资源或外部资金安排，或两者兼而有之）向其提供，以履行投标人及投标小组根据其在本契据、计划及契据投票项下的义务支付总计划对价的义务；（q）（资金的可用性-第二次开庭日期的无条件）于第二次开庭日期上午8时前，投标小组将有条件向其提供（有关的条件除外，或将于以下情况下停止适用或获满足、计划生效或就其条款或性质而言只能在计划生效后才能满足或履行的程序性事项或文件规定）足够的现金金额（不论是来自内部现金资源或外部资金安排或两者的组合），以根据其在本契据、计划及契据投票项下的义务，满足投标人及投标分包须支付总计划代价的义务；及（r）（资金的可得性–于实施日期可得）于实施日期，投标小组将无条件地向其提供足够的现金金额（不论是来自内部现金资源或外部资金安排或两者的结合），以履行投标及投标小组根据其在本契据、计划及契据投票项下的义务支付总计划代价的义务。（s）（无股东批准）就执行或履行本契据而言，无需获得投标人或投标人次级（或其任何类别）股东的批准。（t）（附属公司）：Bidder Sub：为Bidder的间接全资附属公司；而Bidder Sub的所有股份或其他证券由Bidder或Bidder的另一全资附属公司合法实益拥有，任何其他人将无权获发行或转让Bidder Sub的任何股份或其他证券。
Gilbert + Tobin计划实施契据附表4 | page | 70 Schedule 4 Target Warranties Target声明并保证：（a）（status）Target是根据其注册地法律注册的有效存在的公司；（b）（权力和公司授权）Target执行和交付本契据已获得所有必要的公司行动的适当授权，Target拥有执行和交付本契据以及履行或促使履行其在本契据和计划下的义务的完全公司权力和合法权力；（c）（契据具有约束力）本契据构成合法，对Target的有效和有约束力的义务以及执行本契据本身并不会导致违反或违约任何协议或契据或任何令状、命令或强制令、规则或条例，而Target或其任何附属公司是一方或受其约束；（d）（允许的交易）其执行和履行本契据和本契据所设想的每项交易没有也不会违反以下任何规定：法律或条约或判决、裁决，对其或其任何附属机构具有约束力的政府机构的命令或法令；或其章程或其他组成文件。（e）（偿付能力）目标集团成员未发生破产事件；（f）（目标信息）目标信息：将本着诚意编制并纳入计划手册；并将在所有重大方面遵守《公司法》、《上市规则》和RG60的要求；（g）（计划手册）截至计划手册寄发予目标股东之日，以及在向目标股东作出的任何补充披露中，目标信息将不会在任何重大方面具有误导性或欺骗性（无论是通过遗漏还是其他方式，（h）（Reliance）目标信息将被列入，但有一项谅解，即在发出和实施计划之前，投标人及其董事将依赖该信息以考虑和批准计划手册中的投标人信息；（i）（新信息）目标将作为一项持续义务（但就投标人信息而言，仅在投标人向目标提供投标人信息更新的范围内），确保更新或补充计划手册，以包括在计划会议日期前寄发计划手册予目标股东后产生的所有进一步或新资料，而这是确保计划手册在任何重大方面（包括以遗漏方式）不具误导性或欺骗性所必需的；
Gilbert + Tobin计划实施契据附表4 | page | 71（j）（无监管批准）据目标所知，除本契据所设想的批准外，任何目标集团成员无须取得监管批准即可实施该计划；（k）（资本结构）：目标的已发行资本包括：（a）631,657，153股目标股份（于本契据日期）；及（b）4,375，628股目标股份权利（于本契据日期前两个历日的日期）。并无其他目标期权、履约权、股份、认股权证、可换股票据，可转换为目标股份的工具或其他证券（或发行上述任何一项的要约或协议）（与第4.3条所设想的目标股权激励的处理有关的情况除外）；自本契据日期前两个历日的日期起并无发行新的目标股份权利。（l）（目标股权激励）目标股权激励的条款和条件在尽职调查材料中公平披露；（m）（交易奖金或付款）目标已公平披露与交易有关的应支付予某人的任何奖金、留任奖金、交易奖金、特别努力付款、终止付款或类似的特别付款或加速补偿或福利；（n）（利息）尽职调查材料载列任何公司、合伙企业、信托、合营企业的详情，目标集团拥有或以其他方式持有任何重大权益的法人团体或其他企业；（o）（无重大违法行为）目标集团已在所有重大方面遵守适用于其的所有法律法规（或对其具有管辖权的任何政府机构的命令）；（p）（保险）尽职调查材料包含所有现行保险单的详情，并涵盖就每个目标集团成员提取的票据。（q）（账目）目标集团2024年6月30日终了年度报告所载的目标集团财务报表：已根据《公司法》和任何其他适用法律的要求并根据“会计准则”（定义见《公司法》）编制；并在所有重大方面对目标集团截至上述各日期的综合财务状况提供真实和公平的看法及目标集团在该等财务报表相关期间的表现；（r）（外部成本）截至本契据日期，目标公司已在披露函件中公平披露就计划或交易向任何财务顾问或任何其他顾问支付、应付或招致的总成本，并收取成功或或或有费用，并以其他方式公平披露对所有其他材料的估计
Gilbert + Tobin计划实施契据附表4 | page | 72与计划或交易有关的已付、应付或招致的外部费用（包括所有法律、财务、印刷、股东通讯和任何其他费用）（就本条款而言，超过150,000美元的费用应被视为重大）；（s）（tax）目标集团已在所有重大方面遵守所有税法。（t）（诉讼）于本契据日期，目标集团任何成员，或目标集团任何成员的任何资产、财产或业务，均不受任何法院、政府机构或仲裁庭的任何判决、命令、令状、强制令或判令的规限，且：目标集团不存在任何重大争议、诉讼、诉讼、仲裁、法律或行政程序待决，或据目标集团所知，对目标集团任何成员构成威胁或预期；目标集团任何成员均不是任何未决调查的对象；且自2023年1月1日以来，目标集团未收到任何书面通知，来自任何政府机构的通信或实际或未决索赔，并且没有此类索赔未决或预期，除非合理地预期对目标集团不具有重大意义；（u）（持续披露）目标公司已在所有重大方面遵守其根据ASX上市规则3.1承担的持续披露义务，并且，除与本次交易有关的情况外，不是依赖上市规则第3.1A条中的例外情况来隐瞒任何重大信息（与交易有关的信息除外）以不公开披露；（v）（重大合同）：目标公司已在尽职调查材料中披露了以下内容的副本：（a）目标集团成员为一方的合同包括目标集团2024日历年按价值计算的前20名客户合同和目标集团2025年7月1日至2025年4月14日期间按价值计算的前20名供应或服务合同；（b）据目标公司所知，在作出合理查询后，任何在任何重大方面限制或限制的合同，目标集团公司在任何地理区域或目标集团公司可能向其销售产品或开展业务的人员范围内从事任何业务或开展业务的能力，包括根据任何“最惠国”或“排他性”条款、优先购买权、优先谈判权或对任何人的类似权利，（c）此类限制或限制将对目标集团产生或合理可能产生重大影响的任何重大合同或承诺，其中包括一项条款（例如控制权变更条款），该条款使交易对方有权因交易而终止合同，如果该合同的终止将对目标集团产生或合理可能产生重大影响；
Gilbert + Tobin计划实施契据附表4 | page | 73（ii）目标公司已以书面向投标人披露目标集团成员或九个集团成员之间的所有重大商业安排的大致准确的摘要或副本；作为重大合同一方的每个目标集团成员在实质上均符合该重大合同的条款；（w）（第三方权利）就目标公司所知，目标集团成员并无就其作为一方的重大合同，由于交易的公告和/或实施，目标集团成员被要求或将被要求获得交易对手的同意，或交易对手被要求或将被要求获得通知，或交易对手被要求或将被要求，或已主张任何权利，（在所有情况下，无论是绝对或或或或有）：终止、更改合同或谅解项下义务的条款或加速履行义务；收购或要求处置任何一家或多家公司的任何权益或更改投资条款，目标集团持有的业务、信托、资产或股份；或在不限制（i）的情况下，要求立即或在支付或偿还日期之前支付或偿还由以下人士借入或筹集的任何款项，或目标集团任何成员的任何其他金钱义务；（x）（没有威胁终止）目标公司并不知悉任何由第三方或代表第三方行使上述（w）条所述权利的意图或提议（无论是否由于交易）；（y）（不知道重大不利变化）截至本契据日期，目标公司并不知悉于本契据日期有关目标集团或其各自业务或营运的任何资料已或可合理预期会导致重大不利变动未在披露函件或尽职调查材料中公平披露的；及（z）（披露材料）披露函件和尽职调查材料是本着诚意并以合理谨慎的方式编制的，且：尽职调查材料在任何重大方面均不具有误导性（包括疏漏）；且目标公司没有故意或鲁莽地从披露函件和尽职调查材料中隐瞒任何信息（包括在回应投标人的尽职调查请求时），如果披露，可能被合理预期会影响投标人订立本契据并根据本契据条款完成交易的决定。
Gilbert + Tobin计划实施契据附表5 |第74页|附表5安排方案
Gilbert G + Tobin Scheme of Arrangement Domain Holdings Australia Ltd Each Scheme Shareholder e f a ent ain l i gs ustralia t ch e ar ol r
Gilbert + Tobin目录第1页定义术语及释义11.1字典中的定义11.2释义12初步事项13条件23.1本计划的条件23.2证书24计划25实施计划35.1以ASIC递交计划令35.2转让计划股份36计划代价46.1享有计划代价的权利46.2提供计划代价46.3分割56.4共同持有人66.5零碎权利66.6无人申领款项66.7信托账户中的剩余款项（如有）66.8法院命令或政府机构77目标股份的买卖77.1计划股东的确定77.2登记87.3股份证书及持有报表的效力87.4计划记录日期后无出售事项88目标股份的报价89一般计划条文99.1委任代理人及律师9
Gilbert + Tobin 9.2强制执行契据投票99.3计划股东协议99.4计划股东的保证109.5计划股份所有权109.6委任唯一代理人109.7通知119.8不一致之处119.9善意行事时不承担责任119.10进一步保证119.11修改和条件119.12同意129.13通知129.14职责129.15管辖法律12附表1词典13
Gilbert + Tobin page | 1日：当事人1 Domain Holdings Australia Ltd（ACN 094154364）of Level 5,100 Harris Street Pyrmont，NSW 2009，Australia（Target）2每个计划股东1定义的术语和解释1.1词典中的定义以大写字母开头的术语或表达：（a）在附表1的词典中定义的，具有词典中赋予它的含义；（b）在《公司法》中定义但未在词典中定义的，具有《公司法》中赋予它的含义。1.2释义附表1的释义条款规定了本契据的释义规则。2初步事项（a）标的为公众股份有限公司，获准加入ASX正式名单。目标股份在ASX挂牌交易。（b）目标已就发行或已授出（如适用）：（i）于实施契据日期的目标股份；及（ii）于实施契据日期前两个历日的日期的4,375，628股目标股份权利。（c）科斯塔，Inc.（投标人）是一家根据特拉华州法律注册成立的公司。（d）Andromeda Australia SubCo Pty Limited（ACN 684354265）（Bidder Sub）是一家澳大利亚私人股份有限公司。（e）于[ • ]，竞买人、竞买人次级及目标订立实施契据，据此，（其中包括）目标已同意向计划股东提出本计划，而目标、竞买人及竞买人次级各自已同意采取若干步骤以使本计划生效。（f）如本计划生效：（i）投标人附属公司须根据其在本计划条款及契据投票项下的责任，向计划股东提供或促使提供计划代价；及
Gilbert + Tobin page | 2（ii）所有计划股份及其于实施日期所附带的所有权利及应享权利将转让予投标人次级，而目标公司将于目标股份名册输入投标人次级的名称。（g）竞买人及竞买人附属公司已订立契据投票，以订立有利于计划股东的契诺，以执行根据本计划归属于他们的所有行动。3条件3.1本计划的条件本计划须待以下各项先决条件达成后方可作条件，且直至达成后方可生效或生效：（a）于第二个开庭日期上午8时，执行契据第3.1条所载的各项条件（执行契据第3.1（e）条所载的有关法院批准的条件除外）已根据执行契据的条款达成或获豁免；（b）于第二个开庭日期上午8时，实施契据或契据投票均未根据其条款终止；（c）法院根据《公司法》第411（4）（b）条无条件批准本计划，或受制于法院根据《公司法》第411（6）条作出或要求并经Bidder和Target同意的任何变更或条件（此类协议不得被无理拒绝或延迟）；（d）根据第9.11条，法院根据《公司法》第411（6）条就该计划作出或要求的其他条件，以及由投标人和目标公司同意的（此类协议不得被无理拒绝或延迟），已满足或放弃；以及（e）根据《公司法》第411（10）条，计划令在结束日期或之前生效。3.2 Certificate（a）Target将于第二个开庭日期向法院提供由Bidder、Bidder Subb和Target签署的证书（或法院要求的其他证据），以确认（就其所知的事项）本计划第3.1（a）和3.1（b）条中的条件是否已根据截至第二个开庭日期上午8时的执行契据的条款得到满足或豁免。（b）在没有明显错误的情况下，第3.2（a）条所提述的证书构成该等先决条件已获满足、放弃或被视为放弃的确凿证据。4计划（a）除第3.1条另有规定外，根据《公司法》第411（10）条，本计划自生效日期起就所有目的生效。
Gilbert + Tobin page | 3（b）本计划将失效，不再具有效力或效力，前提是：（i）生效日期未发生在结束日期或之前；或（ii）实施契据或契据投票根据其条款终止，除非目标和投标人另有书面约定，且投标人、投标人次级和标的各自被解除采取步骤实施该计划的进一步义务。5实施计划5.1向ASIC递交计划令如果第3.1（a）至3.1（e）条的条件得到满足或豁免，Target必须根据《公司法》第411（10）条尽快向ASIC递交批准本计划的计划令的办公副本，无论如何在法院批准本计划之日之后的第一个营业日下午5时之前。5.2受限于本计划生效后的计划股份转让，将发生以下行动（按下述顺序）：（a）投标人次级按第6.2（a）条所设想的方式存入（或促使存入）计划代价；及（b）于实施日期：（i）计划股份连同于实施日期附属于计划股份的所有权利及应享权利将转让予投标人次级，无须任何计划股东（根据第9条由Target作为计划股东的代理人及代理人而履行的作为除外）作出任何进一步作为：（a）Target将一份妥为完成的计划转让（而一项或多于一项计划转让可为全部或部分计划股份的总转让）交付予投标人次级机构，由Target（包括作为代理人或代理人）代表计划股东签立，以供登记；及（b）投标人次级机构妥为执行计划转让，出席计划转让（如有需要）的盖章及将其交付予目标公司登记；及（c）紧接接根据第5.2（b）（i）（b）条收到计划转让或根据《公司法》第1074D条（视属何情况而定）进行的转让后，目标公司必须就根据本计划转让予投标公司的所有计划股份在目标股份登记册中输入或促使输入投标公司的名称。
Gilbert + Tobin page | 46计划代价6.1于实施日期享有计划代价的权利，作为转让计划股份予投标附属公司的代价，每名计划股东将有权就其每一份计划股份收取计划代价，惟须遵守本计划的条款。6.2提供计划代价（a）投标人次级须在不迟于实施日期前两个营业日当日下午5时前，将已结清资金存入（或促使存入）信托账户的金额，相等于应付所有计划股东的计划代价总额（在适用范围内减去第6.2（g）条所定义的预扣金额），但所存入金额的任何利息（减去银行费用和其他费用）将记入投标人次级账户。（b）在订约人次级已遵守第6.2（a）条的规定下，目标公司须于实施日期及从信托账户向每名计划股东支付或促使支付该计划股东应占的计划代价，基于该计划股东于计划记录日期所持有的计划股份数目。（c）目标公司根据第6.2（b）条承担的义务将由目标公司（以其绝对酌情权）履行：（i）凡计划股东已于计划记录日期前根据目标注册处的要求作出有效选择，以电子资金转账方式从目标公司收取股息款项至计划股东指定的银行账户，并根据该选择以电子方式支付或促使支付相关金额的澳大利亚货币；（ii）支付或促使支付，以电子方式将有关金额存入由计划股东由计划股东向目标的适当授权机构提名的银行账户；或（iii）不论计划股东是否已作出第6.2（c）（i）条所提述的选择或第6.2（c）（ii）条所提述的有效提名，以预付邮资方式向计划股东寄发或促使寄发澳元支票至其于计划记录日期于目标股份登记册所示的地址，以计划股东名义（或如属共同持有人，则按照第6.4条所载程序）就有关金额开出该等支票。（d）在目标公司根据第6.2（b）条承担的义务得到清偿后，目标公司作为计划股东的受托人在该条款提及的信托账户中持有的金额出现盈余的情况下，该盈余可由目标公司支付给投标子公司。（e）须支付予注册地址位于任何不容许以支票支付的司法管辖区的每名计划股东的计划代价，将支付予该计划股东提名的银行帐户。如果a
Gilbert + Tobin page | 5注册地址位于该等司法管辖区的计划股东未就收取款项指定银行账户，目标公司可持有欠该计划股东的计划对价的付款，直至计划股东的适当机构向目标公司指定有效银行账户。（f）如在根据第6.2（a）条清偿投标小组的义务后，但在第5条所述的所有事件发生之前，本计划根据第4（b）条失效：（i）目标公司必须立即向或按投标小组的指示偿还（或促使偿还）存入信托账户的资金加上存入款项的任何利息（减去银行费用和其他费用）；（ii）转让计划股份的义务，连同于实施日期附属于计划股份的所有权利和权利，根据第5条向投标人Subb即时终止；（iii）如根据第5条规定，投标人Subb必须退回计划转让；及（iv）目标公司不再有义务根据第5条将投标人Subb的名称记入或促使其记入目标股份名册。（g）如《1953年税务管理法》（Cth）第260-5条或附表1第14-D款或《1936年所得税评估法》（Cth）第255条（或同等条款）要求投标人次级向政府机构支付就从计划股东收购计划股份的金额（预扣金额），则允许投标人次级从计划代价中扣除以其他方式应支付予该等计划股东的预扣金额，并将该等金额汇给政府机构。应付款项总额不得增加，以反映扣减预扣款项，而与预扣款项有关的应付该等计划股东的款项净额，须视为已全额及最终清偿欠该等计划股东的款项。竞价人子公司必须在法律规定的时间内支付任何预扣金额，并在相关计划股东书面要求的情况下，向相关计划股东提供该等付款的收据或其他适当证据（或促使提供该等其他证据的收据）。6.3分拆如果投标人认为合理形成的若干计划股东（其各自持有导致零碎计划对价权利的目标股份）在计划记录日期之前是股权分割或分割（或某些其他滥用或不正当行为）的一方，以试图通过参考计算每个计划股东对计划对价的权利时规定的四舍五入来获得优势，竞买人可指示目标公司向该等计划股东发出通知：（a）列明其所有人的姓名及注册地址；（b）陈述该意见；及（c）将其所有人所持有的目标股份归属于通知中具体指明的其中之一，
Gilbert + Tobin page | 6并且，在该通知如此发出后，就本计划而言，该通知中具体指明的计划股东须被视为持有所有该等目标股份，而就本计划而言，该通知中所列的其他每一名计划股东须被视为不持有目标股份。竞价人次级就通知中具体指明为所有指明计划股份的当作持有人的计划股东而言，在遵守本计划与其有关的其他条文时，将被视为已根据本计划的条款向通知中指明的其他计划股东履行及解除其义务。6.4就以联名方式持有的计划股份而言，联名持有人：（a）根据本计划规定须寄发的任何支票将支付予联名持有人，并由Target全权酌情寄发予于计划记录日期名列目标股份名册首位的持有人或联名持有人；及（b）根据本计划规定须寄发的任何其他文件，将由Target全权酌情寄发予其中任何一方，于计划记录日期名列目标股份名册首位的持有人或联名持有人。6.5零碎权利如果计算将提供给特定计划股东的计划对价将导致计划股东有权获得零碎一分钱，则该零碎权利将向下取整至最接近的整分钱。6.6无人认领的款项（a）1995年无人认领的款项法案（NSW）将适用于任何成为“无人认领的款项”的计划对价（定义见1995年无人认领的款项法案（NSW）第7节）。（b）从无人认领的计划代价中产生的任何利息或其他利益将有利于投标人。（c）目标公司可取消根据本条第6.5条发出的支票，如果该支票：（i）已退回目标公司或目标注册处；或（ii）在支票寄出日期后六个月内未出示付款。（d）在自实施日期起计的一年期间内，应计划股东向Target（或目标注册处）提出书面要求（该要求可在实施日期后20个营业日的日期之前提出），Target必须重新签发一张先前根据本条第6.5款注销的支票。6.7信托账户中的剩余款项（如有），但在目标公司根据第5条和第6条的其他规定承担的义务得到清偿后，且前提是投标人分公司到那时已根据本计划获得计划股份，则信托账户中有盈余，然后在遵守适用法律、本计划的其他条款、契据投票和实施契据的情况下，该盈余（减去任何银行费用和相关
Gilbert + Tobin page | 7 charges）应由Target（或Target注册处代表Target）支付给Bidder Sub。6.8法院或政府机构的命令（a）如向目标公司（或目标登记处）发出法院或政府机构作出的命令或指示的书面通知：（i）要求就特定计划股东所持有的计划股份向第三方（通过支付一笔款项或发行担保）提供对价，否则目标公司根据第6条须向该计划股东支付或须向该计划股东发行的款项，则目标公司有权促使根据该命令或指示提供该代价；或（ii）阻止目标公司根据第6条向任何特定计划股东提供代价，或适用法律以其他方式禁止支付或发行该等代价，目标公司有权（如适用）保留相当于该计划股东所持有的计划股份数目乘以计划代价的金额，直至该（或另一）命令或指示或法律以其他方式允许按照本第6条付款为止。（b）凡根据第6.8（a）条如此扣除或扣留的款项，就本计划下的所有目的而言，该等扣除或扣留的款项将视为已支付予作出该等扣除及扣留的人，但该等扣除或扣留的款项须按规定实际汇出。7目标股份的买卖7.1确定计划股东以确定计划股东的身份、目标股份的买卖或目标股份名册的其他更改，只有在以下情况下，目标公司才会认可：（a）就使用CHESS进行的类型的买卖而言，受让方已于计划记录日期或之前在目标股份名册登记为相关目标股份的持有人；及（b）在所有其他情况下，就该等交易提出的可登记转让或传送申请，或有关其他更改的有效要求，于计划记录日期下午5时或之前在目标股份登记册所在地收到（在此情况下，目标公司须于该日下午7时前登记该等转让或传送申请），而目标公司将不会接受登记，亦不会为确立作为计划股东的人士或为任何其他目的（根据本计划向投标小组的转让及随后由投标小组或其所有权继承人进行的任何转让除外）而承认，在该等时间后收到或在该等时间之前收到但并非以可登记或可采取行动形式（视情况而定）的有关目标股份的任何转让或传送申请。
Gilbert + Tobin page | 87.2登记（a）目标公司将根据本条第7.2款的规定，维持或促使维持目标股份登记册，直至提供计划代价及作为所有计划股份的持有人而将投标人的名称及地址记入目标股份登记册为止。本表格中的目标股份登记册及计划条款将仅决定计划代价的应享权利。（b）自计划记录日期起，目标股份名册内的每项记项（目标股份名册内有关投标人次级及其后的受让人或任何除外股东的记项除外）将停止生效，但作为计划股东就该等目标股份享有计划代价的权利的证据除外。（c）于计划记录日期后尽快，无论如何在计划记录日期后两个营业日内，目标公司将确保于计划记录日期的目标股份登记册所显示的每名计划股东的名称、注册地址及持有的目标股份的详情，可按投标小组合理要求的格式提供予投标小组。7.3自计划记录日期起（及实施日期后对投标人次级或任何被排除股东除外），计划股份的所有股份证书及持有声明（对投标人次级或任何被排除股东有利的持有声明除外）的效力将不再作为该等计划股份的所有权文件而有效。7.4在计划记录日期后无出售事项倘本计划生效，则每名计划股东及任何透过该计划股东申索的人不得在计划记录日期下午5时后处置、或声称或同意处置任何计划股份或其中的任何权益（根据本计划向投标人次级及随后由投标人次级向其所有权继承人转让的任何转让除外），而任何这样做的企图将不会产生任何效果，目标公司有权无视任何该等处置、声称的处置或协议。8目标股份报价（a）目标必须向ASX申请暂停目标股份在ASX的交易，自生效日期收盘时起生效。（b）在由投标人确定的实施日期后的某个日期，Target必须申请：（i）终止目标股份在ASX的正式报价；以及（ii）已将其自身从ASX的正式名单中删除。
Gilbert + Tobin page | 99一般计划条文9.1委任代理人及律师（a）于本计划生效后，各计划股东在无须该计划股东作出任何进一步行动的情况下，不可撤销地委任Target为其代理人及律师，目的是：（i）作出一切事情并签署及交付所有可能需要或可取的契据、文书、转让或其他文件，以全面实施本计划的条款及其所设想的交易，包括但不限于，根据第5.2（b）（i）条实施一项或多于一项有效转让（或任何计划转让的执行及交付）；（ii）强制执行针对投标人及投标人次级的契据投票，而目标公司接受该等委任。（b）目标公司作为每名计划股东的代理人及受权人，可将其根据本条第9.1条的职能、权力或权力（共同、个别或共同及个别）转授予其所有或任何董事及高级人员。9.2强制执行契据投票目标承诺对每名计划股东有利，即其将对投标人及/或投标人次级（如适用时代表及作为计划股东的代理人及代理人）强制执行契据投票。9.3计划股东根据本计划的协议，各计划股东：（a）不可撤回地同意根据本计划的条款将其计划股份连同该等计划股份所附带的所有权利及应享权利转让予投标人次级；（b）不可撤回地同意变更、注销或修改由本计划构成或产生于其计划股份所附带的权利；（c）不可撤回地承认本计划对目标及所有计划股东（包括未出席计划会议及未投票或投票反对本计划的股东，在计划会议上），并在出现任何不一致的情况下，优先考虑Target的构成；（d）同意（如果彼等在CHESS Holding中持有其计划股份）将其计划股份转换为发行人保荐子登记册，并不可撤销地授权目标为实现或促进此类转换采取任何必要或可取的措施（无论《ASX结算规则》或其他规定）；及（e）不可撤销地同意Target和Bidder Sub做所有事情并执行所有可能需要的契据、文书、转让或其他文件，实施和履行本计划时附带或有利的，而无需该计划股东采取任何进一步行动。
Gilbert + Tobin page | 109.4计划股东的保证（a）每名计划股东被视为已于实施日期向目标及投标次级作出保证，并在可强制执行的范围内，已委任及授权目标作为该计划股东的代理人及律师向投标次级作出保证：（i）其所有计划股份（包括该等计划股份所附带的任何权利及应享权利）将于根据本计划转让予投标次级之日获全数支付及免受所有抵押、费用，担保权益（包括《2009年个人财产证券法》（联邦）第12条含义内的任何“担保权益”）、任何种类的第三方的留置权、产权负担和权益，无论是否合法，以及对任何种类的转让的限制；（ii）他们拥有根据本计划出售和转让其计划股份（连同该等计划股份所附带的所有权利和权利）给投标人次级的全部权力和能力；（iii）其没有现有权利被发行任何目标股份或任何其他目标股本证券，可向目标股份、目标可转换票据或任何其他目标证券行使的期权或权利。（b）目标公司向每名计划股东承诺，其将代表该计划股东向投标人次级提供该等保证（在可强制执行的范围内）。9.5计划股份的所有权（a）紧接以第6.2（a）条所设想的方式存入计划代价后，投标方子将实益享有根据本计划转让予其的计划股份，以待投标方子的目标在目标股份登记册中登记为计划股份的持有人。（b）在法律许可的范围内，根据本计划转让给投标次级的计划股份（包括计划股份所附带的所有权利和权利）在转让给投标次级时，将不受所有抵押、费用、担保权益（包括《2009年个人财产证券法》（联邦贸易委员会）第12条所指的任何“担保权益”）、留置权、产权负担和任何种类的第三方的利益（无论是否合法）以及任何种类的转让限制地归属于投标次级。9.6在按第6.2（a）条所设想的方式向每名计划股东提供计划代价后立即委任唯一代表，直至投标人次级于目标股份名册登记为所有计划股份的持有人为止，每名计划股东：（a）无须该计划股东采取任何进一步行动，不可撤销地委任投标人次级为其代理人（及不可撤销地委任投标人次级为其代理人，以委任任何董事或高级人员为该目标股东的代理人，并在适当情况下，其法人代表向）：（i）出席塔吉特的股东大会；
Gilbert + Tobin page | 11（ii）行使登记在目标股东名下的目标股份所附的表决权；及（iii）签署任何目标股东的决议；（b）确认任何计划股东本身不得亲自出席目标股东的任何会议或在该会议上投票或签署任何目标股东的决议（根据第9.6（a）条除外）；（c）必须按照投标人次级合理指示，以目标股东的身份采取所有其他行动；及（d）承认并同意在行使第9.6（a）条所授予的权力时，投标代表及根据第9.6（a）条由投标代表提名的任何人士，可作为计划股份的意向注册持有人，以符合投标代表的最佳利益行事。9.7通知（a）凡本计划所提述的通知、转递、传送申请、指示或其他通讯以邮递方式寄往目标公司，将不会被视为在一般邮递过程中或在目标公司注册办事处或目标登记处（视情况而定）实际收到的日期（如有的话）以外的日期收到。（b）除非法院如此命令，否则意外不给予计划会议通知或目标股东未收到该通知将不会使计划会议或计划会议的程序无效。9.8不一致之处本计划约束目标及所有计划股东，并在任何不一致的范围内，覆盖目标章程。9.9诚信行事时不承担任何责任各计划股东同意，投标人、投标人次级或目标，或任何该等公司的任何董事、高级人员、秘书或雇员，均不会对在履行本计划及其所设想的交易时以诚信作出或不作出的任何事情承担法律责任。9.10进一步保证（a）各计划股东及目标将作出一切事情及签立一切必要或合宜的契据、文书、转让或其他文件，以使本计划的条款及其所设想的交易充分生效。（b）在不限制目标公司在本计划下的其他权力的情况下，目标公司有权作出其认为必要或可取的一切事情，以使本计划及其所设想的交易生效。9.11变更和条件如果法院提议在符合《公司法》第411（6）条规定的任何条件或变更的情况下批准本计划，Target可由其律师或律师并在事先征得投标人同意的情况下：
Gilbert + Tobin page | 12（a）代表所有有关人士（包括每名计划股东）同意该等更改或条件；及（b）每名计划股东同意目标已同意的任何该等更改或条件。9.12同意每名计划股东同意目标作出实施本计划所需或附带的一切事情，不论是否代表计划股东、目标或其他方面。9.13通知（a）如本计划所提述的通知、转递、传送申请、指示或其他通讯以邮递方式寄往Target，则不会被视为在一般邮递过程中或在Target的注册办事处或Target注册处的办事处实际收到通知的日期和时间（如有的话）以外的日期和时间收到通知。（b）除非法院如此命令，否则意外不给予计划会议通知或目标股东未收到该通知将不会使计划会议或计划会议的程序无效。9.14当值投标人小组将：（a）就计划股东根据本计划或契据投票将计划股份转让予投标人小组时或与之有关而须缴付的所有税款（包括印花税及任何相关罚款、罚款及利息）；及（b）就未能遵守第9.14（a）条所引起的任何法律责任向每名计划股东作出赔偿。9.15管辖法律（a）本计划受新南威尔士州法律管辖，并将按其解释。（b）每一方不可撤销地就与本文件有关的事项向新南威尔士州法院和它们的上诉法院提交非专属管辖权。当事人不可撤销地放弃对这些法院的任何法律程序的地点的任何异议，理由是该程序是在一个不方便的法院提出的。
Gilbert + Tobin Schedule 1 – Dictionary | page | 13 Schedule 1 Dictionary 1 Dictionary in this deed：ASIC means the Australian Securities and Investments Commission。ASX是指ASX有限公司（ABN 98008624691），或者，如果上下文需要，是指由其运营的金融市场。Bidder是指美国弗吉尼亚州阿灵顿市威尔逊大道1201号的科斯塔，Inc.，地址为22209。投标人集团指投标人及其各相关机构法人（在任何时候均不包括标的及其附属公司，前提是标的及其附属公司当时为投标人的附属公司）。Bidder Sub指Andromeda Australia SubCo Pty Limited（ACN 684354265），2 Level 25 100 Miller Street，North Sydney NSW 2060。营业日是指在美国新南威尔士州悉尼或华盛顿特区，非周六、周日或公共假日或银行假日的一天。CHESS是指由ASX结算有限公司和ASX Clear Pty Limited运营的清算所电子子登记系统。《公司法》是指经任何适用的ASIC类命令、ASIC立法文书或ASIC救济修订的2001年《公司法》（联邦）。法院是指新南威尔士州最高法院或任何其他根据《公司法》具有管辖权的法院，双方可能书面同意。契据投票是指日期为[ • ]的契据投票，根据该投票，投标人及投标人子契诺有利于计划股东履行根据本计划归属于其的所有行动。有效手段，当与该计划有关时，根据《公司法》第411（10）条，法院根据《公司法》第411（4）（b）条就该计划作出的命令生效。生效日期指本计划生效的日期。终止日期指以下日期中的较后者：（a）实施契据日期后9个月的日期；及（b）投标人与目标公司书面议定的其他日期及时间。不包括股东指任何目标股东，其为投标人集团的成员或代表投标人集团的任何成员或为投标人集团的任何成员的利益而持有任何目标股份，而在每种情况下，于计划记录日期并无代表任何其他人或为任何其他人的利益而持有目标股份。政府机构是指任何政府或政府的代表或任何政府、半政府、行政、财政、监管或司法机构，
Gilbert + Tobin附表1 –词典| page | 14个部门、委员会、当局、法庭、机构、竞争管理机构或实体，包括任何部长、澳大利亚税务局、外国投资审查委员会、ASIC、ASX以及根据法规或任何证券交易所成立的任何监管组织。实施日期指，就计划而言，计划纪录日期后的第五个营业日，或投标人与目标公司同意的其他营业日。实施契据是指投标人、投标人次级和目标之间日期为[ • ]的计划实施契据，并经不时修订或重述，与本计划的实施有关。准许的特别股息具有实施契据中赋予该词的含义。相关法人团体具有《公司法》第50条赋予的含义，包括如果《公司法》第48（2）条被省略，将成为相关法人团体的任何法人团体。注册地址就目标股东而言，指于计划记录日期于目标股份登记册所显示的地址。计划指目标公司与计划股东根据《公司法》第5.1部就所有计划股份提出的安排计划，如本文件所载，但须遵守法院根据《公司法》第411（6）条作出或要求的任何更改或条件，并经投标人和目标公司书面批准。计划代价具有计划实施契据第4.2（a）条所赋予的涵义，即根据计划实施契据第4.4（c）条减少的每股计划股份4.43元。计划会议指法院根据《公司法》第411（1）条命令召开的目标股东（不包括除外股东）会议，以审议和表决该计划，包括该会议任何延期或延期后召开的任何会议。计划令指法院根据《公司法》第411（4）（b）条（如适用，《公司法》第411（6）条）就本计划作出的命令。计划纪录日期指，就本计划而言，生效日期后的第三个营业日（或订约各方书面同意的其他营业日）下午5时正。计划股份指计划股东于计划记录日期所持有的目标股份（但为免生疑问，并不包括获排除股东所持有的任何目标股份）。计划股东指于计划记录日期的目标股东，但除外股东。计划转让就每名计划股东而言，指就《公司法》第1071B条而言已妥为填妥及签立的有关计划股份的适当转让文书，有利于作为受让人的投标人次级，该转让可为全部或部分计划股份的总转让。
Gilbert + Tobin附表1 – Dictionary | page | 15 Second Court Date是指根据《公司法》第411（4）（b）条向法院提出的批准本计划的命令的申请被聆讯或安排聆讯的第一天，如果该申请因任何原因被押后，则指被押后的申请被聆讯或安排聆讯的日期。附属公司具有《公司法》第46条中赋予该术语的含义。在根据《公司法》第411（4）（b）条向ASIC提交根据《公司法》第411（10）条批准该计划的计划令的正式副本时起生效或生效的方式。目标是指Domain Holdings Australia Ltd（ACN 094154364）。Target Registry是指MUFG Corporate Markets（AU）Limited，或Target的任何替代股份登记服务提供商。目标股份登记册是指根据《公司法》第168（1）条由目标公司或代表目标公司维护的目标公司成员名册。目标股份指目标公司股本中的缴足普通股。目标股份权利是指根据适用条款和条件对目标股份（或在某些情况下，以现金支付代替目标股份）的权利。目标股东指于目标股份名册登记为目标股份持有人的每名人士。信托账户指由目标（或目标登记处）作为受托人为计划股东的利益而经营的授权存款接受机构的澳元计价信托账户。2本方案中的解释，除非上下文另有要求：（a）标题仅为方便起见，不影响对本方案的解释；（b）单数包括复数，反之亦然；（c）不分性别或特定性别的词语包括每一性别；（d）如果某个词或短语被赋予特定的含义，则该词或短语的其他词性和语法形式具有相应的含义；（e）单词‘such’，‘including’，‘particularly’和类似的表达方式不被用作，也不打算成为，解释为限制词；（f）指：一个人包括自然人、合伙企业、合营企业、政府机构、协会、公司、信托或其他法人团体；某一事物（包括但不限于在行动中选择的权利或其他权利）包括该事物的一部分；
Gilbert + Tobin附表1 –词典| page | 16一方包括其代理人、继任者和允许的受让人；一份文件包括对该文件的所有修订或补充；条款、条款、一方、附表或附件是对本计划的条款或条款的引用，或对本计划的一方、附表或附件的引用；本计划包括其所有附表和附件；一项法律包括宪法条款、条约、法令、公约、法规、条例、条例、附则、判决、普通法规则或衡平法的引用，并且是对经修订的该法律的引用，合并或替换；法规包括根据其订立的任何条例、条例、附例或其他附属法例；本计划以外的协议包括一项承诺，或法律上可强制执行的安排或谅解，不论是否以书面形式；金额以澳元为单位；（g）两个或多个人的协议对他们具有共同约束力，且他们各自分别具有约束力；（h）当必须做某件事的日期不是营业日时，必须在下一个营业日做该事；（i）提及时间是指悉尼，澳大利亚时间；及（j）没有任何构造规则适用于一方的不利情况，因为该一方对本计划或其任何部分的准备工作负有责任。
Gilbert + Tobin计划实施契据附表6 |页| 75附表6契据投票
Gilbert G + Tobin Deed民意调查科斯塔，Inc. Andromeda Australia SubCo Pty Limited赞成每个计划股东eed oll oStar roup，I. dr eda ustralia Co ty i ited i f ur f ch e r ol r
Gilbert + Tobin目录第1页定义条款和解释11.1定义条款11.2解释21.3契据投票的性质22条件22.1条件22.2终止22.3终止的后果23计划义务24保证35持续义务36一般46.1义务46.2管辖法律和管辖权46.3通知46.4放弃56.5变更66.6累积权利66.7转让66.8进一步行动6执行第7页
Gilbert + Tobin Page | 1日：本次契据投票由美国弗吉尼亚州阿灵顿Wilson Boulevard 1201号的1个科斯塔，Inc.（投标人）；以及2个Andromeda Australia SubCo Pty Limited（ACN 684354265），2 Level 25 100 Miller Street，North Sydney NSWW 2060（投标人次级）作出。有利于于计划记录日期登记为目标股份持有人的各3人，但不包括不包括在内的股东（计划股东）背景一名投标人、投标人次级和Domain Holdings Australia Ltd（ACN 094154364），Level 5,100 Harris Street Pyrmont，NSW 2009，澳大利亚（Target）已签订实施契约。B在实施契据中，投标人及投标子公司同意作出此契据投票。C竞买人及竞买人附属公司正在执行此契据投票，目的是订立有利于计划股东的契诺，以履行其在实施契据及计划项下的义务。本契据投票规定如下：1界定条款及解释1.1本契据投票中的界定条款：（a）实施契据指目标、投标人及投标次级之间就计划的实施订立日期为[ • ]的计划实施契据；（b）计划指目标与计划股东根据《公司法》第5.1部订立的安排计划，其形式载于计划实施契据附表6（或由投标人及目标书面同意的其他表格），受制于法院根据《公司法》第411（6）款作出或要求并经Bidder和Target书面同意的任何变更或条件；（c）信托账户是指由Target作为受托人为计划股东的利益运营的授权存款接受机构的澳元计价信托账户；（d）除非文意另有所指，执行契据中定义的术语在本契据投票中使用时具有相同含义。
Gilbert + Tobin page | 21.2实施契据附表1的释义条款1.2适用于本契据投票的释义，但凡提及‘本契据’须理解为提及‘本契据投票’。1.3契据投票的性质投标人及投标代表承认：（a）即使计划股东并非其中一方，任何计划股东仍可根据其条款依赖及强制执行此契据投票；及（b）根据该计划，自生效日期起，每名计划股东不可撤销地委任Target及其每名董事、高级人员及秘书（共同及各自各自）为其代理人及律师，以强制执行针对投标人及投标代表的此契据投票。2条件2.1条件本契据投票及竞投人及竞投人小组在本契据投票项下的责任须以计划生效为准。2.2终止在下列情况下，投标人及投标人次级根据本契据投票对计划股东的责任将自动终止，而本契据投票的条款将不具有任何效力或效力：（a）实施契据于生效日期前根据其条款终止；或（b）除非目标与投标人另有书面约定，否则计划于终止日期或之前不生效。2.3终止的后果如果本次契据投票根据第2.2条终止，那么，除了且不损害计划股东可获得的任何其他权利、权力或补救措施外：（a）除第6.1条所载的义务外，投标人及投标人次级获免除其进一步履行本次契据投票的义务；及（b）各计划股东保留其就终止前发生的任何违反本次契据投票的行为对投标人及投标人次级拥有的权利和补救措施。3受第2条规限的计划义务：
Gilbert + Tobin page | 3（a）Bidder Sub承诺以有利于每名计划股东的方式在不迟于实施日期前两个营业日的下午5时前将已结清资金存入或促使其存入信托账户，金额相当于根据计划应付所有计划股东的计划总对价，但存入金额的任何利息（减去银行费用和其他费用）将记入Bidder Sub的账户；（b）Bidder承诺以有利于每名计划股东的方式，倘投标人次级将不会或不会履行其在第3（a）条下的义务，则投标人将履行该等义务，犹如第3（a）条中对投标人次级的提述是对投标人的提述；及（c）各投标人及投标人次级各自承诺以有利于每名计划股东的方式承担或促使承担所有其他行动，并给予根据计划归属于其的每项确认、陈述及保证（如有），在每宗个案中，须受制于并按照计划的条款。4保证投标人及投标人次级就其本身而言代表并保证有利于每名计划股东：（a）其为根据其注册地法律有效存在的法团；（b）其具有完全行为能力，公司权力及合法授权订立及履行其在本契据投票项下的义务及进行本契据投票拟进行的交易；（c）已采取一切必要的公司行动以授权其参与本契据投票，并已采取或将采取一切必要的公司行动以授权其履行本契据投票及进行本契据投票拟进行的交易；（d）本契据投票对其有效及具约束力，并可根据其条款对其强制执行；及（e）本契据投票不与其章程的任何条文，或其作为一方或主体或受其约束的任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或规例相冲突，或导致违反或失责。5持续义务本契据投票是不可撤销的，并在符合第2条的规定下，保持完全有效，直至：（a）投标人及投标分包人已完全履行其在本契据投票项下的义务；或（b）较早前根据第2.2条终止本契据投票。
Gilbert + Tobin page | 46 General 6.1 Duty Bidder Sub将：（a）支付与计划股东根据计划及本契据娃娃向Bidder Sub转让计划股份有关的所有应付税款（包括印花税及任何相关罚款、罚款及利息）；及（b）赔偿每名计划股东因未能遵守第6.1（a）条而产生的任何责任。6.2管辖法律和管辖权（a）本次契据投票受新南威尔士现行法律管辖。（b）Bidder和Bidder Subb不可撤销地服从在新南威尔士州行使管辖权的法院和有权裁定这些法院就本次契据投票产生的或与之相关的任何诉讼提出的上诉的法院的非专属管辖权。Bidder和Bidder Sub不可撤销地放弃对这些法院的任何法律程序的地点的任何异议，理由是该程序已在一个不方便的法院提起。6.3通知（a）就本次契据投票向Bidder或Bidder Sub发出的任何通知或其他通信必须是：（i）以清晰易懂的英文书面；（ii）由进行通信的人或该人的正式授权代理人签署或代表其签署；以及（iii）按照以下详细信息以专人递送、预付邮资或电子邮件方式发出：Bidder Address：1201 Wilson Boulevard，Arlington VA 22209，USA E-mail：generalcounsel@costar.com Attn：Gene Boxer，总法律顾问和公司秘书，并将一份副本抄送给Corbs Chambers Westgarth地址：Level 37，Quay Quarter Tower，50 Bridge Street，Sydney NSW 2000 E-mail：sandy.mak@corrs.com. au/adam.foreman@corrs.com. au Attn：Sandy Mak/Adam Foreman Bidder子地址：1201 Wilson Boulevard，Arlington VA 22209，USA E-mail：generalcounsel@costar.com Attn：Gene Boxer，总法律顾问兼公司秘书
Gilbert + Tobin page | 5 with a copy to corrs Chambers Westgarth：address：Level 37，Quay Quarter Tower，50 Bridge Street，Sydney NSW 2000 E-mail：sandy.mak@corrs.com. au/adam.foreman@corrs.com. au Attn：Sandy Mak/Adam Foreman（b）在不违反第6.3（c）条的情况下，根据第6.3（a）条发出的任何通知或其他通讯将被视为已按以下方式妥为发出：（i）如果以专人送达，则在送达时；（ii）如果以预付邮资方式发出，则在邮资日期后的第二个工作日，或如果往返于澳大利亚境外的地点，（iii）如果以电子邮件发送：（a）当发件人收到确认送达的自动消息时；（b）在发送时间后两小时（如发件人发送电子邮件的设备上记录的那样），除非发件人收到电子邮件尚未送达的自动消息，以先发件人为准。（c）任何根据第6.3（b）条将当作并非在营业日或营业日下午5时后发出的通知或其他通讯，该通知被视为在下一个营业日上午9时收到。6.4豁免（a）投标人及投标次级不得依赖任何计划股东的言行作为对任何权利的放弃，除非该放弃为书面形式并由授予该放弃的计划股东签署。豁免仅限于与其相关的特定情况和给予豁免的特定目的。（b）任何计划股东不得依赖投标人或投标人次级的言词或行为作为对任何权利的放弃，除非该放弃以书面作出，并酌情由投标人或投标人次级签署。豁免仅限于与其相关的特定情况和给予豁免的特定目的（c）本第6.4条中使用的术语的含义如下。术语含义行为包括未能或延迟行使或部分行使一项权利。权利根据本契据投票产生或与之有关的任何权利（包括违反或根据本契据投票产生的违约），并包括依赖本条款的权利。
Gilbert + Tobin page | 6放弃包括权利和补救措施之间的选择，以及否则可能引起禁止反言的行为。6.5更改本契据投票的条文或根据该条文设定的任何权利不得更改，除非：（a）如在首次法院日期之前，有关更改已获Target书面同意；或（b）如在首次法院日期或之后，有关更改已获Target书面同意，且法院表示该更改本身不会妨碍批准该计划，在此情况下，投标人及投标子公司必须订立有利于该计划股东的进一步契据投票，使该更改生效。6.6累积权利投标人、投标子公司及计划股东在本次契据投票项下的权利、权力及补救措施为累积权利，并不排除法律独立于本次契据投票项下提供的任何其他权利、权力或补救措施。6.7转让（a）本契据投票产生的权利为投标人、投标人次级和每个计划股东的个人权利，未经投标人和投标人次级事先书面同意，不得依法或以权益方式处理。（b）任何声称违反第6.7（a）条的交易均属无效。6.8进一步行动投标人和投标分理人必须自费完成所有事情并执行所有必要的文件，以使本契据投票及其所设想的交易充分生效。
Gilbert + Tobin Execution | Page | 7 Execution Page Execution as a DeteFind Poll Execution by：Signature of Authorized Signatory of Authorized Signatory Name of Authorized Signatory（print）由Andromeda Australia SubCo Pty Limited根据2001年《公司法》（联邦）第127条签署、盖章和交付by：Signature of Director Signature of Director Name of Director（print）Name of Director（print）
Gilbert + Tobin Scheme Implementation Deed Execution | Page | 76 Execution Page Execution as a Deed。由Domain Holdings Australia Ltd根据2001年《公司法》（联邦）第127条由：董事签名董事/秘书签名董事/秘书姓名（印刷品）董事/秘书姓名（印刷品）由科斯塔股份有限公司根据其注册地司法管辖区的法律签署、盖章并交付由：授权签字人签名授权签字人姓名（印刷品）签署，由Andromeda Australia SubCo Pty Limited根据2001年《公司法》（联邦）第127条密封交付：董事签名董事姓名（打印）董事姓名（打印）Nick Falloon Catriona McGregor
Gilbert + Tobin Scheme Implementation Deed Execution | Page | 76 Execution Page Execution as a Deed。由Domain Holdings Australia Ltd根据2001年《公司法》（联邦）第127条由：董事签名董事/秘书签名董事/秘书姓名（印刷品）董事/秘书姓名（印刷品）由科斯塔股份有限公司根据其注册地司法管辖区的法律签署、盖章并交付由：授权签字人签名授权签字人姓名（印刷品）签署，由Andromeda Australia SubCo Pty Limited根据2001年《公司法》（Cth）第127条的规定密封交付：董事签名董事签名董事姓名（打印）董事姓名（打印）文件签名信封ID：BA0D0B71-691C-49A9-940C-CC454F037655 Amanda Hite Gene Boxer Jose Rivera