已于2020年12月4日向证券交易委员会备案。

登记号:333-235426

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

第3号修正案

表格F-1
根据本条例作出的注册声明
1933年证券法

乐活天下股份有限公司

（注册人的确切姓名载于其章程）

不适用

（登记人姓名译成英文）

香江金融中心（工业区）22楼2212A室

南山区星海大道三街19单元

广东省深圳市518000

中华人民共和国
+86 755-26412199

（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

Cogency Global Inc。

东40街10号10楼

纽约州纽约市1016

(800)221-0102

（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

建议向公众出售的大致开始日期:在本注册声明生效后的切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续提供，请在以下方框中勾选。

如果本表格是根据《证券法》第462（b）条规则为一项发行登记额外证券的，请勾选下列方框，并列出同一项发行的先前有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修正案，请在以下框中勾选，并列出同一次发行的较早有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修正案，请在以下框中勾选，并列出同一次发行的较早有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

用勾号标明注册人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，应以支票标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

术语“新的或修订的财务会计准则”指的是财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

登记人特此在必要的日期修正本登记声明，以推迟生效日期，直至登记人提出进一步修正，具体规定本登记声明此后将根据《证券法》第8（a）条生效，或直至登记声明在委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

本招股说明书信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记报表生效之前，不得出售这些证券。本初步招股章程不是发售该等证券的要约，亦不是在任何不允许发售或出售该等证券的国家征求购买该等证券的要约。

须待完成后，日期为2020年12月4日。

乐活天下股份有限公司

2,500,000股A类普通股

这是Loha Co.Ltd的首次公开发行，Loha Co.Ltd为开曼群岛获豁免有限责任公司，主要营业地点为中国深圳。我们在坚定承诺的基础上发售2,500,000股A类普通股，每股面值0.0002美元。目前预计，首次公开发行价格将在每股A类普通股8.00美元至10.00美元之间。

我们已发行及发行在外股本由A类普通股及B类普通股组成。B类普通股可根据持有人的选择按1:1的基准转换为A类普通股，并有权每股获得五（5）票。本次发行前，本公司A类普通股及B类普通股均未有公开市场。我们已提交申请，将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LOHA”。我们相信，本次发行完成后，我们将达到在纳斯达克资本市场上市的标准。我们不能保证我们将成功地在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股；但是，除非我们这样上市，否则我们将不会完成本次发行。

投资我们的A类普通股涉及到很高的风险。有关在投资我们的A类普通股时应考虑的资料，请参阅本招股章程第8页开始的“风险因素”。

根据经修订的2012年《创业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此有资格降低上市公司的报告要求。

尽管我们最初期望在本次发行完成后立即成为纳斯达克规则下的“受控公司”，但我们并不打算利用纳斯达克规则下给予“受控公司”的公司治理豁免。

除上文所列包销折扣及脚注所述开支免税额外，我们已同意于本次发售认股权证截止时向代表发行，以购买本次发售中正在发售的A类普通股总数的7.5%。补偿认股权证的行使价相当于本次发售股份首次公开发行价格的120%。假设超额配股权获悉数行使及行使价为每股A类普通股12.00美元，我们将于认股权证获行使时合共收取258.75万美元，当中无法保证。认股权证可于本次发售结束后六（6）个月开始行使，并将于本招股章程所包含的本次发售的注册声明生效日期后五（5）年终止。本招股章程所载的注册声明亦包括在行使该等注册声明时可发行的A类普通股。有关我们与承销商安排的更多信息，请参见第116页开始的“承销”。

我们已授予包销商选择权，自本招股章程日期起计45天内可行使，按包销商正向我们购买的其他股份相同条款购买最多额外37.5万股股份。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未核准或不核准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2020年或前后向本次发行中的购买者交付A类普通股。

本招股说明书日期为【】，2020年

目录

阁下应只依赖本招股章程或我们可能授权交付或提供予阁下的任何免费书面招股章程所载的资料。我们和保险公司都没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，不论本招股章程或任何免费书面招股章程（视属何情况而定）的交付时间，亦不论A类普通股的任何发售。

对于美国以外的投资者:除美国以外，我们或承销商均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区内做过任何允许本次发行或占有或分销本招股说明书的事情。持有本招股章程的美国境外人士必须知悉及遵守与A类普通股的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的调研、调查和研究中获得的统计数据及其他行业和市场数据。行业出版物和第三方调查、调查和研究通常表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方调查、调查和研究是可靠的，但我们提醒您不要过分重视这些信息。

常用的定义术语

除文意另有所指及仅为本招股章程的目的外，本招股章程中提述:

风险因素

我们提供的A类普通股具有高度投机性质，涉及高度风险，只应由有能力承担全部投资损失的人士购买。在购买我们的任何股份之前，你应该仔细考虑以下与我们的业务和前景有关的因素。你应该特别注意，我们在中国的所有业务都是由法律和监管环境管理的，在某些方面，这些环境与美国和其他国家可能普遍存在的环境有很大不同。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营成果将受到影响，我们股票的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响。

我们容易受到流行病和自然灾害的影响。我们的业务已经并可能会持续受到全球冠状病毒爆发的不利影响。世界卫生组织在2020年3月11日将冠状病毒标记为大流行，此前该疾病在全球蔓延。鉴于与这一疾病相关的公共卫生风险很高，全球各国政府已实施不同程度的旅行和采集限制、暂时关闭设施和其他检疫措施。冠状病毒爆发对全球经济产生了重大不利影响。

我们所有的运营子公司和VIE都在中国，我们所有的员工和客户都在中国。到目前为止，疫情对我们的运营和收入造成了以下不利影响:

综合来看，在截至2020年9月30日的财年中，我们估计COVID-19大流行使公司的采购和销售量较截至2019年9月30日的财年减少了约30%。管理层和员工一直在尽一切努力减轻疫情对我们业务的影响。由于截至3月底，中国的旅行限制和检疫措施已基本取消，我们的员工自那时以来已返回工作岗位。我们已经要求员工在工作中佩戴口罩，并定期对办公室进行消毒，以确保员工的安全。此外，我们一直依靠我们的冷链物流系统和消毒措施，以确保我们的产品的安全和新鲜。我们还开始直播购物，作为接触消费者的新渠道，试图抵消COVID-19对我们经营业绩和财务状况的不利影响。

冠状病毒大流行造成的破坏的持续时间和强度尚不确定。目前尚不清楚疫情何时会得到控制，我们也无法预测影响将是短期的还是长期的。COVID-19对我们财务业绩的影响程度将取决于其未来的发展。

重要供应商关系的中断可能会对我们的业务产生负面影响。

虽然我们目前在海外有102家供应商，在16个国家有5家国内供应商，但截至2018年及2019年9月30日止财政年度，我们最大的两家海外水果供应商分别占我们采购总额约40.05%及40.82%。截至2019年及2020年3月31日止6个月，我们最大的海外水果供应商分别占我们采购总额约41.70%及44.05%。由于如此集中向数量有限的第三方供应商采购，取消我们的供应安排，或这些供应商中断、延迟或无力向我们供应符合我们要求数量的新鲜产品，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，同时我们建立替代供应链渠道，而这可能是困难的。我们能否继续以及时和具成本效益的方式从供应商取得产品，受到多项因素的影响，其中一些因素不在我们的控制范围内。这些因素包括我们的供应商提供持续供应来源的能力，以及我们有效竞争和从供应商那里获得有竞争力的价格的能力。虽然我们与我们的主要供应商签订了为期五年的供应协议，但我们不能向你保证，如果这些协议到期，得不到及时续订或提前终止，我们将能够以商业上合理的条件找到替代供应商，这将对我们的财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响。

我们无法控制的情况会中断我们的供应，增加我们的产品成本。

我们几乎所有的产品都是从第三方供应商那里获得的。能否以有竞争力的价格获得此类产品取决于我们无法控制的许多因素，包括我们的供应商缺乏合格劳动力、工作放缓、工作中断、罢工或供应商雇员采取的其他工作行动。不利的气候条件和自然灾害，如洪水、干旱、风暴、霜冻、野火、地震、飓风、瘟疫和其他极端或异常的环境条件，也可能损害生产能力，扰乱我们的供应链或影响对我们产品的需求。此外，我们从设在不同国家的供应商采购产品，我们受到与政治或金融不稳定、贸易限制、关税、货币汇率、运输能力和成本以及与外贸有关的其他因素有关的风险的影响，任何或所有这些因素都可能推迟我们收到产品或增加我们的投入成本。由于上述任何因素或其他原因，我们无法获得足够的供应，可能意味着我们无法履行对客户的义务，客户可能转向其他分销商，这可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果我们的产品受到污染，我们可能会受到产品责任索赔和产品召回，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。

作为一家生鲜产品分销商，我们相信很多客户选择我们的品牌是因为他们对健康、营养和食品安全感兴趣。因此，我们相信我们的客户要求我们达到一个高的食品安全标准。然而，我们面临着与我们分销和销售的食品的安全有关的固有风险。我们的新鲜农产品有可能受到沙门氏菌、大肠杆菌等致病生物的污染。这些病原体通常是在自然界中发现的，因此，存在它们可能存在于我们分发或销售的产品中的风险。一旦产品被送到批发商和零售商手中，我们通常对正确的食品处理几乎没有控制权。我们可能需要召回产品的实际或指称的污染，掺假，贴错标签，或其他安全问题。召回成本可以是实质性的。由于召回的行政成本、供应中断和销售损失，广泛的产品召回可能导致重大损失。召回和其他食品安全问题也可能导致产品责任索赔、负面宣传、损害我们的声誉，以及对我们产品的安全和质量失去信心。根据中国国家医药产品监督管理局（原中国食品药品监督管理局，简称CFDA）颁布的《食品流通许可管理办法》，消费者或者其他因产品缺陷造成人身伤害或者财产损失的受害人，有权向经销商或者产品生产者要求赔偿。消费者除要求赔偿损失外，还可要求不符合食品安全标准的食品生产商或明知而经营此类食品的贸易商支付十倍于所付价格或三倍于所受损失的赔偿金。我们合计责任限额为人民币2000万元的平安食品安全保险已于近日到期，暂未续期。即使我们的供应商提供了足够的保险和赔偿，任何不符合要求的索赔可能会严重损害我们的声誉和消费者对我们销售的产品的信心。客户可能会避免购买我们的某些产品，或为他们的部分或全部食品需求寻求替代供应来源，即使担心的基础不在我们的控制范围之内。因此，真实的或感知到的质量或食品安全问题，无论最终是否基于事实，无论是否涉及我们销售的产品或为我们提供产品或服务的销售商，都会对我们的公司、品牌或产品造成负面宣传和失去信心，进而可能损害我们的声誉和净销售额，并可能对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们客户的任何信心丧失都将是难以克服的，代价也是高昂的。

如果我们不能有效控制库存中的食品变质，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们一般都会受到影响新鲜食品工业的风险，包括食品变质和食品污染。截至2018年及2019年9月30日，水果分别占我们存货价值约89.49%及97.09%。截至2020年3月31日，水果约占我们存货价值的99.89%。为了直接从源头将优质的生鲜、天然产品送到客户手中，我们通过省去传统的层层中间商，对整个配送渠道进行管理，既降低了成本，又提高了配送速度。此外，我们的新鲜农产品在整个运送过程的每个阶段都受到远程温度监测和控制。它有助于保持农产品的新鲜度，并显着降低腐烂率。虽然我们认为食品变质目前不会对我们的运营产生重大影响，但不能保证我们的商业模式和技术永远能够有效控制我们库存中的食品变质。例如，我们的温控储存和运输系统可能无法正常运作，产品可能发生变质和污染。我们的系统在确保新鲜产品的新鲜度和安全性方面出现故障，可能会对销售产生负面影响，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。

采购成本和产品供应的波动可能会影响盈利能力。

我们的主要产品包括新鲜水果，坚果，鸡蛋和海鲜。生鲜产品的价格全年波动，由于供求关系，这是季节性的。我们不能向你保证，我们将能够减轻供应商为增加我们的采购成本所作的努力，或对价格下降作出有竞争力的全部或部分反应。如果我们不能继续减轻采购成本或投入成本的潜在增长，我们可能会考虑提高我们的价格，而我们的客户可能会因任何此类价格上涨而望而却步。此外，我们可能会因应较低的采购或投入成本或竞争条件而调低转售价格。我们的盈利能力可能受到影响，要么是由于我们的成本增加，要么是由于竞争条件导致价格降低和客户流失，从而可能影响毛利率，要么是由于客户交易数量和平均规模下降导致收入减少。

我们有能力为我们的客户提供有竞争力的服务是可靠和低成本运输的功能。中断这些服务的供应和/或大幅增加这些服务的成本可能会影响我们的营业收入。

我们使用多种运输方式将我们的产品推向市场。它们包括卡车、海洋和航空货运。由于任何原因，包括为这些服务提供燃料、劳资纠纷、政府管制或限制特定运输形式的政府限制，中断这些服务的及时供应或这些服务的成本急剧增加，都可能对我们为客户和消费者提供服务的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们部署新的智能微集市的能力对我们未来的业务发展很重要，我们未能成功部署它们可能会对我们的业务产生负面影响。

我们部署新的智能微集市并成功运营它们的能力对我们业务的发展具有重大影响。我们计划在今后两年内部署大量新部队。然而，我们不能向你保证，我们将达到这一预期的新增长水平。这一战略的成功实施取决于若干因素，包括我们是否有能力有效地实现一定水平的现金流或获得必要的资金来支持我们的扩张；为新的地点找到合适的地点；以可接受的条件谈判和执行租约；确保和管理启动和运营我们的SmartMicro Marts所需的库存；雇用、培训和留住技术熟练的团队成员；推广和营销新的SmartMicro Marts；以及解决竞争性商品销售问题，在向新的地理区域和市场扩展过程中遇到的分销和其他挑战。如果我们在执行这些活动时效果不佳，那么我们开设和运营新的智能微集市的努力可能会不成功或无利可图，我们可能无法执行我们的增长战略。

此外，我们提议的扩大将对我们的业务、管理和行政资源提出更多的要求。这些增加的需求可能会导致我们对现有业务的经营效率下降，进而导致我们业务的财务表现恶化。如果我们出现业绩下滑，我们可能会放缓或停止部署新的单元，或者我们可能会决定关闭我们无法以盈利方式运营的智能微集市。如果我们未能成功实施我们的增长战略，包括通过部署新的智能微集市，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们可能需要更多的资本来为我们的业务扩张提供资金，而我们无法获得这些资本可能会损害我们的业务。

为了支持我们不断扩大的业务，我们可能需要额外的资本来继续对我们的新的和现有的业务和营销进行重大投资。我们不能向你保证，我们的业务所产生的现金足以使我们为这种扩展提供资金。如果运营现金流不充足，我们可能需要额外的股权或债务融资，以提供扩大业务所需的资金。如果不能以令人满意的条件或根本不能获得这类融资，我们可能无法以所期望的速度扩展业务或发展新业务，我们的经营业绩可能会受到影响。债务融资会增加开支，而这些开支可能包含限制我们业务运作的契诺，无论经营业绩如何，都必须偿还。股权融资，或可转换为股权的债务融资，可能会导致对我们现有股东的进一步稀释。

我们无法获得足够的资本资源，无论是以股权或债务的形式，为我们的业务和增长战略提供资金，可能需要我们推迟、缩减或取消我们的部分或全部业务或扩大我们的业务，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

对我们或我们所依赖的第三方的信息技术系统的破坏或涉及这些系统的安全破坏，可能会损害我们经营业务的能力。

我们广泛依赖信息技术系统进行销售点处理、供应链、财务报告、人力资源和各种其他流程和交易。我们的信息技术系统受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞的破坏或中断，包括破坏我们的交易处理系统或其他系统，可能导致我们的团队成员泄露机密客户或团队成员数据、灾难性事件和使用错误。

我们的资讯科技系统亦可能未能如我们预期般运作，而我们在推行新系统、使这些系统适应不断转变的科技或扩展这些系统以满足我们业务的未来需要及增长时，亦可能会遇到困难。如果我们的系统被不适当地实施、破坏、损坏或停止正常运作，我们可能必须作出重大投资来修复或更换它们；在我们的业务中遭受中断；经历数据丢失；对我们的客户、雇员和其他人承担责任；面临昂贵的诉讼、执法行动和处罚；以及我们在客户中的声誉可能受到损害。

各种第三方，如我们的供应商和支付处理商，也严重依赖信息技术系统，这些系统的任何故障也可能造成销售、交易或其他数据的损失，并对我们的业务造成重大中断。我们所依赖的信息技术系统中的任何安全漏洞或其他重大中断，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们业务的很大一部分是通过第三方社交媒体程序微信进行的，如果微信的服务以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或因任何原因对我们或我们的客户变得不可用，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的智能微集市和团购计划与我们的微信公众号和微信小程序相结合，为我们的客户提供便捷的商业体验。我们依靠微信为我们和我们的客户提供的便利性和易用性。例如，我们为客户提供社区团购计划，根据该计划，LoHas分销商通过微信等社交媒体服务协调团购，在我们的微信“LoHas City”小程序上下单和预付款。我们智能微集市的运营也依赖于微信的服务。客户一旦用手机扫描单元上的二维码，我们的微信小程序“乐活城”就会在手机上上线，带领客户完成购买流程。虽然目前我们的收入中只有一小部分来自于我们的团购计划，该计划是通过微信平台进行的，但我们相信，随着我们在2018年10月开始智能微市场业务，通过微信平台产生的收入将继续增长。如果微信的服务受到限制、限制、缩减或以任何方式降级，或因任何原因对我们或我们的客户变得不可用，我们产品的吸引力可能会受到重大不利影响。

此外，客户还经常通过我们的微信公众号或微信小程序通过第三方在线支付平台进行交易，比如微信支付。在这些在线支付交易中，通过公共网络安全传输保密信息，如客户的信用卡号码和有效期限、个人信息和账单地址，对于维护消费者信心至关重要。我们对我们的第三方在线支付平台服务提供商的安全措施没有控制权。我们所使用的在线第三方支付平台的安全漏洞可能会使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密用户信息而承担赔偿责任，此外还可能损害我们的声誉。因此，担心其交易安全的我们的客户可能变得不愿意购买涉及第三方在线支付平台的我们的产品。

如果我们无法成功识别市场趋势，并及时对消费者偏好的变化做出反应，我们的销售额可能会减少。

我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力:

消费者的偏好经常在没有警告的情况下迅速变化，在许多产品或零售概念中从一种趋势转向另一种趋势。我们的业绩受到以下方面趋势的影响:健康的生活方式、饮食偏好、方便的选择、膳食解决方案、成分透明度和可持续性，以及与客户接触和向客户交付产品的新的和不断发展的方法。消费者对新鲜食品的偏好可能会因经济条件、食品安全观、关于这类产品的益处或功效的科学研究或发现、国家媒体的关注以及这些产品的成本或可持续性等因素而发生变化。改变消费者对我们产品的偏好将对我们的业务产生重大不利影响。此外，对任何此类产品的安全性、有效性或益处的负面宣传可能会对我们的产品需求产生不利影响，并可能导致客户流量、销售额、运营结果和现金流下降。

如果我们不能预见和满足我们业务所在地区的消费者对产品供应和客户参与选择的偏好，我们的销售额可能会下降，这可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。

影响消费者支出或导致竞争性反应的一般经济状况可能对我们的业务产生不利影响。

批发和零售食品业对一般经济状况的变化很敏感。经济衰退周期、利率上升、商品、燃料和其他能源价格上涨、通货膨胀、高失业率和消费者债务、房价低迷、高税率、关税和其他影响消费者支出和信心或购买习惯的经济因素可能对我们销售的产品的需求产生重大不利影响。近年来，由于能源价格、信贷供应、银行和金融服务部门的困难、房屋价值和退休账户减少、外国市场不稳定、失业率高和消费者信心下降等方面的不确定性，中国经济出现了波动。因此，消费者更加谨慎，可能会将支出转向价格更低的竞争，例如仓储式会员俱乐部、超市或在线零售商，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，长时间的通胀或通缩可能会影响我们的业务。如果我们的竞争对手通过降低零售价格和扩大促销活动作出反应，跨多个类别的食品通缩，特别是农产品的通缩，可能会降低销售增长和收益，这可能导致零售通缩高于成本通缩，从而降低我们的销售额和毛利率。食品价格上涨，再加上消费者支出减少，也会降低销售额和毛利率。因此，我们的经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

我们行业的竞争是激烈的，我们未能成功竞争可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们经营的是竞争激烈的零售食品行业。我们的竞争对手包括超市，天然食品店，仓库会员俱乐部，在线零售商和专卖店。这些企业在产品、客户和地点上与我们竞争。我们在一系列因素上进行竞争，主要是产品选择、质量、便利性、客户参与度、地点、价格和交货选择。我们的成功取决于我们能否提供吸引顾客喜好的产品，而我们不能提供这样的产品可能会导致我们的销售额下降。在我们的竞争对手降低价格的程度上，我们维持利润率和销售水平的能力可能会受到负面影响。此外，一些竞争对手正在积极扩大门店数量或产品供应，增加分配给易腐、熟食和特种食品（包括新鲜食品）的空间，并加强与客户接触和向客户交付产品的选择。其中一些竞争对手的营业时间可能比我们更长，或者拥有更多的财政或营销资源，并且可能能够将更多的资源用于采购、推广和销售他们的产品。随着某些领域或平台的竞争加剧，或竞争对手在我们的智能微集市附近开设门店或扩大交付选择，我们的运营结果和现金流可能会因销售损失、市场份额下降、竞争性价格变动带来的利润率下降或更大的运营成本而受到负面影响。

我们依靠第三方制造商来制造我们的智能微集市。

我们不进行制造操作，并依赖于外部的一方来制造我们的智能微集市。制造成本的任何增加，或我们无法降低我们目前的制造成本，都可能对我们的经营和财务状况产生重大不利影响。

我们打算继续扩大我们已安装的智能微集市的基础。这样的扩张可能受到我们的第三方制造商的制造能力的限制。这样的第三方制造商可能不能以令人满意和及时的方式满足我们的制造需求。制造方面的任何延误都可能对我们的经营结果产生不利影响。如果对我们的智能微集市的需求出现意料之外的增长，或者我们的制造需求没有得到及时和令人满意的满足，我们可能会因为制造方面的限制而无法满足需求。

关键管理层的流失可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖多名关键管理层及其他员工，例如我们的主席兼行政总裁张燕岳先生、我们的首席财务官Tan Xiaoqin Tan及我们的首席文化官单嘉慧。如果我们在短时间内失去大量重要雇员的服务，可能会对我们的业务造成重大不利影响，因为我们可能根本无法及时找到合适的人员来取代他们。此外，任何这样的离开都可能被投资者和分析师从负面的角度看待，这可能会导致我们的股价下跌。

如果我们无法吸引、培训和留住员工，我们可能无法成长或成功运营我们的业务。

我们的持续成功取决于我们是否有能力吸引和留住了解和欣赏我们文化的合格员工，是否能够有效地代表我们的品牌，并在我们的商业伙伴和消费者中建立信誉。我们面临着对合格员工的激烈竞争。我们满足劳动力需求的能力，同时控制工资和与劳动力有关的成本，取决于许多外部因素，包括我们所在市场劳动力中是否有足够数量的合格人员、这些市场内的失业率、普遍的工资率、不断变化的人口、保健和其他保险费用以及就业立法的变化。在工资增长的情况下，如果我们不能有竞争力地提高工资，我们的劳动力质量可能会下降，导致我们的客户参与度下降，而提高我们的工资则可能导致我们的收入下降。如果我们无法雇佣和留住能够满足我们业务需求和期望的员工，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足员工需求或员工更替率或员工工资的任何实质性增长，都可能对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生不利影响。

我们目前没有履行我们的法定义务，为我们在中国的雇员缴纳社会保险和住房公积金，这可能使我们受到政府当局的罚款或其他处罚。

我们没有为雇员支付足够的社会保险和住房公积金缴款。根据《中华人民共和国社会保险法》，可以责令我们在规定期限内缴纳未缴纳的社会保险费，并按每迟延一天缴纳相当于未缴纳金额0.05%的滞纳金。此外，如果我们仍然未能在规定的期限内缴纳未缴社会保险费，我们可能会被处以未缴保险费数额一至三倍的罚款。此外，根据《住房公积金管理条例》，我们可能被住房公积金管理中心责令限期缴存未缴资金。逾期不缴存的，中心可以向人民法院申请强制执行。截至招股章程日期，我们并不知悉任何政府当局正在进行或威胁进行任何行动、申索、调查或惩罚。不过，如果我们因未能为雇员支付足够的社会保险和房屋公积金供款而被政府当局罚款或以其他方式处罚，我们的财政状况可能会受到负面影响。

我们的租赁财产权益可能有缺陷，并可能导致索赔，罚款，增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

于招股章程日期，我们主要透过位于深圳市南山区星海大道第3街19单元香江金融中心（工业区）的租赁设施经营业务。Lohas Agricultural和Lohas Supply Chain尚未向相关政府机构提交各自的租赁协议。根据适用的中国法律，不提交租赁协议不会影响其在租户和业主之间的约束力；然而，业主和租户可能因此种不提交租赁协议而受到行政罚款。

此外，根据中国法律，公司应将其主要办事处注册为其注册办事处。公司未按照规定办理变更登记的，主管部门可以责令公司限期登记，逾期不登记的，可以处以一万元以上十万元以下的罚款。乐活农业及乐活供应链并无更改注册办事处以反映其主要办事处的变动。截至招股章程日期，我们并不知悉政府主管当局正就我们的租约进行或威胁进行任何行动、申索或调查。然而，如果我们因未能将主要营业地点登记为我们的注册办事处地址而被政府当局罚款或以其他方式处罚，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

由于深圳乐活拖欠一笔银行贷款，我们参与了要求我们承担担保义务的法律诉讼。

乐活农业大股东深圳乐活于2018年12月12日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（“浦发银行”）订立贷款协议，贷款人民币2200万元（约308万美元），十二个月后到期。同日，乐活农业、乐活供应链、YanYue Zhang先生、Weijun Huang女士及深圳市中小企业融资担保有限公司（“中小企业担保”）与浦发银行订立担保协议，以共同担保深圳乐活对浦发银行的还款义务。此外，于同日，张燕跃先生、Weijun Huang女士、乐活农业及乐活供应链各自就其就贷款向浦发银行提供担保向中小企业担保提供反担保。2020年3月23日，我公司员工Ningning Dong女士为其在贷款上的担保向中小企业担保提供了追加反担保。除了个人反担保外，张燕月先生和黄伟俊女士还将其房产抵押给中小企业担保公司，为其向浦发银行贷款提供担保。此外，于2020年3月23日，根据反担保协议，乐活供应链将其自2018年12月起计为期24个月的应收账款质押予SME Guarantee，作为其就贷款向浦发银行提供担保的抵押品。于2020年3月16日，YanYue Zhang先生及Weijun Huang女士各自签立承诺函，承诺将以其自有资产补偿乐活农业及乐活供应链因有关结欠浦发银行贷款的担保责任而产生的任何或有损失。这笔贷款已由我司以深圳乐活无抵押、无息贷款的形式使用。

于2020年3月16日，浦发银行向深圳市福田区人民法院（“福田法院”）对深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、YanYue Zhang及Weijun Huang提出投诉，要求偿还贷款本金及利息人民币1659万元（约合231万美元）。2020年4月9日，经浦发银行申请，福田法院发出书面通知，通知公司深圳乐活、乐活供应链、乐活农业部分银行账户自2020年3月24日起被冻结一年。截至2020年12月1日，浦发银行提起的这一诉讼尚未进入判决阶段。

于2020年3月25日，中小企业担保代表深圳乐活向浦发银行支付约人民币1332万元（约合188万美元）。2020年4月2日，中小企业担保向福田法院对深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张燕月、黄伟俊、宁宁东提起诉讼，要求偿还其已代深圳乐活向浦发银行支付的款项、利息等费用。福田法院于2020年7月22日就中小企业担保提起的诉讼作出判决，判令深圳乐活偿还中小企业担保人民币1332万元（约188万美元）及其利息，自2020年3月26日起按年利率17%计息直至全数偿还，并持有乐活供应链、乐活农业、YanYue Zhang先生、黄伟俊女士、董宁宁女士对中小企业担保负有连带清偿责任，中小企业担保享有优先受偿权，不得处分抵押物。截至2020年12月1日，我们已向深圳市中级人民法院提起上诉，要求上诉法院推翻福田法院的判决，将因中小企业担保到期还款金额适用的利率变更为与商业银行同期贷款利率相等的利率。更多详情见第80页“商业-法律诉讼程序”。

如果我们不能履行上述担保义务，我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。如果抵押品，包括我们首席执行官的房产，不足以满足欠中小企业担保公司和浦发银行的金额，而且我们无法及时和以可接受的条件获得额外资本，我们的流动性将受到重大不利影响，我们可能无法实施我们的业务计划或继续运营。

我们拖欠了大量未偿债务，如果我们不能与贷款人协商还款计划，我们的业务可能会受到损害。

于2018年11月20日及2019年1月25日，乐活供应链与海尔金融保理（重庆）有限公司（“海尔保理”）执行两份保理协议，据此，乐活供应链透过保理应付客户的应收款项人民币5904万元（约826万美元），获得总额为人民币4722万元（约61万美元）的贷款。向我们提供这些借款是为了满足我们的周转资金需求。2019年11月5日至2020年2月20日，乐活供应链向海尔保理支付到期借款共计人民币572万元（约合83万美元）。乐活供应链随后订立一系列新协议，以重续因海尔保理而产生的馀下债务人民币4150万元（约合581万美元），并提供应收账款人民币7717万元（约合1089万美元）作为质押。截至2020年12月1日，向海尔保理借款的本金及利息3151万元人民币（约445万美元）处于违约状态。我们目前正在与海尔保理协商，就还款时间表达成一致，截至2020年12月1日尚未签署该等协议。海尔保理的借款由深圳乐活、乐活农业、YanYue Zhang先生及Weijun Huang女士提供担保。

COVID-19的蔓延对生鲜产品进口行业造成重大负面影响，我们的业务出现收入严重减少，导致现金流受到不利影响。我们无法保证与海尔保理达成还款时间表。如果我们协商还款时间表未果，海尔保理可能会选择加速所有尚未偿还的本金和利息支付，并对我们提起诉讼。这种加速付款或诉讼将对我们的财务状况、运营结果、现金流和我们继续运营的能力产生重大不利影响，并可能大大限制我们的融资选择，导致我们处置资产。

我们没有任何商业保险。

中国的保险公司目前提供的保险产品并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何商业责任或中断保险，以涵盖我们的业务。我们认为，为这些风险投保的费用以及以商业上合理的条件购买这类保险的困难，使我们不可能拥有这类保险。任何没有保险的业务中断都可能导致巨大的成本和资源的转移，这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

有大量应收账款馀额的一个或多个客户拖欠付款，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们营运资金的很大一部分来自客户的应收账款。截至2018年9月30日及2019年9月30日，我们应收账款合计分别为746万美元及2225万美元，扣除可疑账款备抵。于2020年3月31日，我们应收账款总额为1169万美元，扣除可疑账款备抵。我们一直在审查有关信贷和收款的政策，并将根据目前的支付状况和经济状况继续监测这些政策。此外，我们可能会通过对部分客户的信用额度来减少应收账款的信用敞口。然而，不能保证我们查明潜在信贷风险的努力会取得成功。我们无法及时识别高风险客户，可能会在此类客户与我们存在大额应收账款馀额的情况下导致违约。这些违约行为将对我们的收益产生重大影响，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。

我们依靠商标、软件版权和域名法律以及内部程序和保密协议来保护我们的知识产权，特别是我们认为我们的商标、我们的软件版权以及我们的域名，包括http://www.lohas.sh/en，都是宝贵的资产。然而，我们不能保证我们的知识产权足以将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并为我们提供竞争优势。不时有第三方可能使用与我们相似的名称和标识，可能申请注册与我们相似的商标或域名，并可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们不能保证我们的知识产权能够成功地向这些第三方主张，或不会被宣布无效、规避或质疑。维护或捍卫我们的知识产权可能耗费时间和成本，并可能分散管理层的注意力和资源。如果我们无法阻止我们的竞争对手使用与我们类似的名称、标识和域名，消费者可能会感到困惑，对我们的品牌和产品的看法可能会受到负面影响，我们的销售和盈利能力可能因此而受到影响。

我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们正在使用的一些重要商标，包括，均为乐活农业持股99.333334%的股东深圳乐活所有。乐活农业已于2019年8月17日与深圳乐活订立商标许可协议，取得于彼等各自有效期内使用该等商标的独家许可。我们必须在中国商标局授权的服务范围内使用这些商标。然而，我们对其中一些商标的使用可能被认为超出了授权使用范围，因此，我们可能被深圳乐活视为违反商标许可协议，甚至可能被声称我们的活动或我们销售的产品侵犯、不当使用或以其他方式侵犯了其他方的知识产权。上述任何侵权主张都可能耗费时间和高昂的辩护费用，并可能分散管理层的注意力和资源，即使这些主张没有法律依据。此类索赔还可能要求我们达成代价高昂的和解或许可协议（例如，这可能阻止我们在某些地区或与某些产品有关的地方使用我们的商标），支付代价高昂的损害赔偿金，并面临临时或永久禁令，禁止我们销售或提供受影响的产品，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的国际业务使我们面临额外的业务风险，这些风险可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们与泰国、澳大利亚和智利等16个国家的供应商进行了大量的业务往来。有关我们的外购食品的更多信息，请参见下面的“商业”。虽然这些供应商在地理上分散，部分减轻了在特定国家开展业务的相关风险，但我们承受着通常与国际业务相关的风险和潜在成本，而这些风险和成本往往是我们无法控制的。除其他外，这些风险和费用包括:

这些因素可能对我们增加或维持产品供应的能力、我们的财务状况或我们的经营成果产生重大不利影响。

本招股章程中对市场增长的预测可能会被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长（如果有的话）。

增长预测具有很大的不确定性，所依据的假设和估计可能不准确。本招股章程所载的预测可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了本招股说明书中描述的预测增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，甚至根本不会增长。我们的增长受制于许多因素，包括我们在执行业务战略方面的成功，这受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本招股章程所载的市场增长预测，不应被视为我们未来增长的指标。

就截至2018年及2019年9月30日止及该年度我们的综合财务报表的审计而言，我们及我们的独立注册会计师事务所确认了我们在财务报告内部控制方面的若干重大弱点。如果我们不能建立和维持对财务报告的有效内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

在本次发行之前，我们一直是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源，用于解决我们对财务报告的内部控制问题。我们没有聘请任何具有必要专业知识的内部控制顾问根据SOX404计划进行内部控制审计。就审计我们截至2018年及2019年9月30日止年度的综合财务报表而言，我们及我们的独立注册会计师事务所发现我们在财务报告内部控制方面存在以下重大弱点:

根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的准则，“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的综合，因此年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现。

我们计划采取以下步骤和措施，以纠正已查明的重大弱点:

然而，执行这些措施可能不能充分解决我们在财务报告内部控制方面的这些弱点，我们不能得出结论认为这些弱点已得到充分纠正。我们未能纠正这些弱点和缺陷，或未能发现和解决任何其他弱点和缺陷，可能导致我们无法准确报告我们的财务结果，防止或发现欺诈行为，或根据我们作为上市公司所承担的报告义务及时提供可靠的财务和其他信息，这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，它可能导致我们的投资者对我们报告的信息失去信心，这可能对我们的股票价格产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他费用，而我们并不是作为一家私营公司产生的。2002年《萨班斯-奥克斯利法》以及随后由证券交易委员会（SEC）实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括，在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除SOX404规定的审计员证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生重大支出，并投入大量管理努力，以确保遵守SOX404的要求和SEC的其他规则和条例。例如，由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们亦预期作为一间上市公司经营，会令我们更难及更昂贵地获得董事及高级人员责任保险，而我们可能会被要求接受较低的保单限额及承保范围，或招致实质上较高的成本，以获得相同或相似的承保范围。此外，我们还将承担与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人员在我们的董事会或执行官员中任职。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们不能在任何程度上肯定地预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这些费用的发生时间。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府认为与我们的合并VIE有关的合同安排不符合中国对外国在相关行业投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规对增值电信业务进行监管。这些法律法规还包括对从事增值电信业务的中国公司的外国所有权的限制。具体而言，根据《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》（“负面清单”）（2020年6月23日颁布并于2020年7月23日实施），外国投资者不得拥有任何从事提供增值电信业务（不包括电子商务业务、国内多方通信服务、商店及远期服务及呼叫中心服务）的中国公司50%以上股权，且该等外商投资电信企业的主要外国投资者必须具备提供增值电信服务或VAT的经验，并按照《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》及其他适用法律法规的规定保持良好的往绩。

由于我们是一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，根据中国法律及法规，我们被分类为外国企业，而我们的中国全资附属公司Lohas WFOE为外商投资企业。据此，Lohas WFOE没有资格自行经营外商独资公司被限制在中国经营的增值电信业务（不包括电子商务业务、国内多方通信业务、店铺及转发服务及呼叫中心服务）。因此，我们通过合并后的VIE、乐活农业及其子公司在中国开展业务。Lohas WFOE已与Lohas Agricultural及其股东订立一系列合约安排，使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制，（ii）实质上获得我们的VIE的所有经济利益，及（iii）在中国法律许可的时间及范围内拥有购买我们的VIE的全部或部分股本权益及资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们控制了我们的VIE并成为其主要受益者，因此根据美国通用会计准则，我们将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。关于这些合同安排的说明，见“公司历史和结构----我们的公司结构”。

由于中国法律及法规（包括《中国外商投资法》及《外国投资者并购境内企业条例》及相关监管措施的解释及适用存在重大不确定性，故无法保证中国政府当局最终会同意我们的公司架构或上述任何合约安排符合中国发牌、注册或其他监管规定，现有政策或未来可能采用的要求或政策。

如果商务部或具有主管当局的其他监管机构认为我们的公司结构和合同安排全部或部分非法，我们可能失去对乐活农业的控制，并可能不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，不能保证我们能够在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下做到这一点。此外，倘我们的公司架构及合约安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，有关监管当局将有广泛酌情权处理该等违规行为，包括但不限于:

此外，可能会引入新的中国法律、规则及规例，以施加可能适用于本公司架构及合约安排的额外规定。见“与我国公司结构有关的风险----《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性”。任何这类事件的发生都可能对我们的业务和财务状况以及运营结果产生重大不利影响。此外，如果实施这些处罚或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导乐活农业的活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将无法再将乐活农业及其附属公司的财务业绩合并到我们的综合财务报表中。如果我们的公司结构和合同安排被相关监管机构认为是非法的，我们的业务和运营结果将受到重大不利影响，我们的股票价格可能会下降。见“公司历史和结构---我们的公司结构”。

我们与合并后的VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。《中华人民共和国企业所得税法》要求中国境内各企业向有关税务机关报送年度企业所得税申报表及与关联方的交易情况报告。税务机关发现有不符合公平交易原则的关联交易的，可以合理调整税收。如果中国税务机关认定我们与乐活农业的合同安排不是在正常基础上达成的，并通过要求调整转让定价来调整我们的收入和支出，我们可能会面临重大不利的税务后果。转让定价调整可能通过以下方式对我们产生不利影响:（i）增加乐活农业的纳税义务而不减少我们子公司的纳税义务，这可能进一步导致乐活农业因少缴税款而支付滞纳金和其他罚款；或（ii）限制乐活农业获得或维持优惠税收待遇和其他财政奖励的能力。

我们依赖与我们的合并VIE及其股东的合同安排来经营我们的业务，其在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并可能与我们产生潜在的利益冲突，从而可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们依靠与乐活农业及其股东的合同安排来经营我们的业务。关于这些合同安排的说明，见“公司历史和结构----我们的公司结构”。我们所有的收入都归功于乐活农业公司。在为我们提供对乐活农业的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。倘乐活农业或其股东未能履行该等合约安排项下各自的义务，则我们对乐活农业所持资产的追索为间接的，而我们可能须依赖中国法律项下的法律补救措施承担重大成本及花费大量资源以强制执行该等安排。这些补救办法可能并不总是有效的，特别是考虑到中华人民共和国法律制度的不确定性。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争端解决程序方面，Lohas Agricultural公司任何股权记录持有人名下的资产，包括这些股权，均可交由法院保管。因此，我们不能确定股本权益是否会由股本权益的纪录持有人根据合约安排或拥有权处置。

所有这些合同安排均受中华人民共和国法律管辖，并规定在中华人民共和国通过仲裁解决争端。据此，该等合约将根据中国法律解释，而任何争议将根据中国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，在如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排方面，先例很少，正式指导也很少。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍有很大的不确定性。此外，根据中华人民共和国法律，仲裁员的裁决为终局裁决，当事人不得向法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定时限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中华人民共和国法院执行仲裁裁决，这将需要额外费用和延误。倘我们无法强制执行该等合约安排，或倘我们在强制执行该等合约安排的过程中遭遇重大时间延误或其他障碍，将很难对乐活农业施加有效控制，而我们进行业务的能力及我们的财务状况及营运结果可能会受到重大不利影响。见"-与在中国开展业务有关的风险----在解释和执行中国法律、规则和条例方面存在不确定性。

就我们在中国的业务而言，我们依赖乐活农业的股东履行该等合约安排项下的义务。这些股东以Lohas Agricultural股东身份的个人利益可能与我们公司整体利益不同，因为什么是符合Lohas Agricultural的最大利益，包括是否派发股息或进行其他分派以资助我们的离岸要求等事项，可能不符合我们公司的最大利益。无法保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些个人或实体将以我们公司的最大利益行事，或这些利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外，该等个人及实体可能违反或导致乐活农业及其附属公司违反或拒绝与我们续签现有合约安排。

目前，我们并无安排解决乐活农业股东因其作为乐活农业股东及作为本公司实益拥有人的双重角色而可能遇到的潜在利益冲突。然而，我们可于任何时候行使独家期权协议项下的选择权，以促使彼等将其于乐活农业的全部股权转让予当时适用的中国法律所准许的由我们指定的中国实体或个人。此外，倘出现该等利益冲突，我们亦可根据授权书的规定，以当时乐活农业的现有股东的实际授权人身份，直接委任乐活农业的新执行董事。我们依赖乐活农业的股东遵守保护合约的中国法律及法规，并规定执行董事及执行人员对我公司负有忠诚义务，并要求彼等避免利益冲突及不得利用其职位谋取私利，以及遵守开曼群岛法律，其中规定，董事有注意义务和忠诚义务，本着诚信行事，以符合我们的最大利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与乐活农业股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们在任何此类法律程序的结果方面面临重大不确定性。

《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施，以及它们可能如何影响我国现行公司结构、公司治理、业务运作和财务结果的可行性，都存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。同时更换《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和配套条例。2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》将“外商投资”界定为外国投资者以下列方式直接或间接在中国境内进行的投资活动:（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者集体，在中国境内投资设立新项目；（四）外国投资者通过法律、行政法规规定或者国务院另有规定的其他方式投资。由于《外国投资法》相对较新，在其解释和执行方面存在不确定性。2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。然而，《中华人民共和国外商投资法实施条例》对合同安排是否应被视为外商投资的一种形式仍未作出规定。虽然这些条例没有明确将合同安排列为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资今后不会被解释为定义所指的一种间接外国投资活动。《中华人民共和国外商投资法》没有提到VIE结构，这意味着它没有明确划分通过合同安排控制的可变利益实体如果最终被外国投资者“控制”，是否将被视为外国投资企业。因此，《中华人民共和国外商投资法》搁置了仍然有争议但相对不那么紧迫的问题，如VIE结构的合法性问题，而将那些不那么紧迫的问题留给立法授权。这意味着，根据《中华人民共和国外商投资法》第二条第二款“法律、行政法规或者国务院规定的其他形式的外商投资”的总括性规定，VIE结构在未来仍可被单独的法律、国务院制定的行政法规和规范性文件视为“外商投资”。

《外商投资法》对外商投资单位给予国民待遇，但在“负面清单”中“限制”或“禁止”外商投资行业经营的外商投资单位除外。《外商投资法》规定，在“受限”或“被禁”行业经营的外商投资实体需经中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。2020年6月23日，商务部、国家发展改革委（简称“发改委”）联合发布最新版《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》（简称“负面清单”）（2020年版）。见《条例----关于外国投资的条例》。目前，我们与增值电信业务相关的业务（不包括电子商务业务、国内多方通信业务、店铺及转发业务以及呼叫中心业务）均落在负面清单之内。如果我们通过合同安排对我们的VIE的控制权在未来被视为外商投资，并且我们的VIE的任何业务在未来颁布或修订的“负面清单”中被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们对我们的VIE拥有控制权的合同安排可能被视为无效和非法，及或会要求我们解除该等合约安排及/或重组我们的业务营运，而任何该等安排及/或重组均可能对我们的业务营运造成重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能会在是否能及时或根本不能完成这些行动方面面临很大的不确定性。未能采取及时和适当的措施，以解决任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

我们的合并VIE或其股东未能履行其在我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果乐活农业或其股东未能履行其各自在合约安排下的责任，我们可能须承担相当大的成本及动用额外资源以强制执行该等安排。我们可能还必须依赖中华人民共和国法律规定的法律补救措施，包括要求具体履行或强制救济，以及要求损害赔偿，但我们不能保证这些措施会有效。例如，如果Lohas Agricultural的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。

乐活农业及其附属公司经营我们的业务。如果我们无法强制执行我们的合同安排，我们可能无法对乐活农业实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们合并VIE的股东可能与我们存在潜在利益冲突，可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

乐活农业的股权由众多股东直接及间接持有，包括我们的主席兼行政总裁张燕岳先生。这些股东可能与我们存在潜在的利益冲突。该等股东可能违反或导致乐活农业违反现有合约安排，将对我们有效控制乐活农业并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，该等股东可能能够透过（其中包括）未能及时将根据合约安排应付款项汇付予我们而导致我们与乐活农业订立的协议以对我们不利的方式得以履行。我们不能向阁下保证，当出现利益冲突时，任何或所有该等股东将以本公司的最佳利益行事，或该等冲突将以有利于本公司的方式解决。

目前，我们并无任何安排以解决该等股东与我司之间的潜在利益冲突，惟我们可根据与该等股东订立的排他性期权协议行使我们的购买权，以要求彼等在中国法律许可的范围内将其于乐活农业的全部股权转让予由我司指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或争端，我们将不得不依赖法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们在任何此类法律程序的结果方面面临很大的不确定性。

如果乐活农业或乐活供应链破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享有乐活农业和乐活供应链所持有的资产的能力，这些资产对我们业务的某些部分的运营具有重要意义。

作为我们与乐活农业合同安排的一部分，乐活农业和乐活供应链持有某些资产和许可，这些资产和许可对我们业务的某些部分的运营具有重要意义，包括知识产权和前提。如果乐活农业或乐活供应链破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续进行部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。根据合约安排，未经我们事先同意，乐活农业及乐活供应链不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其于该业务的资产或合法或实益权益。然而，如果乐活农业的股东违反这一义务并自愿清算乐活农业或乐活供应链，或乐活农业或乐活供应链宣布破产，或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续部分或全部运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果乐活农业或乐活供应链经历自愿或非自愿清算程序，乐活农业或无关联的第三方债权人的股东可能对其部分或全部资产主张权利，阻碍我们经营业务的能力，从而可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

如果我们的中国附属公司、我们的VIE及其附属公司的印章不被安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重的不利影响。

在中国，公司印章可以作为公司对第三方的法律代表，即使没有签名。每一家在中国合法注册的公司都必须持有公司印章，公司印章必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章外，公司还可能有其他几个印章可用于特定目的。我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司的印章通常由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全保管。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何被砍断的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的人砍断的。如果我们的任何授权人员以任何理由获得、滥用或挪用我们的排骨，我们的业务就会受到干扰。我们可能还必须采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们业务的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

在华开展业务的相关风险

中国政府政治及经济政策及社会状况的改变，可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大及不利影响，并可能导致我们无法维持增长及扩张策略。

基本上所有的业务都是在中国进行的，我们所有的收入都来自中国。因此，我们的财务状况和经营成果在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展以及社会状况的影响。

中国经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等。虽然中国政府采取了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产，改善工商企业的公司治理，但中国的大部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显着增长，但无论在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府采取了各种措施鼓励经济增长，并指导资源的分配。其中一些措施可能对整个中国经济有利，但也可能对我们产生负面影响。政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的步伐。这些措施可能导致经济活动减少，进而导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

中国法律、法规的解释和执行存在不确定性。

基本上，我们所有的业务活动都是在中国进行的，并受中国法律、规则和条例的管辖。Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其附属公司亦须遵守适用于外商在中国投资的法律、规则及规例。中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可供参考，但具有有限的先例价值。

1979年，中国政府开始颁布全面的经济法律、法规体系。近三十年来，我国立法的总体效果显着增强了对各种形式外国在华投资的保护。然而，中国尚未建立一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规章和条例可能不能充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例，特别是与互联网有关的法律、规则和条例相对较新，而且由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且由于法律、规则和条例往往赋予相关监管机构在如何执行这些法律、规则和条例方面很大的酌处权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，在违反这些政策和规则之前，我们可能不知道我们违反了这些政策和规则。

在中国，任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成大量费用以及资源和管理注意力的转移。由于中华人民共和国行政当局和法院在解释和执行法定和合同条款方面有很大的酌处权，因此，与较发达的法律制度相比，评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定因素可能会妨碍我们执行已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

根据中国证券监督管理委员会的规定，本次发行需经中国证券监督管理委员会核准。该条例还为外国投资者进行的收购规定了更为复杂的程序，这可能使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局等6家中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购重组规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则要求，为境外上市目的组建并由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的载体，在境外上市并在境外证券交易所交易该特殊目的载体的证券前，应当取得中国证监会的批准。

国务院于197年6月20日发布了《国务院关于进一步加强境外发行股票和上市管理的通知》（97号通知），规定未上市的中国投资公司和在境外注册的中国投资控股的上市公司不得申请在境外发行股票和上市，涉及境内资产不足三（3）年的公司。有特殊情况的，必须提交中国证券监督管理委员会审核，然后报国务院证券委员会审核批准。在这些市场上市活动结束时，持有境内股东权利的单位必须将案件详情通知中国证券监督管理委员会备案。基于我们的公司结构，我们的离岸资产通过VIE协议控制的在岸资产在过去三年中没有被相同的离岸资产控制。因此，根据中国法规，就本次发行须取得中国证券监督管理委员会的批准。截至本招股说明书出具之日，我们既未向中国证券监督管理委员会申请审核，也未提交国务院证券委员会审核批准。违反上述规定的任何一方，可因擅自发行股票而受到处罚。有关部门可以在主管部门的指导下作出行政处罚。有关单位的上级主管部门也可以对本单位的主管人员和直接责任人员给予处分。处罚的形式是从工作岗位上解雇直至开除。构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。此外，中国证券监督管理委员会将根据《股票发行与交易管理暂行规定》等有关规定，对涉案单位及相关中介机构和责任人进行处罚。

在并购规则中，还有一些额外的程序和要求，预计会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易中提前通知商务部，在某些情况下，如涉及关键行业，这将或可能影响国民经济安全，或者导致境内企业拥有的驰名商标、已设立的中国商号实际控制权发生转移，或者境内企业、居民设立、控制的境外企业收购境内关联企业的，取得商务部批准。我们可以通过收购在我们行业中经营的其他公司来部分地发展我们的业务。遵守新法规的要求完成此类交易可能是耗时的，任何必要的批准程序，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见《业务-规例-有关海外上市的规例》。

我们的中国居民受益所有人没有为海外投资完成外汇登记，可能会对这些受益所有人处以罚款和法律制裁，并对我们的业务产生不利影响。

国家外汇管理局（以下简称“外汇局”）于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和特殊用途工具返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称37号文），并于2015年2月13日发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（以下简称13号文）。根据第37号通知，中国居民（机构和个人）在将其合法的境内外资产或股权投入境外实体进行境外投融资前，应当办理境外投资外汇登记，即第37号通知所称的“特殊目的载体”。境内机构应当按照国家外汇管理局《关于印发境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》及其他有关规定办理外商投资外汇登记手续。根据13号文，境内外直接投资项下的外汇登记，可以按照13号文和《直接投资外汇交易业务指引》，直接向符合条件的银行办理。

于本招股章程日期，据我们所知，于本公司拥有境外投资的中国居民实益拥有人深圳乐活目前正在办理境外投资的外汇登记手续。然而，我们不能向您保证此类登记将及时完成或将完全由常驻中国的实益拥有人完成。倘我们的中国居民实益拥有人未能根据第37号通函、第13号通函及其后的实施细则及时登记或修订其安全登记，可能会对该等实益拥有人处以罚款及法律制裁，从而可能对我们的业务造成不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管，以及政府对货币转换的控制，可能会限制、延迟或阻止我们使用本次发行的所得款项向我们的中国附属公司和VIE贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资。

在使用本次发行所得款项时，我们作为境外控股公司，根据中国法律法规，获准通过贷款或出资的方式向Lohas WFOE提供资金，根据中国法律该公司被视为外商投资企业。但是，我们向洛哈斯外商投资企业提供的贷款不能超过法定限额，必须向当地国家外汇管理局登记，并向洛哈斯外商投资企业出资，必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并向中国其他政府部门登记。

国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或19号文，自2015年6月1日起施行，取代《关于完善外商投资企业资本金结汇管理有关经营问题的通知》，《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据19号文，对外商投资公司外币计值注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。第十九号文虽然允许外商投资企业外币注册资本转换的人民币资本在中国境内用于股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本转换的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的用途的原则。因此，目前尚不清楚国家外汇管理局是否会在实际操作中允许这些资金用于在中国的股权投资。国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即16号文，自2016年6月9日起施行，其中重申了19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用人民币资本发放非关联企业贷款。违反第19号和第16号通知可能导致行政处罚。第19号及第16号通函可能会严重限制我们将所持有的任何外币，包括本次发售所得款项净额，转让予Lohas WFOE的能力，这可能会对我们的流动性及我们在中国为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

由于向任何中国国内公司提供外币贷款受到限制，我们不太可能向乐活农业及其附属公司提供该等贷款，而乐活农业及其附属公司均为中国国内公司。同时，鉴于目前乐活农业及其附属公司开展的业务对外国投资的限制，我们不太可能以出资的方式为乐活农业及其附属公司的活动提供资金。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资所规定的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，如果有的话，关于我们今后向LohasWFOE贷款或LohasAgricultural或今后向LohasWFOE出资。因此，我们是否有能力在需要时向LohasWFOE或LohasAgricultural及其子公司提供及时的财政支持还存在不确定性。倘我们未能完成该等注册或取得该等批准，我们使用外币的能力，包括我们从本次发售中获得的收益，以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

任何未能遵守我们拟于本次发售后采纳的有关雇员股份激励计划的中国规定，可能会令中国计划参与者或我们受到罚款及其他法律或行政制裁。

根据第37号通知，中国居民因担任境外公司中国附属公司董事、高级管理人员或雇员而在境外非公开上市公司参与股份激励计划，可就境外特殊目的公司向国家外汇管理局或其当地分支机构提出外汇登记申请。本公司董事、行政人员及其他为中国居民并可获授期权的雇员，可遵照第37号通函的规定，于本公司成为境外上市公司前申请外汇登记。本公司于本次发行完成后成为境外上市公司后，本公司及作为中国居民且可能已获授期权的董事、执行人员及其他员工将受国家外汇管理局于2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》的约束，据此，员工、董事、参加境外上市公司股票激励计划的监事和其他管理人员，必须通过境内合格代理人（可以是境外上市公司的中国子公司）向国家外汇管理局办理登记手续，并办理其他有关手续。我们目前没有员工股份激励计划，并打算在我们首次公开发行股票完成后采取一项。倘日后采纳雇员股份奖励计划，我们会努力遵守这些规定。但是，不能保证他们能够完全按照规则向国家外汇管理局成功登记。未能完成注册可能会受到罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股份激励计划付款的能力，或获得与此相关的股息或销售收益的能力，或我们向在中国的外商独资企业贡献额外资本的能力，并限制我们外商独资企业向我们派发股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国法律为董事和员工制定额外股份激励计划的能力。

我们在很大程度上依赖于我们的合并VIE支付的股息和其他股权分配，为离岸现金和融资需求提供资金。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖乐活农业及其子公司支付的股息和其他股权分配，以及乐活WFOE的汇款，来满足我们的境外现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们在中国境外可能产生的任何债务，以及支付我们的费用。当Lohas WFOE、Lohas Agricultural或其附属公司招致额外债务时，有关债务的工具可能会限制其支付股息或向我们作出其他分派或汇款的能力。此外，适用于Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其附属公司的法律、规则及规例仅允许从其根据适用的中国会计准则及规例厘定的部分留存收益（如有的话）支付股息。

根据中国法律、规则及规例，乐活WFOE、乐活农业及其附属公司须每年拨出至少10%的净收入，为若干法定储备提供资金，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金连同注册资本不包括在可作为现金股利分配的留存收益中。此外，根据中华人民共和国法律，在弥补上一会计年度的所有损失之前，它们不能分配任何利润。根据这些实体的公司章程，在任何分配方案生效之前，利润分配还需要获得其执行董事和股东的批准。因此，这些实体将其净资产的一部分作为股息转让给股东的能力受到限制。此外，注册股本及法定储备账户在中国亦被限制提取，最高以持有的净资产金额为限。

对Lohas WFOE汇款能力的限制，以及对Lohas Agricultural及其子公司支付股息的能力的限制，可能会限制我们获得这些实体经营活动产生的现金的能力，包括进行可能有利于我们业务的投资或收购、向我们的股东支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

终止任何优惠税务待遇或我们现时可获得的任何政府补贴，以及相应增加于中国的企业所得税或附加费，可能导致我们的利润减少，并对我们的营运结果造成重大不利影响。

2007年3月，中国全国人民代表大会制定了《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日、2018年12月29日进行了修订。一般而言，Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其附属公司根据《企业所得税法》被视为中国居民企业，须就其根据中国税法及会计准则厘定的全球应税收入按25%的税率缴纳企业所得税，而优惠税率、免税期甚至免税可按个别情况而定。乐活农业被深圳市国家税务局认定为“软件企业”，经税务机关批准，自第一个盈利年度起免征企业所得税（“EIT”）两年，以后三年免征企业所得税税率25%的50%。经乐活农业确认，2014年至2015年免征EIT，2016年至2018年享受12.5%的所得税优惠税率。根据国家税务总局2018年4月25日修订的《企业所得税优惠政策有关事项处理办法》（“第23号公告”），税务机关在企业获得税收优惠后，可随时进行后续税务稽查。我们不能向你保证乐活农业将能够继续得到这种优惠的税收待遇。乐活农业因未按税务机关要求提供留存备查材料或留存备查材料与其实际生产经营、财务核算、相关技术领域等存在不一致或存在造假行为而未能证明其享受税收优惠待遇的资格的，乐活农业可能被要求按适用的非优惠税率偿还以前年度的所得税，并根据相关税法受到其他处罚。

此外，一家位于横琴新区、平潭综合实验区或前海深港现代服务业合作区的鼓励类工业企业，根据财政部、国家税务总局发布的财税【2014】26号文，有权在2014年1月1日至2020年12月31日期间享受15%的减免税率。正如乐活供应链所确认的，其自2015年以来享受了这样的优惠税率。2019年10月21日，深圳前海深港现代服务业合作区管理局发布公告，确认乐活供应链的业务满足前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠目录下的相关现代物流业要求。不过，根据23号公告，税务机关在企业获得税收优惠后，可随时进行后续税务稽查。我们不能保证乐活供应链能够继续得到这样的税收优惠。如确定乐活供应链无权享受上述税收优惠，可要求我们按适用的非优惠税率补缴以前年度所得税，并根据相关税法予以附加处罚。因此，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

乐活农业和乐活供应链也获得了来自中国地方政府当局的各种财政补贴。财政补贴是中国地方政府酌情采取的激励措施和政策的结果。地方政府可以随时决定改变或停止这种财政补贴。停止这种财政补贴或征收任何额外税收可能对我们的财政状况和业务成果产生不利影响。

根据中国企业所得税法，就中国税收而言，我们可能被视为居民企业，因此，我们可能须就我们的全球收入缴纳中国所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，根据中国境外司法管辖区法律设立并在中国设有“事实上的管理机构”的企业，就税务而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率征收中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产、人员、会计账簿和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据事实管理机构认定中资控股境外法人企业为中国税务居民企业的通知》（第82号文），经12月29日《国家税务总局关于发布无效和废止税务部门规章和税务规范性文件清单的决定》修订，2017年11月8日国务院关于撤销和下放一批行政审批事项的决定。第82号通知为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。虽然第82号通知只适用于由中国企业控制的境外企业，而不适用于由外国企业或个人控制的境外企业，但第82号通知规定的确定标准可反映国家税务总局关于在确定境外企业的税务居民身份时应如何适用“事实管理机构”标准的一般立场，而不论这些企业是否由中国企业控制。此外，国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于根据实际管理机构标准确定居民企业有关问题的公告》，为82号文的实施提供更多指导。《通知》还规定，除其他外，根据《通知》被划为“居民企业”的单位，应当向境内主要投资者注册地税务机关提出居民企业分类申请。自该实体确定为“居民企业”当年起，以前年度（2008年1月1日及以后）从中国境内其他居民企业取得的股息、利润和其他股权投资收益，按照《企业所得税法》及其实施细则纳税。如果我们被认为是中国的居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，由于我们的全球收入根据企业所得税法征税，我们的盈利能力和现金流可能会大幅下降。我们相信，就中国税务而言，我们在中国境外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

根据中国企业所得税法有关本公司中国附属公司代扣代缴税款的规定，存在重大不确定性，本公司中国附属公司应付境外附属公司的股息可能不符合享受若干条约利益的资格。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营活动产生的利润，分配给境外直属控股公司的，适用10.0%的扣缴税率。根据已于2006年12月8日生效的《中华人民共和国内地与香港关于避免双重征税及防止就所得税逃税的安排》，以及截至2008年6月11日、2010年12月20日、2015年12月29日及2019年12月6日实施的四项公约，如香港居民企业拥有中国公司超过25.0%的股权，该税率可减至5.0%。Lohas WFOE由Lohas HK全资拥有。因此，乐活香港可能有资格就乐活香港的分销收取5.0%的税率。根据2009年2月20日发布的《国家税务总局关于税务条约红利条款管理有关问题的通知》，纳税人享受税务条约福利需要满足一定条件。该等条件包括:（1）纳税人必须是有关股息的实益拥有人，及（2）从中国附属公司收取股息的法人股东必须在收取股息前连续12个月内连续符合直接拥有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于税务条约中如何理解和承认“受益所有人”的通知》，将“受益所有人”限定为通常从事实质性经营活动的个人、企业或其他组织，并在确定“受益所有人”身份时提出了若干详细因素。并基于于2018年2月3日刊发并于2018年4月1日生效的有关税务条约中“实益拥有人”若干问题的公告，申请人所进行的业务活动并不构成实质业务活动，乃不利于确定申请人为“实益拥有人”地位的因素之一。

国家税务总局第60号通知规定，非居民企业享受减征的代扣代缴税款，无须事先征得有关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收条约优惠的规定标准后，直接适用降低后的扣缴税率，并在进行纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行纳税申报后的审查。2019年10月，国家税务总局发布《国家税务总局关于印发非居民纳税人享受条约福利管理办法的公告》（国家税务总局公告第35号），自2020年1月1日起施行，同时废止国家税务总局60号文。沙特德士古公司第35号公告规定，非居民纳税人可通过“资格自我评估、申请条约福利、保留文件供检查”机制享受税务条约福利。根据其他有关税收法规的规定，享受扣减后的扣缴税率，还有其他条件。因此，我们不能向你保证，我们将有权根据税务条约对从洛哈斯·沃福收到的股息享受任何优惠的预扣税率。

我们及现有股东在间接转让中国居民企业股权或归属于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不明朗因素。

2017年10月，国家税务总局发布《关于在来源地代扣代缴非中华人民共和国居民企业所得税有关问题的公告》，即第37号公告，取代了2009年12月10日国家税务总局发布的《关于加强非中华人民共和国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》，部分取代和补充了《关于非中华人民共和国居民企业间接转让资产企业所得税有关问题的公告》项下的规则或公告7，由国家税务总局于2015年2月3日发布。根据第7号公告，非中国居民企业对中国资产的“间接转让”，包括转让非中国居民企业的非中国控股公司的股权，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的，则可重新定性为直接转让相关的中国资产。因此，从这种间接转让中获得的收益可能要缴纳中国企业所得税。根据第7号公告，“中国应税资产”包括归属于在中国设立的机构的资产、位于中国的不动产和对中国居民企业的股权投资，以及直接持有人（非中国居民企业）转让此类资产所获得的任何收益，均须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理的商业目的”时，需要考虑的特征包括:相关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资，或者其收入主要来源于中国；直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，其实际功能和风险敞口证明了这一点；期限的业务模式及组织架构的存在；透过直接转让中国应税资产而进行的交易的可复制性；及该等间接转让的税务情况及适用的税务条约或类似安排。，就中国机构资产的间接离岸转移而言，由此产生的收益应计入被转移的中国机构或营业地的企业所得税备案，因此可按25%的税率缴纳中国企业所得税。如有关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该等投资与非居民企业在中国的机构或营业地点无关，则适用10%的中国企业所得税，但须受适用税务条约或类似安排所提供的优惠税务待遇所规限，而有责任作出转让付款的一方则有代扣责任。第三十七条扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴税款，转让方应当在第七条规定的法定期限内向主管税务机关申报缴纳。延迟缴纳适用的税款将使转让人受到拖欠利息的影响。第37号公报和第7号公报均不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公开证券交易所交易获得的。

《第37号公报》或《第7号公报》以前的规则的适用存在不确定性。在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面，我们面临不确定性，例如境外重组、出售我们境外子公司或投资的股份。根据第37号公报和第7号公报，如果我公司是这类交易的转让人，我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是这类交易的受让人，我公司可能要承担扣缴义务。非中国居民企业投资者转让本公司股份，可根据第37号公告和第7号公告要求洛哈斯·沃福协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守第37号公报和第7号公报，或要求我们向其购买应税资产的有关转让者遵守这些通知，或规定我们的公司不应根据这些通知纳税，这可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们受到货币兑换的限制。

我们所有的净收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常账户”下兑换，“经常账户”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不包括在“资本账户”下，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从Lohas WFOE、Lohas Agricultural或其子公司获得的贷款。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据现行的中国外汇管理条例，LohasWFOE可以购买外汇，用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，无需事先获得国家外汇管理局的批准，但须遵守某些程序要求。然而，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外汇用于经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，并须经国家外汇管理局及其他有关中国政府机关批准或登记。由于我们未来的净收入和现金流中有很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或向我们的股东（包括我们的股份持有人）支付外币股息的能力，并可能会限制我们通过为Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其附属公司进行债务或股权融资来获得外币的能力。

我们面临着中国或全球经济严重或长期低迷的风险，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。由于美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期，全球金融市场自2008年以来经历了重大动荡。从208年和2009年的低点复苏一直不均衡，出现了新的挑战，包括近期美中贸易战升级伴随着2012年以来中国经济增长放缓，这两种情况都可能持续。国际贸易争端还可能导致各种形式的保护主义贸易立法和其他保护主义措施，从而限制我们在国际上经营业务的能力。英国预期退出欧盟的时间以及这种退出可能对世界经济产生的影响也存在重大不确定性，特朗普政府在美国改变政策的可能性和时间以及随后对世界经济的影响也存在不确定性。如果目前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们可能难以从投资者那里获得资金。不利的经济条件也可能减少寻求我们产品的消费者人数。如果出现上述任何一种情况，我们的收入都会下降，我们的业务和财务状况也会受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

汇率波动可能导致外汇损失，并可能大幅降低你的投资价值。

人民币兑美元及其他货币的价值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况的变化及中国政府所采取的外汇政策所影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币盯住美元的政策。在取消盯住美元的政策后，人民币兑美元汇率在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币停止升值，人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的区间内。在2010年6月至2015年8月期间，人民币对美元缓慢升值，但也有过美元对人民币升值的时期。2015年8月11日，中国人民银行允许人民币对美元贬值约2%。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权（SDR）的一篮子货币的定期五年期审查，决定自2016年10月1日起，人民币确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升、中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。这一贬值在2017年停止，人民币兑美元在这一年期间升值约7%。2018年人民币兑美元贬值约5%。从2019年初开始，人民币兑美元再度大幅贬值。2019年8月初，中国央行将人民币每日参考汇率定为7.0039元人民币兑1.00美元，为2008年以来人民币兑美元汇率首次突破7.0。随着外汇市场的发展，以及利率自由化和人民币国际化的进展，中国政府可能会在未来宣布进一步改变汇率制度，我们不能向你保证人民币兑美元在未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元之间的汇率。

我们所有的收入和基本所有的成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依靠LohasWfoe支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值，在换算成美元时，可能会对我们以人民币报告的经营业绩和财务状况，以及我们以美元计算的普通股的价值和应付股息产生重大不利影响。在我们需要将从此次发行中获得的美元兑换成人民币用于业务的程度上，人民币兑美元升值将对我们将获得的人民币数额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股股息或其他业务用途，美元兑人民币升值将对美元数额产生负面影响。

您可能会在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面面临困难，因为我们基本上在中国开展所有业务，而且我们几乎所有的高级职员和董事都居住在美国境外。

虽然我们在开曼群岛注册成立，但我们的大部分业务都是在中国进行的。我们的大多数办事处和董事都居住在美国境外，这些人的大部分资产都位于美国境外。阁下在选举董事及出席在中国举行的股东大会时，可能难以对我公司或该等董事进行尽职审查。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能在中国。由于上述种种原因，我们的公众股东通过对我们的管理层、董事或主要股东采取行动来保护他们的利益，可能比完全或主要在美国境内开展业务的公司的股东更难做到。

开曼群岛和英属维尔京群岛颁布的有关经济实质的立法可能会影响我们的公司结构，并使我们承担额外的合规费用。

开曼群岛和英属维尔京群岛以及其他几个非欧洲联盟管辖区最近颁布了立法，旨在解决欧洲联盟理事会提出的关切，即从事某些活动的离岸结构在没有实际经济活动的情况下吸引利润。

自2019年1月1日起，2018年《国际税务合作（经济实体）法》及发出的相关规例及指引已于开曼群岛生效，对从事若干“相关活动”的“相关实体”引入若干经济实体规定，而就于2019年1月1日前注册成立的获豁免公司而言，该等规定将适用于自2019年7月1日起的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的豁免公司；但不包括开曼群岛境外的税务居民实体。因此，只要我们公司是开曼群岛境外的税务居民，就不需要满足经济实质检验。

根据2019年1月1日生效的英属维尔京群岛2018年《经济实体（公司及有限合伙）法》，若Lohas BVI正在进行“相关活动”，则将被要求在英属维尔京群岛建立经济实体，除非其为另一管辖区（“黑名单”管辖区除外，该管辖区不包括中国）的税务居民。

虽然目前预计这些法律对我公司或其业务几乎不会产生重大影响，但由于立法是新的，仍有待进一步澄清和解释，目前无法确定这些立法变化对我公司的确切影响。

本次发行相关风险及我国A类普通股市场总体情况

本次发行后，我们A类普通股的活跃交易市场可能无法发展，您可能无法以或高于您支付的价格，或根本无法转售您的普通股。

在本次发行之前，我们的股票一直没有公开市场。我们已提交申请，将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LOHA”。然而，我们不能保证我们的A类普通股能够成功上市。

即使我们的A类普通股获准在纳斯达克资本市场上市，我们的A类普通股的流动性公开市场也可能无法发展。我们A类普通股的首次公开发行价格是我们与承销商根据几个因素协商确定的，这些因素包括当时的市场状况、我们的历史表现、对我们业务潜力和盈利前景的估计，以及同类公司的市场估值。本次发行后A类普通股的交易价格可能会下降至低于首次公开发行价格，意味着无论我们的经营业绩或前景如何，你都可能会经历你的股票价值的下降。

我们A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给您造成巨大损失。

我们A类普通股的交易价格可能会波动，并可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。发生这种情况的原因可能是广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或总部设在中国的其他上市公司的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了重大波动，在某些情况下，包括其证券交易价格大幅下跌。其他中国公司证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能会影响我们A类普通股的交易表现，而与我们的实际经营业绩无关。此外，任何负面新闻或对公司治理实践不足或其他中国公司的欺诈性会计、公司结构或事项的看法，也可能对投资者对包括我们在内的整个中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行过任何不当活动。再者，证券市场可能不时出现与我们经营业绩无关的重大价格及成交量波动，例如2008年底、2009年初、2011年下半年及2015年美国、中国及其他司法管辖区的股价大幅下跌，可能对我们股份的交易价格造成重大不利影响。

除上述因素外，受多重因素影响，我们A类普通股的价格和交易量可能会出现较大波动，包括以下几点:

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告或发布不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究复盖范围，或者如果复盖我们的一个或多个分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或不定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去可见度，进而导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。

由于我们的首次公开发行价格大幅高于我们的每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在本次发行中购买A类普通股，您将为您的股票支付的金额超过我们现有股东按每股基准为其A类普通股支付的金额。因此，与您购买A类普通股的价格相比，您将立即经历每股有形账面净值的大幅稀释。我们预计，对在本次发行中购买我们A类普通股的新投资者（假设不行使承销商购买额外股份的选择权），因此次发行而产生的摊薄为每股7.14美元，假设首次公开发行价格为每股9.00美元，即本招股说明书封面页所示首次公开发行价格估计区间的中点。此外，于根据我们可能采纳的任何股份激励计划归属限制性股份或行使期权而发行我们的A类普通股时，您将经历进一步摊薄。根据我们当时的股份激励计划可发行的所有A类普通股将按低于本次发行中假设的每股公开发行价的每股购买价发行。有关本次发行完成后您在我们股票上的投资价值将如何稀释的更完整描述，请参见“稀释”。

由于我们预计在本次发行后可预见的未来不会派发股息，因此您必须依赖您的A类普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）我们的可用资金和本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预期在可预见的将来不会派发任何现金股息。见“分红政策”。因此，你不应该依赖投资我们的A类普通股作为任何未来股息收入的来源。

除开曼群岛法律另有规定外，本公司董事会对是否派发股息拥有完全酌情权。此外，我们的股东可通过普通决议案宣派股息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不能支付股息，如果这会导致公司无法支付正常经营过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈馀、我们从子公司收到的分派金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵公司对我们A类普通股的投资回报很可能完全取决于我们股票未来的任何价格增值。我们不能保证我们的A类普通股在本次发行后会升值，甚至不能保证维持您购买股票的价格。你可能不会意识到你的投资回报，你甚至可能失去你的全部投资。

股票在公开市场上的大量未来销售或潜在销售可能会导致价格下降。

本次发行后A类普通股在公开市场的销售，或者认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格显着下降。本次发行完成后，假设承销商不行使其购买额外A类普通股的选择权，我们将拥有20,372,273股在外流通的A类普通股，其中包括与本次发行相关的新发行的2,500,00股A类普通股。本次发行中出售的所有A类普通股将由我们的“关联公司”以外的人员自由转让，无需根据《证券法》进行限制或额外登记。本次发行后发行的所有其他A类普通股将在本招股说明书其他地方描述的禁售期届满时开始可供出售，自本招股说明书之日起（如适用于该等持有人），但须遵守《证券法》第144条和第701条适用的数量和其他限制。任何或全部该等A类普通股可由包销商酌情决定于适用禁售期届满前解除。如果股票在适用的禁售期届满前解禁并进入市场，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下降。见“符合未来出售条件的股份-锁定协议”。

如果我们普通股的所有权继续高度集中，可能会阻止你和其他少数股东影响重大公司决策，并可能导致利益冲突。

于本次发售完成后，Lohas World（Group）Co.，Limited，或由张燕岳先生间接控制的公司Lohas World将拥有我们约92.82%的已发行有投票权股份（倘包销商行使其全数购买额外股份的选择权，则约92.31%）。因此，它拥有的股份足以在所有需要股东投票的事项上获得多数票，这些事项包括:选举董事；合并、合并和收购；出售我们的全部或基本上全部资产以及影响我们资本结构的其他决定；修订我们经修订和重述的组织章程大纲和条款；以及我们的清盘和解散。所有权的这种集中可能会延迟、阻止或阻止我们的其他股东所青睐的行为。乐活世界的利益未必总是与我们的利益或其他股东的利益一致。所有权的这种集中还可能具有推迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果。此外，乐活世界可能会寻求促使我们采取行动方针，据其判断，这些方针可能会增强其对我们的投资，但可能会给我们的其他股东带来风险，或对我们或我们的其他股东，包括本次发行的投资者产生不利影响。结果，我们的股票的市场价格可能会下降，或者在控制权发生变化时，股东可能不会获得比当时我们股票的市场价格高出的溢价。此外，股权的这种集中可能会对我们股票的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会察觉到拥有一家拥有重要股东的公司股票的不利之处。

对于本次发行所得款项净额的用途，我们有相当大的酌情权，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些所得款项。

我们打算将本次发行的收益主要用于加强和扩大我们的业务运营和一般公司用途。不过，我们在运用收益方面有相当大的酌情权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。阁下必须依赖我们管理层对运用本次发售所得款项净额的判断。所得款项净额可用于公司或阁下不同意的其他用途，或不会改善我们的盈利能力或提高我们的股价。本次发行的净收益也可投资于不产生收益或失去价值的投资。

我们的股东对我们作出的某些判决可能是不可执行的。

我们是一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们在美国境外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大部分董事和执行人员以及本招股书中点名的专家居住在美国境外，他们的大量资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他法律的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使你成功提出该等诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能令你无法执行针对我们资产或我们董事及高级人员资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参见“民事责任的可执行性”。

在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或招股说明书中提到的我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的大部分业务在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们的高级行政人员大部分时间居住在中国境内，其中大部分是中国公民。因此，你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。您也可能难以在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决，这些判决针对的是我们以及居住在美国境外且资产位于美国境外的我们的官员和董事。此外，开曼群岛法院或中华人民共和国法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人员作出的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决地国之间的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国之间没有规定相互承认和执行外国判决的任何条约或其他形式的对等。此外，根据中国民事诉讼法，中国法院如裁定该判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会执行针对我们或我们的董事及高级人员的外国判决。因此，不能确定中华人民共和国法院是否以及根据什么理由执行美国法院作出的判决。

你可能在保护自己的利益方面面临困难，你通过美国法院保护自己权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受经修订及重列的《公司章程大纲及细则》、《开曼群岛公司法（2020年修订）以及开曼群岛的普通法。根据开曼群岛法律，本公司股东对本公司董事采取行动的权利、本公司少数股东的行动及本公司董事对本公司的信托责任，在很大程度上受开曼群岛普通法规管。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。开曼群岛法律规定的我们股东的权利和我们董事的信托责任，并没有像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确规定。开曼群岛的证券法尤其不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的发展和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样获得豁免的开曼群岛公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据经修订及重列的组织章程大纲及细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司纪录是否及在何种条件下可由我们的股东查阅，但并无义务向我们的股东提供。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或在代理竞争中征求其他股东的代理。

由于上述种种原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或我们的控股股东所采取的行动时，可能比他们作为一家在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。供讨论《公约》各项规定之间的重大差异开曼群岛公司法（2020年修订）以及适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律。参见“股本说明-公司法的差异”。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

由于根据《交易法》我们有资格成为外国私人发行人，因此我们免受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，其中包括:

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式公布我们的业绩，根据纳斯达克资本市场的规则和条例分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给证交会。然而，与美国国内发行者向证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，你可能得不到同样的保护或信息，将提供给你，如果你投资于美国国内发行人。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们的股票持有者提供较少的保护。

由于我们是外国私人发行人，因此不受纳斯达克某些公司治理要求的限制。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循我们的母国开曼群岛的治理惯例，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于美国的标准与适用于美国国内发行者的标准大不相同。例如，我们不需要:

虽然我们目前不打算依赖这些“母国”豁免，但我们今后可能依赖其中一些豁免。因此，我们的股东可能无法获得纳斯达克某些公司治理要求的好处。

作为纳斯达克规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们的公司受到可能对我们的公众股东产生不利影响的某些公司治理要求。

本次发行完成前，本公司董事及高级人员实益拥有本公司发行在外A类普通股的多数投票权。即使超额配股权获悉数行使，我们也可能继续是一家“受控公司”。根据纳斯达克市场规则第5615（c）（1）条，其中超过50%投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司为“受控公司”，允许其逐步遵守独立委员会的要求。虽然我们目前并不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。我们作为一家控股公司的地位可能会使我们的A类普通股看起来对某些投资者没有吸引力，或以其他方式损害我们的交易价格。

我们修改和重述的公司备忘录和章程包含反收购条款，可能阻止第三方收购我们，这可能限制我们的股东溢价出售其股份的机会。

本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则载有条文，限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力。这些规定可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求对本公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当时市价的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在没有我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、偏好、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回条款和清算偏好，其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤换变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们A类普通股的价格可能会下跌，我们A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。此外，我们经修订及重列的组织章程大纲及细则载有其他条文，可能限制第三方取得我公司控制权的能力，或导致我公司进行导致控制权变更的交易。

在任何纳税年度，我们都有可能成为一家被动的外国投资公司，这可能给我们股票的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司在任何课税年度（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成，或（ii）其资产的平均季度价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，均属被动外国投资公司。就上述计算而言，按价值计算拥有另一公司至少25%股份的非美国公司被视为持有该另一公司资产的比例份额，并直接获得该另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。为了这些目的，现金是一种被动资产。

根据我们收入和资产的预期构成以及包括商誉在内的我们资产的价值，即基于本次发行中股票的预期价格，我们预计不会成为我们本应纳税年度的PFIC。然而，PFIC规则是否适用于像我们这样有业务的公司并不完全清楚。我们与乐活农业之间的合同安排如何根据太平洋渔业委员会的规则处理也不完全清楚，如果乐活农业在这些方面不被视为属于我们所有，我们可能成为太平洋渔业委员会成员。因为我们收入和资产的某些组成部分的适当定性，以及我们与乐活农业公司的合同安排的处理，并不完全清楚，因为我们在本次发行之后将持有大量现金，而且因为我们在任何纳税年度的太平洋金融共同体地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值（这可能在一定程度上取决于，参考我们股票的市场价格（这可能是不稳定的），不能保证我们不会成为本课税年度或未来任何课税年度的财务资料中心。

如果在美国投资者持有股票的任何纳税年度，我们都是太平洋金融投资公司的一员，那么某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这些美国投资者。见“税收---美国联邦所得税考虑----被动外国投资公司规则”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息。历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述主要载于但不限于题为“招股章程摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”及“业务”的章节。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:

在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”之类的术语或这些术语的否定或其他可比较的术语来识别前瞻性陈述。这些陈述仅仅是预测。你不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括（其中包括）在“风险因素”标题下和本招股说明书其他地方列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。没有前瞻性陈述是未来业绩的保障。

这份招股说明书还包含了一些数据和信息，这些数据和信息是我们从各种政府和私人出版物中获得的。虽然我们认为出版物和报告是可靠的，但我们尚未独立核实这些数据。这些出版物中的统计数据包括基于若干假设的预测。如果市场数据所依据的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中陈述之日的事件或信息。尽管我们将在本次发行后成为一家上市公司，并根据美国联邦证券法承担持续的披露义务，但我们不打算更新或以其他方式修订本招股说明书中的前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

收益的使用

我们估计，在扣除包销折扣及我们应付的估计发售开支后，本次发售所得款项净额约为1960万美元，或倘包销商悉数行使超额配股权，则约为2285万美元。该等估计数乃基于假设首次公开发售价格为每股9.00美元，即本招股章程封面所示首次公开发售价格估计范围的中点。假设首次公开发售价格每股9.00美元上调（下调）1.00美元，假设本招股章程封面所载本公司发售的股份数目维持不变，并扣除估计包销折扣及佣金以及本公司应付的估计开支后，本公司从本次发售所得款项净额将增加（下调）231万美元。

本次发行的主要目的是为了所有股东的利益，为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们目前拟将本次发行所得款项净额用途如下:

以上所述代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，前提是我们不会将本次发行的收益用于偿还任何未偿债务。待本次发行募集资金净额最终申请通过后，我们拟将本次发行募集资金净额投资于短期、计息、投资级证券。见“风险因素-与本次发行有关的风险以及我们普通股的一般市场-我们对本次发行所得款项净额的用途拥有相当大的酌处权，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些所得款项。”

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律法规，我们作为境外控股公司获准仅通过贷款或出资向我们在中国的中国附属公司提供资金，并仅通过我们业务范围内的贷款向我们的VIE提供资金，但须经政府当局批准。根据《中华人民共和国外商投资和外币管理条例》、《中华人民共和国外商投资管理条例》和《中华人民共和国外汇管理条例》的有关规定，我们以股东贷款或增加注册资本的方式向中国子公司转移的任何资金，均须经中国有关政府机关批准或登记。根据中国关于外商投资企业在华投资的有关规定，我公司对中国子公司的出资能力不设数量限制。但是，我公司作为外商投资企业的中国子公司，不得获取超过其注册资本与外商投资综合管理信息系统记录的投资总额差额的贷款。根据19号文，由外商投资企业外币计价资本转换而来的人民币，不得直接或间接用于超出其经营范围的用途。第十六号文规定，允许利用外商投资公司外币注册资本转换的人民币资本向联营企业发放贷款。我们拟透过中国附属公司将大部分所得款项转换为人民币，并在中国附属公司VIE及其他附属公司的业务范围内进一步发展我们的业务。

为运用本次发行所得款项，拟于本次发行后寻求政府登记或批准。然而，我们不能向你保证，我们将能够及时获得这些政府登记或批准，如果有的话。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司和我们的合并VIE提供贷款，或向我们的中国子公司作出额外的资本贡献”。

红利政策

本公司A类普通股持有人有权在本公司董事会宣布时，从依法可动用的资金中获得股息。本公司董事会从未宣派股息，也不预期在可预见的未来宣派股息。如果我们决定在未来支付股息，作为一家控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和VIE收到股息或其他款项。此外，我们的营运附属公司或VIE可能不时受到对其向我们进行分销的能力的限制，包括由于贷款协议中的限制性契诺、对将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例收取在偿付所有债权人后可供股东动用的净资产。

根据开曼群岛法律，股息只能从合法获得的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中支付，并进一步规定，如果这将导致我们公司在正常业务过程中无法支付到期债务，则不得支付股息。

如果我们决定未来支付我们任何A类普通股的股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的子公司和VIE收到的资金。

现行中国法规允许我们的中国间接附属公司乐活香港仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向乐活香港支付股息。此外，Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话）作为法定储备基金的资金，直至该等资金的累计金额达到其注册资本的50%为止。中国的每一个这类实体还必须进一步拨出其税后利润的一部分，为雇员福利基金提供资金，尽管拨出的数额（如果有的话）是由这类实体酌情决定的。虽然法定准备金可用于（其中包括）增加注册资本和消除超出各自公司留存收益的未来损失，但除清算情况外，准备金不得作为现金股利分配。

中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国实行管制。因此，我们可能会遇到困难，难以完成必要的行政手续，以便从我们的利润中获得和汇出外汇支付股息（如果有的话）。此外，如果Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其附属公司未来自行承担债务，有关债务的工具可能会限制其支付股息或作出其他付款的能力。如果我们无法从我们的运营中获得所有的收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们的A类普通股如有现金分红，将以美元支付。就税务而言，乐活香港可被视为非居民企业，因此乐活香港向乐活香港支付的任何股息可被视为来自中国的收入，因此可能须按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。

中国政府与香港政府于2006年8月21日订立中国内地与香港就所得税避免双重课税及防止逃税的安排（“安排”）。根据安排，中国居民企业向香港居民支付的股息，适用5%的扣缴税率，但该香港居民须直接持有中国居民企业最少25%的股本权益，反之亦然。否则，预扣税率将为10%。根据2009年2月20日起生效的国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知，直接持有中国公司一定比例（通常为25%或10%）股权的税务协议另一缔约方的纳税人，符合下列条件之一的，有权享受税收协议规定的税收待遇:（一）取得股息的纳税人为公司；（二）该纳税人直接持有的中国公司的股权和有表决权股份达到规定的比例；（三）该纳税人直接拥有的中国居民企业的股权在取得股息前12个月内的任何时候达到规定的比例红利的获得.，

在现行做法下，香港企业须向香港税务机关申领居民税务证明书，才可申请较低的中华人民共和国预扣税率5%。由于香港税务机关会按个别情况发出该等税务居民证明书，故我们不能向阁下保证，我们可向有关香港税务机关取得该等税务居民证明书，并可就Lohas WFOE须支付予其直接控股公司Lohas HK的股息享有5%的优惠预扣税率。乐活香港拟于乐活WFOE计划向乐活香港宣派及派付股息时申请税务居民证然而，我们不能向你保证我们的申请会很快得到批准。

资本化

如本招股书其他地方所述，下文所载的所有股份金额及每股股份金额均已按追溯基准提呈，以反映已于2020年6月16日按一供二（1供2）比例实施的我们在外流通普通股的反向股份拆细。

下表列出了我们截至2020年3月31日的资本总额:

您应结合我们的合并财务报表、本招股说明书其他部分所载的相关附注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的信息阅读本表。

稀释作用

如本招股书其他地方所述，下文所载的所有股份金额及每股股份金额均已按追溯基准提呈，以反映已于2020年6月16日按一供二（1供2）比例实施的我们在外流通普通股的反向股份拆细。

如果您投资于我们的A类普通股，您的权益将被稀释至每股A类普通股的首次公开发行价格与我们本次发行后每股A类普通股的有形账面净值之间的差额范围内。稀释的原因是，假设每股A类普通股的首次公开发行价格大幅高于就我们目前发行在外的A类普通股而言归属于现有股东的每股A类普通股的有形账面净值。由于我们的A类普通股和B类普通股将享有相同的股息和其他权利，但转换和投票权除外，因此以下讨论是在我们所有普通股的基础上提出的，包括A类普通股和B类普通股。

截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为3598万美元，或每股普通股1.31美元。我们的有形账面净值代表我们的合并有形资产总额（其计算方法是从我们的合并资产总额中减去递延税项资产）减去我们的合并负债总额。摊薄是通过在使我们将从本次发行中获得的收益生效后减去每股普通股的净有形账面价值确定的，假设首次公开发行价格为每股A类普通股9.00美元，即本招股说明书封面所示首次公开发行价格估计区间的中点，并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用。

于按假设首次公开发售价格每股A类普通股9.00美元（即本招股章程封面所示首次公开发售价格估计范围的中点）在本次发售中发售2,500,00美元A类普通股后，假设概无行使超额配股权，并扣除包销佣金及我们应付的估计发售费用后，但如果不考虑2020年3月31日之后我们有形账面净值的任何其他变化，我们经调整后的备考有形账面净值将为每股普通股1.86美元。这意味着对我们现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加0.55美元，对在本次发行中购买A类普通股的新投资者来说，每股普通股立即稀释7.14美元。下表说明了本次发行中向购买A类普通股的新投资者进行的每股普通股稀释:

假设首次公开发售价格为每股A类普通股9.00美元（本招股章程封面估计首次公开发售价格范围的中点）增加（减少）1.0美元，在落实发售后，我们的预计有形账面净值将增加（减少）231万美元，使本次发行生效后的每股普通股有形账面净值为每股普通股0.08美元，并将本次发行中向新投资者提供的每股普通股有形账面净值稀释为每股普通股0.92美元，假设本招股说明书封面页所载我们提供的A类普通股数量不发生变化，概无行使超额配股权，并扣除包销佣金及我们应付的估计发售费用后。

上面讨论的形式信息仅仅是说明性的。我们于本次发行完成后的有形账面净值须根据我们A类普通股的实际首次公开发行价格及按定价厘定的本次发行的其他条款作出调整。

下表汇总了我们现有股东与新投资者在本次发行中向我们购买的A类普通股数量、支付的总对价以及按假设首次公开发行价格每股A类普通股9.00美元支付的每股A类普通股平均价格的差异，即本招股说明书封面页所载预计首次公开发行价格区间的中点，及扣除估计包销折扣及佣金及估计发售开支前（假设不行使超额配股权）。

以上讨论及表格不包括将于本次发售中发行予代表的认股权证获行使时可发行的股份。

选定的合并财务数据

以下选定的历史财务信息应结合招股说明书其他地方所载的我们的合并财务报表和相关附注以及下文“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中所载的信息阅读。

以下选定截至2018年及2019年9月30日及该日止年度的综合财务数据源自本招股章程其他地方所载的我们经审核综合财务报表。我们根据本招股说明书其他部分所载我们未经审核的综合财务报表得出截至2020年3月31日及截至2019年及2020年3月31日止六个月的综合财务数据摘要，其中包括我们管理层认为公平列报我们截至该日及所呈列期间的财务状况及营运结果所需的所有调整，包括正常经常性调整。

我们的财务报表是按照美国通用会计准则编制和列报的，我们任何时期的历史业绩都不一定能表明我们未来的业绩。

管理层对财务的讨论和分析
行动的条件和结果

您应阅读以下讨论连同我们的合并财务报表及本招股说明书其他部分所载的相关附注。本次讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前对我们的业务和运营的预期、估计和预测。由于一些因素，包括我们在“风险因素”项下和本招股说明书其他地方讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

如本招股书其他地方所述，下文所载的所有股份金额及每股股份金额均已按追溯基准提呈，以反映已于2020年6月16日按一供二（1供2）比例实施的我们在外流通普通股的反向股份拆细。

a.概览

我们是一个技术驱动的，全面的分销商和高科技零售商的新鲜，天然和有机产品在中国，重点是健康和可持续性。我们的名字“LOHAS”是健康和可持续发展的生活方式的缩写，这是我们深深信奉的核心理念。

自2013年成立以来，我们一直致力于在中国推广乐活理念，倡导健康、可持续的生活方式，提供低碳、绿色、有机、环保、天然的产品。牢记这一点，我们花了过去7年的时间开发了强大的供应链系统，提供安全、无毒、无污染的食品，满足了中高端消费者对食品质量要求高、契合乐活消费者生活方式的需求。我们的产品来源多样，目前在海外有102家，在16个国家有5家国内供应商，这降低了供应中断的风险，为我们提供了足够的质量和成本选择。我们对供应链的端到端控制消除了中间商，这也降低了成本。

我们从三种商品和服务中为我们在中国的客户创造收入:销售产品（主要是进口水果）、使用电子商务平台的权利和其他服务。我们通过将产品控制权转让给城市分销商、批发商和其他零售商并得到他们的接受，在我们履行唯一履约义务的某一时刻确认产品收入。我们在授予许可的时间点确认来自电子商务平台使用权的收入。其他服务费主要来自向城市分销商提供的技术服务，我们在估计服务期内按比例确认技术服务收入。

我们的业务近年来增长迅速，表现为我们的收入从截至2018年9月30日止年度的约8519万美元增长至截至2019年9月30日止年度的约1.0543亿美元，增幅为23.76%。销售增长主要由中国新鲜及天然产品的市场需求快速增长所带动。然而，我们遭遇收入下降，从截至2019年3月31日止6个月的约4492万美元下降至截至2020年3月31日止6个月的约2688万美元，降幅为40.16%。销售额减少主要是由于COVID-19的影响。有关冠状病毒对我们运营的影响的更多细节，请参见“-与我们的业务和行业相关的风险-冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响”。

我们的净收入从截至2018年9月30日止年度的878万美元小幅下降至截至2019年9月30日止年度的869万美元，原因是（i）毛利率下降，（ii）获得担保贷款导致利息支出增加，（iii）行政支出增加，主要是由于与本次首次公开发行相关的财务顾问服务费和审计费的产生，（四）应收账款坏账准备增加。随着COVID-19的蔓延，我们的净收入由截至2019年3月31日止6个月的约265万美元大幅下降至截至2020年3月31日止6个月的约54万美元，下降79.57%，原因是（i）收入减少，及（ii）应收账款坏账拨备增加。

影响我们财务表现的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响:

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，目前也没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛政府除适用于在开曼群岛管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税外，并无可能对我们构成重大影响的其他税项。开曼群岛不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。在报告所述期间，洛哈没有任何活动或利润。

就我们的A类普通股支付股息及资本将不会在开曼群岛征税，而向我们的A类普通股的任何持有人支付股息或资本时亦不需要预扣，亦不会因出售我们的A类普通股而产生的收益须缴交开曼群岛所得税或公司税。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛现行法律，我们在英属维尔京群岛注册成立的子公司不需缴纳所得税或资本利得。Lohas BVI在所列期间没有任何活动或利润。

香港

根据香港政府公布的《2018年税务（修订）（第3号）条例》，表格2018年4月1日，在双层利得税率制度下，法团首200万港元应评税利润的利得税率将下调至8.25%（为《税务条例》附表8所指明税率的一半）。乐活香港于成立日期2019年5月3日至2020年3月31日期间并无来自香港的应评税利润。

中华人民共和国

企业所得税

一般而言，根据中国税法被视为中国居民企业的Lohas WFOE、Lohas WFOE SUB、Lohas Agricultural、Lohas Agricultural SUB、Lohas Supply Chain及Lohas Supply Chain SUB，须就其根据中国税法及会计准则厘定的全球应课税入息缴付企业所得税，税率为25%。倘就税务而言，我们于开曼群岛的控股公司或我们于中国境外的任何附属公司被视为中国居民企业，则我们的全球收入将须按25%的税率缴纳中国企业所得税。见"风险因素----与在中国开展业务有关的风险----根据《中国企业所得税法》，出于中国税收目的，我们可能被视为居民企业，因此，我们可能对我们的全球收入征收中国所得税。

位于横琴新区、平潭综合实验区或前海深港现代服务业合作区的鼓励类工业企业，根据财政部、国家税务总局发布的财税【2014】26号文（财税【2014】26号文），有权在2014年1月1日至2020年12月31日期间享受15.0%的减征税率。乐活供应链从2015年开始享受这样的优惠税率。2019年10月21日，深圳前海深港现代服务业合作区管理局发布公告，确认乐活供应链的业务满足前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠目录下的相关现代物流业要求。

乐活农业被深圳市国家税务局认定为“软件企业”，经税务机关批准，自第一个盈利年度起免征企业所得税（“EIT”）两年，并在以后三年内扣除25.0%的EIT税率50.0%。乐活农业确认2014年至2015年免征EIT，2016年至2018年享受12.5%的所得税优惠税率，并自2019年1月1日起，乐活农业作为在前海深港现代服务业合作区从事信息服务的鼓励类工业企业，根据财税【2014】26号文享受15%的所得税优惠税率。截至2020年11月30日，乐活农业已向相关税务机关申报EIT，金额为人民币299万元（约合46万美元），用于2020日历年第二季度及第三季度，但尚未支付该等款项。根据与税务机关的支付安排，乐活农业应于2021年1月前缴纳上述税款。

增值税（“增值税”）

我们对水果和其他产品的销售收入征收增值税和相关附加费。我们记录了扣除增值税后的收入净额。这个增值税可以由我们支付给供应商的合格的进项增值税抵销。输入增值税和输出增值税之间的增值税净馀额记入合并资产负债表的应计费用或其他流动负债细列项目。

于2018年5月1日前，除中国另有规定外，纳税人销售产品、劳务或有形动产租赁服务或进口产品的增值税税率为17%；于2018年5月1日至2019年3月31日期间，增值税税率调整为16%；及自2019年4月1日起，增值税税率调整为13%。

2017年7月1日至2018年4月30日期间，纳税人销售农产品的增值税税率为11%；2018年5月1日至2019年3月31日期间，增值税税率调整为10%；及2019年4月1日起，增值税税率调整为9%。

根据中国税法，该公司还须支付额外的销售费用。

股息预扣税款

Lohas WFOE向Lohas HK支付的股息将按10%的扣缴税率计算，除非Lohas HK符合中国与香港特别行政区就所得税及资本税方面避免双重课税及防止逃税的安排下的所有规定，并获得有关税务当局的批准。若乐活香港符合税务安排下的规定，并获得有关税务机关批准，则支付予乐活香港的股息须按5%的税率扣减税款。见“风险因素----与在中国开展业务有关的风险----根据《中国企业所得税法》，与我们中国子公司的预扣税款负债有关的重大不确定性，以及我们中国子公司应付给我们境外子公司的股息可能没有资格享受某些条约利益”。

我们可报告的部分

我们的业务是作为一个单一的经营部门来管理的，主要包括在中国销售产品。基本上我们所有的收入都来自中国。我们所有的长期资产也位于中国。

经营成果

截至2019年3月31日止6个月与截至2020年3月31日止6个月比较

下表显示了我们截至2019年和2020年3月31日止六个月运营业绩的关键组成部分，以美元计，并以波动百分比表示。

收入净额。我们的收入主要来自产品的销售。我们截至2020年3月31日止六个月的总收入为2688万美元，与截至2019年3月31日止六个月的4492万美元相比，减少1804万美元，降幅为40.16%。这样的减少主要是由于我们的业务受到了COVID-19的负面影响。关于冠状病毒对我们业务的影响的详细描述，请参见“-与我们的业务和行业相关的风险-冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响”。

收入成本。我们的收入成本主要包括购买产品的费用。我们的收入成本由截至2019年3月31日止6个月的3898万美元减少1578万美元，即40.49%，至截至20202月31日止6个月的2320万美元。费用减少的主要原因是销售量减少。

毛利和毛利率。我们的毛利由截至2019年3月31日止6个月的594万美元减少226万美元，即38.00%，至截至2020年3月31日止6个月的368万美元。截至2020年及2019年3月31日止6个月毛利占收入百分比（毛利率）分别为13.70%及13.23%。毛利率在这两个期间保持稳定。

销售费用。我们的销售费用主要包括运营部门人员的工资和福利，运费和杂费，以及服务费。我们的销售开支由截至2019年3月31日止6个月的116万美元减少21万美元，即18.45%，至截至2020年3月31日止6个月的95万美元。该等减少乃主要由于向深圳乐活提供的服务费减少，原因为深圳乐活提供的服务较2019年3月31日减少。占收入百分比，销售开支由截至2019年3月31日止6个月的2.58%增加至截至2020年3月31日止6个月的3.52%。这个百分比的提升，主要是因为我们运营部门人员的薪资福利并没有随着收入的下降而下降。

一般和行政费用。我们的一般及行政开支主要包括管理层成员的薪金及福利、专业服务费及坏帐开支。我们的一般及行政开支由截至2019年3月31日止6个月的141万美元增加39万美元，即27.70%至截至2020年3月31日止6个月的180万美元。这一增加主要是由于应收账款坏账准备金增加了28万美元。由于收益减少及坏账拨备增加，一般及行政开支占收益的百分比由截至2019年3月31日止6个月的3.13%增加至截至2020年3月31日止6个月的6.69%。

其他费用共计。截至2020年3月31日止6个月我们有31万美元其他开支，主要由借款利息开支及银行手续费组成，但被政府补贴部分抵销，而截至2019年3月31日止6个月则有21万美元其他开支总额，主要由借款利息开支组成。

所得税支出。截至2020年3月31日止6个月录得所得税开支0.9万美元，而截至2019年3月31日止6个月录得所得税开支0.52万美元，减少0.43万美元，即82.31%。所得税费用减少的主要原因是上述因素的累积效应导致应纳税所得额减少，以及适用于我们业务的税率下降。另见上文“税收”一词。

净收入。由于上述因素的累积影响，我们的净收入由截至2019年3月31日止6个月的265万美元减少211万美元，即79.57%，至截至2020年3月31日止6个月的54万美元。

截至2018年9月30日止年度与截至2019年9月30日止年度比较

下表显示了我们截至2018年和2019年9月30日止年度运营结果的关键组成部分，以美元和波动百分比表示。

收入净额。我们的收入主要来自产品的销售。我们截至2019年9月30日止年度的总收入为1.0543亿美元，与截至2018年9月30日止年度的8519万美元相比，增长2024万美元，增幅为23.76%。这样的增长得益于公司扩大市场份额，水果品种增加，以及消费者对进口水果等高端优质产品的需求增长。

收入成本。我们的收入成本主要包括购买产品的费用。我们的收入成本由截至2018年9月30日止年度的7063万美元增加1843万美元，即26.09%，至截至2019年9月30日止年度的890.6万美元。成本增加的原因是，随着大多数水果单位采购价格的上涨，销售量增加。

毛利和毛利率。我们的毛利由截至2018年9月30日止年度的1456万美元增加181万美元，即12.46%，至截至2019年9月30日止年度的1637万美元。毛利占收入百分比（毛利率）于截至2019年及2018年9月30日止年度分别为15.53%及17.09%。该减少乃由于低利润率产品销售的产品组合增加所致。

销售和市场推广费用。我们的销售及市场推广开支主要包括营运部门的薪金及福利、运费及杂费，以及服务费。我们的销售及市场推广开支由截至2018年9月30日止年度的268万美元减少26万美元，即9.81%，至截至2019年9月30日止年度的242万美元。该等减少乃主要由于向深圳乐活提供的服务费减少，原因为深圳乐活提供的服务较2018财政年度减少。占收入百分比，销售及市场推广开支由截至2018年9月30日止年度的3.15%下降至截至2019年9月30日止年度的2.29%。该百分比减少是因为向深圳乐活收取的服务费较截至2018年9月30日止年度有所减少，而销售及市场推广开支并无以与净营收相同的速度增长。

一般和行政费用。我们的一般及行政开支主要包括管理层成员的薪金及福利、专业服务费及坏帐开支。我们的一般及行政开支由截至2018年9月30日止年度的164万美元增加157万美元，即95.67%至截至2019年9月30日止年度的321万美元。该等增加主要是由于财务顾问服务费、审计费及应收账款拨备坏账准备增加所致。作为收入的百分比，一般及行政开支由截至2018年9月30日止年度的1.92%增加至截至2019年9月30日止年度的3.04%。

其他收入（支出）共计，净额。我们截至2019年9月30日止年度有53万美元其他开支，主要由借款利息开支及扣除政府补贴后净额组成，而截至2018年9月30日止年度则有13万美元其他收入总额，主要由政府补贴组成。

所得税支出。截至2019年9月30日止年度我们录得所得税开支153万美元，而截至2018年9月30日止年度则为158万美元，减少0.5万美元，即3.16%。所得税费用减少主要是由于上述因素的累积效应导致应纳税所得额减少，以及适用于我们业务的税率下降所致。另见上文“税收”一词。

净收入。由于上述因素的累积影响，我们的净收入由截至2018年9月30日止年度的878万美元减少0.9万美元，即1.02%，至截至2019年9月30日止年度的869万美元。

流动性和资本资源

截至2020年3月31日和2019年9月30日，我们分别拥有现金、现金等价物和限制性现金15万美元和232万美元。到目前为止，我们主要通过经营活动产生的现金和借款产生的现金流量为我们的经营活动提供资金。我们预计将在不久的将来从本次发行的部分净收益和运营产生的现金中为我们的运营和营运资金需求提供资金。

于2018年11月20日及2019年1月25日，乐活供应链与海尔金融保理（重庆）有限公司（“海尔保理”）执行两份保理协议，据此，乐活供应链透过保理应付客户的应收款项人民币5904万元（约826万美元），获得总额为人民币4722万元（约61万美元）的贷款。这笔贷款是为满足我公司的营运资金需求而提供的。截至2019年9月30日，公司已通过质押应收账款人民币6051万元（约合847万美元）为总额为人民币4722万元（约合661万美元）的短期及长期借款提供担保。

2019年11月5日至2020年2月20日，乐活供应链清偿到期借款共计人民币572万元（约合83万美元），随后订立一系列新协议以重续向海尔保理提供的剩馀有抵押借款人民币4150万元（约合581万美元），并提供应收账款人民币7717万元（约合108万美元）作为质押。截至2020年3月31日，公司已通过质押应收账款人民币7717万元（约合1089万美元）为总额为人民币4099万元（约合579万美元）的短期借款提供担保。

随后，截至2020年12月1日，向海尔保理借款的3151万元人民币（约合445万美元）本息已发生违约，质押应收账款达7717万元人民币（约合1089万美元）。公司目前正与海尔保理协商达成还款时间表的协议，但截至2020年12月1日尚未签署该等协议。

本次向海尔保理借款由公司关联方深圳乐活农业、公司董事长兼首席执行官张燕跃先生及其配偶、公司董事黄伟俊女士提供担保。

于2019年11月13日，该公司与中国互联网银行WeBank（“WeBank贷款”）订立最高信贷限额为人民币300万元（约42万美元）的非循环贷款融资，年利率为9.45%~10.08%。截至2020年3月31日，WeBank贷款馀额为人民币276万元（约合39万美元），其中人民币186万元（约合26万美元）将于12个月以上到期，并确认为长期借款。于2020年6月，该公司向WeBank额外借款人民币26万元（约0.04万美元）。截至2020年12月1日，WeBank贷款未偿还本金总额为人民币291万元（约合41万美元）。WEBANK贷款由张燕岳先生担保。

于2018年12月12日，深圳乐活与上海浦东发展银行深圳分行（“浦发银行”）订立流动资金贷款协议，内容有关提供金额为人民币2200万元（约308万美元）于首次提款日期起计12个月内到期的银行贷款。YanYue Zhang先生、Weijun Huang女士、乐活农业、乐活供应链及第三方深圳市中小企业融资担保有限公司（“中小企业担保”）各自已就深圳乐活的还款义务向浦发银行提供连带责任保证担保。担保有效期至深圳乐活在无还款情况下履行还款义务到期之日起两年。此外，张燕跃先生、Weijun Huang女士、乐活农业及乐活供应链各自向中小企业担保提供反担保，内容有关其就深圳乐活所借贷款向浦发银行提供担保。除了个人反担保外，张燕月先生和黄伟俊女士还将其房产抵押给中小企业担保公司，为其向浦发银行贷款提供担保。于2020年3月16日，浦发银行向深圳市福田区人民法院（“福田法院”）对深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、YanYue Zhang及Weijun Huang提出投诉，要求偿还贷款本金及利息人民币1659万元（约合231万美元）。截至2020年3月16日，YanYue Zhang先生及Weijun Huang女士各自签立承诺函，承诺将以其自有资产补偿乐活农业及乐活供应链因担保结欠浦发银行贷款而产生的任何或有损失。2020年3月23日，公司董事会秘书Ningning Dong女士为其在贷款上的担保向中小企业担保提供了追加反担保。于2020年3月25日，中小企业担保代表深圳乐活向浦发银行支付约人民币1332万元（约合188万美元）。2020年4月9日，经浦发银行申请，福田法院发出书面通知，通知公司深圳乐活、乐活供应链、乐活农业部分银行账户自2020年3月24日起被冻结一年。

本银行贷款已由本公司以深圳乐活的无抵押、无息贷款形式使用。

2020年4月2日，中小企业担保向福田法院起诉深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张燕月、黄伟俊、宁宁东，要求偿还其已代深圳乐活向浦发银行支付的款项、应计利息、违约违约金、诉讼费用等费用。福田法院于2020年7月22日就中小企业担保提起的诉讼作出判决，判令深圳乐活偿还中小企业担保人民币1332万元（约188万美元）及自2020年3月26日起至全数偿还为止按年利率17%计息，并持有乐活供应链、乐活农业、YanYue Zhang先生、黄伟俊女士、董宁宁女士对中小企业担保负有连带清偿责任，中小企业担保享有优先受偿权。更多详情见第80页“商业-法律诉讼程序”。

下表概述了我们在所列期间的现金流动情况:

业务活动

截至2020年3月31日止6个月经营活动提供的现金净额为17万美元，而截至2019年3月31日止6个月经营活动使用的现金净额为673万美元。截至2020年3月31日止6个月，净收入54万美元、应收账款减少1017万美元、应付账款增加157万美元、来自客户的预付款增加176万美元，被存货增加798万美元、向供应商预付款增加575万美元所抵销，是经营活动提供现金的主要驱动因素。截至2019年3月31日止6个月，净收入265万美元，减少预付供应商款项913万美元，增加应付账款232万美元，由应收账款增加1310万美元、存货增加508万美元及客户预付款减少317万美元所抵销，是业务活动中使用的现金的主要驱动因素。

截至2019年9月30日止年度经营活动使用的现金净额为772万美元，而截至2018年9月30日止年度经营活动提供的现金净额为29万美元。截至2019年9月30日止年度，应收账款增加1660万美元，存货增加682万美元，来自客户的预付款减少259万美元，由净收入869万美元及向供应商的预付款减少703万美元抵销，是经营活动中使用现金的主要驱动因素。截至2018年9月30日止年度，净收入878万美元，客户预付款增加231万美元，被应收账款增加529万美元及供应商预付款增加763万美元所抵销，乃经营活动提供现金的主要领域。

投资活动

截至2020年3月31日止6个月用于投资活动的净现金为2000美元，而截至2019年3月31日止6个月为0.5万美元。截至2020年及2019年3月31日止6个月投资活动使用的现金净额包括购买物业及设备。

截至2019年9月30日止年度用于投资活动的净现金为16万美元，而截至2018年9月30日止年度投资活动提供的净现金为0.2万美元。截至2019年9月30日止年度投资活动使用的现金净额主要包括购买物业及设备。截至2018年9月30日止年度投资活动提供的现金净额主要包括出售物业及设备的收益，并由购买物业及设备所使用的现金抵销。

筹资活动

截至2020年3月31日止6个月用于筹资活动的净现金为238万美元，而截至2019年3月31日止6个月筹资活动提供的净现金为875万美元。截至2020年3月31日止6个月用于筹资活动的现金净额包括偿还担保借款所得款项92万美元及偿还结欠关联方的借款364万美元，由担保借款43万美元及结欠关联方的借款所得款项176万美元抵销。

截至2019年3月31日止6个月融资活动提供的现金净额包括担保借款所得款项693万美元及关联方借款所得款项337万美元，由偿还担保借款所得款项24万美元及偿还结欠关联方借款所得款项130万美元抵销。

筹资活动提供的净现金截至2019年9月30日止年度为929万美元，而截至2018年9月30日止年度用于筹资活动的净现金为0.6万美元。截至2019年9月30日止年度融资活动提供的净现金包括担保借款所得款项1154万美元及关联方借款所得款项686万美元，由偿还担保借款所得款项492万美元及偿还结欠关联方借款所得款项419万美元抵销。

截至2018年9月30日止年度用于融资活动的现金净额包括偿还短期银行贷款21万美元及偿还或贷款予关联方207万美元，由短期银行贷款所得款项46万美元及关联方贷款所得款项176万美元抵销。

我们认为，可用现金和现金等价物，以及应收账款等流动资产，应能使公司至少在未来12个月内满足目前预计的现金需求。为了保持应收账款的健康水平，我们一直在审查有关信贷和收款的政策，这可能会减少我们应收账款的信贷敞口。此外，通过要求我们的零售商客户为他们的订单预付货款，我们消除了这些客户不付款的风险，并改善了现金流管理。

然而，由于业务状况的变化、我们扩大业务的战略的实施，或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们自身的财政资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得额外的信贷融资。出售额外股本证券可能会对我们的股东造成稀释。债务的发生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们业务的业务和财务契约。如果有的话，我们可能无法以我们可以接受的数额或条件获得资金。如果我们不能以对我们有利的条件筹集更多的资金，或根本不能筹集资金，就可能限制我们扩大业务活动的能力，并可能损害我们的整体业务前景。进一步来说，如果我们不能通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会考虑调整运营规模，专注于我们的核心业务、裁员和削减支出等。

合同债务和意外开支

下表列出了我们截至2020年3月31日的合同义务:

意外开支

在正常业务过程中，公司可能受到有关合同和雇用关系以及各种其他事项的法律诉讼。公司记录这类索赔引起的或有负债，条件是估计损失可能发生，而且损失数额可以合理估计。

深圳乐活拖欠了浦发银行的贷款。于2020年3月16日，YanYue Zhang先生及Weijun Huang女士各自签立承诺函，承诺将以其自有资产补偿乐活农业及乐活供应链因向浦发银行提供担保而产生的任何或有损失。

于2020年4月，公司接获传票，浦发银行于2020年3月16日在深圳市福田区人民法院（“福田法院”）对深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、YanYue Zhang先生及Weijun Huang女士提起法律程序，（i）要求深圳乐活偿还截至2020年3月11日止约人民币1659万元（约231万美元）的贷款本金及利息，以及其后累计至全数偿还贷款为止的利息；（ii）要求乐活供应链乐活农业、YanYue Zhang先生及Weijun Huang女士履行连带保证责任；及（iii）要求上述被告支付其诉讼费用。2020年4月9日，经浦发银行申请，福田法院发出书面通知，通知公司深圳乐活、乐活供应链、乐活农业部分银行账户自2020年3月24日起被冻结一年。诉讼仍在进行中，深圳乐活目前正与浦发银行协商延期或新的还款时间表，但截至2020年12月1日尚未签署任何协议。

于2020年3月25日，SME Guarantee代表深圳乐活向浦发银行偿还逾期贷款金额人民币1332万元（约188万美元）。

2020年4月2日，中小企业担保向福田法院起诉深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张燕月、黄伟俊、宁宁东，要求偿还其已代深圳乐活向浦发银行支付的款项、应计利息、违约违约金、诉讼费用等费用。福田法院于2020年7月22日就中小企业担保提起的诉讼作出判决，判令深圳乐活偿还中小企业担保自2020年3月26日起至全数偿还为止的人民币1332万元（约188万美元）及按年利率17%计息，并持有乐活供应链、乐活农业、YanYue Zhang先生、黄伟俊女士、董宁宁女士对中小企业担保负有连带清偿责任，中小企业担保享有优先受偿权。

截至2020年12月1日，尚未向中小企业担保支付本金或利息，公司已向深圳市中级人民法院提起上诉，要求上诉法院推翻福田法院的判决，将中小企业担保到期还款金额适用的利率变更为与商业银行同期贷款利率相等的利率。在管理层看来，由于张燕月先生及黄伟俊女士各自向中小企业担保提供反担保，公司不太可能产生亏损。除个人反担保外，张燕月先生、黄伟俊女士还以自有房产为抵押，为中小企业担保提供另一笔反担保，后者又为深圳乐活借款向浦发银行提供担保。

除上述情况外，我们并不知悉截至2020年3月31日及直至2020年12月1日期间有任何未决或受威胁的申索及诉讼。

表外承付款和安排

截至2020年3月31日，我们没有任何表外安排。

控股公司结构

洛哈有限公司是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过LOHASWFOE及其VIE、LOHASAgricultural及其子公司LOHASSupplyChain在中国开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于LohasWfoe支付的股息。如果Lohas WFOE或任何新成立的子公司在未来以自己的名义承担债务，其债务的管理工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，LohasWFOE只允许从其根据中国会计准则和条例确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，Lohas WFOE、Lohas Agricultural及Lohas Supply Chain须每年拨出至少10.0%的税后利润（如有的话），为若干法定储备基金提供资金，直至该等储备基金达到其注册资本的50.0%为止。此外，各实体可自行决定将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩展基金和员工奖金及福利基金，而该等实体可自行决定将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给全权盈馀基金。法定公积金和自由支配资金不得作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出境内，须经国家外汇管理局指定的银行审查。Lohas WFOE未有派息，在产生累积利润及符合法定公积金规定前，将不能派息。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们所有的收入和基本所有的费用都是以人民币计价的。我们面临的外汇风险主要涉及以美元计价的现金和现金等价物。我们认为，我们目前不存在任何重大的直接外汇风险，也没有使用衍生金融工具对冲此类风险敞口。尽管我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但您对我们股票的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们业务的价值实际上是以人民币计价的，而我们的股票将以美元交易。

人民币兑换外币，包括美元，是按照中国人民银行规定的汇率兑换的。人民币币值受中央政府政策变化和国际经济政治形势发展的影响，影响中国外汇交易系统市场的供求关系。2005年7月至2008年7月，中国政府允许人民币对美元升值超过20.0%。在2008年7月至2010年6月期间，人民币停止升值，人民币与美元之间的汇率维持在一个狭窄的区间内。在2010年6月至2015年8月期间，中国政府允许人民币对美元再次缓慢升值。2015年8月以来，人民币对美元大幅贬值。很难预测市场力量，或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元之间的汇率。

在我们业务需要将美元兑换成人民币的范围内，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付我们的股票股息或用于其他业务目的，美元对人民币升值将对我们可用的美元数额产生负面影响。

我们估计，根据假设首次公开发售价格为每股A类普通股9.00美元，即本招股章程封面所示首次公开发售价格估计范围的中点，假设不行使超额配股权并扣除包销折扣及佣金以及我们应付的估计发售费用，我们将于本次发售中获得所得款项净额约1960万美元。假设我们将本次发行所得款项净额全数兑换为人民币，美元兑人民币升值10.0%，由截至2020年3月31日人民币兑美元汇率7.0851元兑换1.00美元兑换人民币兑美元汇率7.7936元兑换1.00美元，将导致我们本次发行所得款项净额增加约人民币1389万元。反之，美元兑人民币贬值10.0%，从截至2020年3月31日人民币7.0851元兑1.00美元的汇率降至人民币6.3766元兑1.00美元的汇率，将导致我们本次发行所得款项净额减少人民币1389万元。

利率风险

我们承受的利率风险主要与银行借贷所产生的利息开支及超额现金所产生的收入有关，而超额现金大部分以计息银行存款持有。生息工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变动而面临重大风险，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。不过，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会不及预期。

本次发行完成后，我们可将本次发行所得款项净额投资于生息工具。固定利率和浮动利率生息工具的投资都会带来一定程度的利率风险。固定利率证券的公允市场价值可能因利率上升而受到不利影响，而浮动利率证券在利率下降的情况下产生的收入可能低于预期。

通货膨胀

到目前为止，中国的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生重大影响。中国国家统计局数据显示，2018年和2019年居民消费价格指数同比变动幅度分别为2.1%和2.9%（数据来源:http://data.stats.gov.cn/easyquery.htm？cn=C01）。虽然我们过去并没有受到通胀的实质影响，但我们不能保证将来不会受到中国较高通胀率的影响。例如，某些运营成本和开支，如员工薪酬和办公室运营开支，可能会因通胀走高而增加。此外，由于我们的资产有很大一部分是现金和现金等价物以及短期投资，高通胀可能会大大降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀加剧的风险。

受限制资产净额

中国相关法律法规限制Lohas WFOE、VIE及VIE的附属公司以贷款、垫款或现金股息的形式向公司转让其净资产的一部分，相当于其实缴资本馀额、额外实缴资本及法定储备。中国相关法律法规限制WFOE的子公司Lohas WFOE、VIE和VIE的子公司按照中国会计准则和法规确定的各自留存收益（如有）支付股息。

截至2020年3月31日、2019年9月30日及2018年受限制净资产馀额分别为12.36美元、1236万美元及1149万美元。根据适用的中国法律，中国公司向其境外附属实体的贷款需要政府批准，而中国公司向其境外附属实体的垫款必须以真诚的商业交易为支持。

Loha Co.Ltd的简明财务报表采用与公司综合财务报表所载相同的会计政策编制，但Loha Co.Ltd采用权益法核算对其附属公司及VIE及VIE的附属公司的投资除外。

本公司、其附属公司、其VIE及其VIE的附属公司被纳入综合财务报表，据此，公司间结馀及交易于合并时被剔除。为洛哈有限公司简明财务报表的目的，其对子公司的投资采用权益会计法列报。

脚注披露载有与Loha Co.LTDAND的业务有关的补充资料，因此，这些报表应与公司综合财务报表附注一并阅读。通常包括在按照美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露被压缩或省略。

截至2020年3月31日、2019年9月30日及2018年，洛哈有限公司不存在重大或有事项、重大长期债务拨备或担保事项，合并财务报表中已单独披露的除外。

仅限于母公司的财务报表如下:

乐活天下股份有限公司

损益表及综合损益表

（单位:千美元）

乐活天下股份有限公司

现金流量表

（单位:千美元）

关键会计政策

列报依据

所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。合并财务报表包括公司、其附属公司、其VIE及其VIE的附属公司的财务报表。所有公司间往来业务和结馀在合并时均已冲销。

改叙

比较数字已重新分类，以符合本年度的列报方式。

估计数的使用

按照美国通用会计准则编制财务报表，需要作出影响到财务报表之日所报资产和负债数额的估计和假设，并披露或有资产和负债以及报告期内所报收入和支出数额及所附附注，包括可疑账款备抵、存货可变现净值、财产和设备的使用寿命，长期资产减值及递延税项资产的估值备抵。实际结果可能与这些估计数不同。

公允价值计量

该公司采用ASC主题820，公允价值计量和披露，该主题界定了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了财务报表对公允价值计量的披露要求。

ASC主题820将公允价值定义为在资产或负债的主要或最有利市场的市场参与者之间有序交易中，在计量之日出售资产或为转让负债（退出价格）而支付的价格。

ASC Topic820指定了估值技术的层次结构，该层次结构基于对估值技术的输入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下:

估值方法的第1级投入是活跃市场上相同资产或负债的报价（未经调整）。

估值方法的第2级投入包括活跃市场上类似资产和负债的报价，以及在整个金融工具期间可直接或间接观察到的资产或负债的投入。

对估值方法的第3级投入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。不可观测的投入是估值技术投入，反映了公司自己对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的假设。

公司管理层负责考虑现金及现金等价物、应收账款、预付供应商款项、预付费用及其他流动资产、短期借款、应付账款、来自客户的垫款、应计费用及其他流动负债的账面值及应缴所得税，以根据这些工具的短期到期日来近似其公允价值，因其为短期性质。

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括手头现金，以及公司存放于金融机构的活期存款，该等机构的原定到期日少于3个月，且提取及使用不受限制。

限制性现金

限制性现金是指存入银行的政府拨款，在达到商定标准后发放。

应收账款净额

该公司对应收账款的潜在信用损失保持备抵。管理层回顾应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用度、当前经济趋势和客户支付模式的变化，以估算备抵。逾期未付账款一般只有在所有收款尝试都已用尽且回收的可能性很小的情况下才从坏账备抵中注销。

存货清单

存货主要由水果组成，按成本或可变现净值两者中较低者列报。存货成本采用加权平均成本法确定。根据历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素进行调整，将库存成本减记为因滞销商品和受损产品而产生的估计可变现净值。该公司将存货成本与其可变现净值进行比较，并作出调整，将存货减记为可变现净值（如果较低的话）。截至2019年及2020年3月31日止6个月及截至2018年及2019年9月30日止年度并无就存货作出减值拨备。

预付款给供应商，净额

预付给供应商的款项主要包括预付给农场、进口代理商或其他大型供应商的款项。公司根据多种因素，包括可能将预付款项释放至存货及预付款项账龄、重大一次性事件、历史经验等，对可疑账款按其估计可变现价值列账备抵。

物业及设备净额

财产和设备按成本减去累计折旧和任何减值进行。不动产和设备按足以核销其成本的比率折旧，减去估计使用寿命期间的任何减损和残值（如果有的话）。估计使用寿命如下:

维修和保养费用记入所发生的费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改良费用则作为相关资产的附加物资本化。资产的报废、出售和处置通过去除成本、累计折旧和减值以及合并收入报表中确认的任何由此产生的收益或损失来记录。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明某项资产的账面金额可能不再可收回时，该公司就审查其长期资产是否存在减值。当这些事件发生时，公司通过将长期资产的账面价值与预计因使用这些资产及其最终处置而产生的未贴现未来现金流量估计数进行比较来计量减值。如果预期未贴现现金流的总和小于资产的账面金额，公司将确认减值损失，即账面金额超过资产公允价值的部分，使用预期未来贴现现金流。于2018年及2019年9月30日及2020年3月31日并无确认长寿命资产减值。

借款

借款主要包括向关联方（如深圳乐活）借款及向第三方（包括保理机构及中国互联网银行WeBank）借款。

承诺与或有事项

在正常业务过程中，本公司须受制于承诺及或有事项，包括经营租赁承诺、法律程序及因其业务而产生的与广泛事宜有关的申索，例如政府调查及税务事宜。如果公司确定可能发生了损失，并能对损失作出合理估计，则公司承认对此种意外开支的赔偿责任。公司在作出该等评估时，可能会考虑多项因素，包括历史及各事项的具体事实及情况。

收入确认

公司早期采用会计准则编码（“ASC”）606,2016年10月1日与客户签订合同的收入。

ASC606的核心原则是，一家公司应确认收入，以描述向客户转让承诺产品或服务的金额，该金额应反映该公司期望有权以这些产品或服务换取的对价。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤:

步骤1:识别与客户的合同

步骤2:确定合同中的履约义务

步骤三:确定交易价格

第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务

第五步:在公司履行履约义务时确认收入

净收入由产品销售收入、电子商务平台使用权收入、其他服务收入构成。公司在将产品或服务的控制权移交给客户时，按其预期有权获得的金额确认收入。当公司拥有现收现付权和所有权，产品或服务所有权的重大风险和回报转移给客户时，控制权一般就转移了。对产品和服务销售的付款应在控制权转让后的短时间内收取，或在产品控制权转让之前收取，或视情况在服务交付开始时收取。

公司确定了与城市经销商安排的三项履约义务，分别为产品销售、电子商务平台使用权、其他服务。而对于与城市经销商以外的客户的安排，该公司只确定了一项履约义务，即销售产品。该公司根据独立销售价格的相对估计数将收入分配给所有不同的履约义务。不过，从2018年10月开始，并没有任何来自电商平台及其他服务使用权的收入。

产品的销售。产品销售是指产品（主要是进口水果）向城市分销商、批发商和其他零售商的销售。分配给产品销售的收入在控制权转移时确认。自有物流或委托第三方物流公司向客户交付货物时的控制权转移。

电子商务平台的使用权。公司向城市分销商授予使用公司知识产权的永久许可。分配给电子商务平台使用权的收入在控制权已经转移到城市分销商时被确认。在授予许可证时进行控制权转让。

其他服务。其他服务主要来源于向城市经销商提供的技术服务。技术服务是指电子商务平台的维护服务和软件升级服务，并将在预计的服务期内持续提供。该公司确认在估计服务期内按比例分配给其他服务的收入。

公司作为委托人，是因为公司在转让前对承诺的产品或服务进行控制。当客户获得对产品或服务的控制权时，不向他们提供退货权或保修权。

下表分别列出截至2018年及2019年9月30日止年度及截至2019年及2020年3月31日止6个月的收益净额分类:

装运和装卸活动是在客户获得货物控制权之前进行的，它们不是一项单独的履约义务。在销售产品的销售费用中，公司应承担相应的运输和装卸费用。

公司选择采用ASC606-10-50-14段中的实际权宜之计，不披露（i）原始预期期限为一年或一年以下的合同中剩馀履约义务的信息；（ii）将收入确认为发票的合同。

收入确认的时间可能不同于向客户开具发票的时间。应收账款是指当公司履行了公司的履约义务并有无条件的受付权时，发票金额和发票前确认的收入。可疑账款及授权授信的备抵是根据公司对包括历史经验、应收账款馀额账龄、当前经济状况及其他可能影响公司客户支付能力的因素等多种因素的评估而估算的。截至2018年9月30日及2019年9月30日及2020年3月31日，扣除可疑账款备抵后的应收账款馀额分别约为746万美元、2225万美元及1169万美元。

未获得的收入包括期末收到的与未履行履约义务有关的付款，包括从公司合并资产负债表中的客户提前收到的付款。截至2018年及2019年9月30日及2020年3月31日来自客户的垫款分别为358万美元、95万美元及270万美元。

该公司采用了一种切实可行的权宜之计，即在摊销期为一年或一年以下的情况下，为获得与客户的合同而发生的费用。公司不存在与客户签订合同的重大增量成本，公司预计这些成本的效益将超过一年，这些成本需要确认为资产。

销售成本

销售成本主要包括从农场和经销商购买产品的成本、技术服务的人员成本和其他服务的成本。

每股收益

基本每股收益的计算方法是，将归属于普通股股东的净收入除以该期间发行在外的加权平均普通股。摊薄后每股收益的计算方法是，将归属于普通股股东的净收入除以按摊薄后普通股等值影响调整后的期间内发行在外的加权平均普通股（使用库存股或如果转换方法计算）。具有反摊薄效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2018年及2019年9月30日止年度及截至2019年及2020年3月31日止6个月，公司并无摊薄股份。

所得税

该公司在ASC740下核算所得税。递延税项资产和负债确认为因合并财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果。

递延税项资产和负债的计量采用预计将适用于预计将收回或结清这些暂时性差额的年份的应纳税所得税率。税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日在内的期间内确认为收入。必要时设立估值备抵，以将递延税项资产减至预期实现的数额。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

ASC740-10-25“所得税不确定性的会计处理”规定了合并财务报表确认和衡量在纳税申报表中已采取（或预计将采取）的税收状况的更有可能达到的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、流动和递延所得税资产和负债的分类、与税收状况相关的利息和处罚的会计核算以及相关披露等方面提供了指导。本公司于中国的营运附属公司须经有关税务机关审核。根据《中华人民共和国税收征管法》，纳税人或者扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。诉讼时效在特殊情况下延长至五年，少缴税款超过人民币10000元（约合13991美元）。在转让定价问题上，诉讼时效为十年。偷税漏税没有法定时效。与少缴所得税有关的罚款和利息在所涉期间列为所得税费用。

公司于截至2018年及2019年9月30日止年度及截至2019年及2020年3月31日止6个月的综合收益及全面收益报表的所得税项目拨备中，并无计提任何与不确定税项有关的负债、利息或罚款。该公司预计，其有关未确认税项状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。

增值税（“增值税”）

本公司须就销售水果及产品所产生的收益征收增值税及相关附加费。该公司记录了扣除增值税后的收入净额。该增值税可由公司支付给供应商的合格投入增值税抵销。输入增值税和输出增值税之间的增值税净馀额记入合并资产负债表应计费用和其他流动负债细列项目。

于2018年5月1日前，除中国另有规定外，纳税人销售产品、劳务或有形动产租赁服务或进口产品的增值税税率为17%；于2018年5月1日至2019年3月31日期间，增值税税率调整为16%；及于2019年4月1日起，增值税税率调整为13%。

2017年7月1日至2018年4月30日期间，纳税人销售农产品增值税税率为11%；2018年5月1日至2019年3月31日期间，增值税税率调整为10%；2019年4月1日起，增值税税率调整为9%。

外币折算

该公司的主要业务国家是中华人民共和国。其财务状况和经营成果以人民币（当地货币）为职能货币确定。该公司的财务报表使用美元（“美元”）报告。本报告所述期间，以外币计值的业务结果和现金流量合并报表按平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日适用的汇率折算。以功能货币计价的股权按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均折算汇率折算的，因此与现金流量合并报表中列报的资产和负债有关的数额不一定与合并资产负债表中相应馀额的变动相一致。因各期间使用不同汇率而产生的翻译调整数作为累计其他全面收入（损失）的一个单独组成部分列入合并权益变动报表。外汇交易的收益和损失列入业务结果。

人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治及经济状况的变化所影响。就美元报告而言，人民币的任何重大重估均可能对公司的财务状况造成重大影响。下表概述了在编制本登记表所列合并财务报表时使用的货币汇率:

没有说明人民币数额可能已经或可以按照翻译中使用的汇率兑换成美元。

最近的会计公告

2016年2月，FASB发布ASU2016-02《租赁（主题842）》。它要求承租人确认经营租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债（租赁负债）和代表其在租赁期内使用基础资产的权利的使用权资产。租赁期限为12个月或12个月以下的，允许承租人按标的资产类别进行会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。2018年7月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2018-11，Lease（主题842）有针对性的改进。本次更新中的修订为各实体提供了采用新租赁标准的额外（和可选）过渡方法，并为出租人提供了按基础资产类别分列的实际权宜之计，即不将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开，而是将这些组成部分作为单一组成部分核算，如果非租赁组成部分将在新的收入指导下核算的话（专题606）。2019年11月，FASB发行ASU2019-10，金融工具-信用损失（主题326）、租赁（主题842）:生效日期。ASU2019-10修订ASU2016-02生效日期。该公司是一家“新兴成长型公司”，在2012年的《创业创业法》（Jumpstart our Business Startups Act of2012）中有定义。根据《就业法》，新兴成长型公司可推迟采用《就业法》颁布后颁布的新会计准则或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司预期自2021年10月1日起采用ASU2018-11号文件提供的额外修订追溯过渡方法ASU2016-02。公司预期采纳该等修订将不会对其综合财务状况及营运结果产生重大影响。

在2016年6月，FASB修订了金融工具减值指引，作为ASU2016-13《金融工具-信用损失（主题326）:金融工具信用损失的计量》的一部分。该指导意见用一个预期信用损失模型取代了已发生的损失减损方法，该模型由一家公司根据对预期信用损失的估计确认备抵。ASU适用于上市公司的财政年度，以及自2019年12月15日后的该等财政年度内的过渡期。将于2018年12月15日后开始的财政年度，以及该等财政年度内的过渡期内，准许提早申请。ASU2019-10修订ASU2016-13生效日期。公司为EGC，已选择采纳截至非发行人适用的生效日期的新标准，并将于2023年10月1日实施新标准。公司正在评估本指引将对其合并财务报表产生的影响。

FASB近期发布的安硕，除上述各项外，预计不会对公司的合并经营业绩或财务状况产生重大影响。

企业历史与结构

我们的历史

我们于2019年1月10日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限责任公司，以作为我们中国业务的控股公司。

于2019年2月8日，我们在英属处女群岛成立Lohas BVI作为全资附属公司。乐活BVI为控股公司，持有乐活HK全部股权，乐活HK于2013年5月3日在香港成立。乐活HK为控股公司，持有乐活WFOE全部股权，乐活WFOE于2019年3月11日在中国成立。

Lohas WFOE已于2013年11月21日与我们根据中国法律成立的VIE，Lohas Agricultural，一间有限责任公司订立合约安排。乐活农业持有乐活供应链全部股权，乐活供应链为根据中国法律于2014年5月28日成立的有限责任公司。乐活供应链前身为深圳乐活全资拥有。乐活农业于2019年3月27日从深圳乐活收购乐活供应链。此外，乐活农业信息技术有限公司天津分公司成立于2014年11月25日。Lohas WFOE Sub，Lohas WFOE的全资附属公司，于2020年5月21日根据中国法律成立。乐活农业附属公司乐活农业全资附属公司于2020年5月25日根据中国法律成立。Lohas Supply Chain Sub，Lohas Supply Chain的全资附属公司，于2020年5月9日根据中国法律成立。截至本日，LohasWFOE子公司、LohasAgricultural子公司和LohasSupplyChainSub尚未开始运营，我们打算通过这些新的实体扩大我们的业务。

于2020年6月16日，我们根据开曼群岛法律对我们的普通股实施了一供二（1供2）的反向股份拆细。由于反向股份拆细，反向股份拆细前合共35,744,546股已发行及发行在外的A类普通股减至合共17,872,273股已发行及发行在外的A类普通股及反向股份拆细前合共19,00,000股已发行及发行在外的B类普通股减至合共9,50,000股已发行及发行在外的B类普通股。反向拆股的目的是增强我们实现我们A类普通股股价符合纳斯达克资本市场上市要求的能力。反向股份拆细保持了我们现有股东在我们公司的百分比所有权权益。反向股份拆细还将我们的普通股的面值从0.0001美元提高到0.0002美元，并将我们公司的授权股份数量从50,000,000股减少到250,000,00股，分为240,500,000股A类普通股和9,500,000股B类普通股。

我们的公司结构

我们所有的业务运营都是通过我们的乐活农业及其子公司进行的，下图展示了我们的公司结构:

我们的合并VIE，乐活农业，和他们的子公司直接经营我们的业务。正如《中华人民共和国外商投资企业管理条例》所述，中国法律法规目前限制外商在中国境内对增值电信业务（不包括电子商务业务、国内多方通信业务、存储转发业务和呼叫中心业务）的所有权和投资。由于乐活农业开展增值电信业务（通过互联网提供信息服务），2019年8月，我们重组公司架构，与乐活农业及其股东订立合约安排。通过这些安排，我们对乐活农业的经营进行有效控制，并从中获得经济利益。由于这些合同安排，在美国通用会计准则下，我们被视为乐活农业的主要受益者，从而在我们的合并财务报表中巩固了其业绩。

2019年8月16日，深圳乐活召开股东会，代表深圳乐活92.77%投票权的股东通过决议，批准合同安排。同日，有关各方订立了合同安排。

商务及财务律师事务所认为，本公司之中国法律顾问认为:（i）乐活农业及乐活农业之股权架构，不论目前及实施本次发售后，并无违反任何现行之中国法律及法规；（ii）乐活农业、乐活农业及其受中国法律规管之股东之间之契约安排项下各项协议均属有效、具约束力及可强制执行，不会导致任何违反中国现行法律法规的行为。

然而，我们已获我们的中国法律顾问进一步告知，有关现行及未来中国法律、法规及细则的解释及适用存在重大不确定性，且无法保证中国监管当局最终会采取与上述意见一致的观点。据此，中国监管当局日后可能会采取与我司中国法律顾问上述意见相反或不同的观点。如果中国政府发现建立我们业务结构的协议不符合中国政府对外商投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。参见"风险因素-与我们的公司结构有关的风险-如果中国政府认为与我们的合并VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益“和”风险因素-与在中国开展业务有关的风险-在解释和执行中国法律、规则和条例方面存在不确定性"。

以下是Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其股东之间目前有效的合同安排摘要。

为我们提供有效控制乐活农业的协议

股东表决权委托协议》。根据Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其股东之间的股东投票权代理协议，各股东不可撤销地授权Lohas WFOE或Lohas WFOE指定的任何人士作为其事实上的代理人行使其作为Lohas Agricultural股东的所有权利，包括但不限于召开股东大会、以股东身份投票及签署任何决议案、委任董事及其他高级管理人员由股东委任及罢免的权利，出售、转让、质押和处置该等股东所持全部或部分股份的权利，以及乐活农业《公司章程》允许的其他股东表决权。本协议期限为十年。除非Lohas WFOE在到期前30天发出不续约通知，否则本协议将自动续约连续10年。

股权质押协议。根据Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其股东之间的股权质押协议，股东已同意将Lohas Agricultural的100%股权质押予Lohas WFOE，以保证Lohas Agricultural及其股东履行其于股东投票权代理协议、股权质押协议、独家咨询及服务协议及独家期权协议项下的义务。倘乐活农业或其股东违反其于该等协议项下的合约义务，乐活WFOE作为质权人将有权处置乐活农业的已质押股本权益，并将有权优先收取该等出售事项的收益。股东亦同意，未经Lohas Wfoe事先书面同意，彼等将不会处置已抵押股本权益，亦不会就已抵押股本权益设立或容许任何产权负担。乐活农业的股权质押已根据中国物权法于国家工商行政管理总局相关办公室办理登记手续。

允许我们从乐活农业公司获得经济利益的协议

独家咨询和服务协议。根据Lohas WFOE与Lohas Agricultural订立的独家咨询及服务协议，Lohas WFOE或其指定人士有权向Lohas Agricultural提供技术支持、咨询及其他服务，以换取若干费用。具体而言，Lohas WFOE在弥补以前年度的年度亏损（如有必要）并扣除相应财政年度发生的必要成本、费用、税金并依法提取公积金后，有权收取Lohas Agricultural剩馀部分收入作为服务费，按季度支付。未经Lohas WFOE事先书面同意，Lohas Agricultural不得接受任何第三方提供的受本协议约束的任何服务。LohasWFOE将拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。本协议期限为十年。除非Lohas WFOE在到期前30天发出不续约通知，否则本协议将自动续约连续10年。

向我们提供购买乐活农业股权选择权的协议

排他性期权协议。根据Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其股东之间的独家期权协议，股东不可撤销地授予Lohas WFOE或Lohas WFOE指定的任何第三方独家期权，以购买其于Lohas Agricultural的全部或部分股权，价格为每次购买人民币10元（约合1.46美元）；但倘适用中国法律准许的最低价格大于人民币10元，则该价格须予适用。股东进一步同意，彼等将不会就彼等于乐活农业的股权设立任何质押或产权负担，亦不会将彼等于乐活农业的股权转让、馈赠或以其他方式处置予乐活WFOE或其指定第三方以外的任何人士。股东与乐活农业同意，将在正常过程中经营乐活农业的业务，维护乐活农业的资产价值，不存在任何可能影响乐活农业经营状况和资产价值的作为或不作为。此外，未经Lohas WFOE事先书面同意，股东及Lohas Agricultural同意（其中包括）:修订Lohas Agricultural的公司章程；增加或减少Lohas Agricultural的注册资本；以任何方式出售、转让、抵押或处置Lohas Agricultural的任何重大资产或于Lohas Agricultural的重大业务或收益的合法或实益权益；与任何人合并、合并、收购或投资，或提供任何贷款；或派发股息。本协议期限为十年。除非Lohas WFOE在到期前发出不可续期通知，否则本协议将自动续期连续十年，直至所有股本权益已根据协议转让或转让为止。

工业

本招股说明书所载与本行业、行业规模、行业销售份额、行业地位、行业能力、行业需求、增长率、渗透率及其他行业数据有关的资料，包括根据专业第三方机构及分析师编制的报告所作的估计、来自外部来源的数据、我们对本行业销售及业务所处行业的知识，以及我们自己根据该等资料所作的计算。虽然我们已经从外部来源（包括第三方、行业或一般出版物）汇编、提取和复制了行业数据，但我们尚未独立核实这些数据。同样，虽然我们认为我们的管理估计是合理的，但这些估计没有得到任何独立来源的核实。与行业和排名有关的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的资格和额外不确定性的限制。

除其他外，我们指的是根据下列行业来源公开提供的数据汇编的估计数:

市场概况

传统上，中国消费者对新鲜农产品和海鲜的偏好程度高于西方消费者。随着中国经济在过去十年中以两位数的速度增长，白领和科技工作者花在传统城镇市场型易腐食品购物上的时间越来越少，对即食即食食品购物的需求也越来越大。认识到这一需求，我们拓展了生鲜供应链管理这一传统且有利可图的基线业务，加入了Smart Micro Mart技术。我们设计和销售高科技消费者自动售货机，将有益健康的新鲜食品与地理位置优越的自助冰箱和冰柜的便利结合在一起。

中国经济持续增长

尽管受到美国关税升级和外部需求减弱的负面影响，但国际货币基金组织仍预测，由于中国政府的政策刺激，中国经济将在2019年增长6.2%，2020年增长6.0%。这低于去年国内生产总值（GDP）6.6%的增速，而这已经是中国近30年来最慢的年增长率。此外，中国政府的反应是大力投资于旨在刺激经济的新措施，包括减税和宽松的货币政策。

中国国家统计局数据显示，2018年，社会消费品零售总额达到人民币380987亿元，比上年增长9.0%。进一步分析显示，城镇社会消费品零售总额为人民币325,637亿元，增长8.8%，农村社会消费品零售总额为人民币55,350亿元，增长10.1%。按消费模式分组，商品零售总额为人民币338,271亿元，上升8.9%。商品零售总额中，粮油食品销售同比增长10.2%。

新零售趋势

回过头来看，中国零售的发展经历了传统零售、以阿里巴巴为代表的电商零售、社区零售大多通过微信这一社交媒体平台进行的时期，如今正走向智慧新零售。智慧新零售融合了传统零售的线下购物体验、电商零售的网购便捷性和复盖面，以及从社区零售的社会证明中发展起来的消费者忠诚度。麦肯锡（McKinsey&Company）2019年4月的一份报告显示，中国消费者在生鲜零售商中寻求的前3大购买因素是品种、质量和便利性。对于中国的现代食品零售商来说，一个“必须做的事情”是开发一种独特的线上到线下的产品，这种产品可以结合更广泛的在线购买种类和快速交付产品的便利性。

做大做大中国生鲜产业

欧睿国际（Euromonitor International）2019年4月的报告称，消费者健康意识的提升对2018年中国生鲜食品的发展产生了重大影响。生鲜食品是许多以商店为基础的零售商的核心重点，因为它是一个需求可观和持续存在的领域，能够很好地抵御经济状况的下滑。随着持续的城市化、生活方式的改变和消费者购买力的提高，我们相信，作为新鲜食品的供应商，我们处于持续增长的良好位置。人们也普遍认为，生鲜食品是日常生活中不可缺少的必需品，在零售消费市场中扮演着重要角色。Analysys.cn2018年2月对中国生鲜电商的研究分析显示，2017年中国生鲜市场规模达到人民币1.79万亿元，较2016年增长6.9%。这份报告还预计，2019年中国生鲜市场规模将突破2万亿元人民币。

关键市场增长驱动因素

到2050年，预计中国将有30%以上的人口年龄在60岁及以上，从而导致保健食品消费显着增加。不断提高的教育水平和精通互联网的中国中产阶级是中国经济增长的额外因素。消费有机健康食品已成为中国社会地位的象征，并在很短的时间内创造和扩大了中国的生活方式产品市场。中国的得分比全球平均水平高出12分，是当今世界上最注重健康的国家之一。73%的中国消费者愿意为被认为更健康的食品支付额外费用，58%的中国中产阶级（20-49岁）表示，他们将为道德品牌支付更多费用。

荷兰农业金融集团荷兰合作银行（Rabobank）表示，中国需要完善其冷供应链，以满足不断壮大的中产阶级对易腐食品选择的需求。中国水果和蔬菜、乳制品、海鲜和肉类消费的增长是由持续的经济增长和城市化推动的。荷兰合作银行（Rabobank）研究员保罗？博世（Paul Bosch）解释说:"中国对新鲜、安全和高质量食品的需求正在超过其国内生产和交付能力。然而，中国易腐食品消费的增长只有在供应链提供质量和安全保障的情况下才能持续。针对这一市场需求，我们一直在利用端到端供应链技术，提供优质、安全的生鲜食品。

如前瞻产业研究院报告，中国生鲜电商市场规模从2012年的人民币40亿元（约合5.79亿美元）大幅飙升至2017年的人民币1391.3亿元。报告预测，2019年国内生鲜电商市场总规模将达到人民币2565亿元，较2018年增长31.7%。报告还指出，随着家庭月收入的增加，人们将在网上订购更多的新鲜食品。2018年，月收入在3万元以上的家庭中，有36.8%的消费者每周在线下单4次。

中国国家统计局数据显示，2018年我国居民人均可支配收入为人民币28228元，比上年增长8.7%；人均消费支出为人民币1853元，比上年增长8.4%。中国有近14亿人口，大约有4亿中产阶级消费者。新鲜食品的消费以大城市的居民为主。中产阶级家庭是生鲜食品消费者中最大的群体。月收入在人民币8000元以上的个人占比43.6%。

麦肯锡公司（McKinsey&Company）2019年4月的一项题为“中国消费者从生鲜零售商那里想要什么”的研究发现，在消费者心目中，中国的大型零售商都不是生鲜赢家。麦肯锡在四个欧洲国家和美国进行类似调查时，消费者认识到每个国家至少有一家现代零售商在生鲜食品方面堪称典范。但中国的情况并非如此，这意味着该市场存在着一个巨大的机会，可以让一家专注于创新的生鲜食品供应商在竞争中脱颖而出。我们相信，凭借优越的技术、更好的市场营销和更优化的供应链，我们最有能力利用这一机会。

行业特点

术语冷链是指应用于将产品从收获到消耗维持在指定的低温范围内的一系列动作和设备。我们保持着一条“不间断”的冷链--一系列不间断的冷藏生产、储存和配送活动，以及相关的设备和物流，这些设备和物流维持着最能保持产品质量和安全的低温范围。

中国拥有庞大且快速增长的冷链物流产业。有研究及市场报告显示，2017年中国冷链物流市场规模升至人民币2588亿元，显示2010年至2017年复合年增长率为20.5%。随着我国冷链产业政策和标准的明确，生鲜电商的兴起和金融创新，将有利于未来冷链物流行业的进步。到202年，中国冷链物流市场规模预计为人民币5129亿元，2017年至2022年复合年增长率为14.7%。

中国政府出台了多项政策措施，推动完善冷链物流，解决不足之处。这些政策措施包括:2017年10月国务院印发《关于积极推进供应链创新应用的指导意见》；2017年9月商务部、农业部印发《深化农商合作大力发展农产品电子商务》。2017年4月，国务院发布《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》。我们认为，我们满足和（或）超越了政府改善冷链的所有任务，在从源头到消费的整个过程中使用温度控制的运输、质量控制监测和食品安全检测。

与发达经济体相比，我国农产品冷藏加工保鲜运输率相对较低。而欧美日等发达经济体生鲜产品损耗率约为5%，中国的损耗率高达15-20%，生鲜冷藏运输比例远低于发达国家。由于技术的应用和使用以及优越的操作，我们相信我们已经大大降低了我们的冷藏链中的新鲜产品损失率。

我们相信，中国经济的持续增长----尽管放缓了----以及随后中产阶级的扩大，加上对新鲜、健康和安全产品的胃口，再加上大规模方便地向消费者提供产品的技术，使我们能够在未来几十年中实现快速和有利可图的市场增长。

商业活动

a.概览

我们是中国生鲜健康产品的技术驱动型、综合性分销商和智能零售商，专注于健康和可持续性。我们的名字“LOHAS”是健康和可持续发展的生活方式的缩写，这是我们深深信奉的核心理念。我们拥有丰富的生鲜产品供应链管理经验，目前在海外有102家供应商，在16个国家有5家国内供应商。我们致力于为客户提供高端优质产品，主要包括进口水果、野生收获的海鲜、绿色蔬菜和鸡蛋，以及营养丰富的干货。除了稳定利润丰厚的传统批发业务外，我们现在还通过我们的智能微集市，积极追求生鲜产品的智慧零售发展，这些都是提供独特购物体验的智能售货机。智能微集市部署在高交通流量区域，如深圳、广州等大城市的居住社区和通勤中心。我们的智能微集市结合我们线上的微信公众号、自主研发的微信小程序“乐活城”、团购程序、温控车等，为广大客户提供便捷的购物体验。

2018年底，我们开始推出利用社交证明团购行为优势的社区团购计划。在每个群组内，乐活分销商通过微信等社交媒体服务协调团购，在我们开发并在微信上提供的“乐活城”小程序上下单并提前付款。这样的协同采购有助于我们进一步优化供应链，将中间仓库储运从我们的冷链中移除，加快发货速度。

我们的业务近年来增长迅速，表现为我们的收入从截至2018年9月30日财年的约8519万美元增长至截至2019年9月30日财年的约1.0543亿美元，增幅为23.76%。尽管我们经历了银行和保理贷款利息支出大幅增加、应收账款坏账准备增加以及与本次首次公开发行相关的费用的发生，但与截至2018年9月30日止年度的净收入878万美元相比，我们的净收入在截至2019年9月30日止年度仅小幅减少0.9万美元。我们在2018和2019财年期间收入的持续增长，很大程度上得益于高端进口水果消费的上升。然而，由于COVID-19的影响，我们在截至2020年3月31日止6个月的收入和净收入出现大幅下滑。我们截至2020年3月31日止六个月的收入为2688万美元，与截至2019年3月31日止六个月的4492万美元相比减少1804万美元，降幅为40.16%，我们的净收入从截至2019年3月31日止六个月的约265万美元减少至截至20202月31日止六个月的约54万美元，降幅为79.57%。有关COVID-19对我们业务影响的更多细节，请参见“-与我们业务和行业相关的风险-冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响”。

我们的商业模式

我们经营一种F2B2C（“农场到企业再到消费者”）模式，使我们能够从源头直接向客户提供高质量的新鲜和天然产品。我们如何运作的一些重要方面包括:

我们的竞争优势

我们相信以下的竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手:

独特的“LOHAS”哲学强调健康和可持续性我们的名字“LOHAS”是健康和可持续性生活方式的首字母缩写词，这是我们深深信奉的核心哲学。我们的产品来自16个国家，主要包括进口水果，野生海鲜，无公害蔬菜和鸡蛋，以及营养干货。通过与国际供应商的密切合作，我们能够保持我们产品的高质量。因此，我们监测我们的独立种植者，以确保他们的产品符合我们的农业和质量控制标准，在生产和包装的某些方面提供技术援助，并在某些情况下管理农场。质量保证过程从农场开始，并随着收获的产品进入我们的包装设施而继续。根据这一策略，我们的产品选择过程删除了不符合我们严格质量指导方针的项目。所有产品都经过严格的审查程序，以确保我们销售的产品符合我们的标准。我们相信，从长远来看，这种透明度有助于我们赢得客户的信任。

创新的智慧零售策略，为消费者提供按需获取新鲜健康产品的广泛选择。与传统自动售货机中发现的以糖或钠为基础的产品不同，从2018年10月开始，我们开始在我们的智能微集市中提供新鲜、自然、有机和健康的食品选择。智能微集市上的产品通过温控送货车的补给网络每天保持新鲜。我们的智能微集市放置在方便购买的地区。这方面的例子包括大城市的居住社区和通勤中心，它们保证了高水平的稳定的日常交通。我们部署的智能微集市解决了“最后100米配送”的问题，满足了消费者日益增长的即食和即食生鲜需求。要想在智能微集市上买到食物，我们的客户只需要扫描二维码就可以解锁车门，然后拿出自己想要的任何东西，关上门。交易将通过移动支付即时自动完成。我们设计和开发了这种自动售货技术和流程，为我们赢得了2项软件版权。同时，将收集和分析交易数据，以便更好地为客户提供高质量的按需产品。

健全的供应链管理系统，确保产品的可靠性和质量。我们已经重新设计了供应链管理，消除了传统的中间层，这带来了几个主要的好处。成本降低的一部分转嫁给消费者，为我们提供了关键的批发和零售价格优势。我们的新鲜农产品在整个运送过程的每个阶段都受到远程温度监测和控制，从而减少了易腐食品的变质。虽然食品变质是一个持续的和日益增长的问题，在极易腐烂的农产品行业，我们相信，我们的产品食品变质不会对我们的业务产生重大影响。减少食品变质降低了运营成本。

强大的品牌忠诚度通过推出自有品牌产品得到放大。除了新鲜产品，我们还推出了一系列体现健康和可持续生活方式原则的乐活品牌产品。我们的品牌广受欢迎，并且越来越受欢迎，因为我们向更多的人提供优质和负担得起的新鲜产品，并建立了一个由来自世界各地的追随者组成的在线社区，他们真正了解乐活品牌所代表的内容。

经验丰富的管理团队。我们组建了一支由经验丰富、具有丰富行业专业知识的领导者组成的管理团队。我们的高层领导在不同的行业和经济条件下都有盈利增长的记录。我们的董事长兼首席执行官张燕跃先生，我们公司的创始人已经在进口水果的传统批发和分销行业工作了十多年。在过去的16年里，张先生和他的家人与世界各地的17个生产场和大约90家供应商建立了伙伴关系。

我们的增长战略

我们相信，在实现我们为全世界消费者提供新鲜、健康食品选择的目标方面，我们正处于早期但快速增长的阶段。我们的增长战略专注于不断改进我们的技术以吸引更多的客户，利用消费者交易数据来提高销售额，推出新产品，以及开拓新市场。

迄今为止，我们在信息技术方面的投资，包括采购、接收、库存、仓储、分销、零售、销售点、会计、报告和财务系统，推动了我们的增长。由于我们已经证明，在快速增长时期，我们的业务是可扩展和可管理的，我们准备在以下几个领域进行扩张:

不断加强我们的技术，以保持和发展我们的客户基础。我们将投资于改进涉及智能微集市的技术，并开发跟踪系统，以监测我们的产品在整个分销管道中的流动情况。我们关于智能微集市的技术将得到更新，以改进移动功能和开发新功能，为客户带来更好的购物体验。我们将继续在我们的大数据分析、人工智能和机器学习能力方面进行探索，以深化我们为所有客户提供的个性化体验。我们还将在我们的移动平台上扩大我们的交叉销售和向上销售的努力。我们预计我们的追溯系统将使我们能够在保持严格质量控制的同时，更快地将产品沿着我们的供应链移动，我们认为这将降低食品腐败率，并导致更高的利润率。我们还期望追溯系统能够通过采用5G直播流技术，向我们的客户展示我们的产品是如何在采购农场中成长的，以及我们的产品是如何沿着供应链流动的，从而向我们的客户保证我们产品的质量和安全。我们计划利用从日常运营中获得的资金和本次发行的收益来增强我们的技术。

进一步渗透我们现有的市场。我们将在我们目前运营的大约90个中国城市扩大智能微集市的数量。我们将使用客户购买数据来确定未来部队部署的最佳地点，并为老客户提供量身定制的建议和服务。此外，我们还将继续根据客户的需求，引入更多种类的生鲜食品，并探索新的营销方式来刺激购买。我们还将开发智能微型集市，销售新鲜产品以外的冷冻海鲜。冷冻海鲜模型将加速智能微集市在我们整个网络的布局。

将智能微集市部署到新城市，放大城市分销商网络。我们会考虑本地购买力、消费水平、地理位置等相关因素，在发展策略中加入新的城市。为了支持我们在目前运营的城市之外进行扩张的计划，我们计划在新的城市部署智能微集市，加大力度招募城市分销商，建立零售商支持中心以提供技术支持，并在广州、佛山、重庆、益阳和长沙等城市提供快速送货服务。具体而言，我们计划在2021日历年底前将我们的智能微集市网络增加至约2000个运营单位，并预计将使用本次发行的部分收益为此次扩张提供资金。此外，我们预期新城市分销商的发展将继续作为我们在中国城市市场扩张的主要推动力。

扩展我们的自有品牌产品线。除了新鲜的产品，我们还经营乐活品牌的产品。我们将继续扩大乐活品牌包装项目的范围，根据中国消费者的产品趋势，将更多野生收获的海鲜、坚果和其他项目包括在内。只要产品符合我们健康和可持续发展的核心价值观，该产品就可以打上品牌，并添加到我们的分销系统中，在零售店销售。

扩大我们的团购计划。我们的团购计划提供产品到整个住宅社区，无论是门到门或个性化的存储单元。我们的协调员利用微信，在居民小区居民中组织大型团购产品。团购为我们的客户节省了成本，同时为我们带来了大量的订单。订单使用我们的微信小程序下单，实物配送在数小时内发生。便捷的送货上门解决方案，将产品直接送到买家家中的门阶，或送到不在家的“智能储物柜”。与Amazon.com在美国部署存储和取货单元的方式类似，我们的储物柜被单独分配给客户，产品保持新鲜，直到打开储物柜并取回物品。

继续打造我们的品牌和团队。我们新零售业务的快速扩张需要强大的品牌认可度和更多的人才。我们将通过加强线上线下的营销力度，不断提升乐活品牌的知名度、公信力和影响力，从而使品牌效应有助于推动市场扩张。我们将继续通过微信和公司网站等各种社交媒体渠道，通过广告来加强我们的在线营销活动。线下营销活动是通过与当地合作伙伴合作，为我们的批发商和零售商举办训练营，以及各种促销活动来进行的。具体而言，我们将定位于在最有效的传统、数字和社交媒体中具有个性化内容的LoHas消费者简档。我们的内容将强化我们的消费者价值主张，以提高人们对我们的智能微集市的认识和兴趣，从而推动新的增量销售，并留住现有客户。我们的微信小程序“乐活城”带来了更多利用获客、增长和留存策略锁定特定用户细分市场的方式。同时，我们将通过培训现有员工和聘用新的高技能和合格人员，投资于培养我们的营销和技术团队，使这些团队更具创造性和响应性，确保我们业务的全球扩张。

全球扩张。最终，通过提高我们的营销能力，我们将寻求在中国以外扩展我们的商业模式，首先是在环太平洋国家，其中许多国家我们已经从今天开始采购我们的产品。此外，我们计划扩大我们的分销网络，以打入海外市场。中国政府在“一带一路”建设中进行了巨大的资金投入。这一项目正在建立一个庞大的铁路、能源管道、公路和精简的边境通道网络，既向西---穿过多山的前苏联加盟共和国---也向南---通往巴基斯坦、印度和东南亚其他国家，其既定目标是允许中国公司拓展新的市场。我们打算复制我们在中国实现的快速扩张，并在海外市场与当地合作伙伴合作，这样做将是有效的。我们还努力与成熟的公司建立合作伙伴关系，以便在营销、分销和客户服务方面实现优势互补。

我们的产品

我们的产品集中在新鲜，绿色和健康的食品。食品通常被认为是“新鲜的”，如果它们被最小程度地加工或处于其未经加工的状态，不受任何类型的保存或冷冻。绿色食品可以广义地定义为不含合成防腐剂、人造甜味剂、色素、香料和其他添加剂、生长激素、抗生素、氢化油、稳定剂和乳化剂的无害环境、加工程度最低的食品。从本质上说，我们的产品基本上不含非天然存在的化学物质，并且尽可能接近它们的整体自然状态。

产品选择指引

我们有一套严格的质量指导方针，涵盖我们销售的所有产品。例如，我们只销售新鲜、绿色和健康的产品，不批准销售已知含有合成防腐剂、人工色素、香料或甜味剂或部分氢化或氢化的油的食品，无论其天然或有机成分的比例如何。我们通过我们的产品供应商、自有品牌制造商、数据分析、客户要求和流行媒体的一般趋势，积极研究市场上的新产品。

我们卖的东西

我们提供超过148种新鲜，绿色和健康的产品，主要包括进口水果，野生收获的海鲜，蔬菜，鸡蛋，以及有营养的干货。

我们的主要产品线包含各种各样的新鲜水果。我们的顶级新鲜水果包括来自泰国的榴莲、来自加拿大、美国和智利的樱桃、来自新西兰的黄金猕猴桃、来自澳大利亚的葡萄、来自越南的火龙果、来自台湾的糖苹果、来自澳大利亚、南非和美国的橙子以及来自墨西哥的鳄梨。我们致力于提供中国传统食品零售商所不具备的各种高端生鲜产品。

我们还提供野生收获的海鲜。比如，我们有来自太平洋的蓝鳍金枪鱼，储存和运输在专门设计的冷冻箱中，采用-60摄氏度的即时冷冻技术，让客户可以通过我们的平台享受到最好的金枪鱼。此外，我们还推出了一系列体现健康生活和可持续性原则的乐活品牌产品。这些商品包括包装精美的流行商品，如乐活瓶装水、乐活坚果和乐活葡萄干。

采购

我们的产品来源多种多样。我们目前在海外有102家供应商，在16个国家有5家国内供应商。我们认为，供应链多元化对于提高我们产品的供应稳定性和质量至关重要。

我们还认为，根据我们的行业经验，我们在农产品业务方面的牢固关系为我们提供了竞争优势，并使我们能够以我们认为大大低于传统食品零售商的价格，甚至进一步低于高端天然和有机食品零售商的价格提供高质量的产品。我们根据农场和供应商的声誉、行业地位、历史产量稳定性和产品质量来选择他们。

截至2018年及2019年9月30日止财政年度，我们最大的两家海外水果供应商分别占我们截至2018年及2019年9月30日止财政年度采购总额约40.05%及40.82%。截至2019年及2020年3月31日止6个月，我们最大的海外水果供应商分别占我们采购总额约41.70%及44.05%。见“风险因素----与我们的业务和行业有关的风险----中断重要的供应商关系可能对我们的业务产生负面影响”。

我们与我们的国际供应商签订了标准供应协议。通常情况下，供应商负责运输费用，并承担所有风险，直至货物交付到目的港。一旦货物到达中国的目的港，我们将承担一切风险。我们通常要求供应商为货物在运输过程中的灭失或损坏安排一定的保险。

分布情况

我们通过各种渠道销售我们的产品，包括批发商，城市分销商，智能微集市，团购计划和其他零售商。这些多样化的渠道使我们能够打入差异化的市场，并获得广泛的客户。基于我们对当前消费趋势和市场机遇的分析，我们正在积极推进“创新社区营销”倡议，在该倡议下，我们重组了传统销售渠道的划分，并将城市分销商、智能微集市和团购计划集中在一个单一的框架下。这一重组使三个技术注入的新渠道能够共享资源并从彼此的增长中获益。截至2018年及2019年9月30日止财政年度，我们约80.24%及91.32%的收入分别来自我们对批发商的分销。截至2018年及2019年9月30日止财政年度，我们的收入分别约1.97%及1.71%来自团购及Smart Micro Marts合计。截至2019年及2020年3月31日止6个月，我们约95.07%及92.26%的收入分别来自我们向批发商的分销。截至2019年及2020年3月31日止6个月，我们的收入分别约0.12%及3.99%来自团购及Smart Micro Marts合计。

批发商

目前，我们在中国各大城市有140多家批发商。我们的批发商客户主要由大型水果批发公司组成。通常，这些批发商在新鲜产品离开原产国后向我们下订单。一旦这些产品到达中国的目的港，第三方物流公司将把这些产品运送到各批发商指定的地点，由批发商对这些产品进行检验和验收。然后我们的批发商客户将根据他们的订单条款支付给我们。

创新的社区营销

我们目前使用第三方物流公司提供的服务为位于中国10多个城市的120多家零售商客户（包括城市分销商和其他零售商）提供生鲜产品的日常配送服务。我们的零售商客户主要分布在中国东南部的沿海城市。他们通过我们的微信小程序“乐活城”下单，下单时付款。通过要求我们的零售商客户预付货款，我们消除了不付款的风险。我们的零售商客户主要包括向终端消费者销售的零售店，以及将我们的产品分销给商务办公室等机构客户的直接送货服务提供商。

自2018年10月以来，我们还开发了智能微集市，并在深圳、广州等城市的住宅社区和通勤中心部署了约30个单元。智能微集市是冷藏生鲜自动售货机，当与我们的微信“乐活城”小程序结合使用时，可以让消费者使用电子移动支付购买农产品和其他物品。每个SmartMicroMart通常一次提供6-8种不同类型的产品。我们每天用我们经营的送货车辆补充这些智能微集市的库存。

与传统自动售货机中的糖基或钠基消费品不同，我们的智能微型集市提供新鲜、自然和健康的食品选择。智能微集市中的产品，通过温控送货车的补货网络，每日保持新鲜。所有新鲜的产品保持储存在温度可控的环境中，其从中央位置被监控和控制，直到购买。我们对供应链和日常补货系统的端到端控制，意味着在我们的智能微集市上购买的产品达到或超过了我们客户对安全、新鲜和质量的期望。

我们的SmartMicro超市提供简单优雅的购物体验。一旦用户用手机扫描到单元上的二维码，我们的微信小程序“乐活城”就会在手机上上线，门锁上。然后用户打开门并选择产品。Smart Mart检测出哪些商品被移除，并将其添加到小程序的购物车中。如果用户决定将一个项目放回，该项目立即从购物车中消失。为了完成交易，用户只需关上门。交易通过移动支付完成。

智能微集市被放置在考虑到购买方便的区域，例如大城市的住宅社区和通勤中心。未来的地点预计将包括办公大楼和医院，它们通常有良好和稳定的步行交通。我们通常按月为我们的SmartMicro超市地点支付租金。Smart Micro Mart的平均租金约为每月人民币150元（约合22.35美元）。

我们的智能微集市由第三方制造商广东赫斯基制冷科技有限公司制造。

我们的团购计划使我们可以销售到整个住宅社区。市场研究的结果和我们的试点计划为我们的团购计划的发展和商业化提供了令人鼓舞的数据。2018年底，我们开始推出利用社交证明团购行为优势的社区团购计划。在每一组内，都有一家乐活城分销商通过微信等社交媒体服务协调团购，在我们的“乐活城”小程序上下单并提前付款。这样的协同采购有助于我们进一步优化供应链，将中间仓库储运从我们的冷链中移除，加快发货速度。

此外，团购为我们的客户节省了成本，同时也为我们带来了大量的订单。订单是使用我们的应用程序下的，实际交付通常在几个小时内完成。这种便捷的送货上门解决方案，将产品直接送到买家家中的家门口，或送到不在家的“智能储物柜”。与Amazon.com在美国部署存储和取货单元的方式类似，我们的储物柜是单独分配给客户的，产品一直保持新鲜，直到打开储物柜并取回物品。

2020年初，我们开始探索利用直播购物为我们的产品做广告。直播购物是实时的、自发的和交互式的。观众可以立即在我们的“乐活城”小程序和微信公众号上，从我们直播视频中的嵌入式链接购买一件商品。直播购物不仅有助于减轻冠状病毒大流行对我们经营业绩的影响，还能让我们与消费者接触，挖掘新兴但快速增长的直播购物市场。我们目前把这个渠道和我们的团购计划整合在一起。

供应链管理

我们已经重新设计了供应链管理，消除了传统的中间层，产生了几个主要的好处。对产品唯一识别码的扫描记录了产品在供应链中的经过、来源和原产国以及实时的产品查询和跟踪。

来自海外的运输是通过陆、海、空进行的，完全由我们控制。温度在每个分配通道中被监控和调整，并且在任何时候我们都可以被自动通知超出可接受范围的温度变化。在收到警报后，我们准确地知道产品在哪里和什么地方受到影响，并迅速采取行动，纠正或拒绝继续在我们的供应管道中装载产品。

技术

为了支持我们的日常运营，我们主要使用以下我们的专有技术进行销售点处理、供应链、支付和各种其他流程和交易:

截至2018年及2019年9月30日止财政年度，我们录得来自提供技术服务的收入分别为156万元及43万元（包括城市分销商使用我们电子商务平台的特许权使用费收入），分别占我们总收入的1.83%及0.41%。截至2019年及2020年3月31日止6个月，我们分别录得来自提供技术服务的36万元及0.2万元收入（包括城市分销商使用我们电子商务平台的特许权使用费收入），分别占我们总收入的0.81%及0.07%。

市场营销和广告

我们通过使用社交媒体，主要是微信、我们的网站、商家协会和社区促销，为我们的产品做广告，并支持我们的品牌形象。

我们继续促进和加强我们的数字存在，以进一步与我们的客户联系。我们开发并维护了一个微信小程序“乐活城”，在这个小程序上我们包含了移动优惠券和根据用户喜好定制的优惠。此外，我们的网站http://www.lohas.sh/en，以及我们的智能微型集市上的显示屏提供每周销售传单，突出我们的产品供应和特殊交易。我们还继续扩大我们的社交媒体平台。截至2020年12月1日，已有超过15.8万会员通过我们的数字平台（由微信公众号、“乐活城”小程序、智能微集市和网站组成）向我们进行了至少一次购买。

此外，我们与全国各地的合格商业实体订立合作协议，为我们的产品和服务建立市场份额和提升品牌知名度。我们寻求这些具备所需商业技能和资金实力的商业实体，作为我们在特定地理区域内的授权城市分销商开展业务。合作协议要求这些城市分销商向我们支付一次性费用，以便他们能够被授权使用我们的知识产权和其他技术服务。此外，他们还必须向我们购买产品和服务，以便在其领土上销售。我们必须向这些分销商提供所有的初步培训和技术支持以及持续的业务援助。合作协议的典型初始期限为三年。缔约方可将任期再延长三年。

我们的客户

我们以乐活的消费者为目标，积极寻求更健康、更可持续的生活方式。我们的目标客户寻求各种高品质的新鲜，天然和有机食品在有竞争力的价格。我们相信，我们的大多数客户都被我们的新鲜产品所吸引，我们提供的价格远远低于传统食品零售商的价格，甚至进一步低于高端天然和有机食品零售商的价格。

竞争

我们在竞争激烈和高度分散的天然和有机食品行业中开展业务，该行业包括范围广泛的食品零售商，包括大型传统独立和连锁超市、仓库俱乐部、小型杂货店和便利店，以及天然和有机、专业、折扣和其他具有实体和（或）在线存在的食品零售商。

根据我们的行业经验，我们也相信消费者越来越关注健康和养生，并积极寻求健康食品，以改善饮食习惯。这种对健康产品的总体需求是由许多因素驱动的，包括对健康饮食益处的认识提高、对预防性保健措施的更多关注以及保健费用的上升。我们相信顾客会被提供全面健康产品的零售商所吸引。因此，食品零售商正在提供更多种类的新鲜、天然和有机食品以及维生素和补充剂，以满足这一需求。

尽管中国生鲜供应链行业高度分散，但我们认为我们在“智慧零售”领域有两个主要竞争对手。这些竞争对手之所以被挑出来，是因为它们的构成和未来设计与我们相似--它们是独立或自有零售商的传统易腐食品供应商，但目前也在投资技术和创新，以此作为从竞争对手手中夺取大量市场份额的突围战略。

我们保持对这些竞争对手的主导地位的策略一直是加快智能微集市的布局，在技术创新中保持优势，并在整个温控供应链中保持卓越的透明度，探索团购机会，继续运行更高效的供应链，并以产品从收获到消费的更快移动来维持竞争优势。

知识产权

我们目前持有包括http://www.lohas.sh/en在内的三个注册商标、37项软件着作权和三个域名。我们相信，我们的知识产权是宝贵的资产，加强了我们的客户对我们乐活品牌产品的良好印象。我们认为这些知识产权具有实质重要性，并积极捍卫和执行这些知识产权。我们寻求保护我们的知识产权通过结合商标和版权保护法律在中国，以及通过保密协议和其他措施。

此外，我们正在使用的一些重要商标，包括，均为乐活农业持股99.333334%的股东深圳乐活所有。乐活农业于2019年8月17日与深圳乐活订立商标许可协议，据此，我们取得于彼等各自有效期内使用该等商标的独家许可。我们必须在中国商标局批准的各自服务范围内使用这些商标。然而，我们对部分商标的使用可能被认为超出授权使用范围，因此，我们可能被深圳乐活视为违反商标许可协议，甚至可能被声称我们的活动或我们销售的产品侵犯、不当使用或以其他方式侵犯其他方的知识产权。见“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们可能受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控，这些指控可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响”。

设施

公司总部位于广东省深圳市南山区星海大道三街19单元香江金融中心（工业区）。我们于2020年1月搬进香江金融中心2202室、2203室、2214室、2215室及2216室，并于2020年1月31日终止先前于广东省深圳市南山区海天二路依思博软件大厦的租赁空间。于2020年8月10日，我们将位于香江金融中心的办公室更改为其2212A室、2213室及2214B室，并于2020年8月10日就此订立租赁协议，据此，我们租赁面积约306.5平方米，月租金为人民币42910元（约6540美元），为期3年。月租将于租期内由第三年初或2022年8月10日起增加至人民币45,056元。与我们的租赁设施相关的风险，见“-与我们的商业和工业相关的风险-我们的租赁财产利益可能存在缺陷，可能导致索赔、罚款、运营成本增加或以其他方式损害我们的业务”。我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩展计划。

雇员

截至2020年12月1日，我们共有30名员工，下表按职能列示了我们的员工数量。

按照中国法律法规的要求，我们向市、省政府组织的各种法定职工福利计划缴款，包括养老金、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险计划以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按雇员薪金、花红及某些津贴的指定百分比，向雇员福利计划供款，最高限额由当地政府不时指定。我们相信，在雇佣事宜上，我们完全符合适用的中国法律。

我们和我们的骨干员工签订标准的劳动合同。与我们的关键人员的劳动合同通常包括一项保密协议，要求雇员在受雇期间保护我们的机密信息。此外，禁止雇员与第三方订立另一雇佣关系，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的雇员都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系良好，从未发生过罢工或重大停工事件。

保险

为了雇员的利益，我们向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括住房基金、养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们累计责任限额为人民币2000万元的平安食品安全保险已经到期，未来我们打算续期。此外，我们没有经营中断保险，一般的第三方责任保险，产品责任保险或关键人物保险。

法律程序

有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。然而，诉讼受制于固有的不确定性，以及这些或其他事项可能不时产生的不利结果，可能损害我们的业务。除下文所披露者外，我们目前并不知悉任何该等法律程序或声称将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

2020年3月16日，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（简称“浦发银行”）向深圳市福田区人民法院（简称“福田法院”）起诉深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、YanYue Zhang、Weijun Huang，（i）要求深圳乐活偿还截至2020年3月11日约人民币1659万元（约合231万美元）的贷款本息，以及此后累计至全部偿还贷款为止的利息；（ii）要求乐活供应链、乐活农业、YanYue Zhang及Weijun Huang以履行彼等于贷款项下的担保责任；及（iii）要求上述被告支付其诉讼费用。鉴于深圳市中小企业融资担保有限公司（简称“中小企业担保”）已支付部分贷款本息金额约为人民币1332万元（约合188万美元），在案件审理中，浦发银行降低了其寻求的金额。2020年4月9日，因浦发银行申请，福田法院发出书面通知，通知公司深圳乐活、乐活供应链、乐活农业部分银行账户自2020年3月24日起被冻结一年。2020年9月15日，深圳乐活向福田法院提出请求，请求法院延期三个月判决，以便双方有更多时间协商和解。截至2020年12月1日，浦发银行提起的诉讼中，福田法院尚未作出判决。

中小企业担保于2020年4月2日向福田法院对深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、YanYue Zhang、Weijun Huang及Ningning Dong提出投诉，（i）要求深圳乐活偿还其已代表深圳乐活向浦发银行支付的款项、利息、违约罚款及其他开支，合共截至2020年4月1日止约人民币14.72元（约224万美元），以及其后累计至全数偿还前述款项为止的利息；（ii）要求深圳乐活支付其诉讼费用；（iii）要求乐活供应链、乐活农业、YanYue Zhang、Weijun Huang及Ningning Dong对前述申索分别承担连带责任；（iv）要求处置乐活供应链于12月1日起计24个月内发生或存在的应收账款，2018及确认中小企业担保对该等应收账款享有优先受付权，但以上文（i）及（ii）项申索的金额为限；及（v）要求处置该等物业的YanYue Zhang及Weijun Huang已向中小企业担保承诺作为抵押品，并确认中小企业担保对该等物业享有优先受付权，但以上文（i）及（ii）项申索的金额为限。福田法院于2020年7月22日就中小企业担保提起的诉讼作出判决，判令深圳乐活偿还中小企业担保已向浦发银行支付的金额及其自2020年3月26日起至全数偿还为止按年利率17%计提的利息，并持有乐活供应链、乐活农业、YanYue Zhang、黄伟俊、董宁宁对中小企业担保负有连带清偿责任，中小企业担保享有优先受偿权。截至2020年12月1日，我们已向深圳市中级人民法院提起上诉，要求上诉法院推翻福田法院的判决，将因中小企业担保到期还款金额适用的利率变更为与商业银行同期贷款利率相等的利率。

2019年8月15日，Ronghui Xie向福田法院对Yanyue Zhang提起诉讼，指控Yanyue Zhang先生同意根据他们日期为2018年10月10日的协议，以每股人民币25元（约合3.53美元）的价格回购Ronghui Xie先生持有的20,00股深圳乐活股票，总计人民币500万元（约合705,706美元），但Yanyue Zhang先生未能向Ronghui Xie先生支付人民币400万元（约合564,565美元）的回购对价。Rong Hui Xie因此要求福田法院判令YanYue Zhang（i）偿还人民币400万元（约564,565美元）以及自2019年1月1日起计至按月息2%悉数偿还为止的利息，及（ii）支付诉讼费用。深圳乐活和乐活农业在此次投诉中被列为第三方。2019年9月16日，因谢荣辉申请，福田法院出具书面通知，告知张燕跃其持有的深圳乐活121249股股票及50%房产分别自2019年9月6日、2019年9月9日起被冻结三年，其在招商银行深圳分行的银行账户自2019年9月4日起被冻结一年。YanYue Zhang实益拥有40,871,000股深圳乐活的股票，其于2020年12月1日的已发行股票总数为50,000,00股。2020年6月15日，福田法院就荣晖谢提起的诉讼作出判决，判令YanYue Zhang偿还荣晖谢人民币400万元（约合564565美元），以及自2019年1月1日至2019年8月19日期间应计利息，利率为中国人民银行基准贷款利率及自8月20日起应计利息，2019年至2019年以与中国银行间同业拆借中心公布的同期贷款报价利率相等的利率全额偿还。截至2020年12月1日，谢荣辉尚未就该判决启动强制执行程序。

规章条例

本节概述影响我们在中国的业务活动或我们股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的法律、规则和条例。

公司法

根据全国人民代表大会常务委员会（“人大常委会”）于1993年12月29日颁布，自1994年7月1日起生效，并经199年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日及2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》，公司实体在中国的设立、经营及管理受《中华人民共和国公司法》规管。《中华人民共和国公司法》对有限责任公司和股份有限公司作了界定。

乐活WFOE、乐活农业及其附属公司均为根据中国公司法成立的有限责任公司。除有关外商投资的法律另有规定外，外商投资公司还必须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。

关于食品工业的条例

食物分销牌照

根据中国食品药品监督管理总局于2015年8月31日颁布并于2017年11月17日最新修订的《食品流通许可证管理办法》，在中国境内从事食品流通和餐饮服务的实体应当取得《食品流通许可证》。食品经营许可证由县级以上食品药品监督管理局颁发，有效期五年。乐活农业和乐活供应链分别获得食品流通许可证。

食物安全

《中华人民共和国食品安全法》，又称《食品安全法》，由全国人民代表大会常务委员会于2009年2月28日颁布，最近一次修订于2018年12月29日。《中华人民共和国食品安全法实施条例》于2009年7月20日由国务院发布，最近一次修订于2019年10月11日。根据《食品安全法》，食品生产经营者应当对其生产、经营的食品的安全负责。食品生产者、经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经营活动，保障食品安全，廉洁自律，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任。

食品召回制度

国家还根据《食品安全法》的要求，建立了食品召回制度。《食品召回管理办法》，即《食品召回办法》，由中国食品药品监督管理总局于2015年3月11日发布，自2015年9月1日起施行。根据《食品召回办法》，食品生产经营者应当是食品安全的首要责任人，承担召回和处置不安全食品的义务。

食品生产经营企业发现生产、销售的食品不安全的，应当立即停止生产、销售，并采取必要措施，防范、控制食品安全风险。食品生产企业明知生产的食品不安全的，应当主动召回。根据食品安全风险的严重性和紧迫性，将食品召回分为三个层次。

一级召回:食用后已造成或可能造成严重健康损害或死亡的食品，食品生产企业应当在知悉风险后24小时内启动召回，并向县级以上地方食品药品监督管理局报告召回计划。

二级召回:食用后已造成或可能造成普通健康损害的食品，食品生产企业应当在知悉风险后48小时内启动召回，并向县级以上地方食品药品监督管理局报告召回计划。

三级召回:食品标签、标志有虚假标示的，食品生产企业应当在知悉风险后72小时内启动召回，并向县级以上地方食品药品监督管理局报告召回计划。有不合格标签或者标志的食品食用后不会对人体健康造成损害的，食品生产企业应当予以纠正，可以自愿召回。

消费者保护

根据《食品安全法》，消费者因食品不符合食品安全标准而遭受损害的，可以向生产者或者销售者要求赔偿。生产者或经销商必须按要求作出赔偿，不得推卸责任。支付补偿者有权从责任方获得补偿。生产者明知生产或者销售者明知销售不合格食品的，消费者也可以要求惩罚性赔偿。

根据193年10月31日全国人民代表大会常务委员会颁布并于2013年10月25日最新修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》、1993年2月22日全国人民代表大会常务委员会颁布并于2018年12月29日最新修订的《中华人民共和国产品质量法》，消费者或者其他因产品缺陷造成人身伤害或者财产损失的，有权向经销商或者产品生产者要求赔偿。

根据2009年12月26日全国人民代表大会常务委员会颁布并于2010年7月1日起施行的《中华人民共和国侵权法》，生产者对其缺陷产品造成的损害承担侵权责任，经销商对其自身过错造成的缺陷造成的损害承担侵权责任。

关于网上交易的规定

根据中国食品药品监督管理总局于2016年7月13日发布并于2016年10月1日起施行的《网络食品安全违法行为调查办法》，通过自有网络平台从事网络食品交易的食品生产、经营企业，还应当向县级以上食品药品监督管理部门备案，取得备案编号。未向县级以上食品药品监督管理部门备案的，可以责令食品生产经营者改正，给予警告，拒不改正的，处五千元以上三万元以下的罚款。乐活农业已向深圳市食品药品监督管理局备案，并于2019年11月15日取得备案确认书。

根据全国人民代表大会常务委员会于2018年8月31日颁布并于2019年1月1日生效的《中华人民共和国电子商务法》及工商总局于2014年1月26日颁布并于2014年3月15日生效的《网络交易管理办法》，电子商务经营者应当依法取得相关行政许可。

货物进出口条例

中华人民共和国进出口货物的主要法律、法规有:《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国货物进出口管理条例》、《中华人民共和国货物进出口条例》、《中华人民共和国海关法》和《中华人民共和国海关报关单位登记管理规定》。

根据194年5月12日全国人民代表大会常务委员会颁布并分别于2004年4月6日和2016年11月7日修订的《对外贸易法》，除法律、行政法规另有规定外，从事货物或者技术进出口的对外贸易经营者应当向国务院对外贸易主管部门或者其授权机构办理备案登记手续。海关不予办理的，应当拒绝办理该对外贸易经营者进出口货物的报关、结关手续。合法注册的对外贸易经营者有权在其经营范围内作为其他当事人的代理人办理对外贸易业务。国家实行统一的商品质量评价制度，依照有关法律、行政法规的规定对进出口商品进行认证、检验、检疫。乐活供应链已完成备案登记，并于2015年12月7日取得深圳市经济贸易和信息化委员会出具的登记表。

根据2017年修订的《中华人民共和国海关法》，所有进出境货物均须在设有海关的地点进出境，并须由发货人或收件人或由发货人或收件人委托的代表申报及缴付关税，并经海关批准及登记。进出口货物的收货人、发货人和报关企业办理报关手续，必须依照《中华人民共和国海关关于报关单位登记管理的规定》依法向海关办理登记。禁止未经登记报关。乐活供应链已于2015年12月8日取得深圳海关颁发的注册证书。

进出口检验检疫条例

全国人民代表大会常务委员会于1989年颁布了《中华人民共和国进出口商品检验法》，即《进出口商品检验法》，上一次修订于2018年12月29日。根据《进出口商品检验法》及其实施办法，国家商检总局制定并调整实施强制检验的进出口商品目录。列入目录的进出口商品，由商检机构检验。未经检验合格的，不得销售、使用目录所列进口商品；经检验合格的，不得出口目录所列出口商品。出口商品依照本法规定必须经商检机构强制检验的，发货人或者其代理人应当在商检机构规定的地点和期限内向商检机构申请检验。

根据2005年1月5日发布、2018年11月23日最后修订的《进境水果检验检疫监督管理办法》，在订立水果贸易合同或协议前，应当向国家质量监督检验检疫总局申请办理水果检疫审批手续，并领取检疫许可证。检验检疫尚未完成的水果，应当存放在检验检疫机构指定的地点。未经批准，任何人不得移动、出售或使用这种水果。

根据《出入境检验检疫企业管理办法》的规定，申请检验的单位应当向海关办理备案手续。托运人应当自行或者委托代理人申请检验。乐活供应链已完成备案手续，并于2017年9月26日取得深圳出入境检验检疫局出具的备案确认书。

关于增值电信服务的条例

200年9月25日，国务院发布《中华人民共和国电信条例》，即《电信条例》，分别于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。《电信条例》是中国管理电信服务的主要法律，规定了中国公司提供电信服务的一般监管框架。《电信条例》对“基础电信业务”和“增值电信业务”作了区分。《电信条例》将增值电信服务界定为通过公共网络提供的电信和信息服务。根据《电信条例》，增值电信业务的商业经营者必须首先取得工信部或其省级对口单位颁发的经营许可证。

作为《电信条例》附件印发并于2019年6月6日最后更新的《电信业务目录》，将增值电信业务进一步划分为1类增值电信业务和2类增值电信业务两类。通过因特网提供的在线数据处理和交易处理业务和信息服务属于第2类增值电信服务。

2017年7月3日，工信部修订了《电信业务经营许可证管理办法》，即《电信许可证办法》，自2017年9月1日起施行，以补充电信条例。《电信许可证办法》规定了经营增值电信业务所需的许可证种类及取得该许可证的资格和程序。电信牌照办法还规定，在多个省份提供增值服务的运营商需获得跨区域牌照，而在一个省份提供增值服务的运营商则需获得省内牌照。任何电信服务运营商必须按照其许可证中的规范开展业务。

通过2016年8月1日起生效的《移动互联网应用信息服务管理条例》或《移动互联网应用信息服务管理条例》，加强对移动互联网应用或APP、信息服务的管理。MIAIS法规是为了规范应用程序、应用程序提供商（包括应用程序所有者或运营商）和在线应用程序商店而制定的。根据中国法律法规的规定，使用APP的信息服务提供商必须取得相关资质。

MIAIS法规对应用程序提供商规定了一定的义务，包括:（一）通过手机号码向注册用户核实真实身份；（二）建立和完善用户信息安全保护机制；（三）建立和完善信息内容的核查和管理机制；对发布非法信息内容采取适当的制裁和措施；（四）保护和保障用户在安装或使用过程中的“知情权和选择权”；（五）尊重和保护他人的知识产权；（六）保存用户登录信息60天。，

从事《电信条例》和《电信业务目录》规定的增值电信业务。为遵守相关法律法规，乐活农业已取得通过互联网提供信息服务的增值电信服务经营许可证，或ICP许可证，有效期至2021年6月6日。

与医疗器械业务有关的规例

根据中国食品药品监督管理总局（国家医疗产品监督管理局前身）于2014年7月30日颁布并于2017年11月17日修订的《医疗器械经营监督管理办法》，涉及第I类医疗器械的经营活动不需要许可或备案，而涉及第II类医疗器械的经营活动需要向主管部门备案，涉及第III类医疗器械的经营活动需要政府批准。从事医疗器械经营的企业，应当具备与经营规模和范围相适应的经营场所和储存条件，并配备与其经营的医疗器械相适应的质量管理部门或者人员。同时，需要有与其经营的医疗器械相适应的质量管理体系，从事涉及第三类医疗器械经营活动的企业，还应当有合格的计算机信息管理系统。

从事二类医疗器械经营的企业，应当向市食品药品监督管理部门备案，并提供符合从事医疗器械经营相关标准的证明材料。从事三类医疗器械经营的企业，应当向市食品药品监督管理部门申请经营许可证，并提供符合从事该类医疗器械经营相关标准的证明材料。作业许可证的有效期为五年，并可根据有关规定予以延长。

乐活供应链已完成备案手续，并于2020年2月26日取得深圳市市场监督管理部门颁发的二类医疗器械经营证书。该证书允许我们在冠状病毒大流行期间销售证书上列出的医用口罩等II类医疗器械。

与外国投资有关的条例

外商在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录（2017年修订）》或《目录》管辖，该目录由商务部和国家发展改革委于2017年6月28日联合发布，并于2017年7月28日生效。《目录》将外商投资产业分为“鼓励”、“限制”、“禁止”四大类，凡未列入其中一类的产业均视为“允许”。鼓励和允许的行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴必须持有此类合资企业的多数股权。此外，限制类项目的外国投资须经政府批准。外国投资者不得投资于禁止投资的行业。未列入《目录》的产业一般对外商投资开放，但中国其他法规另有规定的除外。

2020年6月，商务部、国家发展改革委颁布《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》，即负面清单（2020年版），自2020年7月23日起施行。外商投资增值电信业务（不含电子商务业务、国内多方通信业务、商店及远期业务和呼叫中心业务）属于负面清单范围。

《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资电信企业管理条例》是外商直接投资中国电信企业的重要规定。《外商投资企业条例》规定，禁止电信企业的外国投资者持有提供增值电信服务的外商投资企业或外商投资企业50%以上的股权。此外，在中国投资增值电信企业的主要外国投资者必须在提供此类服务方面表现出积极的业绩记录和经验。此外，符合这些资格要求的外国投资者拟投资或设立经营增值电信业务的增值电信企业，必须获得工业和信息化部或信息产业部、商务部或其授权的当地对口部门的批准，这些部门在批准方面保留相当大的酌处权。

信息产业部于2006年7月13日发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，即《信息产业部2006年通知》，要求（一）外国投资者只能通过设立持有有效电信业务经营许可证的电信企业在中国境内经营电信业务；（二）境内许可证持有人不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，或提供任何资源，（三）增值电信服务提供者或其股东必须直接拥有其在日常经营活动中使用的域名和注册商标；（四）每个增值电信服务提供者必须拥有其获准经营业务所必需的设施，并在其许可证所涵盖的地理区域内维护这些设施；（五）所有增值电信服务提供者应加强网络和信息安全，制定相关信息安全管理规定，制定应急预案，确保网络和信息安全。省通信管理局作为地方电信业务主管部门，对不符合上述条件或者逾期不改正的，可以吊销增值电信业务经营许可证。

2019年3月15日，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。同时更换《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》。2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》采用外商投资负面清单管理制度。外国投资者不得投资于《外商投资准入负面清单》禁止投资的领域。外国投资者在外商投资准入负面清单限制的领域投资，应当符合负面清单规定的投资条件。

鉴于上述限制及要求，我们透过合并后的VIE，乐活农业开展业务。

与海外投资有关的关系

根据商务部2014年9月6日发布并自2014年10月6日起施行的《境外投资管理办法》，商务部、省商务厅根据企业境外投资的实际情况，对企业境外投资进行备案或确认。除涉及敏感国家或者地区或者敏感行业的境外投资外，对其他行业的境外投资，应当予以备案。地方企业应当向所在地省级商务主管部门备案。外商投资经备案确认后，证书上记载的外商投资事项发生变化的，企业应当向备案确认的商务部或者省商务厅办理变更手续。

根据国家发展改革委2017年12月26日发布并自2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》，投资者在境外投资时，应当办理境外投资项目的确认或备案等手续，报送有关资料，并配合监督检查。投资者在境外投资，不得违反中国的法律、法规，不得威胁、损害中国的国家利益和国家安全。投资者直接或通过其控制的境外企业实施的敏感项目，实行确认管理；投资者直接实施的非敏感项目，实行备案管理。投资者为当地企业，中方投资额在3亿美元以下的，备案机关为投资者注册地的省政府发展和改革部门。投资者人数增加或者减少，投资地点或者项目主要内容、规模发生重大变化，中方投资金额比原批准确认或者备案金额增加20%以上或者增加1亿美元以上的，投资者应当在有关情况发生前向项目确认文件或者备案通知书的签发机关申请变更。接受确认或者备案管理的项目投资人有下列违法行为之一的，确认或者备案机关应当责令其暂停或者停止实施项目，并在规定期限内采取改正措施，对投资人和有关责任人给予警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任，（一）未取得确认文件或者备案通知书实施项目的；（二）需要办理确认或者备案变更手续的，未经确认或者备案机关同意，擅自变更项目的，依法追究刑事责任。

国家外汇管理局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和特殊用途工具返程投资外汇管理有关问题的通知》或第37号文，并于2015年2月13日发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或第13号文。根据第37号通知，中国居民（机构和个人）在将其合法的境内外资产或股权投入特殊用途工具前，应当办理境外投资外汇登记。境内机构应当按照《国家外汇管理局关于印发境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》及其他有关规定办理外商投资外汇登记手续。根据13号文，境内外直接投资项下的外汇登记，可以按照13号文和《直接投资外汇交易业务指引》，直接向符合条件的银行办理。

与互联网资讯保安有关的关系及保障私隐的规例

中国国家立法机关全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日制定并于2009年8月27日修订了《关于维护互联网安全的决定》，（一）非法进入具有战略意义的计算机或者系统；（二）传播具有政治破坏性的信息；（三）泄露国家秘密；（四）传播虚假的商业信息；（五）侵犯知识产权的，可以依法追究刑事责任。201年，公安部修订了《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》，禁止利用互联网泄露国家秘密或者传播破坏社会稳定的材料。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方安全局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

根据全国人民代表大会常务委员会2015年8月29日发布的《刑法第九修正案》，自2015年11月1日起施行，任何ICP提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全有关的义务，拒绝采取纠正措施的，对下列行为将追究刑事责任:（一）大规模传播非法信息；（二）泄露用户个人信息造成的严重影响；（三）严重丢失犯罪活动证据；或（四）其他严重情况，以及（一）非法向他人出售或提供个人信息或（二）窃取或非法获取任何个人信息的任何个人或实体，在严重情况下将追究刑事责任。

2016年11月7日，全国人大常委会发布《中华人民共和国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。为维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，制定网络安全法，要求包括互联网信息服务提供者在内的网络经营者，按照适用法律法规的规定和国家标准、行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，维护网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》强调，任何使用网络的个人和组织，必须遵守中华人民共和国宪法和法律，维护公共秩序，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序等非法活动，不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权和其他合法权益。违反《网络安全法》规定和要求的，可以对互联网服务提供者给予警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站，甚至追究刑事责任。

工信部2011年12月发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或者向第三方提供任何此类信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理这类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的这类信息。互联网资讯服务供应商亦须妥善保存用户的个人资料，如出现任何泄漏或可能泄漏用户个人资料的情况，网络借贷服务供应商必须立即采取补救措施，并在严重情况下，立即向电讯监管当局作出报告。

此外，根据全国人民代表大会常务委员会2012年12月发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工业和信息化部2013年7月发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集和使用用户个人信息都必须征得用户同意，遵守合法性原则，合理性和必要性，并在规定的目的、方法和范围内。

中国十家监管机构于2015年7月联合发布的指引旨在（其中包括）要求服务提供商提高技术安全标准，并保护用户和交易信息。该准则还禁止服务提供商非法出售或披露用户的个人信息。根据2015年8月全国人民代表大会常务委员会发布并于2015年11月生效的《刑法第九修正案》，互联网服务提供者不按照适用法律的规定履行互联网信息安全管理义务，拒不改正的，因下列行为之一受到刑事处罚:（一）大规模传播非法信息；（二）泄露客户信息造成严重影响；（三）刑事证据严重丢失；（四）其他严重情节，任何个人或实体违反适用法律，向他人出售或提供个人信息，或窃取或非法获取任何个人信息，情节严重的，将受到刑事处罚。

与知识产权有关的条例

全国人大常委会、国务院颁布了全面保护商标的法律法规。《中华人民共和国商标法（2019年修订）》于1982年8月23日颁布，后分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订，并于2019年11月1日起施行，国务院于202年8月3日发布并于2014年4月29日修订的《商标法（2014年修订）实施条例》是保护注册商标的主要法规。国家工商行政管理总局商标局对商标注册实行“先备案”管理，注册商标的有效期为十年。

《中华人民共和国着作权法》（1990年通过，2001年、2010年修订）、《实施细则》（2002年8月8日通过，2011年、2013年修订）、《计算机软件保护条例》（2001年12月20日发布，201年、2013年修订）对中国计算机软件的着作权进行了保护。根据本条例，软件所有人、被许可人和受让人可以向国家着作权管理中心或者其所在地分支机构办理软件权利登记，领取软件着作权登记证书。法人着作权软件的保护期为五十年，自软件首次发布之日起第五十年的十二月三十一日止。

工业和信息化部于2017年8月24日发布了《互联网域名保护管理办法》，自2017年11月11日起施行，根据本办法，域名申请人需向域名注册服务机构正式注册其域名。在完成注册程序后，申请人将成为该等域名的持有人。在中国，域名注册适用“先备案”原则。

我们采取了必要的机制，在中国登记、维护和实施知识产权。然而，我们不能向你保证，我们可以防止我们的知识产权被任何第三方未经授权使用，我们也不能保证我们的任何知识产权不会受到任何第三方的质疑。

与雇佣有关的规例

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》规定，用人单位必须与全日制职工签订书面劳动合同。所有雇主必须以至少相当于当地最低工资标准的工资补偿雇员。违反《中华人民共和国劳动法》、《劳动合同法》的，可以处以罚款和其他行政处罚，情节严重的，可以构成犯罪。

201年12月28日，《中华人民共和国劳动合同法》修订，自2013年7月1日起施行，对劳务派遣提出更加严格的要求。根据这项法律，派遣工人有权同工同酬，但雇主雇用的派遣工人人数不得超过人力资源和社会保障部确定的雇员总数的一定百分比。此外，派遣工人只能从事临时、辅助或替代工作。根据人力资源和社会保障部于2014年1月24日颁布并于2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》，用人单位聘用的派遣劳动者不得超过其员工总数的10%（既包括直聘员工，也包括派遣劳动者）。《劳务派遣暂行规定》就此要求不符合《中华人民共和国劳动合同法》的用人单位在2016年3月1日前将其派遣劳动者人数减少至占其从业人员总数的10%以下。