EX-99.1 2 展品_ 99-1.htm 展览99.1

附件 99.1

Tower Semiconductor Ltd.

年度股东大会通知

将于2025年7月30日举行

特此通知，股东周年大会（以下简称“会议“）的股东Tower Semiconductor Ltd.（”塔台”或“公司”），将于2025年7月30日（星期三）下午3：00（以色列时间）在以色列Migdal Haemek 2310502 Ramat Gavriel工业园Shaul Amor Street 20号公司办公室举行，目的如下：

1.	选举十名公司董事会成员，任期至下届年度股东大会，直至其各自的继任者获正式选出，并批准其以该身份获得现金补偿的条款（有关Amir Elstein先生和Russell Ellwanger先生的现金补偿分别在提案2和3中提及的除外）；

2.	委任Amir Elstein先生为董事会主席，任期至下届年度股东大会召开为止，直至其继任者获正式委任并批准其作为该身份的薪酬条款，惟须根据提案1批准其当选为董事会成员；

3.	批准增加公司首席执行官Russell Ellwanger先生的年度基本工资；

4.	批准向公司行政总裁Russell Ellwanger先生授予年度股权奖励，包括受限制股份单位和业绩股份单位；

5.	批准公司首席执行官Russell Ellwanger先生的某些雇佣条款如下：（i）授予Ellwanger先生的新股权授予的归属条款，适用于未来符合条件的退休或残疾情况；（ii）延长所需的预先通知条款；

6.	批准向紧随会议之后担任该职务的每位董事会成员（除Amir Elstein先生和Russell Ellwanger先生外，其基于股权的年度薪酬分别在提案2和4中提及）授予基于股权的年度奖励；和

7.	批准续聘德勤全球网络的会计师事务所Brightman Almagor Zohar & Co.，Certified Public Accountants，为公司截至2025年12月31日止年度及自2026年1月1日起至下一次年度股东大会止期间的独立注册会计师，并进一步授权董事会审计委员会根据其服务的数量和性质确定该事务所的薪酬。

此外，在会议上，股东将有机会听取公司管理层代表的发言，他们将在会议上审议并与股东讨论公司截至2024年12月31日止年度的合并财务报表。

我们的董事会建议您投票支持每一项提案，这些提案在所附的代理声明中进行了描述。

于2025年6月18日收市时登记在册的股东（以下简称“记录日期”），有权获得会议通知，并有权在会议上投票。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有普通股，而该代名人在记录日期营业结束时是我们的记录股东之一，或在该日期出现在证券存管机构的参与人名单中，并且如果您通过特拉维夫证券交易所的成员持有您的股票（“塔斯社”）在该日期。诚邀全体股东亲自出席会议。

于记录日期营业结束时登记在册的股东如预计不会亲自出席会议，请尽快在随附的盖章信封内为随附的代表签名、注明日期、签署并邮寄。如果您是股份的实益拥有人（即您以“街道名称”持有股份），以邮寄方式向您的券商、银行或其他类似机构提供指示，请在您的券商、银行或其他类似机构提供的已付邮资信封中填写、注明日期、签署并寄回您的投票指示表，或者，如果券商、银行或其他类似机构提供网络或电话投票，请按照投票指示表上的指示进行网络或电话投票。通过TASE成员持有股份的股东可以亲自在会议上通过出示由适用的TASE成员签署的证书（该证书符合2000年以色列公司条例（股东大会投票的所有权证明）作为股份所有权的证明）对其股份进行投票，也可以通过代理将该所有权证书连同正式签署的代理发送给公司，地址为20 Shaul Amor Street，Ramat Gavriel Industrial Park，Post Office Box 619，Migdal Haemek 2310502，Israel，注意：公司法律顾问，或者可以在收到持有其股份的TASE成员提供的个人识别号码、访问代码和有关会议的附加信息后，通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票，并在执行有担保的身份识别程序后，最多在为会议设定的时间前六小时进行。

根据1999年《以色列公司法》第66（b）节及其下颁布的条例，提交列入提案请求的最后日期是2025年6月19日。有关投票的提案和信息在随附的与会议有关的代理声明中有更全面的描述，我们促请您全文阅读。代理声明将作为6-K表格的附件提交给美国证券交易委员会，并可在其网站上查阅，网址为www.sec.gov，还将向以色列证券管理局和TASE提交，并将分别在其网站www.magna.isa.gov.il和maya.tase.co.il上提供。

根据董事会的命令，

Amir Elstein

董事会主席

2025年6月12日

二、

Tower Semiconductor Ltd.

拉马特加夫里尔工业园Shaul Amor街20号

邮政信箱619

Migdal Haemek 2310502，以色列

代理声明

年度股东大会

将于2025年7月30日举行

这份代理声明（the "代理声明”）正向普通股股东提供，每股面值15.00新谢克尔（“普通股“），of Tower Semiconductor Ltd.（”我们,” “我们,” “我们的，“the”公司”或“塔台”）就公司董事会征集代理事宜（“第董事会”或“板“）供股东周年大会（以下简称”股东周年大会"）之用会议”）将于2025年7月30日（星期三）下午3：00（以色列时间）在以色列Migdal Haemek 2310502的Ramat Gavriel工业园Shaul Amor Street 20号公司办公室举行，或在任何延期或休会时举行。

如你在2025年6月18日营业结束时为记录在案股东，则你有权在会议上投票记录日期”).如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有普通股，而该代名人在记录日期营业结束时是我们的记录股东之一，或在该日期出现在证券存管机构的参与者名单中，如果您通过特拉维夫证券交易所的成员持有您的普通股（“塔斯社”）在该日期。您可以通过参加会议或按照以下“您可以如何投票”下的说明投票您的普通股。我们的董事会敦促您对您的普通股进行投票，以便在会议上或在会议的任何延期或休会时将其计算在内。

这份代理声明，以及随附的年度股东大会通知，其中描述了将在会议上投票的各种事项，以及一张代理卡，使股东能够表明他们对每一事项的投票，已提交给美国证券交易委员会（“佣金"）作为表格6-K的展品，可在委员会网站www.sec.gov上查阅。这份代理声明和随附的年度股东大会通知也已提交给以色列证券管理局（“ISA”）和TASE，可分别在其网站www.magna.isa.gov.il和maya.tase.co.il上查阅。本代理声明也将在我们的网站www.towersemi.com上提供。

你怎么能投票

记录保持者.登记在册的股东可以在会议上亲自投票，也可以通过授权他人作为您的代理人（无论您是否出席会议），通过在提供的已付邮资的信封中填写、注明日期、签署并退回您的代理卡。这些代理材料将直接发送给登记在册的股东。在会议之前收到的表格中由适当执行的代理代表的所有普通股（不按照本代理声明中描述的程序撤销），将根据执行代理的股东的指示进行投票。股东可以对每一位董事提名人的选举及其现金补偿条款和本委托书及随附的会议通知中所载的任何其他提案投赞成票、反对票或弃权票。股东应在随附的代理卡上注明他们的选择。如没有就拟采取行动的事项作出具体指示，则由适当签署的代表所代表的股份将被投票支持每一名董事提名人的选举及其根据提案1的补偿，并支持随附的会议通知中列出的所有其他提案。

实益持有人.如果您是股份的实益拥有人（即您以“街道名称”持有股份），这些代理材料将由经纪人、受托人或代名人或经纪人、受托人或代名人聘请的代理人连同投票指示表一起转发给您。请您在券商、银行或其他类似机构提供的已付邮资信封内填写、注明日期、签名并交回投票指示表，或者，如券商、银行或其他类似机构提供网络或电话投票，请您按照投票指示表上的说明进行网络或电话投票。要在会议上直接投票表决您的股份，作为实益持有人，您必须从持有您的普通股的经纪人、受托人或代名人处获得“法定代理人”，从而使您有权在会议上对股份进行投票。

在TASE交易的股票.股东的股份登记在TASE会员且未登记在公司股东名册上的，可以亲自出席会议或通过委托代理投票。通过TASE成员持有股份的股东有权通过电子邮件从代表股东持有股份的TASE成员处免费收到代理卡文本的链接，除非该股东已发出通知，表示他或她不那么感兴趣或有兴趣以邮寄方式收取代理卡的交割费，但这些指示必须适用于股东的整个证券账户（不适用于账户内持有的特定证券），并且在记录日期之前提供。通过TASE成员持有股份的股东（无论是亲自出席会议还是通过代理人投票）必须出席会议或向公司交付由适用的TASE成员签发的所有权证书，确认他们在记录日期对我们普通股的所有权，这是经修订的2000年以色列公司条例（股东大会投票的股份所有权证明）所要求的。或者，通过TASE成员持有普通股的股东也可以通过ISA的电子投票系统（“电子系统”）在收到相关TASE成员提供的个人识别号码、访问代码和有关会议的附加信息后，并在执行安全身份识别流程后，最长可在为会议设定的时间前六小时。

费用和征集

董事会正在征集在会议上使用的代理。我们预计将通过邮寄方式征集代理，并在记录日期后尽快将本代理声明和随附的代理卡邮寄给股东。我们的董事、高级职员和雇员也可以通过电话或电子通讯方式亲自征集代理人。我们将承担代理材料的准备和邮寄以及代理征集的费用。我们将根据要求补偿银行、经纪行、其他机构、被提名人、受托人向受益所有人转发征集材料的合理费用。

更改或撤销授权书

任何在记录日期营业结束时交还随附代理的登记在册股东可在会议之前的任何时间通过以下方式撤销该代理：（i）向我们发出有关该撤销的书面通知；（ii）亲自在会议上投票或在会议上要求交还代理；或（iii）在会议之前签署并向我们交付较晚日期的代理。书面撤销和较晚日期的代理请发送至公司地址：20 Shaul Amor Street，Ramat Gavriel Industrial Park，Post Office Box 619，Migdal Haemek 2310502，Israel，注意：公司法律顾问。出席会议不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您特别要求。

如果你的股票以“街道名称”持有，如果你希望撤销或修改先前提交的投票指示，或者，如果你已经从你的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得了给予你对你的股票投票权的法定代理人，你应该遵循或联系你的经纪人、银行、受托人或代名人的指示，通过亲自出席会议和投票。

如果贵公司的股份是通过TASE的成员持有，您可以更改您的投票指示（i）通过亲自出席会议并投票、出示有效的所有权证书（截至记录日期）；（ii）通过向公司办公室交付较晚日期的正式签署的委托书，连同有效的所有权证书（截至记录日期），或（iii）按照相关指示在不迟于会议设定的时间前六小时通过电子系统更改您的投票。

法定人数

亲自出席、通过代理或投票指示表或通过电子系统投票的两名或两名以上股东，合计持有或代表我们已发行股本至少33%的投票权，将构成会议的法定人数。会议预定时间半小时内未达到法定人数的，休会一周，至2025年8月6日，时间和地点相同，无需通知股东。如在预定时间的半小时内未能达到法定人数出席续会，则亲自出席、以代理人或投票指示表或通过电子系统投票的人士（不论其股份所代表的投票权如何），应共同构成法定人数。

弃权票和经纪人不投票将计入法定人数。当以街道名称签署和提交此类股份的代理人并就某些事项对此类股份进行投票而不对其他事项进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况。这种情况发生在经纪商没有收到客户的任何指示的情况下，在这种情况下，作为记录持有人的经纪商被允许就“常规”事项进行投票，但不能就非常规事项进行投票。未签名或未归还的代理人，包括银行、经纪人或其他记录持有人未归还的代理人，将不计入法定人数。

通过提案所需的表决

每股普通股有权就会议拟表决的每一事项投一票。

需要出席会议并就该事项亲自、通过代理或投票指示表或通过电子系统投票的过半数普通股持有人投赞成票，才能选举每一位董事提名人并批准他们根据提案1获得的现金补偿，并批准其他每一项提案。

此外，根据1999年《以色列公司法》（第以色列公司法"）建议3、4和5（分别批准首席执行官Ellwanger先生的加薪、授予基于股权的奖励以及某些雇佣条款）中的每一项的批准也须满足以下额外投票要求之一：（i）至少过半数的非控股股东和与该事项没有个人利益的股东的普通股（不包括弃权），对该议案投赞成票；或（二）非控股股东及非利益相关股东对该议案投反对票的总票数不超过公司总表决权的2%（“特别多数”).

截至本委托书的提交日，我们不知道有任何股东将被视为就建议3、4和5而言的公司控股股东。根据以色列公司法，对提案3、4和5进行投票的每个股东都必须在会议上对提案进行投票之前通知我们，该股东是否在此类提案中具有“个人利益”；否则，就此类提案而言，将不计算股东的投票。根据以色列公司法颁布的法规，通过代理或投票指示表格投票的股东将被视为确认该股东在提案3、4和5中没有“个人利益”，除非该股东已在2025年7月30日上午10：00（以色列时间）之前向公司送达书面通知，另行通知。任何此类书面通知必须通过挂号邮件发送给公司，地址为20 Shaul Amor Street，Ramat Gavriel Industrial Park，Post Office Box 619，Migdal Haemek 2310502，Israel，Attention：Corporate Counsel。所有通过电子系统投票的股东，均须通过电子系统表明，或如亲自出席会议投票，则须在会议就该事项进行表决前告知我们，该股东是否与该等提案有个人利益关系；否则，任何该等股东的投票将不计入该等提案的目的。

根据以色列公司法，股东在公司行为或交易中的“个人利益”（i）包括（a）股东的任何亲属（即股东的任何配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代、股东配偶的任何后代、兄弟姐妹或父母以及上述任何一方的配偶）的个人利益；（b）股东或股东的任何亲属（定义见上文）拥有至少5%的已发行股份或投票权的公司，担任董事或行政总裁或有权委任一名或多于一名董事或行政总裁；及（ii）排除仅因拥有股份而产生的个人利益。根据以色列公司法，在一个人通过代理投票的情况下，“个人利益”包括代理持有人或授予代理的股东的个人利益，无论代理持有人是否拥有如何投票的自由裁量权。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表提供了有关截至2025年5月31日我们普通股的实益所有权（除非另有说明）的信息，由我们已知实益拥有5%或更多普通股的每个股东提供。

受益所有权是根据委员会的规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的受益所有权。根据此类规则，实益所有权包括个人或实体拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权的任何股份，或获得所有权经济利益的权利，以及个人有权在2025年5月31日后60天内获得实益所有权的任何股份，例如通过行使任何期权、认股权证或其他权利或授予限制性股份单位或履约股份单位。

实益拥有的普通股百分比是根据截至2025年5月31日已发行的111,845，587股普通股计算得出的。某人有权在2025年5月31日后60天内获得的普通股，在计算持有此类证券的人的受益所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的受益所有权百分比时不被视为已发行。除非下文另有说明，否则所列各实益拥有人的地址为c/o Tower Semiconductor Ltd.,20 Shaul Amor Street，Ramat Gavriel Industrial Park，Migdal Haemek 2310502，Israel，注意：公司法律顾问。

	实益所有权
实益拥有人名称	普通股有利拥有		百分比股份优秀
Menora Mivtachim Holdings Ltd.（1）		8,592,362		7.68	%
米格达尔保险金融控股有限公司。(2)		8,475,261		7.58	%
Senvest Management，LLC（3）		8,059,407		7.21	%
Point72 Asset Management，L.P.(4)		7,653,786		6.84	%
凤凰控股有限公司。(5)		6,448,248		5.77	%
Clal Insurance Enterprises Holdings Ltd.（6）		5,631,160		5.03	%

________________

(1)	仅基于Menora Mivtachim Holdings Ltd.于2025年4月28日提交的附表13G的第2号修正案，并完全符合其条件，该修正案反映了截至2025年3月31日的持有量。Menora Mivtachim Holdings Ltd.的地址是23 Jabotinsky St.，Ramat Gan 5251102，Israel。

(2)	仅基于Migdal Insurance & Financial Holdings Ltd.向公司提供的反映截至2025年3月31日持股情况的通知，并在其整体上参照该通知进行了限定。Migdal Insurance & Financial Holdings Ltd.的地址是4 Efal Street，P.O. Box 3063，Petach Tikva 49512，Israel。

(3)	完全基于Senvest Management，LLC于2025年5月14日提交的13F-HR表格，并在整体上参照该表格进行了限定，该表格反映了截至2025年3月31日的持有量。Senvest Management，LLC的地址是40 Madison Avenue，32nd Floor New York，NY 10022，United States。

(4)

Point72 Asset Management，L.P.（“Point72资产管理”）、Point72 Capital Advisors，Inc.（“Point72资本顾问”）和Steven A. Cohen，反映截至2025年3月31日的持股情况，根据该备案，（i）普通股由Point72 Asset Management管理的某些投资基金持有；（ii）Point72 Capital Advisors是Point72 Asset Management的普通合伙人；（iii）Steven A. Cohen先生控制着Point72 Asset Management和Point72 Capital Advisors各自。Point72 Asset Management、Point72 Capital Advisors和科恩先生的主要营业场所是72 Cummings Point Road，Stamford，CT 06902，United States。

(5)	完全基于且完全符合条件，参考Phoenix Holdings Ltd.向公司提供的一份通知，反映了截至2025年3月31日的持股情况。Phoenix Holdings Ltd.的地址是Derech Hashalom 53，Givataim，53454，Israel。

(6)	完全基于并参照Clal Insurance Enterprises Holdings Ltd.向公司提供的一份通知，该通知反映了截至2025年3月31日的持股情况。Clal Insurance Enterprises Holdings Ltd.的地址是36 Raul Walenberg St.，Tel Aviv 66180，Israel。

截至2025年5月31日，没有任何个人董事或高级管理人员实益拥有（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条）我们普通股的百分之一或更多，所有董事和高级管理人员合计实益拥有我们普通股的0.55%。

执行干事的报酬

有关我们的五名薪酬最高的公职人员（定义见以色列公司法）在2024年期间获得的年度薪酬的信息，请参阅我们于2025年4月30日向委员会提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告项目6.B。该报告的副本可在委员会网站www.sec.gov以及公司网站的“投资者”部分查阅，网址为www.towersemi.com.

建议1

选举董事及批准其现金条款

Compensation

背景

根据我们的章程，我们的董事会至少由五名成员组成，成员不超过11名。我们的董事会目前由11名成员组成，其中十名成员在公司上一次年度股东大会上被任命为董事，另有一名董事于2024年12月由董事会任命，这在公司于2024年12月23日向委员会提交的6-K表格中披露。我们的每位董事一般任职至其任命后的第一次年度股东大会（除非该董事的任期提前届满，或根据以色列公司法将一名董事免职）。

在会议上，我们现任的十名董事将参选，具体如下：Amir Elstein、Russell Ellwanger、Kalman Kaufman、Dana Gross、TERM2、Yoav Chelouche、Iris Avner、Michal Vakrat Wolkin博士、Avi Hasson、Sagi Ben Moshe和Carolin Seward，在每种情况下的任期将持续到我们的下一次年度股东大会，并直至他们各自的继任者被正式选出，但须遵守我们的公司章程和适用法律。

根据《纳斯达克上市规则》，董事会的多数成员必须由独立董事（定义见《纳斯达克上市规则》）组成。在考虑了从每位董事提名人收到的所有相关信息后，董事会确定，根据纳斯达克上市规则，每位董事提名人都是独立的，但我们的首席执行官Ellwanger先生除外。

董事会的规模、结构和组成进行定期评估。有关任命董事会成员的建议和决定是在经过全面审查后作出的，旨在确保董事会拥有适当的技能、知识和经验，以有效运作并交付公司的战略。为此，公司治理和提名委员会（以下简称“中广核委员会”）讨论和评估董事会会议室中存在的技能，并确定额外技能或能力可能有益的领域。中广核委员会还审议了组织中关键角色的继任规划这一重要事项。中广核委员会经过全面评估，确定董事会主席、首席执行官和高级管理团队的适当继任计划已经到位。

中广核委员会负责确保以正式、有意义和透明的方式进行董事任命流程，并考虑定期更新董事会成员，以确保持续有效并与公司不断变化的需求保持一致。作为年度审查的一部分，中广核考虑每位董事提名人的对外承诺及其对被提名人对公司承诺的影响。中广核委员会还从技能、能力、背景、知识和专业经验等方面考虑整个董事会的多样性。有关我们董事会多元化的信息，请参阅我们公司网站www.towersemi.com的“关于”部分“董事会”标签下的“董事会多元化和技能矩阵”。基于上述审查，中广核委员会及董事会已建议在会议上提名上述十名人士各自担任公司董事，直至下一次年度股东大会，并直至其各自的继任者正式当选为止。

以下是根据我们的记录和每位被提名人提供给我们的信息，就每位董事提名人提供的个人简历信息。

Amir Elstein自2009年1月起担任我司董事长。Elstein先生担任梯瓦制药有限公司的董事并担任以色列民主研究所主席。2010-2013年期间，Elstein先生担任以色列公司董事会主席。Elstein先生于2005年至2008年期间担任梯瓦制药高级管理团队成员，最终在首席执行官办公室担任执行副总裁一职，负责监督全球医药资源。在此之前，Elstein先生是英特尔公司的高管，曾在该公司工作了23年，最终担任英特尔电子有限公司的总经理，该公司是英特尔公司的以色列子公司。Elstein先生在耶路撒冷希伯来大学获得物理和数学学士学位，在耶路撒冷希伯来大学应用物理系获得固体物理硕士学位。1992年，埃尔斯坦先生获得耶路撒冷希伯来大学高级企业管理文凭。

Russell C. Ellwanger自2005年5月起担任我们的首席执行官。Ellwanger先生还自2016年9月起担任董事，此前曾于2005年5月至2013年4月期间担任董事。Ellwanger先生担任我们子公司—— 高塔半导体 USA，Inc.、Tower US Holdings，Inc.、高塔半导体 NPB Holdings，Inc.、高塔半导体 Newport Beach，Inc.、Tower Partners Semiconductor Co.，Ltd.、高塔半导体TERM3 San Antonio，Inc.和高塔半导体 Italy，S.r.l.的董事会主席。1998年至2005年，Ellwanger先生曾担任应用材料 Corporation的多个行政职务，包括2004年至2005年的集团副总裁、应用全球服务部（AGS）总经理，以及2002年至2004年的集团副总裁、CMP和电镀业务集团总经理。Ellwanger先生还曾在2000年至2002年期间担任公司副总裁兼计量和检测业务集团总经理，期间他常驻以色列。1998年至2000年，Ellwanger先生担任美国应用材料’300-mm计划办公室副总裁。Ellwanger先生于1997年至1998年担任应用材料金属CVD部门总经理，并于1996年至1997年担任CVD业务发展董事总经理，期间常驻新加坡。此外，Ellwanger先生曾于1992年至1996年在Novellus System担任过多个管理职务，并于1980年至1992年在飞利浦半导体担任过多个管理职务。

Kalman Kaufman自2005年起担任董事，自2018年1月起担任中广核委员会主席。从1994年到2005年，Kaufman先生在应用材料担任公司副总裁。2010年至2012年期间，考夫曼先生在总部位于柏林的太阳能制造公司Soltecture担任管理委员会主席。从1985年到1994年，Kaufman先生担任KLA Instruments Israel的总裁，这是他创立的一家公司，在此之前，他曾担任Kulicke和Soffa Israel的总经理。Kaufman先生目前担任Invisia，Inc.和AgreeTech Inc.的董事会主席，以及AI公司Blue Circle的董事。Kaufman先生还是Kinneret学术学院大会主席和Tzemach Kineret发展公司董事长。Kaufman先生拥有Technion –-Israel Institute of Technology的工程学学位。

Dana Gross自2008年11月起担任董事，自2018年1月起担任中广核委员会成员，自2013年2月起担任薪酬委员会成员，自2020年11月起担任薪酬委员会主席。此外，Gross女士自2009年3月起担任我司全资子公司高塔半导体 Newport Beach，Inc.的董事会董事。Gross女士自2022年2月起担任Fiverr国际有限公司战略计划主管。Gross女士在2021年至2023年期间担任Prospera Technologies Ltd.的首席战略官，该公司是一家开发农业科技数据解决方案的Valmont公司，此前曾在2017年至2021年期间担任其首席运营官和首席财务官。格罗斯夫人曾在2014年至2016年开发社交投资网络的金融科技公司eToro担任首席财务官，并在2010年至2012年被ST微电子收购之前担任bTendo的首席执行官，bTendo是一家开发基于MEMS的PICO投影解决方案的初创公司。格罗斯夫人曾在2008年至2010年期间担任以色列领先风险投资公司Viola Ventures的风险合伙人。从2006年到2008年，Gross女士是SanDisk Corporation的高级副总裁、以色列国家经理。从1992年到2006年，格罗斯夫人在M-Systems担任过多个高级职位，包括首席营销官、全球销售副总裁、M-Systems Inc.（美国子公司）总裁和首席财务官、财务和行政副总裁。此外，Gross女士自2022年1月起担任Playtika Holding Corp.的董事会和审计委员会成员。Gross女士还自2023年7月起担任SolarEdge技术，Inc.的董事会和审计委员会成员，并自2024年11月起担任其薪酬委员会主席。Gross夫人此前曾担任M-Systems Ltd.、Audiocodes Ltd.和Power Dsine Ltd.的董事。Gross夫人拥有特拉维夫大学工业工程理学学士学位和圣何塞州立大学工商管理硕士学位。

Yoav Z. Chelouche自2016年4月起担任董事，自2018年1月起担任中广核委员会成员，自2017年5月起担任审计委员会主席和成员。根据适用的委员会规则，Chelouche先生被董事会归类为审计委员会财务专家。自Aviv Ventures于2001年成立以来，Chelouche先生一直担任其管理合伙人。1995年至2001年期间，Chelouche先生担任Scitex Corp.的总裁兼首席执行官，直到2015年，Chelouche先生担任以色列先进技术工业公司的联席主席。Chelouche先生目前在以下上市公司的董事会任职：Check Point软件技术有限公司（NASDAQ）和Malam-Team Ltd.（TASE）。Chelouche先生此前还曾担任多家上市公司的董事长和/或董事，包括特拉维夫证券交易所有限公司（TASE）和Shufersal Ltd.（TASE）。Chelouche先生拥有特拉维夫大学经济学和统计学学士学位和法国枫丹白露INSEAD MBA学位。

Iris Avner自2016年6月起担任董事（至2016年11月担任外部董事，在以色列公司法的含义内），自2016年6月起担任审计委员会成员。Avner女士在2016年6月至2019年10月期间担任薪酬委员会成员。根据适用的SEC规则，Avner女士被董事会归类为审计委员会财务专家。Avner女士担任Nika Holdings，Ltd.的首席执行官。2008年至2015年，Avner女士担任Mustang Mezzanine Fund，L.P.的管理合伙人，并在2014年至2015年期间担任Mustang的董事会成员。从1996年到2008年，Avner女士担任Mizrahi Tefahot Capital Markets Ltd.的首席执行官，从1996年到2005年，担任Mizrahi Tefahot银行的高级信贷官兼副首席执行官。此外，从1997年到2002年，Avner女士在特拉维夫大学担任高级管理人员MBA项目的助理教授和外部讲师。从1988年到1996年，Avner女士在以色列贴现银行担任过多个职位，包括高级信贷官员和高级经济学家。Avner女士自2018年3月起担任以色列贴现银行董事会成员，自2024年起担任其信贷委员会主席。Avner女士自2017年5月起担任Amir Marketing and Investments in Agriculture的董事会成员和审计委员会主席。此外，Avner女士自2016年8月起担任Rotshtein Real Estate董事会成员，自2017年起担任其审计委员会和提名委员会主席。Avner女士此前曾在以色列和国外的其他几个董事会和董事会委员会任职，担任董事和董事长。Avner女士拥有耶路撒冷希伯来大学会计和经济学学士学位和特拉维夫大学MBA学位。

Michal Vakrat Wolkin博士2020年9月至今任董事，2020年11月至今任中广核委员会委员。2023年，沃尔金博士担任通用汽车全球电池投资总监。Wolkin博士自2020年起担任全球风险投资公司GFT Ventures的合伙人，自2019年起担任耶路撒冷希伯来大学RACAH纳米技术基金的顾问委员会成员。Wolkin博士于2017年1月至2020年担任李尔 Innovation Ventures的董事总经理。在2014-2016年期间，Wolkin博士担任3M研发以色列负责人，并在2012年至2014年期间担任NASA/CleanTech Open的Night Rover Challenge的技术主席。Wolkin博士从2008年到2012年在Better Place担任储能技术总监，从2004年到2008年，她担任施乐 PARC硬件系统实验室研究人员II的成员。沃尔金博士自2024年10月起担任气候技术管理MBA项目的教授和负责人，并自2021年起在赖希曼大学担任“跨国公司中的颠覆性创新”的讲师。Wolkin博士于1996年获得以色列Technion – Israel Institute of Technology化学工程学士学位，并于2000年获得纽约州罗切斯特大学应用物理和材料科学博士学位。从2003年到2004年，Wolkin博士在施乐 PARC的电子材料实验室完成了她的博士后研究。

阿维·哈松自2020年9月起担任董事，自2020年11月起担任审计委员会和薪酬委员会成员。根据适用的委员会规则，哈森先生被董事会列为审计委员会财务专家。哈森先生担任Start-Up Nation Central的首席执行官，这是一家独立的非营利组织，将以色列的创新与全球合作伙伴联系起来。哈森此前曾在领先的早期风险投资公司Emerge担任合伙人。哈森先生在多个非营利组织任职，包括担任Tel Hashomer和SpaceIL的Sheba医疗中心董事会董事。从2011年1月至2017年7月，哈松先生担任经济和工业部首席科学家，并担任以色列创新局主席。从2000年到2010年，哈森先生在以色列顶级风险投资基金Gemini Israel Funds担任普通合伙人。在此之前，Hasson先生曾在多家电信技术公司担任产品管理、营销和业务发展方面的高管职务，包括ECI Telecom、eCTel和Tadiran Systems。Hasson先生于1997年获得特拉维夫大学经济学和中东研究学士学位，并于2002年获得特拉维夫大学MBA学位。

相木本摩舍自2024年5月起担任董事，自2024年10月起担任审计委员会委员。Ben Moshe先生自2021年8月起担任Lumana的创始人兼首席执行官，该公司正在开发用于分析和管理视觉数据的人工智能平台。Ben Moshe先生此前曾在英特尔公司担任首席孵化官、公司副总裁兼新兴成长孵化总经理，并于2012年1月至2021年8月在英特尔公司担任其他职务，包括RealSense副总裁兼总经理，硬件工程副总裁兼总经理，Mobileye传感技术高级副总裁以及EYEC激光雷达和EYEC雷达总经理。Ben Moshe先生是Invision Ltd.的创始人，并在2009年1月至2012年1月期间担任首席执行官。Ben Moshe先生于2007年获得计算机科学学士学位，并于2010年获得计算机科学硕士学位，均来自Technion –-Israel Institute of Technology。此外，Ben Moshe先生是斯坦福大学商学院斯坦福高管项目的2018年毕业生。

卡罗琳·苏厄德于2024年12月获董事会委任为董事，并自2025年1月起担任薪酬委员会成员。Seward女士自2022年4月起担任谷歌平台和设备集团定制硅采购和运营副总裁。在任职谷歌之前，Seward女士曾在英特尔公司担任多个高管职务，包括全球供应链副总裁、外部制造采购、数据解决方案集团副总裁、客户体验与履行、以及技术制造集团资本设备开发副总裁。Seward女士在圣何塞州立大学获得材料工程理学学士学位，在佩珀代因大学获得工商管理硕士学位。

根据以色列法律关于外部董事（在以色列公司法的含义内）在我们董事会任职的豁免要求，我们遵守适用于美国国内发行人的美国法律（包括适用的纳斯达克股票市场规则）规定的董事独立性要求以及审计委员会和薪酬委员会组成要求。此外，我们中广核委员会的组成符合适用于美国境内发行人的纳斯达克股票市场规则的要求。

董事会每年对其业绩进行全面评估，除其他外，以确定董事会可以从额外技能和专门知识中受益的领域，并确定技能或能力方面的任何差距。这一评估还评估了董事会及其委员会运作的有效性和效率，以及每位董事对董事会讨论的贡献和对角色的承诺。在最近一次年度自我评估期间，董事会讨论了如何加强风险管理方面的风险分析和方法，并进一步关注董事会在指导和监测长期战略举措方面的作用。

公司致力于环境、社会及管治（“ESG”）计划，通过旨在促进ESG原则的各种倡议和活动，公司专注于社会贡献、责任和可持续性。我们发布了一份专门报告，概述了我们的ESG政策，包括我们的战略以及长期计划和目标，可在我们的网站www.towersemi.com上查看。我们参与自愿的ESG倡议和承诺（例如披露、认证和改进目标等），以增加公司对社会和环境的贡献。中广核委员会就ESG相关事宜向我们的董事会提供建议，并监督公司的ESG举措和活动，包括相关培训，这些培训旨在促进整个组织对ESG实践的理解、承诺和参与。此外，中广核委员会和董事会监督公司的气候风险计划，包括气候风险识别、评估和管理，以确保遵守适用的标准和行业框架。

在会议上经选举后，董事（除Amir Elstein先生和Russell Ellwanger先生外，其薪酬在下文另行说明）将获得我们的股东在2024年7月31日举行的年度股东大会上批准的现金薪酬，即75,000美元的年费、6,000美元至10,000美元的委员会年费（取决于特定委员会），此外，6,000美元至10,000美元的委员会主席年费（取决于特定委员会）。此外，在会议上，股东正被要求批准授予上述董事以股权为基础的补偿（见议案6）。对于Amir Elstein先生和Russell Ellwanger先生提议的现金和股权补偿，请参见提案2、3和4。如果在会议上当选，所有董事（包括首次在会议上参选股东的Carolin Seward）应继续受益于先前与他们各自订立的、由股东于2011年8月批准的形式的豁免和赔偿协议，以及公司董事和高级职员的责任保险，不时生效。

2024年，董事会共召开了九次会议。董事平均出席董事会会议的比例为99%，出席委员会会议的比例为100%。下表报告了董事个人在2024年期间出席董事会和适用委员会会议的情况，以及董事在董事会和各自委员会任职期间的情况。

董事会会议

审计委员会会议

薪酬委员会会议

中广核委员会会议

Amir Elstein

9/9

Russell C. Ellwanger

9/9

Kalman Kaufman

9/9

5/5

Dana Gross

9/9

13/13

5/5

Ilan Flato

9/9

7/7

13/13

Yoav Z. Chelouche

9/9

7/7

5/5

Iris Avner

8/9

7/7

Michal Vakrat Wolkin博士

9/9

5/5

阿维·哈松

9/9

7/7

13/13

相木本摩舍

4/4

1/1

Sagi Ben Moshe先生于2024年5月27日被任命为董事会成员，并于2024年10月被任命为审计委员会成员。

由于Carolin Seward女士于2024年12月16日被董事会任命为董事，而董事会在2024年该日期之后没有召开会议，因此上表不包括她。

如果任何董事提名人无法任职（预计不会发生该事件），代理卡中指定为代理人的人将投票选举普通股，以选举董事会可能提议的其他代名人。

上述每名董事提名人均已证明其符合以色列公司法规定的上市公司董事选举的所有要求，并具备必要的资格和充分的时间履行其作为公司董事的职责，同时考虑到公司的规模和具体要求。

提案

股东们被要求分别选举Amir Elstein、Russell Ellwanger、Kalman Kaufman、Dana Gross、Yoav Chelouche、Iris Avner、Michal Vakrat Wolkin博士、Avi Hasson、Sagi Ben Moshe和Carolin Seward，在每一种情况下都将任职至我们的下一次年度股东大会，并直至根据我们的公司章程和适用法律正式选出他们各自的继任者，并批准他们以该身份获得现金补偿的条款（关于Amir Elstein先生和Russell Ellwanger先生除外，其现金补偿分别在提案2和提案3中提及）。

需要投票

出席会议的多数普通股股东的赞成票、亲自、通过代理或投票指示表或通过电子系统投票，就该事项进行投票是选举每位董事提名人并批准其现金薪酬所必需的。每位董事提名人及其现金补偿条款分别表决。

董事会建议

董事会建议股东投票“赞成”上述每位董事提名人的选举及其现金补偿条款。

建议2

核准任命阿米尔·埃尔斯坦先生为该委员会主席

董事会任期至下一届年度股东大会止

股东及直至其继任者获适当委任及批准

他的赔偿条款

背景

根据公司章程，我们的股东需要委任一名董事会成员担任董事长。

董事会提名自2009年1月起担任董事长的Amir Elstein先生继续担任董事会董事长职务，直至下届年度股东大会召开，直至其继任者获得正式任命，但须经会议批准其当选为董事（见议案1）。

薪酬委员会和董事会已确定，目前为担任董事会主席而向Elstein先生提供的薪酬条款最初于2013年获得公司股东的批准，并与公司对执行官和董事的薪酬政策（“补偿政策”），保持适当。因此，薪酬委员会和董事会批准，但须经股东批准，如果在会议上再次被任命为董事会主席，埃尔斯坦先生以这种身份提供服务的报酬将保持不变，仍为每年600000美元。该金额的一半将以每月现金分期支付，每期25,000美元（毛额），并需缴纳适用的预扣税，其余一半以基于时间的归属限制性股票单位（“RSU”).受限制股份单位应在授予日期后的三年期间内归属，这样，三分之一的受限制股份单位应在授予日期的每个周年日归属，但须缴纳适用的预扣税。根据公司的薪酬政策和惯例，如果Elstein先生作为董事会主席的服务因非因故的任何原因（包括以辞职的方式）在授予之日起三周年之前被终止，由于Elstein先生已在董事会任职超过五年，所有未归属的RSU均应加速。

根据薪酬政策，Elstein先生作为董事会主席，须遵守最低持股要求，这要求董事会主席必须拥有最低价值至少等于其年度现金薪酬的50%的普通股，以进一步使我们的高管和股东的利益保持一致。根据补偿政策，未归属的RSU、PSU和未行使的期权（如果有任何将被授予）的基础普通股不计入所需的所有权门槛。截至本委托书之日，Elstein先生符合这一最低持股要求。

提案

提议会议通过以下决议：

已解决，委任Amir Elstein先生为公司董事会主席，任期至下届股东周年大会举行为止，直至其继任者获正式委任并批准其薪酬条款（如委托书建议2所述），惟须待根据建议1批准其当选为董事后，方可作实。

需要批准

提案2的批准需要获得出席会议并就该事项进行投票、亲自或通过代理人或投票指示表或通过电子系统投票的过半数普通股持有人的赞成票。

董事会建议

董事会建议股东投票“赞成”上述决议。

建议3

批准提高拉塞尔·埃尔旺格先生的基本工资，

我们的首席执行官

背景

Russell Ellwanger先生自2005年5月起担任公司首席执行官。Ellwanger先生还自2016年9月起担任董事，并担任公司子公司高塔半导体美国公司、Tower US Holdings，Inc.、高塔半导体 NPB Holdings，Inc.、高塔半导体 Newport Beach，Inc.、Tower Partners Semiconductor Co.，Ltd.、高塔半导体 San Antonio，Inc.和高塔半导体 Italy S.r.l.的董事会主席。Ellwanger先生还在2005年5月至2013年4月期间担任公司董事。

根据以色列公司法，首席执行官的服务条款和对此类服务条款的修改，需要公司的薪酬委员会、董事会和（除有限的例外情况外）股东按此顺序获得特别多数的批准。

我们的薪酬委员会和董事会在独立的全球薪酬顾问FW Cook的协助下，对Ellwanger先生的薪酬进行了年度审查，其中包括与公司全球同行群体进行对比的高管薪酬评估，以及考虑当地基准数据、高管薪酬的当前全球行业和市场趋势以及公司的薪酬政策，以确保薪酬组成部分和总薪酬与全球同行公司的高管薪酬做法和行业基准保持一致。薪酬委员会在进行这项审查时，考虑了公司的薪酬理念和目标、内部公平性、市场趋势以及法律和薪酬政策要求的其他相关因素。

薪酬委员会还审查了上一年对标活动中使用的同行群体，以确保同行公司的收入和市值保持在理想范围内。用于确定同行群体的标准包括在半导体行业运营的公司，额外考虑更广泛的高科技行业（如通信、电光、医疗设备、软件和电子）的公司，收入、市值和员工人数与公司相当。薪酬委员会选择的同行集团公司反映了公司的国际影响力和全球人才市场的竞争性。这在公司的案例中尤为重要，因为首席执行官是从美国招聘的，公司在全球范围内竞争人才。此外，按收入计算，美国是我们报告的最大地理区域（占公司2024年收入的42%）。全球同行集团企业完整名单附后，作为附件 A.薪酬委员会还审查了相关调查的基准数据，以及FW库克开发的以色列公司二级参考小组，以评估该公司以色列高管的薪酬。在评估了以色列当地的基准数据后，赔偿委员会和董事会确定，全球基准在确定Ellwanger先生的赔偿时应具有更大的份量。在作出这一决定时，薪酬委员会和董事会还考虑了Ellwanger先生及其角色特有的某些因素，包括他之前在美国和全球的专业经验、他作为一家拥有全球业务和多个地理站点的公司的首席执行官的责任、公司作为半导体行业全球领导者的地位、可能竞争招聘他的公司的全球性质，以及他迄今为止所取得的成就对公司增长和成功做出贡献的重要性。

鉴于公司经营所在的行业竞争激烈，吸引和留住顶尖高管人才极具挑战性，也至关重要。公司战略的执行能力、未来的成功以及股东利益的提升和保障，很大程度上取决于能否持续留住高素质、高技能的员工。根据我们促进股权所有权和使高管的利益与我们股东的利益保持一致的理念，薪酬委员会认为，提供具有竞争力的短期和长期激励薪酬水平是必要和适当的，同时保持在金额、方案结构和稀释的适当参数范围内。

薪酬委员会和董事会关注股东的反馈意见，并努力使Ellwanger先生的薪酬条款与市场最佳实践保持一致，目标是保持具有竞争力的薪酬计划，以激励实现强劲的业绩，造福于公司股东。薪酬委员会和董事会将Ellwanger先生的薪酬水平定为相对于公司同行群体具有竞争力的水平，同时考虑到他的卓越表现以及对公司增长和盈利能力的持续贡献。根据这种审查，薪酬委员会和董事会得出结论，经股东批准，Ellwanger先生的年基薪应从995500美元增加3.5%至1030342美元，自会议之日起生效。Ellwanger先生，美国居民，担任公司首席执行官和公司子公司董事会主席职务。Ellwanger先生对半导体行业的广泛专业经验、技能和全面知识，包括技术和运营专长以及他对客户、供应商和市场的熟悉程度，使Ellwanger先生的能力独一无二，自他加入公司以来，使公司及其在世界各地的子公司能够竞争并成功获得市场份额并改善财务业绩。建议上调Russell Ellwanger先生的年度基本工资符合公司的薪酬政策。

提案

提议会议通过以下决议：

已解决，批准增加公司首席执行官兼公司子公司董事会主席Russell Ellwanger先生的年度基本工资，如委托书提案3所述。

需要批准

提案3的批准需要获得出席会议并就该事项进行投票、亲自或通过代理人或投票指示表或通过电子系统投票的过半数普通股持有人的赞成票。此外，根据以色列公司法，提案3的批准也取决于特别多数的实现。更多详情，见上文“通过提案所需投票”。

董事会建议

董事会建议股东投票“赞成”上述决议。

建议4

批准向罗素先生授予基于股权的年度奖励

ELLWANGER，我们的首席执行官

背景

根据以色列公司法，首席执行官的服务条款，包括基于股权的薪酬的授予，需要公司的薪酬委员会、董事会和（除有限的例外情况外）股东按此顺序获得特别多数的批准。

正如提案3中详述的那样，我们的薪酬委员会和董事会根据公司薪酬政策的条款并考虑到由独立全球薪酬顾问FW Cook提出的高管薪酬的当前市场趋势，对我们的首席执行官Russell Ellwanger先生的薪酬进行了年度审查，包括其基于股权的薪酬，以确保薪酬组成部分和总薪酬都与行业基准保持一致。更多信息见提案3。

在进行这项审查时，薪酬委员会审查了各种股权机制，目标是与市场惯例保持一致，同时继续制定与股东利益保持一致的雄心勃勃的长期目标，并为Ellwanger先生提供适当的激励措施，以推动公司表现优异，并促进所有权和鼓励保留。为实现这些目标，薪酬委员会构建了如下所述的股权成分的组合和相对权重。这一结构旨在起到补充作用，因为（i）RSU起到保留激励作用，即使在市场或股价表现不佳的时期也能提供价值，从而加强对公司的所有权和承诺文化；而（ii）PSU提供基于优异表现的额外价值潜力，加强长期激励赠款和整体高管薪酬计划的按绩效付费性质。如下所述，PSU结构在绩效指标和归属结构方面与当前市场趋势保持一致。

此外，薪酬委员会评估和审查了若干考虑因素，包括（i）公司的重大财务业绩，公司强劲的资产负债表、财务比率、股东权益和利润率证明了这一点；（ii）公司全球业务的复杂性，其地域多元化的收入组合和位于多个地区的制造设施证明了这一点，这需要特定的能力、人才和技能组合才能有效管理。薪酬委员会还审查了Ellwanger先生的总目标薪酬，以确保其适当地认可公司的强劲业绩，同时也激励Ellwanger先生继续提供强劲的未来业绩。假设提案3和提案4均在会议上获得通过，Ellwanger先生的目标直接薪酬总额将略低于50的中点^第和75^第上述全球同行组的百分位，详见附件 A。

根据他们的评价和评估，2025年3月，薪酬委员会和董事会各自批准，但须经股东批准，每年向Ellwanger先生授予股权，其价值相当于其年基薪的八倍半（如果提案3在会议上获得批准，则为8757911美元（即根据调整后的薪酬计算），如果提案3未在会议上获得批准，则为8461750美元），包括40%的基于时间的归属RSU（“基础RSU“）和60%的PSU（the”基础PSU”).基础PSU包括两种类型：（i）80%的基础PSU，如果提案3在会议上获得批准，价值为4,203，797美元，如果提案3未在会议上获得批准，则价值为4,061，640美元，称为“基础PSU类型1“；（二）20%的基本PSU，如果提案3在会议上获得批准，则价值1050949美元，如果提案3未在会议上获得批准，则价值1015410美元，称为”基础PSU类型2”.

此外，根据公司的薪酬政策，薪酬委员会和董事会各自批准授予Ellwanger先生额外的PSU（“上行PSU"），包括两种类型，具体如下：（i）最高价值为基本PSU类型1最大价值50%的上行PSU（即，如果提案3在会议上获得批准，则总价值最高为2,101，899美元；如果提案3未在会议上获得批准，则总价值最高为2,030，820美元）（简称“上行PSU类型1"）；（二）最高价值为基本PSU类型2最大价值100%的上行PSU（即，如果提案3在会议上获得批准，则总价值最高为1050949美元，如果提案3未在会议上获得批准，则最高为1015410美元）（简称“上行PSU类型2”).

如在会议上获得批准，RSU和PSU的归属如下：

•基础RSU.以时间为基础的归属RSU将在三年期间内归属，这样三分之一将在自会议之日起的三年期间内的每年年底归属。

•基础PSU类型1和上行PSU类型1.

o基础PSU类型1：基础PSU类型1的归属取决于是否达到薪酬委员会和董事会确定的截至2025年12月31日止年度净利润和合并收入的某些预先确定的财务业绩计量（“2025财年绩效指标”），权重相等。净利润指标强调了持续强劲盈利能力的重要性，合并收入指标强调了公司在半导体特种模拟代工行业的市场份额及其大规模运营的重要性。这两项业绩衡量指标在公司的年度财务报表中报告，这些报表是根据美国公认会计原则编制的，我们认为最能反映我们的业绩结果，该业绩结果源自我们扩大所服务市场的战略，增加我们更高利润率的技术工艺组合，并保持在特种模拟半导体行业的领先地位。获得的基本PSU类型1的实际数量（取决于基于时间的归属，如下文所述）将基于公司相对于FY2025业绩计量的业绩。薪酬委员会认为使用这些基于绩效的衡量标准至关重要，因为它们在首席执行官的薪酬与关键的长期公司业绩优先事项之间建立了直接联系，并使他的利益与公司及其股东的利益保持一致。如果符合2025财年绩效指标，获得的基本PSU类型1将继续受制于三年归属期，这样，自会议之日起，每年年底将有三分之一的基本PSU类型1归属。

o上行PSU类型1：如果公司在2025财年的实际财务业绩超过了2025财年业绩计量中规定的预定业绩目标（取决于基于时间的归属，如下所述），则应赚取上行PSU类型1。在超过这些预先确定的业绩目标的情况下，应获得的上行PSU类型1的部分应与这些预先确定的业绩目标相对于薪酬委员会和董事会预先确定的某个目标百分比的超额程度成比例。所赚取的上行PSU类型1的这部分应继续受制于上文详述的基本RSU的三年时间归属时间表。赠款的上行机会（占目标的百分比）与美国同行实践中观察到的做法一致。我们在截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中披露了有关实现2024财年财务业绩计量的信息，并打算披露有关实现2025财年业绩的信息截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的措施。

•基础PSU Type2和上行PSU Type-2.Base和Upside PSU Type-2旨在根据在纳斯达克交易的公司股票表现（代码：TSEM）对Ellwanger先生进行奖励（“TSEM性能”) 作为对比表现的标普半导体选取行业指数公司（由上附件 b在此，以下“指数集团”），分三个不同的履约期计量：2025年3月26日至2026年3月26日；2025年3月26日至2027年3月；以及2025年3月26日至2028年3月26日（每个“履约期”).赠款的上行机会（占目标的百分比）与美国同行实践中观察到的做法一致。对于每个履约期，可能获得的基本PSUs Type-2和Upside PSUs Type-2的数量确定如下：

如果某个业绩期结束时的TSEM表现等于或超过该指数组的第75个百分位：Mr. Ellwanger shall earn 100% of base PSUs Type-2，and 100% of upside PSUs Type-2。但是，如果在业绩期内TSEM业绩为负（即如果公司在一个业绩期结束时的股价低于该期间开始时，无论公司在指数组内的相对业绩排名如何），他将不会获得任何上行PSU-2型（但仍将获得基本PSU-2型）。

如果绩效期结束时的TSEM表现超过该指数的第50个百分位且低于该指数的第75个百分位集团：Mr. Ellwanger will earn 100% of the base PSUs Type-2，and a proportional amount（on a linear scale）of the upside PSUs Type-2。但是，如果在执行期内（如上所述）TSEM的性能为负，他将不会获得任何PSUs Type-2的上行空间（但仍将获得Base PSUs Type-2）。

如果业绩期结束时的TSEM表现将等于该指数组的第50个百分位：Mr. Ellwanger will earn 100% of the base PSUs Type-2，but no upside PSUs Type-2。

如果某个业绩期结束时的TSEM表现超过第25个百分位且低于该指数组的第50个百分位:Ellwanger先生将获得基本PSUs Type-2的相应金额（线性规模），但没有上行PSUs Type-2。

如果某个业绩期结束时的TSEM表现等于该指数组的第25个百分位：Mr. Ellwanger will earn 50% of the base PSUs Type-2，but no upside PSUs Type-2。

如果某个业绩期结束时的TSEM表现低于该指数组的第25个百分位:Ellwanger先生将无权获得任何基本或上行的PSU Type-2。

下表汇总了Ellwanger先生在每个业绩期间可能获得的基本PSUs Type-2和上行PSUs Type-2的百分比，基于公司相对于指数组的股票表现：

TSEM性能相对于结束时的指数组履约期	基础PSU Type-2 赚了	上行PSU Type-2 赚了
等于或超过第75个百分位	100%	100%*
50分位以上75分位以下百分位	100%	比例（线性刻度）*
等于第50个百分位	100%	0%
25分位以上50分位以下百分位	比例（线性刻度）	0%
等于第25个百分位	50%	0%
低于第25个百分位	0%	0%

如果在业绩期内TSEM业绩为负（即，如果公司在一个业绩期结束时的股价低于该期间期初，无论公司在指数组内的相对业绩排名如何），Ellwanger先生将不会获得任何PSU Type-2的上行空间（但仍将获得基本PSU Type-2的上行空间）。

如上所述，在特定履约期内赚取的所有基本PSU-2型和上行PSU-2型，应在该履约期结束时（即分别于2026年3月26日、2027年3月26日和2028年3月26日）归属。

如上文所述，拟向Ellwanger先生授予的股权奖励将根据并受限于公司2013年股份激励计划的条款和条件（“2013年计划”），如果在会议上获得批准，将在提案5所述情况下获得延长归属，以及此前股东批准的Ellwanger先生的雇佣协议中规定的控制权变更条款。拟议的股权奖励旨在遵守薪酬政策，因为（除其他外）奖励的总价值低于根据该政策可能授予首席执行官的最高年度股权价值，并且符合薪酬政策规定的首席执行官固定和可变薪酬部分之间的规定比率。此外，向Ellwanger先生提议的股权奖励与将首席执行官的薪酬与直接符合公司业务战略及其职责和职责的绩效目标挂钩的目标是一致的。

此外，根据薪酬政策的要求，在任何时候向所有董事和雇员（包括首席执行官）提供的所有未偿还的基于股权的薪酬授予的总额继续低于公司股本的10%，如果本提案4在会议上获得批准，则将继续遵守这一要求。

如果股东在会议上批准，股权奖励将受公司根据委员会规定采取的追回政策以及我们的补偿政策中规定的追回条款的约束。

薪酬政策包括一项持股要求，根据该要求，公司首席执行官必须拥有至少相当于其年基本工资三倍的最低价值的普通股，以进一步使我们的高管和股东的利益保持一致。根据补偿政策，未归属的RSU或PSU或未行使的期权（如果有任何将被授予）的基础普通股不计入所需的所有权门槛。截至本委托书之日，Ellwanger先生符合这一最低持股要求。

提案

提议会议通过以下决议：

已解决，批准向公司首席执行官Russell Ellwanger先生授予年度股权奖励，如委托书提案4所述。

需要批准

提案4的批准需要获得出席会议并就该事项进行投票的过半数普通股股东的赞成票，必须亲自或通过代理人或投票指示表或通过电子系统进行投票。此外，根据以色列公司法，提案4的批准也取决于特别多数的实现。更多详情，见上文“通过提案所需投票”。

董事会建议

董事会建议股东投票“赞成”上述决议。

建议5

批准Russell ELLWANGER先生的某些就业条件，我们的

首席执行官

背景

正如提案3和4中所详述，我们的薪酬委员会和董事会根据公司薪酬政策的条款，并考虑到由独立全球薪酬顾问FW Cook提出的高管薪酬的当前市场趋势，对我们的首席执行官Russell Ellwanger先生的薪酬进行了年度审查，包括其基于股权的薪酬。如需更多信息，请参阅提案3和4。

基于此审查，并认可Ellwanger先生自2005年加入公司以来在公司长期成功任职期间在公司发挥的关键作用和对公司成功作出的宝贵贡献，包括他在实现公司战略路线图和显着增长方面发挥的首要作用，以及激励Ellwanger先生继续根据我们股东的利益做出长期决策的愿望，薪酬委员会和董事会批准，并建议公司股东批准某些条款，这些条款应适用于在会议上或会议之后授予Ellwanger先生的股权授予（即，包括根据提案4提交会议批准的股权奖励），适用于他因符合条件的退休（定义见下文）而终止与公司的雇佣关系的情况。薪酬委员会和董事会认为，这些条款将支持未来几年有序的继任规划过程，并通过限制性契约为公司提供宝贵的退休后保护。

以下条款是在薪酬委员会和董事会审查FW Cook编制的市场数据后提交股东批准的，这些条款表明，Ellwanger先生居住的美国大多数类似规模的公司规定，在与Ellwanger先生一样的至少70岁的首席执行官的合格退休相关的情况下，继续或加速股权归属，无论是全部或部分。如果Ellwanger先生符合资格退休（定义为自愿以良好的条件退休，至少提前六个月向董事会提供书面通知），并受制于Ellwanger先生同意离职后限制性契约，包括12个月的不竞争和不招揽，以及有关公司非公开信息的持续保密义务，将适用以下归属条款：

RSU:未归属的受限制股份单位将在符合资格退休后的24个月内继续按照其原有条款归属。此外，计划在该24个月后（如有的话）归属的同一受限制股份单位授予的下一批，将在其原定归属日期归属，但仅按比例确定的数量，其确定方法是将下一批所述受限制股份单位的普通股总数乘以零头，计算方法是（a）上述24个月期间内的最后归属日期到合格退休后的24个月期间结束之间的天数除以（b）365。

PSU:未归属的私营部门服务单位将在如下所述的合格退休后继续归属，但以实际业绩实现为前提并按比例：

（i）履约期在合资格退休后12个月内结束的事业单位，将在合资格退休后的24个月内继续按照其原有条款归属。此外，计划在该24个月后归属的同一PSU赠款（如有）的下一批，将在其原定归属日期归属，但仅按比例确定的数量，其确定方法是将下一批所述PSU的相关普通股总数乘以一个零头，计算方法是（a）退休后24个月期间内的最近归属日期到该24个月期间结束之间的天数除以（b）365。

（ii）履约期在合资格退休后超过12个月结束的事业单位将继续按照其原始条款归属，但仅按比例确定的数量，其确定方法是将上述事业单位的基础普通股总数乘以一个零头，计算方法是（a）从授予日期到合资格退休后12个月期间结束的天数，除以（b）履约期的总天数。

如果Ellwanger先生的工作因残疾而终止（2013年计划中定义了这一术语），上述相同规定也将适用。

此外，作为对Ellwanger先生薪酬的年度审查的一部分，在FW Cook的协助下，并根据所审查的独立行业数据，薪酬委员会和董事会得出结论认为，延长所需的提前通知期将是适当的，并且符合公司及其股东的最佳利益，无论该通知是由公司（Ellwanger先生的雇佣协议中定义的原因除外）还是由Ellwanger先生提供，从三个月延长至六个月，以加强领导的连续性。这一提前通知期符合长期首席执行官的惯例，也符合公司的薪酬政策。

提案

提议会议通过以下决议：

已解决，批准公司首席执行官Russell Ellwanger先生的某些雇佣条款，如代理声明提案5所述。

需要批准

议案5的通过需要获得出席会议并就该事项进行投票的过半数普通股股东的赞成票，必须亲自或通过代理人或投票指示表或通过电子系统进行投票。此外，根据以色列公司法，提案5的批准也取决于特别多数的实现。更多详情，见上文“通过提案所需投票”。

董事会建议

董事会建议股东投票“赞成”上述决议。

建议6

批准授予我们每位成员的年度股权奖励

董事会（Amir Elstein先生和Russell先生除外

ELLWANGER）

背景

根据以色列公司法，董事的薪酬，包括基于股权的薪酬，需要获得薪酬委员会、董事会和公司股东的普通多数批准，前提是薪酬符合薪酬政策。

薪酬委员会和董事会审查了董事基于股权的薪酬，随后各自批准并决定建议公司股东批准向我们的董事授予与2024年授予董事的股权相同价值的股权。薪酬委员会和董事会认为，与公司薪酬政策一致的2024年授予董事的股权薪酬水平和条款，对于2025年授予董事的年度股权奖励仍然合适。据此，薪酬委员会和董事会决议建议股东批准向紧随会议后担任该职务的每位董事会成员（我们的董事会主席Amir Elstein和我们的首席执行官Russell Ellwanger除外，他们的股权薪酬在提案2和4中单独讨论）授予股权奖励（“指定董事”），价值20万美元的基于时间的归属RSU。受限制股份单位的归属期限为两年，其中50%于授出日期一周年结束时归属，50%于授出日期二周年时归属。如上所述，对指定董事的拟议RSU奖励将根据2013年计划授予，并将受制于2013年计划的条款和条件。

根据公司的薪酬政策及一般惯例，如任何指定董事在公司的服务因非因故（包括以辞职方式）在授出日期起计两周年前终止，（i）如该指定董事已在董事会任职五年或以上，则所有未归属的受限制股份单位须加速；及（ii）如该指定董事在董事会任职少于五年，则所有未归属的受限制股份单位的50%须加速。

根据补偿政策，我们的董事须持有普通股，最低价值至少相当于其各自年费的50%（定义见补偿政策）。根据补偿政策，未归属的RSU或PSU或未行使的期权（如果有任何将被授予）的基础普通股不计入所需的所有权门槛。截至本委托书之日，除最近加入董事会的Sagi Ben Moshe和Carolin Seward外，每位指定董事均符合这一最低持股要求。Sagi Ben Moshe和Carolin Seward各自从开始担任公司董事起有五年的时间来遵守要求，并且必须保留至少20%的任何既得的基于时间的RSU，直到满足要求。

提案

提议会议通过以下决议：

已解决，批准向紧随会议后担任该职务的公司董事会每位成员（Amir Elstein和Russell Ellwanger除外）授予股权奖励，如委托书提案6所述。

需要批准

议案6的通过需要获得出席会议并就该事项进行投票的过半数普通股股东的赞成票，必须亲自或通过代理人或投票指示表或通过电子系统进行投票。

董事会建议

董事会建议股东投票“赞成”上述决议。

建议7

批准重新委任

独立注册会计师及授权

审计委员会确定他们的薪酬

背景

我们的董事会审计委员会已批准，但须经我们的股东批准，重新任命德勤全球网络的一家事务所Brightman Almagor Zohar & Co.，Certified Public Accountants，担任公司截至2025年12月31日止年度和自2026年1月1日开始的期间的独立注册会计师，直至下一次年度股东大会。

经审查后，审计委员会得出结论，Brightman Almagor Zohar & Co作为外部审计师的角色保持独立和客观。此外，审核委员会认为该等重新委任是适当的，并符合公司及其股东的最佳利益。在获得我们股东授权的情况下，审计委员会将根据Brightman Almagor Zohar & Co.的服务数量和性质确定其薪酬。

有关向Brightman Almagor Zohar & Co.支付的2024财政年度审计和非审计服务费用的信息，请参阅我们于2025年4月30日向委员会提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告的项目16C，其副本可在委员会网站www.sec.gov以及本公司网站www.towersemi.com的“投资者”部分查阅。

提案

提议会议通过以下决议：

已解决，特此批准续聘德勤全球网络的事务所Brightman Almagor Zohar & Co.，Certified Public Accountants，为公司截至2025年12月31日止年度及自2026年1月1日起至下一次年度股东大会止期间的独立注册会计师，并授权董事会审计委员会根据其服务的数量和性质确定该事务所的薪酬。

需要批准

议案7的通过需要获得出席会议并就该事项进行投票的过半数普通股股东的赞成票，必须亲自或通过代理人或投票指示表或通过电子系统进行投票。

董事会建议

董事会建议股东投票“赞成”上述决议。

对公司合并财务的审查和讨论

声明

在会议上，股东将有机会审查、提问和评论公司截至2024年12月31日和该日终了年度的合并财务报表。本次审议讨论不涉及股东一票表决。

我们截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表，构成我们于2025年4月30日向监察委员会提交的截至2024年12月31日止年度的表格20-F年度报告的一部分，可于公司网站www.towersemi.com在“投资者”下或通过委员会网站www.sec.gov或通过ISA网站www.magna.isa.gov.il。副本也将根据要求邮寄给股东，地址为20 Shaul Amor Street，Ramat Gavriel Industrial Park，Post Office Box 619，Migdal Haemek 2310502，Israel，收件人：公司法律顾问。经审计的合并财务报表和20-F表格都不是代理招标材料的一部分。

补充资料

外国私人发行人.我们须遵守经修订的《1934年美国证券交易法》（以下简称“《证券交易法》”）的信息要求交易法”），适用于外国私人发行人。因此，我们向委员会提交报告和其他信息。作为一家外国私人发行商，2002年11月4日之后向委员会提交或归档的所有文件均可在委员会网站www.sec.gov上检索。我们将向委员会提交的文件副本提交给ISA和TASE，这些文件也可在其各自的网站www.magna.isa.gov.il和www.maya.tase.co.il上向公众提供。本文件通篇提供的网站引用仅为方便起见，所引用网站上的内容不通过引用并入本代理声明。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的关于代理征集的某些披露和程序要求的规则的约束。本代理声明和随附通知的分发不应被视为承认我们受这些代理规则的约束。此外，我们的高级职员、董事和主要股东在购买和出售证券方面不受《交易法》第16条及其相关规则中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向委员会提交定期报告和财务报表。

ISA豁免。根据1968年《以色列证券法》E章第（3）款规定，根据以色列国法律组建的公司，其股票在以色列境外和以色列境内经批准的证券交易所进行交易，但适用于该公司的报告义务除外以色列证券法”），我们已从ISA收到以色列证券法F章规定的报告义务豁免。然而，我们必须在我们在以色列的办事处提供根据适用的美国法律提交的每份报告的副本，供公众审查。这些文件可在事先通知和正常工作时间在我们位于20 Shaul Amor Street，Ramat Gavriel Industrial Park，Migdal Haemek 2310502，Israel的办公室查阅。

前瞻性陈述

这份代理声明包括《交易法》第21E条含义内的某些“前瞻性”声明。使用“项目”、“预期”、“可能”、“目标”、“计划”、“打算”、“承诺”等词语或类似含义的词语，将声明识别为“前瞻性”。然而，无法保证实际结果不会与我们的预期或预测产生重大差异。可能导致实际结果与我们的预期或预测不同的因素包括“项目3”中描述的与我们的业务相关的风险和不确定性。关键资料-D.风险因素》，载于我们于2025年4月30日向证监会提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告。

我们提醒读者，前瞻性陈述仅仅是预测，因此固有地受到不确定性和其他因素的影响，并涉及已知和未知的风险，这些风险可能导致实际结果，包括我们签署的协议的收入、扩大我们的运营、业绩、活动和我们的成就，与任何预测结果、扩大我们的业务的计划、开发和发布新产品的计划、预测业绩、计划活动或此类前瞻性陈述明示或暗示的目标成就存在重大差异。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本代理声明发布之日起生效。除非法律要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

其他业务

除上述情况外，管理层不知道会议将处理任何事务。如果在会议上适当提出任何其他事项，由已执行和未撤销的代理人所代表的普通股将由随附的代理表格中指定的人根据其最佳判断就此类事项进行投票。

根据董事会的命令，

Amir Elstein

董事会主席
Migdal Haemek，以色列

2025年6月12日

展品A

同行集团公司名单

NASDAQ：AEIS	Advanced Energy Industries, Inc.
NASDAQ：ALGM	Allegro MicroSystems，Inc。
纳斯达克股票代码：CRUS	Cirrus Logic, Inc.
纽交所：COHR	Coherent Corp.
NASDAQ：DIOD	Diodes Incorporated
纳斯达克：表格	FormFactor公司。
纳斯达克股票代码：LFUS	Littelfuse, Inc.
NASDAQ：MTSI	MACOM Technology解决方案控股有限公司。
NASDAQ：MXL	Maxlinear, Inc.
NASDAQ：MPWR	Monolithic Power Systems, Inc.
IQ336718	National Instruments Corporation*
NASDAQ：QRVO	Qorvo, Inc.
NASDAQ：SMTC	Semtech Corporation
纳斯达克股票代码：SLAB	Silicon Laboratories Inc.
NASDAQ：SYNA	Synaptics Incorporated
纳斯达克股票代码：UCTT	Ultra Clean Holdings, Inc.
纽交所：VSH	Vishay Intertechnology, Inc.
纽约证券交易所：WOLF	Wolfspeed, Inc.

*2023年10月收购

EXHIBIT B-标普半导体精选行业指数中的比较公司

NasdaqGS：AMD	超威半导体设备股份有限公司
纳斯达克GS：ALGM	Allegro MicroSystems，Inc。
NasdaqGS：AOSL	阿尔法和欧米伽半导体有限公司
NasdaqGS：AMBA	Ambarella, Inc.
纳斯达克GS：ADI	亚德诺半导体技术有限公司
NasdaqGS：ALAB	Astera Labs，Inc。
纳斯达克GS：AVGO	Broadcom Inc.
NasdaqGS：CEVA	CEVA公司。
纳斯达克GS：CRUS	Cirrus Logic, Inc.
纳斯达克GS：CRDO	Credo Technology Group Holding Ltd
NasdaqGS：DIOD	Diodes Incorporated
NasdaqGS：FSLR	第一太阳能公司
纳斯达克GS：PI	Impinj, Inc.
NasdaqCM：INDI	indie Semiconductor，公司。
纳斯达克GS：INTC	英特尔公司
NasdaqGS：LSCC	Lattice Semiconductor Corporation
纳斯达克GS：MTSI	MACOM Technology解决方案控股有限公司。
纳斯达克GS：MRVL	Marvell Technology, Inc.
NasdaqGS：MXL	Maxlinear, Inc.
NasdaqGS：MCHP	微芯科技公司
纳斯达克GS：MU	美光科技公司
NasdaqGS：MPWR	Monolithic Power Systems, Inc.
纳斯达克通用：NVTS	Navitas Semiconductor Corporation
NasdaqCM：NVEC	NVE Corporation
纳斯达克GS：NVDA	英伟达公司
纳斯达克GS：NXPI	Nxp Semiconductors N.V.
纳斯达克GS：上	On Semiconductor Corporation
NasdaqGS：POWI	Power Integrations, Inc.
NasdaqGS：PENG	企鹅解决方案公司。
NasdaqGS：QRVO	Qorvo, Inc.
纳斯达克GS：QCOM	高通公司
纳斯达克GS：RMBS	Rambus Inc.
NasdaqCM：RGTI	Rigetti Computing, Inc.
纳斯达克GS：SMTC	Semtech Corporation
纳斯达克GS：SLAB	Silicon Laboratories Inc.
纳斯达克通用：SITM	SiTime公司
纳斯达克GS：SWKS	Skyworks Solutions, Inc.
纳斯达克GS：SYNA	Synaptics Incorporated
纳斯达克GS：TXN	德州仪器公司
NasdaqGS：OLED	Universal Display Corporation
纽约证券交易所：WOLF	Wolfspeed, Inc.