EX-10.2

EX-10.2 4 d158269dex102.htm EX-10.2 EX-10.2

附件 10.2

执行版本

高度保密&贸易机密

BMA ASIA III GP L.P。

经修订和重述的豁免有限合伙协议

2026年8月7日

2025年2月3日起生效

BMA ASIA III GP L.P.（“合伙关系”）的已豁免有限合伙权益（“权益”）并未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）、美国任何国家的证券法或任何其他依赖于《证券法》注册要求豁免的适用证券法进行注册，以及此类此类权益必须仅为投资而获得，不得在任何时候提出出售、质押、假设、出售、转让或转让，除非符合（i）《证券法》、任何适用的国家证券法和任何其他适用的证券法；以及（ii）本经修订和重述的豁免有限合伙协议的条款和条件。除非遵守此类法律和本修订和重述的豁免有限合伙协议，否则不得以记录方式转让权益。因此，这类权益的购买者将被要求无限期地承担其投资的风险。

目录


		页

第一条定义			1
第1.1节。	定义		1
第1.2节。	一般条款		17

第二条一般规定			17
第2.1节。	普通合伙人、有限合伙人、特殊合伙人		17
第2.2节。	组建；名称；外国辖区		18
第2.3节。	任期		18
第2.4节。	宗旨；权力		18
第2.5节。	营业地点		21
第2.6节。	初始有限合伙人的退出		21
第2.7节。	重组或重组及取消登记伙伴关系		21

第三条管理			21
第3.1节。	普通合伙人		21
第3.2节。	合伙人投票等		22
第3.3节。	管理		22
第3.4节。	合作伙伴的责任		24
第3.5节。	开脱罪责及赔偿		25
第3.6节。	合作伙伴的代表		27
第3.7节。	税务代表和进一步保证		28

第四条合伙企业的资本			29
第4.1节。	合作伙伴的出资		29
第4.2节。	利息		36
第4.3节。	撤资		37

第五条参与损益			37
第5.1节。	一般会计事项		37
第5.2节。	GP相关资本账户		38
第5.3节。	GP相关利润分成百分比		39
第5.4节。	分配GP相关净收入（亏损）		40
第5.5节。	合伙人的责任		41
第5.6节。	【故意省略】		41
第5.7节。	回购权等		41
第5.8节。	分配		42
第5.9节。	服务费		49
第5.10节。	业务费用		49
第5.11节。	税收资本账户；税收分配		49

（续）


		页

第六条增加合作伙伴；退出合作伙伴；满足和解除合作伙伴利益；终止			51
第6.1节。	其他合作伙伴		51
第6.2节。	退出合作伙伴		52
第6.3节。	GP相关合伙人权益不可转让		53
第6.4节。	合伙人退出后的后果		53
第6.5节。	对退出合伙人的满足和解除GP相关合作伙伴利益		54
第6.6节。	解除合伙关系		59
第6.7节。	若干税务事项		60
第6.8节。	特别基差调整		61

第七条资本承诺权益；资本贡献；分配；分配			62
第7.1节。	资本承诺权益等		62
第7.2节。	资本承诺资本账户		63
第7.3节。	分配款项		63
第7.4节。	分配		64
第7.5节。	估值		68
第7.6节。	处置选举		69
第7.7节。	资本承诺特别分配选举		69

第八条退出，接纳新伙伴			69
第8.1节。	合伙人退出；回购资本承诺权益		69
第8.2节。	转让合伙人的资本承诺权益		75
第8.3节。	遵守法律		75

第九条解散			75
第9.1节。	溶解		75
第9.2节。	最终分配		76
第9.3节。	与资本承诺合伙人权益相关的预留金额		76

第十条杂项			77
第10.1节。	提交司法管辖；放弃陪审团审判		77
第10.2节。	Blackstone名称的所有权和使用		78
第10.3节。	书面同意		79
第10.4节。	信函协议；附表		79
第10.5节。	准据法；条文的可分离性		79
第10.6节。	继任人和受让人；第三方受益人		79
第10.7节。	保密		80
第10.8节。	通告		81
第10.9节。	对口单位		81
第10.10节。	授权书		81
第10.11节。	合伙人的遗嘱		82

二、

（续）


		页

第10.12节。	累积补救措施		82
第10.13节。	法律费用		82
第10.14节。	整个协议；修改		82
第10.15节。	生效日期		83
第10.16节。	遵守反洗钱要求和有限合伙人合作经营		83

三、

BMA ASIA III GP L.P。

经修订及重述的经豁免的有限合伙协议，日期为2026年8月7日，但于本协议订约方之间生效日期为2025年2月3日（“生效日期”），开曼群岛获豁免的有限合伙企业（“合伙企业”）由特拉华州有限责任公司BMAAsia III L.L.C.作为合伙企业的普通合伙人（以其作为合伙企业普通合伙人的身份，（“普通合伙人”）、Mapcal Limited作为初始有限合伙人（“初始有限合伙人”），合伙企业账簿和记录中列为有限合伙人的有限合伙人以及根据本协议在本协议日期之后被接纳为合伙企业合伙人的其他人。

W I T N E S E T H

鉴于普通合伙人及初始有限合伙人已根据日期为2024年7月22日的初始获豁免有限合伙协议（“原始协议”），根据开曼群岛法律以BMA Asia III GP L.P.的名义成立获豁免有限合伙企业，并根据根据《合伙企业法》第9（1）条于2024年7月22日向注册官提交的声明注册该合伙企业；和

然而，本协议各方希望订立本经修订及重述的获豁免有限合伙协议，于生效日期生效，并特此修订及重述原协议的全部内容，并反映初始有限合伙人退出合伙及若干有限合伙人加入合伙的情况，并进一步作出下文所述的修改，在每一情况下均于生效日期生效；

现据此，考虑到双方在此作出并拟在此受法律约束的相互承诺和约定，本协议各方同意将原协议全文修改重述如下：

第一条

定义

第1.1节。定义。除文意另有所指外，就本协定而言，下列术语具有以下含义：

“调整金额”具有第8.1（b）（ii）节中规定的含义。

“前进党”具有第7.1节（c）中规定的含义。

“关联公司”（Affiliate）在指他人时是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该其他人控制、控制或与其共同控制的任何人（合伙企业除外），其中可能包括，为了更大的确定性并根据上下文要求，捐赠基金、遗产规划工具（包括任何信托、家庭成员、家庭投资工具、后代、信托和其他相关个人和实体）、慈善计划以及与黑石集团和/或其关联公司、合伙人以及现任和/或前任雇员和/或相关人士相关或建立的其他类似和/或相关工具或账户。

“协议”指本经修订及重述的获豁免有限合伙协议，因其可能不时进一步修订、补充、重述或以其他方式修改。

“适用抵押品百分比”就任何公司抵押品或特殊公司抵押品而言，具有合伙企业账簿和记录中就其规定的含义。

“Associates Asia III”指Blackstone Management Associates Asia III L.P.，一家开曼群岛豁免有限合伙企业和BCP Asia III的普通合伙人，或担任BCP Asia III定义中所示工具的普通合伙人、特殊普通合伙人或管理成员的任何其他实体。

“Associates Asia III LP协议”指Associates Asia III的获豁免有限合伙协议，日期为该协议所载的日期，该协议可能会不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“破产”是指，就任何人而言，发生以下任何事件：（i）该人提出申请，或同意指定其资产的受托人或托管人；（ii）该人在破产中提出自愿申请或根据现在构成或以后修订的《美国法典》第11章寻求救济，或在任何纪录法庭提交书状，以书面承认他或她无力偿付到期债务；（iii）该人未能在该等债务到期时偿付其债务；（iv）该人为债权人的利益作出一般转让；（v）该人提交答覆，承认有关重大指控，或他或她同意，或没有答覆，在任何破产程序中针对他或她提出的破产呈请或根据《美国法典》第11章寻求救济的呈请，现已构成或经下文修订；或（vi）任何有管辖权的法院作出命令、判决或判令，裁定该人破产或资不抵债，或就该人作出救济，或委任其资产的受托人或保管人，而该等命令、判决或判令的延续未获中止，且连续60天有效。

“BCP Asia III”指（i）Blackstone Capital Partners Asia III L.P.，一家开曼群岛获豁免的有限合伙企业，（ii）与本定义第（i）和（iii）条所指的任何合伙企业有关或与之相关的任何替代投资工具，（iii）与本定义第（i）条所指的合伙企业有关或与之相关的任何平行基金、管理账户或其他资本工具，以及（iv）任何其他有限合伙企业、有限责任公司或其他实体（在每种情况下，无论现在或以后成立），其中Associates Asia III或普通合伙人直接或间接担任普通合伙人、特殊普通合伙人、管理人、管理成员或以类似身份任职。

“BCP Asia III协议”是指统称（i）BCP Asia III合伙协议和（ii）任何其他BCP Asia III合伙企业、有限责任公司或其他监管协议，每一项协议均可能不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“BCP Asia III合伙协议”指“BCP Asia III”定义第（i）条所指的有限合伙的获豁免有限合伙协议，该协议可能会不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“BE协议”是指“黑石实体”定义中提及的任何有限合伙企业、有限责任公司或其他实体的有限合伙协议、有限责任公司协议或其他管理文件，因为该等有限合伙协议、有限责任公司协议或其他管理文件可能会被修订、补充、重述或以其他方式修改至今，并且作为此类有限合伙协议、有限责任公司协议或其他管理文件可能会不时被进一步修订、补充、重述或以其他方式修改。

“BE投资”是指任何黑石实体的任何直接或间接投资。

“Blackstone”系指特拉华州公司（可能已重组）的统称黑石公司及其任何前身或继任者及其任何关联公司（不包括任何自然人和任何Blackstone赞助的基金的任何投资组合公司、投资或类似实体（或其任何关联公司但不是黑石公司的关联公司）。

“黑石资本承诺”具有BCP Asia III合伙协议中规定的含义。

“黑石实体”是指由普通合伙人全权酌情指定的属于黑石公司关联公司的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体（不包括任何自然人和任何黑石赞助基金的任何投资组合公司）。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求银行在纽约州关闭的其他日子以外的任何一天。

“Capital Commitment Associates Asia III Partner Interest”是指合伙企业作为Associates Asia III的有限合伙人就Associates Asia III可能持有的任何资本承诺BCP Asia III权益所享有的权益（如有）。

“资本承诺BCP Asia III承诺”指仅与资本承诺BCP Asia III权益（如有）有关的合伙企业或联营企业Asia III至BCP Asia III的资本承诺（定义见BCP Asia III合伙协议）（如有）。

“资本承诺BCP Asia III权益”指合伙企业或联营公司Asia III作为BCP Asia III资本合伙人的权益（定义见BCP Asia III合伙协议）（如有）。

“资本承诺BCP Asia III投资”是指合伙企业在BCP Asia III的特定投资中的权益，该权益可由合伙企业（i）通过合伙企业的资本承诺BCP Asia III权益通过合伙企业在BCP Asia III中的直接权益持有，如果合伙企业持有资本承诺BCP Asia III权益，或（ii）通过合伙企业在Associates Asia III中的权益并通过Associates Asia III的资本承诺BCP Asia III权益持有，如果Associates Asia III持有资本承诺BCP Asia III权益。

“资本承诺资本账户”是指，就每个合伙人的每项资本承诺投资而言，为该合伙人维持的账户，贷记该合伙人就该资本承诺投资对合伙企业的贡献以及根据第7.3节就该资本承诺投资分配给该合伙人的任何净收入，并从中借记与该合伙人的该资本承诺投资有关的任何分配以及根据第7.3节就该资本承诺投资分配给该合伙人的任何净亏损。在任何此类实物分配的情况下，相关资本承诺投资的资本承诺资本账户应进行调整，如同所分配的资产已在应税交易中出售且收益以现金形式分配，由此产生的任何出售收益或损失应根据第7.3节分配给参与该资本承诺投资的合伙人。

“资本承诺A类权益”具有第7.4节（f）中规定的含义。

“资本承诺B类利息”具有第7.4（f）节中规定的含义。

“资本承诺违约方”具有第7.4（g）（ii）（a）节规定的含义。

“资本承诺赤字贡献”具有第7.4（g）（ii）（a）节中规定的含义。

“资本承诺可处置投资”具有第7.4（f）节中规定的含义。

“资本承诺分配”是指，就每项资本承诺投资而言，合伙企业就该等资本承诺投资仅就资本承诺BCP Asia III权益（如有）收到的所有分配金额，减去合伙企业与此相关的任何成本、费用和开支，以及用于支付合伙企业与此相关的成本、费用和开支的较少合理准备金，在每种情况下，普通合伙人可分配给其可能善意确定的该等资本承诺投资的全部或任何部分是适当的。

“资本承诺回馈金额”具有第7.4（g）（i）节中规定的含义。

“资本承诺权益”是指合伙人在此处规定的特定资本承诺投资中的权益。

“资本承诺投资”指任何资本承诺BCP Asia III投资，但应排除任何与GP相关的投资。

“资本承诺清算份额”是指，就每笔资本承诺投资而言，在合伙企业解散的情况下，合伙人在紧接解散前的相关资本承诺资本账户（减去根据第9.3节保留的金额）。

“资本承诺净收益（亏损）”是指，就每项资本承诺投资而言，合伙企业就该资本承诺投资获得的所有收入金额，包括但不限于与该资本承诺投资的全部或部分处置有关的收益或损失，减去分配给该合伙企业的任何成本、费用和开支，以及用于支付预计分配给该合伙企业的成本、费用和开支的合理准备金。

“资本承诺合伙人附带权益”是指，就任何合伙人而言，该合伙人（以任何身份）从合伙企业的关联公司收到的与“附带权益”相关或与之相关的分配或付款总额。资本承诺合伙人附带权益包括合伙企业的关联公司最初从任何基金（包括BCP Asia III、在本协议日期之后成立的任何类似基金，以及任何其他Blackstone客户（定义见BCP Asia III合伙协议）收到的任何金额，该附属公司作为普通合伙人（或以其他类似身份）担任的普通合伙人（无论截至本协议日期是否存在）超过该附属公司根据对该基金的出资（或使该基金的投资产生该“附带权益”的出资）从该基金获得的按比例分配份额。

“资本承诺合伙人权益”是指合伙人在合伙企业中的权益，该权益涉及（i）合伙企业持有的任何资本承诺BCP Asia III权益，或（ii）通过合伙企业和Associates Asia III，与Associates Asia III可能持有的任何资本承诺BCP Asia III权益。

“资本承诺利润分享百分比”是指，就每笔资本承诺投资而言，合伙企业账簿和记录中载列的合伙人在该资本承诺投资产生的资本承诺净收益（亏损）中的权益百分比。

“资本承诺补偿金额”具有第7.4（g）（i）节中规定的含义。

“与资本承诺相关的出资”具有第7.1节（b）中规定的含义。

“资本承诺相关承诺”是指，就任何合伙人而言，该合伙人就该合伙人的资本承诺合伙人权益向合伙企业作出的承诺，如在合伙企业的账簿和记录中所述，包括但不限于该合伙人的承诺协议或SMD协议（如有）中可能规定的任何此类承诺。

“资本承诺特别分配”具有第7.7（a）节规定的含义。

“资本承诺价值”具有第7.5节规定的含义。

“附带权益”指（i）BCP Asia III合伙协议中定义的“附带权益分配”，以及（ii）根据任何BCP Asia III协议向基金GP进行的任何其他附带权益分配。就上述（i）和（ii）中的每一项而言，除由普通合伙人确定外，该金额不应减去合伙企业与此相关的任何成本、费用和开支，以及减去为支付合伙企业与此相关的成本、费用和开支而预期的合理准备金（在每种情况下，普通合伙人可在其善意确定适当的与GP相关的投资的全部或任何部分之间分配）。

“附带权益回馈百分比”是指，对于任何合伙人或已退出的合伙人，根据第5.8节（e）的规定，通过将（a）该合伙人或已退出的合伙人从合伙企业或任何其他基金GP或其关联公司收到的关于附带权益的分配总额除以（b）合伙企业或任何其他基金GP或其任何关联公司（以任何身份）就附带权益向所有合伙人、已退出合伙人或任何其他人作出的分配总额确定的百分比。为确定本协议项下的任何“附带权益回馈百分比”，合伙企业或任何其他基金GP代表合伙人或退出的合伙人向信托贡献的所有信托金额（但不包括其上的信托收入）应被视为已初始分配或支付给作为合伙企业或任何其他基金GP或其关联公司的成员、合伙人或其他股权所有者的合伙人和退出的合伙人。

“附带权益分成百分比”是指，就每笔与GP相关的投资而言，合伙企业账簿和记录中载列的合伙人从此类与GP相关的投资中获得的附带权益的百分比。

“原因”是指与任何合伙人有关的以下任何情况的发生或存在，由普通合伙人在知情的基础上和善意地公平、合理地确定：（i）（w）任何合伙人违反任何不竞争协议的任何条款，（x）任何实质性违反本协议或由普通合伙人确立的适用于该合伙人的任何规则或条例，（y）该合伙人故意不履行其对合伙企业或其任何关联企业的职责，或（z）该合伙人承诺或从事任何行为或行为

以普通合伙人认定的重大方式对合伙企业或其任何关联企业构成或可能构成损害；但在前述（w）、（x）、（y）和（z）条款中任何一项的情况下，普通合伙人已在普通合伙人知悉该行为后15天内向该合伙人发出书面通知（“违约通知”）且该合伙人未在收到普通合伙人的该违约通知后15天内纠正该违约、未履行或行为或行为（或该更长期限，不超过额外15天，这是此类补救的合理要求；前提是该合伙人正在努力寻求此类补救）；（ii）针对合伙企业或其任何关联公司的任何欺诈、挪用、不诚实、挪用公款或类似行为；或（iii）（根据审判或通过已接受的认罪或nolo竞争者）对重罪（根据美国法律或任何司法管辖区的同等法律）或罪行（包括涉及道德败坏、虚假陈述或误导性遗漏、伪造、不正当占用、挪用公款、敲诈或贿赂的任何轻罪指控）定罪，或由有管辖权的法院、监管机构或对适用的证券行业的证券法、规则或条例具有权威的自律机构裁定，该合伙人个别违反了任何适用的证券法或其下的任何规则或条例，或任何该等自律机构的任何规则（包括但不限于任何许可要求），如果此类定罪或裁定对（a）该合伙人作为合伙企业合伙人行使职能的能力产生重大不利影响，考虑到该合伙人所需的服务以及合伙企业及其附属公司的业务性质或（b）合伙企业及其附属公司的业务或（iv）成为《证券法》条例D第506（d）（1）（i）-（viii）条所述事件的主体。

“追回调整金额”具有第5.8（e）（ii）（c）节规定的含义。

“回拨金额”指BCP Asia III合伙协议中定义的“回拨金额”，以及根据任何BCP Asia III协议（如适用）应付给BCP Asia III的有限合伙人或BCP Asia III的任何其他回拨金额。

“回拨条款”指BCP Asia III合伙协议第9.2.8段以及此前或之后订立的任何其他BCP Asia III协议中的任何其他类似条款。

“法典”是指不时修订的1986年美国国内税收法典，或任何后续法规。此处对《守则》特定条款的任何提及，在适当情况下均指任何后续法规中的相应条款。

“承诺协议”是指合伙企业或其关联公司与合伙人之间的协议，根据该协议，每个合伙人承担某些义务，包括根据第4.1节和/或第7.1节作出出资的义务。每份承诺协议在此通过引用并入合伙企业与相关合伙人之间。

“或有”是指受制于回购权和/或其他要求。

“控制”一词在提及任何人时，是指通过或通过股票或其他股权所有权、代理或其他方式，或根据或通过股票或其他股权所有权、代理或其他方式与一名或多名其他人达成的协议、安排或谅解（书面或口头）或与之相关的权力，直接或间接地指导该人的管理和政策；“控制”和“控制”一词应具有与上述相关的含义。

“受控实体”（controlled entity）在指另一人时是指受该另一人控制的任何人。

“被覆盖人”具有第3.5（a）节中规定的含义。

“已故合伙人”是指任何已经死亡或因不称职而遭受痛苦的合伙人或退出合伙人。就本协议而言，对已故合伙人的提述应统称为已去世合伙人以及该已故合伙人的遗产和继承人或法定代表人（视情况而定），他们已收到该已故合伙人在合伙企业中的权益。

“违约利率”是指（i）（a）最基本利率和（b）5%之和，或（ii）适用法律允许的最高利率中的较低者。

“特拉华州仲裁法”具有第10.1（d）节规定的含义。

“生效日期”具有独奏会中阐述的含义。

“电子签名”具有第10.9节规定的含义。

“遗产规划车辆”具有第6.3（a）节规定的含义。

“超额保留”具有第4.1（d）（v）（a）节规定的含义。

“超额保留百分比”具有第4.1（d）（v）（a）节中规定的含义。

“与税收相关的超额金额”具有第5.8节（e）中规定的含义。

“现有合伙人”是指既不是保留退出合伙人也不是已故合伙人的任何合伙人。

“终局事件”是指作为合伙人的任何人的死亡、全残、不称职、破产、清盘、解散或退出合伙企业。

“坚定的前进”具有第7.1节（c）中规定的含义。

“公司抵押品”是指合伙人或已退出合伙人在一个或多个合伙企业或有限责任公司中的权益（在任何一种情况下都与合伙企业有关联），以及该合伙人或已退出合伙人的某些其他资产，在每种情况下，这些资产已被质押或提供给受托人，以满足该合伙人或已退出合伙人在合伙企业账簿和记录中更全面描述的全部或任何部分超额保留；但就本协议的所有目的（以及通过引用纳入“公司抵押品”一词含义的任何其他协议（例如信托协议）而言），提及“公司抵押品”应包括“特殊公司抵押品”，不包括第4.1（d）（v）节和第4.1（d）（viii）节中提及的“公司抵押品”。

“公司抵押品变现”具有第4.1（d）（v）（b）节规定的含义。

“会计年度”是指一个日历年度，或普通合伙人选择的任何其他期间。

“黑石前雇员”具有第5.9节规定的含义。

“基金GP”是指合伙企业（仅就与GP相关的BCP Asia III权益而言）和其他基金GP。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“普通合伙人”是指BMA Asia III L.L.C.以及根据本协议规定作为合伙企业的额外或替代普通合伙人被接纳为合伙企业的任何人（直至该人根据本协议或《合伙企业法》的规定不再是合伙企业的普通合伙人）。

“回赠金额”指BCP Asia III的合作伙伴根据回赠条款应付的金额。

“回馈条款”指BCP Asia III合伙协议第3.4.3段以及此前或之后订立的任何其他BCP Asia III协议中的任何其他类似条款。

“政府实体”具有第10.7（b）节规定的含义。

“GP相关联营公司亚洲III权益”指合伙企业作为联营公司亚洲III的有限合伙人就与GP相关的BCP亚洲III权益所享有的权益，但不包括合伙企业在联营公司亚洲III中就联营公司亚洲III可能持有的任何资本承诺BCP亚洲III权益所享有的任何权益。

“GP相关BCP Asia III权益”指Associates Asia III作为BCP Asia III的普通合伙人在BCP Asia III中的权益，不包括Associates Asia III可能持有的任何资本承诺BCP Asia III权益。

“GP相关BCP Asia III投资”是指合伙企业以Associates Asia III作为BCP Asia III的普通合伙人和/或特殊普通合伙人的身份在Associates Asia III的投资（就本定义而言，如BCP Asia III合伙协议中所定义）中的间接权益，但不包括任何资本承诺投资。

“与GP相关的资本账户”具有第5.2（a）节规定的含义。

“与GP相关的资本贡献”具有第4.1节（a）中规定的含义。

“与GP相关的A类权益”具有第5.8（a）（ii）节中规定的含义。

“与GP相关的B类权益”具有第5.8（a）（ii）节中规定的含义。

“与GP相关的承诺”，就任何合伙人而言，是指该合伙人就该合伙人的与GP相关的合伙人权益向合伙企业作出的承诺，如在合伙企业的账簿和记录中所述，包括但不限于该合伙人的承诺协议或SMD协议（如有）中可能规定的任何此类承诺。

“与GP相关的违约方”具有第5.8（d）（ii）（a）节规定的含义。

“与GP相关的缺陷贡献”具有第5.8（d）（ii）（a）节中规定的含义。

“与GP相关的可处置投资”具有第5.8（a）（ii）节中规定的含义。

“与GP相关的回馈金额”具有第5.8（d）（i）（a）节中规定的含义。

“GP相关投资”指合伙企业就与GP相关的BCP Asia III权益（包括但不限于任何与GP相关的BCP Asia III投资，但不包括任何资本承诺投资）进行的任何投资（直接或间接）。

“与GP相关的净收入（亏损）”具有第5.1（b）节中规定的含义。

合伙人的“与GP相关的合伙人权益”是指该合伙人在合伙企业中的所有权益（该合伙人的资本承诺合伙人权益除外），包括但不限于该合伙人就与GP相关的BCP Asia III权益以及就所有与GP相关的投资在合伙企业中的权益。

“与GP相关的利润分享百分比”是指每个合伙人的“附带权益分享百分比”和“非附带权益分享百分比”；前提是，本协议中任何提及（i）与投票权或投票权相关的与GP相关的利润分享百分比或（ii）与GP相关的投资相关的与GP相关的出资（包括第5.3（b）节）是指每个合伙人的“非附带权益分享百分比”；进一步规定，“与GP相关的利润分享百分比”一词不应包括任何资本承诺利润分享百分比。

“与GP相关的补偿金额”具有第5.8（d）（i）（a）节中规定的含义。

“与GP相关的所需金额”具有第4.1节（a）中规定的含义。

“与GP相关的未分配百分比”具有第5.3（b）节中规定的含义。

截至任何日期归属于任何与GP相关的BCP Asia III投资的“与GP相关的未实现净收入（亏损）”是指合伙企业将就该等与GP相关的BCP Asia III投资实现的与GP相关的净收入（亏损）如果BCP Asia III的全部投资组合在该日期以现金出售，金额等于其在该日期的总价值（根据第5.1（e）节确定），并且BCP Asia III根据任何BCP Asia III合伙协议应付给合伙企业（间接通过BCP Asia III的普通合伙人）的所有分配均在该日期作出，有关该与GP相关的BCP Asia III投资。截至任何日期，归属于任何其他与GP相关的投资（任何资本承诺投资除外）的“与GP相关的未实现净收入（亏损）”是指如果合伙企业在该日期以等于其在该日期的价值（根据第5.1（e）节确定）的金额以现金出售该与GP相关的投资，则该合伙企业将就该与该GP相关的投资实现的与GP相关的净收入（亏损）。

“搁置”具有第4.1（d）（i）节规定的含义。

“保留百分比”具有第4.1（d）（i）节中规定的含义。

“保留投票”具有第4.1（d）（iv）（a）节规定的含义。

“控股”是指Blackstone Holdings IV L.P.，一家魁北克上市公司。

“不称职”是指，就任何合伙人而言，普通合伙人经与合格的医生协商后，自行决定该合伙人不具备管理其个人或财产的能力。

“初始保留百分比”具有第4.1（d）（i）节中规定的含义。

“初始有限合伙人”的含义载于本协议序言部分。

“权益”是指合伙人在合伙企业中获得豁免的有限合伙权益，包括保留退出合伙人持有的任何权益，包括任何合伙人的与GP相关的合伙人权益和资本承诺合伙人权益。

“投资”是指由普通合伙人不时指定为投资的合伙企业的任何投资（直接或间接），其中合伙人各自的权益应与合伙企业的其他业务、活动和投资分开建立和核算，包括（a）与GP相关的投资，以及（b）资本承诺投资。

“投资者票据”是指合伙人的本票，证明该合伙人为购买资本承诺权益而产生的债务，其条款已获或已获普通合伙人批准，并由该资本承诺权益、该合伙人的所有其他资本承诺权益以及该合伙人在黑石实体中的所有其他权益作担保；但该本票可

还证明与该合作伙伴在Blackstone实体中的其他权益有关的债务，并且该债务应与本协议、投资者说明、其他BE协议和与其他来源有关的任何文件中规定的资本承诺净收益（无论该债务是否与资本承诺投资有关）一起预付；进一步规定，此处提及的“投资者说明”是指根据该说明进行的多笔贷款，无论是就资本承诺投资还是其他BE投资进行的，而提及的“投资者说明”是指根据上下文要求的一笔此类贷款。如果贷款人或担保人不是与此相关的贷款人或担保人，则为获得Blackstone实体的资本承诺权益或其他权益而产生的任何债务绝不应被视为投资者票据的一部分。

“投资者特殊合伙人”是指在普通合伙人接纳其为合伙企业合伙人时如此指定的任何特殊合伙人。

“发行人”是指构成投资一部分的任何证券的发行人。

“信用证”具有第4.1（d）（vi）节规定的含义。

“信用证合作伙伴”具有第4.1（d）（vi）节规定的含义。

“贷款人或担保人”是指Blackstone Holdings I L.P.，以其作为投资者票据下的贷款人或担保人的身份，或合伙企业的任何其他关联公司提供或担保贷款，以使合伙人能够获得资本承诺权益或在Blackstone实体中的其他权益。

“有限合伙人”指根据本协议条款被接纳为合伙企业有限合伙人并在合伙企业的账簿和记录中列为有限合伙人的每一方或根据本协议条款被接纳为合伙企业替代或额外有限合伙人的任何人，每一方均以合伙企业有限合伙人的身份。为免生疑问，“有限合伙人”一词不包括普通合伙人或任何特殊合伙人（尽管特殊合伙人是合伙企业的有限合伙人）。

“损失金额”具有第5.8（e）（i）（a）节规定的含义。

“亏损投资”具有第5.8（e）节规定的含义。

“损失”具有第3.5（b）（i）节规定的含义。

任何日期（“投票日期”）的“合伙人的多数权益”是指在投票日期为合伙人（包括普通合伙人，但不包括无投票权的特殊合伙人）的一名或多名人员，他们在投票日期或之前结束的最近一个会计期间的最后一天（或在普通合伙人选择的可以确定合伙人资本账户余额的投票日期或之前的该较后日期），资本账户余额总额至少占投票表决日所有合伙人（包括普通合伙人，但不包括无投票权的特殊合伙人）的资本账户余额总额的多数。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者。

“净附带权益分配”具有第5.8（e）（i）（c）节规定的含义。

“净套利分配再分配金额”具有第5.8节（e）中规定的含义。

“与GP相关的净应付款金额”具有第5.8（d）（i）（a）节中规定的含义。

“非附带权益”是指，就每项与GP相关的投资而言，合伙企业就该等与GP相关的投资收到的除附带权益和资本承诺分配以外的所有分配金额，减去合伙企业与此相关的任何成本、费用和开支，以及较少的用于支付合伙企业与此相关的预期成本、费用和开支的合理准备金，在每种情况下，普通合伙人可以根据其善意确定的适当情况分配给与GP相关的投资的全部或任何部分。

“非附带权益分成百分比”是指，就每笔与GP相关的投资而言，合伙企业账簿和记录中载列的合伙人从此类与GP相关的投资中获得的非附带权益的百分比权益。

“非或有”是指一般不受回购权或其他要求约束。

“无表决权的合作伙伴”具有第8.2节规定的含义。

“无投票权的特殊合伙人”具有第6.1节（a）中规定的含义。

“原始协议”具有独奏会中阐述的含义。

“其他基金GP”是指Associates Asia III和任何其他实体（合伙企业除外），任何合伙人、退出的合伙人或任何其他人通过这些实体直接获得任何金额的附带权益，以及任何继任者；但前提是，这包括在其组织文件中有规定表明其为“基金GP”或“其他基金GP”的任何其他实体；进一步规定，尽管有上述任何规定，BMA Asia III L.L.C.和Holdings或为任何合伙人的家庭成员或任何其他基金GP的任何成员或合伙人的利益而成立的任何遗产规划工具均不应被视为就本协议而言的“其他基金GP”。

“其他来源”指（i）资本承诺合伙人附带权益的分配或支付（其中应包括资本承诺合伙人附带权益的金额，这些金额未分配或支付给合伙人，而是贡献给信托（或类似安排）以履行与此相关的任何“保留”义务），以及（ii）黑石实体（合伙企业除外）向该合伙人的分配。

“合伙人”是指作为合伙企业合伙人的任何人，包括有限合伙人、普通合伙人和特殊合伙人。除本文另有具体规定外，任何一组合伙人，包括特殊合伙人和同一合伙人类别的任何一组合伙人，均无权作为一个类别就与合伙有关的任何事项（包括但不限于任何合并、重组、清盘或解散）进行投票。

“合伙人类别”是指普通合伙人、现有合伙人、保留已退出的合伙人或已去世的合伙人，在本协议中各自称为一个团体。

“伙伴关系”具有序言部分阐述的含义。

“合伙企业法”是指经不时修订的开曼群岛豁免有限合伙企业法（经修订）或任何后续法规。

“合伙附属公司”具有第3.3（b）节中规定的含义。

“合伙关联管理协议”具有第3.3（b）节中规定的含义。

“伙伴关系代表”具有第6.7（b）节规定的含义。

“可质押黑石权益”具有第4.1（d）（v）（a）节规定的含义。

“最优惠利率”是指由N.A. 摩根大通银行不时公布的作为其最优惠利率的年利率。

“合格基金”是指普通合伙人指定为“合格基金”的任何基金。

“注册官”应具有第2.3节规定的含义。

“回购期”具有第5.8节（c）中规定的含义。

“必要评级”具有第4.1（d）（vi）节中规定的含义。

“保留部分”具有第7.6（a）节规定的含义。

“保留退出合伙人”是指根据第6.5（f）节或其他规定保留了与GP相关的合伙人权益的退出合伙人。就本协议的所有目的而言，保留退出的合伙人应被视为无投票权的特殊合伙人。

“标普”是指标准普尔评级集团，以及任何继任者。

“证券”是指发行人及其子公司和构成投资一部分的其他受控实体的任何债务或股本证券，包括但不限于普通股和优先股、有限合伙企业的权益和有限责任公司的权益（包括认股权证、权利、看跌和看涨期权及其他与此相关的期权或其任何组合）、票据、债券、债权证、信托收益

和其他债务的义务、文书或证据、在行动中选择的、通常被视为有价证券的其他财产或利益、不动产上的利益、无论改良或未改良的权益、油气资产和矿产资产的利益、通常被视为货币市场投资的短期投资、银行存款和各种个人财产上的利益，无论有形或无形。

“证券法”是指经不时修订的1933年美国证券法，或任何后续法规。

“服务费”具有第5.9节规定的含义。

“结算日”具有第6.5（a）节规定的含义。

“SMD协议”是指合伙企业和/或其一个或多个关联公司与某些合作伙伴之间的协议，据此，每个此类合作伙伴就合伙企业和/或其关联公司承担某些义务。SMD协议在此以引用方式并入合伙企业与相关合作伙伴之间。

“特殊公司抵押品”是指已质押给受托人的合格基金或其他资产中的权益，以满足合伙人或已退出合伙人的全部或任何部分的保留义务（不包括合伙企业账簿和记录中更全面描述的任何超额保留）。

“特殊实盘担保物变现”具有第4.1（d）（viii）（b）节规定的含义。

“特殊合伙人”是指在合伙企业账簿和记录中显示为合伙企业特殊合伙人的任何人，包括任何无投票权的特殊合伙人和任何投资者特殊合伙人。

“主体投资”具有第5.8（e）（i）节规定的含义。

“主体合伙人”具有第4.1（d）（iv）（a）节中规定的含义。

“利益继承人”是指任何（i）的股东；（ii）受托人、托管人、接管人或在任何破产或重组程序中行事的其他人；（iii）为其债权人的利益而受让人；（iv）其高级职员、董事或合伙人；（v）受托人或接管人，或前高级职员、董事或合伙人，或为或就终止、清盘或解散而行事的其他受托人；或（vi）任何合伙人的其他遗嘱执行人、管理人、委员会、法定代表人或其他继承人或受让人，不论是否通过法律运作或其他方式。

“预缴税款”具有第6.7（d）节规定的含义。

“第三方权利法”应具有第3.5（b）（iii）节规定的含义。

“TM”具有第10.2节规定的含义。

“完全残疾”是指有限合伙人由于身体或精神疾病或丧失工作能力，以及无论是由于疾病、事故或其他原因，在连续六个月内基本无法履行该有限合伙人（以其本身的身份或与合伙企业的任何关联公司有关的任何其他身份）所要求的服务。

“转移”具有第8.2节规定的含义。

“信托账户”具有信托协议中规定的含义。

「信托协议」指合伙人、受托人及可能不时收取有关或有关附带权益的分派的若干其他人之间的信托协议，日期为该协议所载日期，并经不时修订、补充、重述或以其他方式修订。

“信托金额”具有信托协议中规定的含义。

“信托收益”具有信托协议中规定的含义。

“受托人”具有信托协议中规定的含义。

“未经调整的附带权益分配”具有第5.8（e）（i）（b）节规定的含义。

“未分配的资本承诺权益”具有第8.1（f）节中规定的含义。

“美国”是指美利坚合众国。

“W-8BEN”具有第3.7节中阐述的含义。

“W-8BEN-E”具有第3.7节规定的含义。

“W-8IMY”具有第3.7节规定的含义。

“W-9”具有第3.7节规定的含义。

“退出”或“退出”是指，就合伙人而言，该合伙人因任何原因（包括死亡、残疾、免职、辞职、退休或根据《合伙企业法》，无论是否自愿）而不再是合伙企业的合伙人（作为保留退出的合伙人除外），除非上下文应将退出类型限制为特定原因，而就合伙人而言“退出”是指，如上所述，该合伙人不再是合伙企业的合伙人。

“退出日”是指被退出合伙人退出合伙企业的日期。

“退出合伙人”是指有限合伙人，其与GP相关的合伙人权益或资本承诺合伙人在合伙企业中的权益因任何原因被终止，包括发生第6.2节规定的事件，除文意另有所指外，应包括任何此类合伙人的遗产或法定代表人。

第1.2节。条款一般。第1.1节中的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“人”一词包括个人、合伙企业（包括有限责任合伙企业）、公司（包括有限责任公司）、合营企业、公司、信托、政府（或其机构或政治分支机构）和其他协会和实体。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。

第二条

一般规定

第2.1节。普通合伙人、有限合伙人、特殊合伙人。合伙人可以是普通合伙人、有限合伙人或特殊合伙人。于本协议日期的普通合伙人为BMA Asia III L.L.C.，而于本协议日期的有限合伙人为根据本协议条款获接纳为合伙企业的有限合伙人并于本协议日期在合伙企业的簿册和记录中显示为有限合伙人的人士，而于本协议日期的特殊合伙人则为于本协议日期在合伙企业的簿册和记录中显示为特殊合伙人的人士。合伙企业的账簿和记录包含截至本协议日期各合伙人（包括但不限于普通合伙人）就合伙企业与GP相关的投资作出的与GP相关的利润分享百分比和与GP相关的承诺。合伙企业的账簿和记录载有各合伙人（包括但不限于普通合伙人）截至本协议之日就合伙企业的资本承诺投资作出的资本承诺利润分享百分比和与资本承诺相关的承诺。合伙企业的账簿和记录应由普通合伙人根据《合伙企业法》和本协议不时修订，以反映额外的与GP相关的投资、额外的资本承诺投资、合伙企业对与GP相关的投资的处置、合伙企业对资本承诺投资的处置、合伙人（包括但不限于普通合伙人）与GP相关的利润分享百分比，经不时修订的合伙人（包括但不限于普通合伙人）的资本承诺利润分享百分比，经不时修订，接纳额外合伙人，合伙人的退出以及根据本协议条款转让或转让合伙企业的权益。在接纳每一额外合伙人时，普通合伙人应自行决定该合伙人应参与的与GP相关的投资和资本承诺投资以及该合伙人的与GP相关的承诺、与资本承诺相关的承诺、与每一该等与GP相关的投资相关的与GP相关的利润分享百分比和与每一该等资本承诺投资相关的资本承诺利润分享百分比。每个合伙人可能拥有与GP相关的合伙人权益和/或资本承诺合伙人权益。每个有限合伙人和每个特殊合伙人特此放弃根据《合伙企业法》第22条或以其他方式要求提供有关合伙企业、其业务或财务状况的信息，或检查合伙企业的账簿、记录或登记的任何和所有权利，除非本协议中有明确规定或由普通合伙人全权酌情另有约定。

第2.2节。组建；名称；外国管辖。该合伙企业在此继续作为根据《合伙企业法》获得豁免的有限合伙企业，并应在本协议日期及之后以BMA Asia III GP L.P.的名义开展其活动。普通合伙人有权随时更改合伙企业的名称，但须遵守《合伙企业法》的要求，并应随即根据《合伙企业法》向书记官长提交必要的通知。普通合伙人还被授权签署、交付和归档合伙企业有资格在合伙企业可能希望开展业务的司法管辖区开展业务所需的任何其他证书（及其任何修订和/或重述），普通合伙人应根据《合伙企业法》就此提交所需的文件。

第2.3节。任期。合伙企业在向开曼群岛豁免有限合伙企业注册官（“注册官”）提交第9节声明后开始，除非根据本协议和《合伙企业法》提前终止、清盘和解散及其事务结束，否则该合伙企业将继续存在。

第2.4节。目的；权力。（a）合伙企业的目的应直接或间接通过子公司或关联公司：

（i）担任Associates Asia III的有限合伙人或普通合伙人，并履行Associates Asia III LP协议和（如适用）BCP Asia III协议中规定的Associates Asia III的有限合伙人、特殊普通合伙人或普通合伙人的职能；

（ii）如适用，作为BCP Asia III的资本合伙人（以及，如适用，有限合伙人、特殊普通合伙人和/或普通合伙人）并持有资本承诺BCP Asia III权益，并履行BCP Asia III协议中规定的资本合伙人（以及，如适用，有限合伙人、特殊普通合伙人和/或普通合伙人）的职能；

（iii）通过Associates Asia III和/或BCP Asia III或其他方式直接或间接投资于资本承诺投资和/或与GP相关的投资以及收购和投资于证券或其他财产；

（iv）直接或间接作出黑石资本承诺或其部分，并通过Associates Asia III或其他实体直接或间接投资于与GP相关的投资、资本承诺投资和其他投资，以及收购和投资于证券或其他财产；

（v）担任BCP Asia III和/或其他合伙企业的普通合伙人或有限合伙人，并履行任何该等合伙企业经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的各自合伙协议、有限责任公司协议、章程或其他管理文件中指明的普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或其他权益所有人的职能；

（vi）担任有限责任公司、其他公司、法团或其他实体的成员、股东或其他权益拥有人，并履行任何该等有限责任公司、公司、法团或其他实体经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的有关有限责任公司协议、章程或其他管治文件所指明的成员、股东或其他权益拥有人的职能；

（vii）开展普通合伙人认为可取且根据《合伙企业法》、Associates Asia III LP协议、BCP Asia III协议以及上述第（v）或（vi）条提及的任何适用的合伙协议、有限责任公司协议、章程或其他管理文件所允许的其他业务、提供其他服务和进行其他投资，在每种情况下，可能会不时修订、补充、重述或以其他方式修改；

（viii）任何其他合法目的；及

（ix）作出一切必要、可取、方便或附带的事情。

（b）为促进其目的，合伙企业（由普通合伙人代理）应单独或与他人一起作为委托人或代理人，拥有为实现其目的而必要、适当或方便的所有权力，包括以下权力：

（i）在进行投资或收购、持有或处分证券或其他财产或在普通合伙人开展合伙业务时认为适当的情况下，成为并成为合伙企业的普通合伙人或有限合伙人、有限责任公司的成员、法团普通股和优先股的持有人和/或上述实体或其他实体的投资者，并就此采取任何行动；

（ii）收购及投资于普通合伙人或有限合伙人权益、有限责任公司权益、法团普通股及优先股及/或前述实体或其他实体的其他权益或义务，以及投资及证券或其他财产或其中的直接或间接权益，不论该等投资及证券或其他财产是否易于销售，并收取、持有、出售、处分或以其他方式转让任何该等合伙人权益、有限责任公司权益、股份、权益、义务，投资或证券或其他财产及其上的任何股息和分配以及以保证金购买和出售、做多或做空期货合约和以购买和出售、做多或做空期货合约的期权；

（iii）购买、出售及以其他方式取得投资，不论该等投资是否易于销售；

（iv）将合伙企业的现金资产投资和再投资于货币市场或其他短期投资；

（v）持有、接收、抵押、押记、质押、授予担保权益、出租、转让、交换或以其他方式处分、授予与合伙企业持有或拥有的所有财产有关的选择权，以及以其他方式处理和行使与合伙企业持有或拥有的所有财产有关的所有权利、权力、特权和其他所有权或占有事件；

（vi）不时借入或筹集资金，并发行承兑票据、汇票、汇票、认股权证、债券、债权证及其他可转让及不可转让票据及债务证据，以担保以抵押、押记、质押、以信托方式转让或转让合伙企业的全部或任何部分财产（不论是在当时拥有或其后取得的财产）或授予担保权益的方式偿付任何该等债务的本金及其利息，以担保他人的义务，并购买、出售，质押或以其他方式处置任何该等债务文书或证据；

（vii）以任何法定利率或无息出借其任何财产或资金，不论有无担保；

（viii）在开曼群岛境内或境外拥有和维持一个或多个办公室，并就此租用或获取办公空间、聘用人员并对其进行补偿，以及就维持该等办公室或办公室作出可能可取或必要的其他行为和事情；

（ix）在经纪商开立、维持及关闭包括保证金账户在内的账户；

（x）开立、维护、关闭银行账户并提取支票等支付款项的指令；

（xi）聘用会计师、核数师、保管人、投资顾问、律师及任何及所有其他代理人及助理，包括专业及非专业人士，并按需要或可取情况向其中任何人士作出补偿；

（xii）组建或促使组建并拥有一个或多个法团（不论外国或国内）的股份，组建或促使组建并参与合伙企业和合资企业（不论外国或国内）并组建或促使组建并成为一个或多个有限责任公司的成员或经理或两者兼而有之；

（xiii）订立、订立及履行所有合约、协议及其他对实现其目的可能是必要的、方便的、可取的或偶然的承诺；

（十四）起诉和被起诉、起诉、和解或妥协针对第三方的所有索赔、妥协、和解或接受对针对合伙企业的索赔的判决，以及执行所有文件和作出与此有关的所有陈述、承认和放弃；

（xv）在不违反本协议条款的情况下，于任何时间及不时向合伙人派发现金或投资或合伙企业的其他财产，或其任何组合；及

（xvi）采取与之相关的必要、可取、方便或附带的其他行动，并从事开曼群岛和其他适用法律可能允许的其他业务。

第2.5节。营业地点。合伙企业应在Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办公室保留一个注册办事处。合伙企业应在普通合伙人不时指定并在合伙企业的簿册和记录中规定的一个或多个地点维持一个办事处和营业地点。普通合伙人可以根据《合伙企业法》第9条不时通过对声明的修订来更改注册办事处。

第2.6节。初始有限合伙人的退出。在接纳一名或多名额外有限合伙人加入合伙企业后，初始有限合伙人应（a）收到其向合伙企业作出的任何出资的回报，（b）立即退出作为合伙企业的初始有限合伙人，以及（b）作为合伙企业的合伙人没有任何进一步的权利、利益或义务。

第2.7节。对合伙企业进行重整或重整及注销登记。尽管有本协议的任何其他规定，在法律允许的最大范围内，合伙企业可根据普通合伙人的全权酌处权，根据开曼群岛以外司法管辖区的法律，以合并方式重组或重组和/或注册为有限合伙企业（或其他类似实体）（并因此通过向注册官提出解除合伙企业注册的申请来解除合伙企业的注册）。

第三条

管理

第3.1节。普通合伙人。（a）于本协议日期，BMA Asia III L.L.C.为普通合伙人。普通合伙人只有在（i）因任何原因退出合伙企业，（ii）其全权酌情同意辞去普通合伙人职务，或（iii）发生与其有关的最终事件时，才不再是普通合伙人。未经其同意，不得罢免普通合伙人。可能有一个或多个普通合伙人。如果一名或多名其他普通合伙人被接纳为合伙企业，则此处所有以单数形式提及的“普通合伙人”应被视为也酌情提及其他普通合伙人。这些普通合伙人的相对权利和责任将按他们之间不时商定的那样。

（b）在最后一名剩余普通合伙人退出合伙企业或自愿辞职后，以前根据本协议和《合伙企业法》赋予的所有权力应由根据《合伙企业法》被接纳为合伙企业替代普通合伙人的人行使，该《合伙企业法》由合伙人的利益多数正式任命。

第3.2节。合伙人投票等（a）除本文另有明确规定和《合伙企业法》可能明确要求的情况外，除普通合伙人外，合伙人（包括特殊合伙人）本身无权、也不得参与管理、经营或控制合伙企业的业务或为合伙企业行事或对合伙企业具有约束力，仅应拥有授予本文所述适用类别合伙人的权利和权力。

（b）在合伙人有权就与合伙有关的任何事项投票的范围内，该合伙人没有义务因该合伙人（或其任何关联公司）在该事项上的任何利益（或利益冲突）而对任何事项投弃权票（或以任何特定方式投票）。

（c）合伙人的会议只能由普通合伙人召集。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，任何有限合伙人或退出合伙人在该通知发送给该有限合伙人或退出合伙人后14天内未对该普通合伙人提供的请求该有限合伙人或退出合伙人同意、批准或投票的通知作出回应，应被视为已给予其肯定同意或批准。

第3.3节。管理。（a）合伙企业的管理、经营、控制和经营以及业务和投资政策的制定和执行应归属于普通合伙人。普通合伙人应酌情代表并以合伙企业的名义行使为合伙企业的目的所必需和方便的一切权力，包括第2.4节所列举的权力。普通合伙人根据本协议将作出的所有决定和决定（无论本文如何描述）应由其全权酌情决定，仅受本协议的明确条款和条件的约束。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，现授权合伙企业在不需要任何进一步作为、投票或同意的情况下（直接或间接通过一个或多个其他实体，以合伙企业的名义并代表合伙企业，代表其本人或以合伙企业作为联营企业亚洲III的合伙人的身份代表联营企业亚洲III自己或以联营企业亚洲III作为BCP Asia III的普通合伙人、特殊普通合伙人、资本合伙人和/或有限合伙人的身份或作为普通合伙人或有限合伙人、成员，任何合伙关联公司的股东或其他股权所有者，或（如适用）以合伙公司作为BCP Asia III的资本合伙人或作为普通或有限合伙人、成员、股东或任何合伙关联公司的其他股权所有者）：（i）执行和交付，并履行合伙公司在Associates Asia III LP协议下的义务，包括但不限于担任Associates Asia III的合伙人，（ii）执行和交付，并促使Associates Asia III履行Associates Asia III在BCP Asia III协议下的义务，包括但不限于，担任BCP Asia III的普通合伙人或特殊普通合伙人，以及（如适用）BCP Asia III的资本合伙人，（iii）如适用，执行和交付，以及履行合伙企业在BCP Asia III协议项下的义务，包括但不限于担任BCP Asia III的资本合伙人，（iv）执行和交付，以及履行，或（如适用）促使Associates Asia III履行该合伙企业或Associates Asia III在经修订、补充、重述或以其他方式修改的管理协议项下的义务（各为“合伙关联管理协议”），任何其他合伙企业、有限责任公司、其他公司、公司或其他实体（各自为“合伙关联公司”），而该合伙企业或联营公司Asia III是其中之一，或

应成为普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或其他权益拥有人，包括但不限于担任普通合伙人、特殊普通合伙人或各合伙关联公司的有限合伙人、成员、股东或其他权益拥有人，以及（v）以适用身份采取本协议、Associates Asia III LP协议、BCP Asia III协议或各合伙关联管理协议（以及上述任何修订、补充、重述和/或其他修改）所设想或产生的任何行动。

（c）普通合伙人和普通合伙人指定的任何其他人，各自单独行事，特此获得授权和授权，作为合伙企业的授权人，或以其他方式，或作为普通合伙人的授权代表（普通合伙人特此授权和批准以下任何行动）：

（i）以合伙企业的名义和代表合伙企业、代表其本身、或以其作为联营企业亚洲III的有限合伙人或普通合伙人的身份，或以联营企业亚洲III作为BCP Asia III的普通合伙人、特殊普通合伙人、资本合伙人和/或有限合伙人的身份，或作为普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或任何合伙关联公司的其他股权所有者，或（如适用），直接或间接通过一个或多个其他实体执行和交付和/或备案（包括任何此类行动，以合伙企业作为BCP Asia III的资本合伙人或作为任何合伙关联公司的普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或其他股权所有者的身份），有以下任何一项：

（a）合伙企业、Associates Asia III、BCP Asia III或任何合伙关联公司的任何协议、证书、文书或其他文件（及其任何修订、补充、重述和/或其他修改），包括但不限于以下内容：（i）Associates Asia III LP协议、BCP Asia III协议和每个合伙关联公司管理协议，（II）代表BCP Asia III或Associates Asia III的认购协议和文件，（III）就BCP Asia III的投资而签发的附函，以及（IV）此类其他协议、证书，为促进合伙企业、Associates Asia III、BCP Asia III或任何合伙关联公司的宗旨而可能需要或可取的文书和其他文件（以及上述（i）至（IV）中提及的任何前述内容的任何修订、补充、重述和/或其他修改），为免生疑问，本协议可由普通合伙人全权酌情修改；

（b）合伙企业、Associates Asia III、BCP Asia III及任何合伙关联公司的成立证书、获豁免有限合伙的证书和/或其他组织文件（以及对上述任何一项的任何修订、补充、重述和/或其他修改）；和

（c）须向任何政府或政府或监管机构提交的任何其他证书、通知、申请及其他文件（及其任何修订、补充、重述和/或其他修改），包括但不限于合伙企业、联营亚洲III、BCP亚洲III或任何合伙关联公司可能需要的任何此类文件，以使其有资格在合伙企业、联营亚洲III、BCP亚洲III或该合伙关联公司希望开展业务的司法管辖区开展业务；

（ii）准备或促使准备，并签署、执行及交付和/或存档（包括任何该等行动，直接或间接透过一个或多个其他实体，以合伙企业的名义及代表合伙企业、代表其本身或以其作为联营亚洲III的有限合伙人或普通合伙人的身份，或以联营亚洲III作为BCP Asia III的普通合伙人、特殊普通合伙人、资本合伙人和/或有限合伙人的身份，或以普通合伙人或有限合伙人、成员的身份，任何合伙关联公司的股东或其他权益拥有人，或（如适用）以合伙公司作为BCP Asia III的资本合伙人或作为普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或任何合伙关联公司的其他权益拥有人的身份）：（a）代表合伙公司、Associates Asia III、BCP Asia III和/或任何合伙关联公司向任何政府或政府或监管机构提交的任何证书、表格、通知、申请和其他文件，（b）任何证书、表格、通知，与合伙企业、Associates Asia III、BCP Asia III或任何合伙企业关联公司的任何银行账户或合伙企业、Associates Asia III、BCP Asia III或任何合伙企业关联公司可能使用的任何银行融资或服务有关的申请和其他可能必要或可取的文件，以及合伙企业、Associates Asia III的所有支票、票据、汇票和其他文件，BCP Asia III或任何可能因任何该等银行账户或银行融资或服务而被要求的合伙关联公司，以及与上述任何事项有关的（c）项决议（该等决议在由本第3.3（c）条规定授权的任何人签署时，各自单独行事，应被视为已由普通合伙人、合伙企业、Associates Asia III、BCP Asia III或任何合伙关联公司（如适用）为所有目的正式通过）。

（d）第3.3（c）条授予任何人（普通合伙人除外）的授权，可由普通合伙人随时以普通合伙人签署的书面文书予以撤销。

第3.4节。合作伙伴的责任。（a）除非普通合伙人在特定情况下另有决定，每个有限合伙人（特殊合伙人除外）应将其几乎所有的时间和注意力投入到合伙企业及其关联企业的业务中，并且不应要求每个特殊合伙人将任何时间或注意力投入到合伙企业或其关联企业的业务中。尽管有上述规定，为《合伙企业法》的目的，除普通合伙人外，任何合伙人均不得参与合伙企业的业务。

（b）合伙人的所有外部业务或投资活动（包括外部董事或受托）应受普通合伙人不时制定的规则和条例的约束。

（c）普通合伙人可不时制定普通合伙人认为适当的适用于合伙人或其他雇员的其他规则和条例，包括管理合伙人或其他雇员对合伙企业的财务承诺或其他义务具有约束力的权力的规则。

第3.5节。开脱和赔偿。

（a）对合伙人的赔偿责任。在法律允许的最大范围内，尽管有本协议的任何其他明示或暗示的规定，任何合伙人或任何该等合伙人的代表、代理人或顾问或合伙企业或其任何关联公司的任何合伙人、成员、高级职员、雇员、代表、代理人或顾问（单独地称为“涵盖人员”，统称为“涵盖人员”）均不对合伙企业或任何其他合伙人的任何作为或不作为（就合伙企业而言，本协议，任何相关文件或在此或因此而设想的任何交易或投资）由受覆盖的人采取或遗漏（构成原因的任何作为或不作为除外），除非有最终且不可上诉的司法裁定和/或仲裁员确定该受覆盖的人没有本着善意行事，并且该受覆盖的人合理地认为不符合或不违背合伙企业的最佳利益，并且在本协议授予该受覆盖的人的权限范围内。每名受覆盖人士均有权善意依赖法律顾问向合伙企业、会计师及其他专家或专业顾问提供的意见，而任何受覆盖人士根据该等意见采取的任何行动，在任何情况下均不得使该人士对任何合伙人或合伙承担任何法律责任。在法律上或股权上，合伙人对合伙企业或另一合伙人负有与此相关的义务（包括受托责任）和责任的范围内，在法律允许的最大范围内，该合伙人根据本协议行事，不因其对本协议条款的善意依赖而对合伙企业或任何该等其他合伙人承担责任。本协议的规定，如果扩大或限制了合伙人在法律上或股权上以其他方式存在的义务和责任，则合伙人同意在法律允许的最大范围内，在该范围内修改该合伙人的其他义务和责任。在法律允许的最大范围内，本协议各方同意，如果普通合伙人认为其已按照本协议的具体条款诚实行事，则应认定其为本协议的目的和其在《合伙企业法》下的职责诚实行事。

（b）赔偿。（i）在法律允许的最大范围内，代表合伙企业的普通合伙人应就任何和所有索赔、损害赔偿、损失、成本、费用和责任（包括但不限于为履行判决、妥协和和解而支付的金额、作为罚款和罚款以及法律或其他费用以及调查或抗辩任何索赔或指称索赔的合理费用）、任何性质的连带赔偿（但仅限于合伙企业的资产（包括但不限于合伙人的剩余资本承诺））并使其免受损害，已知或未知、已清算或未清算（就本第3.5（b）条而言，统称为“损失”），产生于任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查，其中涵盖的人作为一方或其他方面可能参与或威胁参与，原因是该涵盖的人管理合伙企业的事务，或与合伙企业、其财产、其业务或事务相关或产生或与之相关（索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查除外，因该受覆盖人的任何作为或不作为构成因由而产生）；但如有任何申索、发行或事宜，则受覆盖人无权根据本条第3.5（b）条就任何申索、发行或事宜获得赔偿

最终且不可上诉的司法裁定和/或仲裁员的裁定，即该被覆盖人未善意行事，且该被覆盖人合理地认为符合或不反对合伙企业的最佳利益，且在本协议授予该被覆盖人的权限范围内；进一步规定，如果该被覆盖人是合伙人或已退出的合伙人，该被覆盖人应根据该被覆盖人在导致此类损失的作为或不作为发生时在合伙企业中与GP相关的利润分享百分比承担其对此类损失的份额。在法律允许的最大范围内，被覆盖人（包括但不限于普通合伙人）在为任何索赔、要求、诉讼、诉讼或程序进行辩护时发生的费用（包括律师费），经普通合伙人批准，可由合伙企业在该索赔、要求、诉讼的最终处置之前不时垫付，在合伙企业收到由被覆盖人或代表被覆盖人作出的偿还该等金额的书面承诺后提起诉讼或进行法律程序，但随后应确定被覆盖人无权按照本条3.5（b）的授权获得赔偿，而合伙企业及其关联公司应拥有与该被覆盖人在合伙企业和该关联公司的权益/投资相抵销的持续权利，并有权扣留以其他方式分配给该被覆盖人的金额，以履行该偿还义务。如果合伙人对被覆盖的人提起诉讼，导致产生本协议项下的赔偿义务，则该合伙人应负责按普通合伙人确定的比例分担合伙企业与该赔偿义务相关的费用，金额不超过该合伙人的权益和剩余资本承诺的金额。合伙企业可以在合理成本可用的范围内购买保险，以承保上述赔偿条款涵盖的损失、索赔、损害或责任。根据本条第3.5（b）款，合伙人个人不承担赔偿义务。普通合伙人有权与任何被覆盖的人订立单独的协议，以履行根据本条3.5（b）款承担的赔偿义务。

（ii）（a）尽管本文有任何相反的规定，但为了更大的确定性，理解和/或一致认为，合伙企业在本协议下的义务并非旨在使合伙企业成为根据管辖BCP Asia III和/或间接持有投资的特定投资组合实体的适用法律的赔偿、预支费用和相关规定的主要赔偿人。进一步理解和/或同意，受保人应首先寻求获得如此赔偿，并按以下优先顺序预付此类费用：第一，从适用的投资组合实体和/或BCP Asia III维持的适用保险单的可用收益中；第二，由间接持有此类投资的适用投资组合实体；第三，由BCP Asia III和第四由Associates Asia III（仅在上述来源已用尽的情况下）。

（b）合伙企业向任何受保人提供赔偿或垫付费用的义务（如有）应减去该受保人可能从BCP Asia III和/或适用的投资组合实体（包括凭借其维持的任何适用保险单）收取的作为赔偿或垫付的任何金额，并且在合伙企业（或其任何关联企业）支付或促使支付本应由Associates Asia III、BCP Asia III和/或适用的投资组合实体（包括凭借其维持的任何适用保险单）支付的任何金额的范围内，同意

在合伙人中，合伙企业应就此类垫款或付款向Associates Asia III和/或BCP Asia III和/或此类投资组合实体提出代位求偿权。普通合伙人和合伙企业应被具体授权将任何此类预付款或付款安排为贷款或其他安排（但向Blackstone Inc.或其任何关联公司的执行官提供的贷款除外，这是不允许的），普通合伙人可能认为这是实施或以其他方式实施上述规定所必需或可取的。

（iii）根据经修订、修改、重新颁布或取代的《合同（第三方权利）法》（经修订）（“第三方权利法”），非本协议一方的人无权直接强制执行本协议的任何条款，但（i）除（i）每一受偿人可根据本协议第3.5节直接强制执行其权利，但须遵守并按照第三方权利法的规定，以及（ii）第10.6节所设想的规定。尽管有本协议的任何其他条款，对于本协议的任何变更、修改、或解除、撤销或终止，不需要非本协议一方的任何人（包括但不限于任何受偿人）的同意。

第3.6节。合作伙伴的代表。（a）每一有限合伙人和特殊合伙人通过执行本协议（或通过以其他方式受本协议或《合伙企业法》规定的条款和条件的约束）向每一其他合伙人和合伙企业声明并保证，除非普通合伙人可能放弃，该合伙人是为该合伙人自己的账户获得该合伙人的每一项权益以进行投资，而不是为了转售或分配本协议的相同或任何部分，及任何其他人在任何该等权益或该合伙人在本协议项下的权利中没有任何权益；但合伙人可选择为遗产和慈善规划目的进行转让（根据第6.3（a）条或根据本协议条款以其他方式）。各有限合伙人和特殊合伙人声明并保证，该合伙人了解该权益未根据《证券法》进行登记，因此，未经根据《证券法》进行登记或豁免此类登记，不得转售此类权益，因此该合伙人必须无限期承担对合伙企业投资的经济风险。每个有限合伙人和特殊合伙人均表示该合伙人在财务和业务事项方面具有此类知识和经验，该合伙人有能力评估对合伙企业的投资的优点和风险，并且该合伙人有能力承担此类投资的经济风险。每个有限合伙人和特殊合伙人均表示，该合伙人对合伙企业的总体承诺以及其他不易上市的投资与合伙人的净资产不成比例，且合伙人对合伙人的权益投资不需要流动性。各有限合伙人及特别合伙人声明，令该合伙人完全满意的是，该合伙人已获得该合伙人要求的与合伙企业、任何投资和提供权益有关的任何材料，并有机会就提供权益的条款和条件以及与每项投资有关的任何事项向合伙企业代表提问，并获得与此有关的任何其他额外信息。各有限合伙人及特别合伙人表示，合伙人已在合伙人认为适当的范围内就有关权益投资的财务、税务、法律及相关事宜与合伙人自己的顾问进行磋商，并据此认为权益投资对合伙人而言是适当和适当的。

（b）各有限合伙人及特别合伙人同意，自该合伙人（1）就任何投资向合伙企业作出出资（不论是由于向该合伙人作出的确定垫款或其他原因）的任何日期起，上述（a）段所载的陈述及保证均属真实及正确，而该合伙人在此同意，该等出资应作为确认，及/或（2）偿还确定垫款本金的任何部分，而该合伙人在此同意，该等偿还应作为确认。

第3.7节。税务代表和进一步保证。（a）各有限合伙人和特殊合伙人应普通合伙人的请求，同意履行所有进一步行为，并执行、确认和交付为遵守普通合伙人或合伙企业根据适用法律承担的义务或履行本协议规定而可能合理必要的任何文件。

（b）每个有限合伙人和特殊合伙人证明（a）如果有限合伙人或特殊合伙人是美国人（定义见《守则》）（x）（i）根据IRS表格W-9向合伙企业及其附属公司提供的有限合伙人或特殊合伙人的姓名、社会安全号码（或，如适用，雇主识别号码）和地址，要求纳税人识别号认证（“W-9”）或其他方式正确，以及（ii）有限合伙人或特殊合伙人将填写并返回W-9和（y）（i）有限合伙人或特殊合伙人是美国人（定义见守则）和（ii）有限合伙人或特殊合伙人将在变更为外国（非美国）身份后60天内通知合伙企业，或（b）如果有限合伙人或特殊合伙人不是美国人（定义见守则）（x）（i）填妥的IRS表格W-8BEN上的信息，美国扣税和报税受益所有人外国身份证明（个人）（“W-8BEN”）、IRS表格W-8BEN-E、美国扣税和报税受益所有人身份证明（实体）（“W-8BEN-E”），或其他适用表格，包括但不限于IRS表格W-8IMY、外国中介、外国流通实体或美国某些分支机构的美国扣税和报税证明（“W-8IMY”），或以其他方式正确，以及（ii）有限合伙人或特殊合伙人将填写并返回适用的IRS表格，包括但不限于W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY，及（y）（i）有限合伙人或特殊合伙人并非美国人（定义见守则）及（ii）有限合伙人或特殊合伙人将在此类地位发生任何变化后的60天内通知合伙企业。各有限合伙人和特殊合伙人同意提供此类合作和协助，包括但不限于适当执行并及时向合伙企业提供合伙企业或普通合伙人可能合理要求的任何税务或其他文件或信息。

（c）各有限合伙人和特殊合伙人承认并同意，如果合伙企业或普通合伙人全权酌情确定适用法律或法规要求披露此类信息，或为了遵守税收或其他税收优惠的例外情况或降低税率，则合伙企业和普通合伙人可发布有关该有限合伙人或特殊合伙人或与该有限合伙人或特殊合伙人对合伙企业的投资有关的机密信息或其他信息。任何该等披露须

不被视为违反法律或其他方式对任何此类人施加的信息披露限制，并且有限合伙人或特殊合伙人不得就因上述行为而导致的任何形式的损害或责任向合伙企业、普通合伙人或其任何关联公司提出索赔，以遵守上述合理认为是法律、法规或其他要求的任何披露义务。

（d）每个有限合伙人和特殊合伙人承认并同意，如果其提供的信息无论如何都具有重大误导性，或者如果其未能向合伙企业或其代理人提供本协议要求的任何信息，在任何一种情况下，为了履行合伙企业的义务，普通合伙人保留采取任何行动和寻求其可以支配的任何补救措施的权利，包括（i）要求该有限合伙人或特殊合伙人因故退出及（ii）从合伙企业及其附属公司以其他方式分配给该有限合伙人或特殊合伙人的金额中预扣或扣除因该有限合伙人或特殊合伙人的作为或不作为而引起的任何费用。

第四条

伙伴关系的资本

第4.1节。合作伙伴的出资。（a）各合伙人须按规定的时间和金额（“与GP相关的资本贡献”）向合伙企业作出出资（“与GP相关的所需金额”），以履行合伙企业就与GP相关的联营企业亚洲III权益向联营企业亚洲III作出出资的义务，以资助联营企业亚洲III就任何与GP相关的BCP Asia III投资作出的出资，并由普通合伙人不时另有决定或在该有限合伙人的承诺协议或SMD协议（如有）中可能规定，或以其他方式；条件是，超过与GP相关的所需金额的额外与GP相关的出资可根据每个合伙人的附带权益分享百分比在合伙人之间按比例进行。超过将用于持续经营业务的与GP相关的所需金额（有别于合伙企业的融资、法律或其他特定负债（包括第4.1（d）节和第5.8（d）节具体规定的负债））的与GP相关的出资应由普通合伙人确定。特殊合伙人不得被要求向合伙企业额外提供超过与GP相关的所需金额的与GP相关的出资，除非（i）作为增加该特殊合伙人与GP相关的利润分享百分比的条件或（ii）本协议中具体规定的条件；但普通合伙人和任何特殊合伙人可不时同意该特殊合伙人向合伙企业额外提供与GP相关的出资；进一步规定，各投资者特殊合伙人应将其与GP相关的资本账户维持在等于（i）其不时与GP相关的利润分享百分比和（ii）与GP相关的BCP Asia III权益相关的合伙企业总资本的乘积水平。

（b）合伙人的每笔与GP相关的出资应根据第5.2节记入该合伙人的适当的与GP相关的资本账户，但须遵守第5.11节。

（c）普通合伙人可逐案选择（i）促使合伙企业向任何合伙人（包括根据第6.1节获准加入合伙企业的任何额外合伙人，但不包括兼任Blackstone Inc.或其任何关联公司执行官的任何合伙人）借出该合伙人所需的任何与GP相关的出资金额，或（ii）允许任何合伙人（包括根据第6.1节获准加入合伙企业的任何额外合伙人，但不包括兼任黑石公司执行官的任何合伙人）或其任何关联机构）分期向合伙企业提供所需的与GP相关的出资，在每种情况下均按普通合伙人确定的条款进行。

（d）（i）合伙人与退出的合伙人订立信托协议，据此，与附带权益有关的分配的若干金额将支付给受托人以存入信托账户（该等金额将支付给受托人以存入信托账户构成“保留”）。普通合伙人应如下文所述，确定应为任何普通合伙人和/或控股公司以及每个合伙人类别预扣的每笔附带权益分配的百分比（该预扣百分比构成普通合伙人和该合伙人类别的“保留百分比”）。适用的保留百分比最初应为任何普通合伙人为0%，现有合伙人（普通合伙人除外）为15%，保留退出合伙人（普通合伙人除外）为21%，已故合伙人为24%（“初始保留百分比”）。尽管本协议有任何相反的规定，但根据本条第4.1（d）款第（ii）、（iii）或（iv）款，普通合伙人和/或控股公司的保留百分比不得更改。

（ii）与其合伙人类别中的其他合伙人相比，任何个人合伙人的保留百分比不得减少（下文第（iv）条规定的除外）。普通合伙人只能按比例减少合伙人类别之间的保留百分比。例如，对现有合伙人的保留比例降至12.5%的，保留退出合伙人和已故合伙人的保留比例应分别降至17.5%和20%。任何合伙人的任何保留百分比的减少仅适用于在此类减少日期之后进行的与附带权益相关的分配。

（iii）与其合伙人类别中的其他合伙人相比，任何个人合伙人的保留百分比不得增加（下文第（iv）条规定的除外）。普通合伙人不得将保留退出合伙人的保留百分比提高到21%以上，除非普通合伙人同时将现有合伙人的保留百分比提高到21%。普通合伙人不得将已故合伙人的保留百分比提高到24%以上，除非普通合伙人将现有合伙人和保留退出合伙人的保留百分比提高到24%。普通合伙人不得将任何合伙人类别的保留百分比增加超过24%，除非这种增加同样适用于所有合伙人类别。任何合伙人的保留百分比的任何增加仅适用于在该增加日期之后进行的与附带权益相关的分配。上述规定绝不应妨碍普通合伙人按比例增加任何合伙人类别的保留百分比（在保留百分比降低至低于初始保留百分比之后），如果由此产生的保留百分比与上述一致。例如，如果普通合伙人将现有合伙人、保留退出合伙人和已故合伙人的保留百分比分别降低至12.5%、17.5%和20%，则普通合伙人有权随后将保留百分比提高至初始保留百分比。

（iv）（a）尽管本文有任何相反的规定，普通合伙人可根据有限合伙人的多数票（“保留投票”）增加或减少任何合伙人类别的任何合伙人（以该身份为“主题合伙人”）的保留百分比；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，未经其事先书面同意，不得增加或减少适用于任何普通合伙人的保留百分比；此外，主题合伙人的保留百分比不得（i）在合伙企业通知该主题合伙人（x）决定增加该主题合伙人的保留百分比之前增加，以及（y）如该主题合伙人提出要求，有30天的时间在第二次保留投票（由主题合伙人要求）或（II）减少之前收集并向合伙企业提供信息以供考虑，除非该减少发生在根据本条款（四）项下的保留投票增加主题合伙人的保留百分比之后；进一步规定，此类减少不得超过使该主题合伙人的保留百分比低于该主题合伙人的合伙人类别的现行保留百分比的金额；进一步规定，合伙人不得投票决定增加该主题合伙人的保留百分比，除非该投票合伙人根据该合伙人的善意判断确定事实和情况表明该主题合伙人有合理可能，或任何此类标的合伙人的继任者或受让人（包括此类标的合伙人的遗产或继承人）在此类投票时持有与GP相关的合伙人权益或以其他方式有权获得与此相关的分配，将无法满足任何可能到期的与GP相关的再分配金额。

（b）应在合伙企业会议上进行保留投票。每一有限合伙人均有权就保留投票投一票，而不论该有限合伙人在合伙企业中的利益如何。此类投票可由任何此类合伙人亲自或通过代理人进行。

（c）如果第二次保留投票的结果是增加了标的合伙人的保留百分比，该标的合伙人可以将决定提交给仲裁员，其身份由标的合伙人和合伙企业双方共同商定；但如果合伙企业和标的合伙人无法在第二次保留投票后10天内就双方满意的仲裁员达成一致意见，则合伙企业和标的合伙人各自应要求其仲裁员候选人选择该候选人满意的第三名仲裁员；进一步规定，如此类候选人未能在该请求提出后30天内就双方满意的仲裁员达成一致意见，则美国仲裁协会当时的现任主席应单方选择该仲裁员。根据第二次保留投票将合伙企业的决定提交仲裁的每一标的合伙人和合伙企业应估计其合理预计的与此相关的自付费用，并且每一标的合伙人应在仲裁员满意的情况下并在仲裁员作出任何决定之前支付该等估计费用总额（即标的合伙人和合伙企业的

expenses）存入托管账户。仲裁员应指示托管代理人从该托管账户中支付与该仲裁相关的所有费用（包括导致该仲裁的费用），并将该当事人支付到该托管账户的全部资金返还给“胜诉”方。如果败诉方向托管账户缴纳的金额不足以支付该仲裁的费用，则该“败诉”方应再向该“胜诉”方提供支付该费用所需的任何额外资金。就本协议而言，如果仲裁员最终确定的保留百分比更接近于第二次保留投票确定的百分比，而不是更接近于标的合伙人的合伙人类别的现行保留百分比，则“胜诉”方为合伙企业；否则，标的合伙人为“胜诉”方。非“胜利”方为“失败”方。

（d）如果标的合伙人的保留百分比（1）根据根据本条第（iv）款下的保留投票或（2）根据仲裁员根据本条（iv）款（c）项下的决定而减少，合伙企业应向该标的合伙人发放和分配任何超过该标的合伙人所要求的保留（根据该标的合伙人减少的保留百分比）的信托金额（以及其上的信托收入（本协议中关于使用信托收入作为公司抵押品的明确规定除外）），就好像该减少的保留百分比自根据本条款（四）项下的先前保留投票增加标的合伙人的保留百分比以来一直适用一样。

（v）（a）如果合伙人的保留百分比超过15%（超过15%的百分比构成“超额保留百分比”），该合伙人可就其超额保留百分比（该部分构成该合伙人的“超额保留”）履行其保留义务的部分，而该合伙人（或已撤回的合伙人在其作为合伙人期间向信托账户缴纳的金额），前提是其超额保留义务先前已以现金履行，可通过质押、授予担保权益或以其他方式向普通合伙人提供第一优先权（以下规定除外），获得解除信托金额（但不包括应留在信托账户中并分配给该合伙人或已退出合伙人的信托收益），以满足该合伙人或已退出合伙人的超额保留义务，其公司抵押品的全部或任何部分，以满足其超额保留义务。任何合伙人寻求利用公司抵押品满足全部或任何部分的超额扣留，应签署此类文件，并以其他方式采取必要或适当的其他行动（根据普通合伙人的善意判断），以完善该公司抵押品上的第一优先担保权益，并以其他方式确保合伙企业有能力（如有要求）变现该公司抵押品；但前提是，对于合伙企业账簿和记录中所列的实体，允许合伙人对其在其中的权益进行质押或授予担保权益，以资助其对其全部或部分出资（“可质押黑石权益”），如果第一优先担保权益因该公司担保物的现有留置权而无法获得，则寻求使用该公司担保物的合伙人或已退出的合伙人应按上述方式授予普通合伙人其中的第二优先担保权益；

进一步规定，（x）在可质押的Blackstone权益的情况下，在第一优先权或第二优先权担保权益均不可得的情况下，或（y）如果普通合伙人在其善意判断中另有确定，公司抵押品的担保权益（以及相应的文件和行动）不是必要或适当的，则合伙人或退出合伙人应（在上述（x）或（y）条的情况下）不可撤销地书面指示相关合伙，有限责任公司或合伙企业账簿和记录中所列的其他实体将以下（b）条中更充分规定的此类公司抵押品上的公司抵押品变现所产生的任何和所有净收益汇给受托人。合伙企业应应任何合伙人或退出合伙人的请求，协助该合伙人或退出合伙人采取必要的行动，以使该合伙人或退出合伙人能够按照本协议的规定使用公司抵押品。

（b）如果在出售或以其他方式实现任何公司抵押品的全部或任何部分（“公司抵押品实现”）时，剩余的公司抵押品不足以支付任何合伙人或已撤回合伙人的超额保留要求，然后，最多100%的以其他方式分配给该合伙人或从该公司抵押品变现中退出的合伙人的净收益（包括须偿还融资来源的分配，如可质押的Blackstone权益）应支付到信托账户，以完全满足该超额保留要求（分配给该合伙人或退出的合伙人），并应被视为本协议项下的信托金额。此类公司抵押品变现的任何净收益超过满足此类超额保留要求所需的金额，应分配给该合伙人或已退出的合伙人。

（c）对公司抵押品进行任何估值或重新估值，导致该公司抵押品的估值下降，以致该公司抵押品不足以支付任何合伙人或已退出合伙人的超额保留要求（包括在公司抵押品变现时，如果由此产生的净收益和剩余的公司抵押品不足以支付任何合伙人或已退出合伙人的超额保留要求），合伙企业应向该合伙人或已退出合伙人提供上述通知，而该合伙人或已退出合伙人应在收到该通知后30天内，向信托账户提供必要金额的现金（或额外的公司抵押品），以满足他或她的超额持有要求。如任何该等合伙人或被撤回的合伙人不履行其在本（c）条下的义务，则第5.8（d）（ii）条应适用于该等义务；但第5.8（d）（ii）条的（a）条应被视为不适用于本（c）条下的违约；进一步规定，为将第5.8（d）（ii）条适用于本条款（C）项下的违约：（i）第5.8（d）（ii）条中出现该术语的“与GP相关的违约方”一词，就本条款而言，应被解释为“违约方”；（ii）第5.8（d）（ii）条中出现该等术语的“与GP相关的净回拨金额”和“与GP相关的回拨金额”应被解释为根据本条款（C）项下的应付金额。

（vi）任何合伙人或已退出的合伙人可（a）通过为受托人的利益获得信用证（“信用证”），获得解除任何信托金额（但不得获得应留在信托账户中并分配给该合伙人或已退出的合伙人的信托收益）或公司抵押品，在每种情况下，为该合伙人或已退出的合伙人的利益而在信托账户中持有，或（b）要求合伙企业分配所有或任何部分其他情况下需要存入信托账户的金额（无论是现金还是公司抵押品）。任何合伙人或已退出的合伙人选择向受托人提供信用证（以该身份为“信用证合伙人”），应向受托人交付商业银行提供的无条件且不可撤销的信用证，其（x）短期存款至少被标普评级为A-1或被穆迪评级为P-1（如果该信用证期限为1年或更短），或（y）长期存款至少被标普评级为A +或被穆迪评级为A1（如果该信用证期限为1年或更长）（各为“规定评级”）。如开具该等信用证的商业银行的相关评级降至相关规定评级以下，信用证合作伙伴应在该等情况发生后30天内向受托人提供其相关评级至少等于相关规定评级的商业银行的新信用证，以代替不足的信用证。此外，如果该信用证的期限在BCP Asia III的最晚可能终止日期之前的日期到期，如果信用证合作伙伴未能提供相关评级至少等于相关规定评级的商业银行的新信用证，受托人应被允许提取该等信用证，至少在该等现有信用证的规定到期日期前30天。受托人应在任何信用证提款前10天通知信用证合伙人。受托人可（根据以下第（i）条情况下的合伙企业的指示）仅在信用证上提款如果（i）此类提款是必要的，以履行信用证合伙人与合伙企业在回拨条款下的义务有关的义务，或（ii）信用证合伙人没有从相关评级至少等于相关要求评级（或必要数量的现金和/或公司抵押品（在本条款允许的范围内））的商业银行提供新的信用证，则至少在现有信用证根据本条款（vi）规定的到期前30天。受托人应根据合伙企业的指示，在（1）信托账户终止并清偿合伙企业就追回条款承担的任何义务（如有）、（2）信用证合伙人以现金和公司抵押品（在本协议允许的范围内）履行其全部保留义务，或（3）受托人按照合伙企业的指示将信托账户中的所有金额释放给合伙人或已撤回的合伙人时，将其信用证退还给任何信用证合伙人。如果信用证合伙人以现金和/或公司抵押品（在本协议允许的范围内）履行其部分保留义务，或者如果受托人按照合伙企业的指示，将信托账户中的部分金额释放给该信用证合伙人的合伙人类别中的合伙人或已退出的合伙人，则信用证合伙人的信用证可按合伙企业的指示减少相当于以现金和/或公司抵押品（在本协议允许的范围内）履行的部分或受托人解除的部分的金额；但，以任何方式不得因任何信托收益的一般解除而导致信用证合伙人被允许减少任何金额的信用证金额。

（vii）（a）合伙企业有关附带权益的任何实物分配应按照本协议进行，如同该等分配由现金组成。合伙企业可随时指示受托人处置信托账户中持有的任何实物分配。由此产生的净收益应被视为初始贡献给信托账户。

（b）代替上述规定，任何现有合伙人可就合伙企业账簿和记录中适用类别中提及的特殊公司抵押品的任何实物分配进行质押或授予担保权益；但该特殊公司抵押品的初始出资最初应等于90天期间所需保留的130%，此后应至少等于所需保留的115%。第4.1（d）（viii）（c）及（d）条适用于该特别公司抵押品。如果此类特殊公司抵押品超过本条款（vii）（b）第一句中规定的所需保留的适用最低百分比，相关合伙人可以从信托账户中获得此类超额金额的解除。

（viii）（a）任何有限合伙人或被撤回的合伙人可满足其全部或任何部分的保留（不包括任何超额保留），而该合伙人或被撤回的合伙人可在其保留（不包括任何超额保留）先前已按此处规定以现金或通过使用信用证的方式满足的范围内，获得解除信托金额（但不包括应留在信托账户中并分配给该合伙人或已退出合伙人的信托收入），以满足该合伙人或已退出合伙人的保留（不包括任何超额保留），方法是按第一优先权向受托人质押或授予其在特定合格基金中的所有特殊公司抵押品的担保权益，该抵押品在任何时候都必须等于或超过分配给合伙人或已退出合伙人的保留金额（如下文更全面地阐述）。任何寻求利用特殊公司抵押品满足该合伙人的扣留的合伙人应签署此类文件，并以其他方式采取必要或适当的其他行动（根据普通合伙人的善意判断），以完善该特殊公司抵押品的第一优先担保权益，并以其他方式确保受托人有能力（如有要求）变现该特殊公司抵押品。

（b）如果在分配、撤回、出售、清盘或以其他方式实现任何特殊公司抵押品的全部或任何部分（“特殊公司抵押品实现”）时，剩余的特殊公司抵押品（不应包括由合格基金组成并正用于超额保留的公司抵押品的金额）不足以支付任何合伙人或已撤回的合伙人的保留（当连同此处规定的满足保留的其他方式（即向信托账户提供的现金或信托账户中的信用证）时），然后，最多100%的以其他方式分配给该合伙人或从该特殊公司抵押品实现中退出的合伙人的净收益（其中不应包括由合格基金或其他资产组成且正用于超额保留的公司抵押品的金额）应支付给信托（并分配给该合伙人或退出的合伙人）以完全满足该保留，此后应被视为本协议项下目的的信托金额。此类特殊公司抵押品变现的任何净收益超过满足此类保留所需的金额（不包括任何超额保留），应分配给该合伙人或已退出的合伙人。合格基金向特定公司抵押品变现相关的合伙人或已退出合伙人分配证券的，应要求该合伙人或已退出合伙人及时以现金或信用证方式为该合伙人或已退出合伙人关于其所持股份的不足提供资金。

（c）在对特殊公司抵押品进行任何估值或重新估值和/或对适用于合格基金的适用抵押品百分比进行任何调整（如合伙企业的账簿和记录中规定）时，如果该合伙人或已退出合伙人的特殊公司抵押品的估值低于合伙企业账簿和记录中规定的该合伙人的保留（不包括任何超额保留），考虑到本协议项下满足保留的其他允许方式，合伙企业应向该合伙人或已退出合伙人提供上述通知，并在收到该通知后10个工作日内，该合伙人或已退出的合伙人应向信托账户提供现金或额外的特殊公司抵押品，其金额为弥补此类不足所必需的金额。如任何该等合伙人或被撤回的合伙人未履行其根据本（c）条承担的义务，则第5.8（d）（ii）条应适用于该等义务；但第5.8（d）（ii）（a）条的第一句应被视为不适用于该等违约；进一步规定，为将第5.8（d）（ii）条适用于本条款（C）项下的违约：（i）第5.8（d）（ii）条中出现该术语的“与GP相关的违约方”一词，就本条款而言应被解释为“违约方”；（ii）第5.8（d）（ii）条中出现该等术语的术语“与GP相关的净应付款金额”和“与GP相关的应付款金额”应被解释为根据本条款（C）项应付的金额。

（d）在合伙人成为退出合伙人后，普通合伙人可在其后任何时候撤销该退出合伙人使用本条第4.1（d）（viii）款所述特别公司抵押品的能力，尽管本条第4.1（d）（viii）款另有规定。在这种情况下，上述（C）条的规定应适用于被撤回合伙人履行扣留义务（但应提前30天通知此类撤销），因为特殊公司抵押品已不再可用于满足任何部分的扣留（不包括任何超额扣留）。

（e）本条第4.1（d）（viii）条的任何规定均不得阻止任何合伙人或退出的合伙人将该合伙人在合资格基金中的任何数额的权益用作公司抵押品；但在任何时候，第4.1（d）（v）条和本条第4.1（d）（viii）条均各自得到满足。

第4.2节。兴趣。与合伙人的GP相关合伙人权益相关的合伙人资本余额（不包括投资于GP相关投资的资本，以及在普通合伙人认为适当的情况下，投资于合伙企业任何其他投资的资本）的利息应在每个会计期间结束时或在普通合伙人确定的任何其他时间，按普通合伙人不时确定的费率记入合伙人的GP相关资本账户，并应作为合伙企业的费用收取。

第4.3节。撤资。除（i）根据第5.8节分配现金或其他财产、（ii）本协议另有明确规定或（iii）由普通合伙人确定外，任何合伙人不得从合伙企业提取与该合伙人的GP相关合伙人权益相关的资本。

第五条

参与损益

第5.1节。一般会计事项。（a）与GP相关的净收入（亏损）应由普通合伙人在每个会计期间结束时确定，并按第5.4节所述进行分配。

（b）“与GP相关的净收入（亏损）”是指：

（i）来自合伙企业在任何会计期间与GP相关的BCP Asia III权益相关的任何活动（下文所述的GP相关投资的与GP相关的净收入（亏损）除外），（x）合伙企业在该会计期间从此类活动中实现的毛收入减去（y）合伙企业的所有费用，以及在该会计期间可分配给此类活动的所有其他可从毛收入中扣除的项目（按以下规定确定）；

（ii）在该等与GP相关的投资未被出售或以其他方式处置的任何会计期间从任何与GP相关的投资中，（x）合伙企业在该会计期间从该等与GP相关的投资中获得的股息、利息或其他收入总额减去（y）合伙企业在该会计期间可分配给该等与GP相关的投资的所有费用（按下文规定确定）；和

（iii）来自出售或以其他方式处置该等与GP相关投资的会计期间的任何与GP相关的投资，（x）出售或以其他方式处置该等与GP相关的投资的总收益与合伙企业在该会计期间从该等与GP相关的投资获得的股息、利息或其他收入总额的总和减去（y）该等与GP相关的投资给合伙企业的成本或其他基础以及合伙企业在该会计期间可分配给该等与GP相关的投资的所有费用的总和。

（c）与GP相关的净收入（亏损）应根据合伙企业用于美国联邦所得税目的的会计方法确定，并进行以下调整：（i）合伙企业的任何免于美国联邦所得税且在计算与GP相关的净收入（亏损）时未予考虑的收入应被添加到该应税收入或亏损中；（ii）如果合伙企业账簿中的任何资产的价值与其为美国联邦所得税目的调整的税基不同，任何折旧，因处置该资产而产生的摊销或收益应参照该价值计算；（iii）在根据财务条例第1.704-1（b）（2）节对合伙企业账簿上的任何资产的价值进行调整时，该调整的金额应作为计算该应纳税收入或损失的收益或损失计入；（iv）任何支出

合伙企业在计算应纳税所得额或损失时不得扣除、不能适当资本化以及在根据本定义计算与GP相关的净收入（损失）时未予以其他考虑的，应作为可扣除项目处理；（v）就普通合伙人授予员工的与GP相关的投资中的“虚拟权益”而应支付给合伙企业员工的任何与GP相关的投资的收入，应作为费用计入该与GP相关的投资的净收入（损失）的计算中，（vi）合伙企业、控股公司和合伙企业其他关联公司的收入和支出项目（包括利息收入和管理费用及其他间接费用）应在合伙企业、控股公司和此类关联公司之间、在各种合伙活动和与GP相关的投资之间以及在会计期间之间进行分配，在每种情况下由普通合伙人确定。普通合伙人对与GP相关的净收入（亏损）的任何调整，包括对已计提但尚未收到的收入项目、未实现收益、已计提但尚未支付的费用项目、未实现亏损、准备金（包括税收、坏账、实际或可能发生的诉讼准备金，或任何其他费用、或有事项或义务）和其他适当项目的调整，均应按照公认会计原则进行；但不得要求普通合伙人进行任何此类调整。

（d）一个会计期间应为一个会计年度，但根据普通合伙人的选择，一个会计期间将终止，新的会计期间将从额外合伙人的入伙日或退出合伙人的结算日开始，如果任何此类日期不是一个会计年度的第一天。如果发生前句所述的任何事件，而普通合伙人没有选择终止一个会计期间并开始新的会计期间，则普通合伙人可以对发生此类事件的会计期间的合伙人与GP相关的利润分享百分比进行其认为适当的调整（在根据第5.3节分配与GP相关的未分配百分比或调整与GP相关的利润分享百分比之前），以反映合伙人在该会计期间的平均与GP相关的利润分享百分比；但前提是，在该会计期间获得的与GP相关的投资的与GP相关的净利润（亏损）中，合伙人的与GP相关的利润分成百分比将基于每项此类与GP相关的投资获得时有效的与GP相关的利润分成百分比。

（e）在根据第5.3节确定与GP相关的利润分享百分比和分配与GP相关的未分配百分比时，普通合伙人可考虑其认为适当的因素。

（f）根据本协议为会计目的而需要作出的所有决定、估值和其他判断事项应由普通合伙人作出，并经合伙企业的独立会计师批准。这种经批准的决定、估值和其他会计事项应是结论性的，对所有合伙人、所有退出的合伙人、其继承人、继承人、遗产或法定代表人和任何其他人具有约束力，在法律允许的最大范围内，这些人无权对合伙企业或其任何继承人的资产进行会计或评估。

第5.2节。与GP相关的资本账户。（a）应在合伙企业账簿上为每个合伙人设立一个或多个普通合伙人认为适当的资本账户，以用于核算该合伙人在与GP相关的BCP Asia III权益和与GP相关的合伙企业净收入（亏损）相关的合伙企业资本中的权益（每个“GP相关资本账户”）。

（b）截至每个会计期结束时，或在一名或多名合伙人就该合伙人或合伙人的与GP相关的合伙人权益向合伙企业作出贡献或合伙企业就该合伙人或合伙人的与GP相关的合伙人权益向一名或多名合伙人作出分配的情况下，在作出该等贡献或分配时，（i）每个合伙人的适当的与GP相关的资本账户应记入以下金额：（a）该合伙人在该会计期间与该合伙人的与GP相关的合伙人权益相关的现金金额以及该合伙人向合伙企业的资本贡献的任何财产的价值，（b）在该会计期间分配给该合伙人的与GP相关的净收入，以及（c）根据第4.2节在该会计期间与该合伙人的与GP相关的合伙人权益相关的该合伙人资本余额贷记的利息；以及（ii）每个合伙人的适当的与GP相关的资本账户应借记以下金额：（x）现金金额，第6.5节中提及的合伙企业的任何次级本票的本金金额（当该金额已支付时）以及在该会计期间分配给该合伙人的与该合伙人的GP相关合伙人权益相关的任何财产的价值，以及（y）在该会计期间分配给该合伙人的与GP相关的净亏损。为推进上述工作，并根据财政部条例§ 1.1061-3（c）（3）（ii）（b），合伙企业应，（i）分别计算归属于（a）附带权益和与向合伙企业贡献的资本不相称的任何其他分配权利的分配，以及（b）合伙人与向合伙企业贡献的资本相称的任何分配权利（在每种情况下，在财政部条例§ 1.1061-3（c）（3）（ii）（b）的含义内，并由普通合伙人合理确定），以及（ii）在其账簿和记录中始终反映每项此类分配。

第5.3节。与GP相关的利润分成百分比。（a）在每个年度会计期间开始之前，普通合伙人应根据第5.1（a）节，在考虑普通合伙人认为适当的因素的情况下，确定该年度会计期间每个类别的与GP相关的净收入（亏损）中每个合伙人的利润分享百分比（“与GP相关的利润分享百分比”）；但，（i）普通合伙人可选择在根据下文（c）段获得该合伙企业在该会计期间获得的任何与GP相关的投资的与GP相关的净收入（亏损）中确定与GP相关的利润分享百分比，以及（ii）该会计期间来自任何与GP相关的投资的与GP相关的净收入（亏损）应按照根据下文（c）段建立的该与GP相关的投资的与GP相关的利润分享百分比进行分配。普通合伙人可以在不同类别的GP相关净收入（亏损）中为任何合伙人建立不同的GP相关利润分成百分比。在合伙人退出的情况下，该前合伙人与GP相关的利润分成百分比应由普通合伙人分配给一名或多名剩余合伙人，由普通合伙人决定。在接纳任何合伙人作为额外合伙人加入合伙企业的情况下，其他合伙人与GP相关的利润分享百分比应减少相当于根据第6.1（b）节分配给该新合伙人的与GP相关的利润分享百分比的金额；彼此合伙人与GP相关的利润分享百分比的减少应根据紧接新合伙人被接纳前该合伙人与GP相关的利润分享百分比按比例计算。尽管有上述规定，普通合伙人也可自行酌情调整任何合伙人在该年度会计期间结束时的任何年度会计期间的与GP相关的利润分成百分比。

（b）普通合伙人可选择在第5.3（a）节规定的时间向合伙人分配不到任何年度会计期间任何类别的与GP相关的利润分享百分比的100%，用于每年确定与GP相关的利润分享百分比（该等与GP相关的利润分享百分比的任何剩余部分称为“与GP相关的未分配百分比”）；但前提是，任何年度会计期间任何类别的与GP相关的净收入（亏损）中的任何与GP相关的未分配百分比，如在该会计期间结束后的90天内未由普通合伙人分配，则应视为按照普通合伙人自行决定的方式在所有合伙人（包括普通合伙人）之间分配。

（c）除非普通合伙人在特定情况下另有决定，（i）来自任何与GP相关的投资的与GP相关的净收入（亏损）中与GP相关的利润分享百分比应按合伙人就该等与GP相关的投资各自的与GP相关的出资比例分配；（ii）来自每项与GP相关的投资的与GP相关的净收入（亏损）中与GP相关的利润分享百分比应在获得该与GP相关的投资时固定，此后不得发生变化，但须遵守普通合伙人根据第5.7节确立的任何回购权利。

第5.4节。分配与GP相关的净收入（亏损）。（a）除第5.4（d）节另有规定外，合伙企业每笔与GP相关投资的与GP相关的净收入应分配给参与此类与GP相关投资的所有合伙人（包括普通合伙人）与此类与GP相关的投资相关的与GP相关的资本账户：首先，按照分配给合伙人的非附带权益（代表与GP相关的出资回报的金额除外）或附带权益的金额的比例和范围；其次，向收到非附带权益（不包括代表与GP相关的出资回报的金额）或在此类与GP相关的净收入被分配的年份之前的年份的附带权益的合作伙伴，前提是此类非附带权益（不包括代表与GP相关的出资回报的金额）或附带权益超过了在此类更早年份分配给此类合作伙伴的与GP相关的净收入；第三，以与此种非附带权益（不包括代表与GP相关的出资回报的金额）或附带权益的分配方式相同的方式向合作伙伴进行分配，如果可以就此分配现金。

（b）合伙企业与GP相关的净亏损应按以下方式分配：（i）与BCP Asia III遭受的已实现亏损有关并就其按比例份额分配给合伙企业的与GP相关的净亏损（基于合伙企业就与GP相关的BCP Asia III权益向BCP Asia III作出的出资）应按照每个合伙人就导致BCP Asia III遭受此类损失的与GP相关的投资的非附带权益分摊百分比分配给合伙人（ii）与BCP Asia III遭受的已实现损失有关并就附带权益分配给合伙企业的与GP相关的净损失应根据合伙人（包括已退出的合伙人）的附带权益回馈百分比（截至此类损失发生之日）进行分配（可根据第5.8（e）节进行调整）。

（c）尽管有上文第5.4（a）节的规定，在根据第5.4（b）节第（ii）款分配与GP相关的净亏损后分配的与附带权益相关的与GP相关的净收入应按照该等附带权益回馈百分比分配，直至合伙人获得与附带权益相关的与先前根据第5.4（b）节第（ii）款分配的与GP相关的净亏损总额相等的分配。为分配与附带权益相关的此类与GP相关的净亏损，已退出的合伙人仍应是合伙人。

（d）如果合伙企业在与BCP Asia III无关的任何会计期间有任何与GP相关的净收入（亏损），则该与GP相关的净收入（亏损）将按照该会计期间开始时通行的与GP相关的利润分成百分比进行分配。

（e）普通合伙人可不时授权向合伙人（包括根据第6.1节获准加入合伙企业的任何其他合伙人，但不包括同时担任Blackstone Inc.或其任何关联公司的执行官的任何合伙人）垫付其与GP相关的净收入（亏损）的可分配份额。

（f）尽管有上述规定，普通合伙人仍可作出其认为合理必要的分配，以使本协议的规定具有经济效力，同时考虑到普通合伙人认为为此目的合理必要的事实和情况。

第5.5节。合伙人的责任。除《合伙企业法》另有规定或本协议明文规定外，任何合伙人不得仅因其为合伙人而对合伙企业或任何其他合伙人的任何债务、义务或责任承担个人义务。在任何情况下，任何合伙人或已退出的合伙人（i）均无义务向合伙企业或代表合伙企业作出任何出资或付款，或（ii）对返还该合伙人从合伙企业收到的分配有任何责任，在每种情况下，除非第4.1（d）节或第5.8节特别规定或本协议另有规定，因为该合伙人应以书面或适用法律可能要求的方式另有明确约定。

第5.6节。[故意省略。]

第5.7节。回购权等普通合伙人可不时就与GP相关的BCP Asia III Investments相关的合伙人权益确立普通合伙人可能确定的此类回购权和/或其他要求。普通合伙人有权（a）扣留任何以其他方式应支付给任何合伙人的任何分配，直至任何此类回购权失效或满足任何此类要求，（b）向任何在分配日存在或有事项的合伙人支付任何分配，并要求退还此类分配中截至该合伙人退出日存在或有事项的任何部分，（c）不时修改任何先前确立的回购权或其他要求，以及（d）作出其可能根据具体情况确定的例外情况。

第5.8节。分配。（a）（i）合伙企业应在普通合伙人确定的时间和金额下，就此类合伙人的与GP相关的合伙人权益向合伙人分配可用现金（受本协议规定的准备金和其他调整的限制）或其他财产。普通合伙人应在其认为适当的情况下，就根据第5.1（a）节确定的与GP相关的净收入（亏损）的每一类别分别确定可用于分配和分配现金或其他财产的可用性。关于非附带权益的现金或其他财产的分配应在合伙人之间按照其各自的非附带权益分享百分比进行，并且在符合第4.1（d）节和第5.8（e）节的情况下，关于附带权益的现金或其他财产的分配应在合伙人之间按照其各自的附带权益分享百分比进行。

（ii）在合伙企业正在考虑BCP Asia III出售、交换、转让或以其他方式处置与GP相关的投资的一部分（“与GP相关的可处置投资”）的任何时间，在普通合伙人的选举中，每个合伙人与该与GP相关的投资有关的与GP相关的合伙人权益应垂直分为两个独立的与GP相关的合伙人权益，一个归属于与GP相关的可处置投资的与GP相关的合伙人权益（合伙人“与GP相关的B类权益”），以及一个归属于该等与GP相关的投资的与GP相关的合伙人权益，不包括与GP相关的可处置投资（合伙人的“与GP相关的A类权益”）。与GP相关的可处置投资（就附带权益和非附带权益而言）有关的分派（包括BCP Asia III因出售、转让、交换或其他处置而产生的分派）应仅向与该GP相关的投资相关的GP相关B类权益持有人按照其与该GP相关的B类权益相关的与GP相关的利润分享百分比进行，以及分派（包括因出售、转让、BCP Asia III）与不包括此类与GP相关的可处置投资（就附带权益和非附带权益而言）的与GP相关的投资有关的交换或其他处置，应仅向与此类与GP相关的投资相关的GP相关A类权益持有人按照其各自与此类GP相关的A类权益相关的与GP相关的利润分享百分比进行。除上述规定外，与每个类别的与GP相关的净收入（亏损）有关的现金或其他财产的分配应在合伙人之间按与每个此类类别的与GP相关的净收入（亏损）的分配相同的比例分配。

（b）在普通合伙人合理判断合伙企业拥有充足可用现金的情况下，合伙企业应就合伙企业的每个财政年度向每个合伙人进行现金分配，总金额至少等于该合伙人就该财政年度分配给该合伙人的所有类别的与GP相关的净收入（亏损）应支付的美国联邦、纽约州和纽约市收入和其他税款总额，该金额的计算应（i）假设每个合伙人是受当时美国联邦、纽约州和纽约市的现行最高税率和其他所得税（包括但不限于《守则》第1401和1411条规定的税收）约束的个人，（ii）考虑到（x）为美国联邦所得税目的对费用和其他项目的可扣除性的限制和（y）性质（例如，长期或短期资本收益或普通或豁免）的适用收入）和（iii）考虑到由于分配给该合作伙伴的与GP相关的净收入（亏损）的类型和性质而导致的适用费率的任何差异。尽管有上述句子的规定，如果普通合伙人合理判断适用法律禁止进行任何分配，则普通合伙人可以不进行任何分配。

（c）普通合伙人可规定，任何合伙人或雇员的与GP相关的合伙人权益（包括该合伙人或雇员对合伙企业与之相关的分配和投资的权利）可在普通合伙人确定的期间（“回购期”）由合伙企业回购。受回购权利约束的与GP相关的投资的任何或有分配将由合伙企业扣留，并将分配给接收方（连同按普通合伙人不时确定的利率计算的利息），因为接收方对此类分配的权利变得非或有（由于适用的回购期限届满或其他原因）。普通合伙人可以在个别情况下选择让合伙企业向适用的收款人分配任何或有分配，无论适用的回购期是否已过。如果合伙人因其死亡、完全残疾或不称职以外的任何原因退出合伙企业，则合伙企业应按普通合伙人当时确定的购买价格回购截至适用的退出日期仍存在或有的任何与GP相关的投资的未分配份额。除非普通合伙人另有决定，其回购部分将在该与GP相关的投资中拥有权益的其余合伙人之间按其各自在该与GP相关的投资中的百分比权益的比例分配，或在没有其他合伙人在该特定与GP相关的投资中拥有百分比权益的情况下，分配给普通合伙人；但普通合伙人可根据其可能确定的任何基础分配退出合伙人在退出合伙人退出日期后的期间内应占已回购的与GP相关的投资未实现投资收益的份额，包括此前未在该等与GP相关的投资中拥有权益的现有或新合伙人，但在任何情况下，每个投资者特殊合伙人应获得该等未实现投资收益的份额，该份额等于其各自与GP相关的利润分享该等未实现投资收益的百分比。

（d）（i）（a）如果Associates Asia III根据回拨条款或回馈条款有义务向BCP Asia III提供回拨金额或回馈金额（资本承诺回馈金额除外），而合伙企业有义务就合伙企业的GP相关联营公司Asia III权益向Associates Asia III提供任何该等金额（合伙企业就该等回馈金额承担的任何该等义务的金额在此称为“GP相关回馈金额”），普通合伙人应要求提供必要的金额，以履行普通合伙人确定的合伙企业义务，在这种情况下，每个合伙人和退出的合伙人应在普通合伙人要求时以现金方式向合伙企业出资，合伙企业（和其他基金GP）就附带权益（和/或在与GP相关的回馈金额的情况下的非附带权益）（“与GP相关的再分配金额”）进行的先前分配的金额，该金额等于（i）（a）合伙人或已撤回合伙人的附带权益回馈百分比和（b）在回拨金额的情况下合伙企业应支付的总回拨金额和（II）与GP相关的回馈金额的乘积，与（a）与GP相关的BCP Asia III投资产生与GP相关的回馈金额，（b）如果根据上文第（II）（a）条所贡献的金额不足以满足该与GP相关的回馈金额，则该合作伙伴在与GP相关的BCP Asia III投资相关的先前分配中的按比例份额

除产生此类义务的一项之外，但仅限于在上述第（II）（a）条中提及的与GP相关的BCP Asia III投资中拥有权益的合伙人收到的那些金额，以及（c）如果根据适用的BCP Asia III协议的与GP相关的回馈金额与特定的GP相关的BCP Asia III投资无关，则所有与GP相关的BCP Asia III投资。每个合伙人和已退出合伙人应立即向合伙企业作出贡献，同时履行其对其他基金GP的可比义务（如有），在该呼吁时，该合伙人或已退出合伙人的GP相关再分配金额，减去受托人根据合伙企业的书面指示代表该合伙人或已退出合伙人从信托账户中支付的金额，或在适用的情况下，任何其他基金GP就附带权益（和/或在与GP相关的回馈金额情况下的非附带权益）（“GP相关再分配净额”），无论信托账户中的金额在合计基础上可能足以满足合伙企业和其他基金GP在回拨条款和/或回馈条款下的义务；但如果合伙人或已撤回的合伙人在就回拨金额或与GP相关的回馈金额所支付的金额中所占份额超过其与GP相关的再分配金额，则应在合理可行的情况下尽快将超出部分偿还给该合伙人或已撤回的合伙人，但须遵守下文第（ii）款；进一步规定，普通合伙人的此类书面指示应具体说明每个合伙人和已退出合伙人的GP相关再分配金额。在此之前，普通合伙人可酌情（但无义务）提供通知，说明根据普通合伙人的判断，与追回条款或回馈条款有关的潜在义务很可能会实现（以及此类义务总额的估计）；此外，合伙人信托账户中用于支付任何与GP相关的回馈金额（或普通合伙人可能要求的较少金额）的任何金额，应由该合伙人在不迟于就该与GP相关的回馈金额支付净GP相关的回馈金额后30天内向该合伙人的信托账户提供。

（b）在任何合伙人或已退出的合伙人已通过公司抵押品履行任何保留义务的情况下，该合伙人或已退出的合伙人应在普通合伙人要求获得与GP相关的再分配金额后10天内，向信托账户支付现金，金额等于已通过该公司抵押品履行的保留义务的金额，或较少的金额，使得信托账户中可分配给该合伙人或已退出合伙人的金额等于（i）该合伙人或已退出合伙人的与GP相关的再分配金额和（II）应付给任何其他基金GP的任何类似金额之和。在收到该等现金后，受托人应立即采取必要步骤，解除该合伙人或已撤回合伙人的该等公司抵押品，金额相当于该等现金付款的金额。如果此类现金支付的金额低于该合伙人或已退出合伙人的公司担保物金额，则应保留该公司担保物的余额（如果有的话），以确保支付与GP相关的缺陷缴款（如果有的话），并应在该合伙企业和其他基金GP履行支付回拨金额的义务后全部解除。任何合伙人或退出的合伙人未能按照本（b）条（在适用的范围内）支付现金，应构成第5.8（d）（ii）条规定的违约，如同本协议项下的现金支付构成第5.8（d）（ii）条规定的与GP相关的净应付款金额。仅限于BCP Asia III伙伴关系要求的范围

协议，普通合伙人的每个合伙人应根据本条第5.8（d）（i）（b）款和根据第5.8（d）（ii）（a）款就该合伙人在任何回拨金额中的按比例份额承担与合伙人相同的义务（该义务应受到与合伙人的义务相同的限制），且仅限于合伙企业没有足够的资金来履行BCP Asia III合伙协议项下的合伙企业义务。

（ii）（a）如果任何合伙人或已退出的合伙人（“与GP相关的违约方”）因任何原因未能对该与GP相关的违约方的与GP相关的净重配金额的全部或任何部分进行再出资，则普通合伙人应要求所有其他合伙人和已退出的合伙人按比例（在回拨金额的情况下基于各自的附带权益回赠百分比，在与GP相关的回赠金额的情况下基于与GP相关的利润分享百分比（如上文第5.8（d）（i）（a）条第（II）款更全面地描述），为履行与GP相关的违约方支付该与GP相关的违约方的净GP补偿金额（“与GP相关的亏损贡献”）的义务所必需的金额，如果普通合伙人在其善意判断中确定合伙企业（或其他基金GP）将无法在该合伙企业和其他基金GP（如适用）的最晚日期前至少20个工作日向该与GP相关的违约方收取该金额的现金以支付回拨金额或与GP相关的回拨金额（视情况而定），被允许支付追回金额或与GP相关的回馈金额（视情况而定）；但在符合第5.8（e）节的情况下，任何合伙人或已退出的合伙人不得因此类与GP相关的缺陷贡献而被要求就此类违约向该合伙人或已退出的合伙人提供超过最初要求的与GP相关的再分配净额金额的150%的金额。

（b）此后，普通合伙人应在其善意判断中确定，合伙企业应（1）根据与此相关的成本、追偿的可能性以及普通合伙人善意判断中认为相关的任何其他因素，不试图收取该金额，或（2）针对与GP相关的违约方寻求合伙企业可用的任何和所有补救措施（在法律上或公平上），其成本应在与GP相关的违约方最终未偿还的范围内作为合伙企业费用。约定合伙企业有权（在该等与GP相关的违约方成为与GP相关的违约方时生效）酌情抵消并针对该等与GP相关的违约方的与GP相关的净补偿金额适用合伙企业或其任何关联公司以其他方式应支付给与GP相关的违约方的任何金额（包括与附带权益无关的金额，例如资本回报和其上的利润）。各合伙人和退出合伙人特此授予普通合伙人在所有应收账款中的担保权益以及从合伙企业的任何关联公司收取付款的其他权利，自该合伙人或退出合伙人成为与GP相关的违约方时生效，并同意在该担保权益生效后，普通合伙人可以出售、收取或以其他方式变现该担保物。为推进前述工作，各合伙人及退出合伙人特此指定普通合伙人为其真实、合法的、具有充分

不可撤销的权力和授权，以该合伙人或已退出合伙人的名义或以普通合伙人的名义，采取为实现前一句的意图可能必要的任何行动。普通合伙人有权收取自要求按与违约利率相等的利率向合伙企业提供与GP相关的净重配金额之日起的GP相关违约方的净重配金额的利息。

（c）任何合伙人或已退出的合伙人未能作出与GP相关的缺陷贡献，应导致该合伙人或已退出的合伙人在该金额方面成为与GP相关的违约方。合伙企业应首先寻求分配给该合伙人或已退出合伙人的任何剩余信托金额（及其信托收益），以履行该合伙人或已退出合伙人作出与GP相关的亏损贡献的义务，然后再向该合伙人或已退出合伙人寻求现金贡献，以履行该合伙人或已退出合伙人作出与GP相关的亏损贡献的义务。

（iii）如果任何合伙人或已退出的合伙人最初未能根据第5.8（d）（i）（a）条将该合伙人的全部或任何部分或已退出的合伙人按比例分担任何回拨金额，则合伙企业应尽其合理努力收取该合伙人或已退出的合伙人因此未能再出资的金额。

（iv）合伙人或已退出的合伙人根据本条第5.8（d）款向合伙企业作出贡献的义务在合伙企业终止后仍然有效。

（e）合伙人承认，普通合伙人将（并特此获授权）根据其善意判断，采取其认为适当的步骤，以推进为所有合伙人提供公平和公正待遇的目标，包括通过分配减记（定义见BCP Asia III协议）和损失（定义见BCP IX协议）的已成为减记和/或净损失（定义见BCP IX协议）标的的与GP相关的BCP Asia III投资的合计净损失（每项，a“亏损投资”）向根据其在其中的附带权益分享百分比参与此类亏损投资的合作伙伴提供，前提是此类合作伙伴收到或已经收到其他与GP相关的BCP Asia III投资的附带权益分配。因此，尽管本文有任何相反的规定，对附带权益分配的调整应按本条第5.8（e）款的规定进行。

（i）当合伙企业就根据任何BCP Asia III协议因一项或多项亏损投资而减少的与GP相关的BCP Asia III投资（“标的投资”）进行附带权益分配时，普通合伙人应按以下方式计算可分配给每一该等合伙人或应向其分配的金额：

（a）根据每个合伙人在每个该等亏损投资中的附带权益分摊百分比（可能为零）确定每个合伙人在每个该等亏损投资中的份额，前提是该等亏损投资已从标的投资中减少了以其他方式可供分配给所有合伙人（通过BCP Asia III的合伙企业间接）的附带权益分配（该减少，“损失金额”）；

（b）在就上述（a）条所厘定的金额（“未经调整的附带权益分配”）进行任何削减之前，确定以其他方式就标的投资（通过BCP Asia III的合伙间接）向该合伙人分配的附带权益分配金额；和

（c）从（II）该合作伙伴未经调整的附带权益分配中减去（i）与所有亏损投资相关的亏损金额，以确定实际支付给该合作伙伴的附带权益分配金额（“净附带权益分配”）。

如果根据本条款（i）计算的合伙人的净附带权益分配为负数，则普通合伙人应（i）在实际向合伙人进行此类附带权益分配时或之前通知该合伙人其有义务向该合伙企业进行先前的附带权益分配（“净附带权益分配再分配金额”），最高可达该负的净附带权益分配金额，（II）在根据第（i）条重新分摊的金额不足以满足此类负净附带权益分配金额的范围内，减少该合作伙伴否则应支付的未来附带权益分配，最高不超过此类剩余负净附带权益分配的金额。如果合作伙伴的（x）净附带权益分配再分配金额超过（y）先前附带权益分配总额减去相关税额，则根据此类分配的财政年度有效的假定税率（定义见BCP Asia III协议）（“与税收相关的超额金额”）计算，则该合作伙伴可以递延如下所述的金额，而不是支付该合作伙伴的与税收相关的超额金额。此类递延金额应按最优惠利率计息。此类递延金额应减少并以与未来附带权益分配相关的其他方式分配给该合作伙伴的附带权益金额偿还，直至该余额减少为零。任何递延金额应在（i）确定回拨金额的时间（如本文规定）和（ii）合作伙伴成为已撤回的合作伙伴的时间（以较早者为准）时全额支付。

在适用本条款（i）后剩余的与合伙人有关的负净附带权益分配金额的范围内，尽管有前款第（二）项的规定，该剩余负净附带权益分配金额应根据其在标的投资中的每个附带权益分享百分比按比例分配给其他合伙人。

合伙人未能在收到普通合伙人的通知后（如上文所述）及时支付净套利分配补偿金额，就本协议的所有目的而言，应被视为与GP相关的违约方。

合伙人可以从随后被扣留的现金中部分满足任何净附带权益分配再分配金额，前提是仍然被扣留的金额满足本协议的扣留要求，因为它们与该合伙人收到的总附带权益分配减少的金额有关（考虑到该合伙人向合伙企业贡献的任何净附带权益分配再分配金额）。

合伙人贡献的任何净附带权益分配再分配金额，包括上述规定的受保留的现金金额，应增加可作为与标的投资相关的附带权益分配分配给其他合伙人的可分配金额；但随后受保留的任何此类金额可如此分配给其他合伙人，前提是接受此类分配的合伙人已满足有关此类分配的保留要求（连同该合伙人迄今收到的其他附带权益分配）。

（二）在本协议另有规定的要求向合伙企业提供的回拨金额的情况下，合伙人对任何回拨金额的义务应由普通合伙人调整如下：

（a）根据该合伙人在该等与GP相关的BCP Asia III投资中的附带权益分享百分比，确定每个合伙人在任何与GP相关的BCP Asia III投资中产生回拨金额的任何净亏损（定义见BCP Asia III协议）中的份额（即在最后一次与GP相关的BCP Asia III投资之后发生的附带权益分配的损失）；

（b）根据此处另有规定的该合伙人的附带权益回馈百分比，确定每个合伙人关于回拨金额的义务；和

（c）从上文（a）条确定的关于每个合伙人的金额中减去上文（b）条确定的金额，以确定对每个合伙人在回拨金额中所占份额的调整金额（合伙人的“回拨调整金额”）。

为本协议的所有目的，合伙人在回拨金额中所占份额应减去该合伙人的回拨调整金额，只要该金额为负数（以下明确规定的范围除外）。就本协议的所有目的而言，合伙人在回拨金额中所占份额应增加该合伙人的回拨调整金额（在正数的范围内）；但合伙人因本条款（ii）而履行回拨金额的总义务绝不应超过该合伙人收到的总附带权益分配。如果在对合作伙伴适用本条款（ii）后仍有正的回拨调整金额，则该剩余回拨调整金额应根据其附带权益回馈百分比（不考虑本条款（ii）确定）按比例分配给合作伙伴（包括根据本条款（ii）增加了回拨金额的任何合作伙伴）。

普通合伙人根据本条第5.8（e）款作出的任何分配或出资调整应基于其善意判断，任何合伙人不得因上述任何调整而对合伙企业、普通合伙人或任何其他合伙人提出任何索赔。本条第5.8（e）款适用于所有合伙人，包括退出的合伙人。

双方同意并承认，本第5.8（e）节是合作伙伴之间的协议，绝不会修改BCP Asia III协议中规定的每个合作伙伴关于回拨金额的义务。

第5.9节。服务费。考虑到普通合伙人的服务和费用，在2025年1月1日或之后不再是黑石的雇员或高级职员的每个有限合伙人（该有限合伙人，“前黑石雇员”）应缴纳服务费（“服务费”）。服务费将（i）适用于因在2025年1月1日或之后作出的投资的“附带权益”奖励或分配而向黑石前雇员（为免生疑问，包括成为黑石前雇员的有限合伙人）作出的与“附带权益”相关或与之相关的每笔分配或付款，（ii）最初等于每笔将分配（或以其他方式支付）的金额的1%（或由普通合伙人不时全权酌情决定的更多或更少的金额），为免生疑问，扣除任何其他成本、费用、开支和建立的任何准备金，并在预扣保留金额和税款之前（在每种情况下，由普通合伙人善意计算），（iii）可在作出此类分配或付款时从分配或付款中计算和预扣，和/或应就每位前黑石员工支付拖欠款项，包括从随后的分配或付款金额中预扣。为免生疑问，服务费应在每位前黑石员工对合伙企业的承诺和其他义务之外。普通合伙人可全权酌情免除任何前黑石员工的全部或部分服务费，和/或要求每位前黑石员工直接或通过上述分配或付款方式支付此类服务费。

第5.10节。业务费用。合伙企业应根据普通合伙人不时制定的规则和规定，向合伙人补偿其在开展合伙企业业务过程中发生的合理差旅、娱乐和杂项费用。

第5.11节。税收资本账户；税收分配。（a）为美国联邦所得税目的，应为每个合伙人设立一个合并该合伙人的资本承诺资本账户和与GP相关的资本账户的单一资本账户，并进行普通合伙人认为适当的调整，以使该单一资本账户的维持符合《守则》第704（b）节的原则和要求及其下的《财务条例》。为推进上述工作，并根据财务部条例第1.1061-3（c）（3）（二）（b）节，合伙企业应（i）分别计算归属于（a）附带权益和与向合伙企业贡献的资本不相称的任何其他分配权利的分配，以及（b）合伙人与向合伙企业贡献的资本相称的任何分配权利（在每种情况下，在财务部条例第1.1061-3（c）（3）（ii）（b）节的含义内并由普通合伙人合理确定），以及（ii）在其账簿和记录中始终反映每一项此类分配。

（b）合伙企业的所有收入、收益、损失、扣除和贷项应在合伙人之间分配，用于美国联邦、州和地方所得税目的，其方式与收入、收益、损失、扣除和贷项应根据本协议在合伙人之间分配的方式相同，除非本协议或《守则》或其他适用法律另有规定。如果合伙企业的任何纳税年度出现合伙企业最低收益或合伙人无追索权债务最低收益的净减少（根据《财务条例》第1.704-2（d）和1.704-2（i）条的原则确定），则每个合伙人应特别分配该年度（如有必要，随后各年度）的合伙企业收入和收益项目，其数额应等于其各自在该年度的净减少中所占份额，根据《财务条例》第1.704-2（g）和1.704-2（i）（5）条确定。将如此分配的项目应根据财政部条例第1.704-2（f）节确定。此外，本协议应被视为包含《财务条例》第1.704-1（b）（2）（二）（d）节规定的“合格收入抵消”。尽管有上述规定，普通合伙人应全权酌情为可能需要的税务目的进行分配，以确保分配符合《守则》和《财务条例》所指的合伙人的利益。在税务机关对合伙企业的任何收入、收益、损失、扣除或贷项进行调整（或对任何合伙人的分配份额进行调整）的情况下，普通合伙人可根据此类审计调整的最终决议，在每个合伙人或前合伙人（由普通合伙人确定）之间重新分配调整后的项目。普通合伙人应自行决定所有与此处未明确规定的税务目的分配有关的事项。

（c）仅就美国联邦、州和地方所得税目的而言，每个财政年度的合伙收入、收益、损失、扣除或费用（或其任何项目）应以与根据本条第5.11条其他规定在合伙人之间分配相应项目的方式相对应的方式分配给合伙人并在合伙人之间分配；但普通合伙人可自行决定为税务目的进行其认为适当的分配，以便分配具有实质性经济影响或符合合伙人的利益，在《守则》和《财政部条例》的含义内。在税务机关对合伙企业的任何收入、收益、损失、扣除或贷项进行调整（或对任何合伙人的分配份额进行调整）的情况下，普通合伙人可根据此类审计调整的最终决议在每个合伙人或前合伙人（由普通合伙人确定）之间重新分配调整后的项目。

第六条

增加合作伙伴；撤出合作伙伴；

满足和解除

伙伴关系利益；终止

第6.1节。其他合作伙伴。（a）在任何月份的第一天（或由普通合伙人全权酌情决定的其他日期）生效，普通合伙人有权接纳一名或多名额外或替代人员作为有限合伙人或特殊合伙人加入合伙企业。每名该等人士均须作出第3.6节及第3.7节所列有关其本身的申述及证明。普通合伙人应确定并与额外合伙人（该术语应包括但不限于任何替代合伙人）协商该额外合伙人参与合伙企业的所有条款，包括额外合伙人与GP相关的初始出资、与资本承诺相关的出资、与GP相关的利润分享百分比和资本承诺利润分享百分比。每增加一名合伙人应拥有普通合伙人可能不时确定的投票权，除非在任何特殊合伙人加入合伙时，普通合伙人应指定该特殊合伙人不得拥有该投票权（任何该等特殊合伙人称为“无投票权的特殊合伙人”）。任何额外的合伙人应作为成为合伙人的条件，同意遵守信托协议，并受其条款和条件的约束。如果Blackstone或普通合伙人为本第6.1（a）条的目的而批准的投资者票据的其他或后续持有人应在为该有限合伙人购买其资本承诺权益提供资金而发行的有限合伙人投资者票据上取消赎回权，Blackstone或该其他或后续持有人应继承该有限合伙人的资本承诺权益，并应被视为已成为该程度的有限合伙人。任何额外的合伙人可能拥有与GP相关的合伙人权益或资本承诺合伙人权益，而没有其他此类权益。

（b）普通合伙人应根据第5.3节确定自该合伙人被接纳为合伙企业之日起分配给额外合伙人的与GP相关的利润分享百分比（如有），以及截至该日期所有其他合伙人与GP相关的利润分享百分比的按比例减少。截至该合伙人被接纳为合伙企业之日将分配给额外合伙人的资本承诺利润分成百分比（如有），连同截至该日期所有其他合伙人的资本承诺利润分成百分比的按比例减少，应由普通合伙人确定。尽管本协议中有任何相反的规定，普通合伙人被授权在不需要任何进一步行动、投票或任何人同意的情况下，对与合伙企业获准加入的任何其他合伙人作出其自行决定认为必要的与GP相关的利润分成百分比进行调整，对合伙企业的其他合伙人进行调整，并在适用的情况下对本协议规定的其他事项生效。

（c）应要求额外的合伙人在普通合伙人根据第4.1节和第7.1节确定的时间和金额下，按比例向合伙企业贡献其在合伙企业总资本中的份额，不包括与GP相关投资和该合伙人未获得任何权益的资本承诺投资有关的资本。

（d）接纳额外合伙人将以（i）该额外合伙人执行本协议的对应副本，（ii）普通合伙人和额外合伙人执行由普通合伙人确定的对本协议的修订为证据，（iii）该额外合伙人签署任何其他书面文件，证明该人有意成为额外合伙人，并遵守本协议的条款并受其约束，且该书面文件为普通合伙人代表合伙企业所接受，或（iv）该普通合伙人将该额外合伙人列入合伙企业的簿册和记录。此外，每增加一名合伙人应签署一份信托协议的对应副本或任何其他证明该人有意成为信托协议一方的书面文件，该书面文件应为普通合伙人代表合伙企业所接受。

第6.2节。退出合作伙伴。（a）任何合伙人可在获得普通合伙人事先书面同意的情况下自愿退出合伙企业，包括如果这种退出将（i）导致合伙企业在其任何合同义务下违约或（ii）在普通合伙人的合理判断下，对合伙企业或其业务产生重大不利影响。在不限制前述句子的情况下，普通合伙人一般打算允许在任何日历月的最后一天（或由普通合伙人自行决定的其他日期）自愿退出，由该合伙人提前不少于15天向普通合伙人发出书面通知（或在该合伙人与普通合伙人之间可能共同商定的较短通知期内）；但前提是，合伙人可以就该合伙人的与GP相关的合伙人权益退出合伙企业而不是就该合伙人的资本承诺合伙人权益退出合伙企业，合伙人可以就该合伙人的资本承诺合伙人权益退出合伙企业而不是就该合伙人的与GP相关的合伙人权益退出合伙企业。

（b）在任何合伙人退出时，包括根据《合伙企业法》发生任何与任何合伙人有关的退出事件时，该合伙人应随即不再是合伙人，除非在此有明确规定。

（c）在有限合伙人完全丧失能力后，该合伙人应随即就该人的与GP相关的合伙人权益不再是有限合伙人；但条件是，普通合伙人可选择接纳该已退出的合伙人作为与该人的与GP相关的合伙人权益相关的无表决权的特殊合伙人加入合伙企业，并享有普通合伙人可能确定的与GP相关的合伙人权益。确定任何合伙人是否患有全残，应由普通合伙人在与合格医生协商后自行决定。普通合伙人与该合伙人未达成一致意见时，双方应各自提名一名合格的医生，由两名医生选择第三名医生，由后者作出全残认定。

（d）如果普通合伙人认定任何合伙人（包括根据上文（a）段已发出自愿退出通知的任何合伙人）就该人的与GP相关的合伙人权益和/或就该人的资本承诺合伙人权益退出合伙企业（无论是否存在原因）符合合伙企业的最佳利益，则该合伙人在普通合伙人向该合伙人发出书面通知后，应被要求就该人的与GP相关的合伙人权益和/或就该人的资本承诺合伙人权益退出，截至该通知所指明的日期，该日期须在该通知的日期当日或之后。如果普通合伙人要求任何合伙人就该人的GP相关合伙人权益和/或就该人的资本承诺合伙人权益因故退出，则该通知应说明已因故发出，并应合理详细地描述其详情。

（e）任何合伙人退出合伙企业本身不应影响其他合伙人在合伙企业剩余期限内继续履行的义务。已退出的普通合伙人仍应在法律规定的最大限度内对合伙企业在担任普通合伙人期间因其作为或不作为而承担的所有义务承担责任。

第6.3节。与GP相关的合作伙伴权益不可转让。（a）除非该合伙人与合伙企业之间的书面协议允许，否则任何合伙人不得出售、转让、质押、授予担保权益或以其他方式转让或设押该合伙人的与GP相关的合伙人权益的全部或任何部分；但本第6.3条不得损害因合伙人死亡或解散而发生的法律实施的转让、遗嘱或其他遗嘱文书的转让，或信托协议要求的转让；还规定，在获得普通合伙人事先书面同意的情况下，不得无理拒绝，有限合伙人可为遗产规划目的，将其与GP相关的利润分享百分比的最多25%转让给任何遗产规划信托、有限合伙企业或有限责任公司，而有限合伙人对其控制的投资与在其中持有的合伙企业的任何权益相关（“遗产规划工具”）。每个遗产规划车辆将是一个无投票权的特殊合作伙伴。该等有限合伙人及该无投票权特别合伙人须对该等有限合伙人及该无投票权特别合伙人有关合伙的所有义务（包括作出额外与GP相关的出资的义务）（视情况而定）承担连带责任。普通合伙人可以随时自行选择要求任何遗产规划载体按照本第六条的条款退出合伙企业。除本第6.3节第一句第二个但书规定的情况外，任何受让人、受遗赠人、分配人、继承人或受让人（通过转易、法律运作或其他方式）任何合伙人的与GP相关的合伙人权益的全部或任何部分，均无权在未经普通合伙人事先书面同意的情况下成为合伙人（该同意可自行决定给予或拒绝给予，而无需说明任何理由）。尽管在任何合伙人的全部权益中授予了担保权益，该合伙人仍应继续是合伙企业的合伙人。

（b）尽管本协议有任何相反规定，除非遵守所有联邦、州和其他适用法律，包括美国联邦和州证券法，否则不得出售或转让合伙企业中任何与GP相关的合伙人权益。

第6.4节。合伙人退出后的后果。（a）在遵守《合伙企业法》的前提下，普通合伙人不得转让或转让其作为普通合伙人在合伙企业中的权益或管理合伙企业事务的权利，但普通合伙人可在遵守《合伙企业法》的前提下，经合伙人利益多数的事先书面批准，接纳另一人作为额外或替代的普通合伙人，该人在普通合伙人认为必要或适当的情况下（就遵守适用法律或其他方面）就其自身作出此类陈述；但前提是，普通合伙人可全权酌情将其在合伙企业中的全部或部分权益转让给一个人，该人就其本身作出普通合伙人认为必要或适当的陈述（关于遵守适用法律或其他方面），并直接或间接拥有该普通合伙人当时就该普通合伙人的任何清盘、解散或重组而开展的业务的主要部分，并在该人承担普通合伙人在本协议项下的所有义务的情况下

协议并根据《合伙企业法》第10条提交声明，该人应被接纳为普通合伙人。被如此接纳为新增或替代普通合伙人的人将因此成为普通合伙人，并有权管理合伙企业的事务，并在如此获得的合伙企业利益范围内作为合伙人投票。普通合伙人应向开曼群岛豁免有限合伙企业注册官提交或促使提交根据《合伙企业法》第10条要求提交的任何声明，以使本第6.4（a）条的规定生效。普通合伙人不应在其在合伙企业的全部权益中的担保转让或质押或授予担保权益时停止为合伙企业的普通合伙人。

（b）除上文第6.4（a）节所设想的情况外，不允许普通合伙人退出。合伙人的退出，如在退出时有一名或多名剩余合伙人，且任何一名或多名该等剩余合伙人继续经营合伙企业的业务，则不得启动合伙企业的清盘或解散（任何及所有该等剩余合伙人获特此授权在不启动清盘或解散的情况下继续经营合伙企业的业务，并特此同意这样做）。尽管有第6.4（c）节的规定，如果在合伙人退出时不再有剩余的有限合伙人，则合伙企业应被清盘并随后解散，除非在此类退出发生后的90天内，所有剩余的特殊合伙人书面同意在《合伙企业法》允许的最大范围内继续经营合伙企业的业务，并同意任命一个或多个满足《合伙企业法》要求并符合《合伙企业法》要求的有限合伙人。

（c）合伙企业不得因任何合伙人的退出而自行开始清盘或解散，但应根据并受本协议的条款和规定的约束，继续与存续或剩余的合伙人作为其合伙人。

第6.5节。已退出合伙人的GP相关合伙人权益的满足与解除。

（a）本条第6.5条的条款适用于被撤回合伙人的与GP相关的合伙人权益，但除本条第6.5条另有明确规定外，不适用于被撤回合伙人的资本承诺合伙人权益。就本第6.5节而言，“结算日”一词是指根据下文（b）段确定的已退出合伙人的与GP相关的合伙人在合伙企业中的权益得到结算的日期。尽管有上述规定，任何退出合伙企业的有限合伙人，以及其与GP相关的合伙人权益的全部或任何部分作为特殊合伙人保留，就本协议的所有目的而言，均应被视为已退出的合伙人。

（b）除普通合伙人和被退出合伙人可以约定较晚的合伙企业中与GP相关的合伙人权益结算日期外，被退出合伙人的结算日为其退出日；但如果被退出合伙人的退出日不是一个月的最后一天，则普通合伙人可以选择该被退出合伙人的结算日为其退出日发生月份的最后一天。在退出合伙人退出日与结算日之间的间隔期间（如有），该退出合伙人在与GP相关的出资、资本利息、与GP相关的净收入（亏损）分配和分配方面应享有与该退出合伙人在该期间仍为合伙企业合伙人时所适用的相同的权利和义务。

（c）在合伙人退出的情况下，就该已退出合伙人的与GP相关的合伙人权益而言，普通合伙人应在该已退出合伙人的结算日（i）后立即根据第五条确定并分配给该已退出合伙人的与GP相关的资本账户该已退出合伙人在该结算日结束期间的与GP相关的净收入（亏损）中的可分配份额，以及（ii）根据第5.2节将利息记入已退出合伙人的与GP相关的资本账户。在进行上述计算时，普通合伙人有权建立其认为适当的准备金（包括税收、坏账、未实现损失、实际或可能发生的诉讼或任何其他费用、或有事项或义务的准备金）。除非普通合伙人在特定情况下另有决定，否则退出的合伙人在该合伙人退出合伙企业的会计期间（无论是否先前授予或分配）或在截至该退出合伙人退出日期尚未支付或分配（无论是否先前授予）的先前会计期间的任何与GP相关的未分配百分比方面，均无权获得任何与GP相关的未分配百分比。

（d）自退出合伙人的结算日起及之后，除非普通合伙人根据第5.3（a）节另有分配，否则退出合伙人的与GP相关的利润分享百分比应被视为与GP相关的未分配百分比（下文（f）段规定的与GP相关的投资相关的与GP相关的利润分享百分比除外）。

（e）（i）在合伙人就该合伙人的与GP相关的合伙人权益退出合伙企业后，除本第6.5条明文规定外，该已退出合伙人此后不得就该合伙人的与GP相关的合伙人权益享有合伙人的任何权利（包括投票权），且除本第6.5条明文规定外，该已退出合伙人不得在合伙企业的与GP相关的净收入（亏损）、或与该合伙人的与GP相关的合伙人权益相关的分配、与GP相关的投资或与该合伙人的与GP相关的合伙人权益相关的其他资产中拥有任何权益。如果根据第6.2节，合伙人因非因故的任何原因退出该合伙人的与GP相关的合伙人权益，则该退出合伙人有权在下文第6.5（i）节规定的一个或多个时间获得清偿并全额解除该退出合伙人在合伙企业中的与GP相关的合伙人权益，（x）相当于截至被退出合伙人的与GP相关的资本账户结算日的信用余额总额（如有）的付款，（不包括任何与GP相关的资本账户或其可归属于任何与GP相关的投资的部分）和（y）截至下文（f）段规定的结算日，被撤回合伙人拥有权益的每项与GP相关的投资应占的被撤回合伙人的百分比权益（应根据下文（f）段进行结算），但须遵守本第6.5条（a）-（r）段的所有条款和条件。如果根据上述第（x）款确定的金额为合计负余额，则退出合伙人应在下文第6.5（i）节提及的报表日期或之后应普通合伙人的要求向合伙企业支付该金额；但如果退出合伙人在其退出日期仅为特殊合伙人，则应仅在应支付给

根据本第6.5节的规定退出的合伙人。仅作为特殊合伙人的已退出合伙人的与GP相关的资本账户中的任何总负余额，在根据本第6.5条结清该已退出合伙人在合伙企业中的与GP相关的合伙人权益时，应按照其各自在与GP相关的净利润（亏损）类别中产生该已退出合伙人结算日确定的负余额的普通合伙人确定的产生的负余额的与其他合伙人的与GP相关的资本账户中的利润分享百分比进行分配。在解决任何退出合伙人在合伙企业中与GP相关的合伙人权益时，不得将任何价值归于商誉、合伙企业名称或对合伙企业或其任何继任者在合伙企业或其中的任何权益被全部或部分出售的情况下可能拥有的任何价值的预期。

（ii）尽管有本第6.5（e）节第（i）款的规定，如果合伙人因该合伙人死亡或不称职而退出该合伙人的与GP相关的合伙人权益，则该合伙人的遗产或法定代表人（视情况而定）可选择在下述时间接收无投票权的特殊合伙人与GP相关的合伙人权益，并保留该合伙人在合伙企业所有（但不少于所有）非流动性投资中与GP相关的利润分享百分比，以代替现金支付（或投资者票据），以解决该部分被退出合伙人的与GP相关的合伙人权益。上述选择应在被撤回合伙人的结算日期后60天内作出，其依据是根据本第6.5条对该被撤回合伙人的GP相关合伙人在合伙企业中的权益进行结算的声明。

（f）就上文（e）（i）段第（y）款而言，退出合伙人的“百分比权益”是指截至结算日他或她在相关的GP相关投资中的GP相关利润分享百分比。退出合伙人应保留其在该与GP相关的投资中的百分比权益，并应保留其与GP相关的资本账户或归属于该与GP相关的投资的部分，在这种情况下，该退出合伙人（“保留退出合伙人”）应成为并继续为此目的的特殊合伙人（如果普通合伙人如此指定，该特殊合伙人应为无投票权的特殊合伙人）。根据本款（f）项保留的退出合伙人的GP相关合伙人权益应受适用于本协议项下任何种类的GP相关合伙人权益的条款和条件以及普通合伙人确立的其他条款和条件的约束。由普通合伙人自行决定，普通合伙人和保留的退出合伙人可同意让合伙企业获得此类与GP相关的合伙人权益，而无需其他合伙人的批准；条件是，普通合伙人应在合伙企业的账簿和记录中反映根据本句进行的任何收购的条款。

（g）普通合伙人可选择（i）让合伙企业向被撤回的合伙人发行次级本票和/或（ii）以实物形式向被撤回的合伙人分配该被撤回的合伙人在与该合伙人的GP相关的合伙人权益相关的任何证券或合伙企业的其他投资的按比例份额（由普通合伙人确定），以代替根据上文（e）段支付给被撤回合伙人的任何金额的现金。如任何证券或其他投资根据本款（g）项以实物形式分配给已退出的合伙人，则（e）（i）款（x）项所述的金额应减去根据公认会计原则在合伙企业最近一次资产负债表上估值的分配价值，如果未出现在该资产负债表上，则由普通合伙人合理确定。

（h）[故意省略]

（i）在每个结算日期后的120天内，普通合伙人应向退出合伙人提交一份关于该退出合伙人根据本第6.5条在合伙企业中的与GP相关的合伙人权益的结算报表，以及由普通合伙人确定的任何现金付款、次级本票和将向该合伙人进行的实物分配。普通合伙人应在普通合伙人确定此类金额后立即向已退出合伙人提交补充报表，说明已退出合伙人在解决其与GP相关的合伙人在合伙企业中的权益（例如，根据上文（f）段就与GP相关的投资支付的款项或根据下文（j）段对准备金的调整）方面应向或由已退出合伙人支付的额外金额。在法律允许的最大范围内，此类报表及其所依据的估值应由退出合伙人接受，而无需审查合伙企业的会计账簿和记录或进行其他查询。合伙企业根据本条第6.5款应支付给已退出合伙人的任何款项，应在受付权上从属，并受制于合伙企业所有现有或未来债权人或其任何继承人因在适用的付款或分配日期之前发生的事项而产生的债权的事先付款或全额付款规定；但，否则，该退出合伙人应与所有成为退出合伙人且退出日期在有关退出合伙人退出日期前一年内的人享有（x）受偿权的同等地位，并与所有成为退出合伙人且退出日期在有关退出合伙人退出日期后一年内的人享有（y）受偿权的同等地位。

（j）如果普通合伙人在进行上述计算时截至结算日建立的总准备金在普通合伙人的认定中应证明是过多或不足的，则普通合伙人可选择但无义务向退出的合伙人或其遗产支付该超额部分，或向退出的合伙人或其遗产收取该不足部分（视情况而定）。

（k）退出合伙人在结算日或之后的任何时间所欠合伙企业的任何款项（例如，未偿还的合伙企业贷款或对该退出合伙人的垫款）应与合伙企业在结算日或之后的任何时间应付或可分配给退出合伙人的任何款项相抵，或应由退出合伙人向合伙企业支付，在每种情况下均由普通合伙人确定。退出的合伙人根据本条第6.5款应向合伙企业支付的所有现金金额，应按等于（x）最优惠利率或（y）适用法律允许的最高利率中较低者的浮动利率承担从到期日到付款之日的利息。退出合伙人根据上述第6.5（i）节应支付的款项的“到期日”应为退出合伙人结算日后的120天。已退出合伙人根据上文（f）段保留一定百分比权益的与GP相关的投资应向或由已退出合伙人支付的金额的“到期日”应为就该与GP相关的投资实现后的120天。退出的合作伙伴应支付的任何其他款项的“到期日”应为确定应支付此类款项之日后的60天。

（l）在根据本第6.5条解决任何已退出合伙人在合伙企业中与GP相关的合伙人权益时，普通合伙人可在适用法律允许的最大范围内，对该已退出合伙人对该已退出合伙人保留的任何与GP相关的投资的任何权益、以实物形式分配给该已退出合伙人的任何证券或其他投资的转让、质押、授予担保权益、产权负担或其他转让施加其认为适当的任何限制，或对该已退出合伙人从合伙企业获得任何付款的权利。

（m）如果根据第6.2（d）节要求合伙人因故退出该合伙人的与GP相关的合伙人权益，则其与GP相关的合伙人权益应根据本第6.5条（a）-（r）款解决；但普通合伙人可选择（但不得被要求）对此类解决适用以下任何或所有条款和条件：

（i）在结算被撤回合伙人在其截至结算日拥有权益的任何与GP相关的投资中的权益时，普通合伙人可选择（a）确定截至结算日归属于每项此类与GP相关的投资的与GP相关的未实现净收入（亏损），并将其在该与GP相关的未实现净收入（亏损）中的可分配份额分配给被撤回合伙人的适当的与GP相关的资本账户，以用于根据上文（e）（i）段第（x）款计算该被撤回合伙人的与GP相关的资本账户的总余额，（b）贷记或借记（如适用）被撤回的合伙人，其与GP相关的资本账户的余额或其部分在其结算日归属于每项该等与GP相关的投资，但不影响截至其结算日该等与GP相关的投资产生的与GP相关的未实现净收入（亏损），该净收入（亏损）应由被撤回的合伙人没收，或（c）适用上述（f）款的规定；但，就任何与GP相关的投资而言，可分配给该已退出合伙人的与GP相关的净收入（亏损）的最高金额应等于该合伙人在截至结算日归属于该与GP相关的投资的与GP相关的未实现净收入（如有）的百分比利息（该与GP相关的净收入（亏损）的余额，如有，应由普通合伙人确定分配）。在根据上述（a）或（b）作出选择的范围内，退出的合伙人不得在任何与GP相关的投资中拥有任何持续权益。

（ii）合伙企业依据本条第6.5条应付给被撤回合伙人的任何款项，在受付权上从属，并受限于合伙企业所有现有或未来债权人或其任何继承人因在适用的付款或分配日期之前或之后发生的事项而产生的全部债权的事先付款。

（n）根据本第6.5条向已退出合伙人支付的款项可能取决于该已退出合伙人遵守任何合法和合理的（在这种情况下）限制，不得从事或投资于与合伙企业或其任何子公司和关联公司的业务具有竞争性的业务，期限不超过普通合伙人确定的两年。在向普通合伙人发出书面通知后，任何受普通合伙人根据本款（n）项确立的不竞争限制约束的退出合伙人可选择没收其次级本票最后一期应付的本金金额，以及在没收之日后该部分应计利息，以代替受此类限制的约束。

（o）除上述规定外，普通合伙人有权向被撤回的合伙人（普通合伙人除外）支付一笔酌情性的额外付款，其数额并基于其认为相关的情况和条件。

（p）本第6.5条的规定应适用于与有限合伙人或特殊合伙人有关的任何投资者特殊合伙人，以及根据第6.3条该合伙人的任何与GP相关的合伙人权益的任何受让人，如果该合伙人退出合伙企业。

（q）（i）合伙企业将协助退出合伙人或其遗产或监护人（视情况而定）解决退出合伙人在合伙企业中与GP相关的合伙人权益。合伙企业因提供这种协助而产生的第三方费用将由退出的合伙人或其遗产承担。

（ii）普通合伙人可合理地本着诚意决定保留外部专业人员，以便为上述被撤回的合伙人或其遗产或监护人提供协助。在这种情况下，普通合伙人在聘用此类专业人员之前将获得退出合伙人或其遗产或监护人（视情况而定）的事先批准。如果退出的合伙人（或其遗产或监护人）拒绝承担此类费用，普通合伙人将提供力所能及的合理协助，以免干扰合伙企业对合伙企业和合伙人的日常经营、财务、税务和其他相关责任。

（r）各合伙人（普通合伙人除外）在此不可撤销地指定该普通合伙人为该合伙人的真实合法代理人、代表和实际代理人，各自以该合伙人的名义、地点和代替单独行事，代表该合伙人作出、执行、签署和归档该普通合伙人认为与本第6.5条所设想或规定的任何交易或事项有关的任何和所有协议、文书、同意书、批准书、文件和证书，包括但不限于，该合伙人或合伙企业履行任何义务或行使该合伙人或合伙企业的任何权利。该授权书应是不可撤销的，是为了确保受赠人对该权力的专有权益或履行对受赠人所承担的义务而给予的，即使任何合伙人因任何原因退出合伙企业，该授权书仍应继续存在并具有完全的效力和效力，并且不受该合伙人的死亡、残疾或丧失行为能力的影响。本授权书可由该实际代理人为每一位合伙人（或其中任何一位）行使，由作为实际代理人的普通合伙人在有或没有列出执行文书的所有合伙人的情况下进行单次签字。

第6.6节。解除合伙关系。普通合伙人可在不少于六十（60）天通知其他合伙人开始清盘之前的任何时间，在其任期届满之前将合伙企业清盘并随后解散，并在合伙企业清盘完成后，根据《合伙企业法》第36（2）条提交通知。在开始清盘时，合伙人各自在合伙企业中的权益应按照第6.5节规定的程序进行估值和结算。

第6.7节。某些税务事项。（a）普通合伙人应全权酌情决定与此处未明确规定的税务目的分配有关的所有事项。

（b）普通合伙人应安排编制要求提交此类申报表的每一年的合伙企业的所有美国联邦、州和地方纳税申报表，并在普通合伙人批准此类申报表后，应安排及时提交此类申报表。普通合伙人应确定对合伙企业的收入、收益、损失、扣除和贷记的每一项目的适当处理以及美国、几个州和其他相关司法管辖区的税法规定的会计方法和惯例，以处理任何此类项目或与编制此类纳税申报表有关的任何其他方法或程序。普通合伙人可促使合伙企业作出或不作出此类税法允许的任何和所有选举。每个合伙人同意，除非他或她向合伙企业提供有关此类行动的事先通知，否则他或她不得（i）在其个人所得税申报表上处理任何收入、收益、损失项目，与他或她在合伙企业中的权益有关的扣除或贷记，其方式与合伙企业对此类项目的处理方式不一致，如合伙企业向该合伙人提供的表格K-1或其他信息说明中所反映的，用于编制其所得税申报表，或（ii）根据或将导致此类不一致的处理方式提出与任何此类项目有关的任何退款索赔。就合伙企业的任何纳税申报表的所得税审计而言，就合伙企业的任何纳税申报表所反映的任何收入、收益、损失、扣除或抵免项目提交任何经修订的申报表或退款要求，或因任何此类审计、经修订的申报表、退款要求或拒绝此种要求而产生或与之相关的任何行政或司法程序，（a）应授权合伙企业代表（定义见下文）代理，其决定应为最终决定并具有约束力，合伙企业和所有合伙人，除非合伙人应根据《守则》适当选择被排除在此类程序之外，（b）合伙企业代表与此相关的所有费用（包括但不限于律师、会计师和其他专家的费用和支出）应为合伙企业的费用，并由合伙企业支付，以及（c）任何合伙人均无权（1）参与任何合伙企业纳税申报表的审计，（2）就任何收入、收益、损失项目提交任何修改后的申报表或退款索赔，在合伙企业的任何纳税申报表上反映的扣除或抵免（除非他或她按上述规定向合伙企业提供此类行动的事先通知），（3）参与由合伙企业或合伙企业代表因任何此类审计、修正申报表、要求退款或拒绝此类索赔而引起或与之相关的任何行政或司法程序，或（4）上诉，对合伙企业或合伙企业代表进行的任何此类审计中的任何不利调查结果，或对合伙企业或合伙企业代表提出的任何此类经修订的退货或退款要求，或对合伙企业或合伙企业代表进行的任何此类行政或司法程序中的任何不利调查结果提出质疑或以其他方式提出抗议。普通合伙人可以担任或任命《守则》下的“合伙代表”（“合伙代表”）。在适用法律允许的最大范围内，每个合伙人同意对合伙企业和所有其他合伙人进行赔偿，并使其免受因该合伙人违反或违反本第6.7节的规定以及因任何此类违反或违规事件导致的所有诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、要求、评估、判决、成本和费用（包括合理的律师费和支出）而产生的任何和所有责任、义务、损害、缺陷和费用。

（c）每个单独的合伙人应在提交此种纳税申报表后30天内向合伙企业提供该合伙人的每一份美国联邦、州和地方所得税申报表（包括其任何修订）的副本。

（d）在普通合伙人合理地确定合伙企业（或合伙企业持有权益的任何实体）被或可能被法律要求代扣代缴或支付税款，包括代表或与任何合伙人有关的此类金额的利息和罚款，或由于合伙人参与合伙企业或由于合伙人未能提供所要求的税务信息，包括根据《守则》第6225条或第1446（f）条（“预缴税款”），普通合伙人可按要求代扣或代管此类金额或缴纳此类税款。归属于合伙人的所有预缴税款应由普通合伙人选择，（i）由代表其进行预缴税款的合伙人立即支付给合伙企业，或（ii）通过减少本应向该合伙人进行的当前或下一个后续分配或分配的金额来偿还，或者，如果此类分配不足以用于该目的，则通过减少以其他方式应支付给该合伙人的收益清算来偿还。每当普通合伙人选择上句第（ii）款中规定的由合伙人偿还预缴税款的选项时，就本协议的所有其他目的而言，该合伙人应被视为已收到未减去该预缴税款金额的所有分配。在法律允许的最大范围内，各合伙人特此同意就归属于该合伙人的收入或分配或其他付款而对合伙企业和其他合伙人进行赔偿并使其免受损害（包括但不限于任何税款、罚款、增加税款或利息的责任）。本第6.7（d）节规定的合伙人义务在任何合伙人退出合伙企业或任何合伙人权益转让以及合伙企业的清盘、解散和清算（在这种情况下，这种义务将直接对普通合伙人承担）之后仍然有效。

（e）如果就合伙企业（或此类实体）的收入对合伙企业（或合伙企业投资的任何实体，在相关税收目的下被视为流通实体）征收任何税款，以代替就此类收入直接对合伙人征收的税款（包括任何州或地方所得税），无论是通过合伙企业或普通合伙人的选举还是其他方式，这些金额应被视为已分配给该合伙人。在法律允许的最大范围内，各合伙人特此同意就任何此类税款支付向合伙企业和其他合伙人作出赔偿并使其免受损害，免于承担任何责任（包括但不限于任何税款、罚款、增加税款或利息的责任）。本第6.7（e）节规定的合伙人义务应在任何合伙人退出合伙企业或任何合伙人权益转让以及合伙企业清盘、解散和清算（在这种情况下，此种义务将直接对普通合伙人承担）之后继续有效。

第6.8节。特别基差调整。就本协议条款允许的合伙权益的任何转让或转让而言，普通合伙人可代表合伙人并在当时按《财务条例》第1.754-1（b）节规定的方式促使合伙企业作出选择，以《守则》第734（b）和743（b）节规定的方式调整合伙企业财产的基础。

第七条

资本承诺权益；资本贡献；

分配；分配

第7.1节。资本承诺权益等（a）本条款第七条和第八条就资本承诺合伙人权益和资本承诺BCP Asia III权益以及与资本承诺合伙人权益和资本承诺BCP Asia III权益相关的事项规定了若干条款和条件。除本第七条或第八条另有明确规定外，本第七条和第八条的条款和规定不适用于与GP相关的合伙人权益或与GP相关的BCP Asia III权益。

（b）每名合伙人分别同意按规定向合伙企业作出出资（“资本承诺相关出资”），以资助合伙企业就资本承诺BCP Asia III权益（如有）向BCP Asia III或Associates Asia III作出的出资，以及相关资本承诺BCP Asia III承诺（如有）（包括但不限于为黑石资本承诺的全部或部分出资）。任何合伙人均无义务向合伙企业作出超过该合伙人资本承诺相关承诺金额的与资本承诺相关的出资。合作伙伴的承诺协议和SMD协议（如有）可能包括与上述事项有关的条款。据了解，合伙人不一定参与每项资本承诺投资（可能包括投资于现有资本承诺投资的额外金额），也不一定就（i）合伙企业在黑石资本承诺中的部分或（ii）该合伙人参与的每项资本承诺投资的作出具有相同的资本承诺利润分享百分比；但这绝不限制任何承诺协议或SMD协议的条款。此外，此处所载的任何内容均不得被解释为赋予任何合伙人就购买任何资本承诺权益获得融资的权利，并且此处所载的任何内容均不得限制或规定合伙企业及其关联公司可能提供此类融资的条款。合伙人取得资本承诺权益，应以合伙企业收到与该合伙人当时就该资本承诺权益到期的与资本承诺相关的承诺相等的资金以及普通合伙人可能不时向合伙人提交的适当文件为凭证。

（c）合伙企业或其关联企业之一（以这种身份，“前进方”）可全权酌情向任何合伙人（包括根据第6.1节获准加入合伙企业的任何其他合伙人，但不包括同时也是Blackstone执行官的任何合伙人）垫付该合伙人就任何资本承诺投资（“公司垫款”）应向合伙企业支付的全部或任何部分与资本承诺相关的出资。各该等合伙人应就每笔实盘垫款向垫款方支付自该实盘垫款之日起至该合伙人偿还之日止的利息。每份确定的预付款应全额偿还，包括截至偿还之日的应计利息，于

推进方事先书面通知。每一笔实盘垫款的作出和偿还应记录在合伙企业的账簿和记录中，该记录应是每一笔该等实盘垫款的确凿证据，对合伙人和垫款方均具有约束力，无明显错误。除下文另有规定外，适用于确定垫款的利率应等于进行该确定垫款时垫款方的资金成本。垫款方应应根据该合作伙伴的请求将该利率通知该合作伙伴；但该利率不得超过适用法律允许的最高利率；进一步规定，根据第7.4（a）节应以其他方式支付给该合作伙伴的金额应用于偿还该公司垫款（包括利息）。垫款方可全权酌情更改确定垫款的条款（包括此处包含的条款）和/或停止进行确定垫款；但（i）垫款方应将此类条款的任何重大变更通知相关合作伙伴，以及（ii）适用于此类确定垫款的利率及其逾期金额不得超过适用法律允许的最高利率。

第7.2节。资本承诺资本账户。（a）在合伙企业成立之日，或该合伙人获准加入合伙企业的较后日期，以及在该合伙人首次获得特定资本承诺投资的资本承诺权益的每个其他日期，应为该合伙人在该日期获得资本承诺权益的每项资本承诺投资设立一个资本承诺资本账户。合伙人的每笔与资本承诺相关的出资，应于该等与资本承诺相关的出资支付给合伙企业之日记入该合伙人的适当资本承诺资本账户。资本承诺资本账户应进行调整，以反映本协议规定的合伙人在合伙企业中与其资本承诺合伙人权益相关的任何转让。

（b）合伙人对合伙企业或任何其他合伙人没有义务恢复该合伙人的资本承诺资本账户中的任何负余额。在因合伙企业处置相关资本承诺投资而导致的任何该等合伙人在合伙企业中与资本承诺权益相关的权益分配之前以及在合伙企业清盘或解散时全部分配之前，除非获得普通合伙人的同意，否则该等合伙人的资本承诺资本账户或其任何部分均不得被撤回或赎回。

第7.3节。分配。（a）每项资本承诺投资的合伙企业的资本承诺净收益（亏损），应按其各自对该资本承诺投资的资本承诺利润分享百分比的比例分配至参与该资本承诺投资的所有合伙人（包括普通合伙人）的相关资本承诺资本账户。资本承诺任何未分配的资本承诺利息的净收入（亏损）应按该合伙人的资本承诺资本账户总额与所有合伙人的资本承诺资本账户总额所承担的比例分配给每个合伙人；条件是，如果任何合伙人作出第7.6节规定的选择，资本承诺每笔资本承诺投资的合伙企业净收益（亏损）应分配至所有参与该资本承诺投资的合伙人的相关资本承诺资本账户中未按其各自的资本承诺利润分享比例进行该资本承诺投资的相关资本承诺资本账户。

（b）根据第7.6节或第7.7节与分配有关的任何特别费用应特别分配给选举伙伴。

（c）尽管有上述规定，普通合伙人仍可作出其认为合理必要的分配，以使本协议的规定具有经济效力，同时考虑到普通合伙人认为为此目的合理必要的事实和情况。

第7.4节。分配。（a）每个合伙人从其资本承诺投资中获得的资本承诺净收益的可分配部分、对该合伙人构成资本回报的分配以及合伙企业的其他资本承诺净收益（包括但不限于，资本承诺归属于未分配资本承诺权益的净收入）在合伙企业的一个财政年度将记入截至该财政年度最后一天（或在相关分配由普通合伙人全权酌情决定的较早日期）的以下要求范围内的投资者票据的支付，以及根据第（ii）条可分配给该合伙人的任何现金金额和（vii）下文将在合伙企业的每个财政年度结束后45天内（或在每种情况下在普通合伙人自行决定选择的较早日期）分发如下（根据下文第7.4（c）节）：

（i）首先，支付该合作伙伴的所有投资者票据（与资本承诺投资或其他有关）当时到期的利息（在资本承诺净收益和其他来源的分配或付款不等于或超过所有到期的利息付款的情况下，选择该合作伙伴的投资者票据中将支付利息的那些，以及由贷款人或担保人确定的此类投资者票据之间的付款分配）；

（ii）第二，就该合伙人的资本承诺合伙人权益向该合伙人分配相当于该年度分配给该合伙人的合伙企业收入的美国联邦、州和地方所得税的金额（任何此类分配的总额应由普通合伙人确定，如果合伙企业与所有合伙人的资本承诺合伙人权益相关的应税收入全部分配给受当时美国联邦、纽约州和纽约市税收（包括但不限于根据《守则》第1411条征收的税收）普遍适用的最高税率约束的个人，则此类分配的最低总额为应缴纳的税款，同时考虑到合伙企业分配的此类应税收入的性质以及为美国联邦所得税目的对费用和其他项目的可扣除性的限制）；但前提是，应根据本第（ii）条向合伙人支付额外金额，前提是该金额减少了根据任何其他BE协议中的可比条款以其他方式分配给合伙人的金额，并且相关合伙企业或其他实体没有足够的金额来完全满足该条款；进一步规定，根据此类其他BE协议中与前一项但书相当的条款支付的金额应减少根据此类其他BE协议中与本条款（ii）相当的条款以其他方式分配给合作伙伴的金额；

（iii）第三，就全额支付投资者票据融资的本金而言（a）在该财政年度期间或之前处置的任何资本承诺投资或（b）在该财政年度期间或之前处置的任何BE投资（资本承诺投资除外），但以未从其他来源偿还为限；

（iv）第四，向该合伙人返还（a）就在该财政年度期间或之前处置的任何资本承诺投资所涉及的资本承诺权益作出的所有与资本承诺相关的出资，或（b）就在该财政年度期间或之前处置的与BE投资（资本承诺投资除外）有关的权益向任何黑石实体（合伙企业除外）作出的所有出资（包括就相关投资者票据支付的所有本金），在未从其他来源偿还的金额（资本承诺合伙人附带权益金额除外）的范围内；

（v）第五，支付该合伙人的所有其他投资者票据（包括与合伙企业无关的）项下当时所欠的本金（包括任何先前递延的金额），选择该合伙人的投资者票据中需要偿还的那些，以及由贷款人或担保人确定该投资者票据之间的付款分配；

（vi）第六，根据上述第（i）至（v）条提出申请后剩余的任何资本承诺净收益的最多50%，应按比例用于预付该合伙人的所有剩余投资者票据（包括与合伙企业无关的票据）的本金、选择该合伙人的投资者票据将被偿还的那些、该投资者票据之间的付款分配以及将由贷款人或担保人确定的剩余资本承诺净收益的百分比；和

（vii）第七，在作出上述第（i）至（vi）条中的分配后剩余的资本承诺净收益的任何金额的范围内，向该合伙人提供，并且根据其条款，该金额无需以其他方式适用于投资者票据。

在资本承诺投资或任何其他BE投资（如适用）存在部分处置的情况下，上述第（iii）和（iv）条中的付款应基于所处置的资本承诺投资或其他BE投资（如适用）的该部分，并且该投资者票据的本金金额和相关利息支付应进行调整以反映该部分支付，以便在相关投资者票据的剩余期限内有相等的付款。对于不再是Holdings或其关联公司的雇员或高级管理人员的合伙人，应根据上文第（i）至（iii）条进行分配，然后，除非合伙企业或其关联公司已根据本协议第8.1节行使其权利，否则与该合伙人的资本承诺合伙人权益有关的任何剩余收入或其他分配应适用于该合伙人的未偿还投资者票据的预付款，直至该合伙人的所有投资者票据均已全额偿还，此后剩余的任何此类收入或其他分配将分配给该合伙人。

资本承诺净收益的分配可由普通合伙人酌情在任何其他时间进行。由普通合伙人酌情决定，就该合伙人的资本承诺合伙人权益分配给该合伙人的任何金额将扣除其投资者票据在进行分配的整个期间内应付的任何利息和本金。

（b）[故意遗漏]

（c）如果上述合伙分配和其他来源的分配和付款不足以支付投资者票据到期的任何本金和/或利息，并且在普通合伙人全权酌情选择将本款（c）适用于任何到期的个人付款的情况下，该未付利息将被添加到该投资者票据的剩余本金金额中，并应在下一个预定的本金支付日期（连同任何递延本金和在该日期到期的任何本金和利息）支付，但，此类延期不适用于不再是Holdings或其关联公司的雇员或高级管理人员的合伙人。该投资者票据的所有未付利息应按该投资者票据当时有效的利率计息。

（d）[故意省略]

（e）每个合伙人的资本承诺资本账户应减去根据第7.4（a）节向该合伙人分配的金额。

（f）在合伙企业或BCP Asia III正在考虑出售、交换、转让或以其他方式处置部分资本承诺投资（“资本承诺可处置投资”）的任何时间，在普通合伙人的选择下，每个合伙人关于该资本承诺投资的资本承诺权益应垂直分为两个独立的资本承诺权益，即归属于资本承诺可处置投资的资本承诺权益（合伙人的“资本承诺B类权益”），以及归属于该资本承诺投资的资本承诺利息（不包括资本承诺可支配投资）（合伙人的“资本承诺A类利息”）。与资本承诺可处置投资有关的分配（包括由合伙企业直接或间接出售、转让、交换或其他处置产生的分配），应仅向与该资本承诺投资有关的资本承诺B类权益持有人按照其各自与该资本承诺B类权益有关的资本承诺利润分享百分比进行，以及分配（包括因直接或间接出售、转让、合伙企业的交换或其他处置）有关的资本承诺投资（不包括该资本承诺可处置投资）应仅向该资本承诺投资的资本承诺A类权益持有人按照其各自与该资本承诺A类权益相关的资本承诺利润分享百分比进行。

（g）（i）如（x）根据回馈条文合伙有义务就合伙可能持有的任何资本承诺BCP Asia III权益向BCP Asia III提供回馈金额或（y）联营公司Asia III根据回馈条文有义务就任何资本承诺BCP Asia III权益向BCP Asia III提供回馈金额可能由Associates Asia III持有且合伙企业有义务就合伙企业的资本承诺Associates Asia III合伙人权益向Associates Asia III贡献任何该等金额（在（x）或（y）被称为“资本承诺回馈金额”的情况下，合伙企业就该等回馈金额承担的任何该等义务的金额），普通合伙人应要求获得履行普通合伙人确定的该合伙企业义务所需的金额，在此情况下，各合伙人和退出的合伙人应在普通合伙人要求的情况下，以现金方式向合伙企业出资，该金额由合伙企业就资本承诺BCP Asia III权益进行的先前分配（“资本承诺再分配金额”）等于该合伙人在与（a）资本承诺BCP Asia III投资相关的先前分配中按比例分配的份额，从而产生资本承诺回馈金额，（b）如果根据上述（a）条出资的金额不足以满足该资本承诺回馈金额，资本承诺BCP Asia III投资，但不包括产生此类义务的投资，以及（c）如果根据适用的BCP Asia III协议的资本承诺回馈金额与特定资本承诺BCP Asia III投资无关，则所有资本承诺BCP Asia III投资。各合伙人应在通知该合伙人的资本承诺再分配金额后立即向该合伙企业出资。在此之前，普通合伙人可根据普通合伙人的酌情权（但无义务）提供通知，说明根据普通合伙人的判断，与资本承诺回馈金额有关的潜在义务很可能会实现（以及此类义务总额的估计）。

（ii）（a）如任何合伙人（“资本承诺违约方”）因任何原因未能将该资本承诺违约方的资本承诺再分配金额的全部或任何部分再出资，则普通合伙人应要求所有其他合伙人和已退出的合伙人按比例（基于各自的资本承诺利润分成百分比）出资，为履行资本承诺违约方支付该资本承诺违约方的资本承诺回馈额义务所必需的金额（一种“资本承诺瑕疵出资”），如果普通合伙人在其善意判断中确定合伙企业将无法在该合伙企业获准支付资本承诺回馈额的最晚日期前至少20个工作日向该资本承诺违约方收取该等现金以支付资本承诺回馈额；前提是，任何合伙人不得因该等资本承诺不足供款而被要求就该等违约向该合伙人初步要求的资本承诺补偿金额的150%以上的供款金额。此后，普通合伙人应在其善意判断中确定，合伙企业应（1）鉴于与之相关的成本、追偿的可能性以及普通合伙人善意判断中认为相关的任何其他因素，不试图收取该金额，或（2）针对资本承诺违约寻求合伙企业可用的任何和所有补救措施（在法律上或股权上）

方，其成本在资本承诺违约方最终未偿付的范围内为合伙企业费用。同意合伙企业有权（在该资本承诺违约方成为资本承诺违约方时生效）酌情抵销并针对该资本承诺违约方的资本承诺补偿金额申请合伙企业或其任何关联机构以其他方式应支付给资本承诺违约方的任何金额。各合伙人特此向普通合伙人授予所有应收账款的担保权益以及从合伙企业或合伙企业任何关联公司收取付款的其他权利，该担保权益自该合伙人成为资本承诺违约方时生效，并同意，在该担保权益生效后，普通合伙人可根据该担保物出售、收取或以其他方式变现。为推进上述工作，各合伙人特此指定普通合伙人为其真实、合法的事实上的代理人，以该合伙人的名义或以合伙企业的名义拥有完全不可撤销的权力和授权，以采取为实现前一句的意图可能必要的任何行动。普通合伙人有权收取资本承诺违约方的资本承诺回补金额自该资本承诺回补金额被要求按与违约利率相等的利率向合伙企业出资之日起的利息。

（b）任何合伙人未能作出资本承诺不足供款，应导致该合伙人在该金额方面成为资本承诺违约方。

（iii）合伙人根据本条第7.4（g）款向合伙企业作出贡献的义务在合伙企业终止后仍然有效。

（h）如果有限合伙人根据《合伙企业法》第34条有义务在合伙企业资不抵债的情况下归还向其作出的分配，则此种偿还的简单利率应为每年0%（0%）。

第7.5节。估值。资本承诺投资应根据Associates Asia III（或作为BCP Asia III的普通合伙人的合伙企业的任何其他关联公司）在评估BCP Asia III的投资时所采用的原则，或在BCP Asia III未持有的投资的情况下，根据普通合伙人的善意判决，在每种情况下均须遵守紧随其后的判决的第二个但书，每年（以及在普通合伙人认为适当的其他时间）对资本承诺投资进行估值。截至任何日期的任何资本承诺权益的价值（“资本承诺价值”）应以上述基础资本承诺投资的价值为基础；条件是，资本承诺价值可在普通合伙人善意确定适当的情况下于较早日期确定；进一步规定，该价值可由普通合伙人调整，以考虑仅与资本承诺权益的价值（与基础资本承诺投资的价值相比）相关的因素，例如可转让性限制，这类资本承诺权益缺乏市场，对标的资本承诺投资缺乏控制力。在适用法律允许的充分范围内，此类估值应为最终估值，并对所有合伙人具有约束力；进一步规定，前述但书不适用于任何时候是或曾经是合伙企业普通合伙人的直接成员或合伙人的人所持有的任何资本承诺权益。

第7.6节。处置选举。（a）在合伙企业执行处置资本承诺投资的最终协议日期之前的任何时间，普通合伙人可全权酌情允许合伙人保留其在该资本承诺投资中的全部或任何部分按比例份额（以该合伙人在该资本承诺投资中的资本承诺利润分享百分比衡量）。如果普通合伙人允许，该合伙人应在该日期之前书面指示普通合伙人（i）不处置该合伙人在该资本承诺投资中按比例分配的全部或任何部分（“保留部分”）和（ii）要么（a）在该处置结束日期将该保留部分分配给该合伙人，要么（b）代表该合伙人在合伙企业中保留该保留部分，直至该合伙人应提前5天通知指示普通合伙人将该保留部分分配给该合伙人。该合伙人的资本承诺资本账户不得以任何方式进行调整，以反映该保留部分在合伙企业中的保留情况或合伙企业按比例处置其他合伙人在该资本承诺投资中的份额；但该合伙人的资本承诺资本账户应在该保留部分分配给该合伙人时或在该合伙企业就其后续处置进行收益分配时进行调整。

（b）除非任何与此有关的投资者票据在该分配之前或同时已全额支付，否则不得对该保留部分进行分配。

第7.7节。资本承诺特别分配选举。（a）在本协议期限内，普通合伙人可在收到合伙人的书面请求后，不时全权酌情向该合伙人分配其在资本承诺投资中按比例分配的任何部分（以该合伙人在该资本承诺投资中的资本承诺利润分享百分比衡量）（“资本承诺特别分配”）。该合伙人的资本承诺资金账户在分配该资本承诺专项分配时进行调整。

（b）除非任何与此有关的投资者票据在该资本承诺特别分配之前或同时已全额支付，否则不得发生资本承诺特别分配。

第八条

退出，接纳新伙伴

第8.1节。合伙人退出；回购资本承诺权益。（a）就本协议而言，由投资者票据融资的资本承诺权益（或其部分）将被视为非或有权益，其比例为：（a）未由投资者票据融资的与资本承诺相关的出资总额与每份资本承诺利息和相关投资者票据的本金支付有关的资本承诺相关的出资总额之比（b）未由投资者票据融资的与资本承诺相关的出资总额与该资本承诺权益有关的资本承诺相关的出资总额，该投资者的原始本金

票据及不时构成投资者票据本金部分的所有递延利息金额。合伙人可以预付投资者票据上任何未偿还本金的一部分；条件是，如果合伙人在该合伙人不再是控股公司或其关联公司的雇员或高级管理人员之日前九个月内预付投资者票据本金的全部或任何部分，则合伙企业（或其指定人）有权全权酌情购买因此类预付而成为非或有资本承诺权益；此外，条件是，该等资本承诺权益的购买价格应根据下文（b）段所述合伙人或有资本承诺权益的购买价格确定。合伙人的预付款应按比例适用于该合伙人的所有投资者票据；但该合伙人可要求仅将此类预付款适用于与该合伙人指定的一个或多个Blackstone实体相关的BE投资相关的投资者票据。除此处明确规定外，未在任何方面与投资者票据融资的资本承诺利息应被视为非或有资本承诺利息。

（b）（i）当合伙人不再是合伙企业或其任何关联公司的高级职员或雇员时，除因该合伙人死亡或遭受完全残疾外，该合伙人和合伙企业或普通合伙人指定的任何其他人应各自有权（由退出的合伙人在30天内行使，由合伙企业或其指定人在该合伙人不再是该高级职员或雇员后的45天内行使）或其后的任何时间，在提前30天通知后，但无义务，要求合伙企业（在获得普通合伙人事先同意的情况下，不得无理拒绝或延迟此类同意），在遵守《合伙企业法》的情况下，购买（在该被撤回合伙人行使此类权利的情况下）或被撤回合伙人出售（在该合伙企业或其指定人行使此类权利的情况下）所有（但不少于全部）该被撤回合伙人的或有资本承诺权益。

（ii）每份该等或有资本承诺权益的购买价格应为相等于（a）相关投资者票据的未偿本金加上截至购买日期的应计利息（该部分购买价格将以现金支付）及（b）额外金额（“调整金额”）相等于（x）合伙人就该等投资者票据的本金部分所支付的与相关资本承诺权益剩余或有及将被回购的部分有关的全部利息，加上（y）就该等资本承诺利息的或有部分分配给已退出合伙人的所有资本承诺净亏损，减去（z）就该等资本承诺利息的或有部分分配给已退出合伙人的所有资本承诺净收益；但条件是，如果已退出合伙人因故被终止雇佣或其高级职员职位，则可由普通合伙人自行决定将调整金额（x）或（y）条中提及的所有金额视为等于零。调整金额如为正数，应由购买的资本承诺权益持有人在收到该资本承诺净收益时从该持有人就该退出合伙人的资本承诺权益的或有部分收到的下一次资本承诺净收益中支付给该退出合伙人。调整金额为负数的，由退出合伙人（a）自

退出合伙人收到该资本承诺净收益时该退出合伙人的资本承诺权益的非或有部分的下一次资本承诺净收益，或（b）如果合伙企业或其指定人选择购买该退出合伙人的非或有资本承诺权益，则由该退出合伙人在购买时以现金形式购买；但前提是，合伙企业及其关联公司可以用该退出合伙人所欠的任何调整金额抵消以其他方式欠该退出合伙人的任何金额。在如此支付之前，该剩余调整金额本身将不承担利息。在此类购买被撤回合伙人的或有资本承诺权益时，应全额支付其相关投资者票据。

（iii）在该合伙人不再是该高级职员或雇员时，所有投资者票据均应成为被撤回合伙人以其个人身份的完全追索权（无论被撤回合伙人或合伙企业或其指定人是否行使要求回购被撤回合伙人的或有资本承诺权益的权利）。

（iv）如果退出的合伙人、合伙企业或其指定人均未行使要求回购该等或有资本承诺权益的权利，则退出的合伙人应保留其资本承诺权益的或有部分，且投资者票据仍未偿还，应成为退出合伙人以其个人身份的全部追索权，应按照其剩余的原始到期时间表支付，并应由退出的合伙人选择随时预付，合伙企业应按比例将此类预付款用于未偿还的投资者票据。

（五）在另一合伙人购买被撤回合伙人的部分资本承诺权益的范围内，购买合伙人的资本承诺资本账户和该资本承诺投资的资本承诺利润分成比例应相应增加。

（c）一旦发生与任何合伙人有关的最终事件，该合伙人应随即不再是与该合伙人的资本承诺合伙人权益有关的合伙人。如发生该等最终事件，任何该等合伙人的利益继承人不得为本协议的任何目的成为或被视为成为合伙人。任何合伙人的利益继承人根据本协议获得或由此产生的针对合伙企业和其余合伙人的唯一权利，应是根据第七条和第八条获得与该合伙人的资本承诺合伙人权益有关的任何分配和分配（受限于合伙企业根据第8.1（b）节或第8.1（d）节购买该前合伙人的资本承诺权益的权利，在当时，以其他方式支付给该合伙人的方式和金额未发生该最终事件，且该合伙人的利益继承人不得根据本协议获得或根据本协议产生任何其他权利，无论是否通过法律实施或其他方式，合伙企业应有权将该合伙人的利益继承人视为唯一有权根据本协议获得分配和分配的人。在根据第9.2节的规定在合伙企业清盘时分配任何此类合伙人在合伙企业中的权益之前，未经普通合伙人同意，其资本承诺资本账户或其任何部分均不得被撤回或赎回。普通合伙人有权将该合伙人的任何利益继承人视为唯一有权根据本协议就该合伙人的资本承诺合伙人利益获得分配和分配的人。

（d）如果合伙人死亡或有完全残疾，则该合伙人的所有或有资本承诺权益应由合伙企业或其指定人购买（在合伙企业知道或有理由知道该合伙人死亡或完全残疾的第一个日期的30天内）（且该等或有资本承诺权益的购买价格应根据第8.1（b）条确定（但任何调整金额应由该合伙人的遗产、个人代表或其他利益继承人支付或以现金支付），及任何为该等或有资本承诺权益融资的投资者票据，须随即按第8.1（b）条的规定预付。在该合伙人死亡或完全残疾时，为此类或有资本承诺权益提供资金的任何投资者票据应成为完全追索权。此外，在合伙人死亡或完全残疾的情况下，如果该合伙人的遗产、遗产代理人或其他利益继承人在合伙人死亡后180天内提出书面请求或因完全残疾而不再是合伙企业或其任何关联企业的雇员或成员（直接或间接）（此类请求不得超过每个日历年度一次），合伙企业或其指定人可以但没有义务以现金购买该合伙人截至合伙企业当时当前财政年度最后一天的全部（但不少于全部）非或有资本承诺权益，价格等于其在购买之日前最近一次估值时的资本承诺价值。应要求每一合作伙伴在其遗嘱中包括适当的条款，以反映本协议的此类条款。此外，合伙企业可在向该合伙人的遗产、遗产代理人或其他利益继承人发出通知后，在该普通合伙人知道或有理由知道该合伙人死亡或完全残疾的第一个日期的30天内，由该普通合伙人全权酌情决定（i）将证券或其他财产分配给该遗产、遗产代理人或其他利益继承人，作为第8.1（e）或（ii）节规定的非或有资本承诺权益的交换条件，要求在合伙企业任何财政年度的最后一天（或更早的期间，由普通合伙人自行决定）以等于其资本承诺价值的现金金额向合伙企业或其指定人出售该等非或有资本承诺权益。

（e）代替保留退出合伙人作为任何非或有资本承诺权益的合伙人，普通合伙人可全权酌情在其不再是合伙企业或其任何关联企业的雇员或高级人员后45天内通过通知该退出合伙人，或在此后的任何时间，在30天的书面通知后，决定（1）向该退出合伙人按比例分配该退出合伙人的非或有资本承诺权益所依据的证券或其他财产的部分，受与证券或其他财产相关的分配的任何限制，以满足他或她在合伙企业的非或有资本承诺权益或（2）导致，截至合伙企业任何财政年度的最后一天（或更早期间，由普通合伙人自行决定），合伙企业或普通合伙人指定的另一人（其本身可能是合伙企业的另一合伙人或另一关联公司）以等于其资本承诺价值（由普通合伙人在购买之日前最近一次估值时善意确定）的价格购买该已撤回合伙人的全部（但不少于全部）非或有资本承诺权益。普通合伙人应以退出合伙人签署并向合伙企业交付有利于普通合伙人或其代名人的与该证券有关的适当不可撤销代理为条件，根据上文（d）段或本段（e）进行的任何有表决权证券的分配或购买。

（f）合伙企业随后可将其按上述方式购买的任何未分配的资本承诺权益或其部分转让给普通合伙人批准的任何其他人。就此类购买或转让或普通合伙人的指定人购买资本承诺权益或其部分而言，Holdings可将转让或购买的资本承诺权益的全部或部分购买价格（如适用）借给合伙企业、受让方或指定购买者（不包括作为Blackstone Inc.或其任何关联公司的执行官的上述任何人）。在被撤回合伙人的资本承诺权益（或其部分）由合伙企业回购且未转让给另一人或由另一人购买的情况下，该已回购的资本承诺权益的全部或任何部分可由普通合伙人全权酌情决定，（i）分配给已参与回购的资本承诺权益所涉及的资本承诺投资的每个合伙人，（ii）分配给合伙企业中的每个合伙人，无论是否已参与该资本承诺投资，和/或（iii）继续由合伙企业本身作为未分配资本承诺投资持有（此种资本承诺权益在本文中称为“未分配资本承诺权益”）。在上述第（i）和/或（ii）条规定的资本承诺权益分配给合伙人的范围内，合伙企业为此类回购融资而产生的任何债务也应分配给此类合伙人。分配给合伙人的所有此类资本承诺权益应被视为或有权益，并应在此类相关债务的本金金额得到偿还时成为非或有权益。接受此种分配的合伙人应仅在本协议规定的适当范围内在无追索权的基础上对此种相关债务负责，但本8.1节另有规定的除外，并且除非此种合伙人和普通合伙人另有约定；但此种债务应在本8.1节规定的范围内和时间内成为完全追索权。如果为此类回购权益提供融资的债务不是无追索权或因此受到限制，合伙企业可以要求合伙人按其条款承担此类债务，以此作为将相关资本承诺权益分配给此类合伙人的先决条件；但合伙人除在其投资者说明中规定的情况外，没有义务接受任何个人追索权的义务（本第8.1节规定的情况除外），除非事先征得其同意。只要合伙企业本身根据上文第（iii）款保留未分配的资本承诺权益，该等未分配的资本承诺权益即归合伙企业所有，为未分配的资本承诺权益融资的任何债务均为合伙企业的义务，合伙企业的所有收益均受其约束，除非该债务的出借人另有约定。未分配资本承诺利息的任何资本承诺净收益（亏损）应按其资本承诺资本账户总额占所有合伙人资本承诺资本账户总额的比例分配给每个合伙人；此类相关融资的偿债将是合伙企业可按该比例分配给所有合伙人的费用。

（g）如果合伙人因故被要求就该合伙人的资本承诺合伙人权益退出合伙企业，则其资本承诺权益应根据本条第8.1款（a）-（f）和（j）款进行结算；但如果该合伙人在任何时候都不是合伙企业普通合伙人的直接合伙人，则该普通合伙人可选择（但不得被要求）对该结算适用以下任何或所有条款和条件：

（i）以现金购买所有该等已撤回合伙人的非或有资本承诺权益。每份该等非或有资本承诺利息的购买价格应为（a）该等非或有资本承诺利息的原始成本或（b）等于其资本承诺价值的金额（以购买该等非或有资本承诺利息之日前的最近一次估值确定）中的较低者；

（ii）允许退出的合伙人保留该等非或有资本承诺权益；但就任何资本承诺投资而言，可分配给该退出合伙人的资本承诺净收益的最高金额应等于如果该资本承诺投资在结算日已按当时的资本承诺价值出售，则本应分配给该退出合伙人的资本承诺净收益的金额；或

（iii）代替现金，通过向被撤回的合作伙伴提供上述（i）中确定的金额的本票来购买此类非或有资本承诺权益。这种期票的最长期限为十（10）年，利息按联邦基金利率计算。

（h）合伙企业将协助退出合伙人或其遗产或监护人（视情况而定）解决退出合伙人的资本承诺合伙人在合伙企业中的权益。合伙企业因提供这种协助而产生的第三方费用将由退出的合伙人或其遗产承担。

（i）普通合伙人可合理地本着诚意决定保留外部专业人员，以便为上述被撤回的合伙人或其遗产或监护人提供协助。在这种情况下，普通合伙人在聘用此类专业人员之前，将获得退出合伙人或其遗产或监护人（视情况而定）的事先批准。如果退出的合伙人（或其遗产或监护人）拒绝承担此类费用，普通合伙人将提供力所能及的合理协助，以免干扰合伙企业对合伙企业和合伙人的日常经营、财务、税务和其他相关责任。

（j）各合伙人在此不可撤销地指定普通合伙人为该合伙人的真实合法代理人、代表和实际代理人，各自以该合伙人的名义、地点和代替单独行事，代表该合伙人作出、执行、签署和归档该普通合伙人认为与本第8.1节所设想或规定的任何交易或事项有关的任何和所有协议、文书、同意书、批准书、文件和证书，包括但不限于履行该合伙人或合伙企业的任何义务或行使该合伙人或合伙企业的任何权利。该授权书应为不可撤销的，且给予该授权书是为了确保该授权书的受赠人的专有权益或履行对受赠人所承担的义务，并应

尽管任何合伙人因任何原因退出合伙企业，但在完全有效和有效的情况下仍然存续和继续，并且不受该合伙人死亡、残疾或丧失行为能力的影响。本授权书可由该实际代理人为每一位合伙人（或其中任何一位）行使，由作为实际代理人的普通合伙人在列出或不列出执行文书的所有合伙人的情况下进行单一签字。

第8.2节。转让合伙人的资本承诺权益。除普通合伙人另有约定外，任何合伙人或前合伙人均无权出售、转让、抵押、质押、授予担保权益，或以其他方式处分或转让（“转让”）任何此类合伙人在合伙企业中的全部或部分资本承诺合伙人权益；但本第8.2节不得以任何方式损害（i）上文第8.1节允许的转让，在购买退出合伙人或已死亡或完全残疾合伙人的资本承诺权益的情况下，（ii）经普通合伙人事先书面同意，不得无理扣留的，由合伙人向另一合伙人转让非或有资本承诺权益，（iii）经普通合伙人事先书面同意（可自行决定授予或拒绝同意，但无需说明任何理由）及（iv）经普通合伙人事先书面同意的转让，不得无理扣留，将有限合伙人最多25%的资本承诺合伙人权益转让给遗产规划工具（有一项理解是，普通合伙人将根据本条款（iv）的任何权益转让以满足普通合伙人就任何此类转让施加的某些条件和/或要求为条件，这不应是不合理的，例如，包括要求任何权益受让方持有合伙企业的被动、无投票权权益等权益）。普通合伙人应指定每一遗产规划载体不得拥有投票权（任何此类合伙人称为“无投票权合伙人”）。该合伙人应对该合伙人和该无投票权合伙人双方就所转让的权益（包括作出额外资本承诺相关出资的义务）的所有义务承担连带责任。普通合伙人可以根据第8.1节和第六条的条款，随时行使其唯一选择权，要求此类遗产规划工具退出合伙企业。任何根据第8.2条获得合伙权益的人不得成为合伙的合伙人，或获得该合伙人参与合伙事务的权利，除非该人应根据第6.1条被接纳为合伙人。合伙人根据本协议的规定，在其在合伙企业的全部权益被抵押转让、质押或授予担保权益时，不得终止为合伙企业的合伙人。

第8.3节。遵纪守法。尽管有任何与此相反的规定，除非遵守《合伙企业法》、开曼群岛法律和所有美国联邦、州和其他适用法律，包括美国联邦和州证券法，否则不得出售或转让合伙企业的资本承诺权益。

第九条

解散

第9.1节。解散。合伙企业应根据《合伙企业法》第IX条和第36（1）条开始清盘并随后解散：

（a）依据第6.6条；

（b）开曼群岛法院作出命令，开始对合伙企业进行清盘；或

（c）合伙期限届满时。

第9.2节。最终分配。在合伙企业开始清盘时，以及在合伙企业的债权人获得偿付并根据《合伙企业法》的要求就合伙企业已知的任何或有、有条件或未到期债权的偿付作出规定之后：

（a）应按照第6.5节规定的程序对合伙人各自在合伙企业中的权益进行估值和结算，该节规定分配给合伙人的与GP相关的资本账户，并根据合伙人的与GP相关的资本账户余额进行分配；和

（b）就每个合伙人的资本承诺合伙人权益而言，应以现金或证券形式向该合伙人支付一笔金额，金额相当于该合伙人就每项资本承诺投资各自的资本承诺清算份额；但如果与任何资本承诺投资有关的剩余资产不得等于或超过该资本承诺投资的资本承诺清算份额总额，就该等资本承诺投资按其资本承诺清算份额的比例向各合伙人支付；而与合伙人的资本承诺合伙人权益相关的合伙企业剩余资产，应按其各自的资本承诺利润分享百分比的比例以现金或证券的形式向各合伙人支付该等现金或证券所衍生的每项资本承诺投资。

普通合伙人为清算人。在普通合伙人不能担任清算人的情况下，应由合伙人会议（不包括无表决权的特殊合伙人）表决的合伙人利益多数的赞成票选出清算受托人。

第9.3节。与资本承诺合伙人权益相关的预留金额。（a）如有任何证券或其他财产或与合伙人的资本承诺合伙人权益有关的其他投资或证券，经清算人判断，在不牺牲其价值的很大一部分的情况下，不能出售或以实物适当分配，则合伙人在每项此类证券或其他投资或证券中的权益价值可被排除在根据第9.2（b）节分配给参与相关资本承诺投资的合伙人的金额之外。合伙人在证券或其他财产或其他投资或如此排除的证券中的任何权益，包括其在任何收益、损失或分配中的按比例权益，在清算人确定之前不得支付或分配。

（b）如果合伙企业存在与合伙人的资本承诺合伙人权益相关的任何未决交易、或有负债或索赔，而任何合伙人在其中的权益或义务随后无法在清算人的判断中被确定，则可从该金额中扣除其价值或由此产生的可能损失

可根据第9.2（b）节分配给该合作伙伴。在其最终结算或清算人确定的更早时间之前，不得因任何此类交易或索赔而向任何此类合伙人支付或收取任何金额。同时，合伙企业可从该合伙人就该合伙人的资本承诺合伙人权益应付的其他款项中保留清算人估计足以支付该合伙人因该交易或索赔而在任何可能的损失或责任中所占份额的金额。

（c）经清盘人裁定，情况不再需要根据本条第9.3条（a）及（b）款的规定排除任何证券或其他财产或保留款项后，清盘人须在切实可行的最早时间，按第9.2（b）条的规定，将该等款项或该等证券或其他财产或出售该等证券或其他财产所变现的收益分配予每名被扣留该等款项或证券或其他财产的合伙人。

（d）当普通合伙人或其他清算人已遵守并完成合伙企业的清盘时，普通合伙人或此类其他清算人应代表所有合伙人，根据《合伙企业法》签署、承认并安排向书记官长提交解散通知。

第十条

杂项

第10.1节。服从管辖；放弃陪审团审判。（a）因本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行（包括本仲裁条文的有效性、范围和可执行性以及因合伙企业清盘或解散而产生、与合伙企业清盘或解散有关或与之相关的任何和所有争议）而产生、与之相关或与之相关的任何和所有无法友好解决的争议，包括任何一方的任何附属债权，无论是在合伙企业清盘或解散期间或之后在合伙企业存续期间产生的，应根据当时现行的国际商会仲裁规则，由美国纽约州的单一仲裁员进行仲裁最终解决。争议各方未在收到仲裁请求之日起三十（30）天内约定选定仲裁员的，由国际商会指定。仲裁员应为律师，并应以英文进行诉讼程序。在任何仲裁程序期间，如合理可能，本协议项下的履行应继续进行。

（b）尽管有（a）款的规定，普通合伙人可以或可能促使合伙企业代表普通合伙人或合伙企业或代表一个或多个合伙人在任何有管辖权的法院提起诉讼或特别程序，目的是迫使一方当事人进行仲裁、寻求临时或初步救济以协助根据本协议进行的仲裁，和/或执行仲裁裁决，并为本款（b）的目的，每一合伙人（i）明确同意将本条第10.1款（c）款适用于任何此类诉讼或程序，（ii）同意不需证明因违反本协议规定而造成的金钱损失难以计算且法律补救措施不充分，以及（iii）不可撤销地指定普通合伙人为该合伙人就任何此类诉讼或程序送达的代理人，并同意向任何此类代理人送达程序，该代理人应将任何此类送达通知该合伙人，在任何此类行动或程序中，应被视为在各方面向合伙人有效送达程序。

（c）（i）每一合伙人在此不可撤销地向位于纽约州纽约市的法院的司法管辖权提交根据本第10.1节（b）款的规定提起的任何司法程序，或任何与本协议产生的仲裁或与本协议有关的仲裁或预期仲裁相关的司法程序。这类辅助司法程序包括任何强制仲裁、获得临时或初步司法救济以协助仲裁或确认仲裁裁决的诉讼、诉讼或程序。当事人承认，本款（c）项指定的诉讼地与本协议、与当事人之间的关系具有合理的关系。

（ii）各当事人特此在适用法律许可的最大范围内，放弃他们现在或以后可能对属人司法管辖权或对在本条第10.1款（c）（i）款所提述的任何法院提起的任何该等附属诉讼、诉讼或法律程序的地点奠定所产生的任何异议，而该等当事人同意不提出相同的抗辩或主张。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，但本第10.1节应尽可能解释为遵守特拉华州法律，包括《特拉华州统一仲裁法》（10 Del。C. § 5701 et seq.）（《特拉华州仲裁法》）。然而，如果有管辖权的法院判定本条10.1的任何规定或措辞，包括国际商会的任何规则，根据《特拉华州仲裁法》或其他适用法律无效或不可执行，则此种无效不应使本条10.1全部无效。在这种情况下，应将本条10.1解释为限制任何条款或规定，以使其在《特拉华州仲裁法》或其他适用法律的要求范围内有效或可执行，并且，如果此类条款或规定不能如此限制，则应将本条10.1解释为省略此类无效或不可执行的规定。

第10.2节。Blackstone名称的所有权和使用。合伙企业承认，Blackstone TM L.L.C.（“TM”）是一家特拉华州有限责任公司，主要营业地点为345 Park Avenue，New York，10154 U.S.A.，（或其继任者或受让人）是BLACKSTONE商标和名称的唯一和独家所有者，并且由或包括BLACKSTONE的公司名称或其任何简称或修改的所有权以及使用、出售或以其他方式处置的权利应完全属于TM，该公司（或其前任、继任者或受让人）已许可合伙企业在其名称中使用BLACKSTONE。合伙企业承认，TM拥有各种服务的服务标记BLACKSTONE，并且合伙企业在获得TM许可的情况下，在与其业务和授权活动相关的非排他性、不可再许可和不可转让的基础上使用BLACKSTONE标记和名称。合伙企业在Blackstone标志和名称下提供的所有服务将在一个

方式和质量水平与TM及其附属公司和被许可人迄今为止为Blackstone商标开发的高声誉相一致。合伙企业理解，TM可通过向合伙企业发出书面终止通知，在任何时候由TM全权酌情终止其使用Blackstone的权利。在任何此类终止后，合伙企业将立即采取一切必要步骤，将其合伙企业名称更改为不包含Blackstone或任何令人困惑的类似术语的名称，并停止所有使用Blackstone或任何令人困惑的类似术语作为服务标记或其他方式。

第10.3节。书面同意。合伙人在会议上投票要求或允许采取的任何行动，如果合伙人的利益多数以书面形式同意，可以不经会议采取。

第10.4节。信函协议；附表。普通合伙人可能或可能促使合伙企业与个别合伙人、高级管理人员或雇员就与GP相关的利润分享百分比、资本承诺利润分享百分比、利益或任何其他事项订立或先前已订立单独的信函协议，这些信函协议具有根据本协议的条款就任何此类合伙人和此类事项确立权利、更改或补充的效力。双方同意，在任何此类单独的信函协议（包括任何承诺协议或SMD协议）中确立的任何权利，或本协议的任何条款被更改或补充，应仅适用于该合作伙伴，尽管本协议有任何其他规定。普通合伙人可不时执行并向合伙人交付列有当时资本余额、与GP相关的利润分享百分比和合伙人的资本承诺利润分享百分比以及普通合伙人认为适当的任何其他事项的时间表。此类附表仅供参考，不得被视为出于任何目的的本协议的一部分；但前提是，这绝不限制任何承诺协议或SMD协议的有效性。

第10.5节。准据法；条文的可分离性。除“重大过失”、“重罪”和“欺诈”等术语的解释应根据特拉华州法律解释外，本协议应受开曼群岛法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。特别是，合伙企业是根据《合伙企业法》组建的，合伙人的权利和责任应按照其中的规定，除非本文另有明确规定。如本协议的任何条款被认定为无效，则应在法律允许的最大范围内赋予该条款的含义，本协议的其余部分不受此影响。

第10.6节。继任人和受让人；第三方受益人。本协议对合同双方、其各自的继承人和遗产代理人以及现为或成为合同一方的信托受托人的任何继承人具有约束力，并在不违反第6.3（a）节倒数第二句的情况下，对合同各方、其各自的继承人和遗产代理人以及作为或成为合同一方的信托受托人的任何继承人有利；但任何由合伙人（无论该合伙人的继承人、遗产代理人或其他人）、通过或根据合伙人（无论该合伙人的继承人、遗产代理人或其他人）主张的人，不得享有任何权利，或就，合伙人（包括对任何事项进行批准或投票或获得通知的权利），但仅收取根据第六条和第八条明确支付给该人的那些分配的权利除外。任何合伙人或退出的合伙人仍须对本协议项下的义务（包括任何

与GP相关的净补偿金额和任何资本承诺补偿金额）的任何受让人的全部或任何部分该合伙人或已退出的合伙人在合伙企业中的权益，除非普通合伙人放弃。如果普通合伙人根据第5.8（d）（ii）（a）节和第7.4（g）（ii）（a）节规定的标准在其善意判断中确定，合伙企业应追求此类受让人，就任何此类义务向受让人追讨付款（包括任何与GP相关的净补偿金额和/或资本承诺补偿金额）。本协议中的任何内容均无意、也不应被解释为授予除合伙人及其各自的法定代表人、继承人、继承人和许可受让人之外的任何人任何合法或衡平法的权利。尽管有上述规定，仅在BCP Asia III协议要求的范围内，（x）BCP Asia III的有限合伙人应是第5.8（d）（i）（a）条和第5.8（d）（ii）（a）条（以及与之相关的定义）规定的第三方受益人，仅当它们与任何回拨金额有关时（就本句而言，如BCP Asia III合伙协议第9.2.8（b）段所定义），以及（y）修订第5.8（d）（i）（a）条和第5.8（d）（ii）（a）条的规定（以及与之相关的定义），仅当它们与任何回拨金额有关时（就本句而言，根据BCP Asia III合伙协议第9.2.8（c）段的定义），只有在获得662/3%合并有限合伙人同意（BCP Asia III合伙协议中使用该术语）的情况下才对该等有限合伙人有效，除非该修订不会对BCP Asia III合伙协议第9.2.8段下的LP权利产生不利影响。

第10.7节。保密。（a）各合伙人通过执行本协议，明确同意在合伙企业任期内及其后的任何时间，无论是否为合伙企业的合伙人，对合伙企业、另一合伙人或合伙企业指定的人以外的任何人保持保密，不向其披露与合伙企业的业务、财务结构、财务状况或财务业绩、客户或事务有关的任何不为公众或证券行业普遍知晓的信息，除法律或具有管辖权的任何监管或自律组织另有规定外；条件是任何公司合伙人可以披露法律、规则、法规或习惯要求其披露的任何此类信息。尽管本协议中有任何相反的规定，为遵守财务条例第1.6011-4（b）（3）（i）节，每个合伙人（以及该合伙人的任何雇员、代表或其他代理人）可向任何和所有人（不限于任何种类）披露经理解和同意的合伙企业的美国联邦所得税待遇和税收结构，为此目的，（1）任何合伙人或任何现有或未来投资者（或其任何关联公司）的名称或任何其他识别信息，或（b）合伙人订立的任何投资或交易；（2）与任何合伙人或其投资有关的任何业绩信息；及（3）与任何合伙人赞助的先前基金或投资有关的任何业绩或其他信息，不构成此类税务处理或税务结构信息。

（b）本协议的任何规定均不得禁止或阻碍任何合作伙伴就可能违反美国联邦、州或地方法律或法规的行为向任何政府机构或监管机构（统称为“政府实体”）（包括但不限于SEC、FINRA、EEOC或NLRB）进行沟通、合作或提出投诉，或向受美国联邦、州或地方法律或法规举报人条款保护的任何政府实体进行其他披露；但前提是，在每种情况下，此类沟通和披露均符合适用法律。每个合作伙伴都了解并

承认（a）根据任何美国联邦或州商业秘密法，个人不应因（i）仅为报告或调查涉嫌违法行为而向美国联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露商业秘密，或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露商业秘密而被追究刑事或民事责任，如果此类提交是盖章的，（b）个人因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院程序中使用商业秘密信息，如果该个人将任何包含商业秘密的文件盖章；并且不披露该商业秘密，除非依据法院命令。此外，不得要求合作伙伴就任何此类通信或披露向Blackstone发出事先通知（或获得事先授权）。除本款另有规定或适用法律另有规定外，未经黑石事先书面同意，任何合伙人在任何情况下均无权披露黑石或其关联公司的律师-委托人特权或律师工作产品或黑石商业秘密所涵盖的任何信息。

（c）本款10.7中规定的合伙人义务应在任何合伙人退出合伙企业或任何合伙人权益转让以及合伙企业清盘和解散后仍然有效（在这种情况下，此类义务将直接欠普通合伙人，或在普通合伙人同样被终止的情况下欠黑石）。

第10.8节。通知。每当本协议要求或允许发出通知时，此种通知应采用书面形式（包括电传或类似书面形式），并应以专人递送（包括任何快递服务）或电传方式向任何合伙人发出，地址或电传号码显示在合伙企业的簿册和记录中，或者，如果发给普通合伙人，则发送至合伙企业在纽约市的地址或电传号码。每份该等通知均须有效（i）如以电传方式发出、一经发出，及（ii）如以专人送达方式发出，则须送达上述合伙人、普通合伙人或合伙企业的地址。开曼群岛《电子交易法》（经修订）第8和19（3）条不适用于本协议。

第10.9节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为原件，所有这些共同构成单一文书。为免生疑问，一个人以电子签字和电子传输（共同称为“电子签字”）的方式（包括通过DocuSign或其他类似方式）执行和交付本协议，应构成由该人或代表该人执行和交付本协议的对应方，并应使该人对本协议的条款具有约束力。双方同意，本协议及本协议附带的任何额外信息可作为电子记录保存。任何以电子签名方式执行和交付本协议的人进一步同意采取任何和所有合理的额外行动（如果有的话），以证明其受本协议条款约束的意图，这可能是普通合伙人合理要求的。

第10.10节。授权书。各合伙人在此不可撤销地指定普通合伙人为该合伙人的真实合法代表和实际代理人，各自以该合伙人的名义、地点和代替单独行事，以制作、执行、签署、交付和归档（i）所有可能不时被要求列出任何

对本协议的修订或本协议或美利坚合众国、开曼群岛或合伙企业应确定开展业务的任何其他州的法律或其任何政治分支机构或机构可能要求的修订，以执行、实施和延续合伙企业的有效和存续，以及（ii）普通合伙人认为可取的所有转让书和其他文件或文书，以实现合伙企业的终止、清盘和解散。该授权书应是不可撤销的，是为了确保受赠人对该权力的专有权益或履行对受赠人所承担的义务而给予的，并且应继续存在并继续具有完全的效力和效力，即使随后任何合伙人因任何原因退出合伙企业，并且不受该合伙人的死亡、残疾或丧失行为能力的影响。本授权书可由该实际代理人为每一位合伙人（或其中任何一位）行使，由作为实际代理人的普通合伙人在列出或不列出执行文书的所有合伙人的情况下进行单一签字。

第10.11节。合伙人的遗嘱。每个合伙人和被撤回的合伙人应在其遗嘱中列入一项条款，涉及普通合伙人满意的与其与合伙企业有关的义务有关的某些事项，并且每个此类合伙人和被撤回的合伙人应每年以书面形式向合伙企业确认，该条款仍保留在其当前的遗嘱中。在适用的情况下，该合伙人或已退出合伙人的任何遗产规划信托，如该合伙人或已退出合伙人的部分权益被转让给该合伙人或已退出合伙人的权益，应包含与该条款实质上相似的条款，且该信托的受托人应每年以书面形式向合伙企业确认该条款或其实质上等同的条款仍保留在该信托中。如果任何合伙人或已退出的合伙人在合伙企业通知该合伙人或已退出的合伙人其未遵守本第10.11条的规定后仍未遵守，且该未遵守未在该通知发出后30天内得到纠正，则合伙企业可扣留对该合伙人的任何和所有分配，直至该合伙人遵守本第10.11条的要求时为止。

第10.12节。累积补救办法。本协议项下的权利和补救措施是累积的，不排除使用适用法律规定的其他权利和补救措施。

第10.13节。法律费用。除此处更具体规定的情况外，如果任何合伙人或已退出的合伙人与合伙企业之间发生法律纠纷（包括诉讼、仲裁或调解），产生于任何一方寻求执行第4.1（d）节或本协议中与保留、回拨金额、与GP相关的回拨金额、资本承诺回拨金额、与GP相关的净回拨金额或资本承诺回拨金额有关的任何其他条款，该纠纷“败诉”方应及时补偿“胜诉方”因该纠纷而发生的一切合理法律费用和开支（该认定由相关裁决人作出）。根据本条第10.13条到期的任何款项，应在该等款项到期支付之日起30天内支付，而在该日期之后仍未支付的该等款项应按违约利率计息。

第10.14节。整个协议；修改。本协议体现了本协议各方对本协议所载标的的全部约定和理解。除此处明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺外，不存在任何其他限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。在不违反第10.4节的情况下，本协议取代双方先前就此类标的达成的所有协议和谅解。除本协议另有规定外，本协议可在通知有限合伙人后由普通合伙人全权酌情随时修改或修改。

第10.15节。生效日期。尽管有本协议的执行日期，双方在此约定，本协议的生效日期为生效日期，并据此相互交代，以使其具有经济效力。

第10.16节。遵守反洗钱要求和有限合伙人合作。尽管本协议另有任何相反的规定，普通合伙人应以自己的名义并代表合伙企业，在未经任何人（包括任何有限合伙人）同意的情况下，被授权采取其全权酌情决定为遵守任何反洗钱法律（包括认购协议所设想的行动）所必需或可取的行动（包括要求任何有限合伙人向其提供任何必要信息），或纠正或减轻因任何有限合伙人继续参与合伙而对合伙企业或任何合伙人造成的任何重大不利影响。有限合伙人应向普通合伙人提供其不时合理要求的信息、文件和证明，并应以其他方式与普通合伙人合作，以使普通合伙人和合伙企业在开展合伙企业业务时遵守适用的法律（包括但不限于适用的联邦和州税务和证券法、反洗钱法律以及与交换财务账户信息有关的法律）。

* * *

作为证明，双方已于上述首次书面日期签署并无条件交付本协议作为契据。


总合伙人：

BMA ASIA III L.L.C。

作者：Blackstone Holdings IV L.P.，其管理成员

作者：Blackstone Holdings IV GP L.P.，其普通合伙人

由：Blackstone Holdings IV GP Management（Delaware）L.P.，其普通合伙人

作者：Blackstone Holdings IV GP Management L.L.C.，其普通合伙人

签名：		/s/维多利亚·波特诺伊
姓名：Victoria Portnoy
职称：董事总经理–助理秘书

【BMA Asia III GP L.P.经修订及重述的有限合伙协议的签署页】


有限合作伙伴和特别合作伙伴：

有限合伙人和特殊合伙人现根据现在和以后授予BMA ASIA III L.L.C.的授权书予以接纳。

BMA ASIA III L.L.C。

作者：Blackstone Holdings IV L.P.，其管理成员

作者：Blackstone Holdings IV GP L.P.，其普通合伙人

由：Blackstone Holdings IV GP Management（Delaware）L.P.，其普通合伙人

由：Blackstone Holdings IV GP Management L.L.C.，其普通合伙人

签名：		/s/维多利亚·波特诺伊
姓名：Victoria Portnoy
职称：董事总经理–助理秘书

【BMA Asia III GP L.P.经修订及重述的有限合伙协议的签署页】


初始有限合伙人：

Mapcal有限公司
作为初始有限合伙人，仅为反映其退出合伙企业

签名：		/s/stef Dimitriou
姓名：Stef Dimitriou
标题：授权签字人

【BMA Asia III GP L.P.经修订及重述的有限合伙协议的签署页】