EX-10.4 7 文件7.htm

附件 10.4

业务合作协议

本业务合作协议（下称“本协议”）由以下双方于 2020 年 1 月 20 日在中华人民共和国（下称“中国”）[ 江阴市 ] 签署。

本业务合作协议（本“协议”）由以下各方于2020年1月20日在中华人民共和国（“中国”或“中国”）江阴市订立并签订。

中国：科学技术[外商独资企业]

地址：江阴市华士镇华陆路78号

甲方：江阴华悦诚新材料科技有限公司

地址：

江阴市华石镇华路78号

乙方：江阴华瑞电工股份有限公司[争夺]

地址：江阴市华士镇华陆路78号

乙方：江阴华瑞电器科技有限公司

地址：江阴市华石镇华路78号

甲方和乙方以下各称为“一方”，统称为“双方”。

甲方和乙方在下文中分别称为“一方”，统称为“双方”。

鉴于：

然而，

甲方是一家在中国注册的外商独资企业，拥有提供管理和咨询服务的必要资源；

甲方为在中国设立的外商独资企业，具备提供管理和咨询服务的必要资源；

乙方是一家在中国注册的内资公司，依法从事金属材料，金属制品等业务(以下简称“主营业务”)；

乙方是一家在中国注册的内资独资公司，从事金属材料、金属制品等业务（“主营业务”）。

业务合作协议

甲方同意利用其管理、人员和商业优势，在本协议期间向乙方提供有关主营业务的独家管理和咨询服务，乙方同意接受甲方或其指定方按本协议条款的规定提供的管理和咨询服务。

甲方愿意在本协议有效期内，利用其在管理、人力资源、信息等方面的优势，为乙方独家提供与主营业务相关的管理、咨询服务和其他商业服务，乙方愿意接受甲方或甲方指定人员提供的此类服务，均按照本协议规定的条款进行。

据此，甲方和乙方经协商一致，达成如下协议：

因此，经双方协商，现达成以下协议：

服务提供

甲方提供的服务

1.1

按照本协议条款和条件，乙方在此委任甲方在本协议期间作为乙方的独家服务提供者向乙方提供全面的管理和咨询服务，具体内容包括所有在乙方主营业务范围内由甲方不时决定必要的服务，包括但不限于以下内容：管理咨询、业务咨询、企业形象策划。

乙方特此指定甲方作为乙方的独家服务商，在本协议有效期内，按照本协议的条款和条件，为乙方提供完整的管理支持、业务支持及相关咨询服务，其中可能包括甲方不时确定的主营业务范围内的所有必要服务，例如但不限于技术服务、业务咨询、管理咨询和企业形象设计。

1.2

乙方接受甲方的咨询和服务。乙方进一步同意，除非经甲方事先书面同意，在本协议期间，就本协议约定的服务或其他事宜，乙方不得直接或间接地从任何第三方获得任何与本协议相同或类似的咨询和/或服务，并不得与任何第三方就本协议所述事项建立任何类似的合作关系。双方同意，甲方可以指定其他方（该被指定方可以与乙方签署本协议第1.3条描述的某些协议）为乙方提供本协议约定的服务和/或支持。

乙方同意接受甲方提供的所有咨询和服务。乙方进一步同意，除非经甲方事先书面同意，在本协议有效期内，乙方不得直接或间接接受任何第三方提供的相同或类似的咨询和/或服务，不得就本协议项下的事项与任何第三方建立类似的公司关系。甲方可指定其他方与乙方签订第1.3条所述的某些协议，为乙方提供本协议项下的咨询和/或服务。

业务合作协议

1.3

服务的提供方式

服务提供方法论

1.3.1

甲、乙双方同意在本协议有效期内，视情况而定，乙方可以与甲方或甲方指定的其他方进一步签订管理协议和咨询服务协议，对各项管理服务、咨询服务的具体内容、方式、人员、收费等进行约定。

甲乙双方同意，在本协议有效期内，如有必要，乙方可与甲方或甲方指定的任何其他方签订进一步的管理服务协议或咨询服务协议，其中应提供具体内容、方式，人员，以及特定管理服务和咨询服务的费用。

1.3.2

为更好地履行本协议，甲乙双方同意，视情况而定，乙方在本协议有效期内可以与甲方或甲方指定的其他方根据业务进展需要随时签署设备、资产的租用协议，由甲方或其指定方将有关的设备、资产提供给乙方使用。

为履行本协议，甲乙双方同意，在本协议有效期内，如有必要，乙方可与甲方或甲方指定的任何其他方签订设备或财产租赁合同，允许乙方根据乙方业务需要使用甲方或其指定人的相关设备或财产。

服务的价格和支付方式

服务费的计算和支付

“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，”，“的”，“的”，”，“的”，“的”，”，“的”，”，

业务合作协议

双方同意，考虑到甲方提供的服务，乙方应向甲方支付相当于乙方美国公认会计原则确定的税后收入[100%]的费用（“服务费”），但经双方共同讨论并经甲方事先书面同意，服务费的费率可根据甲方在该季度提供的服务和乙方的经营需要进行调整。所有自付费用（包括但不限于差旅费、住宿费、交通费、甲方因提供本协议项下的服务而可能产生的印刷、邮资等费用，由乙方单独承担。服务费按季度到期支付；在每个季度开始后的15个工作日内，乙方应（a）向甲方提供乙方该季度的管理账目和经营统计数据，包括乙方在该季度的税后收入。季度（“季度收入”），以及（b）向甲方支付该季度收入的[100%]或甲方同意的其他金额（每笔此类付款，“季度付款”）。在每个会计年度结束后的九十（90）日内，乙方应（a）向甲方提交乙方该会计年度经审计的财务报表，并由甲方批准的独立注册会计师审计和认证一个，（b）向甲方支付相当于乙方在该会计年度的净收入差额（如有）的金额，如经审计的财务报表所示，与乙方在该会计年度支付给甲方的季度付款总额相比。除双方另有约定或法律另有规定外，乙方在本协议项下应支付的服务费（如银行手续费等）不得扣除或抵销。乙方提供的管理报告、经营数据和财务报表真实，有效、准确和完整。如因上述文件的缺陷给甲方造成损失，乙方应承担全部责任。如因乙方向甲方提供任何欺诈材料而减少或免除乙方在本协议项下的付款义务，乙方在此不可撤销地承诺相应赔偿甲方减少或免除的金额。

业务合作协议

如果在乙方有义务向甲方支付服务费时，根据美国一般公认会计准则确定乙方处于亏损状态，甲方需要合并乙方的亏损，并有义务向乙方支付亏损额，以弥补其亏损。

如果乙方在有义务向甲方支付服务费时按美国公认会计原则确定的亏损经营，甲方需要承担乙方的损失，并负责并要求向乙方赔偿这些损失。

知识产权和保密条款

3.1

在中国法律允许的范围内，甲方对履行本协议而产生或创造的任何权利、所有权、权益和所有知识产权包括但不限于著作权、专利权、专利申请权、软件、技术秘密、商业机密及其他均享有独占的和排他的权利和利益。乙方须签署所有适当的文件，采取所有适当的行动，递交所有的文件和/或申请，提供所有适当的协助，以及做出所有其他依据甲方的自行决定认为是必要的行为，以将任何对该等知识产权的所有权、权利和权益赋予甲方，和/或完善对甲方此等知识产权权利的保护。

在中国法律允许的范围内，甲方对因履行本协议而产生或创造的所有权利、所有权、利益和知识产权拥有排他性和专有权利和利益，包括但不限于版权、专利、专利申请、软件、技术秘密、商业秘密等。乙方应签署所有适当的文件，采取一切适当的行动，提交所有文件和/或申请，提供所有适当的协助，并以其他方式进行甲方为授予任何所有权而自行决定认为必要的任何事情，甲方任何此类知识产权的权利或利益，和/或完善对甲方任何此类知识产权的保护。

3.2

双方承认及确定有关本协议、本协议内容，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，惟下列信息除外：(a)公众人士知悉或将会知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；(b)根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或（C）由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、投资者、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由终止，本条款仍然生效。

业务合作协议

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就准备和履行本协议而交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，除了以下信息：（a）处于或将处于公共领域（通过接收方未经授权的披露除外）；（b）有义务根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则进行披露，或法院或其他政府当局的命令；（c）任何一方都必须就本协议项下拟进行的交易向其股东、投资者、法律顾问或财务顾问披露，前提是该等股东，投资者、法律顾问或财务顾问应受与本节规定的保密义务类似的保密义务的约束。任何一方聘用的工作人员或代理机构披露任何保密信息，均视为该方披露该保密信息，该方应对违反本协议的行为承担责任。本节在本协议因任何原因终止后继续有效。

3.3

双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。

双方同意，本节在本协议变更、撤销或终止后继续有效。

陈述和保证

4.1

甲方陈述和保证如下：

甲方在此声明并保证如下：

4.1.1

甲方是按照中国法律合法注册并有效存续的外商独资企业。

甲方是依照中国法律合法注册并有效存续的外商独资企业。

4.1.2

甲方已采取必要的公司行为，获得必要的授权，并取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署和履行本协议；甲方对本协议的签署和履行并不违反法律法规的明确规定。

甲方已采取一切必要的公司行动，获得所有必要的授权以及第三方和政府机构（如有）的同意和批准，以执行和履行本协议。甲方签署和履行本协议不违反对甲方具有约束力的任何法律法规的明确要求。

业务合作协议

4.1.3

本协议构成对其合法、有效、有约束力并依本协议之条款对其强制执行的义务。

本协议构成甲方合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

4.2

乙方陈述和保证如下：

乙方在此声明并保证如下：

4.2.1

乙方是按照中国法律合法注册且有效存续的公司，乙方获得从事主营业务所需的政府许可、牌照，具有独立的法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

乙方是一家依照中国法律合法注册并有效存续的公司，并已及时取得从事主营业务的相关许可和执照。具有独立的法人地位，具有签署、交付和履行本协议的完全、独立的民事和法律行为能力。它可以作为一个单独的实体起诉和被起诉；

4.2.2

乙方已采取必要的公司行为，获得必要的授权，并取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署和履行本协议；乙方对本协议的签署和履行并不违反法律法规的明确规定。

乙方已采取一切必要的公司行动，获得所有必要的授权以及第三方和政府机构（如有）的同意和批准，以执行和履行本协议。乙方签署和履行本协议不违反对乙方具有约束力的任何法律或法规的任何明确要求。

4.2.3

本协议构成对其合法、有效、有约束力并依本协议之条款对其强制执行的义务。

本协议构成乙方合法、有效和具有约束力的义务，并对其具有强制执行力。

业务合作协议

生效和有效期

有效性和期限

本协议于文首标明的协议日期签署并同时生效。除非依本协议第6.1条被终止，或依照有关的适用中国法律和法规的要求必须被终止，本协议将持续有效。

本协议于上述第一个书面日期签署，并自该日期起生效。除非根据第6.1条终止或根据适用的中国法律法规被迫终止，否则本协议应保持有效。

终止

6.1

本协议有效期内，除非甲方对乙方有重大过失或存在欺诈行为，乙方不得提前终止本协议。尽管如此，甲方可在任何时候通过提前30天向乙方发出书面通知的方式终止本协议。

在本协议有效期内，除非甲方对乙方有重大过失或欺诈行为，乙方不得在本协议到期日前终止本协议。尽管如此，甲方有权随时提前30天书面通知乙方终止本协议。

6.2

在本协议终止之后，双方在第3、7和8条项下的权利和义务将继续有效。

双方在第3、7和8条项下的权利和义务在本协议终止后继续有效。

适用法律和争议解决

管辖法律和争议解决

7.1

本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决适用中国的法律。

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决均适用中国法律。

7.2

因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议双方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后30天之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会[ ]分会，由该会按照其仲裁规则仲裁解决。仲裁应在[ ]进行，使用之语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

业务合作协议

如对本协议的解释和履行发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方未能在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的请求后30天内就争议达成协议，任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会[]委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[]，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

7.3

因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本协议双方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。

在因本协议的解释和履行或任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，争议事项除外，本协议各方应继续行使各自在本协议项下的权利，履行各自在本协议项下的义务。

违约责任

8.1

双方同意并确认，如任何一方(以下称“违约方”)违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约(以下称“违约”)，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后30天内仍未补正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予守约方因此而遭受的全部损害赔偿。

双方同意并确认，如果任何一方（“违约方”）违反本协议的任何规定或未能履行其在本协议项下的义务，则该违约或失败将构成本协议项下的违约（“违约”），守约方有权要求违约方在合理的时间内纠正或补救此类违约。如果违约方未能在合理期限内或在守约方发出要求纠正或补救的书面通知后30天内纠正或补救该违约，则守约方有权选择以下任何一种补救措施：（a）终止本协议并要求违约方全额赔偿其损失和损害；（b）要求违约方具体履行其在本协议项下的义务并要求违约方全额赔偿守约方的损失和损害。

业务合作协议

8.2

本协议当事人对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该当事人的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。

除非以书面形式作出，否则对本协议项下任何违约的权利的放弃均无效。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不应被视为该方的弃权。任何权利或补救措施的任何部分行使不应影响任何其他权利和补救措施的行使。

8.3

虽然有以上第8.1条的规定，双方同意并确认，乙方在任何情况下，均不得以任何理由要求终止本协议，除非法律或本协议另有规定。

尽管有上述第8.1条的规定，双方同意并确认，除非适用法律或本协议另有规定，否则乙方在任何情况下均不得提前终止本协议。

8.4

尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。

尽管本协议有任何其他规定，本条款的有效性不受本协议暂停或终止的影响。

通知

9.1

本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付或商业快递服务的方式发到该方下列地址。每一通知还应再以电子邮件送达。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定：

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自递送或通过挂号邮件、预付邮资、商业快递服务发送至以下该方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。通知被视为有效发出的日期应确定如下：

9.1.1

通知如果是以专人递送、快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的，则以于设定为通知的地址在签收或拒收之日为有效送达日。

通过专人递送、快递服务或挂号邮件、预付邮资发出的通知，应在送达或拒绝通知指定地址之日视为有效送达。

业务合作协议

9.2

为通知的目的，双方地址如下：

就通知而言，双方的地址如下：

中国：科学技术[外商独资企业]

甲方：江阴华悦诚新材料科技有限公司

地址：江阴市华士镇华陆路78号

地址：江阴市华石镇华路78号

收件人：Huhujie Sun

电话：13601520088

乙方： 江阴华瑞电工股份有限公司

[争夺]

乙方：江阴华瑞电器科技有限公司

地址：江阴市华士镇华陆路78号

地址：江阴市华石镇华路78号

联系人：吴正良

电话：13395158798

9.3

任何一方变更接收通知的地址或联系人的，应按本条规定给另一方发出通知。

如果任何一方更改其通知地址或其联系人，则应根据本协议条款向另一方发送通知。

业务合作协议

10.

协议的转让

任务

10.1

乙方不得将其在本协议项下的权利与义务转让给第三方，除非事先征得甲方的书面同意。

未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

10.2

乙方在此同意，甲方可以在其需要时向其他第三方转让其在本协议项下的权利和义务，并在该等转让发生时甲方仅需向乙方发出书面通知，并且无需再就该等转让征得乙方的同意。

乙方同意，甲方可在事先书面通知乙方但未经乙方同意的情况下，将其在本协议项下的义务和权利转让给任何第三方。

11.

协议的分割性

可分割性

如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。双方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及双方期望的最大限度内有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。

如果根据任何法律或法规发现本协议的一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则其有效性、本协议其余条款的合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应真诚地努力用在法律和双方意图允许的最大范围内实现的有效条款替换此类无效、非法或不可执行的条款，并且该等有效条款的经济效果应尽可能接近该等无效、非法或不可执行条款的经济效果。

12.

协议的修改、补充

修订和补充

双方可以书面协议方式对本协议作出修改和补充。经过双方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

对本协议的任何修改和补充均应采用书面形式。双方签署的与本协议有关的修改协议和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

业务合作协议

13.

语言和副本

语言和对应物

本协议以中文和英文书就，一式二份，甲乙双方各持一份，具有同等效力；中英文版本如有冲突，应以中文版为准。

本协议以中文和英文书写，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力；如中英文版本有冲突，以中文版本为准。

[本页的其余部分有意留空。]

业务合作协议

[签名页]

有鉴于此，双方已使得经其授权的代表于文首所述日期签署了本业务合作协议并即生效，以昭信守。

兹证明，双方已促使其授权代表于上述第一个书面日期签署本业务合作协议。

甲方：

甲方：江阴华悦诚新材料科技有限公司

签字：

签名：

/s/Huhujie Sun

姓名：

姓名：Huhujie Sun

职务：法定代表人

职称：法定代表人

乙方：

乙方：江阴华瑞电器科技有限公司

签字：

签名：

/s/Hongwen Zhang

姓名：

姓名：Hongwen Zhang

职务：法定代表人

职称：法定代表人

业务合作协议