文件
信贷协议第1号修正案
截至2026年1月26日对信贷协议的第1号修订(本"第1号修正案”),是由特拉华州公司SUPER Micro Computer,INC.(the“牵头借款人“)和JPMorgan CHASE BANK,N.A.以行政代理人身份(以该身份并连同其继任者和受让人,”行政代理人”).此处使用且未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议(定义见下文)中赋予它们的含义。
初步说明:
鉴于牵头借款人、不时作为其一方的贷款人及行政代理人已订立日期为2025年12月29日的若干信贷协议(经修订、重列、补充或以其他方式在本协议日期之前不时作出修订,但不包括本协议日期)现有信贷协议”).经本修订第1号修订的现有信贷协议,在此简称为“经修订的信贷协议”.
然而,现有信贷协议第10.11(a)节规定,行政代理人可在仅征得主要借款人同意的情况下,修订、修改或补充现有信贷协议,以纠正任何不明确、遗漏、缺陷或不一致之处,只要贷款人已收到至少五(5)个工作日的事先书面通知,而行政代理人在向贷款人发出该通知之日起五(5)个工作日内,即日期为2026年1月16日(“通知日期”),规定贷款人的书面通知,指出规定贷款人反对该等修订。
然而,行政代理人和牵头借款人已共同识别出在“适用保证金”定义中以及在提及现有信贷协议的牵头借款人的财政年度终了时存在不一致和明显错误,并同意根据此处规定的条款修订现有信贷协议,以纠正此类不一致和明显错误。
现据此,考虑到本协议所载的相互协议及其他良好的、有价值的对价,兹确认其充分性和收缴性,并在符合本协议规定的条件下,本协议各方特此约定如下:
第1节。修正.仅在满足以下第2节规定的条件的前提下:
(一)现对现有信贷协议第1.1节中包含的“适用保证金”定义的第(i)款最后一段进行修订和重述如下:
第2节。“就本第(i)款而言,因杠杆比率变动而导致适用保证金的任何增加或减少,应自根据第6.1(d)节交付合规证书之日后的第三个工作日起生效;但前提是,如果未按照该节在到期时交付合规证书,然后,自要求交付该合规证书之日后的第三个工作日起,定价等级IV应立即适用,并应继续适用至根据第6.1(d)节交付合规证书之日后的第三个工作日,据此,适用保证金应根据该合规证书所载杠杆比率的计算进行调整。截止日至第三个交易日有效的适用保证金
根据第6.1(d)节为截止日期后结束的第一个财政季度交付合规证书之日后的营业日,应根据定价水平I确定。”
(一)现有信贷协议第5.1节中提及的(x)“2024年12月31日”应替换为“2025年6月30日”,现有信贷协议第5.4节中提及的(y)“2024年12月31日”应替换为“2025年6月30日”,现有信贷协议第6.1(b)节中提及的(z)“2025年12月31日”应替换为“2026年6月30日”。
第3节。生效条件.
本修正案第1号自本修正案生效之日起(“第第1号修正案生效日期”)表示:
(一)行政代理人应当已收到主借款人出具的本修正案1号的被执行人;且
(二)行政代理人在通知之日起五(5)个营业日内,不得收到构成规定贷款人的贷款人的书面通知,说明规定贷款人反对本修正案。
第4节。同行.
本修正案1可由任意数目的对应方和不同的合同当事人在不同的对应方上签署,每一份经如此签署和交付后应被视为正本,但所有这些合并在一起应构成单一文书。本第1号修正案中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样以及与本第1号修正案和/或与本第1号修正案有关的任何文件以及在此设想的交易将被视为包括电子签字(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录,每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指任何合同或其他记录所附或与之相关的、由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用的任何电子符号或过程。
第5节。准据法和放弃陪审团审判.
本第1号修正案应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释和解释。第10.16条(管治法)和10.22(提交司法管辖)的现有信贷协议以引用方式并入本文比照.
第6节。标题.
本修正案1的标题仅供参考,不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。
第7节。重申;不更新.
牵头借款人在此明确承认本第1号修正案的条款,并重申,截至本协议签署之日,(i)其作为当事方的每份贷款文件所载的契诺和协议,包括(在每种情况下)在本第1号修正案生效后立即生效的契诺和协议以及在此设想的交易,以及(ii)其对债务的担保(如适用)。本协议各方确认,修订现有
根据本修订第1号订立的信贷协议不构成现有信贷协议或任何其他贷款文件的更新。为免生疑问,本修订第1号亦应构成经修订信贷协议项下所有用途的贷款文件。
第8节。修订的效力.
除本文另有明文规定外,本修订1号不得通过暗示或其他方式限制、损害、构成对行政代理人、贷款人或其他有担保方在现有信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施的放弃或以其他方式影响,且不得更改、修改、修改或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款、条件、义务、契诺或协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议,所有这些都得到了所有方面的批准和确认,并将继续充分生效。
[签名页关注]
作为证明,本协议各方已促使本第1号修正案在上述第一个书面日期正式签署。
超微电脑公司,
签名:/s/David Weigand
姓名:David Weigand
标题:高级副总裁、首席财务官
摩根大通银行,N.A。
作为行政代理人
签名:/s/Inderjeet Aneja
姓名:Inderjeet Aneja
职称:董事总经理