文件

EX-2.1 2 form20230518xmergeragreeme.htm EX-2.1 文件

合并协议和计划

日期为

2023年5月17日

由和之间

LCNB公司。

和

Cincinnati Bancorp, Inc.

页


第一条–某些定义			3
1.01 某些定义			3

第二条–合并			10
2.01 母公司合并			10
2.02 母公司合并的有效性			11
2.03 生效日期和生效时间			11
2.04 收盘			11
2.05 附属银行合并			11

第三条----综合考虑			12
3.01 总体考虑			12
3.02 作为股东的权利；股份转让			13
3.03 选举、交换和付款程序			13
3.04 CNNB期权			18
3.05 税务后果/税务意见			18

第四条–合并完成前的诉讼			19
4.01 CNNB的忍耐			19
4.02 LCNB的忍耐			22

第五条–陈述和保证			23
5.01 CNNB的陈述及保证			23
5.02 LCNB的申述及保证			41

第六条----盟约			47
6.01 商业上合理的努力			47
6.02 股东批准			47
6.03 注册声明；代理声明/章程			47
6.04 公开公告			48
6.05 获取；信息			48
6.06 收购建议书			49
6.07 收购法律			51
6.08 某些政策			51
6.09 监管应用			52
6.10 就业事宜；雇员福利			52
6.11 某些事项的通知；披露补充			56


6.12 数据转换			56
6.13 同意			56
6.14 保险范围			56
6.15 保留			56
6.16 保密			57
6.17 监管事项			57
6.18 赔偿			57
6.19 环境评估			57
6.20 诉讼和索偿			58
6.21 纳斯达克上市			58
6.22 董事会席位			58
6.23 缺乏控制			58
6.24 税务处理			58

第七条----完成合并的条件			58
7.01 各方履行合并义务的条件			58
7.02 CNNB义务的条件			59
7.03 LCNB义务的条件			60

第八条----终止			61
8.01 终止			61
8.02 终止及放弃的效力；协议的强制执行			63

第九条----杂项			64
9.01 无生存			64
9.02 修正案			64
9.03 延期；放弃			64
9.04 对口部门			65
9.05 机密监管资料			65
9.06 管辖法律；管辖权			65
9.07 陪审团审判的放弃			65
9.08 费用			65
9.09 通知			65
9.10 完全理解；没有第三方受益人			66
9.11 转让；第三方受益人			66
9.12 释义			67
9.13 具体业绩			67
9.14 可分割性			67
9.15 以电子传送方式交付			67

二

EXHIBIT A支持协议的形式

附属银行合并协议EXHIBIT B表格

EXHIBIT C和解协议表格

EXHIBIT D顾问协议表格

EXHIBIT E不竞争及不招标协议表格

三、

合并协议和计划

本协议及合并计划，截至2023年5月17日（本）协议"），是由和之间订立和订立的LCNB公司。，一间俄亥俄州公司（"LCNB"），以及CINCINNATI BANCORP，INC.，a马里兰州公司（"CNNB”).

证人

什么根据经修订的1956年《银行控股公司法》，LCNB是一家注册金融控股公司。BHCA），并拥有LCNB国家银行，一家国家银行的所有流通股本（LCNB银行”);

什么根据经修订的《住房业主贷款法》，CNNB是一家储蓄和贷款控股公司（"霍拉）并拥有联邦储蓄银行Cincinnati Federal的全部已发行股本（"辛辛那提联邦”);

什么，LCNB和CNNB的董事会认为，CNNB与LCNB合并，然后辛辛那提联邦附属银行与LCNB银行合并，这两项合并均符合本协议的条款和条件，将符合LCNB和CNNB各自股东的最佳利益；

什么，LCNB和CNNB的董事会已各自批准本协议和本协议所设想的交易；

什么双方打算将合并列为经修订的1986年《国内税收法》第368（a）（1）（A）条所指的“重组”。代码"），a为《守则》第354条和第361条的目的，本协定旨在作为一项“重组计划”并被作为一项“重组计划”予以通过;

什么作为LCNB签订本协定的诱因，CNNB的董事和执行干事与LCNB签订了《支助协定》支助协定"），每份日期均自本协定之日起，以本协定所附的格式作为附件 A据此，除其他事项外，上述董事和高级管理人员已同意，根据《支持协议》中规定的条款和条件，将上述个人实益拥有的CNNB普通股的全部股份投票赞成合并；以及

什么双方还希望在本协议中就与本协议所设想的交易有关的某些承诺、条件、陈述、保证和契约作出规定。

现在，因此LCNB和CNNB考虑到房地和本协议所载的共同契约、陈述、保证和协议，并考虑到其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充分，兹同意如下：

第一条

某些定义

1.01某些定义. 本协定使用下列术语，其含义如下：

“接受优先建议"的含义载于第6.06（d）节）.

“收购建议书"的含义载于第6.06（e）节（二）.

“收购交易"具有第1节所述的含义6.06（e）（三）.

“调整后股东权益"的含义载于第3.01（b）节（五）.

“附属公司“或”附属公司” 具有《交易法》第12b-2条规定的含义。

“总体考虑"的含义载于第3.01（b）节（一）.

“总现金对价"的含义载于第3.01（b）节（二）.

“股票总对价"的含义载于第3.01（b）节（三）.

“协议"指本协定，经不时修订或修改，以符合第9.02节.

“协理”具有《交易法》第12b-2条规定的含义。

“BHCA"具有本协议陈述中所述的含义。

“CARES法修改贷款"的含义载于第5.01（s）节（七）.

“CARES法"的含义载于第5.01（s）节（七）.

“现金选举股份"的含义载于第3.03（b）节）.

“选定法院"的含义载于第9.06节.

“辛辛那提联邦"具有本协议序言中所述的含义。

“收盘"的含义载于第2.04节.

“CNNB"具有本协议序言中所述的含义。

“CNNB 401（k）计划"的含义载于第6.10（c）节）.

“CNNB条目"是指经修订的《CNNB修订及重述章程》。

“CNNB委员会CNNB的董事会。

“CNNB章程"指经修订的《CNNB章程》。

“CNNB普通股CNNB面值为0.01美元的普通股。

“CNNB披露时间表"的含义载于第5.01节.

“CNNB股权激励计划” 指《Cincinnati Bancorp, Inc. 2017年股权激励计划》和《Cincinnati Bancorp, Inc. 2021年股权激励计划》。

“CNNB员工持股计划”是指辛辛那提联邦雇员持股计划。

“CNNB集团"的含义载于第5.01（n）节（七）.

“CNNB会议"的含义载于第5.01（d）节（一）.

“CNNB期权"的含义载于第3.04（a）节）.

“CNNB优先股"的含义载于第5.01（b）节（一）.

“CNNB建议"的含义载于第6.02（b）节）.

“CNNB限制性股票"的含义载于第3.04（d）节）.

“CNNB股票"的含义载于第5.01（b）节（一）.

“CNNB的领土”在本协定中，指由俄亥俄州和肯塔基州组成的地理区域。

“眼镜蛇”是指经修订的1985年《综合预算调节法案》。

“代码"具有本协议陈述中所述的含义。

“薪酬和福利计划"的含义载于第5.01（k）节（一）.

“顾问"具有第1节所述的含义5.01（k）（一）.

“数据转换"的含义载于第6.12节.

“裁定书"的含义载于第6.10（c）节）.

“董事"的含义载于第5.01（k）节（一）.

“生效日期”是指生效时间的日期。

“有效时间"指母公司合并的有效时间，如第2.03节.

“选举截止日期"的含义载于第3.03（c）节）.

“选举表格"的含义载于第3.03（b）节）.

“雇员"的含义载于第5.01（k）节（一）.

“环境法"指所有适用的地方、州和联邦环境、健康和安全法律和法规，包括但不限于《资源保护和恢复法》、《综合环境应对、赔偿和责任法》、《清洁水法》、《联邦清洁空气法》、《职业安全和健康法》，每一项都经过修订，根据这些法律颁布的法规，以及各州的相应法规。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司"的含义载于第5.01（k）节（三）.

“ERISA附属计划"的含义载于第5.01（k）节（三）.

“员工持股计划受托人"是指美国中部First Trust的宜人山社区银行d/b/a。

“员工持股计划投票"的含义载于第6.10（d）节）.

“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》及其规定。

“交换代理"的含义载于第3.03（a）节）.

“外汇基金"的含义载于第3.03（f）节）.

“汇率”的意思是0.9 274。

“FDIA”是指经修订的《联邦存款保险法》。

“联邦存款保险公司”指的是联邦存款保险公司。

“FRB”指的是联邦储备系统的理事会。

“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

“政府权力机构"指任何法院、仲裁小组、行政机构或委员会或其他联邦、州或地方政府机构或机构（包括但不限于任何监管机构）。

“集团”有根据《交易法》第13（d）节规定的含义。

“危险材料"统称为：（a）经修订的《综合环境应对、赔偿和责任法》及其颁布的法规所定义的任何“危险物质”，（b）经修订的《资源保护和回收法》或根据该法颁布的法规所定义的任何“危险废物”，以及（c）任何与任何危险、有毒或危险废物、物质或材料有关的适用的联邦、州或地方法律所指的任何污染物或污染物或危险、危险或有毒化学品、材料或物质，或规定与任何危险、有毒或危险废物、物质或材料有关的责任或行为标准。

“霍拉"具有本协议陈述中所述的含义。

“信息"的含义载于第6.16节.

“国税局"的含义载于第5.01（k）节（二）.

“知识"就LCNB而言，指任何具有首席执行官、总裁、首席财务官、首席贷款官、首席财富官或首席投资官头衔的LCNB高级职员的知识，就CNNB而言，指任何具有董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、银行保密法官员、首席贷款官、风险管理总监或合规官头衔的CNNB和辛辛那提联邦高级职员的知识。如果LCNB或CNNB的官员实际上知道某一事实或事项，或在对该事实或事项的存在进行合理的全面调查的过程中，审慎的个人会被合理地预期会发现或以其他方式知道该事实或事项，则该官员应被视为对该事实或事项“知情”。

“LCNB"具有本协议序言中所述的含义。

“LCNB条目"指经修订的《LCNB公司章程》。

“LCNB银行"具有本协议序言中所述的含义。

“LCNB委员会"是指LCNB的董事会。

“LCNB普通股"指LCNB无面值的普通股。

“LCNB披露时间表"的含义载于第5.02节.

“LCNB股权计划指经修订的《LCNB 2015年股权激励计划》。

“LCNB条例"指经修订的LCNB条例。

“LCNB证券交易委员会报告"的含义载于第5.02（f）节（二）.

“转递函"的含义载于第3.03（g）节）.

“留置权”指任何押记、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或其他产权负担。

“贷款“或”贷款"指任何贷款、贷款承诺、信用证、信贷安排、信用增级或任何其他信贷展期（包括任何修改、展期、展期或修改）。

“物质不利影响"指就LCNB或CNNB而言，视情况需要，单独或合计（i）对LCNB及其子公司的整体业务、财产、资产、负债、经营成果或财务状况（a）具有重大和不利影响，或（b）对CNNB及其子公司的整体业务、财产、资产、负债、经营成果或财务状况具有重大和不利影响的任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展，（二）合理地可能会严重损害LCNB或CNNB履行其在本协定下的义务的能力，或以其他方式严重威胁或

严重妨碍合并及本协议所设想的其他交易的完成；提供,然而该重大不利影响不应被视为包括以下因素的影响：（a）在本协议签署之日之后，公认会计原则或适用的银行监管会计要求发生变化；（b）在本协议签署之日之后，普遍适用于该缔约方及其子公司经营所在行业的公司的法律、规则或条例发生变化，或法院或政府当局对此作出解释；（c）在本协议签署之日之后，全球、国家或区域政治条件（包括战争或恐怖主义行为的爆发）或经济或市场（包括股票、信贷和债务市场）发生变化，（d）在本协议签署之日之后，由于飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件的爆发而发生的变化；（e）公开披露本协议的执行情况或本协议所设想的交易的完成情况（包括对一方与其客户或雇员的关系的任何影响，包括但不限于CNNB的情况，CNNB抵押银行业务的雇员）或本协议明文规定的作为或不作为，以考虑本协议所设想的交易；（f）发生任何自然或人为灾难；（g）当事人及其附属公司为完成本协议所设想的交易而发生的费用；（a）、（b）、（c）、（d）和（f）项除外，如果变更的影响对当事人及其附属公司整体的业务、财产、资产、负债、经营成果或财务状况造成不成比例的不利影响，与该方及其子公司经营所在行业的其他可比公司相比。

“材料合同"的含义载于第5.01（i）（ii）条）.

“合并"统称为母公司合并及附属银行合并，载于第2.01条和2.05.

“MGCL”指的是《马里兰州一般公司法》。

“最低调整股东权益"的含义载于第3.01（b）节（五）.

“最低股权确定日期"的含义载于第3.01（b）节（五）.

“无选举股份"的含义载于第3.03（b）节）.

“通知方"的含义载于第6.11（a）节）.

“纳斯达克”指的是纳斯达克股票市场。

“通知期"的含义载于第6.06（d）节（二）.

“OCC”是指货币监理署。

“旧证书"的含义载于第3.03（c）节）.

“OGCL”是指经修订的《俄亥俄州总公司法》，即经修订的《俄亥俄州修订法典》第1701章。

“期权兑现金额"的含义载于第3.04（a）节）.

“开放源码软件”是指俄亥俄州州务卿办公室。

“母公司合并"的含义载于第2.01（a）节）.

“多溴联苯”指的是养老金福利担保公司。

“每股股票代价"的含义载于第3.01（a）节（一）.

“每股现金代价"的含义载于第3.01（a）节（二）.

“人"指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、产业、信托、协会、组织、政府实体或其他任何种类或性质的实体。

“第一阶段"的含义载于第6.19节.

“委托书/招股说明书"的含义载于第5.01（d）节（一）.

“重新分配的股票"的含义载于第3.03（d）（i）（2）条）.

“记录保持者"就CNNB普通股而言，指以其名义持有的CNNB普通股在CNNB或其转让代理人的账簿上登记的人。

“记录持有人名单”的含义载于第3.03（b）节）.

“注册声明"的含义载于第5.01（d）节（一）.

“监管当局“或”监管当局"的含义载于第5.01（g）节（一）.

“规管令"的含义载于第5.01（g）节（一）.

“相关方"的含义载于第5.01（z）节）.

“关联方协议"的含义载于第5.01（z）节）.

“代表"就任何人而言，指该人的董事、高级人员、雇员、法律或财务顾问或该等法律或财务顾问的任何代表。

“CNNB投票"的含义载于第5.01（c）节（一）.

“权利"就任何人而言，指可转换为或可行使或可交换的证券或债务，或赋予任何人任何权利以认购或收购，或任何期权、认购或承诺，或任何股票增值权或其他工具，其价值全部或部分参照该人股本的市场价格或价值确定。

“SDAT”是指马里兰州的评估和税务部。

“美国证交会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其规定。

《和解协议》的含义第6.10（h）节）.

“附属公司”具有BHCA第2（d）节赋予它的含义。

“附属银行合并"的含义载于第2.05（a）节）.

“附属银行合并协议"的含义载于第2.05（a）节）.

“附属银行合并证明书”具有在第2.05（b）节）.

“优越的建议"的含义载于第6.06（e）节（一）.

“支助协定"具有本协议陈述中所述的含义。

“存续公司"的含义载于第2.01（a）节）.

“收购法律"的含义载于第5.01（l）节）.

“税“和”税收"指所有联邦、州、地方或外国的税收、收费、费用、征费或其他评估，无论其计价方式如何，包括但不限于所有净收入、总收入、商业活动、收益、总收入、销售、使用、从价计征、商品和服务、资本、生产、转让、特许经营、意外利润、许可证、预扣税、工资单、就业、残疾、雇主健康、消费税、估计、遣散费、印花、职业、财产、环境、失业和所有其他任何税种、关税、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、税款的增加或任何税收当局征收的额外金额，无论是否在此之前产生，于生效日期或之后，以及任何有关该等项目的受让人法律责任。

“报税表"指与任何税项（包括任何税项的修订）有关的任何申报表、修订申报表、报表、表格、退款申索或其他报告（包括选举、声明、披露、附表、估计和资料申报表）。

“尾部政策"的含义载于第6.18（b）节）.

“终止费"的含义载于第8.02（b）节（一）.

“第三方系统"的含义载于第5.01（w）节）.

“财政部”是指美国财政部。

“库存股"是指CNNB或其任何子公司持有的CNNB股票，但不是以受托人身份持有的，也不是由于先前善意签订的债务而持有的。

“负担过重"是指一项条件、限制或要求将（i）禁止或实质上限制LCNB或LCNB银行从事LCNB、LCNB银行、CNNB或Cincinnati Federal在本协议签署之日所从事的任何业务活动，（ii）禁止或实质上限制LCNB或LCNB银行

LCNB、LCNB银行、CNNB或辛辛那提联邦银行财产或业务的任何重要部分的所有权或经营，（iii）迫使LCNB或LCNB银行处置或持有LCNB、LCNB银行、CNNB或辛辛那提联邦银行的任何重要资产或财产，或（iv）对LCNB产生重大不利影响。

第二条

合并

2.01母公司合并.

(a)母公司合并.根据本协议的条款和条件，在生效时，CNNB应与LCNB合并。母公司合并），LCNB应在母公司合并后继续存续，并继续作为俄亥俄州公司存在（LCNB作为母公司合并中的存续公司，在本文中有时被称为存续公司），CNNB的独立公司存续将终止。在生效时间：

（i）在紧接生效时间之前生效的《LCNB章程》应为存续公司的章程，直至按照《公司章程》修订为止；

（二）在紧接生效时间之前生效的《LCNB条例》，在按照《法律法规》修订之前，为存续公司的条例；

（iii）在紧接生效日期前担任LCNB董事的每名个人，在该个人当选后的余下任期内，均须继续担任存续公司的董事，并须继续担任该董事，直至其继任人以《LCNB章程》及《LCNB规例》所规定的方式或OGCL另有规定的方式妥为选出并符合资格为止，或直至该继任人以《LCNB章程》或《LCNB规例》所规定的方式或OGCL另有规定的方式去世、辞职或被免职为止；及

（四）在生效时间及之后，在紧接生效时间之前已发行和未发行的LCNB普通股的每一股应继续发行和未发行，且不受母公司合并的影响。

(b)更改合并方法的选择.LCNB可在生效时间之前的任何时间更改实施母公司合并和/或子公司银行合并的方法（包括但不限于更改本条款的规定）第二条），并在LCNB认为有必要、适当或可取的范围内；提供,然而，则此种变更不得：

（i）根据本协议的条款和条件，改变或改变CNNB普通股股东有权获得的对价的数额或种类；

（二）实质上阻碍或拖延本协定所设想的交易的完成；或

（iii）导致合并不符合《守则》第368（a）（1）（A）条所指的“重组”。

如果LCNB提出要求，CNNB应对本协议进行一项或多项修订，以实现任何此类变更。

（c）没有异议者的权利.就母公司合并而言，CNNB普通股股东无权享有MGCL第3-202条规定的反对或异议股东的任何权利。

2.02母公司合并的有效性.在满足或放弃《公约》所列条件的前提下第七条根据本协议，母公司合并应在以下情况的较晚发生时生效：（i）向OSS提交合并证书和向SDAT提交合并条款；或（ii）合并证书中可能规定的较晚日期和时间。母公司合并应具有OGCL和MGCL规定的效力。

2.03生效日期和生效时间.在满足或放弃《公约》所列条件的前提下第七条根据本协议，LCNB和CNNB应促使母公司合并的生效日期生效日期"）在实际可行范围内尽快发生于第七条应已按照本协议的条款得到满足或放弃；提供,然而，则生效日期不得超过第8.01（c）节）或在任何监管当局的批准或其任何延期失效的日期之后。母公司合并生效日期的时间在此称为有效时间.”

2.04结束。在符合本协议条款和条件的情况下，完成合并收盘"）将于俄亥俄州黎巴嫩时间上午10：00以电子方式交换文件，在LCNB和CNNB在合理可行的范围内尽快达成协议，并在满足或放弃（根据适用法律）最近发生的条件后第七条本协议（根据其性质只能在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃所有条件）。

2.05附属银行合并.

（a）在母公司合并之后，或在LCNB可能决定的较晚时间，辛辛那提联邦银行将与LCNB银行合并。附属银行合并”).LCNB银行将作为附属银行合并的存续实体，在附属银行合并完成后，辛辛那提联邦银行的独立公司存续将终止，LCNB银行将作为一家全国性银行存续并继续存在。在本协议签署之日后，LCNB银行和辛辛那提联邦银行将立即签订一份合并协议和计划，其形式大致如下：附件 B（该"附属银行合并协议”).

(b)LCNB和CNNB分别作为LCNB银行和辛辛那提联邦银行的唯一股东，应批准《附属银行合并协议》和《附属银行合并协议》。在生效时间之前，CNNB应促使辛辛那提联邦银行和LCNB应促使LCNB银行签署为实现附属银行合并所需的证书或合并条款以及其他文件和证书（附属银行合并证明书”).母公司合并和子公司银行合并有时在本文中统称为合并.”

第三条

总体考虑

3.01总体考虑.

在生效时间，由于母公司合并，并且没有任何CNNB普通股持有人采取任何行动：

(a)CNNB普通股的转换.在不违反第3.01和3.03条的情况下，在紧接生效时间之前发行和未发行的CNNB普通股的每一股应转换为根据其持有人的选择获得以下权利：

（i）若干股LCNB普通股，相等于兑换比率每股股票代价"）；或

（二）数额为17.21美元的现金每股现金代价”).

(b)总体考虑.

（i）"总体考虑"指现金总对价和股票总对价。

（二）"总现金对价"就本协议而言，金额应等于每股现金对价乘以现金选举股份总数（可根据第三条进行调整）加上重新分配的现金股份（如果有的话）之和。

（三）"股票总对价"就本协议而言，金额应等于交换比率乘以股票选举股份（可根据第三条作出调整）加上重新分配的股票（如有的话）的总和。

（四）如果在紧接生效时间之前已发行和未发行的CNNB普通股的股份数量超过截至本协议签署之日已发行和未发行的CNNB普通股的股份数量，但由于截至本协议签署之日未行使的CNNB期权以外的原因，总对价不会因超出部分而调整，但将对每股股票对价和每股现金对价进行适当调整。

（五）如果经CNNB和LCNB双方共同商定的经调整的股东权益（定义见下文）低于36,800，000美元（"最低调整股东权益"），则总对价应按调整后的股东权益低于最低调整后的股东权益的金额以美元对美元进行减记。如果调整后的股东权益等于或超过最低调整后的股东权益，则不对总对价进行调整。如本文所用，"调整后股东权益"应等于截止日前三（3）个工作日根据公认会计原则确定的CNNB合并股东权益最低股权确定日期”),加CNNB或任何CNNB支付的律师、会计师、顾问、财务顾问和其他专业顾问的费用和开支总额

与本协议或本协议所设想的交易有关的附属公司，（ii）根据CNNB或CNNB附属公司的任何合同、遣散安排、福利计划或雇佣惯例，以及CNNB或CNNB附属公司因本协议或本协议所设想的交易而发生的所有其他工资和非工资相关的成本和开支，向CNNB或CNNB附属公司的任何董事、高级职员或雇员支付或应付的任何款项，（iii）根据本协议购买董事和高级职员责任保险单所支付的任何款项或应计费用，（iv）与终止CNNB的雇员福利计划有关的任何费用，（v）与终止CNNB和CNNB子公司与其任何供应商的协议有关的任何费用，包括任何数据处理协议，（vi）由于从2023年3月31日至最低股权确定日期间抵押服务权（根据公认会计原则确定）的估值发生变化，CNNB合并股东权益减少（根据公认会计原则确定），（vii）自2023年3月31日至最低权益确定日，利率锁定承诺和/或远期贷款出售承诺（根据公认会计原则确定）的估值发生变化，导致CNNB合并股东权益（根据公认会计原则确定）减少；（viii）自2023年3月31日至最低权益确定日，累计其他综合收益发生变化，导致CNNB合并股东权益（根据公认会计原则确定）减少；（ix）在最低权益确定日，辛辛那提联邦员工持股计划贷款余额，（x）仅与本协议所设想的交易有关的任何其他费用，在每一种情况下，CNNB或任何CNNB子公司在生效时间内因本协议和本协议所设想的交易而招致或将要招致的任何其他费用。

（c）库存股.所有库藏股应在生效时注销和清退，且不得发行对价作为交换。

3.02作为股东的权利；股份转让.自生效之日起，CNNB普通股的股东不再是CNNB的股东，也没有任何权利，除非（a）获得与记录日期在生效日期之前的CNNB普通股有关的任何股息或其他分配，或（b）获得总对价。在生效时间之后，CNNB或存续公司的股票转让账簿上不得转让CNNB普通股的任何股份。

3.03选举、交换和付款程序.

(a)交换代理.电脑股份有限公司将作为代理交换代理"）进行本文件所述的交换和付款程序第3.03节.

(b)选举程序.根据LCNB的书面请求，该请求将在LCNB要求交易所代理邮寄选举表格（如下所述）之日前不少于两个工作日或五个工作日内提出，CNNB将向LCNB和交易所代理提供一份准确、完整的书面清单，列出截至该清单送达之日CNNB普通股的记录持有人记录持有人名单”).不迟于预期的选举截止日期前四十（40）个工作日，LCNB应安排交易所代理人向记录持有人名单上的每个人邮寄一份选举表格，表格的格式由LCNB和CNNB双方同意选举表格”);提供,然而，在证券交易委员会宣布登记声明生效之前，证券交易代理应将选举表格邮寄给CNNB普通股的股东，如果这种有效性在预期的选举截止日期之前不到四十（40）个工作日，则紧随其后。每份选举表格须准许

CNNB普通股的持有人（或在CNNB普通股的名义记录持有人的情况下，通过适当的指示和文件，实益拥有人）（i）选择就该持有人的所有CNNB普通股收取LCNB普通股，（ii）选择就该持有人的所有CNNB普通股收取现金，（iii）选择就该持有人的某些CNNB普通股收取现金，并就该持有人剩余的CNNB普通股收取LCNB普通股，或（iv）表明该持有人未就该持有人的CNNB普通股作出上述选择。持有人适当选择接受现金的任何CNNB普通股被称为"现金选举股份.”持有人适当选择接受LCNB普通股的任何CNNB普通股被称为"股票选举股份.”CNNB的任何普通股，如持有人已表示该持有人未作出上述选择，则称为"无选举股份.”任何CNNB普通股，如其持有人在选举截止日期前未向交易所代理人提交填妥的选举表格而作出有效选举，即视为无选举股份。

（c）选举截止日期；撤销或修改选举.为本协定的目的，"选举截止日期"是指生效日期前第十五（15）个工作日的东部时间下午5：00，或LCNB和CNNB应在生效日期前相互商定的其他日期。任何收取现金、LCNB普通股或现金与LCNB普通股的组合的选择，只有在交易所代理人在选举截止日期前实际收到一份填妥的选举表格，并附有（i）代表CNNB普通股的证书（以下简称旧证书"）如CNNB普通股的股份已获核证，则属该选举表格所涵盖的范围，及（ii）该选举表格所包括的已妥为签立的递送资料。任何呈交的选举表格，只有在选举截止日期前，交易所代理人已收到有关撤销或更改的通知，才可藉向交易所代理人发出的书面通知予以撤销或更改。交易所代理人须就何时收到任何选择、修改或撤销，以及是否已适当作出任何该等选择、修改或撤销，作出一切决定。

（d）LCNB普通股和现金的重新分配.不迟于生效日期前的第五（5）个营业日，交易所代理人应按照选举表格和以下规定，在CNNB普通股股东之间适当分配收取现金、LCNB普通股或现金与LCNB普通股的权利：

（i）如果现金选举股票的数量超过CNNB普通股已发行股票总数的20%，则：

（1）每一股份选举股份及无选举股份均有权收取每股股份代价；

（2）交易所代理人将在现金选举股份中（按下文第3.03（e）条所述方法）指定足够数目的该等股份，以收取每股股票代价（该等重新指定的股份称为重新分配的股票），使剩余的现金选举股份数量等于已发行的CNNB普通股股份总数的20%，并且每一股重新分配的股票应转换为收取每股股票对价的权利；以及

（3）每一股不是重新分配股票的现金选举股份均有权收取每股现金代价。

（二）如果股票选举股票的数量超过CNNB普通股已发行股票总数的80%，则：

（1）现金选举股份及无选举股份各自有权收取每股现金代价；

（2）交易所代理人将在股票选举股份中（按下文第3.03（e）节所述方法）指定足够数目的该等股份，以收取每股现金代价（该等重新指定的股份称为重新分配的现金股），使剩余的股票选举股份数量等于CNNB已发行普通股股份总数的80%，每一股重新分配的现金股份应转换为收取每股现金对价的权利；和

（3）每一股不是重新分配现金股份的股票选举股份，均有权收取每股股票对价。

（iii）如果现金选举股份的数目少于已发行的CNNB普通股股份总数的20%，而股票选举股份的数目少于已发行的CNNB普通股股份总数的80%，则：

（1）每一股现金选举股份有权收取每股现金代价；

（2）每一股股票选举股份有权收取每股股票代价；及

（3）交易所代理人将在无选举股份中（采用下文第3.03（e）节所述的方法）指定足够数量的股份作为重新分配现金股份，使现金选举股份的数量加上重新分配现金股份的数量等于已发行的CNNB股份总数的20%，其余的无选举股份被指定为重新分配股票股份。

（e）指定方法.

（i）如交易所代理人根据第3.03（d）条被要求从所有无选举股份中指定重新分配的现金股份，以收取每股现金代价，则无选举股份的每名持有人应按比例（根据该持有人的无选举股份相对于所有无选举股份）拥有该持有人的无选举股份指定为重新分配的现金股份。

（ii）如交易所代理人根据第3.03（d）条被要求从所有股票选举股份中指定重新分配的现金股份，以收取每股现金代价，则股票选举股份的每名持有人应按比例（基于该持有人的股票选举股份相对于所有股票选举股份）拥有该持有人的股票选举股份，指定为重新分配的现金股份。

（iii）如根据第3.03（d）条规定交易所代理人须从所有现金选举股份中指定重新分配的股份以收取每股股票代价，则现金选举股份的每名持有人

应按比例（基于该持有人的现金选择股份相对于所有现金选择股份）将该持有人的现金选择股份指定为重新分配股票股份。

（f）外汇基金.在生效时间之前，LCNB应向交易所代理存入或安排存入,为旧证书持有人和CNNB普通股未认证股份持有人的利益，根据第三条交换，（i）代表LCNB普通股的证书（在符合第3.03（l）条的情况下）和（ii）总额足以适当支付（A）每股现金对价的现金，（B）根据第3.03（i）条代替零碎股份的现金，（C）总额足以支付期权套现金额的现金，根据第3.04和（D）条，任何以LCNB普通股换取CNNB普通股的股息或分配，记录日期发生在生效时间或之后，并对任何该等现金、股息或分派不派发任何利息外汇基金”) 根据第三条支付，以换取CNNB的普通股。在生效时间之后，交易所代理应立即派发LCNB普通股，并按照本协议的规定支付外汇基金。交易所代理人无权就其根据本协议不时持有的LCNB普通股投票或行使任何所有权权利，但在根据本协议的规定分配之前，交易所代理人应为LCNB普通股的接受者收取并以信托方式持有就该LCNB普通股支付或分配的所有股息或其他分配，由有权分配的人承担。

（g）在选举截止日期后交出旧证书.

（i）适当的传送材料转递函"）在选举截止日期后，交易所代理人应在切实可行的范围内尽快以LCNB和CNNB满意的格式邮寄给在选举截止日期之前没有提交填妥的选举表格的每一名CNNB普通股记录持有人。递送函只有在附有要转换的旧证书的情况下才会被视为正确填写。

（ii）转递函须（A）指明，只有在将旧证书交付交易所代理人时，才可交付旧证书，而遗失的风险及旧证书的所有权亦须转移；（B）格式及载有LCNB及CNNB可合理决定的任何其他条文；（C）包括有关遗失、被盗或毁坏旧证书的程序的资料；及（D）包括在交付旧证书以换取总代价时使用的指示。在有效地将旧证书连同一份妥为填妥及妥为签立的转递函交还交易所代理人后，该等旧证书的持有人有权收取一份证明书，作为交换，该证明书代表该持有人依据第3.01及3.03条（如有的话）有权收取的LCNB普通股的全部股份的数目，以及一张金额相当于该持有人依据第3.01及3.03条有权收取的现金的支票，如有（包括该持有人根据第3.01及3.03条有权收取的代替LCNB部分普通股的任何现金，以及该持有人根据第3.03条有权收取的任何股息或其他分配）。如此交还的旧证书应予注销。在收到填妥的《递送通知书》和任何必要的随附文件后，交易所代理人应在切实可行的范围内尽快分发LCNB普通股和现金，但无论如何不得超过五（5）个工作日。如果CNNB普通股的任何股份的所有权发生转移而未在CNNB的转让记录中登记，则总对价的适用部分应仅在代表该等股份的旧证书的情况下发给该等股份的受让人

根据LCNB和交易所代理人的合理判断，CNNB普通股将提交给交易所代理人，并附上所需的所有文件，以证明和实施此类转让，并证明任何适用的股票转让税已经缴纳。

（iii）在根据本协议发行的LCNB普通股的生效日期后宣布或作出的股息或其他分配，不得汇给任何有权根据本协议获得LCNB普通股股份的人，直至该人按照本协议交出其旧证书为止第3.03节.在交出该人的旧证书后，该人有权收取任何股息或其他分配，但不计利息，而该等股息或分配在生效日期后已成为应付款项，但就该人的旧证书所代表的LCNB普通股股份而未获支付。

（h）外汇基金的发放.CNNB股东在生效日期后六（6）个月内仍未认领的任何部分外汇基金，应支付给LCNB。在此之前未遵守第三条规定的CNNB股东，应仅向LCNB支付总对价。

（一）无LCNB普通股.

（i）在交出旧证书以交换旧证书时，不得发出代表LCNB部分普通股的证书或代金券，而该部分LCNB普通股权益将不会使该部分普通股权益的拥有人有权投票或享有存续公司股东的任何权利。

（二）CNNB普通股的每一名持有人如有权获得部分LCNB普通股，应从交易所代理人处获得一笔现金，数额相当于该持有人（在考虑到该持有人在生效时间持有的所有CNNB普通股后）所获得的部分LCNB普通股权益（A）乘以（B）每股现金对价所得的乘积。为免生疑问，根据本条例缴付的款项第3.03（i）节）不应包括在确定总现金对价或其金额的任何限制时。

（j）无法律责任.LCNB、CNNB、交易所代理或存续公司均不对CNNB普通股的任何前持有人承担支付每股股票对价、每股现金对价、任何代替LCNB部分普通股权益的现金，或任何有关LCNB普通股的股息或分配的责任，如果适用的遗弃财产、财产转移或类似法律要求的话。

(k)扣押权.LCNB或交易所代理有权从根据本协议应支付给任何CNNB普通股持有者的对价中扣除和扣缴根据《守则》或任何其他国内或外国税法（无论是国家、联邦、州、省、地方或其他）的规定，LCNB或交易所代理必须扣除和扣缴的金额。在LCNB或交易所代理如此扣留并支付给有关税务当局的情况下，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应视为已支付给CNNB普通股的持有者。

（l）图书入口.根据本协议发行的LCNB普通股的所有股份均可由LCNB自行决定以簿记形式发行，无需实物证明。

(m)放弃.就一人或多人而言，存续公司可不时放弃本条第三条赋予它的一项或多项权利，以扣留某些付款、交付和分配；对于任何人而言，此种放弃不构成放弃其扣留任何此种付款、交付或分配的权利。

（n）股票分割、资本重组等.如果在生效时间之前，由于重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或其他类似的资本变动，已发行的LCNB普通股或CNNB普通股已增加、减少或变更为不同数量或种类的股票或证券，或有任何特别股息或分配，应对每股股票对价和每股现金对价进行适当和成比例的调整，以使CNNB普通股的持有者在该事件发生前享有本协议所设想的同等经济效果。

3.04CNNB期权/限制性股票奖励.

（a）在紧接生效时间之前，根据CNNB股权激励计划，CNNB普通股的所有权利CNNB期权）将被注销，以换取相当于每股现金对价减去该CNNB期权的每股行使价的现金支付。期权兑现金额”).所有未归属的CNNB期权将在取消之前立即加速，以换取现金支付第3.04节.

（b）CNNB董事会不得在本协议执行后授予CNNB期权，但CNNB股权激励计划规定的授予除外。

（c）CNNB董事会应对CNNB期权作出此类调整和修正，或作出此类决定，以实现本条款的上述规定第3.04节.

（d）在紧接生效日期前，对紧接生效日期前已发行的每一股受限制股份的任何归属限制（"CNNB限制性股票）根据CNNB股权激励计划自动失效，就本协议而言，每股CNNB限制性股票应被视为CNNB普通股的已发行流通股.

3.05税务后果.

（a）就联邦所得税而言，母公司合并旨在构成《法典》第368（a）节所指的重组。本协议双方通过本协议，作为财政部条例1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的“重组计划”。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但如果LCNB合理地认为，母公司合并可能不能满足《守则》第368（a）节所规定的与重组有关的适用联邦所得税原则所规定的“利息连续性”要求，那么LCNB应将每股股票对价（并使每股现金对价相应减少，相当于任何此种增加的经济价值）增加到必要的最低限度，以便LCNB合理地认为，母公司合并，以满足《守则》第368（a）节规定的与重组相关的适用联邦所得税原则下的“利息连续性”要求。

第四条

合并完成前的诉讼

4.01CNNB的忍耐.自本协议生效之日起至生效之日止，除非本协议明文规定或允许，或法律或法规、任何政府机构或适用的监管命令要求，未经LCNB事先书面同意，CNNB不得并应促使其子公司：

(a)普通课程.CNNB及其子公司的业务不是在正常和正常的过程中进行的，或者没有作出合理的努力来保持其各自的业务组织和资产的完整，维持其各自的权利、特许经营权以及与客户、供应商、供应商、雇员和商业伙伴的现有关系，或者自愿采取任何在采取行动时有合理可能对CNNB履行其在本协议下的任何义务的能力产生不利影响的行动，或者阻止或实质性地延迟本协议所设想的交易的完成，或订立任何新的业务或实质上改变其贷款、投资、承销、风险、资产负债管理或其他银行及经营政策，但任何政府当局所施加的适用政策所规定的除外。

(b)股本.（i）发行、出售或以其他方式允许任何额外的CNNB普通股或CNNB的其他股本，（ii）订立任何协议，或修改或修改CNNB股权激励计划，除非本协议另有规定，（iii）允许任何额外的新授予任何限制性股票、期权、其他权利或CNNB股权激励计划或任何其他计划或计划下类似的基于股票的员工权利，或（iv）实施任何资本重组、重新分类、股票分割或类似的资本变动。

（c）股息；分配；调整.（i）就其股本的任何股份作出、宣布、支付或预留任何股息或分配，或（ii）直接或间接调整、分割、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式取得其股本的任何股份。

（d）补偿；就业协议.与CNNB或其任何子公司的任何董事、顾问、高级职员或雇员订立、修改、修订、续订或终止任何雇佣、咨询、遣散、保留、控制权变更或类似的协议或安排，雇用或聘用任何全职雇员或顾问，但不作为在本协议日期存在的职位的替代，或授予任何薪金或工资增加或奖金或增加任何雇员福利（包括奖励或奖金），但适用法律要求的变更除外。为免生疑问，CNNB可在正常过程中延长自本协议之日起生效的雇佣和控制权变更协议的条款。

（e）福利计划.订立、订立、采纳、修订、修改、作出任何供款（员工持股计划供款及按以往惯例不迟于每年12月31日到期的付款除外）或终止（适用法律可能要求的（i）、本协议所设想的（ii）或（iii）根据保险合同的定期年度续签）CNNB股权激励计划或任何养老金、退休金、虚拟股票、股票购买、储蓄、利润分享、递延补偿、控制权变更、工资延续、咨询、奖金、团体保险或其他员工福利、奖励或福利合同（包括相关的行政服务合同）、计划或安排，或与此有关的任何信托协议（或类似安排），涉及CNNB或其任何子公司的任何董事、顾问、高级职员或雇员，或采取任何行动加速支付福利，或加速任何期权、限制性股票、幻影

根据该条例须支付的股票或其他补偿或利益，但在第4.01（e）节）CNNB披露时间表。

（f）处置.向全资子公司以外的任何人出售、转让、抵押、设押或以其他方式处置其任何重要财产或资产或任何业务，或取消、解除或转让全资子公司以外的任何人的任何债务或对全资子公司以外的任何人的任何债权，在每一种情况下都不是在正常过程中，符合以往惯例，包括任何债务催收或止赎交易。

（g）收购.取得任何其他人的全部或任何部分资产、业务、存款或财产（以善意信托身份取消赎回权或取得控制权的方式除外，或以善意清偿先前订立的债务的方式除外，在符合以往惯例的正常和通常经营过程中，每一种情况下均如此）。

（h）管理文件.修订《CNNB章程》、《CNNB章程》或其子公司的组织和管理文件。

（一）会计方法.实施或采纳其会计原则、惯例或方法的任何变更，但GAAP可能要求的变更除外。

（j）材料合同.（i）终止、修订或放弃任何物料合约的任何条文；（ii）更改任何文书或协议，以规管该合约的任何证券、物料租约或任何其他物料合约的条款，（iii）订立任何（A）在本协议签署之日生效的或（B）期限为一年或一年以上且要求CNNB或CNNB的任何子公司根据本协议支付或承担10000美元或以上的付款或其他义务的任何重大合同；（iv）订立任何重大合同，如果该重大合同CNNB或任何CNNB附属公司自本协议签订之日起和之后签订的所有重大合同的总和，将导致CNNB或任何CNNB附属公司的所需付款总额超过50,000美元。

(k)索赔.解决任何索赔、诉讼、诉讼或程序，但不涉及其他重大索赔、诉讼、诉讼或程序的先例的索赔、诉讼或程序除外，并且仅涉及金额不超过10,000美元的金钱损害赔偿，或所有此类索赔、诉讼或程序的总额不超过50,000美元的金钱损害赔偿。

（l）不良行为.采取任何旨在或有合理可能导致（i）其在本协议中所列的任何陈述和保证在生效时间或之前的任何时间不真实或变得不真实的行动，（ii）在第七条未被满足，或（iii）违反本协议的任何规定。

(m)风险管理.除非在第4.01（m）节）根据CNNB披露附表，（一）在利率或其他风险管理政策、程序或做法方面实施或采取任何重大改变，（二）在管理利率和其他风险方面未能遵循其现有政策或做法，（三）未能使用商业上合理的手段应对其利率风险总敞口的任何重大增加，或（四）在管理其信托风险方面未能遵循其现有政策或做法。

（n）借款.除在正常过程中，按照以往的惯例，承担任何债务、为承担任何债务而订立的合同或承担债务外，

为任何其他个人、公司或其他实体的债务义务提供担保、背书或以其他便利的形式承担责任（有一项理解并一致认为，按照以往惯例，在正常过程中发生的债务应包括产生存款负债、购买联邦基金、从任何联邦Home Loan银行借款、出售存单和签订回购协议）。

（o）间接贷款；参与.（一）发放或购买任何间接或中介贷款，或（二）向任何金融机构或非存款放款人购买或出售贷款的利息，但向CNNB领土内的借款人提供的信贷便利除外，这些信贷便利由设在CNNB领土内的正常过程和符合以往惯例的抵押品担保。

（p）资本支出.作出或承诺作出任何超过25000美元的资本支出。

（q）借贷.（i）订立任何新的业务范围，在任何重要方面改变其贷款、投资、承销、风险和资产负债管理以及其他银行和经营、证券化和服务政策（包括对适用于其贷款组合或其任何部分的最高比率或类似的资本百分比限额的任何改变）；（ii）作出或取得、或修改、续期或延长任何贷款，但在正常过程中作出、取得、续期或延长的贷款除外，（三）在新贷款（无担保贷款除外）的情况下，提供或获取、或修改、续贷或延长任何贷款（A），如果在发放贷款后，获得贷款的人及其附属机构欠辛辛那提联邦的债务总额超过1000000美元，或任何新贷款导致信贷总额超过2000000美元，（B）在对截至本协议日期尚未偿还的任何贷款（无担保贷款除外）进行修改、展期或展期的情况下，如果在贷款修改、展期或展期之后，获得贷款修改、展期或展期的人及其附属公司对CNNB或其任何子公司的信贷敞口总额超过1,000，000美元，（C）在新的无担保贷款的情况下，或在本协议日期尚未偿还的任何无担保贷款的修改、展期或展期，如果在提供新的无担保贷款后，或在无担保贷款修改、续期或展期后，获得新的无担保贷款或无担保贷款修改、续期或展期的人及其附属公司将拥有欠CNNB或其任何子公司的无担保债务，合计超过500,000美元，或（D）超过500,000美元，并且被辛辛那提联邦分类为“其他特别提及的贷款”、“特别提及的贷款”、“次级贷款”、“可疑贷款”、“损失”、“分类贷款”、“批评贷款”、“信用风险资产”、“关注贷款”，“观察名单”或类似含义的词语，在每种情况下，除非根据在本协议日期之前作出的现有承诺；（iv）批准或延长先前的批准，推迟任何贷款项下的任何付款，或作出或同意作出任何其他修改，使贷款成为或继续作为CARES法修改后的贷款，在每种情况下，对于金额超过500,000美元的任何贷款；提供就上述第（i）至（iv）项而言，LCNB须在贷款包送交LCNB后五（5）个营业日内，以书面回应同意作出上述贷款或延长信贷的请求。如果LCNB在这段时间内没有书面答复，LCNB应被视为已同意这种贷款或信贷展期。

（r）投资证券组合.通过购买、出售或其他方式，或通过对投资组合进行分类或报告的方式，重组或实质性地改变其投资证券组合或其投资组合期限，或投资于在适用条件下被视为“高风险”证券的任何抵押贷款支持证券或与抵押贷款相关的证券

监管声明，或以其他方式单独购买或出售投资组合中超过200000美元或合计超过1000000美元的证券。

（s）税收.（i）未能按照以往惯例，及时拟备或存档或安排拟备或存档所有须在生效日期或之前提交（可延期）的报税表，（ii）未能及时缴付任何应缴税款（不论是否须在任何该等报税表上显示），或（iii）作出、更改或撤销任何税务选择或税务会计方法，提交任何经修订的报税表，解决任何税务申索或评估，或同意延长或放弃任何与税务有关的法定时效（或提出或同意作出上述任何一项，或放弃其作出上述任何一项的权利，或要求退还任何税款或提交任何经修订的报税表）。

（t）办公室和设施.（i）开放、关闭或迁移任何CNNB或其子公司的分支机构、自动取款机、贷款生产处或其他重要的办公室或运营设施（二）没有作出商业上合理的努力，使其各自的财产和设施保持在目前的状况和工作状态，但普通损耗除外。

（u）利率.增加或减少定期存款或定期存单的利率，但以符合CNNB或其子公司的适用政策或有关市场现行利率的以往做法的方式除外。

（五）止赎.取消对CNNB或其任何子公司的所有权或占有或控制其上的任何不动产或实体的权利，或以其他方式促使其取得表明该不动产不含有害物质的第一阶段；提供,然而除非CNNB有理由相信此种不动产可能含有任何此种危险物质，否则不得要求就一英亩或一英亩以下的住宅不动产取得此种报告。

（w）存款负债.采取任何行动，使存款负债的数额或总体构成发生任何重大变化。

（十）重组368（a）.不采取或不采取任何可以合理预期会阻止或阻碍合并被定性为《守则》第368（a）节所指的“重组”的行动。

（y）承诺.同意或承诺执行上述任何一项。

4.02LCNB的忍耐.自本协议生效之日起至生效之日止，除非本协议明文规定或允许、法律要求或适用的监管命令要求，未经CNNB事先书面同意，LCNB不得并应促使其子公司：

(a)股本.影响任何资本重组，重新分类，股票分割，或类似的资本变化。

(b)管理文件.修订《LCNB条例》或《LCNB条例》i将对LCNB普通股股东产生不利影响的方式.

（c）不良行为.采取任何旨在或有合理可能导致（i）其在本协议中所列的任何陈述和保证在生效时间或之前的任何时间不准确或变得实质上不准确的行动，（ii）在第七条未获信纳，（iii）违反任何

本协定的规定，但适用法律或任何政府当局可能要求的情况除外，或（iv）本协定所设想的交易延迟完成。

（d）承诺.同意或承诺执行上述任何一项。

第五条

申述及保证

5.01CNNB的陈述及保证.除CNNB同时向LCNB提交的披露时间表所披露的情况外CNNB披露时间表”);提供（i）将某项目列入CNNB披露附表作为陈述或保证的例外，不应被视为CNNB承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目有合理可能导致重大不利影响；（ii）就某一节第五条应被视为符合以下条件：第五条特此引用或交叉引用，CNNB在此向LCNB声明并保证如下：

(a)组织、地位和权力.

（i）CNNB是一家根据马里兰州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，是一家根据《反海外腐败法》在联邦储备银行正式注册的储蓄和贷款控股公司。CNNB拥有公司的权力和权力，拥有或租赁其所有财产和资产，并经营其目前正在进行的业务。CNNB具有开展业务的适当资格，在其财产或资产的所有权或租赁或其业务的开展要求其具有此种资格的任何外国法域都具有良好的信誉。第5.01（a）节（一）《CNNB披露时间表》列出了CNNB开展业务的外国司法管辖区。

（二）除（B）和（C）条个别或总体上不可能合理地对CNNB产生重大不利影响外，CNNB（A）的每一附属公司都是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织和有效存在的，（B）拥有正式经营执照或经营资格，并且在适用法律承认这一概念的情况下，在其拥有所有权的所有司法管辖区（无论是联邦、州、地方还是外国）具有良好的信誉，租赁或经营财产或经营其业务，要求其拥有如此执照或资格或信誉良好，而（C）拥有所有必要的法人权力和权力，拥有、租赁或经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务。对CNNB的任何子公司支付股息或分配的能力没有任何限制，但对所有此类受监管实体普遍适用的股息或分配的限制除外，如果子公司是受保险的存款机构，则不在此限。辛辛那提联邦的存款账户由联邦存款保险公司在法律允许的最大限度内通过存款保险基金提供保险，所需支付的所有保费和摊款已在到期时支付，而且没有任何终止此种保险的程序正在进行中，据CNNB所知，也没有任何终止此种保险的威胁。第5.01（a）节（二）《CNNB披露时间表》列出了截至本公告发布之日CNNB所有子公司的真实、完整的名单。

(b)CNNB的资本Structure.

（i）截至本协议签署之日，CNNB的法定股本包括（A）14,000，000股CNNB普通股，其中2,884，171股已发行在外，（b）1,000，000股优先股，每股面值0.01美元（"CNNB优先股"），其中没有已发行和未发行的股票。CNNB普通股和CNNB优先股在本文中统称为CNNB股票.”截至本协议签署之日，CNNB持有或由CNNB或其子公司持有的160,668股库存股；（B）为根据《CNNB股权激励计划》授予CNNB期权而预留的303,041股CNNB普通股（其中296,350股CNNB期权截至本协议签署之日尚未发行）；（C）为根据《CNNB股权激励计划》授予CNNB限制性股票而预留的121,216股CNNB普通股（其中截至本协议签署之日已发行53,596股CNNB限制性股票）。CNNB优先股没有发行和未发行的股票，也没有为发行而保留的股票。所有已发行和尚未发行的CNNB股票均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可转售和无优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。除第（i）款规定的计划和其他义务外，CNNB不拥有任何CNNB股票的未行使或已发行权利，也不受其约束。

（二）CNNB股权激励计划下没有未行使的期权或认股权证，除非第5.01（b）节）CNNB披露时间表。根据CNNB股权激励计划发放的限制性股票奖励在所有重大方面均符合适用的限制性股票奖励协议、CNNB股权激励计划和所有适用法律的条款。就截至本协议日期尚未发行的每项限制性股票奖励而言，每名受赠人的姓名、每项限制性股票奖励的授予日期、每项限制性股票奖励的股份数目及在授予限制性股票奖励时的市值载于第5.01（b）节）CNNB披露时间表。

（iii）CNNB或其任何附属公司均无任何获授权、已发行或未偿付的债券、债权证、票据或其他债务，而其持有人有权就股东有权投票的任何事项投票。没有登记权，也没有表决权信托、代理、权利协议、“毒丸”反收购计划或其他协议或谅解，CNNB是其中的一方，也没有任何协议或谅解对CNNB任何类别的股本的任何股权担保或对其任何子公司的任何类别的股权担保、合伙权益或类似所有权权益的约束。

（c）主管机关；无违反行为.

（一） CNNB拥有充分的公司权力和权力来执行和交付本协议，并在股东和下文所述的其他行动的前提下，完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及母公司合并和子公司银行合并的完成已获得CNNB董事会的正式和有效批准。CNNB董事会已决定，在符合第6.06节根据本协议，根据本协议规定的条款和条件，母公司合并符合CNNB及其股东的最佳利益，并已指示将本协议和本协议所设想的交易提交CNNB的股东在股东大会上批准（CNNB董事会的建议赞成批准），并已通过了上述决议。除非获得多数票的人投赞成票才能通过本协定发行在外的CNNB普通股（以下简称CNNB投票"），以及

CNNB作为Cincinnati Federal的唯一股东，通过并批准了附属银行合并协议，CNNB方面无需进行其他公司程序来批准本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由CNNB正式和有效地执行和交付，并且（假定得到LCNB的适当授权、执行和交付）构成CNNB的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对CNNB强制执行（除非在所有情况下，可执行性可能受到破产、破产、暂停、重组或影响债权人权利和公平补救办法可获得性的类似法律的限制）。

（二）CNNB执行和交付本协议，CNNB完成本协议所设想的交易，包括母公司合并和子公司银行合并，以及CNNB遵守本协议的任何条款或规定，都不会（A）违反《CNNB》或《CNNB章程》的任何规定，或（B）假定第5.01（d）节）（1）违反适用于CNNB或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的任何法规、守则、条例、规则、条例、判决、命令、令状、法令或强制令，或（2）违反、冲突或导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约（或在通知或时间流逝后将构成违约的事件，或两者均构成违约），导致终止或有权终止或取消根据、加速所要求的履约，或要求的付款、回扣或偿付，或导致根据任何票据、债券、抵押、契约、信托契约、许可、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，对CNNB或任何CNNB子公司的任何相关财产或资产设定任何留置权，而CNNB或任何CNNB子公司是其中一方，或它们或它们各自的任何财产或资产可能受其约束。

（d）同意书及规管批准书.

（i）在CNNB执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易（包括合并）时，CNNB或其任何子公司无需向任何政府机构或任何第三方作出或取得任何同意或批准，或向任何政府机构或任何第三方提交或登记，但（A）向监管当局提交申请、豁免或通知（如适用）以批准本协议所设想的交易，（B）向证券交易委员会提交申请，并在表格S-4上宣布登记声明的有效性注册声明"）根据《证券法》，包括代理声明/招股说明书（以下简称委托书/招股说明书）与CNNB股东就本协议及合并而举行的会议，包括会议的任何休会或延期有关CNNB会议"），（C）要求CNNB投票，（D）根据OGCL向OSS提交合并证书，根据MGCL向SDAT提交合并条款，以及提交附属银行合并证明书，及（E）收到第7.01（b）节）.

（二）截至本报告所述日期，CNNB不知道《公约》所载批准的任何理由第7.01（b）节）在没有施加条件、限制或要求的情况下，将不会收到第7.01（b）节。

（三）截至本协议签署之日，CNNB或辛辛那提联邦或其任何附属机构与与CNNB或辛辛那提联邦有关的任何社区团体之间没有未决的争端或其他程序，而且据CNNB所知，在每一种情况下，也没有可能发生的争端或其他程序

合理地预期将严重延迟LCNB为完成本协议所设想的交易而必须获得的任何监管批准，或损害其获得批准的能力。

（e）财务报表；重大不利影响；内部控制.

（i）CNNB已经或将向LCNB提交（A）截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的每个财政年度的经审计合并财务报表，包括截至这些日期的财政年度的合并资产负债表及相关的合并收益、综合收益、股东权益和现金流量表，包括其脚注以及CNNB的独立注册会计师事务所FORVIS，LLP就此编制的报告；（B）截至2023年3月31日的三个月中期期间及其后每个季度的未经审计合并财务报表，包括资产负债表和有关的收益表；以及（c）2023年4月30日及其后每个月未经审计的合并财务报表，包括资产负债表和有关的收益表（统称CNNB财务报表”).CNNB财务报表截至报表日期及其所涉期间的编制均符合公认会计原则，在所列期间始终适用，并公允地反映了CNNB及其子公司截至报表日期的财务状况以及所列期间的业务结果和现金流量，但在中期财务报表的情况下，须按正常年终调整数进行调整，且无附注。截至本报告发布之日，CNNB及其子公司的账簿和记录在所有重大方面均按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求进行了维护，仅反映实际交易情况。截至本报告发布之日，FORVIS，LLP尚未因与CNNB在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞职（或通知CNNB其打算辞职）或被解雇为CNNB的独立公共会计师。

（二）CNNB及其任何子公司均未发生任何性质的重大负债或义务，但以下情况除外：（A）CNNB截至2022年12月31日的财政年度财务报表（包括任何附注）所列CNNB合并资产负债表中反映或保留的负债；（B）自2022年12月31日以来在正常业务过程中发生的负债或义务，其性质和金额与以往惯例一致；或（C）与本协议及本协议所设想的交易有关的负债或义务。

（三）自2022年12月31日以来，（A）CNNB及其子公司按照以往惯例在正常和正常的过程中开展各自的业务；（B）没有发生单独或与所有其他事实、情况和事件一起合理可能对CNNB产生重大不利影响的事件或情况。

（四）CNNB已为CNNB及其附属机构建立并维持一套内部会计控制制度，足以为财务报告的可靠性和按照公认会计原则和适用法律为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：（A）有关保持记录的合理细节，准确和公平地反映CNNB及其子公司在所有重大方面的交易和资产处置情况；（B）合理保证交易记录是必要的，以便于按照公认会计原则编制财务报表；CNNB及其子公司的收支情况

根据CNNB及其子公司管理层和董事的授权（视情况而定）；（C）就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的CNNB或其子公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。截至CNNB财务报表所涉期间结束时，CNNB不知道CNNB及其子公司对财务报告的内部控制是否有效，也不知道CNNB或其子公司的管理层或其他雇员有任何欺诈行为，不论是否重大。CNNB向LCNB提供了与CNNB财务报告内部控制有关的所有文件。自2020年12月31日以来，除CNNB披露附表所列情况外，没有任何关于CNNB或其任何子公司的会计或审计做法、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的投诉、指控、断言或索赔，无论是书面的还是口头的，包括但不限于任何关于CNNB或辛辛那提联邦从事有问题的会计或审计做法的投诉、指控、断言或索赔。

（f）诉讼.除非在第5.01（f）节）根据《CNNB披露时间表》，没有任何诉讼、诉讼、调查、索赔、程序或审查待决，或据CNNB所知，对其或其任何子公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或执行官构成威胁或影响（而且它不知道任何此类诉讼、诉讼、调查、索赔、程序或审查的任何依据）（一）涉及政府当局，或（二）单独或总体而言，对其及其子公司整体而言是（A）重要的，或有合理可能对CNNB造成重大不利影响，或（B）有合理可能在实质上阻止或延迟其履行本协议所规定的义务或完成本协议所设想的交易。CNNB、其任何子公司或其或其任何子公司的资产（或在合并完成后将适用于LCNB或其任何关联公司）所施加或订立的禁令、命令、裁决、判决、和解、法令或监管限制，均不会对CNNB产生或可能合理地预期会产生重大不利影响。

（g）监管事项.

（i）CNNB或其任何子公司或其各自的任何财产都不是任何命令、法令、正式或非正式协议、谅解备忘录或类似安排的当事方，或承诺函、董事会决议或类似的呈件，或特别监管函（上述任何一种规管令"）来自负责监督或监管金融机构（或其控股公司）或证券发行人或从事存款保险业务（包括但不限于OCC、FDIC、FRB和SDAT）或监督或监管其或其任何子公司（统称监管当局”).

（ii）CNNB或其任何附属公司均未获任何监管当局告知，该监管当局正考虑发出或要求（或正在考虑发出或要求发出任何监管命令的适当性）。

（h）遵守法律.CNNB及其各子公司持有并一直持有合法经营各自业务所需的所有执照、特许经营权、许可证和授权，以及根据或根据各自的规定拥有各自的财产、权利和资产所需的所有执照、特许经营权、许可证和授权（并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），除非未能持有的成本或获得的成本

持有适用的许可证、特许经营权、许可证或授权（或不支付任何费用或评估），无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会对CNNB产生重大不利影响，而且据CNNB所知，不会威胁暂停或取消任何此类必要的许可证、特许经营权、许可证或授权。CNNB及其子公司在所有重大方面遵守了与CNNB或其任何子公司有关的任何适用法律、法规、命令、规则、条例、政策和/或准则，包括但不限于与数据保护或隐私有关的所有法律、《美国爱国者法》、《银行保密法》、《平等信贷机会法》和《B条例》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《公平信用报告法》、《贷款真相法》和《Z条例》、《住房抵押贷款披露法》，《公平债务催收实务法》、《电子资金转账法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、消费者金融保护局颁布的任何条例、《关于非存款投资产品零售的机构间政策声明》、《2008年国家外汇管理局抵押贷款许可法》、《房地产结算程序法》和《第X条例》，以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、防止洗钱、《联邦储备法》第23A和23B条、《萨班斯-奥克斯利法》以及与发起有关的所有机构要求，抵押贷款和消费贷款的销售和服务。

（一）重大合同；违约.

（i）CNNB披露附表所列的除外第5.01（i）节）自本协议签署之日起，CNNB及其子公司均不是以下类型的任何合同或协议（无论是书面的还是口头的）的当事方或受其约束，且截至本协议签署之日，没有谈判或讨论此类合同或协议：

（a）任何涉及承付他人资本开支或购买或销售的合约，在任何情况下超过10,000美元，或在任何连续12个月期间内合计超过50,000美元；

（B）与CNNB或其附属公司因借款而直接或间接负债有关的任何合同（包括贷款协议、租赁购买安排、担保、购买货物或服务或提供资金的协议或与提供信贷有关的其他承诺），或与个人财产有关的任何有条件销售合同、设备租赁协议和其他担保安排，在任何情况下债务超过10,000美元，或在任何连续12个月内债务总额超过50,000美元；

（c）与CNNB或其附属公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问订立的任何雇佣、遣散、咨询或管理服务合约，或任何保密或保密合约；

（d）任何载有限制CNNB或其任何附属公司在任何业务或与任何人或在任何地区或地区竞争的自由的契约；

（e）任何合伙、合营、有限责任公司安排或其他类似协议；

（f）任何利润分享、虚拟股票奖励、股票期权、股票购买、股票增值、递延补偿、发行或其他计划

或为CNNB或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问作出的安排；

（G）作为许可人或被许可人的任何许可协议，或与任何知识产权有关的任何类型的任何其他合同，但依据不可转让的标准格式或“收缩包装”许可协议与现成软件或软件组件有关的许可协议除外；

（h）与CNNB或其附属公司的任何内部人士订立的任何合约，或CNNB或其任何附属公司向其各自的内部人士或任何内部人士的直系亲属垫付或借出任何款项的任何安排（“内部人士”和“直系亲属”的涵义与FRB颁布的条例O（12 C.F.R. Part 215）赋予他们的涵义相同）；

（i）与任何销售代理人、代表、专营者或分销商订立的任何合约，不论该合约是独家合约或其他合约；

（J）除本协议和与本协议有关的任何附属协议外，规定收购或处置CNNB或其子公司的任何部分资产、财产或证券的任何合同；

（K）任何规定须缴付使用费的合约；

（L）CNNB或其子公司有义务与任何其他人分享从CNNB或其子公司获得的收入或利润的任何合同；

（M）（i）CNNB或其任何附属公司与CNNB或其任何附属公司的任何高级职员、董事、雇员或顾问之间的任何合同；（ii）CNNB或其任何附属公司与CNNB或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问之间的任何关联或其他关联；和

（N）任何其他具有法律约束力的合约，而该合约并非本合约的任何其他项目所涵盖的类型第5.01（i）节）涉及金钱或财产，并在连续12个月的任何期间内承担总额超过10,000美元的债务，或在其他情况下不在正常和正常业务过程中承担的债务。

（二）"材料合同"是指CNNB披露附表所列的合同第5.01（i）节）.向LCNB提供了所有材料合同的真实、完整和正确的副本。根据其条款（A）对CNNB或其任何子公司（视情况而定）和（B）据CNNB所知对此类材料合同的其他当事方的规定，所有材料合同均具有充分的效力和效力，并具有法律、效力、约束力和可执行性。除CNNB披露附表所披露的情况外，CNNB和/或其子公司（如适用的话）以及据CNNB所知，材料合同的另一方均已履行并正在履行材料合同要求其履行的所有重大义务、条件和契约。CNNB及其子公司，以及据CNNB所知，其他任何一方均未违反、违反或未履行任何材料项下的任何重大义务、条件或契约

合同，以及CNNB及其子公司，以及据CNNB所知，没有其他任何一方收到任何材料合同将被终止或不再续签的通知。CNNB及其任何附属公司均未收到或向任何其他人发出任何违反任何《重大合同》的违约或其他违约的通知，据CNNB所知，也不存在任何条件或发生任何事件，如果通知或时间流逝，或两者均将构成任何《重大合同》下的违约。

（j）经纪和Finder的费用.除非在第5.01（j）节）根据CNNB披露时间表，CNNB及其任何子公司均未聘用或雇用任何经纪人、发现者或代理人，或同意支付或招致与本协议或本协议所设想的交易有关的任何经纪费、发现者费用、佣金或其他类似形式的补偿（包括任何分手费或终止费）。

(k) 雇员福利计划；雇员事项.

（一）第5.01（k）节）CNNB披露时间表包含一份完整而准确的清单，列出所有奖金、奖励、递延薪酬、养老金、退休、利润分享、节俭、储蓄、员工持股、股票红利、股票购买、限制性股票、股票期权、遣散费、福利和附加福利计划、雇佣、留用、控制权变更、遣散协议，以及所有类似的做法、政策和安排，无论是书面的还是不书面的，这些做法、政策和安排目前有效，或在过去五年的任何时候有效，其中任何雇员或前雇员（“雇员"）、顾问或前顾问 “顾问“）或董事或前董事（以下简称”董事CNNB或其任何附属公司或任何ERISA附属公司的参与、赞助或出资，或任何该等雇员、顾问或董事为其中一方，或CNNB或其附属公司或任何ERISA附属公司对其承担任何现时或未来的责任薪酬和福利计划”).CNNB或其任何子公司或ERISA附属公司均不承诺创建任何额外的薪酬和福利计划，或修改或更改任何现有的薪酬和福利计划。除了《CNNB员工持股计划》和《CNNB 401（k）计划》外，《薪酬和福利计划》没有任何CNNB普通股。

（二）每个薪酬和福利计划在所有重大方面均按照其条款和适用法律，包括但不限于ERISA、《守则》、《证券法》、《交易法》、《就业年龄歧视法》或根据该法颁布的任何条例或规则进行运作和管理，ERISA、《守则》、《证券法》、《交易法》、《就业年龄歧视法》和任何其他适用法律要求的所有备案、披露和通知均已及时作出。每一项薪酬和福利计划，如属ERISA第3（2）条所指的“雇员养恤金福利计划”，并拟符合《守则》第401（a）条的规定，均已收到国内税务局的一份有利的裁定书（"国税局"），且不存在可能导致撤销任何此类有利决定函的情况；或已根据已收到美国国税局国家办事处当前意见函的预先批准计划获得通过。据CNNB所知，不存在与补偿和福利计划有关的未决或威胁的法律诉讼、诉讼或索赔。CNNB、其任何子公司或ERISA附属公司均未就任何薪酬和福利计划进行任何交易，或未采取任何行动，这些交易或行动将合理地预期会使CNNB或其任何子公司或ERISA附属公司受到《守则》第4975节或ERISA第502节规定的税款或罚款。没有发生任何可能导致保费成本大幅增加的事件或情况

保险的补偿和福利计划，或自我保险的补偿和福利计划的福利成本的实质性增加。

（三）除Pentegra 金融机构固定福利计划外，所有薪酬和福利计划均不受ERISA第四章的约束。CNNB或其任何子公司过去没有或预计不会就ERISA第4001（a）（15）节所指的任何已终止的“单一雇主计划”或任何实体的任何单一雇主计划（ERISA附属公司"）根据ERISA第4001（a）（14）条或《守则》第414（b）或（c）条被视为CNNB的雇主之一ERISA附属计划“）或《守则》第413（c）条所指的任何已终止的”多雇主计划"。除金融机构 Pentegra固定福利计划外，CNNB、其附属机构或ERISA附属机构均未向多雇主计划供款或有义务向其供款。自1980年9月26日以来，CNNB、其子公司或ERISA附属公司均未向ERISA第四章规定的固定福利养老金计划或ERISA第四章小标题E下的多雇主计划缴款，或有义务缴款，但金融机构 Pentegra固定福利计划除外。任何薪酬和福利计划或任何ERISA附属计划都不需要提交ERISA第4043条所指的“可报告事件”通知。据CNNB所知，美国劳工部、美国国税局或任何其他政府机构都不会对任何补偿和福利计划进行调查或采取执法行动。

（四）根据CNNB或其任何子公司曾经或现在参与的任何集体谈判协议，根据任何薪酬和福利计划或ERISA附属计划或任何雇员福利安排的条款所需缴纳的所有缴款，均已按照《公认会计原则》及时缴纳或反映在CNNB财务报表中。

（五）CNNB或其任何子公司均无义务根据《守则》第4980B条规定的福利以外的任何补偿和福利计划提供退休人员健康和人寿保险或其他退休人员死亡抚恤金，并且每一种补偿和福利计划均可修订或终止，而不会因此承担责任。CNNB或其子公司没有向雇员发出任何可以合理预期会承诺或保证这些雇员的退休人员健康或人寿保险或其他退休人员死亡抚恤金的长期通信。

（vi）CNNB、其任何附属公司或ERISA附属公司均未维持任何涵盖租赁或外国的薪酬及福利计划（即非美国雇员、独立订约人或非雇员。

（七）对于每个薪酬和福利计划（如适用），CNNB向LCNB提供了现有（A）薪酬和福利计划文件及其修正案的真实和完整副本，包括对任何薪酬和福利计划或任何其他非书面的雇员福利义务的书面说明，以及所有批准该计划的董事会行动，（B）信托工具和保险合同，包括续签通知，（C）向IRS提交的三份最近的5500表格（包括所有附表和独立会计师的意见），（D）最近的精算报告和财务报表，（e）最近的简要计划说明或包装文件及有关重大修改的摘要，（f）向或从IRS或劳工部发出的任何通知，或向PBGC提交的表格（保费付款除外），（g）最近的裁定

IRS发出的信函或意见函，（H）向IRS提交的任何5310表格或5330表格，（I）根据ERISA和守则进行的最近的非歧视测试（包括401（k）和401（m）测试），以及（J）与第三方管理人、精算师、投资经理、薪酬顾问和其他与薪酬和福利计划相关的独立承包商签订的所有合同。

（viii）本协议所设想的交易的完成，不会直接或间接（包括但不限于由于在生效时间之前或之后的任何终止雇用）合理地预期（A）使任何雇员、顾问或董事有权获得任何付款（包括遣散费或类似的补偿）或任何补偿的增加，（B）导致任何补偿和福利计划下的任何福利的归属或加速，或（C）导致任何补偿和福利计划下的应付福利的任何实质性增加。

（九）CNNB或其任何附属公司或ERISA附属公司都没有维持任何补偿计划、方案或安排，而根据这些计划、方案或安排，由于《守则》第162（m）条和根据该条颁布的财政部条例所规定的限制，根据这些计划、方案或安排，不能合理地预期这些付款可予扣除。

（x）由于本协定所设想的交易的直接或间接结果（包括但不限于在生效时间之前或之后的任何终止雇用的结果），LCNB、CNNB或存续公司中没有任何一家，或它们各自的任何子公司将有义务向CNNB的“不合格个人”（这些术语在《守则》第280G条和相关的适用条例中定义）或违反《美国法典》第12条第1828（k）款或其下的条例的个人支付一笔将被定性为“超额降落伞付款”的款项。

（十一）CNNB及其各子公司遵守并一直遵守关于就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时的所有适用的联邦、州和地方法律、法规、法令和裁决，包括但不限于任何有关就业歧视和职业安全与健康要求的法律，以及（i）CNNB或其任何子公司均未违反任何联邦、州或地方法律、法规、法令或裁决，从事任何不公平的劳动惯例或其他与就业和/或工资相关的政策、惯例或行动，包括但不限于《公平劳动标准法》（FLSA）规定的与工资和工时有关的问题，以及（ii）没有针对CNNB或其任何子公司的不公平劳动做法或与就业有关的投诉，或据CNNB所知，在任何州或联邦法院、国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会（EEOC）或任何其他联邦、州或地方行政机构就就业或与就业有关的政策、做法或条件提出的威胁。

（十二）属于“不合格递延补偿计划”的每个薪酬和福利计划（根据《守则》第409A（d）（1）条界定）均符合《守则》第409A条和《财务条例》及根据《守则》发布的其他正式指导，并已在形式和运作上建立、记录、操作和维持，而且任何此类不合格递延补偿计划下的任何金额均未或已缴纳《守则》第409A（a）（1）（B）条规定的利息和附加税。CNNB或其任何子公司都没有任何实际或潜在的义务对任何人根据《守则》第409A或4999条可能征收、招致或加速征收的任何税款、利息或罚款进行赔偿、补偿或以其他方式进行总额补偿。

（l）劳工事务.CNNB或其任何子公司都不是与工会或劳工组织签订的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的当事方，也不受其约束，CNNB或其任何子公司也不是声称其或任何此类子公司存在不公平劳动行为（在《国家劳动关系法》的含义范围内）或试图迫使CNNB或任何此类子公司与任何劳工组织就工资或就业条件进行谈判的诉讼主体，也不存在任何涉及其或其任何子公司的罢工或其他劳资纠纷，或据CNNB所知，存在威胁，CNNB也不知道有任何涉及其或其任何子公司的员工寻求认证集体谈判单位或从事其他组织活动的活动。CNNB及其子公司遵守关于雇用和雇用惯例、雇用条款和条件以及工资和工时的所有适用法律。

(m)收购法律.CNNB已采取CNNB所需采取的一切行动，以豁免本协议、支持协议和本协议所设想的交易，并豁免本协议、支持协议和本协议所设想的交易，从而豁免于（i）任何“暂停”、“控制权份额”、“公平价格”、“关联交易”、“业务合并”或马里兰州的其他反收购法律法规的要求，包括MGCL第3章第3-602节和第7小标题（"收购法律（二）《CNNB章程》、《CNNB章程》和/或任何CNNB子公司的管理文件的任何适用条款。

（n）环境事项.CNNB或其任何子公司的行为或经营，或它们中的任何一方目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产（包括但不限于以受托人或代理身份）的任何状况，或它们中的任何一方持有留置权的任何财产的任何状况，均不违反或违反环境法，并且据CNNB所知，它们中的任何一方或任何此类财产不存在或已经存在或已经发生任何可能导致环境法规定的赔偿责任的状况。CNNB及其任何子公司均未收到任何人的任何通知，称CNNB或其子公司或其任何子公司拥有、租赁、经营或作为抵押品或以受托人身份持有的任何财产的运营或状况违反或以其他方式被指称根据任何环境法承担责任，包括但不限于对任何此类财产上、下或源自任何此类财产的任何有害物质进行清理或其他补救的责任（或潜在责任）。

（o）税务事项.

（i）（A）CNNB及其附属公司曾经提交或须提交的所有报税表，或就该等报税表而须提交的所有报税表，均已妥为及及时提交，或已准予适当延期，而所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整，（B）所有应缴税款（不论是否须在本条第（i）（A）款所提述的报税表上显示为应缴税款）第5.01（o）节）（c）CNNB或其附属公司的任何税项，均未获给予或要求给予任何未到期的时效豁免。CNNB向LCNB提供了CNNB及其子公司在最近三个财政年度提交的美国联邦所得税申报表的真实和正确副本。对于CNNB财务报表中反映的或自2020年12月31日以来在正常和正常业务过程中产生的超过应计金额的税款，CNNB及其任何子公司均不承担任何责任。CNNB财务报表所列的应计费用和税款准备金在所涉期间是足够的。对CNNB或其任何子公司的资产没有税收留置权，但对尚未到期和应付的当期税收留置权除外。

（二）根据《守则》第1445条，无需因本协定所设想的交易而扣缴税款。

（三）CNNB及其附属机构已扣留或收取并向有关政府当局缴交了法律规定应扣留或收取的所有税款，或已妥善扣留以供支付，但《公约》所列税款除外第5.01（o）（三）条）CNNB披露时间表。

（四）在CNNB或其任何子公司没有提交纳税申报表表明CNNB或其任何子公司受到或可能受到该司法管辖区征税的司法管辖区内，任何政府当局从未提出任何索赔，也没有任何此种索赔的事实依据。

（五）CNNB及其任何附属机构均未申请任何政府当局就税务问题作出裁决，也未与任何政府当局订立结案协议（或类似安排）。

（六）对于截至2015年12月31日或之后的应纳税年度，CNNB及其任何子公司均未接受任何政府机构的审计。CNNB或其任何子公司没有任何政府机构的税务审计或行政或司法税务程序待决或正在进行，据CNNB所知，没有任何此类审计或其他程序受到威胁。据CNNB所知，没有任何政府机构声称、现在声称或威胁要对CNNB或其任何子公司提出任何不足之处或要求额外征税。

（七）CNNB或其任何子公司（A）都不是任何税收分配或分享协议的当事方（CNNB及其子公司之间的税收分配协议除外），（B）曾是《守则》第1504条所指的关联公司集团的成员，但CNNB是或曾经是其共同母公司的关联集团除外CNNB集团"），或（C）对任何人（CNNB集团成员除外）作为受让人或继承人、通过合同或其他方式承担任何税务责任。

（八）CNNB及其任何子公司均未就任何纳税申报表或税务评估或缺陷同意延长时间，也未要求延长时间。

（九）CNNB及其任何子公司都没有同意，也没有要求根据《守则》第481（a）条作出任何调整，因为会计方法的改变或其他将影响其税务责任的调整。

（x）CNNB或其子公司作为当事方的任何合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他安排或合同，在税务方面均不得视为合伙企业。

（十一）除第5.01（o）节）根据CNNB披露时间表，CNNB及其任何子公司都不是任何协议、合同、安排或计划的当事方，这些协议、合同、安排或计划已导致或可能导致单独或合计支付《守则》第280G条所指的“超额降落伞付款”。

（十二）银行的任何资产都不是《守则》第168条所指的“免税使用财产”或“免税债券融资财产”，以及

世行不是《守则》第460条所指的“长期合同”的当事方。

（十三）CNNB没有采取任何行动，也不知道有任何事实或情况可以合理地预期会阻止母公司合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”。

（p）风险管理工具.CNNB或其任何子公司均不是任何利率掉期、上限、下限、期权协议、期货或远期合约或其他类似风险管理安排的当事方或受其约束，但在正常业务过程中的远期贷款销售承诺除外。

（q）书籍及纪录.CNNB及其子公司的账簿、记录簿、库存记录簿和其他记录均已提供给LCNB，这些记录在所有重要方面都是完整和正确的，并按照健全的商业惯例予以维护，并以合理的细节准确和公平地反映了CNNB及其子公司的资产交易和处置情况，包括维持充分的内部控制制度，以合理保证交易按照管理层的授权进行，交易记录是必要的，只有根据管理层的授权才允许查阅资产，并以合理的间隔比较记录在案的资产问责制，并针对任何差异采取适当行动。CNNB及其子公司的会议记录簿上载有股东、CNNB董事会及其子公司理事机构、CNNB董事会各委员会及其子公司理事机构召开的所有会议和采取的公司行动的准确、完整的记录，没有召开过任何此类股东、CNNB董事会及其子公司理事机构或委员会的会议记录，但这些会议记录簿中没有记录。

（r）保险.第5.01（r）节）《CNNB披露附表》列出了CNNB或其子公司持有的所有保单、活页夹或债券。CNNB及其子公司向信誉良好的保险公司投保了此类风险保险，并按照安全可靠的行业惯例，投保了谨慎的保险金额。所有这些保险单都是完全有效的；CNNB及其子公司没有重大违约，所有索赔都已及时及时提交，CNNB及其子公司将及时及时提交截至本协议日期尚未提交或在合并生效时间之前出现的任何索赔。

（s）不动产和资产所有权.

（一）第5.01（s）节）CNNB披露附表列出并描述了CNNB或其子公司拥有或持有的所有不动产和不动产的任何租赁权益。CNNB及其子公司对CNNB财务报表中反映的截至2022年12月31日归CNNB所有或在该日期之后获得的所有不动产和资产拥有良好的、可销售的所有权，不存在任何留置权，但（A）对尚未到期和应付的金额的法定留置权，（B）保证存款和在正常银行业务过程中产生的其他留置权，（C）对不动产的所有权、地役权、抵押权、留置权、押记、违约或衡平法权益的不完善，（d）在正常经营过程中的处分和产权负担，而不影响受其影响的财产或资产的使用，或因此而受到影响，或以其他方式对这些财产的经营造成重大损害。CNNB或其子公司拥有的任何不动产的任何部分都不属于（A）根据适用的分区规则作为不符合规定的用途，（B）根据联邦规定位于任何一个“特别洪水危险区”

由联邦紧急事务管理局或任何政府机构提供的被“100年”洪水淹没的地区创建的保险费率地图。

（二）每份租赁协议第5.01（s）节）CNNB披露时间表有效，具有法律约束力，具有充分的效力和效力，并可根据其条款执行。根据任何此类租赁协议，CNNB或其子公司，或据CNNB所知，在任何此类租赁协议下的另一方不存在任何违约，如果通知或时间流逝，或两者都将构成违约。本协议所设想的交易的完成不会导致任何此种租赁协议下的违约或违约。CNNB或其任何子公司均未收到书面通知，表明根据此类租赁协议（如适用），业主将拒绝以基本相同的条款续签此类租赁协议，除非租金上涨符合以往经验或市场租金。

（三）CNNB或其子公司拥有或租赁的不动产在所有重大方面均符合所有适用的私人协议、区划规则、条例和要求以及与此有关的其他政府法律和条例，并且CNNB不存在任何此类不动产的诉讼或定罪程序待决或据其所知受到威胁。按照CNNB及其子公司以往的做法，在正常过程中使用的所有CNNB或其子公司拥有或租赁的不动产的占用和使用所需的许可证和许可证均已获得，并已全面生效。CNNB或其子公司拥有或租赁的不动产上的所有建筑物、构筑物和装修设施、固定装置和附属设施均处于良好状态和维修状态，并受到正常磨损，不存在严重影响其经济价值或使用的情况。

（四）CNNB或其子公司作为承租人租赁个人财产所依据的所有租约（已到期的租约或CNNB或其子公司已同意自本合同签订之日起终止的租约除外）在承租人或出租人未违约的情况下均有效。

（t）贷款.

（i）CNNB管理层合理地认为，反映在财务报表中的贷款和租赁损失备抵：（A）足以应付所有合理预期的贷款和租赁损失，扣除在这些日期之前已注销的与贷款有关的回收；（B）符合公认会计原则和合理健全的银行惯例；（C）符合审查报告中所有重大方面的建议和评论。

（二）每项贷款、贷款协议、信贷展期、信贷协议、票据或借款安排（包括租赁、增信、承诺、担保和生息资产）（统称，贷款"）CNNB及其子公司（A）以真实、真实的债务票据、协议或其他证据作为证据，（B）在CNNB及其子公司作为担保贷款的账簿和记录上，以有效的押记、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或抵押权（如适用的话）作为担保，这些担保已经完善，（C）是其中指定的债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、无力偿债、暂停执行、重组或类似法律一般影响债权人的权利和公平补救办法的可获得性。第5.01（t）节）CNNB披露时间表清单

截至本协议签署之日，每笔贷款的未偿余额为25000美元或以上，且（A）逾期90天或以上未支付本金或利息，（B）被CNNB或其子公司归类为“特别提及的其他贷款”、“特别提及”、“次级”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“关注贷款”、“观察名单”或类似的字眼，（C）已经历问题债务重组，或（D）完全或主要无担保。

（三）CNNB及其子公司的每笔未偿还贷款（包括转售给投资者的贷款）都是根据相关票据或其他信用或担保文件、CNNB及其子公司的书面承销标准（如果是转售给投资者的贷款，则为适用的投资者的任何承销标准）以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则，在所有重大方面进行管理，并在适用的情况下提供服务，并保存相关的贷款档案。

（四）除CNNB披露附表第5.01（t）节所披露的情况外，CNNB或其任何子公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池所依据的任何协议，均不包含仅因贷款承付人拖欠付款而回购贷款或其中权益的义务（首次付款违约和出售给政府担保实体的抵押贷款除外）。

（五）CNNB或其任何子公司向CNNB或其子公司的任何“执行官员”或其他“内部人员”（每个术语在FRB颁布的条例O中定义）提供的贷款没有未偿还，但受条例O约束且已作出并继续遵守条例O的贷款或被豁免的贷款除外，这些贷款列于第5.01（t）节）CNNB披露时间表。

（vi）CNNB或其任何附属公司均不是（A）现在或自2020年1月1日以来从未受到任何罚款、暂停、结算或其他合同或其他行政协议或任何政府当局或监管当局与按揭或消费贷款的发放、销售或服务有关的制裁，或任何贷款购买承诺的减少，以及（B）知悉任何人就此提出的任何实际或可能提出的申索、法律程序或调查。

（七）在不受上述限制的情况下，CNNB及其每个子公司在所有重大方面都遵守了《CARES法》的任何适用条款，或任何政府当局根据《CARES法》颁布或与《CARES法》有关的任何适用条例、政策和/或准则，而没有严重违约或违反。第5.01（t）节）CNNB披露附表列出：（A）截至本协议签署之日，CNNB或任何CNNB附属公司的每笔贷款与根据《CARES法》设立的薪资保护计划有关，以及（B）截至本协议签署之日，CNNB及其附属公司的每笔可能延期付款或以其他方式根据《CARES法》进行问题债务重组的贷款（包括所有未偿还的金额以及任何延期或其他修改的到期日期）（（C）中提及的每笔贷款aCARES法修改贷款”).为本协定的目的，"CARES法”是指经修订的《新冠病毒援助、救济和经济安全法》及其任何扩展，以及与SARS-CoV-2或新冠疫情相关的任何其他经济刺激措施或其他法律、法规。

（u）回购协议.对于CNNB或其子公司购买受转售协议（如果有的话）约束的证券所依据的所有协议，CNNB或其任何子公司（视情况而定）拥有有效的、完善的优先留置权，或作为回购协议担保的政府证券或其他担保品的记账形式的所有权证据，且此类担保品的价值等于或超过其担保的债务金额。

（五）投资证券组合.CNNB或其子公司持有的所有投资证券，如CNNB财务报表所示，均按照与监管机构发布的适用准则相一致的公认会计原则进行列报。CNNB或其任何子公司（如适用）对其所持有的所有证券分别拥有良好、有效和可销售的所有权，但以任何受托或代理身份持有的证券除外，不存在任何留置权，除非CNNB财务报表中规定，并且在符合审慎银行惯例的正常业务过程中质押任何此类证券以担保CNNB或其子公司的债务。

（w）存款保险.CNNB及其子公司持有的所有存款（包括与所持存款有关的记录和文件）均已确定，并且在所有重大方面均符合（一）CNNB或其子公司适用的所有政策、做法和程序，以及（二）所有适用的法律。CNNB及其任何子公司的存款账户由联邦存款保险公司在法律允许的最大限度内通过存款保险基金提供保险，所有与此相关的保费和摊款已在到期时支付，并且没有任何终止或撤销保险的程序正在进行中，或者据CNNB所知，没有任何威胁。

（十）信息安全.据CNNB所知，没有第三方未经授权进入CNNB及其子公司控制的任何信息系统或网络或对其业务运作具有重要意义的任何信息系统或网络（包括但不限于任何第三方拥有或控制的任何信息系统或网络（a第三方系统CNNB及其子公司的信息技术系统或网络或任何第三方系统材料对其业务运作不存在数据安全或其他技术漏洞，在每一种情况下，单独或总体而言，可以合理地预期这些材料对CNNB是重要的。CNNB维护信息隐私和安全方案，维护合理措施，以保护根据适用法律构成个人数据或个人信息的所有数据或信息的隐私、机密性和安全性，防止任何（一）数据丢失或滥用，（二）对数据进行未经授权或非法操作，或（三）损害数据安全或机密性的其他作为或不作为。

（y）《银行保密法》、《反洗钱和外国资产管制办公室》和客户信息.CNNB不知道，没有被告知，也没有理由相信存在任何事实或情况，这些事实或情况会导致CNNB或其任何子公司被视为（i）违反《银行保密法》、《爱国者法》、财政部外国资产管制办公室发布的任何反洗钱命令或任何其他适用的反洗钱法律，（二）在任何重大方面不能令人满意地遵守任何联邦和州隐私法，包括但不限于《Gramm-Leach-Bliley法》第五章所载的适用的隐私和客户信息要求。CNNB不知道有任何事实或情况会使CNNB相信，任何非公开的客户信息已被披露给未经授权的第三方，或被未经授权的第三方获取，从而导致CNNB或其任何子公司采取任何重大补救行动。CNNB理事会（或在适当情况下，其附属机构的理事机构）已通过并实施了一项反洗钱方案，其中包含符合《爱国者法案》的充分和适当的客户身份验证程序，并且这种反洗钱方案符合《爱国者法案》的要求

CNNB（或其子公司）在所有重大方面都遵守了《爱国者法》和《爱国者法》规定的提交报告和其他必要文件的要求。

（z）CRA合规.CNNB及其任何子公司均未收到任何关于不遵守《社区再投资法》的适用条款和根据该法案颁布的条例的通知，辛辛那提联邦银行最近一次通过CRA考试获得了满意或更好的CRA评级。CNNB或其任何子公司均不知道任何可能导致CNNB或其任何子公司收到不遵守此类规定的通知或导致任何辛辛那提联邦的CRA评级低于“满意”的事实或情况或一系列事实或情况。

（aa）关联交易.CNNB或其任何附属公司均未与CNNB或其附属公司的任何附属公司或CNNB或其附属公司的任何董事或高级职员的任何附属公司进行任何交易（统称相关方”).目前，任何关联方均不（i）直接或间接拥有（为投资于公开持有和交易公司的证券而持有的不超过5%的股票除外）的任何权益，也不是CNNB或其任何关联公司的竞争对手、出租人、承租人、客户、分销商、销售代理或供应商的高级职员、董事、雇员或顾问，（ii）直接或间接地全部或部分拥有，CNNB或其任何子公司使用或使用的任何有形或无形财产，而这些财产是开展业务所必需的，（iii）对CNNB或其子公司提起诉讼或欠其任何款项，或（iv）代表CNNB或其子公司支付或承诺向其支付任何佣金、费用或其他款项，或购买或获得或以其他方式签订购买或获得任何商品或服务的合同，而CNNB或其子公司的任何高级职员或董事，是合伙人或股东（仅为投资于公开持有和上市公司的证券而持有的股票除外）。第5.01（aa）节）CNNB披露附表载有（i）CNNB及其子公司与任何关联方之间的所有合同的完整清单（统称为关联方协议"）在本协定日期或之前订立或在本协定规定的生效日期之前订立（CNNB事先书面同意的在本协定日期之后订立的合同除外）。Cincinnati Federal没有参与任何非公平交易条款的关联方交易。

（bb）禁止付款.CNNB或其子公司，或据CNNB、任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表CNNB或其任何子公司行事的其他人所知，均未直接或间接（i）使用CNNB或其任何子公司的任何资金进行非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或其他与政治活动有关的费用，（ii）使用CNNB或CNNB任何子公司的资金向外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动非法付款，（iii）违反任何可能导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何类似法律的规定，（iv）设立或维持CNNB或CNNB任何子公司的任何非法资金或其他资产，（v）在CNNB或CNNB任何子公司的账簿或记录上作任何欺诈性记录，或（vi）向任何个人或公众作出任何非法贿赂、非法回扣、非法付款、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款，无论其形式是金钱、财产或服务，为CNNB或CNNB的任何子公司获得特别优惠，为获得的业务支付优惠待遇，或为CNNB或CNNB的任何子公司已经获得的特别优惠支付费用，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室的任何制裁。

（cc）公平意见.CNNB董事会已收到Piper Sandler公司的书面意见，其大意是，截至本协议签署之日，CNNB股东在母公司合并中收到的总对价从财务角度来看对CNNB普通股股东是公平的。

（dd）不存在未披露的负债.除CNNB财务报表披露的情况外，CNNB及其任何子公司均不存在任何单独或与所有类似事项的负债相结合会对CNNB产生重大不利影响的负债（无论是应计负债、绝对负债、或有负债或其他负债）。

（ee）物质不利影响.自2022年12月31日以来，CNNB的业务、财务状况或经营业绩在合并基础上没有发生任何变化，这些变化已经或可以合理地预期会对CNNB产生重大不利影响。

（ff）合并的税务处理.截至本协议签署之日，CNNB不知道与CNNB有关的任何事实或情况可能导致合并不被视为《守则》第368（a）条规定的“重组”

（gg）CNNB信息.CNNB以书面形式提供的与CNNB及其子公司有关的信息，将包含在注册声明、代理声明/招股说明书、根据适用的州证券法提交的任何文件或批准、根据《证券法》第165条或第425条或《交易法》第14a-12条提交的任何文件，或与合并有关的向任何政府当局提交的任何其他文件中，不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，也不会遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，根据制定这些规则的情况，不具有误导性，并将在所有重大方面遵守《证券法》、《交易法》、相关规则和条例以及适用的任何其他管辖法律或条例的规定。CNNB的任何陈述或保证，以及CNNB就本协议所设想的交易而提供或将要提供的任何证书、协议、时间表或其他文件中的任何陈述，在所提供的日期之前或将来在任何重要方面都是不准确、不完整或不正确的，或包含或将包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏任何必要的重要事实，以使此类陈述、保证或陈述不误导LCNB。

（hh）按揭银行业务.

（i）CNNB及其子公司在所有重大方面遵守了与CNNB及其子公司发起、购买或服务的任何抵押贷款的发起、处理、承销和信贷审批有关的所有文件，在所有重大方面遵守了（A）与抵押贷款有关的发起、保险、购买、销售、集合、服务、转包或索赔备案有关的所有适用法律，包括与房地产结算程序、消费者信贷保护、贷款法律的真实性、高利贷限制、公平住房、服务转让、收款做法有关的所有法律，平等信贷机会和可调利率抵押贷款，（B）CNNB或其子公司与任何代理机构、贷款投资者或保险公司之间的任何协议中规定的与抵押贷款有关的责任和义务（这些条款定义如下），（iii）任何代理机构、贷款投资者或保险公司的适用规则、条例、指南、手册和其他要求，以及（iv）与每笔抵押贷款有关的任何抵押或其他抵押文件和其他贷款文件的条款和规定，但个别或总体上没有造成或合理地不可能造成的不遵守情况除外，a实质性不利影响。

（ii）没有任何代理机构、贷款投资者或保险公司（A）书面通知CNNB或其子公司，CNNB或其子公司违反或未遵守适用的承销或服务标准，涉及CNNB或其子公司向贷款投资者或代理机构出售的抵押贷款，或涉及向贷款投资者出售抵押贷款服务权，（B）以书面形式对CNNB或其子公司的活动（包括承诺授权）施加限制，或（C）以书面形式通知CNNB或其子公司，由于其表现不佳、贷款质量差或担心CNNB或其子公司遵守法律，它已终止或打算终止与CNNB或其子公司的关系。

（三）自2020年1月1日以来，CNNB及其子公司向LCNB提供了CNNB及其子公司被要求回购的所有抵押贷款的真实完整清单，以及与抵押贷款回购有关的所有其他信息。

（四）本协定所使用的：

（a）“机构”是指联邦住房管理局、联邦Home Loan抵押贷款公司、联邦国家抵押贷款协会、美国农业部农村住房服务局或任何其他政府机构，有权（i）就CNNB或其子公司发起、购买或服务的抵押贷款确定任何投资、发起、贷款或服务要求，或（ii）发起、购买或服务抵押贷款，或以其他方式促进抵押贷款，包括州和地方住房金融机构；

（b）“贷款投资者”指在CNNB或其子公司发起、购买或提供服务的任何抵押贷款或由任何此类抵押贷款支持或代表其权益的证券中拥有实益权益的任何人（包括代理机构）；和

（c）“保险人”是指为抵押权人的利益提供保险或担保的人，在借款人对CNNB或其子公司（包括任何代理机构和任何私人抵押保险公司）发起、购买或服务的任何抵押贷款违约时，为抵押权人的利益承担全部或部分损失风险，以及就此类抵押贷款或相关抵押物提供危险、所有权或其他保险的人。

5.02LCNB的申述及保证.除LCNB同时向CNNB提交的披露时间表中披露的情况外（在适用的范围内）LCNB披露时间表”);提供（i）将某项目列入LCNB披露附表，作为陈述或保证的例外，不应被视为LCNB承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地相当可能导致重大不利影响；及（iii）就第五条应被视为符合以下条件：第五条特此引用或交叉引用，LCNB在此向CNNB声明并保证如下：

(a)组织、地位和权力.

（i）LCNB是一家按照俄亥俄州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，是一家根据联邦住房管理局在联邦住房管理局正式注册的金融控股公司。LCNB拥有公司的权力和权力，拥有或租赁其所有财产和资产，并按原样经营其业务

现正在所有重要方面进行。LCNB具有经营业务的适当资格，在其财产或资产的所有权或租赁或经营业务要求其具有此种资格的任何外国法域都具有良好的信誉。

（二）除（B）和（C）条个别或总体上不会合理地可能对LCNB产生重大不利影响外，LCNB（A）的每一附属公司都是根据其组织管辖权的法律适当组织和有效存在的，（B）拥有经营业务的正式执照或资格，并且在适用法律承认这一概念的情况下，在其拥有所有权的所有法域（无论是联邦、州、地方还是外国）具有良好的信誉，租赁或经营财产或经营其业务，要求其拥有如此的执照或资格或信誉良好，而（C）拥有所有必要的法人权力和权力，拥有、租赁或经营其财产和资产，并按现在的方式经营其业务。对LCNB的任何子公司支付股息或分配的能力没有任何限制，但在子公司是有保险的存款机构的情况下，对股息或分配的限制一般适用于所有这类受监管实体。LCNB银行的存款账户由联邦存款保险公司在法律允许的最大限度内通过存款保险基金提供保险，所需支付的所有保费和摊款已在到期时支付，而且没有任何终止此种保险的程序正在进行中，据LCNB所知，也没有威胁终止此种保险。

(b)LCNB的资本Structure.截至2023年3月31日，LCNB的法定股本为19,000，000股LCNB普通股，其中11,202，063股为流通股，1,000，000股为无面值优先股，其中无一股为流通股。LCNB普通股已得到正式授权，有效发行和未发行，全额支付和不可评估，并且没有违反任何优先购买权。截至协定日期，LCNB拥有284561 根据LCNB股权计划发行的LCNB普通股。截至2023年3月31日，LCNB持有3118498股LCNB普通股。LCNB有足够数量的已授权和未保留的LCNB普通股支付总股票对价。

（c）CNNB普通股的所有权.截至本协议签署之日，LCNB及其子公司并未实益拥有任何已发行的CNNB普通股。

（d）主管机关；无违反行为.

（i）LCNB拥有执行和交付本协议的全部法人权力和权力，并在符合下述行动的前提下，完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及母公司合并和子公司银行合并的完成已得到LCNB董事会的正式和有效批准。LCNB董事会认为，根据本协议规定的条款和条件，母公司合并符合LCNB及其股东的最佳利益，并通过了一项上述决议。除批准本协议、本协议所设想的交易以及LCNB作为LCNB银行的唯一股东通过和批准《附属银行合并协议》外，LCNB方面无需进行其他公司程序来批准本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由LCNB正式和有效地执行和交付，并且（假定得到LCNB的适当授权、执行和交付）构成LCNB的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对LCNB执行（除非在所有情况下，可执行性可能因破产、无力偿债、暂停执行、重组而受到限制）。LCNB共同

合并中将发行的股票已获得有效授权，发行后将有效发行、全额支付和不可评估，LCNB的现任或前任股东将不会对此拥有任何优先购买权或类似权利。

（二）LCNB执行和交付本协议，LCNB完成本协议所设想的交易，包括合并和附属银行合并，以及LCNB遵守本协议的任何条款或规定，都不会（A）违反《LCNB条款》或《LCNB条例》的任何规定，或（B）假定第5.02（e）节）（1）违反适用于LCNB、LCNB的任何附属公司或其各自的任何财产或资产的任何法规、守则、条例、规则、规例、判决、命令、令状、判令或禁制令，或（2）违反、冲突或导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约（或在通知或时间流逝后将构成违约的事件，或两者兼而有之），导致终止或取消根据、加速所要求的履行，或导致根据任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，对LCNB或LCNB子公司的任何相关财产或资产设定任何留置权，而LCNB或LCNB子公司是这些文书或义务的一方，或它们或它们各自的任何财产或资产可能受这些文书或义务的约束，除非（在上述第（2）条的情况下）此类违反、冲突、违约或违约不会，无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会对LCNB产生实质性的不利影响。

（e）同意书及规管批准书.

（i）LCNB或其任何附属公司无须就LCNB执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易（包括合并）而作出或取得任何政府当局或任何第三方的同意或批准，或向任何第三方提交或登记，但（A）向监管当局提交申请、豁免或通知（如适用）以批准本协议所设想的交易，（B）提交登记声明，（C）要求CNNB投票，（d）根据OGCL向OSS提交合并证书及根据MGCL向SDAT提交合并条款，并提交附属银行合并证明书，（e）就根据纳斯达克规则须作为整体代价的一部分而发行的LCNB普通股所需的任何批准及通知，及（f）收到第7.01（b）节）.

（二）截至本合同签署之日，LCNB不知道《公约》所载批准的任何理由。第7.01（b）节）在没有施加条件、限制或要求的情况下，将不会收到第7.01（b）节）.

（f）美国证交会报告.

（i）LCNB及时向证券交易委员会提交了它必须提交的所有报告、登记声明、代理声明和其他材料，以及就此需要作出的任何修改，所有这些报告、登记声明、代理声明、其他材料和修改在所有重大方面都符合与此有关的所有法律要求，并已支付了与此有关的所有应付和应付的费用和摊款。

（ii）每份正式注册声明、招股章程、报告、附表及最终代理声明的准确及完整副本，已提交或呈交

在本协议日期之前由LCNB根据《证券法》或《交易法》（LCNB证券交易委员会报告”）是公开的。在提交、提交或传达时（在登记声明和代理声明的情况下，分别在生效日期和相关会议日期），并考虑到在此日期之前提交的对任何LCNB证券交易委员会报告的所有修订，没有任何此类报告包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明任何需要在报告中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性，但在较晚日期（但在本协议日期之前）提交的信息应被视为修改了较早日期的信息。截至各自日期，所有LCNB证券交易委员会的报告在所有重大方面均符合证券交易委员会已公布的有关规则和条例。

（g）财务报表；重大不利影响；内部控制.

（i）列入（或以引用方式并入）LCNB证券交易委员会文件的LCNB及其附属公司的财务报表（包括适用的相关附注）（A）是根据LCNB及其附属公司的帐簿和记录编制的，（B）在所有重大方面公允地反映了综合业务结果和现金流量，LCNB及其子公司在各财政期内或在各财政期内的股东权益和合并财务状况变化（在未经审计的报表情况下，须按正常性质和数额进行经常性年终审计调整），（C）在其各自向证券交易委员会提交文件之日，在所有重大方面均符合适用的会计要求，并符合证券交易委员会已公布的有关规则和条例，（D）是按照公认的会计原则编制的，在所涉期间一贯适用，但，在每一种情况下，如该等声明或其附注所示。截至本报告发布之日，LCNB及其子公司的账簿和记录在所有重大方面均按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求进行了维护，仅反映实际交易情况。截至本报告所述之日，Plante & Moran PLLC尚未因与LCNB在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞职（或通知LCNB其打算辞职）或被解雇为LCNB的独立公共会计师。

（ii）LCNB或其任何附属公司均未承担任何性质的重大负债或义务，但以下情况除外：（A）在LCNB截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（包括任何附注）所列的合并资产负债表上反映或保留的负债；（B）自2022年12月31日以来在正常经营过程中发生的负债，其性质和数额与以往惯例一致；或（C）与本协议及本协议所设想的交易有关的负债。

（三）自2022年12月31日以来，（A）LCNB及其子公司按照以往惯例在正常和通常的过程中开展各自的业务；（B）没有发生任何事件或情况，单独或连同所有其他事实、情况和事件合理地可能对LCNB或其任何子公司产生重大不利影响。

（四）LCNB为LCNB及其附属机构建立并维持了一套内部会计控制制度，旨在为财务报告的可靠性和编制

根据公认会计原则和适用法律对外财务报表，包括以下政策和程序：（A）有关保持记录的合理细节，准确和公平地反映LCNB及其子公司在所有重大方面的交易和资产处置；（B）提供合理保证，交易记录是必要的，以便于按照公认会计原则编制财务报表，LCNB及其子公司的收支是按照LCNB及其子公司管理层和董事的授权进行的，（c）就防止或及时发现可能对LCNB或其子公司的财务报表产生重大影响的未经授权的获取、使用或处置资产提供合理保证。截至《LCNB证券交易委员会报告》所列LCNB财务报表所涉期间结束时，LCNB不知道LCNB及其子公司对财务报告的内部控制是否有效，也不知道LCNB所知的任何欺诈行为，不论是否重大，涉及LCNB或其子公司的管理层或其他雇员，这些雇员在LCNB的财务报告内部控制中发挥了重要作用。LCNB向CNNB提供了与LCNB财务报告内部控制有关的所有文件。自2021年12月31日以来，没有任何关于LCNB或其任何子公司的会计或审计做法、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的书面或口头的重大投诉、指控、断言或要求，包括但不限于任何关于LCNB或LCNB银行从事有问题的会计或审计做法的重大投诉、指控、断言或要求

（h）监管事项.

（i）LCNB或LCNB银行或其各自的任何财产均不是任何监管当局发出的监管令的当事方，也不受任何监管当局发出的监管令的约束。

（二）任何监管当局均未告知LCNB和LCNB银行，该监管当局正在考虑发出或请求（或正在考虑发出或请求发出或请求发出任何此类命令、法令、正式或非正式协议、谅解备忘录、承诺函、董事会决议、监管函或类似呈件是否适当）。

（一）诉讼.除个别或总体上没有、也不会合理地预期会对LCNB产生重大不利影响外，目前没有针对LCNB或LCNB银行的诉讼、索赔或其他诉讼程序在任何法院或政府当局待决，而且据LCNB所知，没有任何此类诉讼、索赔或其他诉讼程序受到威胁，也没有任何政府当局针对LCNB的判决、法令、强制令、规则或命令未决。

（j）遵守法律.LCNB及其每个子公司（一）在所有重大方面遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、法令、规则、判决、命令或法令，（二）拥有根据和依据适用法律合法经营其各自业务和拥有其各自财产、权利和资产所必需的所有执照、特许、许可证和授权，除非未能持有此类执照、特许、许可证或授权，或未能支付此类费用或评估费用，也不会合理预期，单独或总体上对LCNB产生重大不利影响，并且据LCNB所知，在本协议签署日期之前，没有以书面形式威胁暂停或取消任何此类必要的许可证、专营权、许可证或授权，并且（iii）没有收到任何政府当局（A）的任何通知或通信，声称LCNB或其任何子公司不符合任何法规、条例或

该政府当局执行的法令，或（B）威胁撤销任何许可证、专营权、许可证或政府授权的法令（也不存在任何上述理由）。LCNB及其每个子公司在所有重大方面都遵守了与LCNB或其任何子公司有关的任何适用法律，但在任何重大方面都没有违约或违反。

(k)公平意见.LCNB董事会已收到Janney Montgomery Scott LLC的书面意见，截至本报告所述日期，从财务角度来看，LCNB在合并中支付的总对价对LCNB是公平的。

（l）经纪和Finder的费用.除Janney Montgomery Scott LLC外，LCNB没有聘用或雇用任何经纪人、发现者或代理人，也没有同意支付或招致与本协议或本协议所设想的交易有关的任何经纪费、发现者费用、佣金或其他类似形式的补偿（包括任何分手费或终止费）。

(m)收购法律.LCNB已采取LCNB所需采取的一切行动，以豁免本协议、支助协议和本协议所设想的交易，并豁免本协议、支助协议和本协议所设想的交易，从而豁免：（一）任何收购法律的要求，以及（二）《LCNB条款》、《LCNB条例》和/或《LCNB银行管理文件的任何适用规定。

（n）合并的税务处理.截至本协议签署之日，LCNB不知道与LCNB有关的任何事实或情况可能导致合并不被视为《守则》第368（a）节规定的“重组”。

（o）LCNB信息.LCNB以书面形式提供的与LCNB及其子公司有关的信息，将包含在注册声明、代理声明/招股说明书、根据适用的州证券法提交的任何文件或批准、根据《证券法》第165条或第425条或《交易法》第14a-12条提交的任何文件，或与合并有关的向任何政府当局提交的任何其他文件中，不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，也不会遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，鉴于这些规定是在何种情况下作出的，不具有误导性，并将在所有重大方面遵守《证券法》、《交易法》、相关规则和条例以及任何其他适用的管辖法律或条例的规定。LCNB的任何陈述或保证，以及LCNB就本协议所设想的交易而提供或将要提供的任何证书、协议、时间表或其他文件中的任何陈述，在所提供的日期之前或将来在任何重要方面都是不准确、不完整或不正确的，或包含或将包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏任何必要的重要事实，以使此类陈述、保证或陈述不误导CNNB。

（p）未获股东批准.LCNB不需要股东批准就可以完成母公司合并和本协议所设想的其他交易。

（q）财务Ability.LCNB有足够的现金支付总现金代价。

（r）监管资本.LCNB银行和LCNB银行是截至本协议签署之日，在生效时间之后不久，“资本充足”这一术语分别在俄罗斯联邦储备银行和OCC的规则和条例中定义。

第六条

盟约

6.01商业合理努力.在遵守本协议条款和条件的前提下，CNNB和LCNB双方应本着诚意，尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取适用法律所规定的一切必要、适当或可取的行动，以便在切实可行的范围内尽快完成合并，并以其他方式完成本协议所设想的交易，并应为此目的与协议另一方充分合作。

6.02股东批准.

（a）CNNB应根据适用法律及其组织文件采取一切必要行动，在登记声明宣布生效后，及时召集、通知、召开股东大会，并在实际可行的情况下尽快召开股东大会，除本协议另有规定外，尽最大努力采取其他必要行动，以获得CNNB的必要表决，在每一种情况下，为获得CNNB的必要表决而在实际可行的情况下尽快采取行动。CNNB应予以配合，并在向CNNB股东分发《代理声明/招股说明书》后，随时向LCNB通报其招标工作和投票结果。CNNB理事会的每一成员应在执行本协议的同时签署并向LCNB交付一份支助协议。

（b）接受优先建议书的情况除外第6.06节，CNNB应征求并尽最大努力在CNNB会议上获得CNNB的必要投票。受第6.06（d）节），CNNB应（i）通过CNNB董事会，建议其股东通过本协议CNNB建议"），以及（ii）将此建议载入代理声明/招股章程。CNNB在此确认，它有义务按照本协议的规定，在CNNB会议上向其股东提交本协议第6.02节.如果LCNB提出要求，CNNB将聘请一名LCNB合理接受的代理律师，协助向股东征集与申购有关的代理权CNNB投票。

6.03注册声明；代理声明/说明书。

（a）在签署和交付本协议后，LCNB和CNNB应立即安排准备注册声明，LCNB应安排向SEC提交注册声明。LCNB和CNNB应尽其商业上合理的努力，在提交注册声明后尽快由SEC宣布生效。各方应合作回应和考虑SEC工作人员就注册声明中所载信息提出的任何问题或意见。如果在注册声明提交给SEC之后的任何时间，在生效时间之前，CNNB或LCNB（如适用）发现与CNNB或LCNB有关的任何事件，应在注册声明的修订或补充中说明，发现方应立即将与该事件有关的所有相关信息通知另一方，随后LCNB应在给予CNNB合理时间审查该修订后，立即向SEC提交对注册声明的适当修订。在该修订生效后，CNNB和LCNB各自（如果在股东大会之前根据第6.02节）将在切实可行的范围内尽快采取一切必要行动，以便将适当的修订或补充资料转交有权在该等会议上投票的股东。LCNB还应尽最大努力获得所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，以进行本协议所设想的交易，CNNB应提供有关CNNB和持股人的所有信息

CNNB普通股，这是与任何此类行动有关的合理要求。CNNB和LCNB应各自向对方提供关于对方及其董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与注册声明有关的合理必要或可取的其他事项。

（b）LCNB和CNNB同意利用其商业上合理的努力，并在所有合理的方面与另一方合作，准备向证券交易委员会提交代理声明/招股说明书，并在注册声明生效后交付给CNNB股东。

（c）如任何一方在生效时间之前知悉任何资料，而该等资料会导致《委托说明书》/《说明书》中的任何陈述在任何重要事实方面不实或具有误导性，或遗漏说明任何使其中的陈述不虚假或具有误导性所必需的重要事实，则该一方应迅速告知另一方，并采取必要步骤更正《委托说明书》/《说明书》。

6.04公开公告.CNNB（或其代表）或LCNB（或其代表）均不得、CNNB或LCNB均不得允许其各自的子公司发布或促使其发布与本协议所设想的交易有关的任何新闻稿或其他公开公告，或作出任何公开声明，或向第三方披露与本协议所设想的交易有关的任何非公开信息，除非本协议另有具体规定，或CNNB，在LCNB提议的公告、声明或披露的情况下；提供LCNB可在不征得CNNB事先同意的情况下（但在与CNNB在实际可行的情况下进行事先协商后）发布或安排发布适用法律或证交会规则要求的任何新闻稿或其他公告。

6.05获取；信息.

（a）在接到合理通知后，并在遵守与信息交流有关的适用法律和法规的前提下，CNNB应并应促使其各子公司在生效时间之前的正常营业时间内，向LCNB代表提供合理的查阅其所有财产、簿册、合同、承诺和记录的机会，在此期间，CNNB应并应促使其子公司向LCNB（i）提供每份报告、附表的副本，注册声明和它在此期间根据联邦证券法或联邦或州银行或保险法的要求提交或收到的其他文件，以及（ii）LCNB可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他信息，包括定期更新在第5.01节（gg）.CNNB应邀请LCNB不时选出的一名LCNB代表，仅作为观察员出席本协定日期之后CNNB理事会（及其委员会）和辛辛那提联邦理事会的所有会议；提供,然而在任何情况下，不得邀请或允许LCNB代表出席CNNB理事会、辛辛那提联邦理事会的任何执行会议，也不得邀请或允许CNNB合理地认定其出席不符合CNNB理事会或辛辛那提联邦理事会的信托义务或保密要求的任何会议。应CNNB的合理要求，LCNB应就本协议所设想的交易向CNNB及其股东提供有关其及其业务的合理信息。CNNB、LCNB或其任何子公司均不应被要求提供对信息的访问或披露，如果这种访问或披露会危及该方或其子公司的律师-委托人特权，或违反在本协议日期之前订立的任何法律、判决、法令、信托责任或具有约束力的协议。当事各方应作出适当的替代

在前一句的限制适用的情况下的披露安排。

（b）CNNB和LCNB都不会使用根据本协议获得的任何信息，任何一方的代表也不得使用第6.05节（以及在本协议日期之前获得的与签订本协议有关的任何其他信息）用于与完成本协议所设想的交易无关的任何目的，此种信息将受第6.16节.

（c）如果本协定终止或本协定所设想的交易不能完成，每一方应在提出要求后立即安排将载有关于另一方的资料和数据的文件或文件摘录的所有副本退还给提供这些副本的一方。任何一方对另一方的业务和事务的调查均不影响或被视为修改或放弃本协议中的任何陈述、保证、契约或协议，或任何一方完成本协议所设想的交易的义务的条件。

（d）在本协定日期至生效日期的期间内，在这些协定可获得后，在合理可行的情况下尽快提供，但在任何情况下，不得超过本协定日期后截止的每个日历月结束后的30天，CNNB将向LCNB提供（一）CNNB或其任何子公司（在现有范围内）截至该月结束时的合并财务报表（包括资产负债表、业务报表和股东权益报表），（二）内部管理报告，说明按计划和上一期间的实际财务执行情况，（iii）在适用法律允许的范围内，向CNNB董事会或其任何委员会提供的有关CNNB或其任何子公司的财务业绩和风险管理的任何报告。

6.06收购建议书.

（a）自本协议签订之日起至本协议生效时间或终止之日止，CNNB不得并应促使其子公司以及CNNB及其子公司的高级职员、董事、雇员、顾问和其他代理人直接或间接（i）征求、发起、鼓励、便利（包括通过提供信息）或诱导任何与任何收购建议书有关的询问、提议或要约，或任何合理可能导致任何收购建议书的询问、提议或要约的提出或完成，（ii）订立，继续或以其他方式参与任何有关收购建议书的讨论或谈判，或向任何人或集团提供任何与收购建议书有关或与之有关的机密或非公开信息，（iii）采取任何其他行动，以便利任何构成或合理预期将导致收购建议书的查询或建议书，（iv）批准、背书或推荐，或提议批准、背书或推荐任何收购建议书或与之相关的任何协议，（v）订立任何考虑或以其他方式与任何收购交易或收购建议书有关的协议，（vi）订立任何原则性协议或协议，直接或间接要求CNNB放弃、终止或不完成本协议所设想的交易或违反其在本协议下的义务，或（vii）提议或同意作出上述任何一项。

（b）即使在第6.06（a）节），如果CNNB或其任何代表收到非邀约的善意收购提议，而该提议不是由违反第6.06（a）节），CNNB及其代表可采取第6.06（a）节（二）只有在CNNB董事会与CNNB的外部法律和财务顾问协商后，真诚地确定（i）此类收购提议构成或合理地能够成为优先

建议，（二）可以合理地预期，CNNB董事会不采取此类行动将导致CNNB董事会违反其根据适用法律对CNNB股东的信托义务；提供，CNNB从该个人或团体收到一份已执行的保密协议，其中所载的条款对披露方的好处不低于本协议的保密条款。

（c）在收到任何收购建议书或任何合理预期会导致任何收购建议书的非公开信息或查询请求后，CNNB应（i）将收到的任何收购建议书、请求或查询以及该收购建议书、请求或查询的重要条款和条件以书面形式通知LCNB，（ii）应迅速向LCNB提供该收购建议书的重要条款的书面摘要，要求或询问，包括提出收购建议书的个人或集团的身份，以及（iii）应及时向LCNB通报任何相关的动态、讨论和谈判（包括向LCNB提供与此相关的所有重要文件和通信的副本）。CNNB同意，它应同时向LCNB提供可能提供的有关CNNB的任何信息（根据第6.06（b）节））就先前未曾向LCNB提供的任何收购建议书向任何其他个人或集团提供。

（d）尽管有任何相反的规定，在CNNB会议之前的任何时间，CNNB可接受或批准一项优先提案，从而撤回其对《协定》的建议（"接受优先建议"），只有在（i）自本协议签署之日起及之后，CNNB遵守第6.02及6.06条（二）CNNB董事会在与外部法律顾问协商后真诚地认定，不采取此类行动将导致其违反适用法律规定的受托责任；提供，CNNB董事会不得实施优先提案的接受，除非：

（i）CNNB应已收到未经请求的善意书面收购建议书，而CNNB董事会应在考虑到LCNB同意或提议的对本协议的任何修改或修改后，（在与CNNB的财务顾问和外部法律顾问协商后）真诚地认定该收购建议书为优先建议书；

（二）CNNB应至少提前五个工作日向LCNB提前发出书面通知通知期"）采取此类行动，该通知应告知LCNB，CNNB董事会已收到一份优先建议书，具体说明该优先建议书的重要条款和条件（包括提出优先建议书的个人或团体的身份）；

（iii）在通知期内，CNNB应（并应促使其财务顾问和外部法律顾问）真诚地与LCNB谈判（在LCNB希望谈判的范围内），对本协议的条款和条件作出此类调整，以使此类优先建议不再构成优先建议；和

（iv）CNNB董事会应（在与CNNB的财务顾问和外部法律顾问协商后）真诚地得出结论，在考虑了此类谈判的结果并使LCNB提出或同意的任何提议、修改或修改（如果有的话）生效后，该收购提议继续构成优先提议。

如果在通知期内对优先提案做出任何修改，CNNB应向LCNB提交一份新的书面通知，导致新的五个工作日通知期，并应

再次遵守这一要求第6.06（d）节）就该等新的书面通知而言。

（e）本协定所使用的：

（一）"优越的建议"是指CNNB董事会在与CNNB的外部法律顾问和外部财务顾问协商后，在考虑到该收购提议的所有法律、财务、监管和其他方面，包括确定性和完成时间等因素的情况下，本着诚意确定的任何书面收购提议，如果完成，将导致从财务角度来看比本协议的条款更有利于CNNB普通股持有人的交易（在每一种情况下，考虑到LCNB对本协议所作或提议的任何修订）；但就“优先建议书”的定义而言，收购建议书或收购交易定义中的“20%或以上”应视为“50%或以上”。

（二）"收购建议书"是指任何个人或集团（在每种情况下，LCNB或其任何关联公司除外）就涉及CNNB或其任何现有或未来的合并子公司或这些子公司的任何组合的收购交易提出的任何提议、要约、询问或表示感兴趣的迹象（无论是有约束力的还是无约束力的，无论是传达给CNNB或向CNNB股东公开宣布的），这些收购资产占CNNB合并资产的20%或更多，反映在CNNB根据公认会计原则编制的合并条件报表中。

（三）"收购交易"指任何交易或一系列相关交易（本协议所设想的交易除外），涉及（A）任何个人或集团（LCNB或其任何关联公司除外）从CNNB收购（无论是直接或间接的，包括通过合并、股份交换、合并、企业合并或其他类似交易）或购买CNNB或其任何子公司的已发行有表决权证券总额的20%或以上的权益（以投票权衡量），或任何收购要约或交换要约，如果完成将导致任何个人或集团，除LCNB或其任何附属公司外，实益拥有CNNB或其任何附属公司已发行的有表决权证券总数的20%或以上的权益（以投票权衡量），或任何涉及CNNB的合并、合并、股份交换、企业合并或类似交易，根据这些交易，在紧接此类交易之前，CNNB的股东将在此类交易的存续实体或最终实体（或在适用的情况下，其最终母公司）中持有少于50%的股权（以投票权衡量），（B）任何出售或租赁或交换、转让、许可，收购或处置占CNNB合并资产、业务、收入、净收入、资产或存款20%或以上的业务、存款或资产，或（C）CNNB或其任何子公司的任何清算或解散。

6.07收购法律.本协议任何一方均不得采取任何行动，使本协议或支持协议所设想的交易受到《收购法》规定的要求的约束，每一方均应在其控制范围内采取一切必要步骤，使本协议、支持协议和本协议所设想的交易不受《收购法》的约束（或确保继续得到豁免），或在必要时对现行或以后生效的《收购法》的有效性或适用性提出质疑。

6.08某些政策.在生效时间之前，应LCNB的要求，CNNB应（i）修改和更改其贷款、投资组合、资产负债管理和房地产估价政策和做法（包括但不限于贷款分类和准备金水平），以便在与LCNB的政策和做法一致的基础上适用这些政策和做法；（ii）评估任何准备金的需要，包括但不限于与任何未决诉讼、任何税务审计或因合并而取消任何合同而产生的任何责任有关的准备金；提供,然而，CNNB没有义务根据本协议采取任何此类行动第6.08节除非并直至LCNB确认其完成合并的义务的所有条件第7.01及7.02条已信纳或在许可的情况下放弃本协议（包括但不限于收到由第7.01（b）节）），并向CNNB证明LCNB的陈述和保证，在符合第5.02节，在该日期是真实和正确的，并且LCNB在其他方面实质上遵守本协议；提供进一步,然而，CNNB没有义务根据本协议采取任何此类行动第6.08节如果这样的行动将不符合公认会计原则或适用的法律。CNNB在本协议中所载的陈述、保证和契约不应被视为不真实或在任何方面因仅因本协议而作出的任何修改或变更而违反第6.08节.

6.09监管应用.

（a）LCNB和CNNB及其各自的子公司应进行合作，并尽其合理的最大努力，使LCNB能够编写、提交和提交所有申请和监管批准请求，及时提交所有申请，并获得所有监管当局的所有同意、批准和/或授权，以完成本协议所设想的交易。在行使本条例所规定的权利时第6.09节，本协议各方同意在实际可行的情况下尽快采取合理的行动，LCNB同意与CNNB协商，以获得完成本协议所设想的交易所需的监管机构的所有实质性同意、批准和授权，并随时向CNNB通报与获得监管机构的此类同意、批准和/或授权有关的重大事项的情况。CNNB有权根据与信息交流有关的适用法律，预先审查就本协议所设想的交易提交给监管机构的所有重要书面信息。尽管有这句话，CNNB无权审查和/或检查LCNB向任何监管当局提交的任何具有竞争敏感性的业务或其他专有信息，包括但不限于LCNB就监管当局的同意、批准和/或授权而编制的任何业务计划和/或财务数据或分析。

（b）CNNB同意应要求向LCNB提供关于其本身、辛辛那提联邦及其附属公司、其董事、高级职员和股东的所有资料，以及与LCNB或其任何附属公司或其代表向任何监管当局提交的任何文件、通知或申请有关的合理必要、可取和/或必要的其他事项。

6.10就业事项；雇员福利。

（a）除第6.18节根据本协议的规定，本协议中的任何第6.10节或本协议的其他条款应被视为雇佣合同，或被解释为给予CNNB或其任何子公司的雇员任何权利，而不是根据适用法律随意作为雇员，CNNB及其子公司的雇员不应被视为本协议的第三方受益人。CNNB或其任何子公司的雇员，因

合并应参加CNNB的薪酬和福利计划（只要LCNB认为有必要或适当）或LCNB为LCNB的雇员赞助的雇员福利计划（在CNNB或其子公司的服务年限内，在该计划允许的范围内，为参与和归属LCNB的适用计划的目的，计入其服务年限），包括在休假和病假工资计划和计划下的工龄和年资，但以该计划的资格和其他条款为准。此外，如果CNNB的员工参加了LCNB的团体健康计划（而不是继续参加CNNB的团体健康计划），LCNB同意在LCNB的团体健康计划和适用的保险单允许的范围内，免除对原有疾病的所有限制和限制。

（b）根据任何适用的监管限制，LCNB应向CNNB或其子公司的每一名雇员付款，这些雇员（i）不受现有合同规定的遣散费和/或控制权变更付款的约束，（ii）在紧接生效时间之前是CNNB或其任何子公司的雇员，（iii）在生效时间之前至少六个月是CNNB或其任何子公司的雇员，（iv）在生效日期后未获LCNB或其任何附属公司提供继续雇用，或在生效日期后六（6）个月内被LCNB无故终止雇用，及（v）签署并交付LCNB的标准终止及解除雇用协议表格，遣散费相当于两周的工资，按解雇时有效的基本工资，乘以该雇员在CNNB或其任何子公司的整年服务年数，减去适用的地方、州和联邦预扣税款；提供,然而为免生疑问，最低遣散费应相当于四周的基薪，不包括任何佣金、奖金或奖励补偿，而最高遣散费不得超过26周的基薪。此种遣散费应不迟于终止和解除协议所载的任何撤销期限届满后的第一个发薪日期一次性支付，但无论如何不迟于六十（60）天在员工被解雇后，提供那该雇员并非因故被解雇。对于在生效时间参加CNNB团体健康计划的CNNB或其子公司的任何雇员，如果有权获得遣散费，该雇员将能够在整个COBRA期间以全额保险费率购买健康保险。

（c）在生效日期之前，但在最后一次收到所需的CNNB投票和所需的监管批准之后第7.01（b）节）根据本协议，CNNB董事会应通过一项决议，批准终止其和/或适用的子公司的401（k）计划CNNB 401（k）计划"）自紧接生效日期之前的日期起生效。此外，CNNB董事会应批准通过对CNNB 401（k）计划的任何修订，这些修订足以在紧接生效日期之前终止CNNB 401（k）计划，并规定以现金进行分配。在生效时间之前，CNNB应采取一切必要的行动（与LCNB协商确定），在生效时间之前提交IRS对CNNB 401（k）计划的有利决定函申请。CNNB 401（k）计划不会在收到这类有利决定信之前进行分配。LCNB同意采取一切必要或适当的商业上合理的步骤，接受CNNB 401（k）计划对LCNB 401（k）计划的福利的展期，以便CNNB及其子公司的雇员在生效时间后继续担任LCNB及其子公司的雇员，但须遵守LCNB 401（k）计划的规定。

（d）在本协议签署之日后，CNNB将在实际可行的情况下尽快要求员工持股计划受托人采取CNNB员工持股计划文件和适用法律要求的一切必要行动，对CNNB员工持股计划参与者进行通过式投票，以指示员工持股计划受托人对CNNB员工持股计划拥有的CNNB普通股的股份进行投票，这些股份分配给CNNB员工持股计划参与者的计划账户，支持或反对母公司合并员工持股计划投票”).CNNB将进一步要求ESOP受托人提供

LCNB将在员工持股计划投票之前进行审查和评论，但无论如何，在注册声明首次提交后的10个工作日内，所有材料（包括信息声明和任何类似的披露材料、常见问题以及会议幻灯片或讲义，视情况而定）都将在员工持股计划投票期间向CNNB员工持股计划参与者披露。LCNB应有五个工作日的时间来审查和评论将分发给员工持股计划参与者的有关员工持股计划投票的材料。

（e）在生效日期之前，但在收到最后一次所需的CNNB投票和所需的监管批准之后第7.01（b）节）根据本协议，CNNB董事会应在截止日期之前终止辛辛那提联邦员工持股计划。鉴于辛辛那提联邦员工持股计划的终止，所有计划账户应全部归属，辛辛那提联邦员工持股计划的所有未偿债务应通过向CNNB交付足够数量的未分配CNNB普通股股票来偿还，在生效时间前至少五（5）个工作日，辛辛那提联邦员工持股计划持有的CNNB普通股的所有剩余股票应转换为收取总对价的权利，在偿还辛辛那提联邦员工持股计划贷款后，辛辛那提联邦员工持股计划中剩余的未分配股份和任何其他未分配资产的余额，应作为收益分配给辛辛那提联邦员工持股计划参与者的账户，这些参与者在辛辛那提联邦员工持股计划终止之日根据辛辛那提联邦员工持股计划的账户余额在辛辛那提联邦员工持股计划终止之日受雇，并在收到IRS的有利决定函后分配给辛辛那提联邦员工持股计划参与者。在生效时间之前，CNNB应采取一切必要的行动（在与LCNB协商后确定），在生效时间之前提交IRS的有利决定函申请。辛辛那提联邦将通过对《辛辛那提联邦员工持股计划》的此类修正，以落实该条款的规定第6.10（e）节）.在收到美国国税局关于辛辛那提联邦员工持股计划终止时其合格地位的有利决定函后，应立即将辛辛那提联邦员工持股计划中的账户余额分配给参与人和受益人，或按照参与人或受益人的指示转入符合税收资格的退休计划或个人退休账户；但本文所载的任何规定均不得因辛辛那提联邦员工持股计划终止以外的其他原因而在正常过程中延迟分配或转移账户余额。在截止日期之前，CNNB应向LCNB提供最后文件，证明本文所设想的行动已经实施。尽管本文中有任何相反的规定，从本协议签订之日起至辛辛那提联邦员工持股计划终止之日止，辛辛那提联邦应继续累积并向辛辛那提联邦员工持股计划信托提供捐款，数额应足以（但不超过）在辛辛那提联邦员工持股计划终止前未偿还的辛辛那提联邦员工持股计划贷款在正常过程中到期的贷款付款，并应按比例向辛辛那提联邦员工持股计划贷款支付2023计划年度的款项，直至关闭前一个日历月结束（包括该日历月结束），在辛辛那提联邦员工持股计划终止之前。

（f）对于当前的2023财政年度，CNNB及其子公司继续在LCNB或其任何子公司工作的每一名雇员，在生效时间将有权享受（A）该雇员在生效时间拥有的应计和未使用的带薪休假（即从休假、偶尔的非工作疾病、任命、个人紧急情况等累积的数额）中的较大者，或（B）根据LCNB的政策和程序拥有的十（10）个医疗日。

（g）在生效时间之前，CNNB可同意向CNNB及其附属公司的某些雇员支付某些留任或留任奖金

逗留奖金协议，其格式大致载于第6.10（g）节）CNNB披露时间表；提供,然而（i）依据该等协议须支付的款项总额，不得超过第6.10（g）节）CNNB披露时间表和（ii）LCNB已审查并批准CNNB及其附属公司的雇员，而CNNB提议与这些雇员签订留任或留任奖金协议（基本形式载于第6.10（g）节）CNNB披露时间表）和同意支付的金额。就本第6.10（g）（ii）条而言，LCNB应被视为已批准CNNB与雇员订立留任或留任奖金协议，并就该等金额在第6.10（g）节）CNNB披露时间表。

（h）在遵守《和解协议》的条款和规定以及第5.01（k）（x）节所述的限制和限制的前提下，LCNB应履行《和解协议》中规定的现有雇用和控制权变更协议所规定的所有义务。第5.01（k）节）CNNB披露时间表。在执行本协议的同时，CNNB、辛辛那提联邦银行、LCNB银行和LCNB银行应与Robert A. Bedinghaus、Herbert C. Brinkman、Joseph V. Bunke和Gregory W. Meyers各自签订一份和解协议，其格式包括附件 C（每个a "和解协议“和统称为”和解协议"），接受在其各自的雇佣或控制权变更协议下充分解决其权利。

（i）不迟于截止日期前三十（30）天，CNNB和辛辛那提联邦公司应采取一切必要或适当的行动，包括通过CNNB和辛辛那提联邦公司董事会的决议，促使辛辛那提联邦董事退休计划和肯塔基联邦储蓄和贷款协会董事补充退休计划终止，并在截止日期后立即生效，此种终止取决于截止日期。CNNB或辛辛那提联邦银行根据本规定采取的任何行动（包括董事会的决议）应提交LCNB审查。

（j）在本协议发布之日及之后，任何基础广泛的雇员通知或通讯材料（包括任何网站张贴）将由CNNB关于本协定所述或与本协定所设想的交易直接或间接有关的雇用、补偿或福利事项，应事先得到LCNB的迅速审查和评论；CNNB应真诚地考虑修改该通知或通信，以反映LCNB及时提供的任何意见或建议。

（k）本协议不得授予CNNB或CNNB任何子公司或附属公司的任何雇员、董事或顾问任何继续受雇于LCNB或其任何子公司或附属公司或服务的权利，或以任何方式干涉或限制CNNB、LCNB或其任何子公司或附属公司解除或终止CNNB或其任何子公司或附属公司的任何雇员、董事或顾问的服务的权利，无论是否出于任何原因（受第四条本协议）。在不限制一般性的情况下第9.11节本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应赋予任何人，包括但不限于CNNB或CNNB的任何子公司或附属公司的任何现任或前任雇员、董事或顾问，任何根据本协议或因本协议而具有的任何性质的权利、利益或补救措施，除非第6.18节本协议。

（l）在执行本协议的同时，LCNB银行应与Robert A. Bedinghaus和Gregory W. Meyers各自签订一份顾问协议，其格式载于附件 D为在生效日期后向LCNB银行提供服务。

（m）在执行本协议的同时，LCNB和LCNB银行应与Robert A. Bedinghaus和Gregory E. Meyers各自订立《不竞争和不招揽协议》，其格式载于附件 E.

6.11某些事项的通知；披露补充.

（a）LCNB和CNNB（为此目的第6.11节"通知方（一）已对通知方产生或有合理可能产生重大不利影响的任何变更或事件，或（二）通知方认为会或有合理可能导致或构成对通知方在此所载的任何陈述、保证或契约的重大违反的任何变更或事件，均应迅速通知另一方当事人，而这些变更或事件合理地预期会单独或合计导致《公约》所列条件的失效。第七条;提供未按照上述规定就任何违约行为发出通知，不应被视为构成违反本第6.11节或第七条所列的任何条件未能得到满足，或因其他原因而构成违反本协议的一方未发出此种通知，在每一种情况下，除非潜在的违反将独立地导致《公约》所列的条件未能得到满足第七条满足。

（b）LCNB和CNNB应在生效时间之前和生效时间发生任何变化时，及时补充、修订和更新《LCNB披露时间表》和《CNNB披露时间表》（视适用情况而定），以处理在本协议签署之日已经存在或已经发生的、本应在《LCNB披露时间表》或《CNNB披露时间表》（视适用情况而定）或本协议中列出或描述的任何事项或事件，包括但不限于任何事实，如果LCNB或CNNB（如适用）的任何陈述或保证存在或在本协议日期已知，将使本协议所载的任何陈述或保证具有重大的不正确、不真实或误导性。对《LCNB披露附表》或《CNNB披露附表》（视情况而定）的任何补充、修订或更新，均不得（i）消除在本协议签署之日存在的任何违反陈述或保证的行为，或在本协议执行后违反本协议中的任何约定的行为；或（ii）影响一方在本协议第八条下的终止权利。

6.12数据转换.自本协议签署之日起及之后，各方应尽其商业上合理的努力，在本协议所设想的交易完成后，促进CNNB与LCNB业务的数据共享和整合，并应定期举行会议，讨论和规划数据处理和相关电子信息技术系统的转换数据转换”）到LCNB使用的那些。CNNB同意尽一切商业上合理的努力，迅速开始并协助LCNB进行数据转换的准备工作，目标是在2023年12月1日前后完成数据转换。双方同意合作筹备数据转换，包括提供对数据、信息系统以及对其及其各自子公司的信息和数据系统具有专门知识的人员的合理访问。

6.13同意.CNNB应尽最大努力取得本协议所设想的交易的任何必要同意。

6.14保险范围.CNNB应使CNNB披露附表所列的保单在生效时间之前继续有效。

6.15保留.

6.16保密.除非使用与《委任说明书》/《招股章程》所述的资料有关的资料第6.03节本协议及为完成本协议所设想的交易所需的任何其他政府文件、所有信息（统称为“信息"）CNNB和LCNB各自根据本协议的条款收到的款项应严格保密，不得用于除本协议所设想的双方均可接受的交易以外的任何目的；提供那,在向CNNB股东邮寄委托书/招股说明书之后，本第6.16节不适用于将发送给CNNB股东的委托书/招股说明书中包含的信息第6.03节.CNNB和LCNB同意，该信息仅用于完成本协议所设想的交易。CNNB和LCNB同意严格保密，不得将这些信息用于双方均可接受的交易以外的任何其他目的，并且不得直接或间接披露任何此类信息，除非（i）信息在公众可获得或在公众可获得的范围内，而不是由于CNNB或LCNB未能履行其在本协议项下的义务，（ii）在信息披露前以非保密方式接收信息的一方已知，或（iii）随后由对披露信息的一方没有保密义务的第三方以非保密方式向接收信息的一方披露，但本协议不应禁止一方进行法律要求的任何披露。如果本协议所设想的交易未能完成，CNNB和LCNB同意应要求迅速退还提供给对方的所有信息副本（包括所有副本、摘要、备忘录），并销毁这些信息的所有电子副本。

6.17监管事项.LCNB、CNNB及其各子公司应予以配合，并同意尽最大努力纠正任何监管机构向CNNB或其子公司发出的任何监管命令，以使该监管机构满意。

6.18赔偿.

（a）在生效日期后的六年内，LCNB应在《CNNB章程》和《CNNB章程》规定的最大限度内，赔偿在本协议日期或之后以及生效日期之前担任CNNB董事或高级管理人员的每一人的费用，包括律师费、判决、罚款和因该人是CNNB董事或高级管理人员而支付的与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序有关的和解款项；提供,然而，任何此类赔偿应遵守适用的州和联邦法律的规定。

（b）在生效日期之前，CNNB应为CNNB目前维持的生效日期之前发生的作为、不作为、事件、事项或情况购买一份高级职员和董事及公司责任保险，费用由LCNB承担（"尾部政策"）在生效时间之后的六年内有效，其条款不低于CNNB现有董事和高级管理人员以及公司责任保险单中所载的条款；提供,然而，即尾部保单的保费不得超过CNNB当前保费水平的150%。

6.19环境评估.CNNB特此同意允许LCNB聘请CNNB和LCNB双方同意的合格顾问，按照ASTM E1527-05《环境场地评估标准规范：第一阶段场地环境评估规范》的要求，进行第一阶段的场地环境评估。第一阶段"）或LCNB确定的其他较低标准的审查

对CNNB或任何子公司拥有的每一块房地产，包括辛辛那提联邦公司在丧失抵押品赎回权时获得的房地产，全权酌情决定。

6.20诉讼和索偿.LCNB和CNNB应在适用的法律和条例允许的范围内，迅速以书面形式通知另一方任何政府当局或仲裁员发出的诉讼、仲裁、审计、听证、调查、诉讼、传票或传票，这些诉讼、传票或传票或传票由政府当局或仲裁员发出、启动、提起、进行、进行或审理，或以其他方式涉及政府当局或仲裁员待决，或据LCNB或CNNB所知（视情况而定）威胁LCNB、CNNB或它们各自的任何子公司（a）质疑或有理由预期会质疑本协议的有效性，附属银行合并协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议CNNB应让LCNB有机会自费参与针对CNNB和/或其董事或关联公司的与本协议所设想的交易有关的任何股东诉讼的辩护或和解，未经CNNB事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得达成协议.

6.21纳斯达克上市.LCNB应促使合并中发行的LCNB普通股自生效之日起获准在纳斯达克资本市场®上市。

6.22董事会席位。在生效时间之后，LCNB应立即增加组成LCNB董事会的一（1）名董事，并任命一名CNNB董事会成员进入LCNB董事会，但须遵守LCNB标准的公司治理惯例和标准的董事评估程序。.LCNB应根据其标准的公司治理惯例，在LCNB下一次适用的年度股东大会上提名并推荐被任命者以供选举。

6.23缺乏控制。本协议各方的意图是，由于本协议的原因，LCNB不应被视为（在本协议所设想的交易完成之前）直接或间接地控制CNNB或其任何子公司，也不应直接或间接地对CNNB或其任何子公司的管理或政策施加或被视为具有控制性影响。在生效时间之前，CNNB应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自业务实行完全控制和监督。

6.24税务处理.本协议任何一方均不得采取与《守则》第368（a）节所指的将合并视为“重组”的做法不一致的任何行动。LCNB和CNNB都同意采取合理需要的行动，如果可以合理采取这些行动，以扭转过去的行动的影响，这些行动将对根据《守则》第368（a）条将合并定性为免税重组的能力产生不利影响。

第七条
完成合并的条件

7.01各方履行合并义务的条件.LCNB和CNNB各自完成合并的义务取决于LCNB和CNNB（视情况而定）在以下各项条件生效时间之前履行或书面放弃：

(a)股东批准.本协议和合并协议应已正式通过，并经CNNB股东必要的表决通过。

(b)监管批准.完成本协议所设想的交易所需的所有监管批准均应已获得，并应保持充分的效力和效力，与此相关的所有法定等待期均已届满，且此类批准不得包含（i）LCNB董事会合理地认为在生效时间之前或之后会对合并完成后的LCNB及其子公司整体产生重大不利影响的任何条件、限制或要求，或（ii）任何条件，对这类批准不是惯例和通常的限制或要求，而LCNB理事会合理地确定，在生效时间之前或之后，这些限制或要求将是过度的负担。为此目的第7.01（b）节）任何监管批准，如不会导致在生效时间之前或在生效时间终止适用于CNNB和/或其子公司的所有尚未执行的监管命令，应被视为对合并完成后的LCNB及其子公司整体产生重大不利影响。

（c）没有禁令.任何主管管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何现行有效并禁止完成本协定所设想的交易的法规、规则、条例、判决、法令、强制令或其他命令（不论是临时、初步或永久的）。

（d）LCNB普通股上市.将在母公司合并中发行的LCNB普通股应已获准在纳斯达克资本市场上市。

（e）注册说明书及委任说明书/招股章程的效力.注册声明和代理声明/招股说明书应已由SEC宣布生效，并且不受SEC的任何停止令或任何威胁的停止令的约束。

7.02CNNB义务的条件.CNNB完成合并的义务还取决于CNNB在生效时间之前履行或书面放弃以下各项条件：

(a)申述及保证.LCNB在本协议中所作的陈述和保证应是真实和正确的，但以第5.02节，自本协议之日起，自生效之日起，如同在生效之日及生效之日作出的一样（但以其条款所述的陈述和保证自本协议之日或其他日期起应为真实和正确），而CNNB应已收到一份由LCNB首席执行官代表LCNB签署的日期为生效之日的证书。

(b)LCNB义务的履行.LCNB应在生效时间或之前，在所有重大方面履行了LCNB根据本协议应履行的所有义务，CNNB应收到LCNB首席执行官代表LCNB签署的日期为生效日期的证书。

（c）无实质性不利影响.自本协定签订之日起，不应发生任何已经或可以合理预期会对LCNB产生重大不利影响的事件、情况或事态发展。

（d）税务意见.CNNB应已收到其满意的律师书面意见，其形式和实质内容应为CNNB合理满意，日期应为截止

日期，大意是，根据书面意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，母公司合并将符合《守则》第368（a）节所指的“重组”，并且CNNB的股东在收到与母公司合并相关的LCNB普通股股份以换取其CNNB普通股股份的情况下，不会确认任何收益或损失，但收益或损失将与收到的任何现金相关。在提出书面意见时，该律师可要求并依赖CNNB和LCNB官员证书中所载的在形式和实质上合理上令该律师满意的陈述。

7.03LCNB义务的条件.LCNB完成合并的义务还取决于LCNB在生效时间之前履行或书面放弃以下各项条件：

(a)申述及保证.CNNB在本协议中所作的陈述和保证应是真实和正确的，但以第5.01节，自本协议生效之日起，自生效之日起，如同在生效之日及生效之日作出的一样（但根据其条款在本协议或其他日期作出的陈述和保证，自该日期起应是真实和正确的），而LCNB应已收到一份由CNNB首席执行官代表CNNB签署的日期为生效之日的证书。

(b)CNNB义务的履行.CNNB应在生效时间或之前，在所有重大方面履行本协议规定的所有义务，LCNB应收到CNNB总裁代表CNNB签署的日期为生效日期的证书。

（c）同意.CNNB应已获得每一人（政府当局除外）的同意或批准，而根据任何贷款或信贷协议、票据、抵押贷款、契约、租赁、许可证或其他协议或文书，就本协议或文书所设想的交易而言，必须获得其同意或批准，但如未能获得此类同意或批准，按LCNB的合理估计，在生效后不会单独或合计对存续公司产生重大不利影响，包括转让任何根据第5.01（i）节）.

（d）FIRPTA认证.LCNB应收到代表CNNB签署的声明，日期自生效之日起，符合《财务条例》第1.1445-2（c）（3）节的要求（以LCNB合理接受的形式，证明CNNB普通股不代表《财务条例》第897节和根据该条例颁布的《财务条例》所指的美国不动产权益。

（e）保留.

（f）房地产.对于CNNB或其任何子公司拥有的任何不动产，包括因丧失抵押品赎回权而获得的不动产，任何政府当局均不得以书面形式启动或威胁进行任何谴责、征用权或类似的诉讼。（i）所报告的每一阶段的结果应合理地令LCNB满意，或（ii）任何违反或可能违反第5.01（m）节）在第一阶段报告中披露的本协议应已由CNNB或其任何子公司作出补救，使LCNB合理满意。

（g）尾部政策.CNNB应已按照以下条款和条件采购了尾部保单：第6.18（b）节）.

（h）反悔证书.CNNB应以LCNB合理接受的形式向LCNB提交一份禁止反言证书。第5.01（r）节）CNNB披露时间表的适用对手方。

（一）无实质性不利影响.自本协定签订之日起，不应发生任何已经或可以合理预期会对CNNB产生重大不利影响的事件、情况或事态发展。

（j）税务意见.LCNB应在截止日期收到其满意的律师书面意见，其形式和实质内容应为LCNB合理满意，其大意是，根据书面意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，母公司合并将符合《守则》第368（a）节所指的“重组”，CNNB的股东在获得与母公司合并有关的LCNB普通股股份以换取其CNNB普通股股份的情况下，不会确认任何收益或损失，但收益或损失将确认为收到的任何现金。在提出书面意见时，该律师可要求并依赖CNNB和LCNB官员证书中所载的在形式和实质上令该律师合理满意的陈述。

第八条

终止

8.01终止.本协议可以终止，合并可以放弃：

（a）在生效时间之前的任何时间，经LCNB和CNNB相互书面同意，如果两家公司的董事会以其全体董事会成员的过半数投票决定。

（b）在生效时间之前的任何时间，由LCNB或CNNB在书面通知另一方后，如果其董事会以全体董事会过半数成员的投票决定，在（i）另一方违反本协议所载的任何陈述或保证的情况下，在向违约方发出书面通知后30天内不能纠正或未纠正该违约行为，（ii）另一方违反本协议所载的任何契诺或协议，而该等违反在向违约方发出有关该等违反的书面通知后30天内不能或尚未得到纠正；提供那此种违约行为（不论是根据（i）项还是（ii）项）有合理的可能性、单独地或与其他违约行为一起造成重大不利影响。

（c）在生效时间之前的任何时间，如果母公司合并未能在2024年3月31日之前完成，LCNB或CNNB在向另一方发出书面通知后作出决定，除非母公司合并未能完成是由于寻求根据本协议终止的一方有意作为或不作为所致，或由于该一方有意作为或不作为所致第8.01（c）节）.

（d）CNNB或LCNB在书面通知另一方的情况下，如果其董事会以其全体董事会成员过半数的投票结果作出决定，在以下情况下：（i）完成合并和本协议所设想的其他交易所需的任何政府当局的批准应已被拒绝，并且该拒绝已成为最终的和不可上诉的；（ii）完成合并和本协议所设想的其他交易所需的任何政府当局应已提出请求，指示或建议LCNB或CNNB撤回其批准合并的申请，或（iii）任何有管辖权的政府当局应已发出

最终的不可上诉的法律或命令永久禁止或以其他方式禁止完成母公司合并或子公司银行合并或使其成为非法。

（e）CNNB或LCNB中的任何一方，如果在为此而适当召开的CNNB会议上或在会议休会或延期时未获得CNNB的必要投票；提供，任何一方不得根据本协议终止本协议第8.01（e）节）如果一方在任何重大方面违反了其在本协议下的任何义务，在每一种情况下，其主要原因是未能在CNNB会议上或在会议休会或延期时获得CNNB的必要表决。

（f）通过：

（i）如果（A）CNNB董事会（或其正式授权的委员会）已授权接受优先提案，并且（B）CNNB已在所有方面遵守第6.06节;提供，CNNB有权根据本协议终止本协议第8.01（f）节）以CNNB同时向LCNB支付终止费为条件，并以此为条件8.02（b）.根据本节提出的任何终止8.01（f）如果CNNB未付款且LCNB未收到终止费，则该合同无效，不具有任何效力或效力；或

（ii）LCNB，在获得必要的CNNB投票之前，如果（A）CNNB董事会未能（1）在代理声明/招股说明书中纳入CNNB建议，或以不利于LCNB的方式撤回、修改或限定CNNB建议，或公开披露其打算这样做，或未能在要约或交换要约开始后五（5）个工作日内公开披露构成收购提议的要约或交换要约的接受，在任何情况下，无论本协议的条款是否允许，或（2）推荐或认可收购建议或公开披露其这样做的意图，或未能在收购建议公开宣布后五（5）个工作日内发布新闻稿宣布其无条件反对收购建议，或（B）CNNB或其董事会违反其在第6.02节或第6.06节在任何物质方面。

（g）CNNB向LCNB发出书面通知，但须在自裁定日起五（5）天期间的任何时间同时满足下列两个条件，此种终止于裁定日后第十天生效：

（i）LCNB在确定日期的市值LCNB最终市值）小于LCNB初始市场价格乘以0.80得到的数字；

（ii）以最终LCNB市值除以初始LCNB市值得出的数字，须少于以指数比率减去0.20得出的数字；

但须遵守以下三句：如果CNNB选择根据这一规定行使其终止权第8.01（g）节）应迅速向LCNB发出书面通知。在LCNB收到通知后开始的五（5）个工作日期间，LCNB有权将兑换率提高到等于一个商，其分子等于LCNB初始市场价值、兑换率（当时有效）和指数比率减去0.20的乘积，其分母等于LCNB最终市场

价值。如果在这五（5）个工作日期间内，LCNB向CNNB发出书面通知，表示它打算通过支付前一句所设想的额外对价来进行母公司合并，并通知CNNB修改后的汇率比率，则不应根据这一规定终止第8.01（g）节），而本协定仍应按照其条款保持完全的效力和效力（但汇率已作如此修改的除外）。

为此目的第8.01（g）节），下列术语应具有下列含义：

“确定日期"指完成合并所需的所有监管批准（和豁免，如适用）已收到的第一个日期之后的任何日期（不考虑任何等待期）和生效日期之前的任何日期。

“最终指数价格"指在紧接确定日期之前的连续十个交易日内，指数每日收市价的平均值。

“索引"指的是纳斯达克银行指数，如果没有这种指数，则指实质上复制纳斯达克银行指数的替代指数或类似指数。

“指数比率”是指最终指数价格除以初始指数价格。

“初始指数价格”的意思是2,714.25。

“LCNB初始市值”的意思是15.05美元。

“LCNB市值"指在任何指定日期，彭博®报告的LCNB普通股在该指定日期之前的十（10）个连续交易日内的成交量加权平均收盘价。

8.02终止及放弃的效力；协议的强制执行.

（a）在本协定根据第8.01节本协议的任何一方均不对本协议下的任何其他一方承担任何责任或进一步的义务，除非（i）第6.16节，这个第8.02节，和第九条在本协议终止后仍然有效；及（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，LCNB和CNNB均不得免除或免除因其欺诈行为或在终止协议之前故意和实质性违反本协议任何条款而引起的任何责任或损害。

（b）在下列情况下：

（i）（A）在本协议日期之后和CNNB会议之前，一项善意的收购提议应已告知高级管理层或CNNB董事会，或已直接告知CNNB的一般股东，或任何人应已就CNNB公开宣布（且在每种情况下均未无条件撤回）一项收购提议，此后本协议由LCNB根据第8.01（b）节）（b）在本协议终止之日起十二（12）个月之前，CNNB就收购建议书（无论该收购建议书是否与上述收购建议书相同）订立最终协议或完成交易，则CNNB应在签订最终协议之日和交易完成之日以电汇方式向LCNB支付（以较早者为准）

当日资金（存入LCNB书面指定的账户），费用为2000000美元终止费"）；及

（ii）本协议由CNNB或LCNB依据第8.01（f）节），CNNB应在本协议终止后两（2）个工作日内，通过电汇方式向LCNB支付终止费（当日资金汇至LCNB书面指定的账户）。

（c）每一缔约方均承认第8.02节是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，另一方将不会签订本协议；因此，如果CNNB未能及时支付终止费，并且为了获得付款，LCNB提起诉讼，判决CNNB支付任何此类金额，CNNB应支付LCNB与诉讼有关的费用和开支（包括合理的律师费和开支）。此外，如果CNNB未能支付终止费，那么CNNB应按相当于“最优惠利率”的年利率（如在华尔街日报）自最初要求支付逾期款项之日起算的期间内，自要求支付款项之日起生效。终止费构成违约金而不是罚金，并且，除欺诈或故意严重违反本协议的情况外，在本协议规定的本协议终止的情况下，LCNB应提供唯一的金钱补救第8.02节在终止费应予支付并已全数支付的情况下。

第九条

杂项

9.01无生存.本协议或依据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议均不在生效时间内有效，但本协议及其中所载的全部或部分条款在生效时间后适用的契诺和协议除外。

9.02修正案.在符合适用法律的前提下，本协议各方可在收到征用书之前或之后的任何时间对本协议进行修改CNNB投票；提供,然而，在收到征用书后CNNB表决，未经该等股东进一步批准，不得CNNB，本协议的任何修订，如根据适用法律需要进一步批准。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为方式还是其他方式，除非是通过代表每一方签署的书面文书。

9.03延期；放弃.在生效时间之前的任何时间，双方可在法律允许的范围内，（a）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或另一方依据本协议交付的任何文件所载的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守本协议所载的任何协议或满足本协议所载的任何条件；提供,然而，在收到征用书后CNNB表决，未经该等股东进一步批准，不得CNNB，本协议或其任何部分的任何延期或放弃，如根据适用法律需要进一步批准。协议一方对任何此种延期或放弃的任何协议，只有在代表该一方签署的书面文书中规定，但此种延期或放弃或未能坚持严格遵守

义务、契约、协议或条件不应作为对任何后续或其他失败的放弃或不容反悔。

9.04对口部门.本协议可由对应方（包括以电子方式）签署，所有这些都应被视为同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给其他方时生效，但有一项谅解，即所有各方不必签署同一对应方.

9.05机密监管资料.尽管本协议有任何其他规定，但在适用法律禁止的范围内，本协议任何一方不得根据本协议作出任何披露、陈述或保证（或采取任何其他行动），而这些披露、陈述或保证将涉及本协议任何一方披露机密监督信息（包括由监管当局通过或颁布的任何条例或规则所界定的“机密监督信息”）。在法律允许的范围内，应在适用前一句的限制的情况下作出或采取适当的替代披露或行动。

9.06管辖法律；管辖权.本协议应受俄亥俄州法律管辖并按其解释，不考虑任何适用的法律冲突原则。每一方同意，它将就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何索赔，仅向设在黎巴嫩俄亥俄州沃伦县的任何联邦或州法院提起任何诉讼或程序选定法院（i）不可撤销地服从所选法院的专属管辖权，（ii）放弃对在所选法院的任何此种诉讼或程序中设置地点的任何反对，（iii）放弃对所选法院是不方便的诉讼地或对任何一方没有管辖权的任何反对，以及（iv）同意在任何此种诉讼或程序中向该一方送达程序的通知如按照第9.06节.

9.07陪审团审判的放弃. EACH PARTY ACKNOWLEDGES ANGREES that any controversy which may arise under this Agreement is likely to involve complicated and difficult issues，and therefore EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY UNCONDITIONALLY WAIVES，TO EXTENT Permitted by Law at the TIME OF INSTITUTION OF THE Applicable LITIGATION，any RIGHT THE PARTY MAVE TO A TRIAL BY JURY RESPECT OF ANY LITIGATION每一方核证并确认：（一）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在诉讼的情况下，另一方不会寻求执行上述放弃，（二）每一方理解并考虑了这一放弃的影响，（三）每一方自愿作出这一放弃，第9.07条.

9.08费用.本协议各方将承担与本协议和本协议所设想的交易有关的一切费用。

9.09通知.根据本协议发出的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须当作已妥为发出（i）在送达日期，如是亲自送达，或如是在确认收到后以电子邮件送达，（ii）在发出日期后的第一（1）个营业日，如

由认可的翌日信使利用翌日服务交付，或（iii）在确认收货的较早日期，或在邮寄日期后的第五（5）个营业日（如以挂号信或挂号信、要求回执、预付邮资）交付。根据本协议发出的所有通知，均须送交下列地址，或按照一方当事人为接收该通知而以书面指定的其他指示送交:


如果是CNNB，则是：			Cincinnati Bancorp, Inc. 哈里森大道6581号俄亥俄州辛辛那提45247 注意：Robert A. Bedinghaus，董事长兼首席执行官电子邮件：bbedinghaus@cincinnatifederal.com
连同一份副本：			Luse Gorman，个人电脑威斯康星大道5335号，西北 780套房华盛顿特区20015 注意：Kip A. Weissman kweissman@luselaw.com
如果是LCNB，则是：			LCNB公司。邮政信箱方框59 俄亥俄州黎巴嫩45036 注意：Eric J. Meilstrup，总裁兼首席执行官邮箱：emeilstrup@lcnb.com
连同一份副本：			Dinsmore & Shohl LLP 191W. Nationwide Boulevard，Suite 200 俄亥俄州哥伦布市43215 关注：Christian Gonzalez & Michael Dailey 电子邮件：christian.gonzalez@dinsmore.com；michael.dailey@dinsmore.com

9.10完全理解。本协议、附属银行合并协议、支持协议以及双方在本协议约定日期签订的任何单独协议，代表双方对本协议所设想的交易的全部理解，因此本协议取代此前签订的任何和所有其他口头或书面协议（此种支持协议或任何此类单独协议除外）。

9.11转让；第三方受益人. 未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方转让（无论是通过法律或其他方式）。任何违反本协议的所谓转让均为无效。在不违反前一句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，对当事人有利，并可由当事人强制执行。除非在第6.18节根据本协议，本协议（包括本协议提及的文件和文书）不打算也不会赋予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，是双方唯一的利益。此种陈述和保证中的任何不准确之处，均可由本合同各方根据本合同放弃，而无须通知或向任何其他人承担赔偿责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表着本协议各方之间对与特定事项相关的风险的分配，无论本协议任何一方是否知情。因此，当事人以外的人不得依赖陈述和

本协议中的保证是对截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的描述。尽管本协议另有相反的规定，修订、修改或放弃本协议的任何规定不需要任何第三方受益人的同意、批准或同意.

9.12释义.双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在本协议中提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应提及本协议的条款或章节或附件或附表。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为后面加上“不受限制”等词语。“或”一词不应具有排他性。“本协议的日期”指的是本协议的日期。

9.13具体业绩.双方同意，如果本协议的任何条款没有按照协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将会造成无法弥补的损害。因此，各方有权具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止违反本协议，或具体执行本协议的条款和规定（包括各方完成合并的义务），以及他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救。每一方当事人在此进一步放弃（i）在为具体履行而提起的任何诉讼中对法律上的补救是适当的任何抗辩，以及（ii）根据任何法律将担保或保证金作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

9.14可分割性.在可能的情况下，本协议任何条款的每一条款或部分均应按照适用法律解释为有效和有效，但如果本协议任何条款的任何条款或部分根据任何法域的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响该法域的任何其他条款或任何条款的部分，本协议应在该法域进行改革、解释和执行，使无效的，非法或不可执行的规定或其部分应被解释为仅限于可执行的宽泛范围。

9.15以电子传送方式交付.本协议和与本协议有关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修订或放弃，只要以电子邮件方式签署和交付“.pdf”格式的数据文件，均应在所有方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始协议或文书一样的具有约束力的法律效力。本协议或任何此种协议或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件来交付本协议的签字或对本协议的任何修改，或任何签字或协议或文书是通过电子邮件发送或发送“.pdf”格式的数据文件来作为对订立合同的抗辩的事实，本协议或文书的每一方永远放弃任何此种抗辩。

[页的剩余部分故意留空]

合并协议和计划

签名页

作为证据，本协议双方已安排由其正式授权的官员在对应的地方签署本协议，所有日期和年份均为上述日期和年份。

Cincinnati Bancorp, Inc.

通过Robert A. Bedinghaus

Robert A. Bedinghaus，董事会主席兼首席执行官

LCNB公司。

通过Eric J. Meilstrup

Eric J. Meilstrup，总裁兼首席执行官

表A

支持协议的形式

本支持协议（这个"协议根据俄亥俄州法律成立的金融控股公司LCNB公司于2023年5月17日签署了该协议。LCNBCincinnati Bancorp, Inc.，一家根据马里兰州法律成立的储蓄和贷款控股公司（"CNNB“）和__________（”股东”).

鉴于，在执行和交付本协议的同时，LCNB和CNNB正在签订一份协议和合并计划，日期为本协议之日（经不时修订或补充，合并协议），据此，除其他事项外，CNNB应按照合并协议中规定的条款和条件与LCNB合并。本协议中未另行定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义。

鉴于，截至本协议签署之日，股东是记录和实益拥有人，有权对CNNB普通股的股份数量进行投票，投票方式为附件A对本协议（在附件A，连同股东在本协议期间随后获得的CNNB普通股的全部股份，在本协议中称为自有股份”).

鉴于，作为签订合并协议的一个诱因和条件，LCNB要求股东同意，并且股东同意签订本协议。

现在，因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束，双方在此商定如下：

第一条
投票协议

第1.1节投票协议.股东特此同意，在本协议生效期间，在CNNB会议和CNNB的任何其他股东会议上，股东应：

（a）亲自出席每次会议，或以其他方式安排将其拥有的股份计算为出席每次会议，以计算法定人数；及

（b）亲自或委托代理人投票（或安排投票）所有拥有的股份（i）赞成（A）采纳及批准母公司合并、合并协议及其所设想的交易，（B）为促进合并协议所设想的交易而须作出的任何其他事项，及（C）如没有足够票数批准母公司合并，则建议将会议延期或推迟至较后日期，合并协议及其所设想的交易；（ii）反对可合理预期会导致违反合并协议所载CNNB或本协议所载股东的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何行动或协议；及（iii）反对任何收购建议或任何其他行动、协议或交易，而该等行动、协议或交易的意图或可合理预期会严重阻碍、干扰或不一致、延迟、推迟、阻碍或严重及不利地影响母公司合并或所设想的交易的完成

合并协议或股东履行股东在本协议下的义务。

第1.2节股东能力.尽管本协议中有任何相反的规定，股东在本协议中不以股东身份作为CNNB或CNNB子公司的董事或高级管理人员（如适用）作出任何约定或谅解，本协议中的任何规定：（a）将限制或影响股东以股东身份作为CNNB或CNNB子公司的董事或高级管理人员（如适用）作出的任何作为或不作为，包括在行使合并协议项下的权利时作出的任何作为或不作为，且任何此类作为或不作为均不应被视为违反本协议；或（b）将被解释为禁止，限制或限制股东以符合合并协议条款的方式行使股东作为董事或高级管理人员对CNNB、CNNB子公司或其各自股东的受托责任（如适用）。

第二条
股东代表及认股权证

股东对LCNB的陈述和保证如下：

第2.1节授权；授权.

（a）股东拥有执行和交付本协议、履行股东在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的一切必要权力、权利、权力和能力。

（b）本协议已由股东正式和有效地签署和交付，股东执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易已得到股东方面所有必要行动的正式授权，股东方面无需采取任何其他行动或程序来授权本协议或完成本协议所设想的交易。

（c）假定LCNB授权、执行和交付本协议，本协议构成股东的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据协议条款对股东强制执行。

（d）如果股东已婚，且本协议签字页上股东姓名所列的自有股份构成与股东配偶共同拥有的财产，则本协议已由股东配偶签署，构成股东配偶的有效且具有约束力的协议。如果本协议是以代表或受托人的身份执行的，签署本协议的人有签署和执行本协议的全部权力和权力。

第2.2节非违例.股东执行和交付本协议，以及完成本协议所设想的交易和遵守本协议的规定，不会（a）据股东所知，要求股东获得任何国内或国外政府或监管机构的同意或批准，或向任何政府或监管机构备案或通知，（b）要求根据对股东有约束力的任何协议、义务或文书获得任何其他人的同意或批准，（c）与任何组织文件或法律、规则、条例、命令相冲突或违反，适用于股东的判决或命令，或（d）违反股东作为一方的任何其他协议，包括但不限于任何投票协议、股东协议、不可撤销的代理或投票信托。拥有的股份不是，与

有关所持股份的投票或转让，但须遵守任何其他协议，包括任何投票协议、股东协议、不可撤销的代理或投票信托。

第2.3节证券的所有权.在本协议签订之日，所持股份附件A对本协议而言，股东拥有记录或受益的方式反映在附件A包括股东在记录中拥有或实益拥有的CNNB普通股的所有股份，不受任何代理或投票限制、债权、留置权、产权负担和担保权益（本协议设定的除外）。自本协议签署之日起，股东已在CNNB会议或CNNB任何其他股东会议上就母公司合并、合并协议和合并协议所设想的交易（股东被允许转让的自有股份除外）第3.2（a）节）根据本协议），股东将拥有对所有自有股份的唯一投票权和唯一决定权。为本协定的目的，应根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条解释“实益所有权”一词。

第2.4节诉讼缺席.没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据股东所知，在任何政府当局面前或由任何政府当局威胁或影响股东或其任何附属公司，这些诉讼、诉讼、调查或程序可合理地预期会损害股东履行其在本协议下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力。

第2.5节LCNB的依赖.股东理解并承认，LCNB是根据股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议的。

第三条
盟约

第3.1节禁止招标；收购通知；关于禁止交易的提案.

（a）股东同意，在本协议期限内，股东不得、也不得允许股东直接或间接聘请的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表（i）采取本协议规定的任何行动第6.06节合并协议的规定，除非合并协议允许第6.06节根据《合并协议》，（ii）直接或间接参与“征集”“代理人”（如SEC规则中使用的这些术语）或授权书或类似的投票权，或寻求就CNNB普通股的任何股份的投票向任何人提供建议或影响任何人，涉及任何类型的投票或其他行动。第1.1（b）节）本协议，但建议CNNB股东投票赞成并批准合并协议和母公司合并，并在本协议或合并协议另有明确许可的情况下。除合并协议允许的情况外，股东同意立即停止和终止在本协议日期之前与LCNB以外的任何人就任何可能的收购提议进行的任何活动、讨论或谈判，并将采取一切必要步骤告知其聘请的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表，股东根据本协议承担的义务第3.1节.

（b）股东特此同意迅速（并在任何情况下，在24小时内）以书面通知LCNB，股东在本协议日期或之后获得其实益所有权或记录所有权的任何额外股份的数量。

第3.2节对转让和代理的限制；不干涉.

（a）股东同意，在本协议终止前，除非LCNB事先书面同意，否则不会转让或同意转让任何自有股份。为本协定的目的，"转让"是指，除与母公司合并或合并协议所设想的其他交易有关外，直接或间接地要约、出售、合同出售、质押、转让、以赠与或捐赠方式分配或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理地预期会导致处置（无论是通过实际处置或由于现金结算或其他原因的有效经济处置）的交易），CNNB的任何股本或任何可转换为、可行使或可交换为该等股本的证券，或公开宣布有意进行任何该等交易。尽管有上述规定，（i）如果受赠人订立了一项协议，其中载有与本协议所列内容相同的关于所转让的自有股份的表决和转让的契约，则股东可在本协议期限内赠与自有股份；（ii）如果受让人订立了一项协议，其中载有与本协议所列内容相同的关于所转让的自有股份的表决和转让的契约，则股东遗产可在本协议期限内通过遗嘱或无遗嘱继承法转让自有股份。

（b）股东在此订立契约并同意，除本协议外，股东（i）没有订立任何与其拥有的股份有关的有表决权的协议或有表决权的信托，且在本协议生效期间不得在任何时候订立，（ii）没有授予任何有表决权的股份或有表决权的信托，但由第1.1（b）节），不得在本协议生效期间的任何时间就其拥有的股份授予代理人、同意书或授权书，（iii）未采取任何行动，也不得在本协议生效期间的任何时间采取任何行动，这些行动将或合理地可能（A）使本协议所载的任何陈述或保证在任何重要方面不真实或不正确，或（B）具有阻止股东履行其在本协议下的义务的效果。

第3.3节保留。

第3.4节停止转账.股东同意，除非根据本协议进行转让，否则不得要求CNNB登记代表任何自有股份的任何证书或未证明权益的转让（记账或其他方式）。

第3.5节进一步保证；合作.

（a）股东在不作进一步考虑的情况下，将（i）尽一切合理努力与LCNB和CNNB合作，以推进《合并协议》所设想的交易；（ii）迅速签署并交付为推进《合并协议》所设想的交易而可能合理需要的所有额外文件；采取一切必要或适当的合理行动，以完成《合并协议》所设想的交易；（iii）迅速提供任何信息，并进行所有备案，LCNB合理地要求就合并协议所设想的交易（包括向任何监管当局提交的文件）提出任何监管申请或备案或寻求批准。

（b）股东同意在《委托说明书》/《说明书》中公布和披露（并在法律或任何监管当局或政府当局另有规定的范围内，同意LCNB或CNNB向任何监管当局或政府当局或证券持有人提供的任何其他文件或通信

LCNB或CNNB）的股东身份以及对所持股份的实益所有权和记录，股东在本协议和合并协议下的承诺、安排和谅解的性质，以及关于股东与LCNB和LCNB子公司和/或CNNB以及CNNB子公司的关系的任何其他必要信息。

第3.6节不竞争、不招揽和不诋毁.

（a）股东同意，对于（x）本协议日期与生效时间之间的期间（在CNNB及任何CNNB子公司董事会任职的除外），以及（y）自生效时间起的两（2）年期间，股东将不会：

（i）以雇员、高级人员或董事（或任何同等角色）的身份从事竞争性业务（定义见下文）；提供上述规定不应禁止股东持有任何属于竞争性企业的上市公司的任何类别的已发行证券的百分之二（2%）；

（二）（A）以任何方式招揽或以其他方式企图促使或以其他方式鼓励任何在生效时间为CNNB或CNNB附属公司雇员的人（"雇员“和每个单独的一个”雇员"）离开CNNB、CNNB子公司、LCNB或LCNB子公司的雇员，但不直接针对雇员的一般广告方式除外，或（B）雇用任何雇员，或促使、诱导或鼓励任何竞争性企业雇用任何雇员，但因不直接针对雇员的一般广告而雇用的雇员除外；或

（iii）代表竞争性业务，（A）诱导、说服、鼓励或影响，或企图诱导、说服、鼓励或影响任何人（该术语在第8.6节合并协议）在生效时间与CNNB或任何CNNB子公司有业务关系，终止、减少或限制此类关系，或（B）向在生效时间为CNNB或任何CNNB子公司的存款人、借款人或客户招揽、定向或转移，或试图招揽、定向或转移存款、贷款或其他产品和服务。为免生疑问，如果股东以律师或会计师的专业身份真诚地向客户提供法律或财务建议，则该股东不应被视为“代表竞争性企业”行事。

（四）为本协定的目的，"竞争性业务"指位于（1）俄亥俄州或（2）肯塔基州的银行、储蓄机构、信用合作社、信托公司、工业银行或注册银行控股公司的业务或业务。

（b）股东承认并同意LCNB和LCNB子公司开展的业务具有很强的竞争性，股东在此方面订立的契约第3.6节作为LCNB签订合并协议和完成合并协议所设想的交易的必要诱因。本协定各当事方的愿望和意图是，本协定的各项规定第3.6节应在寻求强制执行的每个法域的法律和公共政策所允许的最大限度内予以强制执行。明确理解并一致认为，尽管股东和LCNB各自考虑到本协议所载的限制第3.6节具有管辖权的法院或仲裁员作出最后裁定，认为时间、地域或本所载的任何其他限制是合理的第3.6节无法执行

针对任何一方，本条例的条文第3.6节应视为经修正后适用于最长时间和地区，并在适用法院可能经司法裁定或表明可执行的最大限度内适用。双方当事人还同意签署所有必要的文件，以证明适用的修正。

（c）股东承认并同意本协议的规定是公平、合理和必要的，以保护LCNB的合法商业利益和保护LCNB收购CNNB的价值。

（d）在本协议第3.6（a）节所述两年期内，股东不得在任何时候贬低LCNB或LCNB的任何子公司，或LCNB或LCNB的任何子公司开展的业务。

第四条
终止

第4.1节终止.本协议应于（i）合并协议根据其条款终止和（ii）生效时间后二十四（24）个月的较早日期终止。

第4.2节终止的效力.如果本协定根据第4.1节、本协议无效，任何一方不承担任何责任；提供,然而本协议的任何终止均不免除本协议任何一方对本协议终止前发生的任何实质性违反本协议的责任。

第五条
杂项

第5.1节修正；豁免.本协议的任何条款只有在修订或放弃是书面的，并且（a）在修订的情况下，由本协议各方签署，（b）在放弃的情况下，由放弃生效的一方签署的情况下，才可予以修订或放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不应构成对适用权利、权力或特权的放弃，也不应因单独或部分行使任何权利、权力或特权而排除对适用权利、权力或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

第5.2节费用.受第5.8节，与本协议和本协议所设想的交易有关的一切费用和开支应由发生费用的一方支付。

第5.3节通知.一方根据本协议向另一方发出或发出的所有通知、请求、指示或其他通信或文件均应采用书面形式，并且（a）以专人递送的方式送达预定送达的一方，（b）以国际公认的隔夜快递服务送达预定送达的一方，或（c）以电子邮件的方式送达预定送达的一方，前提是该电子邮件的发送得到迅速确认：


如果对股东：			提供的地址附件A到此为止。
如果是CNNB，则是：			Cincinnati Bancorp, Inc. 哈里森大道6581号俄亥俄州辛辛那提45247 注意：Robert A. Bedinghaus，董事长兼首席执行官电子邮件：bbedinghaus@cincinnatifederal.com
连同一份副本：			Luse Gorman，个人电脑威斯康星大道5335号，西北 780套房华盛顿特区20015 注意：Kip A. Weissman 电子邮件：kweissman@luselaw.com
如果是LCNB，则是：			LCNB公司。邮政信箱方框59 俄亥俄州黎巴嫩45036 注意：Eric J. Meilstrup，总裁兼首席执行官邮箱：emeilstrup@lcnb.com

第5.4节整个协议；转让.本协议构成各方就本协议主题事项达成的全部协议，并取代各方之前就本协议主题事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。未经LCNB事先书面同意，股东不得转让本协议或本协议项下的任何权利和义务。

第5.5节利益方.本协议对本协议的每一方及其各自的继承人、继承人和许可受让人具有约束力，并仅对其有利。本协议中的任何明示或暗示，均无意或不应赋予任何其他人任何根据本协议或因本协议而具有的任何性质的权利、利益或补救办法。

第5.6节可分割性.在可能的情况下，本协议任何条款的每一条款或部分均应按照适用法律解释为有效和有效，但如果根据任何法域的任何适用法律或规则，本协议任何条款或部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则无效、非法或不可执行不应影响适用法域的任何其他条款或任何条款的部分，本协议应在适用法域进行改革、解释和执行，以使无效的，非法或不可执行的规定或其部分应被解释为仅限于可执行的宽泛范围。

第5.7节具体业绩；补救措施.本协议各方同意，本协议旨在根据其条款具有法律约束力和具体可执行性，如果本协议的任何条款不按照其具体条款履行，LCNB将受到不可弥补的损害，而在这种情况下，金钱损失将不能提供适当的补救。因此，如果股东违反或威胁违反本协议所载的任何契约或义务，除LCNB可能有权获得的任何其他补救（包括金钱损失）外，LCNB有权寻求强制性救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。股东还同意，LCNB或任何其他人均无需获得、提供或寄送与本条款所指的任何补救办法有关的任何保证金或类似文书，或将其作为获得本条款所指的任何补救办法的条件第5.7节，而股东不可撤销地放弃其可能须要求

取得、提供或张贴任何债券或类似的文书。根据本协议提供的权利、权力和补救办法，或在法律上或公平上就本协议提供的其他权利、权力和补救办法，均应是累积的，而不是替代的，任何一方行使任何权利、权力或补救办法，均不妨碍该一方同时或稍后行使任何其他此种权利、权力或补救办法。

第5.8节管辖法律；管辖权.本协议应受俄亥俄州法律管辖并按其解释，不考虑任何适用的法律冲突原则。每一方同意，它将就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何索赔，仅向设在黎巴嫩俄亥俄州沃伦县的任何联邦或州法院提起任何诉讼或程序选定法院（i）不可撤销地服从所选法院的专属管辖权，（ii）放弃对在所选法院的任何此种诉讼或程序中设置地点的任何反对，（iii）放弃对所选法院是不方便的诉讼地或对任何一方没有管辖权的任何反对，以及（iv）同意在任何此种诉讼或程序中向该一方送达程序的通知如按照第5.8节.尽管本协议另有规定，如因本协议而产生或由本协议引起任何诉讼，胜诉一方有权收回与诉讼有关的费用和开支（包括合理的律师费和开支）。

第5.9节放弃审判.EACH PARTY ACKNOWLEDGES ANGREES that any controversy which may arise under this Agreement is Likely to involve complicated and difficult issues，and Therefore EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY UNCONDITIONALLY WAIVES，TO TY PTENT Permitted by Law at the TIME OF INSTITUTION OF THE Applicable LITIGATION，any RIGHT THE PARTY MAVE TO A TRIAL BY JURY RESPECT OF ANY LITIGATION每一方证明并承认：（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在诉讼情况下，另一方不会寻求执行上述放弃，（b）每一方理解并考虑了这一放弃的影响，（c）每一方自愿作出这一放弃，第5.9节.

第5.10节标题.本协议中的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第5.11节对口部门.本协议可由两个或两个以上的对应方签署（包括以传真、PDF文本的电子邮件或其他电子方式），所有这些都应被视为同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给其他方时生效，但有一项谅解，即所有各方不必签署同一对应方。

第5.12节以传真或电子传送方式送达.本协议和与本协议有关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或文书的任何修订或放弃，只要以传真机或以电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件的方式签署和交付，在所有方面均应被视为原始协议或文书，并应被视为具有相同的

具有约束力的法律效力，犹如它是亲自交付的经签署的原件一样。本协议或与本协议有关的任何协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或通过电子邮件发送“.pdf”格式数据文件以对本协议或对本协议的任何修订进行签字的事实，或任何签名或协议或文书是通过使用传真机或通过电子邮件发送“.pdf”格式数据文件来传送或传达的事实，以作为对订立合同的抗辩，本协议每一方永远放弃基于上述任何抗辩。

[页的剩余部分故意留空]

支持协议

签名页

作为证人，双方已安排在上述第一天正式签署本协议。


股东 [姓名] 股东配偶 [姓名]			LCNB公司。由：______________________________ Eric J. Meilstrup，总裁兼首席执行官 Cincinnati Bancorp, Inc. 由：______________________________ Robert A. Bedinghaus，董事会主席兼首席执行官

附件一


股东			地址			自有股份

表B

附属银行合并协议的格式

合并协议

之间

辛辛那提联邦

和

LCNB国家银行

根据《宪章》
LCNB国家银行

本合并协议（本）协议“）是由CINCINNATI FEDERAL（”辛辛那提联邦总部位于俄亥俄州汉密尔顿县辛辛那提市哈里森大道6581号的联邦储蓄银行和LCNB国家银行（LCNB银行”），一个全国性的银行业协会，总部位于俄亥俄州沃伦郡的黎巴嫩市北百老汇大街2号。

鉴于，LCNB公司是LCNB银行的母公司（"LCNB“），以及Cincinnati Federal的母公司Cincinnati Bancorp, Inc.（”CNNB"），已于2023年5月17日订立该协议及合并计划（该协议及合并计划可于其后作出修订或修订）。合并协议），根据合并协议的条款和条件，CNNB应与LCNB合并。合并”);

鉴于，合并协议预计，在合并完成后，根据本协议，辛辛那提联邦银行将与LCNB银行合并。银行合并"）；及

鉴于，辛辛那提联邦银行和LCNB银行的董事会已经批准了本协议和本协议所设想的交易，包括银行合并。

现在，因此，双方同意如下：

第1节。

在生效之时（定义如下），根据LCNB银行的章程，辛辛那提联邦银行将并入LCNB银行。LCNB银行应是银行合并的存续实体，并在银行合并完成后继续作为全国性银行协会存在。幸存协会"），辛辛那提联邦的单独存在将终止。银行合并的结束应在货币监理署就银行合并而发出的合并证明书所指明的时间生效（该时间有效时间”).

第2节。

幸存协会的名称应为LCNB国家银行。

第3节。

存续协会的业务应为全国性银行协会的业务。这项业务应由幸存协会在其设在俄亥俄州沃伦县黎巴嫩百老汇大街2号的主要办事处及其合法设立的分支机构进行。紧接生效时间之前设立的辛辛那提联邦办事处应成为幸存协会的分支机构。

第4节。

存续协会有权发行的股本应为850股普通股，每股无面值，在生效时，存续协会应有850股流通在外。

第5节。

银行合并应具有12 C.F.R. § 5.33（l）中规定的效力。辛辛那提联邦银行和LCNB银行在生效之时的所有资产均应转移至存续协会并归属于存续协会，而无需进行任何转让或其他转移。存续协会应负责并承担LCNB和辛辛那提联邦银行的所有各类债务，包括但不限于由辛辛那提联邦银行以前设立的任何清算账户产生或与之有关的所有债务和义务，以及自生效之日起存在的因辛辛那提联邦银行或LCNB银行的任何信托部门的运作而产生的所有债务。

第6节。

LCNB银行在合并前已发行和流通的每股无面值的股本应保持不变，并应继续发行和流通，股东应保留其现有权利。

在紧接银行合并之前发行和流通的每股面值0.01美元的辛辛那提联邦股本将不复存在，此后应在切实可行的范围内尽快注销这些股票的证书，并且不应为此支付任何代价。

第7节。

银行合并完成后，存续协会的董事和高级管理人员应是在紧接生效时间之前担任LCNB银行董事和高级管理人员的人员。存续协会的董事应按照存续协会的章程和附例任职。

第8节。

在生效时间之后，LCNB银行应立即增加组成LCNB银行董事会的一（1）名董事，并任命一名辛辛那提联邦银行董事会成员进入LCNB银行董事会，但须遵守LCNB银行的标准公司治理惯例和

标准董事评估程序.LCNB银行应根据其标准的公司治理惯例，在LCNB银行下一次适用的年度股东大会上提名并推荐被任命者进行选举。

第9节。

自生效之日起，《公司章程》和《存续协会章程》即为《LCNB银行章程》和《公司章程》，每一条均在银行合并前生效，直至根据法律的规定对其进行修订或变更。

第10节。

合并协议终止后，本协议立即自动终止，辛辛那提联邦银行或LCNB银行或任何其他人无需采取任何进一步行动。

第11节。

辛辛那提联邦银行和LCNB银行在本协议下各自承担的义务应以（i）根据合并协议提前完成合并和（ii）本协议已得到LCNB作为LCNB银行唯一股东的书面同意和CNNB作为辛辛那提联邦银行唯一股东的书面同意的批准和确认为条件，在每一种情况下均按适用法律的要求。

第12节。

本协议可由一个或多个对应方签署，每个对应方应被视为同一份协议，每个对应方应被视为正本协议。本协议及对本协议的任何修订，只要以电子邮件方式签署并交付“.pdf”格式的数据文件，在所有方面均应被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。本合同任何一方均不得提出使用电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件来交付对本协议的签字或对本合同的任何修改，或任何签字、协议或文书是通过电子邮件发送或发送“.pdf”格式的数据文件来作为对订立合同的抗辩的事实，本合同每一方永远放弃任何此类抗辩。

[下一页上的签名]

证人，合并银行的签名，2023年5月17日，由其行长或首席执行官根据董事会决议设定，并由一名正式任命的官员证明，以过半数行事。

LCNB国家银行

签名：

姓名：Eric J. Meilstrup

其：总裁兼首席执行官

证明：

职位：

辛辛那提联邦

签名：

姓名：Robert A. Bedinghaus

其：董事长兼首席执行官

证明：

职位：

表C

和解协议的形式

和解协议

本和解协议（《和解协议》）和解协议）自2023年5月17日起由_________（即行政人员“），Cincinnati Bancorp, Inc.，马里兰州公司（”CNNB“），辛辛那提联邦，联邦储蓄银行（”辛辛那提联邦“），LCNB公司，俄亥俄州公司（”LCNB“）和LCNB国家银行（”LCNB银行"）。为本《解决协议》的目的，执行机构和上述实体有时被称为“当事方”。

证人：

什么在执行本和解协议的同时，LCNB和CNNB签订了一份日期为2023年5月17日的合并协议和计划合并协议CNNB将与LCNB合并，LCNB为存续实体，随后辛辛那提联邦银行与LCNB银行合并，LCNB银行为存续实体（统称合并"），所有未在此定义的大写术语应具有合并协议中所述的含义；并且

什么双方希望签订本《解决协议》，该协议将取代辛辛那提联邦政府和行政部门于2020年1月22日签署的《控制权变更协议》（以下简称中投协议"），在紧接合并生效时间之前全部生效，并代替《中投公司协议》规定的任何权利、付款和利益，执行机构有权享有本协议规定的权利和付款。

现在，考虑到上述和其他收到且充分的良好和有价值的考虑，双方商定如下：

1.协议的取消.在紧接合并生效时间之前生效，中投公司协议将被全部取消，协议双方在此项下不再享有任何权利或承担任何义务。如果合并协议被终止或以其他方式被取消，本和解协议将从一开始就无效，而中投公司协议将根据其条款保持完全有效。

2.协议金额.在不违反第2.3和5条的情况下，只要行政部门在截止日期（包括截止日期）之前一直受雇于辛辛那提联邦，行政部门及其家属将根据第2.1和2.2条获得以下付款和福利：

2.1一笔总付现金数额，由辛辛那提联邦公司在截止日期当日支付，相当于行政机关W-2表格方框1所列辛辛那提联邦公司截止截止截止截止日期前一年应纳税年度的五（5）个应纳税年度的应纳税所得额平均数的三倍。截至本和解协议签署之日，应纳税年度估计为______美元（"结算金额"），并在适用的情况下根据第5条减少这一数额。

2.2行政部门和行政部门的家属将有权根据经修订的1986年《国内税务法》第4980B条，选择持续的医疗和牙科保险。代码LCNB银行应支付执行机构（以及在适用的情况下，执行机构的受抚养人）在生效时间后十八（18）个月内的持续医疗和牙科保险的费用COBRA支付”).在

如果在非应税基础上支付保险费用会导致LCNB银行受到罚款或消费税，或者LCNB银行不能在非应税基础上提供保险，那么LCNB银行支付的COBRA保险费用应包括在行政部门的应税收入中。

2.3在任何情况下，支付和解金额以及行政部门收取和解金额的权利，都应以行政部门执行并向辛辛那提联邦法院交付一份一般性释放书（格式如本协定所附的附件 A）为条件。释放"），于截止日期签署。视行政部门是否及时执行和交付释放而定，行政部门应享有不可放弃的权利，以支付本协议规定的结算金额。

3.其他义务.为免生疑问，根据本协议支付的和解金额和COBRA付款不应免除辛辛那提联邦银行、CNNB、LCNB或LCNB银行（如适用）的下列任何义务：（a）在适用法律要求的范围内，向行政部门支付应计但未支付的工资，支付截至合并生效时间的应计但未使用的假期；（b）根据辛辛那提联邦税务合格计划支付行政部门的任何既得利益，包括任何福利因合并而归属的；（c）就执行机构持有的未归属限制性股票和执行机构持有的所有CNNB股票期权支付合并对价；（d）就执行机构持有的合并协议所设想的公司普通股支付合并对价；（e）执行机构根据辛辛那提联邦储蓄计划继续参与贷款协会背书分割美元人寿保险计划；（f）根据辛辛那提联邦储蓄和贷款协会董事退休计划支付任何行政人员的既得利益；（g）根据适用的公司法、CNNB或辛辛那提联邦的组织文件、根据新的或以前有效的任何董事和高级人员责任保险单或根据合并协议作为被保险人的权利获得赔偿。

4.完全满意.考虑到支付结算金额和COBRA付款以及执行人员执行和交付释放，双方在此商定，根据第2节，支付结算金额和COBRA付款应完全满足执行人员根据《中投公司协议》应享有的所有付款和利益权利。

5.第280G节削减.尽管本《和解协议》或《中投公司协议》中有任何相反的规定，但如果和解金额连同行政部门有权从辛辛那提联邦公司或CNNB获得的任何其他付款或利益构成“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（2）节），则根据本《和解协议》支付的款项应减少到必要的程度，以确保此种付款的任何部分都不需缴纳《守则》第4999节规定的消费税。根据第5条所需作出的任何决定，应由LCNB及其税务顾问使用以前计算结算金额的方法作出，其决定应是决定性的，并对行政部门具有约束力。尽管如此，缔约方同意，“降落伞付款”一词不应包括根据缔约方订立的任何其他协议施加的任何不招标和不竞争限制的价值。

6.守则第409A条的遵从.双方的意图是，根据本《解决协议》支付的款项，要么不受《守则》第409A条的限制，要么符合《财务条例》和根据《条例》颁布的指导意见，因此，在允许的最大限度内，本《解决协议》应被解释为符合《条例》。双方预计，根据本和解协议支付的款项符合《规则》第409A条规定的短期延期例外规定。

7.一般.

7.1继承人、继承人和分配人.本和解协议的条款对双方及其各自的继承人、继承人、受让人和法定代表人具有约束力，并对其有利，为免生疑问，包括合并后作为CNNB和辛辛那提联邦各自继承人的CNNB、辛辛那提联邦和LCNB及LCNB银行。

7.2最后协议. 本和解协议代表双方对本协议主题事项的全部理解，并取代所有先前的书面或口头谅解。本《解决协议》的条款只能通过双方各自签署的书面文书加以更改、修改或解除。

7.3预扣款项.如适用，辛辛那提联邦银行和LCNB银行可从本和解协议和COBRA付款项下的任何应付款项中扣除根据适用法律或条例可能需要代扣的联邦、州或地方税款。

7.4管辖法律.本和解协议的解释、执行和解释应符合俄亥俄州的法律并受其管辖，但不应提及其法律冲突原则，除非联邦法律应被视为优先于该州的法律。

7.5自愿行动和放弃.行政部门承认，他自愿签署以下协议，同意本《解决协议》的所有条款，并打算受此协议的法律约束。行政部门承认，已建议他在执行本和解协议之前咨询一名律师。

7.6对口部门.本和解协议可由一个或多个对应方签署，每个对应方应被视为原件，但所有对应方加在一起应构成同一文书。

7.7司法管辖权/地点.本和解协议引起的任何诉讼应提交俄亥俄州汉密尔顿县的州或联邦法院，双方在此同意这些法院对任何此类诉讼的管辖权。

8.效力.尽管有任何相反的规定，本和解协议自合并生效之日起生效，并须根据合并协议的条款完成合并。如果合并协议因任何原因被终止或合并未发生，本和解协议应被视为从一开始就无效。

[ SIGNATURE PAGE FALLOWS ]

在哪里作证，双方均已安排本和解协议由执行机构或其正式授权的官员（视情况而定）签署，自上述第一份协议签署之日起生效。


			执行


			[印刷名称]



			辛辛那提联邦



签名：			姓名：Robert A. Bedinghaus
			职务：董事长兼首席执行官



			Cincinnati Bancorp, Inc.


签名：
			姓名：Robert A. Bedinghaus
			职务：董事长兼首席执行官


			LCNB公司。


签名：
			姓名：Eric J. Meilstrup
			职务：总裁兼首席执行官


			LCNB国家银行


签名：
			姓名：Eric J. Meilstrup
			职务：总裁兼首席执行官

[ SIGNATURE PAGE TO THE SETTLEMENT Agreement ]

表A

一般发行

根据《解决协定》第2节，由[姓名]和[姓名]和[姓名]之间（"行政人员Cincinnati Bancorp, Inc.，一家马里兰州公司（“CNNB”），辛辛那提联邦，一家联邦储蓄银行（“辛辛那提联邦”），LCNB公司，一家俄亥俄州公司和LCNB国家银行（以下简称"和解协议“），作为领取《和解协议》第2节所述付款和福利的条件，行政部门已同意自[日期]起执行本通则（”发布日期”）符合以下条款和条件。此处未定义的大写术语应具有《和解协议》中规定的含义。

1.释放。考虑到已收到根据《和解协议》第2节支付的款项，执行机构为其本人及其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、保险人、律师、继承人和受让人，特此免除、解除和永久解除辛辛那提联邦公司、所有现有和以前的子公司、母公司、关联公司和相关实体、其继承人、受让人、现有和以前的代理人、代表、经理、雇员、高级职员、股东、委托人、合伙人、投资者、保险人、律师、董事和受托人（以下简称被释放的缔约方“）从任何和所有的索赔、要求、权利、损害赔偿、费用、损失、诉讼、诉讼、诉讼因由、判决、律师费和任何性质的开支，在法律或权益上，已知或未知（”索赔"）在发布日期之前和之前的任何时间产生的，已经或可能已经由行政部门或代表行政部门对他们提出的，包括但不限于与辛辛那提联邦政府雇用行政部门有关的索赔，包括但不限于根据任何联邦、州或地方法律、法令或条例对歧视、骚扰或任何类型的报复提出的所有索赔，根据联邦、州或地方告密者或就业法或职业、安全和健康法提出的所有索赔，包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法》提出的索赔，《美国残疾人法案》或《美国残疾人法案修正案》、1973年《联邦康复法案》、《同工同酬法》、1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、《遗传信息和不歧视法案》、《家庭和医疗休假法》、经修订的《职业安全和健康法》，以及美国职业安全与健康局管理的所有举报人法规，包括但不限于《消费品安全改进法案》和《萨班斯奥克斯利法》、《虚假申报法》、1974年《雇员退休收入保障法》，在可以放弃根据该法规提出的要求的情况下，《国家劳动关系法》、《劳动管理关系法》、《美国法典》第42章第1981至1988年条款、经修订的《移民改革控制法》、经修订的《公平劳动标准法》，只要可以放弃这些要求，KRS第337章、1988年《工人调整和再培训通知法》、经修订的《综合预算调节法》、经修订的《制服服务就业和再就业权利法》、《肯塔基州民权法案》、KRS第344章、《肯塔基州平等机会法》，KRS 207.130至KRS 207.240，以及任何其他州或地方法律、法规、条例或其他法规，以及任何关于故意或过失造成精神痛苦、诽谤、侵犯隐私、侵权干涉合同关系、不当解除合同、推定解除合同、暴怒、财团损失、承诺禁止反言、公共政策和任何合同、侵权或其他普通法损害赔偿或衡平法索赔的索赔，除了（a）因未支付和解金额而提出的任何索赔；（b）作为辛辛那提联邦公司雇员提供的服务的补偿，如辛辛那提联邦公司的簿册和记录所示，截至发布日期已有累积但尚未支付；（e）下列签署人根据合并协议可能提出的任何索赔，包括与合并协议第6.18节所述事项有关的索赔，据了解并一致认为，行政部门不会解除或放弃根据《辛辛那提联邦公司章程》或《CNNB章程》（上述（a）至（e）条所指的事项单独或统称为排除”) .

行政长官理解并同意，本新闻稿所涉及的某些事实，在此之后可能已知与现在已知或相信是真实的事实不同，或与现在已知或相信是真实的事实不同。行政长官承认行政长官有机会发现和获取与本新闻稿有关的任何和所有事实（如果有的话），并且行政长官明确接受并承担事实可能与行政长官所理解或认为的不同的风险，行政长官在此同意，本新闻稿的所有条款在所有方面均应有效，具有约束力，且不得因任何此类事实差异而被终止或撤销，不考虑这些事实的性质，也不考虑这些事实直到本新闻稿执行后才被发现的原因。

行政部门保留在任何平等就业机会委员会或其他不能在法律上放弃的行政指控或调查中发起或合作的权利，但行政部门放弃从任何被释放的缔约方追回因此类指控而造成的任何金钱损失的权利。Cincinnati Federal同意，行政部门既不释放也不转让法律不允许行政部门释放或转让的任何索赔。

2.不起诉的盟约。行政部门同意不提起诉讼，主张在本新闻稿中公布的任何索赔，行政部门放弃在代表行政部门提起的任何诉讼或其他程序中进行追偿的权利。如果执行机构违反本免责声明，根据执行机构已发布的声明对任何被释放方提起诉讼，但对执行机构根据《就业年龄歧视法》发布执行机构的声明提出质疑的除外，执行机构特此同意支付被释放方为抗辩此类声明而产生的所有费用，包括合理的律师费。

3.法律补救措施不足。行政部门承认并同意，对于任何违反或威胁违反本公告第1款规定的行为，法律上的补救办法将是不充分的，因此，同意辛辛那提联邦公司及其任何附属公司在任何此种违反或威胁违反的情况下，除了任何其他可用的权利和补救办法外，还应有权获得强制性救济；但是，本公告所载的任何内容均不得解释为禁止辛辛那提联邦公司或其任何附属公司就任何此种违反或威胁违反行为寻求任何其他权利和补救办法。

4.不录取。各方理解并一致认为，本《释放书》不构成也不应构成《释放书》缔约方承认任何违反任何法律或行政机关权利的行为。

5.自愿。行政长官理解本新闻稿包含对索赔的完全放弃（仅受排除条款的限制），并声明行政长官已阅读本新闻稿，包括对索赔的完全放弃，并完全理解其条款，并且是在行政长官自愿的情况下自愿加入本新闻稿。

6.撤销期限。行政长官承认，在行政长官执行本通告后七天内，他有权撤销该通告。撤销期限”).如果行政部门希望在执行后撤销本发布，行政部门必须在行政部门执行本发布后第七天晚上11：59或之前以书面形式通知辛辛那提联邦。在本款所述的撤销期限届满而未予撤销之前，本解除令不应生效或可执行，上述对价不应支付。

7.ADEA权利。行政部门的理解是，本新闻稿包括完全放弃索赔，包括但不限于根据经修订的1967年《就业年龄歧视法》提出的索赔。行政部门明确承认以下几点：

（a）行政部门已阅读本新闻稿，包括索赔的全部新闻稿；

（b）本新闻稿和索赔的全部新闻稿以行政部门能够理解的方式编写，行政部门完全理解本新闻稿和索赔的全部新闻稿；

（c）行政部门是在知情的情况下自愿签署本新闻稿的，这是行政部门自己的自由意愿；

（d）放弃特别提及经修订的1967年《就业年龄歧视法》所产生的权利或要求；

（e）行政部门没有放弃在行政部门执行本发布之日之后产生的任何权利；

（f）本新闻稿提供的付款和其他对价是在行政部门已有权获得的任何有价值的东西之外的；

（g）已书面通知执行人员在执行本新闻稿之前与一名律师协商，并有机会与一名律师审查本新闻稿；

（h）行政部门有二十一（21）天的时间审议本新闻稿；

（i）释放规定她有七（7）天的时间撤销释放；和

（j）《释放令》在行政部门执行后第八天才会生效。

如果执行机构在给予执行机构审议本新闻稿的二十一（21）天期限届满之前签署新闻稿，则执行机构自愿并自愿签署。执行人员不应在发布日期之前签署本新闻稿。

8.整个协议。本新闻稿构成双方就本协议的主题事项达成的全部谅解和协议，并取代所有其他口头或书面承诺或陈述。

9.可分割性。本新闻稿中任何条款的无效、非法或不可执行性不应影响其余条款的有效性、合法性或可执行性。如果本免责声明在任何特定条款、权利要求或情况方面被认为无效或不可执行（全部或部分），则本免责声明在所有其他条款、权利要求和情况方面仍应完全有效和可执行。无效或不可执行的条款将成为并被视为立即修正，只包括法院或对此事项具有管辖权的其他机构确定为合理和可执行的时间、区域、活动范围和其他限制，而行政部门明确同意，经如此修正的本《公告》将是有效和具有约束力的，就好像任何无效或不可执行的条款未被列入本《公告》一样。

10.法律的选择；管辖权。本新闻稿应根据俄亥俄州法律解释，而不考虑其法律选择原则。任何寻求强制执行本条文的任何条文或基于本条文所产生的任何权利的诉讼或法律程序

释放将只在俄亥俄州沃伦郡的法院对任何一方提出，或者，如果它拥有或能够获得管辖权，将在俄亥俄州南区的美国地区法院提出，并且每一方同意这些法院（和适当的上诉法院）在任何此类诉讼或程序中的管辖权，并放弃对其中提出的地点的任何异议。

11.对应部件。此版本可以在几个对应版本中执行，每个版本都可以被视为原始版本。

[ SIGNATURE PAGE FALLOWS ]

请勿在发布日期前签署本新闻稿。


_____________________________________ [印刷名称] ______________________________________ 日期			辛辛那提联邦由：______________________________ 其：__________________________________ ____________________________________ 日期

[ SIGNATURE PAGE To Release ]

D号展品

顾问协议的形式

顾问协议

本顾问协议（“协议”）是2023年5月17日由LCNB国家银行（“LCNB银行”）和__________（“顾问”）签订的。

什么，Consultant目前受雇于Cincinnati Federal（“Cincinnati Federal”），担任__________的顾问；

什么，LCNB银行（“LCNB”）的母公司LCNB公司和Cincinnati Federal（“CNNB”）的母公司Cincinnati Bancorp, Inc.是日期为2023年5月17日的某些合并协议和计划（“合并协议”）的缔约方，根据该协议，CNNB将与LCNB合并，紧随其后，Cincinnati Federal将与LCNB银行合并（统称“合并”）；

什么，自生效时间（如合并协议所定义）起，顾问在辛辛那提联邦银行和CNNB的雇用将终止，顾问将不会受雇于LCNB或LCNB银行；

什么顾问在受雇于辛辛那提联邦银行期间所获得的知识和经验可能对合并后LCNB银行的业务有所帮助；

什么，LCNB银行希望聘用顾问公司作为独立承包商，但须遵守本协议规定的条款和条件，而顾问公司愿意根据这些条款和条件接受聘用。

现在，因此为了良好和有价值的代价，并在此确认其收到并足够，双方当事人打算受法律约束，商定如下：

1.顾问的职责.LCNB银行特此聘请顾问公司为LCNB银行提供以下服务：协助辛辛那提联邦雇员过渡和适应LCNB银行的政策、流程和程序；协助辛辛那提联邦客户保留和过渡到LCNB银行；就LCNB银行向大辛辛那提和北肯塔基市场的零售和商业客户的总体推广提供咨询和参与；就LCNB银行在大辛辛那提和北肯塔基市场的总体营销和推广提供咨询；以及顾问公司和LCNB银行同意提供的其他服务（“服务”）。顾问公司在此同意以称职、合作、生产和专业的方式提供服务。顾问公司将投入必要的时间来有效地提供服务，顾问公司和LCNB银行预计每周不会超过八（8）个小时。顾问将向LCNB银行的首席执行官报告服务。

2.Compensation.咨询人根据本协议提供的所有服务应全额收取费用，每个完整日历月固定费用为_________（______美元），应于15日或之前支付第提供服务的每个月的下一个月的一天。顾问应支付的款项应按比例分摊，以其服务在任期结束前终止为限。顾问公司应负责支付顾问公司根据本协议提供服务所产生的任何和所有费用，除非LCNB银行以书面形式明确授权和同意。

3.任期和终止.本协议的期限自生效之日起，至十二（12）个月后结束（“期限”），除非按照本协议的规定提前终止。如果（a）顾问死亡，（b）顾问残疾导致顾问无法提供服务，或（c）任期结束，本协议应自动终止。尽管有任何相反的情况，如果顾问公司未以其合理判断所满意的方式向LCNB银行提供服务，或顾问公司违反本协议，本协议可由LCNB银行立即终止。当本协议按本协议的规定终止时，双方在本协议下可能拥有的所有权利和义务应自终止生效之日起终止。

如果合并协议被终止，或者生效时间不发生，则本协议无效，从头算起而且没有任何效力和影响。

4.独立承包商关系.

a)在任期内，顾问公司与LCNB银行的关系是独立承包商的关系。

b)顾问不是LCNB银行的任何雇员，包括但不限于LCNB银行向其雇员提供的任何福利、《社会保障法》、《联邦失业、税法》、所得税、工人补偿、失业补偿、生活、旅行、团体或残疾保险、养老金或利润分享计划，或雇主通常为雇员代扣或支付的任何其他费用。

c)顾问应单独负责并支付所有自营职业、就业、收入和其他税款，或任何联邦、州或地方政府因与LCNB银行有关顾问的任何关系而应支付的款项，顾问将在接到要求时签署一份宣誓书。

d）除本协议另有规定外，顾问方应全权负责顾问方因根据本协议提供服务而产生的任何及所有其他任何种类和性质的费用。

5.不披露机密信息。顾问同意，他应保密地持有所有机密信息，并且不得为自己或任何第三方的利益披露、公布或使用任何机密信息，除非与提供服务直接相关或根据法律要求。为本协议的目的，“机密信息”是指与LCNB银行过去、当前或计划的业务有关或与之有关的信息：商业秘密；客户名单；客户所在地；当前和预期的客户要求；客户偏好；定价信息；客户联系方式，包括电话号码、邮寄地址和电子邮件地址；价目表；市场研究；商业计划；营销计划；广告材料；财务报表；财务预测；预算；历史和预计销售；与LCNB银行业务有关的任何其他机密和/或专有信息。在任期届满或根据第3条终止时，顾问应立即将任何专有信息（包括其所有副本）退回并交付给LCNB银行，未经LCNB银行明确书面同意，不得保留或删除任何类型或种类的机密或机密信息。

6.分配.本协议对LCNB银行和顾问公司及其各自的附属公司、继承人和受让人有利，并对其具有约束力，但条件是

未经LCNB银行的明确书面同意，顾问无权转让其在本协议下的任何权利或义务，LCNB银行可全权酌情拒绝同意。

7.杂项.本协议取代双方以前或同期就本协议主题事项达成的所有口头或书面谅解、协议、谈判和讨论。除本协议明示或提及的承诺、陈述、保证、协议、契约或承诺外，双方均未依赖任何承诺、陈述、保证、约定或承诺。本协议的任何修改、变更或修改，除非以书面形式提出并由被要求强制执行的一方签署，否则无效。如果本协议的任何条款全部或部分无效或不可执行，则该条款被视为在使该条款有效和可执行所需的范围和方式上被修改或限制。任何一方对违反本协议任何条款的放弃不应起作用，也不应被解释为对任何后续违约的放弃。俄亥俄州的法律管辖因本协定而产生的所有事项。本协议可由一个或多个对应方签署，每个对应方将被视为正本，但所有对应方将共同构成同一份文书。

[签名页如下]

下列签署人已于上述日期签署并交付本顾问协议，以证明该协议的内容。


顾问 ______________________________ [印刷名称]			LCNB国家银行签名：职位：

表E

非竞争及非邀约协议的形式

非竞争和非邀约协议

本《非竞争和非邀约协议》（本《协议》）是由俄亥俄州LCNB公司（以下简称LCNB公司）、全国银行协会（以下简称LCNB银行）LCNB国家银行（以下简称TERM3银行）和LCNB公司（以下简称LCNB银行）于2023年5月17日签署的。

W I T N E S S E T H：

鉴于，______是Cincinnati Bancorp, Inc.（“Cincinnati Bancorp”）及其全资子公司Cincinnati Federal（“Cincinnati Federal”，与Cincinnati Bancorp合称“公司”）的______，在公司中发挥了关键作用，并一直是公司管理和运营的关键官员；

鉴于LCNB公司和Cincinnati Bancorp已于2023年5月17日签订了某种合并协议和计划（“合并协议”），以促成Cincinnati Bancorp与LCNB公司合并，并促使Cincinnati Federal随后与LCNB银行合并（统称“合并”）；以及

因此，LCNB希望从_____开始签订某些限制性契约，以保护其合法的商业利益，不受合并完成的影响。

因此，为了良好和有价值的代价，并在此确认其收到和充足，双方在此商定如下：

1.任期.本协议的期限应自合并生效之日（如合并协议所定义）（“生效日期”）开始，并在其后持续两（2）年（“期限”），除非双方事先经共同协议终止。在合并协议于生效日期之前终止时，本协议应自动终止，且不具有任何效力和效力，无需各方采取任何行动。

2.Compensation.LCNB同意在生效之日一次性支付______美元（“赔偿”），数额相当于__________美元，将在W-2表格上报告。______同意接受补偿，作为他在任期内履行本协议所规定的契约的全部和完整的补偿和代价。

3.非竞争.为保护LCNB的合法商业利益，______在此承诺并同意，在任期内，除本协议明文规定的情况外，______不得直接或间接：

a)寻求或接受任何个人、实体或协会以任何身份（包括但不限于作为董事会成员）在LCNB自生效之日起经营的任何类型和性质的业务或服务中的工作或其他工作；

b)与任何个人、实体或协会合谋、计划或以其他方式达成协议，组织或发展与LCNB的业务直接或间接竞争或从事类似业务的任何企业或实体；

c)拥有（但______可购买或以其他方式拥有公司实体任何类别的证券合计不到5%，只要这些证券仅作为被动投资持有，而不是为了控制或指导该实体的事务，这不应禁止

以非被动方式行使作为股东的任何权利），管理、经营、控制、受雇于、参与或以任何方式与LCNB的业务类似或直接或间接具有竞争性的任何个人、实体或企业的所有权、管理、经营或控制相关联；或

d）转移或试图转移或试图使任何一方不与LCNB做任何业务。

4.非招揽业务.在任期内，不得直接或间接地为在紧接生效日期之前为辛辛那提联邦的客户的任何个人或实体，代表与LCNB竞争或从事类似业务的任何个人或实体招揽、联系、寻求业务或与其接洽。

5.不招揽雇员.在任期内，不得直接或间接雇用、雇用或聘用，或招揽、雇用或确定招揽或聘用LCNB的雇员，以供任何其他人或实体雇用。

6.不贬低.每一缔约方同意，它不会并将作出合理努力，分别确保其各自的律师、代理人或其他代表不会采取任何行动，或作出或发表任何口头或书面声明，以任何方式直接或间接贬低另一缔约方或另一缔约方的任何现任或前任成员、股东、合伙人、雇员、负责人、董事或附属机构。

7.不披露.______承认他有机会获得公司和LCNB的某些敏感、特殊和独特的信息，这些信息对于公司和LCNB的业务是保密的或专有的，并且对LCNB有价值。______在此承诺并同意他不会为任何目的使用或披露任何机密信息（定义见下文）。为本协议的目的，“机密信息”是指有关或涉及公司或LCNB业务的过去、当前或计划运营：商业秘密；客户名单；客户位置；当前和预期的客户要求；客户偏好；定价信息；客户联系方式，包括电话号码、邮寄地址和电子邮件地址；价格表；市场研究；商业计划；营销计划；广告材料；财务报表；财务预测；预算；历史和预计销售；有关公司或LCNB业务的任何其他机密和/或专有信息。

8.补救措施.______承认并同意，违反本协议所载的各项盟约、承诺、协议和义务将对LCNB造成重大和不可弥补的损害，对此没有适当的法律补救办法，因此不可能准确地衡量这种损害的损害。如果发生此种违约或威胁违约的情况，LCNB有权要求具体履约，此外还有金钱赔偿（其中应包括合理的律师费）。

9.一般.

a)豁免.任何对任何违约行为的放弃或在执行本协议条款方面的延迟均不得实施或被解释为对任何后续违约行为的放弃。根据本协议采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为构成采取此类行动的一方放弃遵守本协议、本协议以及与本协议或本协议有关的任何文件所载的任何陈述、保证、约定或协议。

b)通知.根据本协议发出的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，如是亲自送达，则须当作在交付日期（i）妥为发出，或

如以电子邮件方式，在确认收货后，（ii）在寄出日期后的第一（1）个营业日，如由认可的翌日信使利用翌日服务送达，或（iii）在确认收货的较早日期，或在邮寄日期后的第五（5）个营业日，如以挂号或挂号邮件送达，则要求回执，并预付邮资。根据本协议发出的所有通知，均须送交下列地址，或按照一方当事人为接收该通知而以书面指定的其他指示送交:

If to ______：_____________

__________，俄亥俄州______

电子邮件：

如果是LCNB：LCNB公司。

邮政信箱方框59

黎巴嫩，OH45036

注意：总裁兼首席执行官

邮箱：emeilstrup@lcnb.com

c)分配.______不得转让本协议。未经LCNB事先书面同意，TERM0不得将本协议转让给LCNB的附属公司或继承人，不得无理拒绝同意。本协议对协议各方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

d）管辖法律；地点.本协议的解释和解释，以及（除非本协议另有明文规定）本协议的所有修订以及本协议下的放弃和同意，在特定主题受州法律控制的范围内，应受俄亥俄州实体法的管辖，并应按照俄亥俄州实体法的解释，而不考虑其中的法律冲突原则。双方不可撤销地服从位于俄亥俄州沃伦县的州法院或联邦法院的管辖权，涉及因本协议和本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。

e）进一步保证.本协定双方将签署和交付或安排签署和交付这些额外或进一步的文件、协定或文书，并应为执行本协定的目的在所有方面相互合作。

f）对口部门.本协议可由任何数目的对应方签署，每一方应被视为原件，但所有对应方加在一起应构成同一份文书，并应在每一方至少签署了一份对应方时生效，即使所有各方均未签署同一份对应方。

g）口译；可分割性；施工.本协定各章节的标题是为方便各方而插入的，不应影响本协定的含义、结构或解释。本协定的任何规定，如经有管辖权的法院裁定在任何法域内为禁止、不可执行或未获授权的，在此种禁止、不可执行或未获授权的范围内，在不使本协定的其余规定无效或影响此种规定在任何其他法域内的有效性、可执行性或合法性的情况下，对此种管辖权无效。在任何此种情况下，此种决定不应影响本协定的任何其他规定，本协定的其余规定应继续完全有效。如果本协定的任何规定或条款可能有两种或两种以上的解释或解释，一种

或其中更多的条款或条款会使该条款或条款无效或无法执行，双方同意，使该条款或条款有效的解释或解释应得到支持。

h）整个协议.本协议构成整个协议，并取代本协议各方之前就本协议的主题事项达成的所有口头和书面协议和谅解。

[要关注的签名页]

作为证据，本协议自上述日期起已由双方签署。


LCNB公司。
由：______________________________ Eric J. Meilstrup，总裁兼首席执行官			______________________________ [印刷名称]

LCNB国家银行
由：______________________________ Eric J. Meilstrup，总裁兼首席执行官