附件 4.1
高级票据
截至2023年5月31日
在
Amerigas Partners, L.P.
美国金融公司。
U.S. BANK TRUST COMPANY，NATIONAL ASSOCIATION，
作为受托人
2028年到期的9.375%
目 录
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页
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第1条定义和以引用方式纳入
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1
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第1.01节
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定义
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1
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第1.02节
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其他定义
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27
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第1.03节
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建筑规则
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28
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第1.04节
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持有人的行为
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29
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第1.05款
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有限条件交易；衡量遵守情况
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31
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第2条注
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33
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第2.01节
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形式和日期；条款
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33
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第2.02节
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执行和认证
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33
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第2.03节
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注册官及付款代理人
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34
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第2.04节
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以信托形式持有款项的付款代理人
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34
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第2.05节
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持有人名单
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35
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第2.06节
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转让和交换
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35
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第2.07节
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替换说明
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36
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第2.08节
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未付票据
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36
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第2.09节
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国库券
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37
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第2.10节
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临时说明
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37
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第2.11节
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取消
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37
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第2.12节
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违约利息
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37
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第2.13节
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CUSIP和ISIN号码
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38
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第3条赎回
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38
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第3.01节
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向受托人发出的通知
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38
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第3.02节
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赎回或购买票据的选择
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38
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第3.03节
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赎回通知
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39
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第3.04节
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赎回通知书的效力
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40
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第3.05节
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赎回或购买价款的交存
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40
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第3.06节
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部分赎回或购买的票据
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40
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第3.07节
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可选赎回
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40 |
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第3.08节
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强制赎回
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42
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第3.09节
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运用超额收益进行回购的要约
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42
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第四条公约
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44
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第4.01节
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票据的支付
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44
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第4.02节
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维持办事处或机构
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44
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第4.03节
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税收
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45
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第4.04节
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逗留、延期和高利贷法
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45
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第4.05节
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公司存在
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45
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第4.06节
|
报告
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45
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第4.07节
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合规证书
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47
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第4.08节
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限制付款
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47
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第4.09节
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负债的发生
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50
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第4.10节
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留置权
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52
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第4.11节
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对金融公司的限制。
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52
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第4.12节
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影响受限制附属公司的股息及其他支付限制
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53
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第4.13节
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指定受限制及不受限制的附属公司
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54
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第4.14节
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与附属公司的交易
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55
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第4.15节
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控制权变更触发事件时的回购要约
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57
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第4.16节
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资产出售
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58
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第4.17节
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两项公约的效力
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61
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第5条继承者
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61
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第5.01节
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合并、合并等。
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61
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第5.02节
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接替实体
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63
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第6条违约和补救措施
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63
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第6.01节
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违约事件
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63
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第6.02节
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加速
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65
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第6.03节
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其他补救办法
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65
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第6.04节
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过去违约的放弃
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65
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第6.05节
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多数控制
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66
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第6.06节
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诉讼时效
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66
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第6.07节
|
持有人收取付款的权利
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66 |
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第6.08节
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受托人提出的追讨诉讼
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67
|
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第6.09节
|
恢复权利和补救办法
|
67
|
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第6.10节
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累积权利和补救办法
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67
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第6.11节
|
延迟或不作为并非放弃
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67
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第6.12节
|
受托人可将申索的证明存档
|
67
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第6.13节
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优先事项
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68
|
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第6.14节
|
费用承付
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68
|
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第6.15节
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记事人指示
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68
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|
第7条受托人
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70
|
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第7.01节
|
受托人的职责
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70
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第7.02节
|
受托人的权利
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71
|
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第7.03节
|
受托人的个人权利
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72 |
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第7.04节
|
受托人的免责声明
|
72
|
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第7.05节
|
违约通知
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73
|
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第7.06节
|
补偿及弥偿
|
73
|
|
第7.07节
|
受托人的更换
|
74
|
|
第7.08节
|
合并等方式的继任受托人。
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75
|
|
第7.09节
|
资格；取消资格
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75
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第8条法律缺陷和《公约》缺陷
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75
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第8.01节
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实施法定撤销或契约撤销的选择权
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75
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第8.02节
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法律上的撤销及解除
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75
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第8.03节
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公约失效
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76
|
2
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第8.04节
|
法律或契约失效的条件
|
76 |
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第8.05节
|
以信托方式持有的存款和政府证券；其他杂项规定
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77 |
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第8.06节
|
偿还发行人的款项
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78
|
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第8.07节
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复职
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78 |
|
第9条修正、补充和放弃
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78 | |
|
第9.01节
|
未经持有人同意
|
78 |
|
第9.02节
|
经持有人同意
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79 |
|
第9.03节
|
同意书的撤销及效力
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81
|
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第9.04节
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票据上的记号或交换
|
81
|
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第9.05节
|
受托人须签署修订等。
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81
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第10条满足和释放
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81 | |
|
第10.01款
|
满意及解聘
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81 |
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第10.02款
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信托资金的运用
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82
|
|
第11条杂项
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83
|
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第11.01款
|
关于《信托契约法》
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83
|
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第11.02款
|
通知
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83
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第11.03节
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关于先决条件的证明书及意见
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84
|
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第11.04款
|
证明书或意见所要求的陈述
|
85
|
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第11.05款
|
受托人及代理人的规则
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85
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第11.06节
|
有限合伙人、董事、高级职员、雇员及单位持有人不承担任何个人责任
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85
|
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第11.07款
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管辖法律；对管辖权的同意
|
85
|
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第11.08节
|
陪审团审判的放弃
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86
|
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第11.09款
|
不可抗力
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86
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|
第11.10款
|
对其他协议没有不利的解释
|
86
|
|
第11.11节
|
继任者
|
86
|
|
第11.12节
|
整体协议；可分割性
|
86 |
|
第11.13节
|
对应原件
|
87
|
|
第11.14节
|
目录、标题等。
|
87
|
|
第11.15节
|
传真及PDF格式交付签署页
|
87
|
|
第11.16节
|
美国爱国者法
|
87
|
|
第11.17节
|
非营业日到期付款
|
87
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附录A
|
与初始票据及附加票据有关的条文
|
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附件 A
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附注的格式
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附件 B
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机构认可投资者受让人代表委托书的形式
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3
INDENTURE，日期为2023年5月31日，特拉华州有限合伙公司AmeriGas Partners，L.P。伙伴关系“），AmeriGas Finance Corp.，a Delaware corporation（”金融公司。“，并与伙伴关系一起，”发行人）和美国银行信托公司，全国协会，作为受托人（“受托人”).
W I T N E S S E T H
鉴于发行人已妥为授权创设及发行本金总额为500,000，000美元、利率为9.375%、于2028年到期的优先票据初始说明”).
因此，为了彼此的利益，以及为了票据持有人的平等和可予评定的利益，发行人和受托人同意如下。
“应收账款证券化"指在正常经营过程中通过一个或多个特殊目的实体转让或出售合伙企业及其受限制子公司的应收账款的融资安排，该安排的条款不对合伙企业及其受限子公司或合伙企业的任何关联企业及其受限子公司（任何此类SPE除外）施加（a）任何追索权或回购义务，除非合伙企业及其受限子公司违反与此相关的陈述或保证，或（b）任何未实际转移至任何此类SPE的应收账款的任何负质押或留置权；但应收账款总额可在任何时候在所有应收账款证券化中证券化的金额不得超过1亿美元。
“获得债务"就任何指明的人而言，指（i）在该指明的人与该指明的人合并或并入或成为该指明的人的附属公司时存在的任何其他人的债务，包括因该另一人与该指明的人合并或并入或成为该指明的人的附属公司而招致或在考虑该另一人与该指明的人合并或成为该指明的人的附属公司时招致的债务，及（ii）为该指明的人所取得的任何资产作保的债务。
“附加说明"指根据第2.01条和第4.09条根据本指南不时发行的附加票据（初始票据除外）。
“附属公司"就任何指明人士而言，指由该指明人士直接或间接控制或受其控制，或与其直接或间接共同控制的任何其他人士。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接指导管理层和政策的权力，无论是通过对有投票权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。尽管有上述规定，“附属公司”一词不应包括任何全资受限制的附属公司。
“代理人”指任何注册人、付款代理人或保管人。
“年度限额”具有“许可投资”定义中所述的含义。
“适用保费"就任何适用的赎回日期的任何票据而言，指以下两者中的较大者：
1
(1) 该票据当时未偿付本金的1.0%（以美元表示）；或
(2) 超出部分（以美元表示）：
（a）在该赎回日期的现值为（i）该债券当时未偿付本金的100.0%，加上（ii）该债券自该赎回日期起及之后至2025年6月1日到期的所有规定利息，不包括截至该赎回日期的应计但未付利息，该利息是以相当于该赎回日期的库务利率的贴现率加上50个基点计算的；超过
（b）该票据当时尚未偿付的本金。
“资产收购”意思是，
(1) 合伙企业或合伙企业的任何受限制子公司对任何其他人的投资，据此该其他人应成为合伙企业的受限制子公司，或应与合伙企业或合伙企业的任何受限制子公司合并或并入；
(2) 合伙企业或合伙企业的任何受限子公司收购任何人（合伙企业的受限子公司除外）的资产，这些资产构成该人的全部或基本全部资产；或
(3) 合伙企业或合伙企业的任何受限子公司收购任何人（合伙企业的受限子公司除外）的任何部门或业务。
“资产出售”的意思是：
(1) 任何出售、租赁、转易或以其他方式处置任何资产（包括以售后回租交易的方式），但在正常经营过程中出售库存品除外（但合伙企业全部或实质上全部资产的出售、租赁、转易或以其他方式处置应受第4.15条和第5.01条管辖，而不受第4.16条的规定管辖）；或
(2) 合伙企业任何受限制子公司的股本发行或出售；
在上述第（1）或（2）款的情况下，无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中。
为本定义的目的，"资产出售"不应包括：
(1) 涉及公允市场价值低于2500万美元的资产的任何单一交易或一系列相关交易；
(2) 合伙企业或其任何受限制子公司向合伙企业或合伙企业的任何全资受限制子公司转让资产或股本；
2
(3) 合伙企业或其任何受限制子公司向任何人转让资产或股本，以换取其他资产，这些资产的公允市场价值（由普通合伙人善意确定）不低于所转让资产的公允市场价值；
(4) 根据许可投资进行的任何资产转让；
(5) 在正常经营过程中对陈旧、过时、报废或其他不适宜或多余的资产、设备或设施或不再使用或不再有用的资产或设备（包括知识产权）的任何处置；
(6) 在正常经营过程中出售或租赁设备、存货、应收账款或其他资产；
(7) 在正常经营过程中出售或以其他方式处置现金或现金等价物；
(8) 第4.08条允许的任何限制性付款和任何许可投资（但为确定起见，不包括许可投资的任何出售或其他处分，除非此种出售或其他处分将构成第4.08条允许的许可投资或限制性付款）；
(9) 放弃或放弃合同权利或解决、解除或放弃合同、侵权或其他任何种类的索赔；
(10) 在正常经营过程中，或在账户债务人的破产或类似程序中，对合伙企业或其任何受限制子公司的应收款项进行处置，但不包括保理或类似安排；
(11) （i）知识产权或其他一般无形资产的发牌或转租，（ii）在正常经营过程中或符合行业惯例的任何不动产或个人财产的租赁、转让或转租、许可或转租，（iii）就任何租赁、转租、许可或转租或其他协议行使终止权，以及（iv）在正常经营过程中知识产权的失效、放弃或以其他方式处分；
(12) 合伙企业或其任何受限制的子公司在取消对留置权的赎回权时收到的任何资产出售；
(13) 合营企业投资的出售、转让、转让和其他处置，以合营企业安排或类似约束性安排中规定的合营企业双方之间的惯常买入/卖出或卖出/卖出安排为限；
(14) 根据在正常经营过程中订立的习惯租赁条款对租赁不动产进行的改良；
(15) 在《守则》第1031条所容许的范围内，任何交换相同财产（不包括该等财产上的任何靴子）以供在许可业务中使用；及
3
(16) 应收账款证券化下发生的任何应收账款及惯常相关资产的转让。
“可用现金”至于任何季度的意思，
(1) 总和：
(a) 伙伴关系、经营伙伴关系及其任何附属机构的全部现金，作为单一合并实体处理伙伴关系小组"），在本季度末到手；以及
(b) 伙伴关系小组在该季度确定可用现金之日手头的所有额外现金，这些现金是该季度结束后借款产生的；减
(2) 普通合伙人在合理的酌处权范围内有必要或适当的现金储备数额，以：
(a) 规定伙伴关系小组在该季度之后适当开展业务（包括未来资本支出准备金）；
(b) 根据《伙伴关系协定》第5.4节，就未来四个季度中的任何一个或多个季度提供资金进行分配；或
（c） 遵守适用的法律或合伙企业集团任何成员作为当事方或其资产受其约束的任何债务票据或其他协议或义务；
提供,然而，合伙企业任何受限制子公司的可用现金应被排除在外，但该受限制子公司在其章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或其他条例的条款所允许的确定之日，该受限制子公司的可用现金的股息或分配不在此限。
“破产法”是指第11条、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律对债务人的救济。
“受益持有人"指任何持有以一张或多张全球票据形式发行的票据的实益所有权权益的人，如保管人或保管人的参与人簿上所示。
“实益所有权“具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该词的含义，并且”实益拥有人”有相应的含义。
“董事会“或”董事会” 指（如适用）普通合伙人的董事会，代表合伙企业（如果合伙企业是公司，则指合伙企业）、财务公司董事会或董事会的任何授权委员会。
“工作日”是指除周六、周日或其他法律授权或要求纽约州的银行机构继续关闭的日子。
“资本租赁"指适用于任何人的人（作为承租人、担保人或其他担保人）对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，而根据公认会计原则，这些租赁必须在该人的资产负债表上归类并作为资本租赁入账。
4
“股本"就任何人而言，指代表该人股本的任何及所有股份、权益、单位，包括就合伙而言，合伙权益（不论是一般权益或有限权益）及任何其他权益或参与，赋予该人分享该合伙的损益或资产分配的权利，以及任何可交换或可转换为该股本的权利（可转换为股本的债务证券除外）、认股权证或期权。
“现金等价物”的意思是：
(1) 美元；
(2) （a）欧元、英镑或任何参与成员国的任何本国货币；（b）在合伙企业或其任何受限制子公司开展业务的任何司法管辖区，其在正常业务过程中不时持有或符合行业惯例的当地货币；
(3) 由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或投保的易于销售的直接债务，其证券作为美国政府的完全信用和信用债务得到无条件担保，期限为自购买之日起24个月或更短；
(4) 自购买之日起三年或更短期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过24个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，美国银行的资本和盈余不少于5亿美元，非美国银行的资本和盈余不少于1亿美元（或截至确定之日的等值美元）；
(5) 与符合上述第（4）条规定资格的任何金融机构或经认可的证券交易商订立的上文第（3）和（4）条所述类型或下文第（7）和（8）条所述类型的基础证券的回购义务；
(6) 被穆迪评为至少P-2级或被标普评为至少A-2级的商业票据和可变利率或固定利率票据（或者，如果穆迪和标普在任何时候都没有对这类债务进行评级，则由发行人选定的另一评级机构给予同等评级），并且在每种情况下，在购买之日后24个月内到期；
(7) 可销售的短期货币市场基金和类似的流动性基金，其评级分别至少为穆迪或标普的P-2或A-2（或者，如果穆迪或标普在任何时候都不对此类债务进行评级，则由发行人选定的另一评级机构给予同等评级）；
(8) 由美国任何州、联邦或地区或任何此类州、联邦或地区的任何政治分支或税务当局或其任何公共工具发行或直接、全面和无条件担保的证券，具有穆迪或标普的投资级评级（或者，如果穆迪或标普在任何时候都没有对此类债务进行评级，则由发行人选择的另一评级机构给予同等评级），到期日不超过自购买之日起24个月；
5
(9) 由任何外国政府或其任何政治分支机构或公共工具发行或直接、充分和无条件担保的易于销售的直接债务，在每一种情况下，具有穆迪或标普的投资级评级（或者，如果穆迪或标普在任何时候都不对此类债务进行评级，则由发行人选定的另一评级机构给予同等评级），到期日为自收购之日起24个月或更短；
(10) 由标普评级为“A”或更高或穆迪评级为“A2”或更高的人士（UGI或其任何关联公司除外）发行的债务或优先股（如果穆迪或标普在任何时候都不对此类债务进行评级，则由发行人选定的另一评级机构提供同等评级），到期日为自购买之日起24个月或更短；
(11) 自购买之日起平均期限为24个月或以下的投资于被标准普尔评为AAA-（或等值）或更高评级或被穆迪评为Aaa3（或等值）或更高评级的货币市场基金（或者，如果穆迪或标准普尔在任何时候都没有对这类债务进行评级，则由发行人选定的另一评级机构给予同等评级）；以及
(12) 投资基金基本上将其全部资产投资于上文第（1）至（11）条所述类型的证券。
就在美国以外的国家进行的投资而言，现金等价物还包括上述第（1）至（12）条所述类型和期限的外国承付人投资，这些投资或承付人（或此类承付人的母公司）拥有此类条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级。
尽管有上述规定，现金等价物将包括以上文第（1）和（2）款所列货币以外的货币计值的数额；提供除在正常经营过程中用于支付合伙企业或其任何受限制子公司的非美元债务的金额外，上述金额应在切实可行范围内尽快转换为上文第（1）或（2）条所列的任何货币，无论如何应在收到该等金额后十（10）个营业日内转换。
“控制权变更"指（i）将合伙企业或经营合伙企业的全部或基本全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何个人或团体（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），但许可持有人或许可持有人实益拥有合计51%或以上有表决权股份的人除外，（ii）合伙企业或经营合伙企业与另一合伙企业或法团合并或合并，而非准许持有人或任何获准许持有人实益拥有合计51%或以上有表决权股份的人，（iii）合伙企业或普通合伙人的清算或解散，或（iv）任何交易或一系列交易的发生，其结果是准许持有人直接或间接实益拥有合计少于51%的普通合伙人有表决权股份。
6
“控制权变更触发事件"指，就《说明》而言，（1）在评级下降期开始时，任何评级机构对该等债券作出评级，而在该等评级下降期内，该评级机构对该等债券作出评级，而该等评级机构在该等评级下降期内对该等债券作出评级，而在该等评级下降期内的任何一天，该等债券的评级，均低于该评级机构在紧接该等债券首次公告（如该等控制权变更发生在债券首次公告之前）之前的有效评级。尽管有任何相反的规定，任何控制权变更触发事件均不会被视为与任何特定控制权变更有关，除非及直至该控制权变更已实际完成。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“共同单位"是指代表合伙企业有限合伙人利益的共同单位，对合伙企业的共同单位具有规定的权利和义务。
“合并借款基数"是指等于以下各项之和的金额：
(1) 合伙企业及其受限制子公司合格应收账款面额的90.0%；以及
(2) 合伙企业及其受限制子公司合并存货账面价值的70.0%，在每种情况下均按照公认会计原则确定。
如果在某一特定日期没有关于合格应收账款或存货数额的资料，伙伴关系可利用最新的现有资料来计算综合借款基础数额。
“可用于固定费用的合并现金流"就合伙企业及其受限制的子公司而言，指在任何期间内，每一此种单一期间的数额之和，不得重复：
(1) 合并净收入；
(2) 合并非现金费用；
(3) 合并利息费用；和
(4) 合并所得税费用。
“合并固定费用覆盖率"是指，就合伙企业及其受限制的子公司而言，以下比率为：
(1) 在紧接交易日期之前的四个完整财政季度内，合伙企业及其受限制子公司可用于固定费用的合并现金流量总额交易日期“）导致需要计算综合固定费用覆盖率（这四个完整财政季度在此称为”四季期"）到
(2) 合伙企业及其受限制子公司在第四季度期间的合并固定费用总额。
除上述规定外，为本定义的目的，“可用于固定费用的合并现金流量”和“合并固定费用”应在计算期间的形式上生效后计算，但不得重复：
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(1) 合伙企业或其任何受限制附属公司的任何债务（循环信贷借款除外）的发生或偿还（如发生任何债务，则其所得款项净额的运用）自第四季期间的第一天起至交易日期（包括该日期）的期间内参考期"），包括但不限于因债项的发生而须作出上述计算（及其所得款项净额的适用），犹如该债项的发生（及适用）是在参考期的第一天发生一样；及
(2) 在参考期内发生的任何资产出售或资产收购（包括但不限于因合伙企业或其一家受限制子公司，包括因资产收购而成为受限制子公司的任何人，产生、承担或以其他方式对所得债务承担责任而导致需要进行此类计算的任何资产收购），如同此类资产出售或资产收购发生在参考期的第一天；提供,然而，即：
(a) 合并固定费用应减去归属于经如此处置或终止的企业或资产的数额，但前提是在确定合并固定费用覆盖率之日后，产生此种合并固定费用的债务不再是对合并固定费用作出贡献的债务；以及
(b) 被收购企业或资产产生的可用于固定费用的合并现金流量，应以被收购企业或资产在参考期内前四个完整财政季度的实际毛利润（收入减去销售成本）确定，减去合伙企业及其受限制子公司在此期间经营此种已获业务或资产本应发生的预计费用，这些费用是根据合伙企业及其受限制子公司为经营所获业务或资产而留用或将留用的雇员的人事费用计算的，以及合伙企业及其受限制子公司在类似地点经营合伙企业业务所发生的非人事费用和开支。
为本定义的目的，每当对资产出售或资产收购具有形式上的影响时，应由合伙企业负责的财务或会计官员真诚地进行形式上的计算，从而实现合理预期因此类交易而实现的任何协同效应或成本节约，无论这些协同效应或成本节约随后能否根据《证券法》颁布的S—X条例或美国证交会与此相关的任何其他条例或政策反映在形式上的财务报表中。此外，在计算“综合固定费用”以确定“综合固定费用覆盖率”时：
(1) 未偿债务（下文第（2）条所提述的债务除外）的利息，须按截至第四季期间最后一天的浮动基准厘定，而其后将继续如此厘定，则须当作按固定年利率累积，相等于于该日期有效的该等债务的利率；
(2) 在上述计算中，只应包括与根据准许负债定义第（4）条所招致的负债有关的实际利息付款，以及在第四季期间的所有准许再融资负债；及
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(3) 如果在该日期实际发生的任何债务的利息可以选择按基于最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定，则在第四季度期间最后一天有效的利率将被视为在该期间有效。
“合并固定费用"指在任何时期内，合伙企业及其受限制子公司的总和，不重复：
(1) 该期间的综合利息费用的数额；及
(2) 合伙企业及其受限制子公司在合并基础上的优先股和可赎回股本期间支付或应计的股息和其他分配的总额。
“合并所得税费用"就合伙企业及其受限制子公司而言，指根据公认会计原则在合并基础上确定的合伙企业及其受限制子公司在任何时期的联邦、州、地方和外国所得税。
“合并利息费用"就合伙企业及其受限制的子公司而言，指在任何时期内，不重复下列各项的总和：
(1) 合伙企业及其受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的期间的利息支出，包括但不限于：
(a) 债务折扣的任何摊销；
(b) 利率协议项下的净成本；
（c） 任何延期付款义务的利息部分；
（d） 与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用；以及
（e） 所有证明负债的文书的所有应计利息；及
(2) 资本租赁的利息部分由合伙企业及其受限制子公司在根据公认会计原则在合并基础上确定的期间内支付、应计或计划支付或应计。
“合并净收入"指根据公认会计原则在综合基础上确定并经调整以排除下列因素的合伙企业及其受限制子公司的净收入：
(1) 税后特别收益或损失净额；
(2) 应收账款证券化项下资产出售或应收账款出售产生的税后净收益或净损失；
(3) 非受限制附属公司的任何人士的净收益或亏损，而该等净收益或亏损是以权益会计法入账的，提供合并净收益应包括实际支付给合伙企业或任何受限制子公司的股息或分配金额；
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(4) 与合伙企业或任何受限制的附属公司合并为一个利息池的任何人在收购之日前的净收益或损失；
(5) 任何受限制附属公司的净收益，但该等净收益的股息或分配在其章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、规约、规则或其他条例的条款所允许的确定日期未获批准；及
(6) 会计原则的任何变化的累积影响。
“合并非现金费用"是指，对于合伙企业及其受限制子公司在任何时期内的折旧、摊销和任何其他非现金费用，在每种情况下，减少合伙企业及其受限制子公司在该时期内的合并净收益，这些费用是根据公认会计原则在合并基础上确定的。
“合并有形资产“任何人”指的是在任何日期，根据公认会计原则，在该人及其受限制子公司的合并资产负债表上，截至可获得内部财务报表的最近财政季度末，在“总资产”（或任何类似的标题）标题下列出的金额，减去所有无形资产，包括但不限于商誉、组织成本、专利、商标、版权、特许经营权、客户名单、非竞争协议和研发成本。
“受托人公司信托办公室"须位于第11.02条所指明的受托人的地址或受托人可向持有人及发行人发出通知的其他地址。
“信贷协议"指日期为2022年9月28日的信贷协议，由不时作为贷款方的AmeriGas Propane，L.P.，AmeriGas Propane，Inc.和作为行政代理人的富国银行银行全国协会签署，并可能不时修改、补充或以其他方式修改，包括其所有证物和附表，以及其任何继承者或替代者。
“保管人"指任何全球票据的保管人或其任何继承人的保管人，最初应为受托人。
“违约"指任何属于违约事件的事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者都属于违约事件；提供,然而则第6.01（a）（4）节所述的违约在该违约按照本契约成为违约事件之前不构成违约。
“最终说明"指不包括全球票据图例的有凭证的初始票据或附加票据（如果此种票据的转让受到适用法律的限制，则带有限制性票据图例）。
“保管人"就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，指DTC及其任何及所有后继者根据本契约获委任为保管人。
“衍生工具"就任何人而言，指该人或与该人一致行动的该人的任何关联人就该人对票据的投资（受监管银行或经筛选的关联人除外）作为一方的任何合同、票据或收取现金或其他资产付款或交付的其他权利（不论是否要求该人进一步履行），其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）受到票据的价值和/或业绩和/或业绩参考的信誉的重大影响。
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“指定非现金代价"指合伙企业或其任何受限制子公司就根据高级职员证书被指定为指定非现金对价的资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值，该公允价值列出了这种估值的基础，减去在随后出售、赎回或支付这种指定非现金对价时收到的现金或现金等价物的金额。
“指定数额"就指定受限制的附属公司或新获得或成立的附属公司为无限制的附属公司而言，指数额等于：
(1) 如属受限制附属公司，则该附属公司在指定时的所有资产的帐面净值；及
(2) 在新收购或成立的子公司的情况下，收购或成立的成本。
“无利害关系的董事"就与附属公司的任何交易或一系列交易而言，指普通合伙人的董事会成员，在此类交易或一系列交易中没有经济利益，其雇主也没有经济利益。
“不合格股票"就任何人而言，指根据其条款（或根据可转换成或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他方式到期或可强制赎回的股本，或可由股本持有人选择全部或部分赎回的股本，在票据本金到期前91天的日期之前。尽管有前一句，任何仅因股本持有人有权要求其发行人在发生控制权变更或资产出售时回购该股本而构成不合格股票的股本，将不构成不合格股票如适用于该股本（i）的条文对该股本的持有人并不比第4.15及4.16条所载的条文更有利，而该股本特别规定，在发行人回购根据第4.15及4.16及（ii）条规定须予回购的票据之前，该等股本的发行人不会根据该等条文回购或赎回该等股本除非第4.08条准许该等股份回购或赎回，否则该等股份的发行人不得依据该等条文回购或赎回该等股份。
“DTC”指的是存款信托公司。
“合格应收账款"指合伙企业及其受限制子公司根据其预定付款条件逾期不超过60天的合并应收账款。
“动车组立法”是指欧洲理事会为引入、转换为单一或统一的欧洲货币或使其运行而制定的立法措施。
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“股权"指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）。
“股票发行"指合伙企业或合伙企业的任何直接或间接母公司的任何公开或非公开发行或出售股权（不包括不合格股票）（但仅限于此类发行或出售的现金净收益向合伙企业贡献），但以下情况除外：
(1) 与S-8表格上登记的合伙企业普通股有关的发行，以及
(2) 在适用的情况下向合伙企业的任何附属机构发行。
“ERISA”指的是1974年的《雇员退休收入保障法》，该法可能会不时修订。
“交易法”指不时修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法规，以及根据该法颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。
“现有说明"是指发行人2024年到期的5.625%优先票据、2025年到期的5.50%优先票据、2026年到期的5.875%优先票据和2027年到期的5.75%优先票据，在每种情况下均未在发行日发行。
“金融公司.”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
“惠誉”是指赫斯特公司旗下的惠誉评级公司及其后继者。
“四季期”的含义与“综合固定费用覆盖率”的定义相同。
“公认会计原则"是指适用于美国实体在《交易法》要求的报告中提交的财务报表的会计原则，该报告自发布之日起生效。
“普通合伙人"指AmeriGas Propane，Inc.，一家宾夕法尼亚州公司，以及以合伙企业普通合伙人身份的任何继承人（如适用，包括同时以任何此种身份的一名以上继承人）。
“政府证券"指美利坚合众国的直接义务或由其担保的义务，其担保或义务是美利坚合众国的完全信任和信用。
“保证"适用于任何人，指该人对他人的任何债务、租赁、现金红利或其他义务的任何直接或间接责任，包括但不限于：（a）该人直接或间接担保或背书（在正常经营过程中收取或存入除外）的任何该等义务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的任何该等义务，（b）在经济上实质上等同于担保的任何合同项下的任何其他义务，包括但不限于，该人为普通合伙人的合伙企业或该人为合营企业的合营企业的任何该等义务，或（c）该人通过任何协议（或有协议或其他协议）购买、回购或以其他方式获得该等义务或任何担保，或提供资金以支付或解除该等义务（不论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式），或维持该等义务承付人的偿付能力或任何资产负债表或其他财务状况，或就任何产品、物料或供应品或任何运输或服务支付款项，而不论该等产品、物料或供应品是否未交付或未提供，在任何该等情况下，如该等协议的目的或意图是提供保证，保证该等债务将会得到支付或解除，或保证与该等债务有关的任何协议将会得到遵守，或保证该等债务的持有人将不会因该等债务而蒙受损失。
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“持有人”是指以个人名义注册一张纸币的人。
“招致"是指直接或间接地产生、招致、发行、承担或担保，或以任何方式直接或间接地承担偿付任何债务的责任。
“负债"指适用于任何人的不重复的：
(1) 任何人直接或间接创设、招致或承担的任何债券、票据、债权证或其他类似票据或信用证（或与此有关的偿付协议）所证明的借入款项的任何债务及所有债务；
(2) 任何借入款项的债项，以及任何债券、票据、债权证或其他类似票据所证明的所有债务，而该债券、票据、债权证或其他类似票据所担保的与该人所拥有的财产有关的任何留置权，不论该人是否已承担或有责任支付该等债项；提供在任何情况下，该等债项的款额，如该人并没有承担该等债项或对该等债项负有法律责任，均不得当作高于受该等留置权规限的财产不时的公平市价（由该人以诚意厘定）；
(3) 任何债项，不论是否因借来的款项（不包括应付贸易款项及在正常经营过程中产生的应计费用），而该人已对该债项直接或间接承担法律责任，而该债项是该人以购买、合并、合并或其他方式取得的任何财产、服务或业务的递延购买价（或其中的一部分），或已为购买价款（或其中的一部分）而招致；
(4) 资本租赁项下任何债务的主要组成部分，只要这些债务按照公认会计原则会出现在该人的资产负债表上；
(5) 本定义第（1）、（2）、（3）或（4）条所述性质的任何债务，根据公认会计原则被视为已消灭，但该人仍负有法律责任；
(6) 任何具有本定义第（1）、（2）、（3）、（4）或（5）条所提述性质的其他人的任何债项，而其债项正被厘定的人已藉担保而对其承担法律责任；
(7) 该人的所有可赎回股本，按其自愿或非自愿的最高固定回购价格加应计股息中的较高者估值；
(8) 该等人士的任何附属公司的任何优先股，按其清盘优先权估值，或就该等优先股承担任何强制性赎回支付义务，以及（在任何情况下）该等优先股的应计股息；及
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(9) 以上第（1）至（8）条所述的任何类型的法律责任的任何修订、补充、修改、延期、续期、延期或退款。
就本协议而言，没有固定回购价格的任何可赎回股本的“最高固定回购价格”应按照该可赎回股本的条款计算，如同该可赎回股本是在根据本契约确定债务的任何日期购买的一样；如果该价格是基于该可赎回股本的公允市场价值或以该公允市场价值衡量的，则该公允市场价值应由该可赎回股本发行人的董事会真诚地确定。
“契约"指不时修订或补充的本契约。
“初始说明”的含义在这里的独奏会中阐述。
“付息日期"是指自2023年12月1日起（任何附加票据除外），每年的6月1日和12月1日仍未偿付的票据。
“利率协议”指旨在保护合伙企业或任何受限制子公司免受利率波动影响的任何利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议或其他类似协议或安排。
“存货"指某人持有的用于出售或租赁或根据服务合同提供的货物，或如果该人已提供这些货物，或如果这些货物是原材料，则是在业务中使用或消耗的加工材料或各种类型或种类的成品库存（包括但不限于所有液化石油气），在每种情况下，这些货物将在该人根据一贯适用的公认会计原则编制的资产负债表上显示为库存；以及涵盖此种库存的所有所有权文件，并应具体包括UCC中定义的所有“库存品”，这些库存品现在或以后归该个人所有。
“投资"指适用于任何人的：
(1) 该人直接或间接购买或以其他方式取得任何其他人的股票或其他证券；或
(2) 该人向任何其他人提供的任何直接或间接贷款、垫款或出资，以及在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上将被归类为“投资”的任何其他项目，包括但不限于该人对合资企业财产或资产的任何直接或间接出资，该个人保留权益的合伙企业或其他商业实体（有一项理解是，该个人直接或间接购买或以其他方式取得任何其他人的资产（股票或其他证券除外），就本契约而言不构成“投资”）。
在任何时期内作出的被列为投资的数额，应是根据公认会计原则确定的合伙企业及其受限制子公司在该时期内作出的所有此种投资的总成本，但不考虑此种投资的未实现价值增减或减记、减记或注销，也不考虑在作出此种投资的有关日期之后应计的未分配收益或应计利息的存在，减去出售时在此期间实现的资本净收益，此类投资的偿还或其他清算（根据公认会计原则确定，但不考虑在此期间收到的任何金额，作为此类投资的收益（以不构成资本、利息或其他回报的股息的形式）或作为进行此类投资的任何人的贷款）。
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“投资级评级"就《票据》而言，是指：（一）在穆迪的情况下，评级等于或高于Baa3（或同等评级）；（二）在标普的情况下，评级等于或高于BBB-（或同等评级）；（三）在惠誉的情况下，评级等于或高于BBB-（或同等评级）。
“投资限额”具有“许可投资”定义中所述的含义。
“发行日期”是指2023年5月31日。
“发行人”的含义在这里的独奏会中阐述。
“留置权"指任何抵押、押记、质押、留置权（法定或其他）、担保权益、抵押、担保转让、债权、优先权或优先权或其他对任何种类财产的担保权。任何人根据任何有条件的销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，在卖方或出租人的利益下取得或持有的任何财产，须被视为在留置权的规限下拥有。
“长期衍生工具"是指衍生工具（一）其价值一般增加，和/或付款或交货义务一般减少，业绩参考有积极变化和/或（二）其价值一般减少，和/或付款或交货义务一般增加，业绩参考有消极变化。
“穆迪"指Moody’s Investors Service，Inc.和/或其许可方和关联公司，或其评级机构业务的任何继承者。
“不受限制投资净额"指不重复的下列各项之和：
(1) 根据许可投资定义第（8）条在发行日之后进行的所有投资的总额（按照投资定义第（8）条的规定计算）；和
(2) 与指定非限制性子公司有关的所有指定金额的总和，减去已被指定为限制性子公司的所有非限制性子公司的所有指定金额，并以符合投资定义最后一句规定的方式减少。
“净收益"就任何资产出售或股本出售而言，指以现金或现金等价物形式的收益，包括以现金或现金等价物形式收到的与递延付款义务有关的付款（除非此类递延付款义务是通过向合伙企业或合伙企业的任何受限子公司融资或出售的），扣除：
(1) 与此类资产出售有关的经纪佣金和其他费用和开支（包括但不限于法律顾问和会计师的费用和开支以及承销商、配售代理和投资银行家的费用、开支和折扣或佣金）；
(2) 关于因此类资产出售而应缴纳的所有税款的规定；
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(3) 须支付予在该资产出售标的资产中拥有实益权益的任何人（合伙企业或合伙企业的任何受限制附属企业除外）的款项；
(4) 由合伙企业或合伙企业的任何受限子公司（视情况而定）提供的适当金额，作为根据公认会计原则要求的准备金，用于支付与此类资产出售相关的任何负债，并在此类资产出售后由合伙企业或合伙企业的任何受限子公司（视情况而定）保留，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债、与环境事项相关的负债以及与此类资产出售相关的任何赔偿义务项下的负债；和
(5) 要求用于偿还以在此种资产出售中出售的一项或多项资产的留置权为担保的债务的数额。
“净空头"就票据持有人或实益拥有人而言，指在某一确定日期，（i）其短期衍生工具的价值超过（x）其票据的价值加上（y）其长期衍生工具在该确定日期的价值之和，或（ii）有理由预期在紧接该确定日期之前发生的任何母公司或合伙企业的未付款或破产信贷事件（每一事件都在2014年ISDA信贷衍生工具定义中定义）会是这种情况。
“注意事项"指初始票据，尤其是指根据本契约认证和交付的任何票据。为本契约的所有目的，术语"注意事项"还应包括根据补充契约可能发行的任何附加票据，以及在票据转让、替换或交换时发行或认证的票据。
“购买要约”指资产出售要约或控制权变更要约。
“发售备忘录”指日期为2023年5月22日的发售备忘录，内容涉及票据的发售和销售。
“军官"指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、财务总监、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、司库、助理司库或发行人的秘书或助理秘书或任何其他人士（如适用）。
“军官证书"指由普通合伙人（或合伙企业，如果合伙企业是一家公司）的高级职员代表（i）普通合伙人（代表合伙企业行事）签署的证书，该高级职员必须是普通合伙人的首席执行官、首席财务官、司库或首席会计官，或（ii）由财务公司的高级职员签署，该高级职员必须是财务公司的首席执行官、首席财务官、司库或首席会计官。
“律师的意见"指形式和内容上的书面意见，并由受托人合理接受的律师提出。律师可以是UGI的雇员，也可以是发行人或受托人。
“母公司"指在发行日期后成为或成为合伙企业的直接或间接母公司（除其他外，可以作为合伙企业组织）的任何人。
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“平等负债”是指合伙企业中任何不属于次级债务的债务。
“参与成员国”是指任何动车组立法中所描述的每个州。
“伙伴关系”的含义在这里的独奏会中阐述。
“伙伴关系协定"指于2009年7月27日签署的《第四份经修订及重订的有限合伙协议》，该协议或该协议的任何继承者可根据协议的条款不时予以修订、补充或以其他方式修订。
“伙伴关系小组”具有“可用现金”定义中所述的含义。
“业绩参考"指任何母公司（包括UGI）或任何一家发行人。
“准许资产互换"指合伙企业或其任何受限制的子公司与另一人之间基本上同时购买、出售或交换许可资产或许可资产与现金或现金等价物的组合；但与构成资产出售的许可资产互换有关的任何现金或现金等价物必须按照第4.16节适用。
“许可资产"指在许可业务中使用或有用的任何和所有财产或资产（包括作为受限制子公司的人的股本和作为主要业务为许可业务的人的股本，在合伙企业或其任何受限制子公司获得此类股本后立即成为受限制子公司，但不包括任何其他证券）。
“许可业务"指（1）合伙企业或其任何受限制子公司在发行日开展的任何业务，或（2）与合伙企业或其任何受限制子公司在发行日开展的业务合理相似、附属、附带、补充或相关的业务或其他活动（包括与任何许可投资相关的非核心附带业务），或合理的扩展、发展或扩张。
“获准持有人"是指UGI及其子公司。
“许可投资"指以下各项：
(1) 合伙企业或任何受限制的附属企业所作或拥有的现金等价物投资；
(2) 合伙企业或任何受限制的附属公司在单一交易或一系列相关交易中收购一个人的股本或其他所有权权益，使该人在该交易或一系列交易完成后成为受限制的附属公司；
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(3) 除下文第（8）条另有规定外，合伙或任何受限制附属公司对任何人作出或拥有投资（除第（1）、（2）、（4）、（5）、（6）及（7）条所准许的投资外）；提供合伙企业及其受限制附属公司在发行日期后根据本第（3）及本第（8）条作出的所有该等投资的总额，在任何确定日期均不得超过总资产的10.0%投资限额”);提供除投资限额所允许的投资外，在任何财政年度内，合伙企业及其受限制子公司最多可投资2500万美元年度限额"）根据本条第（3）款的规定，但年度限额的未使用款额不得结转至任何未来年度；
(4) 合伙企业或任何受限制的子公司进行投资或拥有投资：
(a) 因在正常经营过程中向雇员发放的贷款和垫款而产生；
(b) 因在正常经营过程中向第三方提供贸易信贷或垫款而产生；或
（c） 因违约时或因债务人破产、无力偿债或重组而行使惯常的债权人权利而取得的；
(5) 合伙企业或任何受限制的附属公司对构成义务、保证或赔偿的任何担保产生或产生责任，但不保证在正常经营过程中承担或作出的任何人的债务；
(6) 合伙企业或任何受限制的子公司就任何利率协议产生或产生责任；
(7) 合伙企业或任何受限制的附属公司对合伙企业或其他受限制的附属公司进行投资；
(8) 合伙企业或任何受限制的子公司对非受限制的子公司进行投资或拥有投资；提供不受限制的投资净额在任何时候不得超过5000万美元（并受上文第（3）款规定的限制）；
(9) 合伙企业或任何受限制的附属企业对经营合伙企业进行投资或拥有投资；
(10) 合伙企业或任何受限制的附属公司就任何应收账款证券化产生或产生责任，或合伙企业或任何受限制的附属公司就任何应收账款证券化作出投资或拥有投资；
(11) （a）向合伙或其任何受限制附属公司的高级人员或董事提供的贷款或垫款；但根据本条第（11）款在任何时间未偿还的本金总额不得超过500万美元； 及（b）在正常业务过程中向合伙或其任何受限制附属公司的非高级职员雇员作出的任何垫款；
(12) 对经许可的合资企业的投资；但根据本条第（12）款进行的此种投资的总额不得超过总资产的（一）7500万美元和（二）2.0%（在此种投资时计算）中的较大者；
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(13) 在发行日之后取得的受限制子公司的投资，或在发行日之后不受第5.01节禁止的交易中与合伙企业或其任何受限制子公司合并、分割、合并或合并的实体的投资，只要这些投资不是在考虑此种收购、合并、合并、分立或合并时作出的，并且在此种收购、合并、合并、分立或合并之日存在；
(14) 应收合伙企业或任何受限制子公司的应收款，如果是在正常经营过程中设立或取得的，并按照习惯贸易条款予以支付或解除；但此种贸易条款可包括合伙企业或任何此类受限制子公司在当时情况下认为合理的优惠贸易条款；
(15) 在正常经营过程中的租赁、公用事业及其他类似的存款；
(16) 投资，包括购买和购置库存、用品、材料和设备，或购买合同权利或知识产权许可证，每一种情况都是在正常经营过程中进行或符合行业惯例；
(17) 对具有合计公平市场价值的许可企业的投资（以每项此类投资作出之日计量，但不影响随后的价值变动），连同根据本第（17）条作出的所有其他在当时尚未偿付的投资，不超过合伙企业合并有形资产的（a）5000万美元和（b）1.5%中的较高者；
(18) 应收账款证券化项下应收账款的出售或参与，或证券化资产或相关资产的证券化，以及与应收账款证券化或相关融资相关的任何其他交易；
(19) 根据和遵守第4.16节从资产出售中收到非现金代价而作出的任何投资，或不构成资产出售的任何其他资产处置；
(20) 对某人的资产或其他投资的任何收购，其唯一交换条件是发行合伙企业的股本（不合格股票）或认股权证、期权或其他权利以获得合伙企业的股本（不合格股票）；但此种股本发行不会增加根据第4.08（a）条可用于限制性付款的金额；
(21) （a）在正常经营过程中，包括在任何贸易债权人或客户破产或资不抵债时，根据任何重组计划或类似安排，或（b）诉讼、仲裁或其他纠纷，因（a）贸易债权人或客户的债务而收到的任何投资；
(22) 回购票据所产生的投资；
(23) 为换取合伙企业发行股本（可赎回股本除外）而作出的任何投资；及
(24) 对具有合计公允市场价值的任何人的其他投资（以每项此类投资作出之日计量，且不影响随后的价值变动），连同根据本第（23）条作出的在当时尚未偿付的所有其他投资，不超过合伙企业合并有形资产的（i）1.5亿美元或（ii）7.5%中的较高者。
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“允许的合资企业"指不是合伙企业的附属公司，直接或间接通过其附属公司或其他方式，主要从事许可业务的任何人，其股本由合伙企业或其受限制的附属公司拥有，以及由合伙企业或其任何附属公司以外的一个或多个人拥有。
“准许留置权"指以下各项：
(1) 对尚未到期支付的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或因迅速启动和认真进行的适当程序而受到善意质疑的留置权，以及对哪些准备金或其他适当备付金（如有的话）已按公认会计原则的要求作出的留置权，并在债务人作出善意判断时是充分的留置权；
(2) 留置权，包括在正常经营过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似立法规定的义务有关的存款或质押，或为保证支付这些义务而作出的存款或质押，或为保证履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保债券（与判决或诉讼有关的债券除外）、履约债券、解除、上诉和类似债券以及与上述任何一项有关的偿付义务而作出的存款或质押；
(3) 在分区限制、地役权、通行权和使用不动产的权利或记录限制等性质上构成抵押权的留置权，这些留置权的总量不大，而且在任何情况下都不会严重减损这些财产的价值或严重损害在正常经营中使用这些财产的价值；
(4) 以提交预防性UCC融资报表为证据的所谓留置权，仅涉及根据合伙企业及其受限制子公司正常经营过程中订立的经营租赁租赁租赁的个人财产；
(5) （i）根据在有关法域内有效的《UCC》第4-210条在正常业务过程中产生的收款银行的留置权；（ii）与成文法、普通法以及与合伙企业或其任何受限制附属企业的存款账户有关的合同抵销和补偿权利有关的任何存款银行的留置权；
(6) （i）与与该业主订立的任何租赁协议有关的财产和资产所涉及的业主的合约或法定留置权；及（ii）供应商（包括货物卖方）或客户的合约留置权，但以与该合约有关的财产或资产为限；
(7) 许可人、被许可人、分许可人、出租人、承租人、转出租人或分承租人就在正常经营过程中订立的任何许可或租赁协议项下的任何资产所拥有的任何权益或所有权；但该等权益或所有权不得干扰合伙企业或其受限制子公司的业务的任何重大方面，或实质上减损合伙企业或其受限制子公司的相关资产的价值；
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(8) 出租人、房东和承运人、供应商、仓库管理员、机械师、材料师、修理工和其他类似人员的留置权在正常经营过程中因尚未到期的款项而产生的留置权，或因迅速启动和认真进行的适当程序而对其付款提出善意争议的留置权，以及就哪些准备金或其他适当规定（如有的话）应按公认会计原则的要求为此作出的留置权，以及在每一种情况下根据债务人的善意判断是否适当的留置权：
(a) 并非因借贷金钱、取得垫款或信贷或支付递延购买财产的代价而招致或作出；或
(b) 在正常经营过程中发生的为构成经常应付账款的财产或服务的未付购买价款提供担保的；
(9) 在正常经营过程中招致的留置权（ERISA施加的任何留置权除外）或存款：
(a) 与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的；或
(b) 担保（或取得担保的信用证）履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、履约保证金、购买、建造或销售合同和其他类似的义务，在每一种情况下都不是因借款而招致或作出的；
(10) 根据保险或自保安排为保证对保险公司的赔偿责任而作出的其他存款；
(11) 保证信用证项下偿付义务的留置权；提供在每一种情况下，此种留置权仅涵盖相关信用证所涵盖的所有权文件和相关货物（及其任何收益）；
(12) 任何扣留权或留置权判决，除非该判决所确保的判决在该判决进入后60天内未被解除或在上诉或覆核前被中止执行，或在任何该等中止期满后60天内未被解除；
(13) 授予他人的租赁或转租、地役权、通行权、限制和其他类似的费用或产权负担，在每一种情况下，（i）在合伙企业或任何受限制子公司的正常业务过程中授予、订立或设定的，或（ii）不会对所涵盖财产的价值或预期用途造成重大损害；
(14) 对任何受限制附属公司的财产或资产的留置权，以确保该受限制附属公司欠合伙企业或全资受限制附属公司的债务；
(15) 对在发行日存在的合伙企业或任何受限制子公司的资产的留置权；
(16) 优先权（根据信贷协议为收购目的而产生的保证债务的优先权除外）保证债务是根据下列规定产生的：
(a) 准许负债的定义第（2）条；
(b) 准许负债的定义第（3）条；或
21
（c） 根据第4.09节准许发生的债务，但以发生的债务为限：
（一） 资助用于改善或修理合伙企业和受限制子公司的资产和财产的支出（在此种改善和修理可以按照公认会计原则在合伙企业和受限制子公司的账簿上资本化的范围内），或增加（包括通过收购企业和相关资产的方式增加）合伙企业和受限制子公司的资产和财产；或
（二） 与合伙企业和受限制子公司的财产和资产的增加有关的假设（包括以收购或出资的方式增加企业和相关资产）；
提供就根据（a）或（c）条招致的负债而言，该等负债的本金不超过合伙企业及受限制附属公司就该等额外财产或资产所付出的成本及该等额外财产或资产在收购时的公平市价（由普通合伙人以诚意厘定）两者中较低者；
(17) 任何人的任何财产在其成为合伙企业的受限制子公司时存在的留置权，或在合伙企业或任何此类受限制子公司通过购买、合并或合并或其他方式取得时存在的留置权，无论是否由合伙企业或此类受限制子公司承担，或为担保为支付全部或任何部分购买价款而招致的债务而设立的留置权（a）购置款留置权"）合伙企业或受限制子公司获得的财产（包括但不限于股本和其他证券）；提供那：
(a) 该留置权只限于该等一项或多于一项的财产，如最初设定该等留置权的文书的条款所规定，则限于作为对该等已取得财产的改良或为特别与该等已取得财产有关的用途而取得的其他财产；
(b) 在购货留置权的情况下，由购货留置权担保的债务本金在任何时候不得超过以下两者中较低者的数额：
（一） 合伙企业和受限制的子公司为这些财产支付的费用；和
（二） 该财产在收购时的公允市场价值（由普通合伙人善意确定）；
（c） 任何该等购买款项留置权，须在取得该等财产后30天内设立；及
（d） 任何该等留置权（购货款留置权除外）不得是在考虑该人成为合伙企业的附属公司或由合伙企业或任何附属公司取得财产时设定或假定的；
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(18) 为管道、道路、石油、天然气、煤炭或其他矿物的开采和其他类似目的，或为共同或共同使用不动产、设施和设备而授予或保留的合伙企业或任何受限制子公司的任何财产中的地役权、例外或保留，这些是合伙企业或任何受限制子公司的正常经营所附带的，且不构成实质性干扰；
(19) 保证根据信贷协议承担的债务或经营伙伴关系的任何其他许可债务（或任何此类债务的展期、展期、退款或再融资）的优先权；
(20) 产生于或构成为《信贷协议》下的债务或经营伙伴关系的任何许可债务提供担保的协议和票据下的许可抵押权的留置权（或任何此类债务的展期、展期、退款或再融资）；
(21) 应收账款证券化项下产生的债务担保留置权（包括提交任何相关融资报表，指明合伙企业或任何受限制的附属企业是与合伙企业或任何受限制的附属企业就任何此类允许的应收账款证券化向SPE出售应收账款有关的债务人）；
(22) 任何续延或延展上文第（15）、（16）或（17）条所准许的留置权的留置权；提供（i）任何该等留置权所担保的债项的本金额，不得超过紧接该等留置权续期或延展前该等债项未清偿的本金额；及（ii）任何该等留置权所担保的资产，除紧接该等续期或延展前所担保的资产外，不得因此而作担保；及
(23) 除上文第（1）至（22）条所述的留置权外，在合伙企业或合伙企业的任何受限制子公司的正常经营过程中发生的留置权所涉债务不超过（i）1亿美元和（ii）在任何时候未清偿的合伙企业合并有形资产的5.0%中的较高者。
“准许再融资负债"指合伙企业或任何受限制的附属公司在实质上同时（不包括任何赎回通知期）偿还、退还、续借、替换、延长或再融资合伙企业或任何受限制的附属公司的任何准许债务或合伙企业或任何受限制的附属公司根据第4.09条所招致的任何其他债务时所招致的债务，但以下列情况为限：
(1) 此种准许再融资债务的本金数额不超过本金或累计数额加上如此偿还、退还、续期、替换、延期或再融资的债务的应计和未付利息数额，以及完成此种融资所需的合理确定的溢价数额；
(2) 就发行人的债项的偿还、退还、续期、重置、延长或再融资而言，准许再融资债项对票据的受偿权，并不比如此偿还、退还、续期、重置、延长或再融资的债项更有利；及
(3) 就发行人的债务的偿还、退还、续期、重置、延长或再融资而言，准许再融资债务的规定到期日和规定到期日的加权平均寿命等于或大于，并且没有固定的强制性赎回或偿债基金要求，其金额大于或在如此偿还、退还、续期、重置、延长或再融资的债务所列金额之前的某个时间；
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提供,然而，允许的再融资债务不包括受限制的子公司为偿还、退还、续借、替换、延长或再融资合伙企业的债务而发生的债务。
“人"指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、慈善基金会、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构，或任何其他实体。
“优先股"适用于任何人的股本，是指任何类别的股本（普通单位除外）（不论是否指定），在支付分配、股息或在该人自愿或非自愿清盘或解散时，优先于该人任何其他类别的股本的股份或单位。
“购置款留置权”具有“许可投资”定义中所述的含义。
“评级机构”指的是标普、穆迪和惠誉。
“评级下降期"就任何控制权变更而言，指（1）自（a）该控制权变更的首次公告日期或（b）该控制权变更的发生日期中较早的日期开始，及（2）自该控制权变更完成后的第60个日历日结束的期间；但条件是，如任何评级机构于评级下降期开始时对债券作出评级，而该评级机构在该评级机构期间已公开宣布该评级机构正考虑将债券的评级下调，则该期限须予延长。
“记录日期"在任何适用的利息支付日支付的利息是指该利息支付日之前的5月15日或11月15日。
“可赎回股本"指任何类别或系列的股本的任何股份，而根据该等股份的条款、该等股份可转换或可交换成的任何证券的条款、或根据合约或其他方式，该等股份须在该等股份的规定到期日之前赎回，或在该等股份的规定到期日之前的任何时间由该等股份的持有人选择赎回，或可在票据的规定到期日之前的任何时间转换为债务证券或可交换为债务证券。
“参考期”的含义与“综合固定费用覆盖率”的定义相同。
“受监管银行"指合并资本和盈余总额至少为5,000，000,000美元的商业银行，即（一）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司承保；（二）根据1913年《美国联邦储备法》第25A条组建的公司；（三）分支机构，（四）外国银行的非美国分行，由第（三）款所指的美国分行管理和控制；或（五）任何其他美国或非美国存款机构或其任何分行、机构或类似办事处，由任何司法管辖区的银行监管当局监管。
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“负责干事"就受托人而言，指适用受托人的公司信托部门（或该受托人的任何继任部门或团体）内直接负责管理本契约的任何人员，或因该人员知悉及熟悉该特定主题而被转介的任何其他人员。
“受限制的附属公司"指合伙企业的子公司（包括金融公司），在确定之日，该公司不是合伙企业的无限制子公司。
“标普”是指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级服务公司及其后继者。
“售后回租交易“任何人（a”转让人”) 指任何安排（合伙企业与全资受限制附属公司或全资受限制附属公司之间的安排除外），根据该安排，（a）财产主题财产"）已由或将由该转让人处置予任何其他人，而该转让人的意图是收回该标的财产的租约，而根据该租约，租金付款的计算是为了在该标的财产的使用寿命内将该标的财产的购买价大幅摊销，而（b）该标的财产事实上是由该转让人或该转让人的附属公司如此租赁的。
“筛选的附属公司"指（i）独立于该持有人作出投资决定的任何附属公司，以及该持有人的任何其他附属公司，而该附属公司并非经筛选的附属公司，（ii）在该持有人与该持有人及该持有人的任何其他附属公司之间设有惯常的资讯筛选器，而该等筛选器禁止分享有关UGI及/或任何其他母公司或其附属公司的资讯，（iii）其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其在票据上的投资而一致行动的该持有人的任何其他关联人所指示；及（iv）其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在票据上的投资而一致行动的该持有人的任何其他关联人的投资决定所影响。
“美国证交会”指的是美国证券交易委员会。
“空头衍生工具"是指（一）价值一般减少的衍生工具和/或根据其承担的付款或交货义务一般增加的衍生工具，业绩参考资料有积极变化和/或（二）价值一般增加的衍生工具和/或根据其承担的付款或交货义务一般减少的衍生工具，业绩参考资料有消极变化的衍生工具。
“重要附属公司"应具有与《证券法》S-X条例第1.02（w）条规则相同的含义。
“SPE"是指与任何应收账款证券化相关而设立的任何特殊目的非限制性子公司。
“规定的到期日"就任何债项而言，是指管辖该债项的文书所指明的一个或多个日期，即就该债项而言，每一剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括在最后到期日的付款，或任何分期付款的利息到期应付的一个或多个日期。
“主题财产”的含义与“售后回租交易”的定义相同。
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“次级债务"是指合伙企业的债务，在受偿权上明确排在票据之后。
“附属公司"就任何人而言，指（i）一间公司，其有表决权的股份（如属合伙企业，则指合伙人的股本的多数，视所有合伙人的股本为一个单一类别）在当时由该人、该人的一个或多个附属公司或该人及其一个或多个附属公司直接或间接拥有，及（ii）任何其他人，包括但不限于该人、其一个或多个附属公司或该人及其一个或多个附属公司所拥有的合营企业，在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人（或履行类似职能的其他人）的选举中，直接或间接拥有至少多数股权的人有权投票，或者，如果这些人未当选，则有权就提交给所有持有该实体所有权权益的人投票的任何事项投票。为本定义的目的，在确定附属公司的所有权时，应忽略适用法律规定的外国国民的任何董事的合格股份或投资。
“总资产"指在任何确定日期，根据公认会计原则编制的合伙企业和受限制子公司合并资产负债表上显示的合伙企业和受限制子公司的合并总资产。
“交易日期”的含义与“综合固定费用覆盖率”的定义相同。
“交易"应具有发售备忘录中所述的含义。
“转让受限制票据"指确定票据和任何其他带有或必须带有受限制票据图例的票据。
“转让人”的含义与“售后回租交易”的定义相同。
“国库券利率"是指在任何赎回日期，在计算固定到期的美国国债时的到期收益率（在赎回日期前至少两个营业日（或如果不再公布此类统计发布，则为任何公开来源或类似的市场数据）可公开获得的最新联邦储备统计发布H.15中汇编和发布），最接近于赎回日期至2025年6月1日期间的收益率；提供,然而如果赎回日至2025年6月1日的期间不等于给出每周平均收益率的美国国库证券的固定到期日，则应从给出此类收益率的美国国库证券的每周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）得出国库利率，但从赎回日至2025年6月1日的期间不到一年的除外，应使用实际交易的美国国债的周平均收益率，该收益率调整为一年的固定期限。
“信托契约法”指的是经修订的1939年美国信托契约法案。
“受托人"指美国银行信托公司，全国协会，作为受托人，直到继承人根据本契约的适用条款取代它，然后是指在本契约下任职的继承人。
“UCC”是指在纽约州不时生效的《统一商法典》。
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“UGIUGI公司，一家宾夕法尼亚州的公司，以及它的后继者。
“不受限制的附属公司"指普通合伙人指定的合伙企业的任何子公司。截至发行日，不存在不受限制的子公司。
“有表决权的股票"是指，对于拥有已发行有表决权股本的实体而言，任何类别的股本，其持有人在一般情况下拥有一般投票权，以选举任何人的董事会、经理、普通合伙人或受托人中至少过半数的成员（无论当时任何其他类别或类别的股本是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权），或就合伙企业（无论普通或有限）而言，任何普通合伙人在该合伙企业中的权益。
“加权平均寿命至规定到期日"指适用于任何日期的任何债务时，所得的年数除以：（a）所得产品的总和，乘以（x）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最后到期日的付款，乘以（y）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算），乘以（b）该债务当时未偿还的本金；提供,然而，对于任何循环债务，上述加权平均寿命至规定到期日的计算应分别根据可用承付款总额和代替未偿本金和所需本金付款的所需承付款减少额确定。
“全资受限制附属公司"指经营合伙企业或合伙企业的任何子公司，其100.0%的流通股本由合伙企业或合伙企业或经营合伙企业的一家或多家全资受限子公司拥有，或由合伙企业和合伙企业或经营合伙企业的一家或多家全资受限子公司拥有。为本定义的目的，在确定附属公司的所有权时，应忽略适用法律规定的外国国民的任何董事的合格股份或投资。
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任期
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在第1节中定义
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“关联交易”
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第4.14（a）节）
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“代理成员”
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附录A 2.1（c）
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“适用程序”
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附录A的1.1（a）
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“资产出售要约”
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第4.16（e）节）
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“资产出售要约金额”
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第4.16（h）节）
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“资产出售要约期”
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第4.16（h）节）
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“资产出售购买日期”
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第4.16（h）节）
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“认证令”
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第2.02（c）节）
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“自动交换”
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附录A的2.2（i）
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“自动交换日期”
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附录A的2.2（i）
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“自动交换通知”
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附录A的2.2（i）
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|
“自动交换通知日期”
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附录A的2.2（i）
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“控制权变更要约”
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第4.15（a）节）
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“控制权变更付款”
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第4.15（a）节）
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“控制权变更付款日期”
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第4.15（a）节）
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“清流”
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附录A的1.1（a）
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27
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任期
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在第1节中定义
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“公约失效”
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第8.03节
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“权威笔记图例”
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附录A的2.2（e）
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“导演”
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第6.15（a）节）
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“分销合规期”
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附录A的1.1（a）
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“ERISA传奇”
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附录A的2.2（e）
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“Euroclear”
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附录A的1.1（a）
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“违约事件”
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第6.01（a）节）
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“超额收益”
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第4.16（e）节）
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“到期日”
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第1.04（j）节）
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“全球说明”
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附录A 2.1（b）
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“全球笔记传奇”
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附录A的2.2（e）
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“IAI”
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附录A的1.1（a）
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“IAI全球说明”
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附录A 2.1（b）
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“获弥偿当事人”
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第7.06（b）节）
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“投资级评级事件”
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第4.17（a）（2）节）
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“法律违约”
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第8.02（a）节）
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“有限条件交易”
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第1.05（a）节）
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“记事簿”
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第2.03（a）节）
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“记事人指示”
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第6.15（a）节）
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“OID笔记图例”
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附录A的2.2（e）
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“付款代理”
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第2.03（a）节）
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“付款违约”
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第6.01（a）（5）（A）条）
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“PDF”
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第11.15节
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“准许负债”
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第4.09（b）节）
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“位置表示”
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第6.15（a）节）
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“QIB”
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附录A的1.1（a）
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“书记官长”
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第2.03（a）节）
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“条例S”
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附录A的1.1（a）
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“条例S全球说明”
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附录A 2.1（b）
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“条例S附注”
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附录A 2.1（a）
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“受限票据图例”
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附录A的2.2（e）
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“限制付款”
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第4.08（a）节）
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“第144条规则”
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附录A的1.1（a）
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“细则144A”
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附录A的1.1（a）
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“细则144A全球说明”
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附录A 2.1（b）
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“细则144A”
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附录A 2.1（a）
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“继承人”
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第5.01（a）（2）条）
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“交易协议日期”
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第1.05（a）节）
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“不受限制的全球票据”
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附录A的1.1（a）
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“美国人”
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附录A的1.1（a）
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“核查公约”
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第6.15（a）节）
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除非上下文另有要求：
(1) 第1.01节或第1.02节中定义的术语具有该节赋予的含义；
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(2) 未另行定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；
(3) “或”不是排他性的；
(4) 单数的词包括复数，复数的词包括单数；
(5) 规定适用于连续的事件和交易；
(6) 除文意另有所指外，凡提及“附录”、“条款”、“部分”、“条款”、“附表”或“附件”，均指本索引的附录、条款、条款、条款、附表或附件（视情况而定）；
(7) “herein”、“hereof”和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是任何特定的条款、节、条款或其他细分；
(8) “包括”是指包括但不限于；
(9) 提及《证券法》、《交易法》或《信托契约法》的条款或规则，应被视为包括证券交易委员会不时通过的替代、替代或继承条款或规则；
(10) 除非另有规定，对协议和其他文书的提述应被视为包括对此类协议或文书的所有修订和其他修改，但仅限于此类修订和其他修改不受本指南条款禁止的范围内；和
(11) 如果一项交易符合一类以上的允许交易或所列例外情况的标准，发行人可自行决定对该交易进行分类。
(a) 由本契约规定由持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多于一份实质上相似的文书所体现及证明。除本文另有明文规定外，该诉讼应在该等文书或文书或记录或两者均交付受托人时生效，并在此明确要求的情况下交付发行人。任何该等文书或委任该等代理人的书面文件的签立证明，或任何人持有票据的证明，如按本条第1.04条所规定的方式作出，即足以为本指引的任何目的而作出，并（除第7.01条另有规定外）具有对受托人及发行人有利的结论性证据。
(b) 任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可（1）藉该等签立的证人的誓章，或藉任何公证人或获法律授权作出契据确认的其他人员的证明书，证明签署该等文书或书面的人已向他承认该等文书或书面的签立，或（2）藉受托人认为合理足够的任何其他方式。如果此种执行是由个人以外的任何法律实体或由其代表执行，则此种证书或誓章也应构成执行该证书或誓章的人的权力的证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的授权，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。
29
（c） 票据的所有权须由票据登记册证明。
（d） 任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均对该票据的每名未来持有人及在该票据的转让登记时或作为交换或代替而发出的该票据的每名持有人，对受托人或该票据的发行人所采取、遭受或遗漏的任何行动具有约束力，不论该行动是否在该票据上注明。
（e） 发行人可以设定一个记录日期，以确定有权提出、提出或接受任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取本契约规定的其他行动的持有人的身份，或有权对持有人授权或允许采取的任何行动进行表决或同意采取的任何行动；提供发行人不得就以下（f）条所提述的任何通知、声明、要求或指示的发出或作出设定记录日期，而本段的条文亦不适用于发出或作出该等通知、声明、要求或指示。除非另有指明，否则如不是由发行人在任何人就任何该等行动首次向持有人发出邀约之前设定，或如属任何该等投票，则在该等投票之前设定，则任何该等记录日期须为首次向持有人发出邀约同意或投票前30天，或在该邀约或投票前向受托人提交最近的持有人名单的日期，两者以较后者为准。如任何纪录日期是依据本（e）条设定的，则在该纪录日期的持有人，而只有该等持有人，才有权提出、给予或接受该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动（包括撤销任何行动），不论该等持有人在该纪录日期后是否仍为持有人；提供除非所需本金数额的票据持有人或每一受影响的持有人（如适用的话）在适用的到期日当日或之前作出、作出或采取该等行动，否则该等行动在本协议下不具效力。在依据本款设定任何纪录日期后，发行人须自费安排将该纪录日期、持有人建议的行动及适用的到期日以书面通知受托人，并按第11.02条所列方式通知每名持有人。
（f） 受托人可将任何日期定为纪录日期，以决定有权参与发出或作出（1）第6.01（a）条所指的任何违约通知的持有人，（2）第6.02条所提述的任何加速声明，（3）第6.05条所提述的任何指示，或（4）第6.06条所准许的任何寻求补救的请求的持有人。如任何记录日期是依据本款设定的，则在该记录日期的持有人，以及任何其他持有人，均无权加入该通知、声明、要求或指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；提供除非在适用的到期日或之前，由所需本金数额的票据持有人或每一受影响的持有人（如适用的话）在该记录日期作出、作出或采取，否则该等行动根据本协议不具效力。在依据本款规定的任何记录日期之后，受托人应安排按照第11.02条规定的方式，将该记录日期、持有人提议的行动和适用的到期日通知发行人和每一持有人，费用由发行人承担。
（g） 在不限制上述规定的情况下，根据本协议有权就任何票据采取行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多于一名获正式委任的代理人采取行动，而每名代理人均可依据该项委任，就该票据的全部或任何部分本金采取行动。持有人或其代理人依据本款就该等本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，其效力，犹如每一该等不同部分的分别持有人发出或采取的一样。
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（h） 在不限制上述规定的一般性的情况下，持有人，包括作为全球票据持有人的保管人，可通过一名或多名以书面形式正式指定的代理人，作出、给予或采取由持有人作出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或本契约中规定的其他行动，而作为全球票据持有人的保管人，可通过该保管人的长期指示和惯例，向任何此类全球票据权益的受益所有人提供其代理人或代理人。
（一） 发行人可订定一个纪录日期，以确定保管人所持有的任何全球票据的权益的实益拥有人，如根据该保管人的程序（如有的话），保管人有权由一名或多于一名以书面妥为指定的代理人作出、给予或采取任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由保管人作出、给予或采取本契约所规定的其他行动；提供如该记录日期是固定的，则只有在该记录日期的该全球票据权益的实益拥有人或其正式委任的代理人，才有权作出、给予或接受该要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，不论该等实益拥有人在该记录日期后是否仍然是该全球票据权益的实益拥有人。此种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，除非是在适用的到期日或之前提出、给予或采取的，否则不具有效力。
（j） 对于依照本条第1.04款设定的任何记录日期，设定该记录日期的一方可指定任何一天为到期日"并可不时将到期日改为任何较早或较迟的日期；提供除非在现有的和新的到期日之日或之前，以书面形式向合同另一方和以第11.02条规定的方式向每一持票人发出拟议的新的到期日的通知，否则此种变更不具有效力。如没有就依据本条例第1.04条所设定的任何纪录日期指定到期日，则设定该纪录日期的一方须当作已初步指定该纪录日期后的第90天为该纪录日期的到期日，但其有权按本条例（j）条的规定更改到期日。
(a) 对于任何（x）项投资或收购，而该投资或收购并不以是否可获得或获得第三方融资为条件（不论是通过合并、合并、分立、合并或其他企业合并或股本收购或其他方式），以及（y）赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务或要求在赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务之前发出不可撤销通知的不合格股票（第（x）或（y）条所述的任何交易，a有限条件交易"），在每一种情况下，为确定：
(1) 是否根据第4.09条准许就该有限条件交易而招致或发出任何债项；
(2) 根据第4.10条或“准许留置权”的定义，是否准许就该有限条件交易或为担保任何该等债务而招致任何留置权；
(3) 就该有限条件交易而进行或拟进行的任何其他交易是否符合本契约或票据所载的契诺或协议；及
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(4) 合并固定费用覆盖率、合并净收益和/或合并固定费用可用现金流量的任何计算，以及是否存在与上述相关的违约或违约事件，
根据发行人的选择，就该有限条件交易订立最终协议（或其他相关最终文件）的日期交易协议日期“）可用作适用的确定日期（视属何情况而定），在每种情况下，可作出适当的形式调整，并符合”综合固定费用覆盖率"定义中所载的形式调整规定，如发行人或受限制子公司本可在有关交易协议日期按照适用的比率或其他规定采取该等行动，则该等规定应视为已获遵守；提供,然而，即发行人有权在其后自行决定选择该有限条件交易的完成日期，而非交易协议日期，作为适用的确定日期；及提供,进一步为确定根据第4.08（a）节可用于限制付款的金额，合并净收益不应包括与该有限条件交易相关的目标企业或拟收购资产的任何合并净收益，除非且直至该有限条件交易的完成实际发生。为免生疑问，如果发行人选择将交易协议日期作为根据上述规定确定的适用日期，（a）在交易协议日期之后和该有限条件交易完成之前，发行人、目标企业或拟收购资产的合并固定费用覆盖率、合并净收益或合并固定费用可动用现金流量的任何波动或变化，在决定是否有任何负债或留置权时，将不会被考虑在内就该等有限条件交易而招致或发行的，获准招致或发行，或因发行人或任何受限制附属公司遵守本契约或票据的任何其他条文，或就该等有限条件交易而采取的任何其他行动或交易，及（b）直至该等有限条件交易完成或该等最终协议终止或发行人根据上一句的但书作出选择为止，在确定其他交易（包括与此种投资、购置或偿还无关的债务和留置权的发生或发放）是否符合规定时，将对此种有限条件交易以及拟与此种交易有关的所有交易（包括债务和留置权的发生）给予形式上的效力，回购或债务再融资）在交易协议日期之后和在此种有限条件交易完成之日或之前完成，以及任何此类交易（包括债务的产生或发行及其收益的使用）将被视为在交易协议日期发生，并在此之后未完成，以便在此种协议日期之后和此种有限条件交易完成之前计算本契约下的任何篮子或比率；提供就任何该等合并固定费用覆盖率计算而言，合并利息费用将使用与该有限条件交易有关的债务的假定利率计算，该利率基于与该债务有关的任何融资承诺文件中所载的指示性利差，如果不存在此类指示性利差，则由发行人善意合理确定。
(b) 遵守与不存在违约或违约事件有关的任何要求，可在交易协议日期确定，而不是在本契约规定的任何较后日期确定。
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第2条
(a) 与初始票据、附加票据和根据本契约发行的任何其他票据有关的规定载于附录A，该附录在此纳入本契约并明确成为其一部分。注释和受托人的认证证书均应大致采用本合同的附件 A的形式，本合同在此将其纳入本合同，并明确将其作为本合同的一部分。票据可附有法律、规则或与国家证券交易所订立的协议所规定的注释、图例或背书（如有的话）或用法（提供任何该等注释、图例或背书的格式均为发行人可接受的格式）。每份说明应注明核证日期。票据的面值为2000美元，超过1000美元的部分为1000美元的整数倍。
(b) 可根据本契约认证和交付的票据的本金总额是无限的。
《票据》所载的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，而发行人和受托人在签署和交付本契约时，明确同意这些条款和规定，并受其约束。然而，如任何附注的任何条文与本指引的明示条文相抵触，则本指引的条文即属管辖及控制。
根据第4.16条规定的资产出售要约或第4.15条规定的控制权变更要约，以及本指南不加禁止的其他规定，票据应由发行人进行回购。除第3条规定外，票据不得赎回。
附加票据排名同等权利与初始票据可由发行人不时创设和发行，而无须通知或征得持有人同意，并须与初始票据合并，并与初始票据组成单一类别，其地位、赎回或其他条款（发行日期、发行价格及（如适用的话）首个付息日及首个计息日除外）与初始票据相同；提供发行人发行附加票据的能力应以发行人遵守第4.09节为前提；提供,进一步如果任何附加票据不能与美国联邦所得税的初始票据互换，这些附加票据将作为一个单独的系列在本契约下发行，并将有独立于初始票据的CUSIP和ISIN号。任何附加票据均应附带一份补充本契约的契约。除非另有说明，并为第4.09节的目的，凡提及《说明》，即包括任何附加说明。
(a) 至少一名人员须以手工或传真或电子方式代表发行人签立《说明》（。pdf）签名。如某人员的签名已在一份照会上，但在该照会认证时已不再担任该职务，则该照会仍然有效。
(b) 在经受托人的授权签字人的手工签字以附加于本契约的附件 A的形式作实质认证之前，本契约不得根据本契约享有任何利益，亦不得为任何目的而有效或具有强制性。该签字应是证明本说明已根据本合同正式认证和交付的确证。
（c） 在发行日期，受托人在收到由高级人员签署的发行人的书面命令后，须认证令"），验证并交付初始票据。此外，受托人在接获认证令后，须随时及不时认证并交付任何附加票据，而该附加票据的本金总额，须在该认证令内指明，以作为根据本协议发出的附加票据的本金总额。
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（d） 受托人可委任发行人可接受的认证代理人认证票据。认证代理人可随时认证Notes，而受托人可随时认证Notes。此Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人在与持有人、发行人或发行人的附属机构打交道方面拥有相同的权利。
（e） 受托人须在发行人的一名高级职员签署的书面命令下认证并提供以供交付：（一）在发行日发行的本金总额为500,000，000美元的原始票据；（二）根据本契约、附加票据和（三）根据本契约为交换上述任何一项而发行的任何其他非限制性全球票据的条款。该命令应指明待认证票据的金额、原始发行票据的认证日期以及票据是初始票据、附加票据还是其他非限制性全球票据。
(a) 发行人应设立一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示票据，以便办理转让登记或交换（"书记官长“）和至少一个可出示票据付款的办事处或机构（”付款代理”).处长须备存一份《注释》登记册（"记事簿”）及其转让和交换。书记官长将备有一份登记册，反映不时未付票据的所有权（如果有的话），并将代表发行人为票据的转让提供便利。发行人可指定一名或多名共同登记员和一名或多名额外付款代理人。术语"书记官长“包括任何共同登记员和术语”付款代理”包括任何额外的付款代理。发行人可更改任何付款代理人或登记官，而无须事先通知任何持有人。发行人应将非本契约一方的任何代理人的姓名和地址书面通知受托人。如果发行人未指定或维持另一实体作为注册官或付款代理人，则受托人应作为注册官或付款代理人行事。发行人或其任何子公司可以作为付款代理人或注册人。
(b) 发行人最初指定The Depository Trust Company担任全球票据的保管人。发行人最初指定受托人担任票据的付款代理人和注册人，并担任全球票据的保管人。付款代理人和书记官长根据《全球票据》和就《全球票据》采取行动时，应仅作为发行人的代理人，因此不对任何持有人或与任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。
发行人应在任何票据的本金、溢价（如有的话）和利息的每个到期支付日前一个营业日的上午11：00（纽约市时间）之前，向支付代理存入一笔足以支付该金额的款项，该款项将以信托形式为有权获得该金额的持有人持有，并且（除非该支付代理是受托人）发行人应将其作为或不作为迅速通知受托人。发行人应要求除受托人以外的每一付款代理人书面同意，该付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有该付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）和利息而持有的所有款项，并应将发行人在支付任何此类款项时的任何违约情况通知受托人。当任何此种违约继续发生时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。付款给受托人后，付款代理人对这笔款项不再承担任何责任。发行人或子公司作为付款代理人的，应当将其作为付款代理人持有的全部资金分离并存放在单独的信托基金中，为持有人的利益服务。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的付款代理人。
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受托人作为注册处处长，须以合理切实可行范围内的最新格式保存其所能获得的票据登记册的最新名单。如受托人并非处长，则发行人须在每个利息支付日期前最少两个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份格式及截至受托人合理要求的日期的持有人姓名及地址的名单。
(a) 该票据须以挂号形式发出，并须在交出一份转让登记票据后，并须符合附录A的规定，方可转让。
(b) 为准许对转让和交换进行登记，发行人应在收到按照第2.02条发出的认证令后或在书记官长的要求下，签立并由受托人认证全球票据和确定票据。
（c） 不得就任何转让或交换登记征收服务费（依据第2.07条除外），但持有人须缴付与此有关的任何转让税或类似的政府收费（依据第2.10条、第3.06条、第4.15条、第4.16条和第9.04条在交换或转移时须缴付的任何此类转让税或类似的政府收费除外）。
（d） 在全球票据或最终票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和最终票据，应是发行人的有效债务，证明相同的债务，并有权享有与在此种转让或交换登记时交出的全球票据或最终票据相同的利益。
（e） 发行人或处长无须（1）在根据第3.02条选择赎回的任何票据的营业日期前10天开始并在选择当日营业结束时结束的期间内，发行或登记任何票据的转让或交换，（2）登记任何如此选择赎回的票据的转让或交换，或就控制权变更要约或资产出售要约而提出回购（而非撤回）的票据的全部或部分，但任何票据的未赎回或未购回部分被部分赎回或购回的情况除外，或（3）在记录日期与下一个利息支付日期之间登记任何票据的转让或交换。
（f） 在到期呈交任何票据的转让登记之前，受托人、任何代理人及发行人可将以其名义注册任何票据的人视为该票据的绝对拥有人，并将其视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金、溢价（如有的话）及利息（但以该票据的记录日期条文为限），以及为所有其他目的，而受托人、任何代理人或发行人均不受相反通知的影响。
（g） 在根据第4.02条指定的发行人的办事处或代理机构将任何票据交还以进行转让登记时，发行人应签立，而在收到认证令后，受托人应以指定受让人或受让人的名义认证并邮寄一张或多张替换的任何授权面额或本金总额相同的面额的票据。
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（h） 持票人可选择在该办事处或代理机构交出任何认可面值或相同本金总额面值的其他票据时，将该等票据兑换为该等票据。凡任何全球票据或定式票据如此交还交换，发行人应签署，而在收到认证令后，受托人应认证并邮寄进行交换的持有人根据附录A的规定有权获得的替换全球票据和定式票据。
（一） 为办理转让或交换登记，根据本条第2.06款须向书记官长提交的所有证书、证书和律师意见，均可通过邮寄、传真或电子传送方式提交。
如果一张残缺的票据被交还给受托人，或者持有人声称其票据已遗失、销毁或被错误地拿走，而受托人收到关于该票据的所有权和遗失、销毁或失窃的证据令其满意，则发行人应发出该票据，而受托人在收到认证令后，应在符合受托人的其他要求的情况下，对替换票据进行认证。如受托人或发行人要求，持有人必须提供弥偿、担保及/或弥偿保证，以保证受托人及发行人的判断足以保障发行人、受托人、任何代理人及任何认证代理人免于因更换票据而可能蒙受的任何损失。发行人或受托人可向持有人收取发行人和受托人更换票据的费用。每一张替换票据都是发行者的一项合同义务，并有权与根据本合同正式发行的所有其他票据同等和成比例地享受本契约的所有好处。尽管本条第2.07款有上述规定，如任何残缺、遗失、毁坏或误取的票据已到期或即将到期应付，发行人可酌情决定支付该票据，而不是发行新的票据。
(a) 任何时候未偿付的票据都是经受托人认证的所有票据，但由受托人注销的票据、交付给受托人注销的票据、受托人根据本条款规定对全球票据利息进行的削减以及本节2.08中所述的未偿付票据除外。除第2.09节规定的情况外，票据不因发行者或发行者的一个附属机构持有该票据而停止未付；提供为第3.07（b）节的目的，发行人、UGI或发行人的附属机构或UGI持有的票据将不被视为未偿付。
(b) 如果根据第2.07条更换了一张票据，则该票据不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证据，证明更换后的票据由受保护的购买者持有，这一术语在《UCC》第8-303条中有定义。
（c） 如任何票据的本金被视为已根据第4.01条支付，则该票据不再未偿付，其利息自支付之日起及之后停止累积。
（d） 如付款代理人（发行人、附属公司或其任何附属公司除外）在到期日、任何赎回日期或根据购买要约购买的任何日期持有足以支付在该日期应付或将被赎回或购买的票据的款项，则在该日期及之后，该票据应被视为不再未偿付，并应停止产生利息。
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在决定所需本金数额的票据持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，由发行人或发行人的任何附属公司实益拥有的票据，须视为未偿付，但为决定受托人是否因依赖任何该等指示、放弃或同意而应受保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的票据，才应被视为未偿付。如果质权人确定质权人有权就票据作出任何此类指示、放弃或同意，且质权人不是合伙企业或金融公司，也不是票据上的任何债务人，也不是发行人的任何关联公司或其他债务人的任何债务人，则不应忽视善意质押的如此拥有的票据。
在最终票据准备好交付之前，发行人可以准备，而受托人在收到认证令后，应对临时票据进行认证。临时票据应大致采用确定票据的形式，但也可有发行人认为适合临时票据并为受托人合理接受的变体。在没有无理拖延的情况下，发行人应准备并在收到认证令后，受托人应认证最终票据以换取临时票据。临时票据持有人及受益人（视属何情况而定）有权享有根据本契约分别给予票据持有人或受益人的所有利益。
发行人可随时将票据交付受托人注销。处长及付款代理人须将任何交还予受托人以作转让、兑换或付款登记的票据，转交受托人。受托人或在受托人的指示下，书记官长或付款代理人及任何其他人均不得注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的票据，并应按照其惯例程序（但须遵守《交易法》的记录保留要求）销毁已注销的票据。经发行人书面请求，应将所有已注销票据的销毁证明送交发行人。发行人不得发行新的票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。
(a) 如发行人未能支付债券的利息，则发行人须以任何合法方式，加上在合法范围内，就债券的拖欠利息而须支付的利息，在其后的特别纪录日期，按债券及第4.01条所订定的利率，向持有人支付。发行人应将每张票据拟支付的违约利息金额和拟支付的日期书面通知受托人，同时，发行人应向受托人存入一笔金额相当于拟就该违约利息支付的总金额的款项，或应在拟支付的日期之前就该等存款作出令受托人满意的安排，为有权享有本条第2.12条所规定的拖欠利息的人的利益而以信托方式存放的款项。受托人须订定或安排订定每一该等特别记录日期及付款日期；提供该等特别记录日期不得少于该等拖欠利息的相关付款日期前10天。受托人应将该特别记录日期及时通知发行人。在特别记录日期前至少15天，发行人（或应发行人的书面请求，以发行人的名义并由发行人负担费用的受托人）应按照存管人的适用程序邮寄或以电子传送的方式交付，或安排按照存管人的适用程序以电子传送的方式向每一持有人邮寄或交付一份通知，说明特别记录日期、相关的付款日期和应支付的利息金额。
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(b) 除本条第2.12条的上述条文另有规定外，为了更大的确定性，在登记任何其他票据的转让或交换或代替任何其他票据时，根据本契约交付的每份票据，均须载有该其他票据所载的应计未付利息及应计利息的权利。
发行票据的发行人可使用CUSIP或ISIN号码（如果当时一般使用），如果使用，则受托人应在赎回或交换通知或购买要约中使用CUSIP或ISIN号码，以方便持有人；提供任何该等通知可述明，对于印在票据上或任何赎回或交换通知或购买要约中所载的数字的正确性，并无任何陈述，而该等数字只可依赖印在票据上的其他识别号码，而任何该等赎回或交换或购买要约，均不得因该等数字有任何欠妥之处或遗漏而受影响。发行人应在切实可行的范围内尽快以书面形式将CUSIP或ISIN号码的任何变更通知受托人。
如发行人依据第3.07条选择赎回票据，则须在依据第3.03条须将赎回通知书邮寄或安排将该通知书邮寄予持有人之前最少三个营业日（除非受托人同意较短的通知期），但在赎回日期前不超过60天，向受托人提交载明（1）该等票据的段落或分段或本指引中用以进行赎回的部分的高级人员证明书，（2）赎回日期，（3）须予赎回的票据的本金及（4）赎回价格（如当时可确定）。
(a) 如依据第3.07条须予赎回的债券少于全部，或在任何时间以购买要约的形式购买的债券少于全部，则受托人须按照保管人的适用程序，选择在按比例基础，或通过其他方法近似于按比例受托人认为公平和适当的选择，除非法律另有规定。在部分赎回或以抽签方式购买的情况下，除非本文另有规定，否则应在受托人赎回日期前不少于10天或不多于60天，从先前未被要求赎回或购买的当时尚未偿还的票据中选择要赎回或购买的特定票据。
(b) 受托人应迅速以书面通知发行人选择赎回或购买的票据，如选择部分赎回或购买的票据，则应将赎回或购买的本金金额通知发行人。所选票据和部分票据的数额应为1000美元或1000美元的整数倍；提供不得部分赎回本金为2,000美元或以下的票据。除前一句规定外，本契约中适用于要求赎回或购买的票据的规定也适用于要求赎回或购买的部分票据。
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（c） 在赎回日期或购买日期后，在交出只须部分赎回或购买的债券时，须在原债券注销时，以债券持有人的名义发行一张或多于一张债券，其本金数额相当于原债券未赎回或未购买的部分，在未赎回或未购买的范围内，代表相同的债务（或须作出适当的帐簿分录以反映该部分赎回）。
(a) 发行人应按照保管人的适用程序邮寄或以电子传送的方式交付，或安排在赎回日期前不少于10天但不超过60天，将赎回票据的通知邮寄（或按照保管人的适用程序以电子传送的方式交付）至根据本条须在该持有人的注册地址或按照保管人的适用程序以其他方式赎回票据的每一持有人，但如果赎回通知是根据第8条或第10条发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上寄出。除第3.07（g）条另有规定外，赎回通知不得是有条件的。
(1) 赎回日期；
(2) 赎回价格，包括代表任何应计和未付利息的部分；提供就根据第3.07（a）条作出的赎回而言，通知无须列明赎回价格，而只须列明其计算方式；
(3) 如任何票据只须部分赎回，则该票据本金中须予赎回的部分；
(4) 在赎回日期当日及之后，将予赎回的票据将停止产生利息；
(5) 付款代理人的姓名和地址；
(6) 要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价款；
(7) 除非发行人未按规定支付赎回款项，或付款代理人根据本契约的条款被禁止支付赎回款项，否则要求赎回的票据的利息在赎回日期当日及之后停止计算；
(8) 要求赎回的票据所依据的票据的段落或分段或本指引的部分；及
(9) 并无就该通知所列或印于《附注》的CUSIP或ISIN号码（如有的话）的正确性或准确性作出任何陈述；及
(10) 如适用，该赎回的任何条件。
（c） 根据发行人的要求，受托人应当以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；提供发证人须已要求受托人发出上述通知，并载明在第3.03（b）条所规定的通知中须述明的资料，而该通知须载于依据第3.01条向受托人提交的高级人员证明书内。
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一旦根据第3.03条发出赎回通知，要求赎回的票据将不可撤销地到期，并在赎回日期按赎回价格支付（第3.07（g）条规定的除外）。该通知如以本办法规定的方式以电子传送方式邮寄或交付，则不论持有人是否收到此种通知，均应推定已发出。在任何情况下，没有向任何指定作全部或部分赎回的票据的持有人发出该通知或通知中的任何欠妥之处，均不影响有关赎回任何其他票据的法律程序的有效性。除第3.05条另有规定外，在赎回日期当日及之后，要求赎回的票据或部分票据将停止产生利息。
(a) 不迟于赎回或购买日期（或受托人合理同意的日期）上午11时（纽约市时间），发行人须向受托人或付款代理存入足以支付在该日期将赎回或购买的所有票据的赎回或购买价款及应计及未付利息的款项。如票据是在记录日期当日或之后，但在有关的利息支付日期当日或之前赎回或购买，则任何应计未付利息须于该记录日期支付予记录持有人。付款代理人应迅速将票据的适用赎回或购买价格及其应计和未付利息邮寄给其将被赎回或回购的每一持票人。受托人或付款代理人应立即将发行人存入受托人或付款代理人的任何款项退还给发行人，这些款项超出了支付所有将被赎回或购买的票据的赎回或购买价款以及应计和未付利息所需的金额。
(b) 如果发行人遵守第3.05（a）条的规定，在赎回或购买日期当日及之后，债券或要求赎回或购买的债券部分应停止计息。如因发行人没有遵从第3.05（a）条的规定而要求赎回或购买的任何票据在退还赎回或购买时不得如此支付，则须就未支付的本金支付利息，由赎回或购买日期起至支付该本金为止，并在合法的范围内，就未支付该未支付本金的赎回或购买日期的任何应计利息支付利息，在每种情况下均按该票据和第4.01条所规定的利率支付。
在交出已部分赎回或购买的票据后，发行人应发行，而在收到认证令后，受托人应迅速认证并邮寄给持有人（或安排以簿记方式转让）一张新的票据，其本金金额等于已交出的票据中代表未赎回或未购买的相同债务的未赎回或未购买部分，但未赎回或未购买的债务为一定数额；提供每张新纸币的本金应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。有一项谅解是，尽管本指引中有任何相反的规定，但受托人只须发出认证令，而无须大律师或高级人员证明书的意见，才可认证该新的注释。
(a) 在2025年6月1日之前的任何时间和时间，发行人可在不少于10天或不多于60天的通知下全部或部分赎回债券,赎回价格相当于已赎回票据本金的100%，加上截至适用赎回日期（但不包括赎回日期）的适用溢价及应计未付利息（如有的话），但有关记录日期的持有人有权在有关利息支付日期收取利息。在赎回价格确定后，发行人须迅速将本条第3.07（a）条所规定的赎回价格通知受托人，而受托人无须负责计算赎回价格。
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(b) 在2025年6月1日之前的任何时间，发行人可在不少于10天或不多于60天的通知下，在一次或多次的情况下，赎回根据本契约发行的票据（包括任何附加票据）本金总额的40.0%，赎回价格为本金的109.375%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计未付利息（如有的话），但在有关的记录日期，持有人有权在有关的利息支付日期收取利息，一次或多次股票发行的现金净收益；提供那：
(1) 最初根据本契约发行的票据（在任何附加票据发行生效后计算，但不包括发行人及其附属公司持有的票据）本金总额的至少55.0%在赎回发生后仍未清偿；及
(2) 赎回发生在相关股票发售结束之日起180天内。
（c） 除根据本条第3.07款（a）、（b）或（e）项规定外，票据在2025年6月1日前不得由发行人选择赎回。
（d） 在2025年6月1日或之后的任何时间及不时，发行人可在不少于10天或不多于60天的通知下，按以下所列的赎回价格（以本金百分比表示），加上已赎回债券的应计未付利息，赎回债券的全部或部分，如在下述各年的6月1日起计的12个月期间内赎回，则不包括在适用的赎回日期，持有人在有关的记录日期有权在有关的利息支付日期收取利息：
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年份
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百分比
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2025
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104.688
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%
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2026
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102.344
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%
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2027年及以后
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100.000
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%
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（e） 如果未偿还票据本金总额不少于90%的持有人接受发行人对票据提出的要约、资产出售要约或控制权变更要约，而发行人（或在控制权变更要约的情况下，由第4.15节所述的第三方提出要约）购买该等持有人所持有的全部票据，则发行人（或适用的第三方要约人）有权在不少于10天或不多于60天的提前通知后，在根据该要约、资产出售要约或控制权变更要约进行购买后不超过10天，以赎回（就发行人而言）或购买（就第三方要约人而言）在该购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格或购买价格（视情况而定）等于要约收购价格、资产出售要约收购价格或控制权变更付款（如适用），并在不包括在要约收购价格内的范围内，资产出售要约收购价格或控制权变更付款、截至赎回日期仍未偿还的票据的应计和未付利息（以相关记录日期的持有人在相关利息支付日期收取到期利息的权利为准）。
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（f） 依照本条第3.07款作出的任何赎回，应依照第3.01条至第3.06条的规定作出。
（g） 发行人可酌情决定，与本条例第3.07条有关的任何赎回通知，须符合一项或多项先决条件，包括股权发售、出资、控制权变更、资产出售或其他交易。此外，如该赎回通知须符合一项或多项先决条件，则该通知须述明，由发行人自行决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件均获满足（或由发行人自行决定放弃），或该赎回不得发生，而在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，该通知可予撤销，及该等赎回条文可予调整，以符合任何保管人的规定。
发行人无须就债券作出强制性赎回或偿债基金付款。
发行人及其受限制子公司可以通过赎回以外的方式收购票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协议交易、私下协议，还是根据适用的证券法规以任何价格收购，只要此类收购不违反本契约的条款。
(a) 如果根据第4.16节，发行人必须开始资产出售要约，则发行人将遵循以下规定的程序。
(b) 资产出售要约将在资产出售要约期间继续开放。不迟于资产出售购买日，发行人应购买资产出售要约金额，或者，如果低于已有效投标的资产出售要约金额，则应购买为响应资产出售要约而有效投标的所有票据和平价债务。对如此购买的任何票据的支付方式将与根据第2.04节和第4.01节支付票据利息的方式相同。
（c） 如果资产出售购买日是在记录日期或之后，以及在相关的利息支付日或之前，则在资产出售购买日之前（但不包括在资产出售购买日）的任何应计未付利息，应支付给在该记录日期营业时间结束时以其名义登记票据的人，而根据资产出售要约投标票据的持有人无需支付任何其他利息。
（d） 资产出售要约开始时，发行人应向每一持有人邮寄一份通知，或按照保管人的适用程序以其他方式将该通知连同一份副本送交受托人。通知应载有所有必要的指示和材料，使这些持有人能够根据资产出售要约投标票据。资产出售要约应向所有持有人提出，如有要求，应向所有Pari Passu债务持有人提出。通知应说明资产出售要约的条款：
(1) 资产出售要约是根据本条第3.09条和第4.16条提出的，资产出售要约期限届满；
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(2) 资产出售要约金额、购买价格，包括代表任何应计和未付利息的部分，以及资产出售购买日期；
(3) 票据必须以1000美元的整数倍投标（但须遵守以下第（8）条），任何未妥善投标的票据将继续未付，并将继续产生利息；
(4) 除非发行人未能支付款项，否则根据资产出售要约接受付款的任何票据将于资产出售购买日及其后停止产生利息；
(5) 持有人如选择依据任何资产出售要约购买票据，须在资产出售购买日之前的第三个营业日营业结束前，将票据交还通知中指明的付款代理人，并在该票据所附的题为“持有人选择购买票据”的表格上交回该票据；
(6) 如发行人、保管人或付款代理人（视属何情况而定）至迟于资产出售要约期限届满时，在该通知所指明的地址收到一份电报、传真或信件，载明持有人的姓名、持有人所投标购买的票据的本金，以及该持有人正撤回其所投标的票据及其选择购买该票据的声明，则持有人有权撤回其选择；
(7) 如债券持有人交出的债券及同等权益负债的本金总额超过资产出售要约的金额，则债券及同等权益负债将于按比例基础（除非全球票据所代表的任何票据将按保存人可能要求的方法选择赎回），或按受托人认为公平和适当的近似按比例选择的其他方法，除非法律另有规定；
(8) 持有人e只购买了部分票据，将发行新的票据，其本金数额相当于已交还的票据的未购买部分（票据的未购买部分必须等于2000美元或超过1000美元的整数倍）；和
(9) 其他程序，由发行者决定，与本第3.09节一致，持有人必须遵守。
（e） 在资产出售购买日或之前，发行人将在合法的范围内接受付款按比例在必要或第4.16节另有规定的范围内，根据资产出售要约有效提交但未适当撤回的票据和同等债务或其部分的资产出售要约金额，或者，如果低于已有效提交但未适当撤回的资产出售要约金额，则所有票据和同等债务，在票据的情况下，以1000美元的整数倍计算；提供如果发行人被要求提出资产出售要约，而资产出售净收益的金额不能平均除以1000美元，则受托人应立即将此种超额收益中不需要的部分退还给发行人，以购买如此可分割的票据的直接较低的本金金额。发行人将向受托人交付或安排交付如此接受的票据及一份高级人员证明书，述明如此接受的票据或其部分的本金总额，以及该等票据或其部分已按照本条第3.09条的规定接受发行人支付。此外，发行人将交付适用于同等债务的协议所要求的所有证书和票据（如果有的话）。
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（f） 付款代理人或发行人（视属何情况而定）将迅速（但在任何情况下不得迟于资产出售要约期结束后的五个营业日），向每一投标持有人或同等债权持有人或贷款人（视属何情况而定）邮寄或交付一笔金额相当于该票据购买价格或同等债权的金额的款项，而该等款项是如此有效地提交但并未由该等持有人或贷款人（视属何情况而定）适当撤回的，而该等款项已获发行人接受购买，而发行人将迅速发出一笔新的票据，而受托人在接获认证令后，将认证并将该新票据邮寄或交付（或安排以簿记方式转让）予该持有人（但有一项谅解是，即使本指引另有相反规定，受托人认证该新票据及邮寄或交付该新票据并不需要大律师或高级人员证明书的意见），其本金数额相当于所交出的该票据的任何未购买部分；提供每张新纸币的本金为2000美元或超过1000美元的整数倍。此外，发行人还将采取适用于同等债务的协议所要求的任何和所有其他行动。任何未被接受的票据将由发行人迅速邮寄或递送给持有人。发行人将于资产出售购买日期当日或之后在切实可行范围内尽快公布资产出售要约的结果。
（g） 发行人将在适用范围内遵守《交易法》第14e-1条关于根据资产出售要约回购票据的规定。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定发生冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因任何冲突而被视为违反其在本契约下的义务。
除本第3.09节或第4.16节具体规定外，根据本第3.09节进行的任何购买均应根据第3.01节至第3.06节的适用规定进行。
(a) 除第11.17条另有规定外，发行人将按《票据》规定的日期和方式，支付或安排支付《票据》的本金、保险费（如有的话）和利息。如果付款代理人（发行人或其附属公司除外）在到期日前一个工作日上午11：00（纽约市时间）持有由发行人存入即时可用资金并指定用于支付当时到期的本金、溢价（如有）和利息的款项，则本金、溢价（如有）和利息应视为已在到期日支付。
(b) 发行人应按高于票据适用利率1%的利率支付逾期本金和溢价（如有的话）的利息（包括根据破产法进行的任何程序的申请后利息）；他们应在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据破产法进行的任何程序的申请后利息）。
发行人须设有一个办事处或代理机构（可为受托人办事处或受托人、注册处处长或共同注册处处长的附属机构），而该等办事处或代理机构可在该等地方交还票据以作转让登记或交换，并可就该等票据及本契约向发行人送达或向发行人送达通知及要求。发行人应迅速书面通知受托人该办事处或代理机构的所在地以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供该等办事处或代理机构的地址，则可向受托人的公司信托办事处作出或送达该等呈交、呈交、通知及要求。
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发行人还可不时指定其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此种目的提交或交出《说明》，并可不时撤销此种指定。发行人应就任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点发生任何变更，迅速向受托人发出书面通知。
发行人特此指定受托人公司信托办公室作为发行人根据第2.03节设立的此类办公室或机构。
发行人应在违约前支付所有重大税款、摊款和政府征费，但（a）出于善意和通过适当的谈判或程序提出的争议，或（b）如果未能支付此类款项在任何重大方面对持有人没有不利影响，则发行人应安排其每个受限制子公司在违约前支付此类税款、摊款和政府征费。
发行人订立契约（在他们可以合法地这样做的范围内），他们不得在任何时候坚持、抗辩，或以任何方式要求或利用任何在任何地方颁布的、现在或以后任何时间生效的、可能影响契约或履行本契约的任何中止、延期或高利贷法，并且发行人（在他们可以合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺他们不得通过诉诸任何该等法律来阻碍，延迟或妨碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须容许及准许每项该等权力的执行，犹如并无订立该等法律一样。
在不违反第5条的情况下，各发行人应按照发行人或任何此类受限子公司各自的组织文件（该文件可能不时修订），采取或促使采取一切必要措施，以保持（1）其合伙企业或公司存在（如适用），以及其每个受限子公司的公司、合伙企业、有限责任公司或其他存在；以及（2）发行人及其受限子公司的权利（章程和法定）、许可和特许；提供发行人无需保留任何此类权利、许可或特许，或公司、合伙企业、有限责任公司或其任何受限制子公司的其他存在，如果发行人善意地认为，在发行人及其受限制子公司的整体业务中不再需要保留这些权利、许可或特许，或保留这些权利、许可或特许，或保留这些权利、许可或特许，或保留这些权利、许可或特许，或保留其受限制子公司的其他存在。
(1) 在每一财政年度结束后的105天内，提交该财政年度的年度审定财务报表，包括按照公认会计原则编制的有关期间的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及合伙企业的注册独立会计师就此编写的报告；
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(2) 在每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内，提供截至该财政年度结束时的过渡期间和截至该财政年度结束时的未经审计的财务报表（包括脚注），包括一份关于按照公认会计原则编制的各期间的合伙企业财务状况和经营成果的“管理层讨论和分析”；以及
(3) 在以下任何事件发生后，根据第1和4条，项目2.01、2.03、2.04（a）、5.01、5.02（a）（1）（仅针对独立董事）、5.02（b）（仅针对高级职员和独立董事）、5.02（c）（1）和（3）、5.02（d）（1）、（2）、（3）和（4）（在每种情况下，仅就独立董事而言）表格8-K的5.03（b），如果合伙企业是《交易法》规定的报告公司（但为免生疑问，不包括根据表格8-K的第9.01项要求提供的财务报表和证据，但财务报表和形式上的财务信息（在每一种情况下都与根据表格8-K的第2.01或2.03项要求报告的交易有关）除外（由合伙企业善意确定）。
(b) 如果合伙企业已分别使用EDGAR备案系统（或SEC的任何后续备案系统）向SEC提交了上述报告或信息，或者合伙企业已分别在其网站上发布了此类报告或信息，且持有人可通过互联网访问此类报告或信息，则合伙企业将被视为已向持有人提供上述报告和信息（受托人应被视为已向持有人提供此类报告和信息）。
（c） 如果普通合伙人已指定合伙企业的任何子公司为非限制性子公司，而这些非限制性子公司单独或合并构成重要子公司，则本第4.06节要求的季度和年度财务信息将在财务报表正文或其脚注中，以及在管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中，合理详细地列报合伙企业及其限制性子公司（不包括非限制性子公司）的财务状况和经营成果。
（d） 因不遵守本条第4.06条而引起的任何和所有违约或违约事件，在提供或提交本条第4.06条所设想的资料或报告（但不考虑提供或提交此种资料或报告的日期）时，应视为已得到纠正（而合伙企业应被视为已遵守本条第4.06条）；提供如所有未偿付票据均已按照本契约的条款加速发行，且在此种加速发行之前并未撤销或取消，则此种加速发行不应以其他方式影响第6条所述的持有人的权利。
（e） 尽管有上述规定，（a）合伙企业将不会被要求提供任何信息、证书或报告，而这些信息、证书或报告是（i）2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条、第404条和第906条，或《S-K条例》第307或308条，（ii）美国证交会颁布的《S-K条例》第10（e）项，涉及其中所载的任何非公认会计原则的财务措施，或（iii）《S-K条例》第201、402、403、405、406、407、701或703项，（b）此类报告将不会被要求包含第3-09条所要求的财务信息，条例S-X第3-10条、第13-01条或第13-02条，或包括表格10-K或表格10-Q（或任何后续表格）或条例S-K和（c）下的相关规则所要求的任何证据或证明，该等报告应受与发售备忘录中财务和其他信息的列报相一致的例外、排除和其他差异的限制，且不应被要求提供补偿或实益所有权信息。
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（f） 如果对第4.06节所要求的报告不满意，合伙企业将根据《证券法》第144A（d）（4）条（或任何后续条款）的要求，向《票据》持有人和潜在投资者提供任何必要的信息。
（g） 根据本条第4.06款向受托人交付任何资料、文件和报告仅供参考，受托人收到这些资料、文件和报告不构成对其中所载或可从其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括发行人遵守其各自在本合同下订立的任何契约的情况。
(a) 合伙企业应在每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级职员证书，说明在签字人员的监督下对其活动及其子公司（包括财务公司）在上一个财政年度的活动进行了审查，以确定每一名发行人是否保持、遵守、履行和履行了其在本契约下的义务，并就每一名签署该证书的高级职员进一步说明，据该高级职员所知，每一名发行人都保持、遵守了该证书，履行及履行本契约所载的每一项契诺，而在履行或遵守本契约或其任何条款、条文及条件方面，并非违约（或，如已发生违约事件，则描述该人员可能知悉的违约事件，以及正就该等事件采取或拟就该等事件采取的行动）。
(b) 只要任何票据尚未付清，发行人须在任何发行人的高级职员知悉有关情况后，立即就（i）本契约下的任何违约事件，或（ii）第6.01（a）（5）条所提述的任何其他按揭、契约或票据下的任何违约事件，向受托人交付书面通知，以及指明该等违约事件或其他违约事件的高级职员证明书，以及发行人就该等事件正在采取或拟采取的行动。
(1) 就合伙企业或其任何受限制子公司的股本或向合伙企业或其任何受限制子公司的股本的直接或间接持有人（以其身份）支付的任何股息或其他分配或付款，或向合伙企业或其任何受限制子公司的股本的直接或间接持有人（不包括（x）仅以合伙企业股本（可赎回股本除外）或期权形式支付的股息或分配，认股权证或其他购买合伙企业股本的权利（可赎回股本除外）；（y）宣布或支付股息或其他分配，以向合伙企业或合伙企业的任何受限制子公司宣布或支付为限；（z）合伙企业的任何受限制子公司按比例向该受限制子公司的所有股本持有人（就经营合伙企业而言，包括向其普通合伙人）宣布或支付股息或其他分配；
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(2) 购买、赎回、取消或以其他方式收购或退出合伙企业或其任何受限制子公司的任何股本，但合伙企业的全资受限制子公司拥有的任何股本除外；
(3) 在任何预定到期日、预定偿还日、预定偿债基金支付日或其他规定到期日之前，对任何次级债务（合伙企业或合伙企业的全资受限子公司拥有的任何此类债务除外）支付本金，或购买、取消、回购、赎回或以其他方式获得或收回价值，但在规定到期日的一年内支付利息或本金除外；或
(4) 对任何实体进行除许可投资以外的任何投资；
（前述第（1）、（2）、（3）条及本第（4）条所述的付款或投资统称为"限制付款"）除非在拟议的限制性付款生效时及之后，没有发生任何违约或违约事件，并且仍在继续，而限制性付款连同合伙企业及其限制性子公司在限制性付款的财政季度内作出的所有其他限制性付款的总和（根据第4.08（b）（2）至（7）条作出的限制性付款除外）将不超过：
(a) 如果合伙企业的综合固定费用覆盖率大于1.75至1.00，则等于：
（一）截至上一个财政季度末的可用现金，加上
（二） 凡依据本（a）条或下文（b）条作出的任何投资以现金出售或以其他方式清算或以现金偿还，则该投资的现金资本回报（减去任何处置成本），但以以前未依据本（a）条支出的为限，加上
（三） 根据下文（a）条或（b）条作出的投资的净减少，其原因是任何人（包括但不限于非受限子公司）向合伙企业或其任何受限子公司支付现金股息、偿还贷款或垫款，或以其他方式转移资产，或将非受限子公司重新指定为受限子公司，但以之前未根据本（a）条支出的金额为限；或
(b) 如果合伙企业的综合固定费用覆盖率等于或小于1.75比1.00，则金额等于以下各项之和：
（二） 合伙企业及其受限制子公司在紧接受限制付款日期之前的合伙企业财政季度的最后一天截止的期间内，根据本条款（b）支付的所有受限制付款的总额，并在紧接受限制付款日期之前的第十六个完整财政季度的第一天开始，加上
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（三） 由任何人（合伙企业的受限制附属公司除外）向合伙企业提供的任何实质上同时进行的出资，或向任何人（合伙企业的受限制附属公司除外）发行和出售合伙企业的股本股份（可赎回股本除外）的现金所得总额。
(1) 在宣布股息或发出赎回通知（视属何情况而定）的日期后60天内支付任何股息、分派或完成任何不可撤销的赎回（如在宣布或通知的日期，该股息或赎回款项本应符合本契约的条文）；
(2) （x）任何人（合伙企业的受限制附属公司除外）向合伙企业提供的出资；或（y）向任何人（合伙企业的受限制附属公司除外）发行和出售合伙企业的其他股本（可赎回股本除外）；提供,然而，用于任何此种限制性付款的任何现金净收益的数额将不包括在可用现金的计算中；
(3) （x）任何人（合伙企业的受限制附属公司除外）向合伙企业提供的出资；或（y）向任何人（合伙企业的受限制附属公司除外）发行和出售（a）合伙企业的股本（可赎回股本除外），以换取或以现金净收益换取次级债务的任何赎回、回购、撤销或以其他方式取得或撤销次级债务，（b）合伙企业向任何人（合伙企业受限制的附属公司除外）发放的债务，只要债务是允许再融资的债务；提供,然而，用于任何赎回、回购或其他购置或退休的任何现金净收益的数额将不包括在可用现金的计算中；
(4) 只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此产生，则根据任何股权认购协议、股票期权协议、股东协议，回购、赎回或以其他方式收购或报废合伙企业或其任何受限制子公司的任何股权，这些股权由合伙企业或其任何受限制子公司的任何现任或前任高级人员、董事或雇员持有，每个日历年总额不超过750万美元的雇佣协议或类似协议（任何日历年的未使用金额将结转到紧接下一个日历年，但不结转到下一个日历年；提供在任何历年，此项数额不得超过1,500万美元）；
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(5) 在行使或交换股票期权时被视为发生的股权价值的回购、赎回或其他收购或报废，认股权证或其他可转换证券，如果股权代表其行使或交换价格的一部分，以及回购或其他收购或报废股权的价值，这些股权被视为在扣留授予或授予雇员的部分股权时发生，以支付该雇员在授予或授予时或与股票期权、认股权证或其他可转换证券的任何此类行使或交换有关的应缴税款；
(6) 现金支付，以代替合伙企业或其任何受限制子公司发行零碎股份（或在任何合伙企业或有限责任公司的情况下，发行任何权益），涉及股票股息、拆分或业务合并，或行使认股权证、期权或其他可转换或交换为非衍生证券权益的证券；或
(7) 只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此产生，自发行日起总额不超过5000万美元的其他限制性付款。
（c） 所有限制性付款（现金除外）的金额将为限制性付款作出之日的公允市场价值，或发行人选择作出承诺，对合伙企业或其任何限制性子公司（视情况而定）根据限制性付款拟转让或发行的资产或证券作出此类限制性付款之日的公允市场价值。
（d） 任何允许的限制性付款可以以现金以外的资产支付，在这种情况下，数额将是由普通合伙人在拟议转让的资产的限制性付款之日善意确定的公允市场价值。
(a) 合伙企业将不会、也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地设立、招致、发行、承担或担保，或以任何方式直接或间接地对任何债务的支付承担或以其他方式承担责任，除非在发生此类债务时，并且在对债务收益的接收和应用给予形式上的影响后，合伙企业的综合固定费用覆盖率将大于2.00至1.00。
(1) 发行人在发行日尚未偿还的现有票据和发行日发行的票据（不包括任何附加票据）的债务；
(2) 合伙企业或受限制子公司因改善或维修支出而发生的债务，只要改善或维修可按照公认会计原则予以资本化，或对合伙企业及其受限制子公司的财产和资产进行增资，包括以收购企业和相关资产的方式，或因与增资有关的假设而发生的债务，包括以收购企业和相关资产的方式进行的增资，合伙企业及其受限制子公司的财产和资产；但在任何时候，未偿债务的本金总额不得超过合伙企业合并有形资产的（一）1.5亿美元和（二）7.5%中的较高者；
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(4) 合伙企业欠普通合伙人或普通合伙人的附属公司的无担保债务，即次级债务；但在任何时候未偿债务的本金总额不得超过1亿美元；
(5) 合伙企业或任何受限制的附属公司欠任何受限制的附属公司的债务；
(6) 任何利率协议下的负债；
(7) 准许再融资债务；
(8) 合伙企业或受限制的子公司因合伙企业、其子公司或其关联企业的自保计划或其各自业务的其他类似形式的保留可保风险（包括再保险协议和赔偿协议）而直接欠其保险公司的债务，不得重复，并以信用证作担保；提供再保险协议、赔偿协议、担保和信用证所证明的与债务有关的任何综合固定费用，在确定第4.09（a）节规定的综合固定费用覆盖率时将不重复地包括在内；
(9) 合伙企业及其受限制子公司在资本租赁方面的债务；
(10) 合伙企业及其受限制的子公司的债务，以信用证证明：（一）工人赔偿法规定的义务；（二）对丙烷供应商的义务，提供在任何时候未偿还的债务总额不得超过1亿美元；（iii）偿还准许的债务；
(11) 合伙企业或受限制的附属企业因任何应收账款证券化而产生的债务；
(13) （a）合伙企业或其任何受限制子公司的已取得债务，该债务在此种收购、合并、合并或转换时存在，但不是在考虑此种事件时产生的，且在此种收购、合并或合并是本《契约》允许的情况下；（b）合伙企业为任何此种收购、合并或合并的全部或部分提供资金的债务；提供,然而在每一种情况下，在形式上，（x）合伙企业将被允许根据第4.09（a）节规定的综合固定费用覆盖率承担至少1.00美元的额外债务，或（y）综合固定费用覆盖率将不低于此类交易之前的水平；以及
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(14) 合伙企业或其任何受限制的子公司除了上文第（1）至（13）条所述的债务外，还产生了当时未清偿的本金总额，但不得超过合伙企业合并有形资产的（i）1.25亿美元或（ii）7.5%中的较高者。
（c） 如果某一负债项目符合第4.09（b）条第（1）至（14）款所述的一种以上准许负债类别的标准，或有权根据第4.09（a）节承担债务，为确定是否符合第4.09节的规定，发行人将被允许在该负债项目发生之日对该负债项目进行分类，或以后以符合第4.09节的任何方式对该负债项目的全部或部分重新分类；提供根据信贷协议在发行日发生的未清偿债务，根据第4.09（b）（3）条规定的例外情况，应视为在该日发生，不得如此重新分类。就本第4.09条而言，应计利息、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息，以及以同一类别可赎回股本的额外股份形式支付可赎回股本的股息，将不被视为产生债务或发行可赎回股本。尽管本条第4.09款另有规定，合伙企业或任何受限制的附属企业根据本条第4.09款可能产生的最大负债数额不应被视为仅因汇率或货币价值波动而超过。
（d） 如果一家无限制子公司在任何时候成为受限制子公司，则该子公司的任何债务应被视为受限制子公司在该日期发生的债务（如果根据本条第4.09条在该日期不允许发生此种债务，则发行人应违反本条第4.09条）。
合伙企业不会、也不会允许其任何受限制的子公司对其各自的任何财产或资产（无论是在发行日期拥有的还是随后获得的）产生、承担或容忍存在任何留置权（许可留置权除外），除非根据本契约和票据应付的所有款项都与如此担保的债务在同等和可按比例分配的基础上得到担保，直到这些债务不再由留置权担保为止。
(a) 除第4.09条规定的限制外，金融公司或任何替代承付人不得产生任何债务，除非合伙企业是债务的共同承付人或担保人，或者债务的净收益被借给合伙企业，用于收购合伙企业发行的未偿还票据，或直接或间接用于为本第4.11（a）条允许的债务进行再融资或清偿。
(b) 财务公司不得从事与为合伙企业获取资金或安排融资没有直接或间接关系的任何业务。在合伙企业成为公司后的任何时候，财务公司都可以与合伙企业或任何受限制的子公司合并或合并。
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(1) 以现金或其他方式支付股息，或就其股本或对其利润的任何其他权益或参与进行任何其他分配，或以其利润衡量；
(2) 支付欠合伙企业或任何其他受限制子公司的任何债务；
(3) 向合伙企业或任何其他受限制的附属企业提供贷款或垫款，或对其进行任何投资；
(5) 为合伙企业或任何其他受限子公司的任何债务提供担保。
(1) 适用的法律、规则、条例、命令、批准、许可、许可或类似的限制；
(2) 本契约及附注；
(3) 在发行日生效或订立的任何协议，包括有关现有票据的契约及在发行日生效的信贷协议，或与任何准许负债有关的任何协议；提供,然而关于准许负债的协议中所载的担保和限制对付款限制的限制，不比信贷协议中规定的在发行日生效的限制更大；
(4) 关于合伙企业或任何受限制子公司的租赁权益的任何合同或租赁的惯常非转让条款；
(5) 对在正常经营过程中取得的财产施加第4.12（a）（4）节所述性质的限制的购置款义务；
(6) 合伙企业或任何受限制的附属公司所取得的任何人（或其任何受限制的附属公司）的任何协议或其他文书，该等协议或文书在该项收购时已存在，但并非在考虑该项收购时设定，该等产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但该人或该人的财产、资产或附属公司除外；
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(7) 在正常经营过程中订立的租约、合同和许可证中的惯常不转让和不转租规定；
(8) 与债务有关的文书所载的规定，禁止转让债务承付人的全部或实质上全部资产，除非受让人承担该协议或文书所规定的债务承付人的义务；
(9) 限制合资协议、合伙协议、股东协议、资产出售协议、股票出售协议和其他类似协议中资产或财产的处置或分配的规定，该限制仅适用于此类协议标的资产；
(10) 客户、供应商和房东根据在正常经营过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；
(11) 任何出售受限制附属公司或以其他方式处置受限制附属公司的协议，其中载有在该附属公司出售或以其他方式处置之前对该附属公司的任何此类限制；及
(12) 本第4.12（b）条第（1）至（11）款所述合同、票据或债务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何抵押或限制；提供根据合伙企业的善意判断，此种修改、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资在与此种抵押和其他限制作为一个整体有关的任何重大方面，不比此种修改、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前的限制更严格。
(a) 普通合伙人可指定合伙企业的任何子公司为无限制子公司；提供该附属公司的任何部分债务或任何其他债务（或有债务或其他债务）（与应收账款证券化有关的任何债务或其他债务除外）：（a）由合伙企业或任何受限制的附属公司担保，（b）以任何方式向合伙企业或任何受限制的附属公司追索或承担义务，或（c）使合伙企业或任何受限制的附属公司的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式抵偿。
(b) 尽管有第4.13（a）节的规定，合伙企业或受限制的子公司可以担保或同意提供资金，用于支付或维持无限制的子公司的债务，或以其他方式对其承担债务，但前提是合伙企业或受限制的子公司可以（a）根据许可投资的定义第（8）款对该无限制的子公司进行投资，以及（b）根据第4.09（a）节承担此类担保或协议所代表的债务。
（c） 尽管有第4.13（a）条的规定，（一）任何附属公司如直接或间接持有受限制附属公司的股本，均不得被指定为无限制附属公司；（二）经营合伙企业或金融公司均不得被指定为无限制附属公司。
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（d） 任何将合伙企业的受限制子公司指定为无限制子公司的行为，将向受托人提交一份高级职员证书，以证明该指定符合上述条件，从而向受托人证明。如果任何非限制性附属公司在任何时候不能满足作为非限制性附属公司的上述要求，则此后就本契约而言，该附属公司将不再是非限制性附属公司，并且自该日期起，该附属公司的任何债务将被视为由限制性附属公司承担。
(1) 紧接在该指定之后并使其生效的，不应发生任何违约或违约事件，而且该事件仍在继续；
(2) （i）此种指定将被视为受限制的附属公司对该无限制的附属公司的任何未偿债务产生债务，只有在根据第4.09条允许此种债务的情况下，才允许此种指定；（ii）如果该无限制的附属公司在此种指定之日有未偿债务（准许债务除外），则合伙公司可能产生至少1.00美元的债务（准许债务除外）；
(3) 如此指定的无限制附属公司所拥有的所有未偿付投资的合计公允市场价值将被视为在指定之时作出的投资，只有在当时按照第4.08条允许进行投资的情况下，才允许进行任何此类指定；以及
(4) 根据第4.10节，允许对指定时存在的此种无限制附属公司的财产和资产的所有留置权。
(a) 合伙企业将不会、也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接进行或容忍存在任何交易或一系列相关交易（包括但不限于资产、财产或服务的出售、转让、处分、购买、交换或租赁），但合伙企业协议或经营合伙企业的合伙协议以及合伙企业或经营合伙企业与其任何关联企业之间订立的其他协议所规定的交易或交易除外，或为合伙企业的任何关联企业的利益而订立的其他协议（每项协议均为关联交易"），如果此类关联交易涉及的总对价超过2,500万美元，除非:
(2) （a）该项交易或一系列有关交易的条件，对合伙企业或受限制附属公司（视属何情况而定）有利的程度，不逊于在当时的一项可比交易中本应从非合伙企业或受限制附属公司的人士处取得的条件，及（b）就一项交易或一系列交易而言，涉及的付款总额或价值等于或大于7,500万美元，合伙企业应已向受托人交付一份高级职员证书，证明该交易或一系列交易的条款对合伙企业或受限制子公司的有利程度，不低于本应从非合伙企业或受限制子公司的人处获得的条款，并已获得普通合伙人董事会过半数（包括多数无利害关系董事）的批准。
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(1) 向合伙企业、其任何受限制子公司或普通合伙人的任何雇员、高级职员或董事支付或为其利益支付的合理费用和补偿，以及合伙企业或其任何受限制子公司在发行日期订立的任何雇佣协议、雇员福利计划、高级职员或董事赔偿协议或任何类似安排，或其后在正常业务过程中订立的任何类似安排，以及法律、法规规定或上述任何协议、计划或安排所允许或要求的任何赔偿或其他交易；
(2) 与作为合伙企业关联企业的人（合伙企业的非限制性子公司除外）进行的交易，其唯一原因是合伙企业直接或通过限制性子公司拥有该人的股权或控制该人；
(3) 向合伙企业的附属公司发行合伙企业的股权（不包括不合格股票）；
(4) 不违反第4.08节的限制付款或准许投资；
(5) 向合伙企业、合伙企业受限制子公司或普通合伙人的高级职员、董事或雇员提供的惯常补偿、赔偿和其他福利，包括偿还或预付自付费用以及高级职员和董事责任保险的规定；
(6) 在正常经营过程中向合伙企业、合伙企业受限制子公司或普通合伙人的雇员发放的贷款或垫款，在任何时候未偿还总额不超过500万美元；
(7) 合伙企业或其任何受限制子公司在正常经营过程中履行义务的担保，但借款债务担保除外；以及
(8) 合伙企业或任何受限制的附属公司与任何人之间的任何交易，该人的董事同时也是合伙企业或受限制的附属公司的董事；提供该董事作为合伙企业或受限制子公司的董事（视情况而定）在批准该交易时回避表决。
（c） 第4.14（a）节不限制合伙企业、任何受限制的子公司或普通合伙人在正常经营过程中订立（A）任何雇佣协议、股票期权协议、限制性股票协议或类似协议，（B）第4.08节允许的任何交易，（C）正常经营过程中与为合伙企业的自保计划或其他类似形式的留存可保风险再保险有关的任何交易，或（D）任何应收账款证券化。
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(a) 如发生控制权变更触发事件，发行人须向每名持有人发出要约，以下述方式回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于1,000美元或其整数倍）控制权变更要约”).在控制权变更要约中，发行人将提供一笔付款（“控制权变更付款"）以现金支付，金额相当于已购回票据本金总额的101%，加上已购回票据截至购回日的应计未付利息（如有的话）控制权变更付款日期"），但在有关记录日期持有人有权收取有关利息支付日到期的利息。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，发行人将以电子方式或以预付邮资的头等邮件方式向每名持有人的注册地址或按照保管人的程序以其他方式送达通知（连同一份副本送交受托人）（i）描述构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，（ii）在通知中指明的控制权变更付款日期提出回购票据，（iii）如该通知是在控制权变更触发事件发生之前发出的，则该日期不早于该通知发出之日起计的30天及不迟于该通知发出之日起计的60天，说明控制权变更要约以该控制权变更触发事件的发生为条件，并简要说明已就控制权变更达成最终协议的交易，以及（iv）说明持有人必须遵循的程序，以投标票据支付款项，并撤回投标票据的选择。
(b) 在控制权变更支付日，发行人应在合法范围内：
(1) 接受根据控制权变更要约提交的票据或其部分以供支付；
(2) 就如此呈交的所有票据或其部分，向付款代理人存入一笔相等于控制权变更付款的款额；及
(3) 将如此接受的票据连同一份高级人员证明书交付或安排交付予受托人，该证明书述明向发行人提交的票据或其部分的本金总额。
（c） 付款代理人将迅速将此种票据的控制权变更付款邮寄给如此接受的每一持票人，在发行人提出书面请求后，受托人将迅速认证并向每一持票人邮寄（或安排以簿记方式转帐）一张新的票据，其本金数额相当于所交回的未购买票据的任何部分；条件是每张此种新票据的本金数额为1000美元或1000美元的整数倍。发行人将于控制权变更支付日当日或之后在切实可行范围内尽快公布控制权变更要约的结果。
（d） 如果控制权变更支付日是在记录日期或之后，以及在相关的利息支付日或之前，任何应计未付利息将支付给在该记录日期营业时间结束时以其名义登记票据的人，而根据控制权变更要约投标的持有人将不会获得任何其他利息。
（e） 尽管有第4.15（a）条的规定，如（1）第三方按照本条第4.15条所列适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间及其他规定，作出控制权变更要约，并购买所有根据控制权变更要约妥善提交而未撤回的票据，或（2）赎回通知已依据第3.07条发出，则发行人无须在控制权变更触发事件发生时作出控制权变更要约，除非及直至有拖欠支付适用的赎回价格。尽管有任何与此相反的规定，发行人或第三方的控制权变更要约可以在控制权变更之前提出，条件是控制权变更的发生，如果在控制权变更要约作出时，控制权变更的最终协议已经到位。
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（f） 发行人将遵守《交易法》第14e-1条的规定，但以《交易法》第14e-1条适用于因控制权变更触发事件而回购票据为限。如果《交易法》第14e-1条的规定与本第4.15条相冲突，发行人将遵守《交易法》第14e-1条的规定，并且不会因遵守这些规定而被视为违反了本第4.15条规定的义务。
（g） 除本第4.16节具体规定外，根据本第4.15节进行的任何采购均应按照第3.02节、第3.05节和第3.06节的规定进行。
(1) 合伙企业或受限制的子公司（视情况而定）在资产出售时收到的对价，至少等于普通合伙人善意确定的出售或以其他方式处置的资产的公允市场价值，以及
提供，就本条文而言，以下各项均视为现金：
(A) 由受让人承担、免除或以其他方式消灭的合伙企业或任何受限制子公司的任何负债（如合伙企业或此类受限制子公司最近的内部可用的年度或季度资产负债表或其附注所示）；
(b) 合伙企业或任何受限制子公司从该等受让人收到的任何证券、票据或其他义务，在该等资产出售后180天内由合伙企业或该受限制子公司在普通结算期内转换为现金（以收到的现金为限）；和
（C） 合伙企业或该受限制子公司在该资产出售中收到的任何指定非现金对价，连同根据本条款（C）项收到的所有其他指定非现金对价（在该时间尚未支付）合计具有公允市场价值，不得超过在收到该指定非现金对价时合伙企业合并有形资产的（x）1亿美元和（y）5.0%中的较高者，为施行本条第4.16（a）款，指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响其后的价值变动，应视为现金；
提供,进一步则第4.16（a）（2）条所提述的75.0%的限制，不适用于任何资产出售，而在该资产出售中，根据上述但书所厘定的所得代价的现金或现金等价物部分，等于或大于如该资产出售符合上述75.0%的限制，则该资产出售本应所得的税后收益。
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(1) 减少发行人或受限制的附属公司的任何债务（在循环债务的情况下永久减少可用债务）；
尽管有上述规定，如果合伙企业或其任何受限制的子公司订立具有约束力的协议，承诺在收到任何资产出售净收益后365天内，按照第4.16（b）（2）条或第4.16（b）（3）条进行收购、支出或投资，则该承诺将被视为自该协议执行之日起至（i）该收购或投资完成或该支出或该协议终止之日（以较早者为准）的净收益应用，及（ii）订立该等具约束力的承诺的日期后的第180天。
（c） 在任何净收益的最终应用之前，合伙企业及其受限制的子公司可以暂时减少循环信贷借款或以本契约不禁止的任何方式将净收益进行投资。
（d） 尽管如此，如果资产出售是由任何政府当局或代表任何政府当局的非自愿征用、国有化、采取或采取类似行动的结果，则此种资产出售不必遵守第4.16（a）节第（1）和（2）款的规定。此外，任何此类资产出售的收益在由政府当局或代表政府当局支付的收益以现金支付给进行此类资产出售的合伙企业或受限制的子公司之前，不得被视为已收到（任何净收益的365天期限不应开始），如果提起任何诉讼、仲裁或其他诉讼，质疑任何此类征用、国有化、征用或其他类似行动的有效性或与之有关的任何其他事项，包括就该等诉讼、仲裁或其他诉讼最终解决，或作出最终判决或裁决，而任何该等判决或裁决已全部收取为止，须就该等诉讼、仲裁或其他诉讼支付的补偿款额。
（e） 未按第4.16（b）节的规定适用或投资的任何资产出售净收益将构成"超额收益.”不迟于366第在任何资产出售的次日，如果超额收益总额超过5000万美元，发行人应向所有票据持有人发出要约（“资产出售要约"）以及合伙企业或发行人的其他同等权益负债的所有持有人，其中载有与本契约所载条款类似的条款，涉及以出售资产的收益购买票据的最高本金金额，以及可从超额收益中购买的其他同等权益负债，要约价格为现金，金额相当于其本金金额的100%，加上截至购买之日的应计未付利息（如有的话），按照本契约规定的程序。如果根据资产出售要约提交的票据和其他同等权益债务的总额低于超额收益，合伙企业或任何受限制的子公司可将此项不足用于一般商业目的。如债券持有人交出的债券及其他同等权益负债的本金总额超过超额收益的数额，则受托人须选择按比例购买的债券或其他同等权益负债（但全球债券所代表的任何债券将按保管人所要求的方法选择赎回），或以近似于按比例受托人认为公平和适当的选择，除非法律另有规定。
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（f） 尽管有第4.16（e）条的规定，如发行人须在任何时间开始资产出售要约，而发行人仍有未清偿的债务与票据享有同等的受偿权，而该等债务的条款规定，必须就该等债务提出类似的要约，然后，该票据的资产出售要约将与其他要约同时提出，而Pari Passu债务将按其持有人选择购买的每一系列Pari Passu债务的本金总额的比例，按比例接受。资产出售要约完成后，超额收益金额将重置为零。
（g） 如果发行人被要求提出资产出售要约，而资产出售净收益的数额不能平均除以1000美元，应发行人的书面请求，受托人应立即将此种超额收益中不需要购买如此可分割的票据本金数额较小的部分退还给发行人。
（h） 任何资产出售要约将在其开始后的20个营业日内继续开放，并不再开放，但适用法律规定的较长期限除外资产出售要约期”).在资产出售要约期终止后五个营业日内的某一日期资产出售购买日期“），发行人应购买本金总额的票据，并在适用的情况下购买根据本条第4.16条规定须购买的同等权益负债（”资产出售要约金额"），或者，如果低于如此有效投标的资产出售要约金额，则为响应资产出售要约而有效投标的所有票据和平价债务。
（一） 如果资产出售购买日期是在记录日期或之后，以及在相关的利息支付日期或之前，任何应计未付利息将支付给在该记录日期营业时间结束时以其名义登记票据的人，而根据资产出售要约投标票据的持有人将不会获得任何其他利息。
（j） 在不限制上述情况的情况下：
(1) 任何持有人可拒绝依据本条第4.16条提出的任何预付款项的要约；及
(2) 任何该等持有人不接受或拒绝任何该等预付款项的要约，即视为该持有人选择拒绝该等预付款项。
(k) 发行人将遵守《交易法》第14e-1条的规定，但以《交易法》第14e-1条适用于根据资产出售要约回购票据为限。如果《交易法》第14e-1条的规定与本第4.16条相冲突，发行人将遵守《交易法》第14e-1条的规定，并且不会因遵守这些规定而被视为违反了本第4.16条规定的义务。
（l） 尽管有上述规定，在一项或多项相关交易中，将合伙企业及其受限制子公司的全部或基本全部财产或资产作为一个整体出售、转让、转让、转易、租赁或以其他方式处置给另一人，将受第5.01条管辖，不受本条第4.16条规定的约束。
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(a) 如果在发行日期之后的任何日期：
(1) 该债券已获得至少两家评级机构的投资级别评级；及
（前述第（1）和（2）条所述事件的发生统称为"投资级评级事件）则自该日起及其后的所有时间，第4.08条、第4.09条、第4.12条、第4.14条、第4.16条及第5.01（a）（4）条所述的契约将不再适用于发行人及其受限制附属公司，亦不再有效。
（c） 在发证人向受托人交付上述效力的高级职员证书后，仅为确定是否符合第4.10条和“许可留置权”的定义，（i）尽管第4.09条已终止，但第4.10条和“许可留置权”定义中提及或为实现该定义所必需的基于比率的例外、阈值和第4.09条的一揽子规定应被视为仍然有效，（ii）提及“受限子公司”应被视为提及“子公司”，视上下文而定。
(1) 合伙企业是尚存的人，或由任何此类合并或合并（如果不是合伙企业）组成或尚存的人，或出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置应向其作出的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的公司或合伙企业；
(2) 人（该"继承人"）由任何该等合并或合并（如并非合伙）所形成或存续的，或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分须已向其作出的人，根据补充契约以受托人合理满意的形式，根据《票据》及本契约承担合伙的所有义务；
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(3) 紧接此类交易之后不存在违约或违约事件；
(4) （i）由任何该等合并或合并所组成或尚存的合伙或该等其他人，或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分须已作出的合伙或该等其他人，在该等交易发生时，并在给予该等交易形式上的效力后，犹如该等交易是在适用的第四季期间开始时发生一样，根据本文第4.09节所述的综合固定费用覆盖率，允许至少产生1.00美元的额外债务，或（ii）综合固定费用覆盖率不低于紧接此类交易或交易之前的综合固定费用覆盖率；以及
(5) 合伙或继任人（如不是合伙）已向受托人交付（i）一份大律师意见，述明该等交易，如与该等交易有关需要订立假设协议或其他文书，则该等假设协议或其他文书符合本条第5.01（a）条第（1）及（2）款的规定；及（ii）一份高级人员证明书，述明与该等交易有关的所有先决条件均已获遵从。
(1) 财务公司是尚存的人，或继承人（如果不是财务公司的话），或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的公司或合伙企业;
(2) 承继人（如不包括财务公司）或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分所针对的人，须依据一份补充契约，以受托人合理满意的形式，承担财务公司在《票据》及本契约下的全部义务;
(3) 紧接此类交易之后不存在违约或违约事件；和
(4) 财务公司或继任人（如财务公司不在此列）已向受托人交付（i）一份大律师意见，述明该等交易，如就该等交易需要订立假设协议或其他文书，则该等假设协议或其他文书符合本条第5.01（b）条第（1）及（2）款的规定；及（ii）一份高级人员证明书，述明就该等交易而订立的指引所载的所有先决条件均已获遵从。
（c） 尽管有本第5.01节的规定，伙伴关系仍可按照本《指南》规定的程序改组为任何其他形式的实体；提供那：
(1) 重组涉及将合伙企业（通过合并、出售、出资或交换资产或其他方式）转换为根据特拉华州法律成立的有限合伙企业以外的实体形式；
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(2) 这种重组所形成或产生的实体是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；
(3) 由该等重组所组成或产生的实体，根据受托人合理满意的协议，承担合伙企业在《票据》和契约下的所有义务；及
(4) 紧接此类重组后不存在违约或违约事件。
在按照第5.01条合并、合并、出售、转让、转让、租赁、分配、分割或以其他方式处置合伙企业或财务公司的全部或基本全部财产或资产时，合伙企业或财务公司（视情况而定）将免除其在本契约和票据下的义务，而继承人（或财务公司的类似人）将继承、取代并可行使合伙企业或财务公司（视情况而定）的一切权利和权力，根据本契约及附注；提供如租赁其全部或实质上全部资产，则合伙企业或金融公司（视属何情况而定）将不会免除支付票据本金及利息的义务。
(3) 没有履行或遵守《票据》或本契约所载的任何其他条款、契诺或协议，但第6.01（a）条第（1）、（2）或（4）款所指明的违约除外，而在受托人向发行人发出要求发行人补救的违约书面通知后，违约持续45天，或（y）由当时未偿付票据本金总额的25.0%的持有人向发行人和受托人发出违约书面通知；
(4) 由于合伙企业出于任何原因未能遵守第4.06条而导致的违约在要求发行人补救的违约书面通知发出后的105天内继续存在，应由受托人向发行人发出（x）通知，或（y）由当时未偿付票据本金总额的25.0%的持有人向发行人和受托人发出；
(5) 根据一项或多项协议、票据、抵押、债券、债权证或其他债务证明发生违约或违约，而合伙企业或合伙企业的任何受限制的附属企业根据这些协议、票据、抵押、债券、债权证或其他债务证明存在未偿债务，如果违约：
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(b) 导致债务在规定的到期日之前加速偿还，在每一种情况下，债务的本金，连同发生付款违约或如此加速到期的任何其他债务的本金，达到7500万美元或更多；
(6) 对合伙企业、任何受限制的附属公司、普通合伙人或任何重要附属公司作出的终审判决，如属于或属于不可上诉和不可复核的，或在上诉或复核之前已被搁置或未被搁置，或所有上诉或复核的权利已过期或已用尽，则应对合伙企业、任何受限制的附属公司、普通合伙人或任何重要附属公司作出，但该等判决或判决要求或要求支付总额超过7500万美元的款项，且在作出该等判决后60天内未予支付、保险承保或解除或搁置以待上诉或复核。中止的，不得在中止期满后30日内解除判决；或者
（a）展开自愿个案，
（b）同意在非自愿情况下作出针对该公司的济助令，
（c）同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的保管人，
（d）为其债权人的利益而作出一般转让，或
（e）以书面承认其无力偿付到期的债项；或
（a）在非自愿的情况下针对合伙企业、金融公司或其各自的任何重要附属公司的救济，
（b）为合伙企业、金融公司或其各自的任何重要子公司指定一名托管人，或为其全部或几乎全部财产指定一名托管人，或
（c）命令对合伙企业、金融公司或其各自的任何重要子公司进行清算，
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而该命令或法令在连续60天内仍未生效。
第（4）条下的通知必须指明违约，要求对其进行补救，并说明该通知是“违约通知”。
(a) 如果发生第6.01（a）条第（7）或（8）款所述的与合伙企业或金融公司有关的违约事件，所有未付票据将立即到期应付，无须采取进一步行动或发出通知。如有任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有当时尚未偿付的票据本金至少25%的人，可向发行人发出书面通知，指明违约事件，宣布所有票据立即到期应付。
(b) 持有当时未偿付票据本金多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人真诚地认为扣留通知符合其利益，则受托人可向持有人扣留任何持续的违约或违约事件的通知，但与支付本金或利息有关的违约或违约事件除外。
（c） 如果发生任何违约事件是因为发行人或代表发行人行事的人故意避免支付如果发行人随后选择根据第3.07条赎回债券而发行人必须支付的溢价，则在加速发行债券时，同等溢价也应立即到期并在法律允许的范围内支付。
（d） 持有当时尚未偿付的票据本金多数的持有人，可通过向受托人发出书面通知，撤销加速票据及其后果，前提是该撤销不会与任何判决或命令相冲突，且与票据有关的所有现有违约事件（不支付仅因加速票据而到期的本金或利息除外）均已得到纠正或豁免。
如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价（如有的话）和利息，或强制执行票据或本契约的任何条款。
即使受托人并无持有任何《注释》或在该程序中并无出示任何《注释》，受托人仍可维持该程序。受托人或任何票据持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救办法时的迟延或不作为，不应损害该权利或补救办法，也不应构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积性的。
持有当时未偿付票据本金总额多数的持有人，可向受托人发出通知，免除所有持有人的任何现有违约或违约事件及其在本协议下的后果，但以下情况除外：
| (1) |
持续违约或违约事件（包括与资产出售要约或控制权变更要约有关的）；及
|
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| (2) |
a违反第9.02条所订的未经每一受影响的持有人同意不得修订的条文，
|
提供除第6.02条另有规定外，持有当时未付票据本金多数的人可撤销加速付款及其后果，包括因加速付款而导致的任何相关付款违约。 一旦作出任何该等放弃，该等违约即告终止，而由此产生的任何违约事件，须当作已就本契约的每项目的而予以纠正；但该等放弃不得延伸至其后的任何或其他违约，或损害由此产生的任何权利。
持有当时未偿付票据本金过半数的人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可利用的任何补救办法，或指示行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律、本契约或《票据》相抵触的指示，或受托人真诚地认为该指示不适当地损害任何其他持有人的权利（但有一项谅解，即受托人并无确定任何该等指示是否不适当地损害该等持有人的权利的肯定责任），或会涉及受托人的个人责任，而受托人可采取其认为适当的任何其他行动，而该等行动与从持有人收到的任何该等指示并无抵触。在依据第6.05条采取任何此种行动之前，受托人有权就任何损失、法律责任和开支（包括合理的律师费和开支）获得其满意的赔偿和/或担保与此有关而招致的。
除非在任何票据的规定到期日或之后（在第6.01（a）（2）条指明的宽限期生效后）强制支付该票据的本金及保费（如有的话）或利息，或票据持有人只有在下列情况下，才可就本契约或票据寻求补救：
(a) 持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；
(b) 持有当时尚未偿付的票据本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求其采取补救措施；
（c） 该等持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人提供并应要求向受托人提供令受托人满意的弥偿及/或担保；
（d） 受托人在收到请求和要约后60天内，以及在收到请求后，提供此类赔偿和/或担保的情况下，不遵守该请求；及
（e） 在该60天期限内，持有当时未偿付票据本金多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。
尽管本契约另有规定，任何持有人在该票据明示或规定的到期日期（在第6.01（a）（2）条指明的宽限期生效后）或在该日期或之后收取本金、保费（如有的话）及利息的权利，或在该日期或之后提起诉讼要求强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。
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如第6.01（a）（1）条或第6.01（a）（2）条所指明的违约事件发生并仍在继续，则受托人可以本身的名义，并以明示信托受托人的身分，向票据发行人及任何其他承付人追讨票据上的全部本金、溢价（如有的话）及未付利息，连同逾期本金的利息，以及在合法范围内的利息，以及足以支付收取费用及开支的额外款额，包括合理的补偿及开支，受托人及其代理人和律师的付款和垫款。
如受托人或任何持有人已提起任何法律程序以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该法律程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等法律程序作出任何裁定的情况下，发行人、受托人及持有人须分别恢复其在本契约下的原有地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续进行，犹如并无提起该等法律程序一样。
除第2.07节中关于替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗的票据另有规定外，本条款赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法，均不打算排除任何其他权利或补救办法，而且在法律允许的范围内，每一项权利和补救办法都是累积的，并且是在法律或衡平法或其他方面根据本条款或现在或以后存在的每一项其他权利和补救办法之外的。根据本协议或其他方式主张或采用任何权利或补救办法，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当权利或补救办法。
受托人或任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救方面的迟延或不作为，均不得损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约事件的放弃或默许。第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并可视认为合宜的情况行使。
受托人可提交申索证明及其他必要或可取的文件或文件，以使受托人及票据持有人的申索（包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款而提出的任何申索）在与发行人（或票据上的任何其他承付人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准许，并有权及有权以成员身分参与就该事项委任的任何正式债权人委员会，并收取款项，接收和分配任何此类索赔的应付或可交付的款项或其他财产。在任何该等司法程序中，任何保管人均获每名持有人授权向受托人支付该等款项，而如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则可向受托人支付任何应付该等款项，作为受托人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款，以及根据第7.06条应付受托人的任何其他款项。在任何该等法律程序中，受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据第7.06条应从遗产中分得的任何其他款项，如因任何理由而被拒绝支付，则该等款项的支付，须以持有人在该法律程序中，不论是在清盘或根据任何重组计划或安排，或在其他情况下，有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产的留置权作担保，并须从该等财产中支付。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响《票据》或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。
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受托人依照第六条规定收取任何款项或财产的，应在未经他人同意或指示的情况下，按下列顺序支付：
(1) 向受托人及其代理人和律师支付根据第7.06条应付的款项，包括支付所有合理的补偿和费用（但有一项理解是，受托人与发行人之间的任何费用信函中所列的任何补偿和费用将被视为合理），以及受托人根据第7.06条承担的所有其他责任，以及所有垫款，以及收取费用和费用；
(2) 就本金、溢价（如有的话）及利息按比例计算，分别按本金、溢价（如有的话）及利息的本金、溢价（如有的话）到期及应付款额，向持票人支付；及
(3) 向发行人或有管辖权的法院所指示的一方。
受托人可就依据本条第6.13条向持有人支付的任何款项订定纪录日期及付款日期。在依据本条设定任何纪录日期后，受托人须安排按照第11.02条所列的方式，将该纪录日期及付款日期的通知各发行人及每名持有人。
在任何强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑到当事人所提出的申索或抗辩的是非曲直和诚意。本条第6.14条不适用于受托人提出的诉讼、持有人依据第6.07条提出的诉讼或持有人提出的本金总额超过未偿付票据本金总额10%的诉讼。
(a) 任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（a）记事人指示"）由任何一名或多于一名票据持有人（但在票据持有人指示中证明其为受监管银行的任何持有人除外）提供（每名导演“）必须附有每名该等票据持有人向合伙企业及受托人交付的书面陈述，说明该票据持有人并非（如该票据持有人是DTC或其代名人，则该票据持有人是由并非该等票据持有人的实益拥有人指示的）净空头（a”位置表示"），在有关交付违约通知的票据持有人指示的情况下，该陈述应被视为持续陈述，直至由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或票据加速。此外，每名指示持有人在提供记事人指示时，均被视为订立契约，向合伙企业提供合伙企业可能不时合理要求的其他资料，以便在提出要求后五个营业日内核实该持有人的职位陈述的准确性（a）核查公约”).在任何情况下，如票据持有人是DTC或其代名人，则票据的实益拥有人须提供本协议所规定的任何职位陈述或核实契约，以代替DTC或其代名人，而DTC在向受托人作出指示时，有权确证地依赖该职位陈述和核实契约。
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(b) 如果在票据持有人指示发出后，但在票据加速执行之前，合伙企业善意地确定有合理依据相信某一票据持有人在任何相关时间违反了其头寸代表，并向受托人提供了一份高级人员证书，说明合伙企业已在主管司法管辖权的法院提起诉讼，要求确定该票据持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使适用的票据持有人指示导致的任何违约事件无效，与此种违约有关的补救期应自动中止，与此种违约事件有关的补救期应自动恢复，任何补救措施应在有管辖权的法院就此事项作出不可上诉的最终裁定之前中止，如果没有该持有人的参与，其余持有人所持票据的百分比如果提供此种票据持有人指示，就不足以有效地提供此种票据持有人指示。如果在票据持有人指示发出后，但在票据加速执行之前，合伙企业向受托人提供了一份高级人员证书，说明票据持有人未能履行其《核查公约》，则与此种违约有关的补救期应自动中止，而与适用的票据持有人指示所导致的任何违约事件有关的补救期应自动恢复，任何补救措施应在该《核查公约》得到履行之前中止。任何违反立场陈述的行为，将导致该持有人对该票据持有人指示的参与被置之不理；如果没有该票据持有人的参与，其余票据持有人所持票据的百分比，如果该票据持有人指示不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效，其大意是该违约事件应被视为从未发生过，加速无效，且受托人应被视为未收到该票据持有人指示或任何有关该违约或违约事件的通知；提供,然而则上述记事人指示的作废，并不使指示持有人向受托人提供的任何弥偿及/或担保作废或作废，而该等弥偿及/或担保责任须继续存续。
（c） 尽管第6.15（a）条或第6.15（b）条另有相反规定，（i）在破产或类似程序导致的违约事件待决期间向受托人交付的任何记名持有人指示，不得要求遵守上述各段；（ii）不得就所采取的任何行动发出违约通知，并在该违约通知发出前两年以上向持有人公开报告。此外，为免生疑问，第6.15（a）条和第6.15（b）条不适用于任何为受监管银行并已在适用的票据持有人指示中如此说明的票据持有人。为免生疑问，（i）受托人有权最终依赖根据本契约向其交付的任何票据持有人指示，并无责任监察、查询或调查任何头寸陈述的准确性，强制执行任何验证契约的遵守，核实交付给受托人的任何高级职员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面作出计算、调查或决定，（ii）无义务监察、调查，（iii）须核实或以其他方式决定某指示持有人是否为净短缺，而（iii）有权以指示持有人的职位申述、合伙交付予受托人的任何高级人员证书及主管司法管辖权的法院所作的裁定为最终依据。受托人对发行人、任何票据持有人或根据记名持有人指示善意行事的任何其他人不负任何法律责任。
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（d） 除第7条另有规定外，每名持有人接受票据，即承认并同意受托人（及受托人的任何代理人）无须对任何人按照本条或任何票据持有人指示行事或不行事负法律责任。此外，受托人没有（i）责任或责任确定任何持有人是否已提交头寸陈述，或此类头寸陈述是否符合本契约或任何其他协议，或（ii）有义务询问发行人是否将寻求采取行动，以确定某个指令持有人是否已违反其头寸陈述，监督与此相关的任何法院程序，或监督或调查是否已公开报告任何违约或违约事件。
(a) 如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。
(b) 除非在违约事件持续期间：
(1) 受托人的职责应完全由本契约的明文规定决定，受托人只需履行本契约中具体规定的职责，而无需履行其他职责，本契约中不得解读针对受托人的任何默示契约或义务；及
(2) 在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供的证明书、意见、决议、声明、文书、报告、通知、要求、指示、同意书、命令或其他文件或文件，就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性作出决定性的依赖。然而，如任何该等证明书或意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，则受托人须审查该等证明书及意见，以确定其格式是否符合本指引的规定（但无须确认或调查其中所述的数学计算、事实或意见或其其他实质的准确性）。
（c） 受托人不承担责任，但由有管辖权的法院在一项不可上诉的最终决定中最终裁定，这些损失、损害或费用是由受托人的过失行为或过失不作为或其本人的故意不当行为直接导致的，但下列情况除外：
(1) 本款并不限制第7.01条（b）款的效力；
(2) 受托人不对其或其高级职员、雇员或代理人作出的判断或善意采取的行动的任何错误承担法律责任，除非该错误已被裁定由有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决受托人或该等高级人员、雇员或代理人在查明有关事实；及
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(3)受托人无须就其根据其依据第6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动负上法律责任。
（d）不论该等条文是否明文如此规定，本指引的每项条文如与受托人有任何关系，均受本条第7.01条及第7.02条规限。
（e）在符合第7条的规定下，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约和票据下的任何权利或权力，除非并直至该等持有人向受托人提供其满意的资金、赔偿和/或担保，以抵挡任何损失、责任或费用。
（f）除受托人与发行人书面协议外，受托人对其收到的任何款项不承担利息责任。除法律规定的范围外，受托人以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。
（g）受托人作出本契约所列事情的允许权，不得解释为一项责任。
第7.02节 受托人的权利.
(a)受托人可决定性地依赖其认为是真实的并已由适当的人签署或出示的任何文件。受托人无须调查任何文件所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为适当的事实或事项作出进一步的查询或调查，而如受托人决定作出进一步的查询或调查，则受托人有权亲自或由代理人或律师查阅发行人的簿册、纪录及处所，费用由发行人承担，而无须因该等查询或调查而承担任何责任或额外的责任。
(b)受托人在采取行动或不采取行动前，可在不违反本指引其他条文的情况下，要求取得高级人员证书或律师意见，或两者兼备，费用由发证人共同承担。受托人无须对其凭藉该高级人员证明书或大律师意见而真诚地采取或不采取的任何行动负上法律责任。受托人可谘询其选定的大律师、投资银行家、会计师或其他专业人士，而该等大律师、投资银行家、会计师或其他专业人士的意见，或任何大律师的意见，即为对其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动的充分及完全授权及免于承担法律责任的保障。
（c）受托人可以通过其代理人和代理人行事，不应对任何经适当谨慎指定的代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。
（d）受托人无须为其认为已获授权或在本契约所赋予的权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动负上法律责任。
（e）除非本指引另有具体规定，否则发行人提出的任何要求、要求、指示或通知，如由发行人的一名高级职员签署，即为足够。
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（f）本契约的任何条文均不规定受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，须支出其自有资金或承担风险，或在其他方面承担任何财务或其他方面的责任，但如受托人有合理理由相信，该等资金或弥偿及/或担保的偿还并不能令其对该等风险或责任感到满意，则该等款项或弥偿及/或担保并不能向受托人保证。
（g）除非受托人作为付款代理人须支付的任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息发生违约，否则受托人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非受托人的负责人员已收到发行人或持有人的书面通知，说明该违约或违约事件，并述明该通知为违约通知。
（h）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，不论是否已告知受托人这种损失或损害的可能性，也不论诉讼的形式如何。
（一）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，均延伸至根据本协议以其身份担任的受托人，以及每一代理人和根据本协议受雇行事的其他人，并由其强制执行。
（j）受托人可要求发证人交付一份载明当时获授权依据本指引采取指明行动的人员的姓名或职衔的高级人员证明书，而该高级人员证明书可由获授权签署高级人员证明书的人签署，包括在先前交付而未被取代的该等证明书内指明获如此授权的人。
(k)受托人无须就其在本条例下的权力及职责的履行而作出任何保证或担保。
（l）受托人没有责任知悉或查询除本契约以外的任何其他契约、文书或文件的任何条文的履行或不履行情况。
第7.03节 受托人的个人权利。
受托人或任何以其个人或任何其他身分的代理人，可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何附属机构进行交易，而该附属机构如不是受托人或该等代理人，则享有同样的权利。但是，如果受托人获得《信托契约法》第310（b）节所指的任何利益冲突，则必须在90天内消除这种冲突或辞职。任何代理人都可以以同样的权利和义务做同样的事情。受托人还须遵守本条例第7.09条的规定。
第7.04节 受托人的免责声明.
受托人无须对本契约或票据（或为免生疑问而订立的发售备忘录）的有效性或充分性负责，亦无须就该契约或票据（或为免生疑问而订立的发售备忘录）的充分性作出陈述，亦无须就发行人使用票据所得的收益或向发行人支付的任何款项，或就发行人根据本契约的任何条文所作出的指示而负责，它不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项或依据本契约条款支付给发行人的任何款项的使用或应用负责，也不对本契约中的任何陈述或陈述或票据中的任何陈述或与票据销售有关的任何其他文件或依据本契约的任何其他文件负责，但不对票据上的认证证书负责。
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第7.05节 违约通知。
如果违约或违约事件已经发生，并且仍在继续，并且受托人知道该违约或违约事件（但书记官长已遵守本条例第2.05条的规定），受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在违约事件发生后30天内，向持有人发出违约或违约事件的通知。除非发生与任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付有关的违约或违约事件，否则受托人可向持有人扣留任何持续违约或违约事件的通知，只要其真诚地认为扣留通知符合持有人的利益。
第7.06节 补偿和赔偿。
(a)发行人应共同或分别向受托人和任何代理人不时支付各方不时以书面约定的对其接受本契约和根据本契约提供的服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人的赔偿法律的限制。发行人应共同或分别向受托人和代理人迅速偿还其所发生或支付的所有付款、预付款和费用，以及对其服务的补偿。此类费用应包括受托人代理人和律师的合理补偿、支出和费用。除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则受托人和代理人应向发行人提供任何不在正常业务过程中的支出的合理通知。
(b)发行人须共同及分别向受托人、代理人及其各自的高级人员、董事、雇员及代理人作出赔偿获弥偿当事人，”和每一个“获弥偿的一方"）就其因接受或管理本信托及履行其在本协议项下的职责而招致的任何及所有损失、损害、索赔、责任或开支（包括律师费及开支），以及（或）就任何持有人、发行人或任何第三方所主张的任何索偿，或就其在本协议项下的任何权力或职责的接受、行使或履行而招致的任何及所有损失、损害、索偿、责任或开支（包括律师费及开支），为其辩护，或使其免受损害。受弥偿方如有任何索偿要求，应立即通知发行人。受偿方未通知发行人的，不解除发行人在本协议项下的义务。发行人应为索赔进行辩护，受偿方可聘请独立的律师，发行人应支付该律师的费用和开支。发行人无须就受托人、任何代理人、或受托人的任何高级人员、董事、雇员及代理人或任何代理人因其故意的不当行为或疏忽（由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定）而招致的任何损失、责任或开支作出补偿或赔偿。未经受托人及该受弥偿方同意，不得订立任何影响受弥偿方的和解协议，除非受托人及该受弥偿方就该和解协议所涵盖的索偿获得完全及无条件的免责，且该和解协议不包括声明或承认由受托人或适用的受弥偿方或代表其行事的过失、罪责或不作为。
（c）发行人根据本条第7.06条所承担的义务，在本契约得到清偿和解除后，或在受托人或代理人较早前辞职或被免职（视情况而定）后仍然有效。
（d）为保证发行人在本条第7.06条中的付款义务，受托人持有或收取的所有款项或财产在《票据》前有留置权。这种留置权在本契约的满足和解除后仍然有效。受托人各自收取根据本条第7.06条应支付的任何款项的权利，不应从属于发行人的任何其他责任或债务。
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（e）当受托人在第6.01（a）（7）或（8）条所指明的违约事件发生后产生开支或提供服务时，有关服务的开支及补偿（包括其代理人及律师的费用及开支）拟构成任何《破产法》所订的行政开支。
第7.07节 更换受托人。
(a)受托人的辞职或免职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.07条所规定的委任后才生效。受托人可以提前30天向发行人发出书面辞职通知，随时以书面形式辞职，并解除通知发行人在此设立的信托。持有当时未偿付票据本金总额过半数的持有人，可在移除生效日期前不少于十五（15）天（或保管人的程序所规定的较长期限）以书面通知受托人（如适用），解除受托人的职务。在下列情况下，发行人可立即解除受托人的职务：
（1）受托人没有遵从第7.09条；
（2）受托人被裁定为破产人或资不抵债人，或根据任何破产法就受托人订立济助令；
（3）接管人或公职人员接管受托人或其财产；或
（4）受托人变得无行为能力。
(b)如受托人辞职或被免职，或因任何原因出现受托人职位空缺，发行人应迅速指定一名继任受托人（如适用）。在继任受托人就任后一年内，持有当时未偿付票据本金总额多数的持有人可解除继任受托人的职务，由发行人指定的另一位继任受托人取而代之。
（c）如继任受托人在上述通知发出后三十（30）天期限届满前30天内未就任，则退任受托人（费用由发行人承担）、发行人或持有当时未偿付票据本金总额至少10%的人，可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。
（d）如受托人在任何已持有至少六个月的持有人提出书面要求后，没有遵从第7.09条的规定，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求撤销受托人及委任一名适用的继任受托人。
（e）继任受托人应将其委任的书面接受书送交退任受托人及发行人。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，而继任受托人应享有受托人在本契约下的一切权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄给持有人。退任受托人应当（由发行人负担费用）及时将其作为受托人持有的全部财产移交给继任受托人；提供根据本协议欠受托人的所有款项均已缴付，而该项转移须受第7.06条所订定的留置权所规限。尽管根据第7.07条更换了受托人，但第7.06条规定的发行人义务应继续为即将退休的受托人服务。
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（f）如本条第7.07款所用，“受托人”一词还应包括每一代理人；提供一名代理人的辞职或被免职须立即生效，但须提前30天向发行人和受托人发出书面通知，并由注册处处长或付款代理人依据本契约持有的任何资金向票据登记册的受托人发出投标
第7.08节 合并等方式的继任受托人.
如受托人或任何代理人合并、合并或转换为另一组织或实体，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让予另一组织或实体，则该继承组织或实体即为受第7.09条规限的适用的继任受托人或任何代理人，并将拥有并继承其前身的权利、权力、义务、豁免、赔偿和特权。
第7.09节 资格；取消资格.
在任何时候，本协议下的受托人都应是根据美国或美国任何州的法律组织和经营的组织或实体，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余总额（连同其附属机构）至少为50,000，000美元，如其最近公布的年度状况报告所述。
第8条
法律抗辩和《公约》抗辩
第8.01节 实施法定撤销或契约撤销的选择权.
发行人可随时选择在符合以下第8条规定的条件后，将第8.02条或第8.03条适用于所有未付票据。
第8.02节 法律上的撤销及解除.
(a)在发行人根据第8.01条行使适用于本第8.02条的选择权时，在满足第8.04条所列条件的前提下，发行人应被视为已解除其与本指数有关的义务，所有在下述条件满足之日尚未偿付的票据（"法律违约”).为此目的，法定撤销指的是，发行人应被视为已偿付并清偿未偿付票据所代表的全部债务，此后，仅就第8.05条及下文第（1）至第（4）条所述的本契约的其他章节而言，发行人应被视为“未偿付”，并已履行其在该票据和本契约下的所有其他义务（而受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，应签署适当的票据，确认该债务），但下列规定在本合同另有规定终止或解除之前仍然有效的除外：
(1)持有人有权收取与该等票据的本金、溢价（如有的话）及利息有关的付款，而该等付款是完全由依据本契约设立的信托所支付的；
(2)发行人关于发行临时或临时票据、残损票据、毁损票据、遗失票据或被盗票据的义务，以及就票据维持登记员和付款代理人的义务；
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(3)受托人的权利、权力、信托、责任及豁免，以及发行人与此有关的义务；及
(4)第8.02节。
(b)在发行人行使其法定违约选择权之后，票据的支付可能不会因为违约事件而加速。
（c）在遵守第8条的前提下，即使事先根据第8.03条行使了选择权，发行人仍可根据第8.02条行使其选择权。
第8.03节 公约失效.
在发行人根据第8.01条行使适用于本第8.03条的选择权时，在满足第8.04条规定的条件的前提下，发行人应在第8.04条规定的条件满足之日及之后解除其根据第3.09、4.03、4.05、4.06、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.15和4.16条以及第5.01（a）条第（4）款所载关于未偿付票据的义务（"公约失效“），其后，就任何指示、放弃、同意或持有人的声明或作为（及其任何后果）而言，票据应被视为不是”未偿付的“，但就本协议项下的所有其他目的而言，票据应继续被视为”未偿付的"（但有一项理解是，就会计目的而言，此类票据不应被视为未偿付的）。为此目的，契约失效是指，就本契约及未偿付票据而言，发行人及其受限制的附属公司可直接或间接地不遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，亦无须承担任何法律责任，因在本文其他地方提述任何该等契诺，或因在任何该等契诺中提述在本文或任何其他文件中的任何其他条文，而该等不遵守不构成第6.01（a）条所指的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约及该等票据的其余部分不受影响。此外，在发行人根据第8.01条行使适用于本第8.03条的选择权时，在满足第8.04条规定的条件的情况下，第6.01（a）（3）条规定的违约事件（仅适用于因该违约而解除的契约）、第6.01（a）（4）条、第6.01（a）（5）条、第6.01（a）（6）条、第6.01（a）（7）条（仅适用于重要子公司）和第6.01（a）（8）条（仅适用于重要子公司）在每种情况下均不构成违约事件。
第8.04节 法律或契约失效的条件.
(a)以下是根据第8.02条对《说明》行使法定撤销权选择权或根据第8.03条对《说明》行使《公约》撤销权选择权的条件：
(1)发行人必须以信托基金或财产的形式存入或安排存入受托人，以便在该票据上支付一笔数额为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付、偿付和清偿全部本金、利息（如有的话）、溢价（如有的话）和任何其他款项的现金或政府证券，以及由此产生的收入和再投资；
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(2)任何违约或违约事件均不应发生，且在该存款之日仍在继续（违约或违约事件除外，违约或违约事件是由于借入资金用于该存款以及为担保该借款而给予留置权所致）；
(3)发行人必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由发行人作出，目的是使持有人优先于其其他债权人，或意图击败、阻碍、拖延或欺骗其任何其他债权人或其他人；
(4)在法律失效的情况下，发行人必须向受托人提交一份受托人在其合理判断中可接受的法律顾问意见，确认（a）发行人已收到或已由美国国税局发布裁决，或（b）自发行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是并基于该意见，法律顾问意见将确认，未偿付票据的受益所有人将不确认收入，就美国联邦所得税而言，因此类法律违约而产生的收益或损失，将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；
(5)在《公约》失效的情况下，发行人必须向受托人提交一份受托人在其合理判断中可接受的律师意见，其大意是，根据惯例假设和排除，未偿付票据的受益所有人将不会因此类《公约》失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此类《公约》失效的情况；
(6)发行人必须使受托人确信，他们已经支付、安排支付或为支付受托人和其他代理人的所有适用费用作出了规定；
(7)法律失效或契约失效不应导致违反或违反任何重要协议或文书（本契约除外），或构成任何重要协议或文书（本契约除外）的违约，而发行人或其任何附属公司是该等重要协议或文书的一方，或发行人或其任何附属公司受该等重要协议或文书的约束；及
(8)发证人必须向受托人交付一份大律师意见及一份高级人员证明书，述明本条就法律失效或契约失效（视属何情况而定）而订定的所有先决条件均已获遵从。
第8.05节 以信托方式持有的存款和政府证券；其他杂项规定.
(a)依据上述条文存放于受托人的任何基金或政府证券，须（a）以该等存款所关乎的票据的货币或面额计值；（b）不可撤销；及（c）根据托管及/或信托协议的条款订立，而该协议的形式及实质均令受托人满意，并就到期及准时支付该等票据的本金、溢价（如有的话）及利息作出规定。
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(b)如受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请，而不能按照上述条文申请任何基金或政府证券，则发行人在本契约及受影响票据下的义务须予恢复及恢复，犹如并无根据上述条文存放任何基金或政府证券一样，直至受托人获准按照上述条文申请所有该等基金或政府证券为止，但如发行人因其债务的恢复而就票据的本金、溢价（如有的话）或利息或（如适用的话）其他款项作出任何付款，则发行人须代位行使该等票据的持有人从受托人持有的基金或政府证券收取该等付款的权利。
（c）发行人须就依据第8.04条存放的现金或政府证券所征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就该等现金或政府证券所收取的本金及利息，向受托人支付及弥偿，但法律规定须由持有人负担的税款、费用或其他费用除外。
（d）即使本条第8条另有相反规定，受托人仍应发行人的要求，不时向发行人交付或支付其持有的第8.04条规定的任何款项或政府证券，而该等款项或政府证券经国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所以书面证明（可为根据第8.04（a）条交付的意见）表示，超出了为达成同等的法律失效或契约失效而须存入的金额。
第8.06节 偿还发行人的款项.
在符合任何适用的弃置物权法的规定下，存放于受托人或任何付款代理人，或由发行人以信托形式持有，用以支付任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息，但在该等本金、溢价（如有的话）或利息到期应付后两年内仍无人认领的任何款项，应应发行人的要求支付给发行人，或（如当时由发行人持有）应从该信托中解除；此后，该等票据的持有人应仅向发行人寻求支付，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及发行人作为该等信托款项的受托人所负的一切法律责任，亦随即终止。
第8.07节 复职.
如受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决而不能根据第8.02条或第8.03条（视属何情况而定）申请任何现金或政府证券，则在受托人或付款代理人获准按照第8.02条或第8.03条（视属何情况而定）运用所有该等款项之前，发行人在本契约及票据下的债务须恢复及恢复，犹如根据第8.02条或第8.03条并无存款一样；提供如发行人在其债务恢复后支付任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息，则发行人应代位行使持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该款项的权利。
第9条
修正、补充和放弃
第9.01节 未经持有人同意.
(a)尽管有第9.02条的规定，未经任何持有人同意，发行人及受托人可修订或补充本指引或附注：
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(1)纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；
(2)本条例旨在就除凭证式票据外或代替凭证式票据订定条文（但为施行《守则》第163（f）条，该等无凭证式票据须以注册形式发出）；
(3)就合并、合并、分立、合并或出售发行人的全部或实质上全部资产的情况下，规定发行人承担对持有人的义务，或以其他方式遵守第5.01条；
(4)遵守任何适用的保存人的规则；
(5)保证票据的安全；
(6)本指引或附注的文本须符合发售备忘录“附注说明”一节的任何条文，但该等“附注说明”的条文旨在逐字背诵本指引或附注的条文；
(7)为按照本指引所列的限制发行附加票据订定条文；
(8)作出任何会为持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何该等持有人在本契约下的合法权利产生不利影响的更改；或
(9)为任何继任受托人根据本契约接受委任提供证据或订定条文。
(b)根据发行人的要求，并在受托人收到第11.03节所述的文件后，受托人应与发行人一起执行本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并订立其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定，但受托人没有义务订立影响其自身在本契约或其他契约下的权利、义务、义务或豁免的经修订或补充契约，在这种情况下，受托人可酌情决定，但无义务订立经修订或补充的契约。
第9.02节 经持有人同意.
(a)除第9.01条及本第9.02条另有规定外，本契约及票据可经持有当时尚未偿付的票据本金过半数的持有人同意（包括但不限于与购买票据、要约收购或交换票据有关而取得的同意）而予以修订或补充，而在符合第6.04条及第6.07条的规定下，任何过往的失责或遵从任何条文，均可经持有当时尚未偿付的票据本金过半数的持有人同意而放弃（包括但不限于，票据的购买、要约收购或交换要约所取得的同意）。第2.08条和第2.09条应确定就本第9.02条而言哪些票据被视为“未付”。
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(b)根据发行人的要求，并在向受托人提交受托人信纳上述持有人同意的证据后，以及在受托人收到第11.03条所述的文件后，受托人应与发行人一起执行该修订或补充契约，除非该修订或补充契约直接影响受托人本身在本契约或其他契约下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该修订或补充契约。
（c）根据本指引，无须取得持有人的同意，方可批准根据本条例第9.02条提出的任何修订、增补或放弃的特定形式。如果这种同意核准了拟议修正案或补编的实质内容，就足够了。任何持有人就该持有人票据的投标而作出的同意根据本契约作出的任何修订、补充或放弃，不会因该投标而失效。在本契约下的修订、补充或放弃生效后，发行人应向持有人发出一份通知，简要说明该修订、补充或放弃。然而，没有向所有持有人发出该等通知，或该通知有任何欠妥之处，均不会损害或影响任何该等修订、补充或放弃的有效性。
（d）未经每名受影响的持有人同意，任何修订、增补或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何票据而言）：
(1)减少持票人必须同意任何修订、补充或放弃的票据的本金；
(2)减少任何票据的本金或延长其最后期限；
(3)降低任何票据的利率或更改支付利息的时间；
(4)如第3.07条所述，减少在赎回任何票据时须缴付的保费，或更改或放弃任何与赎回票据有关的条文（通知的时间安排除外）（但有一项谅解是，第4.15条和第4.16条所述的条文及有关定义不受本条的规限）；
(5)使任何票据以票据内所述货币以外的货币支付；
(6)免除在支付票据本金、利息或溢价（如有的话）方面发生的违约或违约事件（但在未支付违约和因加速支付而导致的违约而导致的违约的情况下，持有票据本金总额至少过半数的人撤销加速支付票据除外）；
(7)损害任何持有人在到期日期当日或之后收取票据本金、利息或溢价（如有的话）的权利，或提起诉讼，要求强制执行该持有人票据的任何付款的权利；
(8)以任何不利于持有人的方式修改或更改本契约的任何条款或影响票据排名的相关定义；
(9)解除发行人在本契约下的任何义务；或
(10)修改第9条下的修正或放弃条款。
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第9.03节 同意书的撤销及效力.
(a)在一项修正、补充或放弃生效之前，票据持有人对该票据的同意是票据持有人及其后每一位票据持有人或票据部分的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人在放弃、补充或修订生效日期前收到撤销的书面通知，则任何该等持票人或其后的持票人可撤销对该等持票人的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力。
(b)发行人可以但无义务根据第1.04条确定一个记录日期，以确定有权同意任何修订、补充或放弃的持有人。
第9.04节 票据上的记号或交换.
(a)受托人可在其后认证的任何照会上，就任何修订、增补或放弃，加上适当的注释。所有票据的发行人均可发行，而受托人在收到认证令后，须认证反映该修订、补充或放弃的新票据。
(b)不作适当的记号或不发出新的说明，不影响此种修正、补充或放弃的有效性和效力。
第9.05节 受托人签署修订等.
如果修改、补充或放弃不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人应签署根据第9条授权的任何修改、补充或放弃。在执行任何修订、补充或放弃时，受托人有权获得并（在符合第7.01条的规定下）得到充分保护，除了第11.03条所要求的文件外，还须依赖一份高级职员证书和一份律师意见，其中述明执行该等修订、补充或放弃是本指引所授权或准许的，而该等修订、补充或放弃是发证人的法律、有效及具约束力的义务，可根据该等修订、补充或放弃的条款对他们强制执行，但习惯上的例外情况除外，并符合本指引的规定。
第10条
满足和释放
第10.01款 满意及解聘.
在下列情况下，本契约对根据本契约发行的所有票据（但本契约明文规定的任何尚存的票据转让或交换登记权除外）不再具有进一步效力：
(a)要么：
(1)所有经认证的票据，除已更换或付款的遗失、被盗或销毁的票据，以及以信托方式存放付款的票据外，均已交付受托人注销；或
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(2)所有未交付受托人注销的票据均已因赎回通知的交付或其他原因而到期应付，或将在一年内到期应付，而发行人已不可撤销地将其作为信托基金存入或安排存入受托人，信托基金仅为持有人、现金、政府证券或其组合的利益，根据国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的意见，其金额将足够，支付及解除本金、保费（如有的话）及应计利息至最后到期或赎回之日；
(b)没有发生违约或违约事件，并且在存款之日仍在继续，或由于存款而将发生违约或违约事件（不包括因借入将用于该存款的资金而导致的违约或违约事件），存款不会导致违反或违反发行人作为一方或发行人或任何受限制的附属公司受约束的任何其他重要文书，或构成违约；
（c）发行人已支付或安排支付发行人根据本契约须支付的所有款项；及
（d）发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，以在最后到期日或赎回日期（视属何情况而定）将存入的款项用于支付票据。
此外，发证人须向受托人交付一份高级人员证明书及一份律师意见（律师的意见可受惯常假设及排除的规限），每一份均须述明抵偿及解职的所有先决条件已获满足。
尽管本契约已获满足及解除，但如款项已依据上文（a）条第（2）款存入受托人，则第10.02条及第8.06条的条文仍然有效。
第10.02款 信托资金的运用.
(a)除第8.06条的条文另有规定外，依据第10.01条存入受托人的所有款项，均须以信托形式持有，并由受托人按照《票据》及本契约的条文，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的发行人），向有权获得该等款项的人支付已存入受托人的本金、保费（如有的话）及利息，但除了法律规定的范围外，这些资金不必与其他资金分开。
(b)如受托人或付款代理人因任何法律程序，或因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何款项或政府证券的申请，而不能按照第10.01条申请任何款项或政府证券，则发行人在本契约及票据下的义务应予恢复和恢复，犹如根据第10.01条并无存款一样；提供如发行人已就任何票据支付本金、溢价（如有的话）或利息，则发行人须代位行使该等票据的持有人从受托人或付款代理人（视属何情况而定）所持有的款项或政府证券收取该等款项的权利。
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第11条
杂项
第11.01款 关于《信托契约法》.
除本《契约》条款中明确提及的《信托契约法》的具体条款外，《信托契约法》不适用于本《契约》和《票据》，也不适用于本《契约》和《票据》。
第11.02款 通知.
(a)向发件人或受托人发出的任何通知或通讯，如以书面形式发出，且（1）亲自送达，（2）以头等邮件（已核证或挂号，要求回执）、预付邮资或保证次日送达的隔夜航空信使邮寄，或（3）以传真或电子传送方式发送至发件人或受托人的地址，则该通知或通讯须妥为发出：
如果对发行人：
c/o AmeriGas Propane，Inc。
邮政信箱965
宾夕法尼亚州福奇山谷19482
电子邮箱：ugi-treasury@ugicorp.com
附送：richj@ugicorp.com
传真号码：+ 1.6 10.99 2.3 259
注意：财务主任和总法律顾问
与副本：
Latham & Watkins LLP
大街811号，3700套房
德克萨斯州休斯顿77002
关注：瑞恩-迈尔森，凯文-理查德森和迈克尔-萨利巴
如果对受托人：
美国银行信托公司，全国协会
自由广场二号
50南16第街道，套房2000
邮箱：EX-PA – WBSP
宾夕法尼亚州费城19102
传真号码：（215）761-9412
注意：公司信托部
发行人或受托人可通过类似的通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。
(b)所有通知和通信（发给持有人的通知和通信除外）均应视为已妥为发出：在以专人送达的时间，如果是亲自送达的；在公布的第一个日期，如果是以公布的方式；在以邮件形式存放后五个日历日，如果是以头等邮件方式邮寄，则预付邮资；在及时送达信使后的下一个营业日，如果是以隔夜航空信使方式邮寄，以保证第二天送达；当收据得到确认时，如果是以传真或电子传送方式发送；提供交付受托人的任何通知或通讯，在实际收到通知或通讯后，即视为有效。
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（c）向持有人发出的任何通知或通讯，须以头等邮件（经核证或挂号，要求回执）、预付邮资、或以隔夜航空信使保证次日送达其在记事簿上所显示的地址，或以受托人同意接受的其他递送系统邮寄。未向持有人邮寄通知或通讯，或该通知或通讯有任何欠妥之处，均不影响该通知或通讯对其他持有人的充分性。
（d）凡本契约以任何方式订定通知，该通知可由有权在该事件之前或之后收到该通知的人以书面放弃，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该放弃不应成为依据该放弃而采取的任何行动是否有效的先决条件。
（e）尽管本指引另有规定，凡本指引规定向全球票据的任何权益持有人（不论是以邮递或其他方式）发出任何事件的通知，则如按照该保管人为发出该通知而订明的适用程序（如有的话）而将该通知发给该保管人（或其指定人），则该通知须足够发出。
（f）受托人同意接受以无担保传真或电子传送方式发出的通知、指示或指示，并根据这些通知、指示或指示采取行动；提供,然而（1）提供该等书面通知、指示或指示的一方，在发出该等书面指示后，须及时向受托人提供原已签立的指示或指示；及（2）该等原已签立的通知、指示或指示，须由提供该等通知、指示或指示的一方的获授权代表签署。受托人无须对因受托人合理地依赖和遵从该等通知、指示或指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担法律责任，即使该等通知、指示或指示与其后的通知、指示或指示相冲突或不一致。
（g）根据本协议向受托人发出的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须采用英文书面形式，并且必须采用手工签署或以电子签字方式签署的文件形式（包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他电子签字提供者提供的手写签字和数字签字的电子图像）。受托人认为符合2000年《ESIGN法》或其他适用法律的电子签名，在所有情况下均应视为原始签名。如果发行人选择使用电子签字签署交付给受托人的文件，发行人同意承担因使用电子签字而产生的所有风险，包括但不限于受托人对未经授权的文件采取行动的风险以及被第三方拦截或滥用的风险。尽管有上述规定，在任何情况下，受托人仍可全权酌情要求向受托人交付带有手工签字的原始文件，以代替或补充通过电子签字签署的任何文件。
（h）如果在规定的时间内以上述方式发出通知或通信，则无论收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已妥为发出。
（一）发行人向持有人邮寄通知或函件的，应当同时将一份副本邮寄给受托人和各代理人。
第11.03节 关于先决条件的证明书及意见.
发行人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，发行人应（应受托人的要求）向受托人提供：
(1)受托人合理满意的形式及实质内容的高级人员证明书（该证明书须包括第11.04条所载的陈述），述明签署人认为本指引就建议的行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）均已获遵从；及
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(2)律师在形式和实质上合理地令受托人满意的意见（其中须包括第11.04条所列的陈述），述明该律师认为所有该等先决条件及契诺均已获遵从；提供在发行日期发行《说明》时，无须根据本节要求律师发表意见。
第11.04款 证明书或意见所要求的陈述.
关于符合本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见（依据第4.07条提供的证明书除外）须包括：
(1)作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；
(2)关于审查或调查的性质和范围的简要说明，此种证书或意见所载的说明或意见所依据的是此种审查或调查；
(3)述明该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见（如属大律师意见，则可限于就事实事宜而依赖高级人员证明书）；及
(4)一项关于该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。
第11.05款 受托人及代理人的规则.
受托人可订立合理的规则，以供持有人会议采取行动或在持有人会议上采取行动。书记官长或付款代理人可为其职能订立合理的规则和规定合理的要求。
第11.06节 有限合伙人、董事、高级职员、雇员及单位持有人不承担任何个人责任.
任何董事、高级人员、合伙人、雇员、注册人、经理或发行人或普通合伙人的股本持有人本身，对发行人根据《票据》、本契约所承担的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其设定而提出的任何索赔，均不承担任何赔偿责任。每一持票人接受一张票据，即免除和免除所有此种赔偿责任。豁免和发行是考虑发行《票据》的一部分。
第11.07款 管辖法律；对管辖权的同意.
本契约和票据将由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律建造。本契约的每一方均在此不可撤销地服从任何纽约州或设在纽约市曼哈顿区的联邦法院对因票据、担保或本契约而产生或与之有关的任何诉讼或程序的非专属管辖权，而所有该等各方均在此不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或联邦法院审理和裁定，并在此不可撤销地放弃在其合法的最大限度内这样做，不方便的诉讼地为维持该诉讼或程序而进行的辩护。
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第11.08节 陪审团审判的放弃.
在适用法律允许的最大限度内，每一位发行人和受托人在本契约、票据或本契约所设想的交易产生的或与之相关的任何法律程序中，均有权由陪审团进行审判。
第11.09款 不可抗力.
在任何情况下，任何受托人均不得对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事动乱、核灾难或自然灾害、地震、流行病、经济制裁或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障，而直接或间接引起或造成的未能履行或迟延履行本契约所订的义务，承担责任或承担法律责任，通讯或电脑（软体或硬体）服务；有一项谅解是，受托人须作出商业上合理的努力，在有关情况下，在切实可行的范围内尽快恢复履行（而根据本指引，履行的时间或截止日期，须按合理需要而延长，因为有任何根据本条第11.09条可予原谅的延误）。
第11.10款 对其他协议没有不利的解释.
本契约不得用于解释发行人或其受限制子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
第11.11节 继任者.
发行人在本契约和票据中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
第11.12节 整体协议；可分割性.
本合同及本合同的附件和附件以及本合同的说明阐述了各方与本次交易有关的全部协议和谅解，并取代了之前的所有口头或书面协议和谅解。如本指南或本说明中的任何规定无效、非法或不可执行，则其余规定的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。
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第11.13节 对应原件.
双方可签署本契约的任何数目的副本。每份签名副本应为原件，但所有副本加在一起代表同一份协议。以传真、PDF或其他电子传送方式交换本契约的副本和签名页，即构成对合同各方有效执行和交付本契约，并可用于所有目的，以代替原始契约。以传真、PDF或其他电子方式传送的双方签字，在所有情况下均应视为其原始签字。除受托人或认证代理人对票据进行认证外，“执行”、“签名”、“签名”等字本契约中或与本契约有关的任何文件中的“交付”和类似含义的词语或与本契约有关的任何文件应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本契约项下所设想的交易。受托人有权接受根据本协议以电子传送方式（包括以电子邮件、传真传送、门户网站或其他电子方式）收到的任何通知、指示或其他通信，包括任何资金转移指示，并根据这些通知、指示或其他通信采取行动，并且没有义务确认发出此种通知的人实际上是被授权这样做的人。受托人认为符合2000年《ESIGN法》或其他适用法律的电子签名（包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他方识别并为受托人所接受的任何其他数字签名提供者提供的数字签名），在所有情况下均应被视为原始签名。本协议的每一方均承担因使用电子签字和电子方法向受托人发送通知而产生的一切风险，包括但不限于受托人根据未经授权的通知行事的风险以及第三方拦截或滥用的风险。尽管有上述规定，在任何情况下，受托人仍可全权酌情要求将附有手工签字的原始文件形式的通知交付受托人，以代替或补充任何该等电子通知。
第11.14节 目录、标题等.
本指南各条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不应被视为本指南的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本指南的任何条款或规定。
第11.15节 传真及PDF格式交付签署页.
以传真或手提文件格式交换本契约和签名页的副本（"PDF"）传送应构成对合同各方有效执行和交付本契约，并可用于所有目的，以代替原始契约。以传真或PDF格式递送的双方签名，在任何情况下均应视为其原始签名。
第11.16节 美国爱国者法.
双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，受托人必须获取、核实和记录信息，以确定与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体的身份。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法》的要求。
第11.17节 非营业日到期付款.
在任何情况下，如任何利息支付日、赎回日期或回购日期或票据的规定到期日均不是营业日，则（尽管本契约或票据另有规定）票据的本金、溢价（如有的话）或利息无须在该日期支付，但可在下一个营业日支付，其效力与在票据的规定到期日或利息支付日、赎回日期或回购日期相同，提供利息支付日、赎回日、回购日或规定的到期日（视情况而定）之后的期间不计利息。
[以下各页上的签名]
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Amerigas Partners, L.P.
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作者：AmeriGas Propane，Inc.，
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其普通合伙人
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| 通过 |
/s/Raymond J. Kaszuba
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姓名：Raymond J. Kaszuba
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职务：财务副总裁兼首席财务官
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美国金融公司。
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| 通过 |
/s/Raymond J. Kaszuba
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姓名：Raymond J. Kaszuba
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职务：财务副总裁兼首席财务官
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[签署页至契约]
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美国国家银行信托公司
协会，作为受托人
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| 签名： |
Stacy L. Mitchell
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姓名：Stacy L. Mitchell
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职务：副总裁
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[签署页至契约]
附录A
与初始说明和
附加说明
第1.1节定义.
(a)大写术语.
本附录A中使用但未定义的大写术语具有本索引中赋予它们的含义。下列大写术语的含义如下：
“适用程序"就涉及全球票据或其实益权益的任何转让或交易而言，指此种全球票据、Euroclear或Clearstream的保管人的规则和程序，在每种情况下，在适用于此种交易的范围内并不时生效。
“清流”指Clearstream Banking、Soci é t é Anonyme或任何后续证券清算机构。
“分销合规期"就任何票据而言，指连续40天的期间，自（a）根据S规例首次向分销商（如S规例所界定）以外的人发售该票据之日起算，并包括其中较后的一天，发行人须迅速向受托人发出通知，通知该日期，及（b）该票据或该票据的任何前身的发行日期。
“Euroclear”指Euroclear Bank S.A./N.Y.，作为Euroclear系统清算系统或任何后续证券清算机构的运营商。
“IAI”是指根据《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）或（9）条规定的“合格投资者”，而非QIB的机构。
“QIB”指的是规则144A中定义的“合格机构买家”。
“条例S”是指根据《证券法》颁布的S条例。
“第144条规则”是指根据《证券法》颁布的第144条规则。
“细则144A”是指根据《证券法》颁布的第144A条。
“不受限制的全球票据"指不带有或不需要带有受限制票据图例的任何全局形式的票据。
“美国人”是指条例S中定义的“美国人”。
(b)其他定义.
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期限：
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定义于
科:
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“代理成员”
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2.1（c）
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“自动交换”
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2.2（一）
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“自动交换日期”
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2.2（一）
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“自动交换通知”
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2.2（一）
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“自动交换通知日期”
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2.2（一）
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“权威笔记图例”
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2.2（e）
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“ERISA传奇”
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2.2（e）
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“全球说明”
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2.1（b）
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“全球笔记传奇”
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2.2（e）
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“IAI全球说明”
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2.1（b）
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“OID笔记图例”
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2.2（e）
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“条例S全球说明”
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2.1（b）
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“条例S附注”
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2.1（a）
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“受限票据图例”
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2.2（e）
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“细则144A全球说明”
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2.1（b）
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“细则144A”
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2.1（a）
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第2.1节形式和日期
（a）在发行日发行的首期票据须（i）由发行人向首期票据的买方发售及出售，及（ii）根据细则144A，首期只转售予（1）QIB（"细则144A“）及（2）依赖S规例的美国人以外的人（”条例S附注”).附加说明也可视情况视为细则144A的说明或条例S的说明。
(b)全球笔记.细则144A票据最初应以一份或多份正式的、完全登记的、编号为RA-1以上的永久性全球票据的形式发行（统称细则144A全球说明“）及条例S票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行，编号为RS-1以上（统称”条例S全球说明"），在每种情况下均不附带利息票券，并附有全球票据图例和受限制票据图例，该图例应代表该图例所代表的票据购买者存放在保管人处，并以保管人或保管人代名人的名义登记，由发行人正式签署，并由受托人按照契约的规定认证。一张或多张全球票据，以确定的、完全登记的无息票形式发行，并附有全球票据图例和限制性票据图例，编号为RIAI-1以上（统称IAI全球说明"）亦应受托人的要求发行，存放于托管人，并以保管人或保管人代名人的名义登记，由发行人妥为签立，并按本契约的规定由受托人认证，以便在首次发行后将票据的实益权益转让给投资机构。细则144A全球说明、IAI全球说明、S条例全球说明和任何不受限制的全球说明在此分别称为"全球说明“，在此统称为”全球笔记.”每份全球票据须代表其所附的《全球票据权益交换附表》所指明的未偿付票据，并须规定该票据须代表不时在其上背书的票据本金总额，而该票据所代表的未偿付票据本金总额可酌情不时减少或增加，以反映交换和赎回情况。任何对全球票据的背书，均须由受托人或保管人在受托人的指示下，按照本指引第2.06条及本附录A第2.2（c）条的规定，按照全球票据持有人发出的指示，作出，以反映该票据所代表的未偿付票据本金总额的任何增加或减少。
2
（c）簿记条款.本条第2.1（c）款仅适用于存放于或代表保存人存放的全球票据。
发行人须签立，而受托人须按照本指引第2.1（c）条及第2.02条，并依据由发行人的一名高级人员签署的发行人命令，认证一张或多于一张全球票据，并初步交付该等票据（i）须以该全球票据或全球票据的保管人或该保管人的代名人的名义登记，及（ii）须由受托人交付该保管人或根据该保管人的指示或由受托人以保管人身分持有。
保存人的成员或参与人（"代理成员"）对由保管人或作为保管人的受托人代表他们持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据，在契约下不享有任何权利，而保管人可被发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人视为就所有目的而言该全球票据的绝对拥有人。尽管有上述规定，本文的任何规定均不得阻止发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人实施保管人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或损害保管人与其代理人成员之间有关该保管人行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例的运作。
（d）最终说明.除本附录A第2.2节或第2.3节另有规定外，全球票据实益权益所有人无权收到确定票据的实物交割。
第2.2节转让和交换.
(a)定式票据的转让及以定式票据交换.在向书记官长提交最终说明并提出要求时：
（i）登记该等确定性票据的转让；或
（ii）将该等定式票据交换为等额本金的其他认可面值的定式票据，
如符合处长对该项交易的合理规定，则处长须按要求登记该项转让或进行该项交换；提供,然而，即确定票据交还以供转让或交换：
（1）须妥为批注或附有一份书面转让文书，其格式须令发证人及司法常务官合理满意，并由该文书的持有人或其获妥为书面授权的受权人妥为签立；及
（2）就转让受限制票据而言，该等票据是根据《证券法》或本附录A第2.2（b）条下的有效登记声明或根据《受限制票据图例》以其他方式转让或交换的，并附有转让人以在附件 A转让的交换或登记，并在适用的情况下提供可能要求的法律意见、证明和其他资料。
(b)对转让全球票据中受益权益的确定票据的限制.除满足下列要求外，不得以确定票据换取全球票据的实益权益。受托人在收到一份正式说明后，须妥为背书或附有一份书面转让文书，而该书面文书的格式是发件人和书记官长合理满意的，并附有：
3
（i）转让人以在附件 A转让的交换或登记，并在适用的情况下提供根据转让协议可能要求的法律意见、证明和其他资料；和
（ii）指示受托人就该全球票据对其簿册及纪录作出调整或指示保管人作出调整，以反映该全球票据所代表的票据本金总额的增加的书面指示，该指示须载有关于须记入该项增加的贷项的保管人帐户的资料，
受托人应取消该最终票据，并应按照保管人与保管人之间现有的常规指示和程序，安排或指示保管人安排将全球票据所代表的票据本金总额增加最终票据的本金总额，并应将全球票据的实益权益记入或安排记入此种指示中指定的人的账户，该实益权益等于如此取消的最终票据的本金。如果适用的全球票据当时尚未偿付，则发行人应发行一张新的适用的全球票据，而受托人应根据认证令认证一张本金适当的新的适用全球票据。
（c）全球票据的转让和交换.
（i）全球票据或其中实益权益的转让和交换应通过保存人，按照《指南》（包括本附录A第2.2（d）节中规定的任何转让限制）和保存人的程序进行。全球票据实益权益的转让人应向书记官长提交一份按照保存人程序发出的书面命令，其中载有关于将在该全球票据或另一全球票据中享有实益权益的保存人的参与人账户的信息，该账户应按照该命令在适用的全球票据中享有实益权益，而转让人的账户应借记与所转让的全球票据的实益权益相等的金额。
（二）如果拟议的转让是将一张全球票据的实益权益转让给另一张全球票据的实益权益，则书记官长应在其簿册和记录中反映转让此种权益的全球票据的日期和本金的增加额，其数额应等于转让此种权益的本金数额，而书记官长应在其簿册和记录中反映转让此种权益的全球票据的日期和本金的相应减少额。
（iii）尽管有本附录A的任何其他规定（本附录A第2.3节的规定除外），全球票据不得转让，除非是由保管人转让给保管人的代名人，或由保管人的代名人转让给保管人或保管人的另一代名人，或由保管人或任何该等代名人转让给继任保管人或该继任保管人的代名人。
（d）全球票据转让的限制；转让受限制全球票据的权益以自愿交换不受限制全球票据的权益.
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（i）细则144A全球票据或IAI全球票据的实益权益所有人将该权益转让给通过另一转让受限制全球票据交付该权益的受让人，应按照《适用程序》和《受限制全球票据图例》的规定进行，而且只有在受托人收到转让人出具的证明后，才能进行附件 A转让的交换或登记，并在适用的情况下提供可能要求的法律意见、证明和其他资料。此外，在转让S条例全球票据或144A全球票据的实益权益以换取IAI全球票据的权益的情况下，受让人必须以附件 B的形式向受托人提供一份已签署的信函。
（二）在分销合规期届满之前，（A）为《证券法》第903条和第904条的目的，S条例全球票据应为临时全球证券，无论该票据表面是否被指定为临时全球证券；（B）条例S全球票据的权益只能通过Euroclear或Clearstream持有。在分销合规期内，S条例全球票据的实益所有权权益只能通过Euroclear或Clearstream根据适用程序、S条例全球票据的限制性票据图例以及美国任何州的任何适用证券法出售、质押或转让。在分销合规期届满前，条例S全球票据的实益权益拥有人向受让人转让该权益，而受让人通过细则144A全球票据或IAI全球票据取得该权益，则只有在受托人收到转让人就该实益权益所作的书面证明后，方可按照适用程序和《限制性票据图例》作出转让。附件 A用于交换或登记转让。在分销合规期结束后，不再需要这种书面证明。在分销合规期届满时，S条例全球票据的实益所有权权益可根据适用法律和义齿的其他条款转让。
（三）在遵守分配期限届满时，《条例》S全球票据的实益权益，经核证后，可与《条例》S全球票据的实益权益交换为《无限制全球票据》的实益权益。附件 A用于从S条例全球票据到无限制全球票据的交换。
（四）可将属于细则144A全球票据或IAI全球票据的转让限制性票据的实益权益交换为非限制性全球票据的实益权益，条件是持有人以书面向书记官长证明其交换此类权益的请求涉及依据细则144进行的转让（此种证明的格式应为附件 A）和/或在发行人或受托人可能合理要求的法律意见、证明和其他信息送达后。
（v）如果在上述第（iii）和（iv）款所设想的转让时没有未清偿的无限制全球票据，则发行人应发行一张新的无限制全球票据，而受托人应根据认证令认证一张本金数额适当的新的无限制全球票据。
（e）传说.
（i）除本附录A第2.2（d）条、本第2.2（e）条及第2.2（i）条所准许的情况外，每份证明《全球票据》及《通用票据》（以及为交换或取代《通用票据》而发行的所有票据）的票据，均须附有大致如下形式的图例（图例中的每一定义词汇，仅为图例的目的而作此定义）（"受限票据图例”):
5
该证券尚未也不会根据经修订的1933年美国证券法（简称“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本证券或本证券的任何权益或参与，均不得在无此种登记的情况下重新转让、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易不受此种登记限制或不受此种登记限制。本证券的持有人，以其接受方式，同意以其本人的名义，并以其已购买证券的任何投资者账户的名义，在该日期之前（“RESALE RESTRICTION Termination DATE”）提供、出售或以其他方式转让该证券，该日期是[在规则144A的情况下，注：在原始发行日期之后的六个月，任何附加票据的原始发行日期以及发行人或发行人的任何附属机构是本证券（或该证券的任何前身）所有人的最后日期，] [在条例S票据的情况下：原始发行日期之后40天，任何附加票据的原始发行日期和本证券（或任何此类证券的前身）首次发行给发行人以外的人的日期（如《证券法》S条例第902条所定义），仅（A）发行给发行人或其任何附属机构，（B）根据登记对于根据第144A条规定为其自有账户或为向其发出转让通知的合格机构买方的账户而进行购买的人，它合理地认为是根据第S条规定向在美国境外发生的非美国人提供和销售的人，（d）（7）或（9）根据《证券法》，不是合格的机构买方，且为其自有账户或为另一机构认可投资者的账户进行购买的，在每种情况下以证券的最低本金或（F）根据《证券法》的另一项可用豁免，受发行人和受托人的在RESALE RESTRICTION Termination DATE之后，此LEGEND will be removed upon the REQUEST of the Holder after the RESALE RESTRICTION Termination DATE。[ In the case of Regulation S Notes：By ITS ACQUISITION HEREOF，THE HOLDER HEREOF Represenses that it is not a U.S. PERSON nor is IT PURCHASING FOR THE ACCOUNT OF A U.S. PERSON and is ACQUIRING THIS SECURITY In an OFFSHORE TRANSACTION in ACCORDANCE WITH REGULATION S Under the Securities Act。]
每份定式说明须附有以下附加图例（"权威笔记图例”):
关于任何转让，持有人将向登记处提交登记处可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。
6
每份全球票据应附有以下附加图例（"全球笔记传奇”):
除非本证书是由纽约州纽约州托拉斯信托公司（“DTC”）的授权代表向发行人或其转让、交换或付款登记代理人提交的，并且任何已签发的证书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表所要求的其他名称（以及向CEDE & CO.或DTC授权代表所要求的其他实体支付的任何款项），任何人或以其他方式为价值而在此进行的任何转让、质押或其他使用是错误的，因为注册所有者CEDE & CO.在此拥有权益。
本全球证券的转让应限于全部转让，但不限于部分转让给DTC、DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，而本全球证券的部分转让应限于根据本协议所述契约中规定的限制进行的转让。
每份附注须附有以下附加图例（"ERISA传奇”):
By its acquisition of this security（or any interest herein），the holder will be deemed to have represented and warranted that either（a）no portion of the assets used by such holder to acquire or hold the security（or any interest herein）constitutes assets of any（I）Employee Benefit Plan that is subject to Title I of the Employee RetIREMENT INCOME SECURITY Act of 1974，as Amended（" ERISITUTES（III）计划（包括任何政府计划（如ERISA第3（32）条所定义）、任何教会计划（如ERISA第3（33）条所定义）及任何非美国计划（如ERISA第4（B）（4）条所描述），但不受ERISA第I条第406或守则第4975条所规限，但受其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律、规则或规例规限或（IV）其基础资产被视为包括第（I）、（II）条（第（I）、（II）条中所述的任何计划、账户或安排的“计划资产”（在第29C.F.R.第2510.3-101条（经ERISA第3（42）条修改）的含义内）的实体，（III）及（IV）指作为“计划”）或（B）该等持有人对本证券（或其任何权益）的收购及持有，并不构成亦不会构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条的规定进行的非豁免禁止交易，或类似违反任何适用的类似法律。通过其对本证券的收购，持有人
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任何以原始发行折扣发行的票据，亦须附有以下附加图例（"OID笔记图例”):
为美国联邦所得税目的，本说明附有“原始问题折扣”（在经修订的1986年《国内收入法典》第1273条的含义内）。根据书面要求，发行人将立即向本票据的任何持有人提供以下信息：（1）本票据的发行价格和发行日期；（2）本票据的原始发行折扣金额；（3）本票据的到期收益率。持有人应联系发件人储存库，地址为PO BOX965，VALLEY FORGE，PENNSYLVANIA19482。
（ii）在出售或转让作为定式票据的转让限制票据时，处长须准许该转让受限制票据的持有人将该转让受限制票据交换为不载有受限制票据图例及受限制票据图例的定式票据，并撤销对该转让受限制票据的转让的任何限制，但如该持有人以书面向处长证明其要求将该转让受限制票据交换是就依据第144条作出的转让而提出的（该证明须采用附件 A），并提供发行人或受托人可能合理要求的法律意见、证明和其他信息。
（iii）在注册发售中出售的任何附加票据，无须附有受限制票据图例。
（f）全球票据的取消或调整.当全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益或被赎回、回购或注销时，该全球票据应由保存人退还受托人注销或由受托人保留并注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益或被赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据本金数额应予减少，并应由书记官长或保管人就该全球票据对书记官长（如果当时是该全球票据的保管人）的簿册和记录作出调整，以反映此种减少。
（g）与票据的转让和交换有关的义务.
（i）为准许对转让和交换进行登记，发行人应在书记官长的要求下签署和由受托人认证《确定票据》和《全球票据》。
（ii）不得就任何转让或交换的登记征收服务费（依据本契约第2.07条除外），但发行人和/或受托人可要求缴付一笔足以支付任何转让税或与此有关而须缴付的类似政府费用的款项（依据本契约第2.10条、第3.06条、第4.15条、第4.16条和第9.04条在交换或转移时须缴付的任何此类转让税或类似政府费用除外）。
8
（iii）在任何票据的转让适当呈交登记前，发行人、受托人、付款代理人或注册主任可将以其名义注册该票据的人视为该票据的绝对拥有人，并将其视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金、溢价（如有的话）及利息，以及为所有其他目的（不论该票据是否逾期），而发行人、受托人、付款代理人或注册主任均不受相反通知的影响。
（iv）在依据本契约的条款进行任何转让或交换时所发行的所有票据，均须证明与在该转让或交换时所交出的票据相同的债项，并有权根据本契约享有相同的利益。
（v）如书记官长提出要求，或如适用程序有此要求，为将任何转让限制票据的权益转让或交换为不带有限制票据图例且未根据《证券法》进行登记的票据的权益，提供一份律师意见，其形式为书记官长合理接受，大意是无须根据《证券法》进行登记，就此种交换或转让或受益人重新出售此种权益而言，须送交司法常务官及受托人。
（h）受托人的义务.
（i）受托人对全球票据的任何实益拥有人、保管人的成员或保管人的参与人或任何其他人的纪录的准确性，对保管人或保管人的代名人或保管人的任何参与人或成员的纪录的准确性，对保管人或保管人的任何所有权权益，或对向任何参与人、成员、实益拥有人或其他人（保管人除外）交付任何通知（包括任何赎回或回购通知）或支付任何款额，均不负任何责任或义务，根据或就该等注释而言。根据《票据》须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人作出的所有付款，均须只向登记持有人（如属全球票据，则须为保存人或其代名人）发出或作出。任何全球票据的受益所有人的权利只能通过保存人行使，但须遵守保存人的适用规则和程序。受托人在依赖保管人就其成员、参与人及任何实益拥有人提供的资料时，可依赖并应得到充分保护。
（ii）受托人并无任何义务或责任监察、决定或查询根据本指引或根据适用法律就任何票据的任何权益的转让（包括任何全球票据的保管参与人、成员或实益拥有人之间的任何转让）而施加的任何转让限制的遵守情况，但如属受托人，则须要求交付本指引的条款所明示要求的证明书及其他文件或证据，并在本指引的条款明示要求的情况下及在明示要求的情况下予以交付，则属例外，并对其进行审查，以确定实质上是否符合本协议的明示要求。
9
（一）全球票据中的受益人权益自动交换，即非限制性全球票据中的受益人权益的转让限制性票据.在发行人信纳为保持遵守《证券法》而不再需要受限制票据图例后，可将属于转让受限制票据的全球票据的实益权益自动兑换为不受限制全球票据的实益权益，而无须由持有人或代表持有人采取任何行动。自动交换"）在以下日期或之后的任何时间，即（i）就在发行日发行的任何票据而言，（A）发行日和（B）发行方或发行方的任何关联方拥有该票据（或具有相同CUSIP编号的任何其他全球票据）的最后日期，或（ii）就任何附加票据（如有的话）拥有该票据的日期，以较晚者为准，（A）该附加票据的发行日期，及（B）该附加票据的发行人或其任何附属公司拥有该附加票据（或任何其他附有CUSIP号码的全球票据）的最后日期，或（在每宗个案中，如该日期并非营业日，则为下一个营业日）的较后日期自动交换日期”).在发行人确信不再需要受限制票据图例以保持遵守《证券法》时，发行人应（I）在自动交换之前至少七个历日向受托人发出书面通知，指示托管人将某一特定全球票据中的所有未清偿的实益权益（即转让受限制票据）交换为不受限制的全球票据，发行人以前应以其他方式使其有资格与托管人交换，（II）提供事先书面通知自动交换通知"）至迟于自动交易所举行前七个历日，以该持有人在该登记册内所载的地址向每名持有人发出通知自动交换通知日期“），该通知必须包括（1）自动交换日期，（2）本契约中发生自动交换的部分，（3）全球票据的”CUSIP“号码，即转让受限制票据，该持有人的实益权益将从中转让，以及（4）该持有人的实益权益将转入的无限制全球票据的”CUSIP "号码，以及（III）在自动交换日期或之前，向受托人交付一份或多份由发行人正式签署的无限制全球票据，以供认证，本金总额等于全球票据的本金总额，这些票据是转让限制票据，将被交换。应发行人的要求，在不少于五个历日的通知下，受托人应以发行人的名义并由其负担费用，将自动交换通知（由发行人编写）以票据登记册中所列的每一持有人的地址送交该持有人。即使本条第2.2（i）条另有相反规定，在自动兑换通知日期至自动兑换日期之间的期间内，未经发行人事先书面同意，除依据本条第2.2（i）条外，不得准许任何其他的转让或兑换。作为任何自动交易所的一项条件，发行人应提供一份高级职员证书和/或律师意见，而受托人应有权依据该证书和/或意见的形式为受托人合理接受，其大意是，对于自动交易所，无需根据《证券法》进行登记，也无需根据《证券法》转售此类无限制全球票据的实益权益，而这些实益权益由其实益权益持有人在自动交易所实益拥有。发证人可要求持有人提供其合理地认为需要的资料，以便能够交付上述人员证书。在根据本条第2.2（i）款进行此种实益利益交换时，全球票据的本金总额应通过对作为保管人的受托人的记录所作的调整而增加或减少，以反映因适用的交换而导致的此种全球票据本金的有关增加或减少。根据自动交易所转让实益权益的全球票据，即转让限制票据，应在自动交易所之后注销。
| 第2.3节 |
最终说明.
|
（a）根据第2.1节存放于保管人或作为保管人存放于受托人的全球票据，可以确定票据的形式转让给该全球票据的实益拥有人，其本金总额相当于该全球票据的本金总额，以换取该全球票据，只有在此种转让符合本附录A第2.2节的规定，并且（i）保管人通知发行人，它不愿意或不能继续作为此种全球票据的保管人，或者保管人在任何时候不再是根据《交易法》登记的“结算机构”，并且在每一种情况下，发行人未在发出此种通知后90天内或在发行人知悉此种终止后指定继任保管人，或（ii）违约事件已发生并仍在继续，而处长已收到保管人的要求，或（iii）发行人在符合保管人的程序下，全权酌情以书面通知受托人，他们选择根据本契约安排发行确定票据。此外，作为全球票据全部或部分的实益拥有人的发行人的任何附属公司，可通过向发行人和受托人提供书面请求以及本契约或发行人或受托人可能要求的律师意见、证书或其他资料，将该附属公司的实益权益以确定票据的形式转让给该附属公司。
10
（b）凡依据本条第2.3条可转让予该全球票据的实益拥有人的任何全球票据，均须由保管人将其全部或不时部分转让而不收取任何费用而交还受托人，而在收到认证令后，受托人须在转让该全球票据的每一部分时认证并交付认可面额的最终票据的相等本金总额。根据本条第2.3款转让的全球票据的任何部分，只应以面值2000美元和超过面值1000美元的整数倍的面额签收、认证和交付，并以保管人指示的名称登记。除本附录A第2.2（e）节另有规定外，为换取属于转让限制票据的全球票据的权益而交付的任何确定票据，均应附有限制票据图例。尽管本条例第2.3条另有相反规定。在适用于该条例S全球票据的分销合规期结束之前，以及在受托人和发行人收到他们中任何一方根据《证券法》第903（b）（3）（ii）（B）条所要求的任何证书之前，不得将S全球票据兑换为确定票据。
（c）全球票据的注册持有人可授予代理人，或以其他方式授权任何人，包括代理人成员及可透过代理人成员持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。
（d）如发生本附录A第2.3（a）条所指明的任何事件，发行人须迅速向受托人提供合理供应的无息票的全面登记形式的确定票据。
11
表A
[票面形式]
[在适用的情况下，根据义齿的规定加入限制性票据图例]
[根据义齿的规定，酌情插入全球票据图例]
[在适用的情况下，根据义齿的规定插入最终注释图例]
[根据义齿的规定，酌情加入ERISA图例。]
[根据义齿的规定，在适用的情况下插入OID Notes图例。]
A-1
附录A
[ Rule 144A Global Note CUSIP：030981 AM6；ISIN：US030981AM61 ]
[条例S Global Note CUSIP：U03030AB6；ISIN：USU03030AB65 ]
[ IAI全球票据CUSIP：030981 AN4；ISIN：US030981AN45 ]
[第144A条] [第S条] [ IAI ] [全球]注
2028年到期的9.375%优先票据
没有。[ RA-__ ] [ RS-__ ] [ RIAI-__ ] [至] [ $ ______________ ]
Amerigas Partners, L.P.
美国金融公司。
承诺向[ CEDE & CO. ] [ __________ ]支付或登记转让本金金额为$ _______（_______美元）[或本协议所附全球票据的权益交换附表中所列的较大或较小的金额]12028年6月1日。
利息支付日期：六月一日及十二月一日
纪录日期：五月十五日及十一月十五日
1全球笔记。
A-2
兹证明，发行人已安排正式签署本文书。
| 日期： | |
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Amerigas Partners, L.P.
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作者：AmeriGas Propane，Inc.，
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其普通合伙人
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| 通过 | ||
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姓名：
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职位：
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美国金融公司。
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通过
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姓名：
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职位：
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A-3
认证证书
这是在提到的义齿内提到的注释之一：
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美国国家银行信托公司
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||
| 协会，作为受托人 | ||
|
签名：
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获授权签署人
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日期：
A-4
[音符的反面]
2028年到期的9.375%优先票据
除非另有说明，本文中使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义。
1.兴趣。AmeriGas Partners，L.P.，特拉华州有限合伙企业伙伴关系）和AmeriGas Finance Corp.，a Delaware公司（"金融公司。“以及与伙伴关系共同提出的”发行人”), 承诺本票据本金的年利率为9.375%，至到期日，但不包括到期日。发行人须于每年的六月一日及十二月一日，或如任何该等日并非营业日，则须于下一个营业日支付每半年一次的利息（每一次为付息日期”).票据的利息应自支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自[ 2023年5月31日]起计2;提供首个付息日为[ 2023年12月1日]3.发行人应不时按要求支付逾期本金和溢价（如有的话）的利息（包括根据破产法进行的任何程序的申请后利息），在合法的范围内按票据利率支付；发行人应不时按要求支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期），在合法的范围内按票据利率支付利息（包括根据破产法进行的任何程序的申请后利息）。利息应按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
2.付款方法。发行人须在紧接有关利息支付日期前的5月15日或11月15日（不论是否营业日）营业时间结束时，向已登记为票据持有人的人士（视属何情况而定）支付票据的利息，即使该等票据在该记录日期后及该利息支付日期或之前被取消，但《契约》第2.12条就违约利息作出的规定除外。票据的本金、溢价（如有的话）及利息须在为此目的而设的发行人办事处或代理机构支付，或如有利息及溢价（如有的话），可由发行人选择以支票支付，并可按票据登记册所列的持有人各自地址寄往该等持有人；提供所有全球票据及所有其他票据的本金、溢价（如有的话）及利息均须以电汇方式支付，而该等票据的持有人须在适用的付款日期前至少五个营业日向发行人或付款代理人提供电汇指示。这种付款应使用美国的硬币或货币，因为在付款时，这种硬币或货币是用于支付公共和私人债务的法定货币。
3.付款代理人和登记员。最初，U.S. Bank Trust Company，National Association，the Trustee under the Indenture，应作为付款代理人和注册人。发行人可更改任何付款代理人或登记官，而无须通知持有人。发行人或其任何受限制子公司可以任何此类身份行事。
4.自然。发行人于2023年5月31日根据契约发行债券（经不时修订或补充）契约"），在发行人和受托人之间。本票据是正式授权发行的被指定为2028年到期的9.375%优先票据的发行人的票据之一。发行人有权根据《契约》第2.01条和（如适用）《契约》第4.09条发行附加票据。根据契约发行的票据和任何附加票据应被视为契约下的单一类别证券。《说明》的条款包括《契约》中所述的条款。《票据》须遵守所有这些条款，持有人须向《契约》索取有关这些条款的声明。本说明中使用的任何在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它的含义。如果本说明的任何规定与《契约》的明文规定相冲突，则《契约》的规定应为管辖和控制。
2新台币：在附加票据的情况下使用不同的适用日期。
3新台币：在附加票据的情况下使用不同的适用日期。
A-5
5.赎回和回购。债券可选择赎回，并可作为购买要约的标的，这在契约中有进一步的描述。发行人无须就债券作出强制性赎回或偿债基金付款。
6.提名，转让，交换。这些票据采用记名形式，没有面值为2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。票据的转让可以登记，票据可以按照契约的规定交换。除其他事项外，司法常务官及受托人可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而持有人须缴付法律所规定或契约所准许的任何税项及费用。就控制权变更要约或资产出售要约而言，发行人无须交换或登记任何被选作赎回的票据或部分票据的转让，或就该等票据或部分票据提出回购的转让，但任何票据的未赎回部分被赎回或部分回购的除外。
7.被视为所有者的人。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为票据的拥有人。
8.修正、补充和放弃。《契约》或《说明》可按《契约》的规定加以修订或补充。
9.违约和补救措施。《契约》第6.01节界定了与《说明》有关的违约事件。一旦发生违约事件，发行人、受托人和持有人的权利和义务应按照契约的适用条款规定。
10.身份验证。在经受托人手工签字认证之前，本说明无权享有《契约》下的任何利益，也不得为任何目的有效或强制执行。
11.治理法。本说明将由纽约州法律管辖并按照纽约州法律建造。
12.CUSIP和ISIN号码。根据统一安全识别程序委员会颁布的一项建议，发行人已安排在票据上印制CUSIP和ISIN号码，为方便持有人，受托人可在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码。对于印于《附注》或任何赎回通知书内的数字的准确性，概不作任何表示，而只可将该等数字置于该等数字上的其他识别号码上。
发行人须应任何持有人的书面要求而免费向其提供契约的副本。可在下列地址（或根据《契约》可能规定的其他地址）向发行人提出请求：
A-6
c/o AmeriGas Propane，Inc。
邮政信箱965
宾夕法尼亚州福奇山谷19482
电子邮箱：ugi-treasury@ugicorp.com
附送：richj@ugicorp.com
传真号码：+ 1.6 10.99 2.3 259
注意：财务主任和总法律顾问
A-7
转让表格
为分配本说明，请填写以下表格：
| （i）或（我们）将本附注转让予： |
|
|
（插入受让人的法定名称）
|
|
|
（插入受让人的soc.sec.or tax ID. no.）
|
|
（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）
| 并不可撤销地指定 | ||
|
将本附注转存于发行人的帐簿上。代理人可以代替另一人代理他的工作。
|
||
| 日期： |
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您的签名： |
|
|
|
（请按照您的姓名在本说明上所显示的名称签名） | |
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|
||
| 签字保证*： | ||
| *参加认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。 | ||
A-8
证书须于交易所或
REGISTRATION OF TRANSFERS OF TRANSFER RESTRICTED NOTES
本证书涉及下列签署人在_____簿记或______确定格式中持有的本金金额为__________美元的票据（请勾选适用的空格）。
下列签署人（在下面勾选一个方框）：
|
☐
|
已以书面命令要求受托人交付一份或多于一份认可面额的最终注册形式的票据，以换取其在保管人所持有的全球票据上的实益权益，而该等票据的本金总额相当于其在该全球票据上的实益权益（或上述部分）；或
|
|
☐
|
已以书面命令要求受托人交换或登记一份或多于一份票据的转让。
|
就本证明书所证明的任何票据的任何转让而言，下列签署人确认此种票据是按照其条款转让的：
勾选下面的一个框
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(1)
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☐ |
发行人或其附属公司；或
|
|
|
(2)
|
☐ |
送交司法常务官以持有人的名义登记，但无须转移；或
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|
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(3)
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☐ |
根据经修订的1933年《证券法》的有效登记声明证券法"）；或
|
|
|
(4)
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☐ |
根据《证券法》第144A条的规定，向下列签署人合理地认为是“合格机构买方”的人（"细则144A"）为自己的账户或为合格的机构买方的账户进行的购买，并向其发出通知，表示此种转让是依据第144A条进行的，在每一种情况下均依据并遵守第144A条；或
|
|
|
(5)
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☐ |
根据《证券法》S条例所指的在美国境外发生的对非美国人的要约和销售（如果转让是在分销合规期到期之前进行的，票据应在此后立即通过Euroclear或Clearstream持有）；或
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|
|
(6)
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☐ |
向已向受托人提供载有某些陈述和协议的签名信函的机构“认可投资者”（根据《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）或（9）条的定义）；或
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|
|
(7)
|
☐ |
根据《证券法》第144条；或
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|
|
(8)
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☐ |
根据《证券法》提供的另一项登记豁免。
|
A-9
除非其中一个方框被选中，否则受托人将拒绝将本证明书所证明的任何《注释》以任何人的名义注册，而该等人并非该证明书的注册持有人；提供,然而如选中第（5）、（6）、（7）或（8）项，发行人或受托人可在登记票据的任何此类转让之前，要求提供发行人或受托人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据《证券法》的登记要求豁免进行的，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中进行的。
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您的签名
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|
日期：
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签署
保证人
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|||
如果上面（4）被选中，则由购买者完成。
下列签署人声明并保证其是为自己的账户或对其行使单独投资酌处权的账户购买本票据，并保证其及任何该等账户是细则144A所指的“合格机构买方”，并知道向其出售是依据细则144A进行的，并承认其已收到下列签署人根据细则144A要求提供的有关发行人的资料，或已决定不要求提供此类资料，并知道转让人正依据下列签署人的上述陈述要求获得细则144A规定的登记豁免。
|
日期：
|
||||
|
注意：
|
由 | |||
| 执行官 | ||||
| 姓名： | ||||
| 职位： | ||||
| 签字保证*： |
|
|
| * |
参加认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。
|
A-10
如果持有者要求从A进行交换，则完成
适用于不受限制的全球票据的条例S全球票据，
根据《契约》附录A第2.2（d）（iii）条4
下列签署人声明并保证：
|
☐
|
以下签署人不是交易商（如《证券法》所定义），而是非美国人（如《证券法》S条例所指）；或
|
|
☐
|
以下签署人不是交易商（如《证券法》所定义），而是美国人（根据《证券法》S条例的含义）根据《证券法》规定的登记要求的豁免购买票据的权益，或在不受《证券法》规定的登记要求约束的交易中购买票据的权益；或
|
|
☐
|
以下签署人是交易商（如《证券法》所定义），以下签署人在本票据中的权益并不构成该交易商未售出的债券配售或其对票据的认购的全部或部分。
|
|
日期：
|
|||
|
您的签名
|
|||
| 4 |
仅包括S条例全球说明。
|
A-11
持有人选择购买
如果您希望发行人根据《契约》第4.15节或第4.16节购买本票据，请选中下面的相应方框：
[ ]第4.15节[ ]第4.16节
如果您希望发行人根据《契约》第4.15节或第4.16节只购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：
| $ |
（1000美元的整数倍，
|
||
|
提供未购买的
|
|||
| 部分必须是最小的 | |||
| 本金2000美元） | |||
| 日期： |
||||
| 您的签名： | （完全按照你的名字签名 | |||
| 本说明的正文） | ||||
| 税号： |
||||
| 签字保证*： |
*参加认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。
A-12
全球票据利益交换时间表*
本全球票据的初始未偿本金为__________美元。现已将本全球票据的一部分交换为对另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为对本全球票据的权益：
|
交换日期
|
减少额
本金
这张全球笔记
|
数额
增加
校长
数额
这个
全球说明
|
校长
数额
这个全球
注
以下
这样的
减少或
增加
|
签署
授权签字人
受托人，
保管人或
保管人
|
|||||
*只有在《说明》以全球形式印发的情况下，才应列入这一时间表。
A-13
表B
形式
Transferee Letter of Representation
AmeriGas Partners，L.P.和AmeriGas Finance Corp。
c/o AmeriGas Propane，Inc。
邮政信箱965
宾夕法尼亚州福奇山谷19482
传真号码：+ 1.6 10.99 2.3 259
注意：财务主任和总法律顾问
女士们先生们：
本证书是为申请转让2028年到期的9.375%优先票据的本金[ ________ ]美元而交付的。注意事项“）of AmeriGas Partners，L.P.（the”伙伴关系“）和AmeriGas Finance Corp.（”金融公司。“以及与伙伴关系共同提出的”发行人”).
转让后，票据将以新的受益所有人的名义登记如下：
| 姓名： | ||
| 地址： | ||
| 纳税人身份证号码： |
下列签署人声明并向你保证：
1.我们是经修订的1933年《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）或（9）条所界定的机构“认可投资者”证券法），为我们自己的账户或为此类机构“认可投资者”的账户购买至少25万美元本金的票据，而我们购买票据是出于投资目的，而不是为了进行任何违反《证券法》的分销，或与之有关的要约或出售。我们在金融和商业事务方面的知识和经验，能够评估我们投资于票据的优点和风险，我们在正常业务过程中投资于或购买与票据类似的证券。我们，以及我们正在采取行动的任何账户，都有能力承担我们或其投资的经济风险。
2.我们的理解是，这些票据尚未根据《证券法》进行登记，除非进行了登记，否则不得出售，除非在以下一句中允许。我们代表我们自己和我们购买票据的任何投资者账户，同意在原始发行日期与发行人或发行人的任何关联公司拥有该票据（或其任何前身）的最后日期（以较晚者为准）后六个月之前发售、出售或以其他方式转让该票据转售限制终止日期"）仅根据《限制性票据图例》（该术语在发行《票据》时所依据的契约中定义）和美国任何州的任何适用证券法。上述对转售的限制在转售限制终止日期之后不再适用。如果根据上文（e）条提议在转售限制终止日期之前对票据进行任何转售或其他转让，转让人应向发行人和受托人交付一封基本上采用本函形式的受让人信函，其中除其他事项外，应规定受让人是《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）或（9）条所指的机构“认可投资者”，并且其购买此类票据是出于投资目的，而不是为了违反《证券法》进行分销。每名买方均承认，发行人和受托人保留在票据的转售限制终止日期之前的要约、出售或其他转让之前，就受限制票据图例中所述的适用转让要求提供律师意见、证明和/或发行人和受托人满意的其他信息的权利。
|
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Transferee： | , |
|
|
签名：
|
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B-1