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SC 13g/a 1 d376931dsc13ga.htm SC 13g/a SC 13g/a

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13g

根据1934年《证券交易法》

(第1号修正案)*

 

 

UserTesting, Inc.

(发行人名称)

普通股,每股面值0.0001美元

(证券类别名称)

91734E 101

(CUSIP号码)

2022年12月31日

(需要提交本声明的事件发生日期)

 

 

勾选适当的方框,以指定提交本附表所依据的规则:

☐规则13d-1(b)

☐规则13d-1(c)

TERM0细则13d-1(d)

 

*

本封面的其余部分应填写,以备报告人在此表格上就标的类别证券作出的首次申报,以及随后对含有可能改变前一页封面所载披露信息的任何修订。

为1934年《证券交易法》(“法案”)第18条的目的,本封面其余部分所要求的信息不应被视为“归档”,或以其他方式受该法案该部分的责任约束,但应受该法案所有其他条款的约束(但见附注)。

 

 

 

CUSIP号91734e 101 13G第2页,共5页

 

1  

报告人名称/I.R.S.身份证号码。以上人员(仅限实体)

 

  Topiary Capital Fund I,LP

2  

如果是某一群体的成员,请选中相应的方框

 

(a)☐(b)☐

3  

仅使用SEC

 

4  

公民身份或组织地点

 

  密西根州

数目

股份

有利

拥有

每个

报告

   5   

唯一投票权

 

  0(1)

   6   

共同投票权

 

  0

   7   

唯一决定权

 

  0(1)

   8   

共享处置权

 

  0

9  

每个报告人实益拥有的总额

 

  0

10  

检查第(9)行中的总量是否不包括某些股份

 

11  

(9)行中所列数额所占班级的百分比)

 

0% (2)

12  

报告人类型

 

  PN

 

(1)

本附表13G由Topiary Capital Fund I,LP(“Topiary LP”)提交。Topiary Capital Fund I GP,LLC(Topiary GP)是Topiary LP的普通合伙人,可被视为对Topiary LP持有的股份拥有唯一的投票权和投资权。Alexander Wong是Topiary GP的董事总经理,可能被视为对Topiary LP持有的股份拥有唯一的投票权和投资权。Topiary GP和Wong先生都不是股份的记录持有人,他们各自都放弃对股份的实益拥有权,除非他们在股份中享有金钱利益(如果有的话)。

(2)

根据发行人在2022年12月6日提交给美国证券交易委员会的附表14A的委托书中报告的截至2022年10月31日发行在外的普通股总数145,333,328股,计算类别的百分比。

CUSIP号91734e 101 13G第3页,共5页

项目1(a)    发行人名称:
   UserTesting, Inc.
项目1(b)    发行人主要执行办公室地址:
   汤森街144号,旧金山,加利福尼亚州 94107
项目2(a)    提交人姓名:
   Topiary Capital Fund I,LP(“Topiary LP”)
项目2(b)    主要营业处地址,如无,住所地址:
   330 E. Liberty St.,Lower Level,Ann Arbor,MI 48104
项目2(c)    公民身份:
   密西根州
项目2(d)    证券类别的名称:
   普通股,每股面值0.0001美元
项目2(e)    CUSIP号码:
   91734E 101
项目3。    如果本声明是根据240.13d-1(b)或者240.13d-2(b)或(c),检查提交人是否为:
   (a)根据该法第15条(15 U.S.C. 78o)注册的☐经纪人或交易商)
   (b)该法(15 U.S.C. 78c)第3(a)(6)节所定义的☐银行。
   (c)该法(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)节所定义的☐保险公司。
   (d)根据1940年《投资公司法》第8条注册的☐投资公司(15 U.S.C80a-8)。
   (e)☐一名投资顾问240.13d-1(b)(1)(ii)(e);
   (f)☐雇员福利计划或捐赠基金240.13d-1(b)(1)(ii)(f);
   (g)☐按照240.13d-1(b)(1)(ii)(g);
   ☐《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)节所定义的储蓄协会;

CUSIP号91734e 101 13G第4页,共5页

   ☐根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C。80a-3);
   (j)☐ a非美国按照§ 240.13d – 1(b)(1)(ii)(J)设立的机构;
   (k)☐集团240.13d-1(b)(1)(ii)(k)。如果作为非美国按照§ 240.13d – 1(b)(1)(ii)(J)设立的机构,请具体说明机构类型:_____________
   不适用。
项目4。    所有权

 

报告人

   自主
投票
电源
     共享
投票
电源
     自主
决定性
电源
     共享
决定性
电源
     有益的
所有权
     百分比
类*
 

Topiary Capital Fund I,LP

     0        0        0        0        0        0 %

 

  

本附表13G由Topiary LP提交。Topiary Capital Fund I GP,LLC(Topiary GP)是Topiary LP的普通合伙人,可被视为对Topiary LP持有的股份拥有唯一的投票权和投资权。Alexander Wong是Topiary GP的董事总经理,可能被视为对Topiary LP持有的股份拥有唯一的投票权和投资权。Topiary GP和Wong先生都不是股份的记录持有人,他们各自都放弃对股份的实益拥有权,除非他们在股份中享有金钱利益(如果有的话)。

 

根据发行人在2022年12月6日提交给美国证券交易委员会的附表14A的委托书中报告的截至2022年10月31日发行在外的普通股总数145,333,328股,计算类别的百分比。

项目5。    一类人百分之五或以下的所有权
   如果提交此对账单要报告的事实是,自本协议签订之日起,报告人已不再是该类证券的实益拥有人或超过5%的实益拥有人,请选中以下复选框:报告人
项目6。    代表另一人拥有超过百分之五的所有权
   不适用。
项目7。    子公司取得母公司或控制人申报的证券的识别与分类
   不适用。
项目8。    小组成员的识别和分类
   不适用。
项目9。    集团解散通知书
   不适用。
项目10。    认证
   不适用。

CUSIP号91734e 101 13G第5页,共5页

签名

经合理查询并据本人所知及所信,下列签署人证明本声明所载资料真实、完整及正确。

 

日期:2023年1月13日     主题资本基金I,LP
    签名:   /s/Alexander Wong
    姓名:   Alexander Wong
    职位:   董事总经理