附件 1（a）

强生公司

承销协议

标准条款（债务）

2026年2月11日

新泽西州公司（“公司”）可能不时订立一份或多份承销协议（每份协议下称“承销协议”），其中规定向其中指定的若干承销商（“承销商”）销售指定证券，这些承销商由其中指定的管理人（“管理人”）安排。本协议所载的标准条文（「标准条文」）可藉引用方式并入任何包销协议。相关承销协议，包括以引用方式并入其中的任何标准条款，在此称为本“协议”。除本文另有定义外，每一份承销协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

i.

公司建议根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.（作为接替Harris信托和储蓄银行的BNY Midwest信托公司的继承者）于1987年9月15日订立的契约的规定不时发行债务证券（“证券”），该契约经不时修订、重述、补充或以其他方式修订。证券可能有不同的名称、期限、利率和支付利息的时间、售价、赎回条款和其他条款。

公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交登记声明，包括与证券有关的招股说明书，并将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件，或通过合理计算导致向委员会提交的方式传送招股说明书补充文件，具体涉及根据该招股说明书补充文件提供的证券（“已发售证券”）。「登记声明」指经修订至包销协议日期的登记声明。“基本招股说明书”是指注册说明书中包含的招股说明书。“招股章程”指根据规则424（b）向证监会提交的基本招股章程连同具体与已发售证券有关的最终招股章程补充文件（“招股章程补充文件”），或根据规则424（b）以经合理计算导致向证监会提交的方式传送的基本招股章程。“初步招股章程”指与基本招股章程一起特别与发售证券有关的初步招股章程补充文件。如本文所用，“注册声明”、“基本招股说明书”、“招股说明书”和“初步招股说明书”应在每种情况下包括以引用方式并入其中的材料。在包销商向公司确定为将按承销协议所述首次进行发售证券销售的时间（每一次为“销售时间”）之时或之前，公司将准备某些信息（统称为“销售时间信息”），这些信息将在该等发售证券的承销协议中被识别为构成销售时间信息的一部分。

ii.

管理人告知公司，承销商提议公开发行所发售的证券。公开发售发售证券的条款载于招股章程。各包销商分别向公司声明并同意，除遵守本协议其他地方所载的任何发售限制外，其不会在任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何证券，或分发销售时间信息或招股说明书或与证券有关的任何其他发售材料，除非在将导致遵守其所有适用法律法规的情况下，且除本协议规定的情况外，不会对公司施加任何义务。

iii.

发售证券的付款应在交付给管理人时以在承销协议规定的时间和地点以即时可用资金支付给公司订单的电汇方式支付，该款项用于以管理人书面要求的名称和面额注册的发售证券的若干承销商的各自账户，不少于交付日期前两个完整工作日。在此，此类已发售证券的支付和交付称为收盘，其时间和日期称为收盘日期。

iv.

包销商在本协议项下的若干义务受以下条件限制：

 

(a)

注册声明是规则405中定义的“自动搁置注册声明”，最初在本协议日期的三年内生效，并且任何暂停注册声明有效性的停止令均不得生效，并且根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；

 

(b)

公司及其附属公司的综合财务状况或盈利，整体而言，与销售时间资料及招股章程所载的情况相比，并无任何重大不利变动；

 

（c）

管理人员须于截止日期收到一份证明书，日期为截止日期，并由公司的执行人员、司库或助理司库签署，证明本条第IV款（a）及（b）款所载的资料；该证明书亦须规定，截至截止日期，本公司所载的申述及保证均属真实及正确，而签署该证明书的人员可依赖其对待决或威胁的法律程序的最佳知悉；

 

（d）

管理人员应在截止日期收到（i）公司法律顾问Weil，Gotshal & Manges LLP的意见和否定保证函，日期为截止日期，形式和实质均令管理人员合理满意，以及（ii）公司新泽西州法律顾问Troutman Pepper Locke LLP的意见，日期为截止日期，形式和实质均令管理人员合理满意；

 

（e）

管理人应已于交割日收到日期为交割日的承销商意见及律师出具的否定保证函；

 

（f）

管理人应已于包销协议日期及截止日收到独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）寄发的日期为该日期且实质上令管理人合理满意的安慰函；及

 

（g）

在承销协议日期或之后（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司债务证券的评级不得发生下调，因为该术语是委员会根据1934年《证券交易法》（“交易法”）为规则15c3-1（c）（2）（vi）（F）的目的而定义的，并且（ii）任何该组织不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监视或审查（可能产生负面影响）。

v.

为进一步考虑本协议所载包销商的协议，本公司承诺如下：

 

(a)

免费向经理人提供一份注册声明（如最初提交）及其每项修订，包括在每宗个案中展示其证物及以提述方式并入其中的文件，以及在下文（c）条所述期间，尽可能多的招股章程副本，每名发行人免费书面招股章程（定义见下文）（如适用），任何以引用方式并入其中的文件以及管理人可能合理要求的任何补充和修订；本协议中使用的术语“补充”和“修订”或“修订”应包括公司根据《交易法》在基本招股说明书日期之后向委员会提交的所有文件，这些文件被视为以引用方式并入招股说明书；但前提是，在委员会的电子数据收集、分析和检索系统上可获得此类报表和文件的范围内，应满足本节关于登记报表（包括其任何修订）的要求；

(b)

在修订或补充有关所发售证券的注册说明书或招股章程前，向管理人提供每一份该等建议修订或补充的副本；

 

（c）

如在公司大律师认为的公开发售所发售证券开始后的期间内，经与承销商大律师协商后，法律要求交付（或要求交付但《证券法》第172条规定的除外）与承销商或交易商的销售有关的招股说明书，如发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则须根据当时存在的情况，不具误导性，或如有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，则须迅速自费修订或补充招股章程，并向包销商及交易商提供该等修订或补充，数量须由经理人合理要求，从而更正该等陈述或遗漏或实现该等遵守；

 

（d）

根据管理人合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律对发售和出售的发售证券进行资格认定，并支付与该资格相关的所有合理费用（包括合理的费用和大律师的支出）以及与根据管理人合理指定的司法管辖区的法律确定发售证券的投资资格相关的所有合理费用（包括合理的费用和支出）；但是，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或有资格成为外国公司或任何司法管辖区的证券交易商；

 

（e）

尽快向公司证券持有人普遍提供涵盖自承销协议日期后开始的12个月期间的收益报表，该报表应满足《证券法》第11（a）节的规定及其下适用的规则和条例；

 

（f）

在自包销协议日期开始并持续至截止日（包括截止日）的期间内，未经经理人事先书面同意，不得要约、出售、合约出售或以其他方式处置公司任何与已发售证券实质上相似的美元计价债务证券，但如于包销协议所载的最迟截止日未发生，则本契诺须迅速终止；

 

（g）

在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内并在任何情况下在截止日期之前支付所发售证券的登记费；

 

（h）

在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由编写的招股说明书（包括承销协议附表II形式的条款清单）；

 

（一）

如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或存在任何条件，导致当时经修订或补充的销售时间信息将包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据情况作出其中的陈述，而不是误导或（ii）有必要修订或补充销售时间信息以符合法律规定，公司将立即通知承销商并迅速准备和，在符合上文（b）段的规定下，向监察委员会（在规定的范围内）提交文件，并向包销商及经理人可能指定的交易商提供可能需要的对销售时间资料的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售时间资料中的陈述不会因应情况而具有误导性，或使销售时间资料符合法律；及

 

（j）

保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

vi.

公司向每名承销商声明并保证：（i）根据《交易法》提交或将提交并以引用方式并入《销售时间信息》或《招股说明书》的每份文件在所有重大方面均符合或将符合《交易法》及其下适用规则和条例，（ii）登记声明的每个部分（包括通过引用方式并入其中的文件），当该部分根据《证券法》生效时（或就通过引用方式并入其中的文件而言，当根据《交易法》提交时），没有包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iii）

根据《证券法》第424（b）条规则提交的每份初步招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》及其下的适用规则和条例时均得到遵守，（iv）注册声明和招股说明书符合，且经修订或补充后将在所有重大方面符合《证券法》及其下的适用规则和条例，（v）注册声明和招股说明书不包含，且经修订或补充后将不包含，任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况，并无误导，但该等陈述及保证不适用于注册声明中的陈述或遗漏，任何初步招股章程或招股章程，均以任何包销商以书面向公司提供的资料为基础，并根据该等资料明确用于其中，及（vi）注册声明为《证券法》第405条所定义的“自动货架注册声明”不早于承销协议日期前三年向委员会提交的；且公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用该登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。

公司承认并同意，就包销协议所设想的证券发售（包括与确定发售条款有关）而言，包销协议中指定的包销商仅以公司公平合同对手方的身份行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。此外，没有该等承销商就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司须就该等事宜谘询其本身的顾问，并须负责对本协议所设想的交易作出其自己的独立调查和评估，在每宗个案中并在其认为适当的范围内全权酌情决定，而该等包销商对公司不承担与此有关的责任或义务。本公司包销协议中指明的该等包销商、由此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜的任何审查将仅为包销商的利益而进行，不得代表本公司。

销售时间信息在销售时并不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不具有误导性；前提是公司不对任何陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于并符合该承销商通过经理人以书面向公司提供的、明确用于该销售时间的与任何承销商有关的信息而作出。

公司（包括其代理人及代表，包销商身份除外）并无准备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会准备、作出、使用、授权、批准或提述构成出售要约或招揽购买所发售证券的任何“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人及代表的每项该等通讯（第（i）款提述的通讯除外，（ii）及（iii）以下）“发行人自由撰写的招股章程”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股章程的任何文件，（ii）初步招股章程，（iii）招股章程，（iv）包销协议中列为构成销售时间信息的任何其他文件，以及（v）任何电子路演或其他书面通讯，在每种情况下均由管理人事先书面批准（不得无理拒绝或延迟批准）。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且当连同随附的初步招股说明书一起，或在交付之前交付，或在首次使用此类发行人的免费书面招股说明书之前提交时，没有，并且在截止日期不会，载有对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所必需的重要事实，而不具误导性；但公司不对每名该等发行人自由撰写招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述和保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商通过经理人以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息，明确用于任何发行人自由撰写招股章程。

公司不是不合格的发行人，并且是一家知名的经验丰富的发行人，在每种情况下，在《证券法》规定的与发行证券相关的时间根据《证券法》定义。

公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每一位承销商和控制该承销商的每一个人进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任的损害，这些损失、索赔、损害和责任是由（i）对登记声明中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或由任何遗漏或被指称的遗漏导致的，未在其中陈述要求在其中陈述或为作出其中陈述而必要的重大事实，而不是误导，（ii）招股章程（如在本章程第五条（c）款所列期间内使用）或任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或任何销售时间信息中所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述根据作出该等陈述所需在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实而导致，在每种情况下均不具误导性，但该等损失、索赔除外，损害或责任是由任何该等不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏所造成的，该等陈述或遗漏是基于并符合任何承销商以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息。

各承销商同意，分别而非共同地，根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员和控制公司的每个人进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司对该承销商的上述赔偿相同，但仅限于该承销商以书面形式向公司提供的信息，明确用于登记声明、任何初步招股说明书、任何发行人免费编写的招股说明书、任何销售时间信息或招股说明书。

如有任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据前两款任何一项要求赔偿的人，该人（“获弥偿方”）应在获弥偿方提出要求后，迅速以书面通知可能被要求赔偿的人（“获弥偿方”）及获弥偿方，应聘请被赔偿方合理满意的律师代表被赔偿方和赔偿方在该程序中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该程序相关的费用和支出。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该等律师，或（ii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方和获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。据了解，赔偿方不得就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序，就所有该等获赔方承担多于一间独立商号的合理费用及开支的责任，且所有该等费用及开支应于发生时补偿。如为承销商及承销商的该等控制人设立任何该等独立事务所，则该事务所应由经理人以书面指定。就公司的任何该等独立商号，以及该等董事、高级人员及公司控制人而言，该商号须由公司以书面指定。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，该同意不得被无理拒绝，但如果与该同意达成和解，或如果原告有最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。

如果根据第六条第六款、第七款被赔偿方无法获得本条第六款规定的赔偿或就其中所述的任何损失、索赔、损害或责任而言不足，则各赔偿方应代替赔偿该被赔偿方，分摊该被赔偿方因该等损失、索赔而支付或应付的金额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司一方面和承销商从发售证券中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，按适当比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司和包销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。公司收到的相对利益与

承销商发行该发售证券，视同公司收到的该发售证券的募集资金净额（扣除费用前）及承销商收到的承销折扣及佣金总额承担该发售证券公开发行总价格的相同比例。公司与包销商的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否与公司或包销商提供的信息以及纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关而确定。

本公司与包销商同意，如果根据本条第六条按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他未考虑前款所述公平对价的分配方法确定出资，将不是公正和公平的。被赔偿方因前款所指的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款项，在符合上述限制的情况下，应视为包括该被赔偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有第六条的规定，任何包销商均不得被要求提供超过该包销商向公众承销和分配的所发售证券向公众发售的总价款的金额超过该包销商因该不真实或被指称的不真实陈述或不作为或被指称的不作为而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商根据第六条承担的出资义务是若干项，与每一家此类承销商各自购买的已发行证券的本金金额成比例，而不是共同承担。就本第六条而言，《证券法》第15条所指的承销商的每一高级管理人员和董事以及控制承销商的每一人（如有的话）将与该承销商享有同等的出资权利，而公司的每一名董事、签署登记声明的公司每一高级管理人员以及《证券法》第15条所指的控制公司的每一人（如有的话）将与公司享有同等的出资权利。

无论（i）本协议的任何终止，（ii）任何包销商或代表任何控制任何包销商的人或公司、其董事或高级人员或任何控制公司的人或代表公司、其董事或高级人员或任何控制公司的人作出的任何调查，以及（iii）接受和支付任何已发售证券，本第VI条所载的弥偿和分担协议以及本协议中公司的陈述和保证均应保持有效和完全有效。

vii.

各承销商在此声明并同意

 

(a)

它没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用《证券法》第405条所定义的任何“自由编写招股说明书”（该术语包括使用公司向委员会提供且未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿的任何书面信息），但（i）一份自由编写的招股说明书除外，该招股说明书仅因该承销商使用，将不会触发根据第433条规则向证监会提交该等免费书面招股章程的义务，（ii）包销协议所列或由公司拟备以用于发售证券（包括任何电子路演）的任何发行人免费书面招股章程，或（iii）由该等包销商拟备并经公司事先书面批准的任何免费书面招股章程。

 

(b)

尽管有上述规定，包销商可在未经公司同意的情况下，使用大致为包销协议附表II形式的条款清单。

 

（c）

如任何一名或多于一名承销商未能购买并支付该承销商或承销商同意购买的任何已发售证券，且该未购买构成其或其在本协议项下义务的违约，则其余承销商应分别承担承担并支付（按其在承销协议中与其名称相对的所列已发售证券本金承担的各自比例合计

与其余所有承销商名称相反的已发售证券本金金额）违约承销商或承销商同意但未能购买的已发售证券；但若违约承销商或承销商同意但未能购买的已发售证券本金总额超过承销协议规定的已发售证券本金总额的10%，则其余承销商有权购买全部已发售证券，但不承担任何购买任何已发售证券的义务，若该等非违约承销商未购买全部发售证券，则本协议将终止，不对任何非违约承销商或公司承担任何责任。如任何包销商发生本第七条所述的违约，则截止日期应推迟一段时间，不超过七天，由管理人决定，以便对登记声明和招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的变更。本协议中的任何内容均不得解除任何违约承销商对公司和任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。

viii.

本协议应由管理人以绝对酌情权通过向公司发出通知予以终止，如果在截止日期之前（i）公司证券在纽约证券交易所的交易已发生暂停或重大限制，或纽约证券交易所的证券一般交易已被暂停或重大限制，（ii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停在纽约的商业银行活动，或（iii）应已发生任何实质性爆发或升级的敌对行动或其他灾难或危机，其对美国金融市场的影响使经理人合理判断，按有关发售证券或招股章程（不包括其任何修订或补充）的初步招股章程所设想的条款及方式进行公开发售或交付发售证券不切实可行或不可取。

ix.

如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。

下列用语，在本条第九条中使用时，具有所示含义。“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。“违约权”具有适用于12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照其解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

x.

如本协议应由包销商或他们中的任何一方终止，是由于公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件，或由于任何原因公司无法履行其在本协议项下的义务，除非根据第七条（c）款或本协议第八条，公司将就其本身向包销商或如此终止本协议的包销商分别作出补偿，为该等承销商就发售证券合理招致的所有自付费用（包括其律师的费用和支出）。

本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。

本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。