文件
附件4.7
注册人的证券说明
根据《香港人权法案》第12条注册
1934年证券法
以下描述阐述了堪萨斯南方铁路公司的某些重要术语和规定（“KCS ”）截至2021年12月31日，根据1934年《证券交易法》（经修订）第12条注册的证券。
如先前报告所述，2021年9月15日，KCS，Canadian Pacific Railway Limited（以下简称“加拿大太平洋”），Cygnus Merger Sub1Corporation，加拿大太平洋公司的直接全资子公司（“尚存的合并子公司”）和Cygnus Merger Sub2Corporation（Surviving Merger Sub的直接全资子公司）（“第一合并小组”），达成了合并协议和计划（“合并协议”），规定加拿大太平洋公司收购KCS。
于2021年12月14日，根据合并协议中规定的条款，（1）First Merger Sub与KCS合并并合并（以下简称“第一次合并”），而KCS作为Surviving Merger Sub的全资子公司在第一次合并中幸存下来，并且（2）在第一次合并的生效时间之后（以下简称“有效时间”），KCS与幸存的合并子公司（以下简称“第二次合并”，以及第一次合并，“合并”）以及幸存的合并子公司幸存下来的第二次合并是加拿大太平洋公司（“第二个幸存的公司”).在第二次合并生效时，第二个幸存的公司更名为“堪萨斯南方铁路公司”，并且作为KCS的继承公司，在生效时间之前继续拥有KCS的资产。合并完成后，加拿大太平洋公司直接或间接地将第二家幸存公司的所有已发行股本贡献给Cygnus Holding Corp.，这是一家特拉华州公司，也是加拿大太平洋公司的间接全资子公司（以下简称“合并控股公司”），紧随其后，合并Holdco将第二个幸存公司的所有股票（作为KSU的继承人）存入一个独立的，不可撤销的投票信托（以下简称“投票信托”）根据加拿大太平洋公司，合并控股公司和David L. Starling之间的表决权信托协议的条款和条件，根据49U.S.C.11323et seq，在收到地面运输委员会对合并协议中拟进行的交易的最终且不可上诉的批准或豁免之前。将第二个幸存公司的全部股票存入表决权信托，连同合并，称为“交易”.
在生效时间，（i）每股普通股，每股面值0.01美元的KCS（“普通股”）在紧接生效时间之前发行和发行的股票（合并协议中所述的某些除外股份除外）被转换为获得（a）2.884股加拿大太平洋公司普通股和（b）90.00美元现金的权利，不计利息，以及每股KCS4%的非累积优先股，面值25.00美元（以下简称“4%优先股”），在紧接生效时间之前发行和发行（合并协议中所述的某些除外股份除外）转换为每股37.50美元现金的权利，不计利息。
作为交易的结果，KCS普通股和4%优先股的股票不再发行和流通。
本附件4.7在“股本说明”标题下提供的信息截至交易完成前的2021年12月14日。除以下说明外，本附件4.7在“债务证券的描述”标题下提供的信息截至2021年12月31日。
股本说明
本说明概述了特拉华州法律的相关规定。以下摘要并不完整，并受特拉华州法律的适用规定以及KCS经修订和重述的公司注册证书的约束，并具有完整的资格，其副本作为参考纳入KSU当年10-K表年度报告的附件
截至2020年12月31日，以及KCS的经修订和重述的章程，其副本作为参考纳入了向证券交易委员会提交的有关8-K表格的当前报告的附件（以下简称“美国证券交易委员会”）在2021年3月30日。KCS鼓励您阅读其经修订和重述的公司注册证书，细则和特拉华州法律的适用规定，以获取更多信息。
法定股本
根据KCS经修订和重述的公司注册证书，KCS被授权发行（i）400,000,000股普通股，840,000股4%优先股和2,000,000股新系列优先股，每股面值1.00美元（“新系列优先股”).截至2021年12月14日，已发行普通股123,352,185股，已发行普通股91,053,088股（不包括32，发行了299,097股库藏股和649,736股4%优先股，发行了214,542股4%优先股（不包括库藏股435,194股）。在交易完成之前，KCS的普通股和4%的优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“KSU”。
普通股
KCS的普通股持有人有权在KCS董事会宣布（“董事会”）合法可用于支付股息的资金，但前提是，如果4%优先股或新系列优先股的任何股票在外流通，除非已支付4%优先股和新系列优先股所需的全部股息，否则不得对普通股进行股息或其他分配，包括在指定收取累积股息的任何系列的新系列优先股的情况下的累计股息。管理KCS债务的协议可能会对KCS支付普通股现金股息的能力施加某些限制。
KCS普通股的持有人有权就提交给股东的任何事项进行每股一票的表决。在KCS自愿或非自愿解散，清算或清算的情况下，KCS的普通股持有人有权按比例获得，在完全满足债权人（包括债务持有人）以及任何4%优先股和新系列优先股的持有人的优先权利之后，KCS的所有剩余资产可供分配。发行4%优先股或新系列优先股的额外股份可能会稀释KCS普通股持有人的投票权和相对股权，并使普通股获得先前的股息以及额外发行的4%优先股和新系列优先股的清算权。KCS的普通股不可赎回，也没有优先购买权。
优先股
4%优先股.在宣布或支付同期普通股或新系列优先股的任何股息之前，KCS4%优先股的持有人有权获得每年不超过4%的股息。这些股息不是累积的，4%优先股的持有者无权获得任何其他收益或利润。在清算或解散KCS的情况下，4%优先股的持有人有权在对普通股或新系列优先股进行任何付款或清算之前，获得最高面值的付款。持有KCS4%优先股的股东有权就提交给股东的任何事项获得每股一票的投票权。
新系列优先股.KCS的董事会被授权以一个或多个系列发行最多2,000,000股新系列优先股，并确定和确定任何系列的优先股数量，以确定任何此类系列的名称，在发行该系列股票之后，增加或减少该系列股票的数量，并确定或更改授予或施加于任何此类系列的权利，优先权，特权和限制。如上所述，目前没有发行在外的新系列优先股。
在发行每系列新系列优先股的股票之前，KCS的董事会必须通过决议，并向特拉华州国务卿提交决定证书。确定证书将为每个系列确定股份的名称和数量，以及股份的权利，优先权，特权和限制，包括但不限于以下内容:
•标题和声明的价值；
•投票权（如果有的话）；
•赎回的任何权利和条款（包括偿债基金条款）；
•股息率、期间和/或支付日期或计算方法；
•股息是累积的还是非累积的，股息累积的日期；
•优先股在股息权和KCS事务清算、解散或清算时的权利方面的相对排名和偏好；
•优先股可转换为KCS普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格（或计算方式）和转换期限；
•赎回规定（如果适用）；
•如果有偿债基金的话；
•清算优先权；
•在股息权利和清算，解散或清算KCS事务时的权利方面，对发行优先于优先股或优先于优先股或优先于优先股的任何类别或系列的优先股的任何限制；和
•优先股的任何其他特定条款，偏好，权利，限制或限制。
优先股的所有股票在发行时将全额支付且不可评估，并且不具有任何优先购买权或类似的权利。
除上述条款外，KCS将在招股说明书补充中阐明以下与所提供的优先股类别或系列有关的条款:
•发行的股票数量、每股清算优先权和发行价格；
•任何拍卖和再营销的程序（如果有的话）；
•优先股在任何证券交易所的任何上市；和
•讨论任何重要和/或特殊的美国联邦所得税考虑因素。
在KCS的董事会确定一系列优先股持有人的权利之前，KCS无法预测发行任何优先股对其普通股持有人的权利的影响。然而，其影响可能包括以下一种或多种:
•限制KCS普通股的股息；
•稀释KCS普通股的投票权；
•损害KCS普通股的清算权；或
•在股东不采取进一步行动的情况下，推迟或阻止对KCS的控制权发生变化。
如果优先股被发行，在股息方面，以及在KCS清算，解散或清盘时，优先股将排名:
•优先于所有类别或系列的KCS普通股及其所有排在优先股之后的股本证券；
•与所有KCS的股本证券同等，其条款规定，股本证券的排名取决于拥有优先股的一方；和
•低于所有KCS的股本证券，其条款明确规定，股本证券的排名高于优先股。
某些反收购效应
一般情况.KCS经修订和重述的公司注册证书和章程以及《特拉华州一般公司法》的某些规定，可能会使通过要约收购，代理权争夺战来完成对KCS控制权的收购变得更加困难，公开市场购买或未经其董事会批准的交易。下文所述的规定可能会减少KCS在主动提出重组或出售其全部或基本上全部资产的建议或主动提出对其股东不公平的收购企图时的脆弱性。以下规定的摘要并不完整，并通过参考KCS的经修订和重述的公司注册证书和细则以及DGCL对其进行了完整的限定。
企业合并.DGCL的第203条限制了广泛的交易（“企业合并”）在公司和感兴趣的股东之间。“感兴趣的股东”是， 一般来说， 任何实益拥有人， 直接或间接， 公司15%或更多的有表决权的流通股。企业合并的定义很宽泛，包括（i）与， 将公司资产的10%以上出售或以其他方式处置给， 导致将公司或任何附属公司的任何股份发行或转让予以下人士的某些交易， 导致法团或任何附属公司的股份按比例所占份额增加的某些交易， 或（v）收到任何贷款的利益（作为股东的比例除外）， 预付款或其他经济利益， 感兴趣的股东。第203条规定有利害关系的股东不得与公司进行业务合并。从成为利害关系股东之日起三年内，除非（a）董事会批准了导致该人在该时间之前成为利害关系股东的业务合并或交易该人成为有利害关系的股东；（b）交易完成后，该人成为有利害关系的股东， 该人拥有公司至少85%的有投票权的股份（不包括， 为了确定发行在外的有投票权的股票， 但不是感兴趣的股东拥有的流通在外的有投票权的股票， 董事和高级职员所拥有的股份以及某些员工持股计划所拥有的股份）；或（c）企业合并由董事会批准并通过至少662/3%的非感兴趣的股东拥有的流通在外有表决权的股票的赞成票授权。DGCL第203条中对与感兴趣的股东进行业务合并的限制不适用于其公司注册证书或章程中包含明确选择不受法规管辖的规定的公司；但是， “KCS的经修订和重述的公司注册证书或其章程都没有包含选择退出第203条的条款。，
特别会议.根据DGCL，股东特别会议可以由董事会召集，也可以由章程或细则中授权的任何其他人召集。KCS经修订和重述的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由董事会，董事会主席，KCS的首席执行官召集，或由秘书应一名或多名连续持有股份的在册股东的适当形式的书面要求在向秘书提交此类请求之日前至少一年内，持有KCS普通股的“净多头”（根据章程的定义），总计至少占KCS已发行普通股的15%（15%）。股东特别会议不得由任何其他人召集。
额外法定股本.根据KCS经修订和重述的公司注册证书可发行的授权普通股和优先股的额外股份，可以在阻碍控制权变更的时间，情况和条件下发行。
预先通知要求.KCS的章程规定了与提名董事候选人或其他业务有关的股东提议的预先通知程序，这些提议将提交股东大会。这些程序规定，此类股东提议的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给KCS的秘书。一般来说， 为了及时， 必须在上一年年度会议的一周年纪念日之前不少于60天或不超过90天，在KCS的主要执行办公室收到股东提案通知；前提是， 然而， 如果上一年没有举行年度会议，或者年度会议的日期比前一年的年度会议一周年提前了30天以上或延迟了60天以上， 然后， 为使股东及时发出通知， 它必须由KCS的秘书接收，而不是，
早于该年度会议前90天的营业时间且不迟于（i）该年度会议召开前的第60天或该日期的公开公告（根据章程的定义）之日后的第十天的较晚者营业时间结束首次召开年度会议。通知必须包含细则中规定的某些信息。
没有股东的书面同意.KCS的经修订和重述的公司注册证书要求所有股东行为都必须在年度会议或特别会议上由股东投票通过，并且不允许其股东在未经会议的情况下以书面同意的方式行事。
债务证券的描述
以下是KCS于2023年到期的3.85%优先票据（以下简称“3.85%债券”，2023年到期的3.00%优先票据（“3.00%笔记”，2043年到期的4.30%优先票据（“4.30%债券”），2045年到期的4.95%优先票据（“4.95%债券”），于2026年到期的3.125%优先票据（“3.125%债券”），2048年到期的4.70%优先票据（“4.70%债券”，2029年到期的2.875%优先票据（“2.875%债券”和2069年到期的4.20%优先票据（“4.20%债券”和2050年到期的3.50%的优先票据（“3.50%债券”，以及3.85%的票据、3.00%的票据、4.30%的票据、4.95%的票据、3.125%的票据、4.70%的票据、2.875%的票据和4.20%的票据，“笔记”）是摘要，并不意味着是完整的。通过引用日期为2015年12月9日的契约（经修订或补充的“契约”），在KCS中，作为发行人，其担保人一方，以及作为受托人的美国银行全国协会。虽然以下概述的条款通常适用于KCS可能提供的任何未来债务证券，但KCS将在适用的招股说明书补充中更详细地描述其可能提供的任何债务证券的特定条款。
KCS在S-3ASR表格（文件号:333-249927）上有一份有效的注册声明，该声明于2020年11月6日提交给SEC，涵盖了票据的注册。此外，堪萨斯南方铁路公司铁路公司（“KCSR ”）和堪萨斯南方铁路公司de México，S.A.de C.V.（“KCSM ”）每个都有未偿还的债务证券，这些债务证券已根据2020年11月6日之前提交的其他注册声明进行了注册。关于该交易，KSC和KCSR分别于2021年12月14日提交了生效后修正案，以终止此类注册声明的效力，并从注册中删除已注册但仍未售出的任何证券。
笔记
这些票据是根据契约发行的，契约规定，债务证券可以不时根据契约以一个或多个系列发行。契约并不限制KCS根据契约发行的债务证券的数量。KCS可在未经任何系列票据持有人同意的情况下发行额外票据（“附加注释”）的条款与该系列债券的条款相同，但公开发行价格和发行日期以及（如果适用）初始应计利息日期和初始利息支付日期除外。一系列的任何附加注释，连同该系列的注释，将构成一个单独的注释系列，并将在与该系列注释有关的所有事项上作为一个类别共同投票；但是，前提是，出于美国联邦所得税目的，与该系列的现有票据不可替代的任何其他票据将具有与该系列的现有票据分开的CUSIP，ISIN和其他识别号。
3.85%的债券。KCSR于2013年10月29日发行了本金总额为2亿美元的高级无抵押票据。在2015年第四季度，1.95亿美元的此类票据被兑换为KCS发行的等值3.85%的票据。这批3.85%的债券年利率为3.85%，将于2023年11月15日到期。3.85%债券的利息每半年在每年的5月15日和11月15日支付给在5月1日和11月1日之前的营业时间结束时登记在册的持有人。截至2021年12月31日，3.85%票据的本金总额为1.992亿美元。
3.00%的债券。KCSM于2013年5月3日发行了本金总额为4.5亿美元的高级无抵押票据。在2015年第四季度，4.391亿美元的此类票据被兑换为KCS发行的等值3.00%的票据。3.00%的债券年利率为3.00%，将于2023年5月15日到期。3.00%债券的利息每半年于每年的5月15日和11月15日支付给在交易结束时登记在册的持有人。
在5月1日和11月1日之前。截至2021年12月31日，3.00%票据的本金总额为4.391亿美元。
4.30%的债券。KCSR于2013年4月29日发行了本金总额为4.5亿美元的高级无抵押票据。在2015年第四季度，4.376亿美元的此类票据被兑换为KCS发行的等值4.30%的票据。这批4.30%的债券年利率为4.30%，将于2043年5月15日到期。4.30%债券的利息每半年在每年的5月15日和11月15日支付给在5月1日和11月1日之前的营业时间结束时登记在册的持有人。截至2021年12月31日，4.30%票据的本金总额为4.487亿美元。
4.95%的债券。KCSR于2015年7月27日发行了本金总额为5亿美元的高级无抵押票据。在2015年第四季度，此类票据中的4.767亿美元被兑换为KCS发行的等值4.95%的票据。这批4.95%的债券年利率为4.95%，将于2045年8月15日到期。4.95%债券的利息每半年在每年的6月1日和12月1日支付给在5月15日和11月15日之前的营业时间结束时登记在册的持有人。截至2021年12月31日，4.95%票据的本金总额为4.992亿美元。
3.125%的债券。KCS于2016年5月16日发行了本金总额为2.5亿美元的3.125%票据。3.125%的债券年利率为3.125%，将于2026年6月1日到期。3.125%债券的利息每半年在每年的6月1日和12月1日支付给在5月15日和11月15日之前的营业时间结束时登记在册的持有人。截至2021年12月31日，3.125%票据的本金总额为2.5亿美元。
4.70%的债券。KCS于2018年5月3日发行了本金总额为5亿美元的4.70%票据。这批4.70%的债券年利率为4.70%，将于2048年5月1日到期。4.70%债券的利息每半年在每年的5月1日和11月1日支付给在4月15日和10月15日之前的营业时间结束时登记在册的持有人。截至2021年12月31日，4.70%票据的本金总额为5亿美元。
2.875%的债券.KCS于2019年11月18日发行了本金总额为4.25亿美元的2.875%票据。这批2.875%的债券年利率为2.875%，将于2029年11月15日到期。2.875%债券的利息每半年在每年的5月15日和11月15日支付给在5月1日和11月1日之前的营业时间结束时登记在册的持有人。截至2021年12月31日，2.875%票据的本金总额为4.25亿美元。
4.20%债券.KCS于2019年11月18日发行了本金总额为4.25亿美元的4.20%票据。这批4.20%的债券年利率为4.20%，将于2069年11月15日到期。4.20%债券的利息每半年在每年的5月15日和11月15日支付给在5月1日和11月1日之前的营业时间结束时登记在册的持有人。截至2021年12月31日，4.20%票据的本金总额为4.25亿美元。
3.50%的债券.KCS于2020年4月22日发行了本金总额为5.5亿美元的3.50%票据。这批3.50%的债券年利率为3.50%，将于2050年5月1日到期。3.50%债券的利息每半年在每年的5月1日和11月1日支付给在4月15日和10月15日之前的营业时间结束时登记在册的持有人。截至2021年12月31日，3.50%票据的本金总额为5.5亿美元。
票据担保
这些票据由KCS的每个当前和未来的国内子公司无条件地共同和个别地以无抵押的高级基础担保，这些子公司不时为KCS或KCS的任何重要子公司的适用信贷协议或任何其他债务提供担保。根据适用法律，每个担保人在其票据担保下的义务都受到必要的限制，以防止该票据担保构成欺诈性运输。为免生疑问，KCSM和KCS的任何其他外国子公司不会也不会为这些票据提供担保。
担保人的票据担保将被解除:
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与将该担保人的全部或基本全部资产（包括通过合并或合并的方式）出售，处置或转让给不是（在该交易生效之前或之后）KCS或担保人的人有关；
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| (2) |
与将该担保人的全部股本出售，处置或转让给不是（在该交易生效之前或之后）KCS或担保人的人有关；
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| (3) |
在该担保人对适用的信贷协议的担保解除或解除时，或在触发该担保人的票据担保的债务下； |
| (4) |
在该担保人清算或解散时；但不得因此而发生任何违约或违约事件，或已经发生并正在继续发生；或 |
| (5) |
在以下标题“-法律上的不作为和契约的不作为”和“-满意和解除”下规定的不作为或满足和解除契约。
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排名
这些票据是KCS的一般无担保高级债务，在支付权方面与KCS的所有现有和未来高级债务具有同等地位，在KCS的所有未来次级债务的支付权方面具有同等地位。这些票据实际上从属于KCS的担保债务（如果有），以担保该债务的资产的价值为限，并且在结构上从属于KCS非担保人的任何子公司的所有负债。
每个票据担保都是该担保人的一般无担保高级债务，在支付权上与该担保人的所有现有和未来高级债务具有同等地位，在该担保人的任何未来次级债务的支付权上具有同等地位。每项票据担保均有效地服从于该担保人的任何现有和未来有担保债务，但以担保该债务的任何抵押品的价值为限。
票据付款
票据的本金，溢价（如果有的话）和利息应在纽约市的付款代理人的办公室支付，并且票据可以交换或转让；前提是，由KCS选择，利息的支付可以用支票寄给持有人在票据登记簿上的地址。
可选赎回
一般情况.在适用的面值赎回日期之前， 每个系列的票据都可以随时随时全部或部分赎回， 根据KCS的选择， 赎回价格等于（i）要赎回的票据本金的100%和要赎回的该系列票据的剩余预定本金和利息的现值之和中的较高者如果这些票据在面值赎回日到期（不包括赎回日的应计利息），并按当时的国库券利率（假设360天的一年包括12个30天的月份）每半年贴现至赎回日，就会出现这种情况， 加（a）3.85%债券的20个基点， 3.00%的债券和2.875%的债券， （b）4.30%债券的25个基点， 3.125%的债券和4.70%的债券， （c）4.95%债券和4.20%债券各30个基点，（d）3.50%债券各35个基点；加上， 在每一种情况下， 截至（但不包括）赎回日的应计利息。在适用的面值赎回日或之后， 适用的一系列票据可随时全部或部分赎回， 根据KCS的选择， “赎回价格等于要赎回的票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计利息。，
选择和通知.如果在任何时候要赎回的票据少于所有系列的票据，则受托人将根据主要国家证券交易所的要求（如果有）选择要赎回的该系列票据，该系列票据在其上上市，或者，如果该系列票据未在国家证券交易所上市，则按比例计算，通过抽签或适用的受托人全权酌情认为是公平和适当的其他方法；但不得部分赎回本金为2,000美元或以下的票据。
赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄给一系列将通过一流邮件赎回的票据的持有人，但赎回除外
如果通知是与该系列票据的失效或契约的满足和解除有关而发出的，则可以在赎回日期前60天以上邮寄通知。赎回通知可能不是有条件的。
如果仅部分赎回任何系列的票据，则与该系列票据有关的赎回通知应说明该系列票据的本金中要赎回的部分。在取消原票据时，将以其持有人的名义发行本金等于其未赎回部分的票据。在赎回日期及之后，除非KCS未能按适用的赎回价格支付，否则该系列票据或其中要求赎回的部分将不再产生利息。
某些盟约
对不是担保人的KCS子公司的担保债务和债务的限制
如果KCS或作为担保人的KCS的任何重要子公司对（1）任何股票设定或允许任何形式的留置权， 无论是在适用的截止日期拥有还是在其后获得， KCS的任何重要子公司的担保人或（2）任何债务， 无论是在适用的截止日期拥有还是在其后获得， KCS或KCS的任何重要子公司的担保人， 在每一种情况下， 以担保KCS的任何债务（适用的票据除外）， KCS的任何子公司或任何其他人， KCS将使未偿还的票据以该债务作同等和按比例的担保， 除非当时所有该等有担保债务的本金总额（连同根据第（1）条未偿还的任何债务）， (3), （4）和（5）以下段落）将不会超过KCS的合并净资产的10.0%。本规定不限制KCS或其子公司的任何其他财产。除以下段落另有规定外， 契约不禁止KCS或其任何子公司出售任何子公司的任何股票或债务， “包括任何重要的子公司。，
此外，KCS不得允许任何不是担保人的KCS子公司产生任何债务，但（1）最终期限不超过365天的债务，（2）欠KCS或其任何子公司的公司间债务，（3）KCS或其任何附属公司为其中一方的任何合营企业的债务，（4）KCSM的任何现有票据，以及KCS的任何不是担保人的附属公司的任何有担保债务，在适用的截止日期尚未偿还的债务和（5）本款不允许的本金总额在任何一次未偿还的债务，不超过1.5亿美元（但不少于0美元）减去发生该情况时未偿还的任何现有KCSM票据的本金总额；提供本款规定的限制不适用于Meridian Speedway，LLC。
控制权回购事件的变更
如果发生控制权回购事件， KCS将被要求就一系列票据向每个持有人提出要约，以回购全部或任何部分（等于2,000美元或超出部分的1,000美元的整数倍）该持有人的票据，其现金回购价格等于已回购票据本金总额的101%加上应计利息， 如果有的话， 致， 但不包括， 回购日期。在控制权回购事件发生后的30天内，或， 根据KCS的选择， 在控制权变更之前， 但在公开宣布控制权变更后， KCS将向每个持有票据的人发送通知， 一份副本给适用的受托人， 描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并在通知中指定的付款日期提出回购票据， 该日期将不早于该通知邮寄之日起30天，也不晚于60天。该通知应， 如果在控制权变更完成之日之前邮寄， 声明购买要约是以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权回购事件为条件的。KCS将遵守1934年《证券交易法》第14e-1条的要求， 经修订（“， 《交易法》”）以及其中的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权回购事件而导致的票据回购。在任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件的规定相冲突的范围内，KCS将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因为这种冲突而被视为违反了KCS在票据的“控制权回购事件变更”条款下的义务。
在控制权回购事件发生后的回购日，KCS将在合法的范围内:
（1）接受根据KCS的要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；
（2）就所有经适当投标的票据或部分票据，向付款代理人缴存相等于总购买价的款项；及
（3）交付或安排将适当接受的票据连同说明KCS购买的票据本金总额的高级职员证书交付给受托人。
付款代理人将立即将适当投标的票据购买价格邮寄给每个票据持有人，并且适用的受托人将立即进行身份验证，并向每个持有人邮寄（或促使通过记账式方式转让）一份适用系列的新票据，其本金等于任何已交回的票据的任何未购买部分；提供每张新纸币的最低面额为2,000美元，超出部分为1,000美元的整数倍。
如果（1）第三方以这种方式提出要约，则在控制权回购事件发生时，KCS将无需提出要约回购一系列票据，在适当的时间及其他方面符合由KCS作出的要约及该等第三方购买的规定，所有该等票据均已妥为投标并未根据其要约撤回，或（2）已根据上述“可选赎回”标题下的契约，发出了赎回该系列所有未偿还票据的通知。
资产的合并、合并或出售
KCS或任何担保人均不会与其合并，合并或合并，或出售，转让，转移，转让，租赁或以其他方式处置其全部或基本全部财产和资产（作为一项交易或一系列相关交易的整体或实质上的整体），任何人或允许任何人与KCS或此类担保人合并或合并，除非:
（1）KCS或该等担保人须为持续的人，或由该合并形成的人（如果不是KCS或该担保人），或KCS或该担保人被合并或获得或租赁该财产及其资产的人（如果不是KCS或该担保人）应是根据美国法律组建并有效存在的公司，其任何州或哥伦比亚特区（或在担保人的情况下，根据担保人所在司法管辖区的法律组织并有效存在的公司，合伙企业，有限责任公司或类似实体），并应明确承担，通过补充契约，以受托人合理满意的形式执行并交付给受托人，KCS或该担保人在票据，票据担保和契约（如适用）下的所有义务；提供第（1）款不适用于其票据担保如第2款标题为“-票据担保”下所述被解除的担保人；
（2）在该交易生效后，不会立即发生任何违约或违约事件，并且该违约或违约事件将继续发生；和
（3）KCS向受托人交付高级职员证书和律师意见，在每种情况下均说明此类合并，合并，出售，转让，运输，转让，租赁或其他沉积以及此类补充契约均符合本公约。
违约事件
以下每一项都是与一系列票据有关的“违约事件”:
（1）在该系列的任何票据到期时，在加速，赎回或其他情况下，不支付该票据的本金（或溢价（如果有的话））；
（2）在到期时拖欠该系列任何票据的利息，并且这种拖欠持续30天；
（3）在履行契约中KCS或担保人的任何契约时违约（上述第（1）或（2）条中规定的违约除外），并且该违约持续90天
适用的受托人或持有该系列债券本金总额的25%或以上的持有人的书面通知；
（4）对该处所具有管辖权的法院就以下事项作出法令或命令:
（a）在非自愿情况下，根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，就KCS或担保人给予的济助，
（b）为KCS或担保人，或为KCS或担保人的全部或基本上全部财产及资产，委任接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似人员，或
（c）清盘或清盘KCS或担保人的事务；
并且，在每种情况下，对于3.85%的票据，3.00%的票据，4.30%的票据，4.95%的票据，该法令或命令应保持不变，并连续30天有效，3.125%票据和4.70%票据，以及2.875%票据、4.20%票据和3.50%票据的连续45天期限；
（5）KCS或担保人:
（a）根据现在或以后生效的任何适用的破产，破产或其他类似法律开始自愿案件，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中输入救济令，
（b）同意接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似人员为KCS或担保人或KCS或担保人的全部或基本上全部财产及资产而委任或接管，或
（c）为债权人的利益进行任何一般转让；
（6）与该系列票据有关的任何票据担保不再完全有效和效果（契约条款规定的除外）或任何担保人或代表该担保人行事的人否认或否认该担保人根据契约或与该系列票据有关的任何票据担保承担的义务并且在适用的受托人或该系列债券的本金总额的25%或以上的持有人发出书面通知后，这种违约将持续10天；和
（7）（a）自适用的结束日期起，特许权所有权应停止授予KCSM其中规定的权利，并且这种停止已对KCS及其子公司整体产生了重大不利影响，
（b）（x）特许权所有权应因任何原因而终止（但特许权所有权在2047年6月到期或终止的结果除外，或者，如果延长，（在任何其他到期日上，根据其条款）且在30天内未恢复，或（y）其中规定的最初由KCSM专有的权利应成为非排他性的，并且这种排他性的停止已对KCS及其子公司整体产生了重大不利影响，或
（c）东北铁路线的运作须被征用或收回（A requisa ）90天或更长时间。
如果发生了上述违约事件并持续发生，则适用的受托人或持有该系列债券本金总额至少25%的持有人，则未偿还债券可以宣布该系列债券的所有未偿还债券到期并立即支付。当时未偿还的该系列票据的本金总额的多数持有人可以通过通知受托人，代表该系列所有票据的持有人，撤销加速或放弃任何现有的违约或违约事件及其在契约下的后果，但在支付票据的利息或溢价（如有）或本金方面的持续违约或违约事件除外。有关放弃默认值的信息，请参见“-修订，补充和放弃”。
当时未偿还的该系列票据的本金总额的多数持有人可以指示进行任何诉讼的时间，方法和地点，以寻求对该票据可用的任何补救措施
适用的受托人或行使就该系列票据授予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，这些指示可能涉及受托人的个人责任，或者受托人真诚地确定可能会不适当地损害该系列票据的持有人的权利，而不参与发出该指示，并可能采取其认为适当的任何其他行动这与从该系列票据的持有人收到的任何此类指示并不矛盾。持有人不得对契约或一系列票据采取任何补救措施，除非:
•持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；
•持有该系列票据本金总额至少25%的持有人，然后未偿还，向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；
•这些持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿，以补偿任何费用，负债或支出；
•受托人在收到请求和赔偿要约后60天内未遵守该请求；和
•在这样的60天内，当时未偿还的该系列票据的本金总额的多数持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。
但是，此类限制不适用于一系列票据的任何持有人收取该系列票据的本金，溢价（如有）或利息的权利，也不适用于为执行任何此类付款而提起诉讼的权利，在该系列票据所表示的到期日或之后，未经持有人同意，该权利不应受到损害或影响。
该契约要求KCS的某些官员在每个会计年度结束后不超过90天的日期或之前进行认证，已对KCS的活动以及担保人的活动以及KCS和担保人在契约下的表现进行了审查，并且据该人所知，KCS和担保人已履行了其中的所有义务，或者，如果在履行任何此类义务时发生了违约，请具体说明每种违约及其性质和状态。KCS还将有义务将履行契约下的任何契约或协议的任何违约或违约通知适用的受托人。
法律上的不作为和契约上的不作为
KCS可以随时根据其董事会的选择，以高级职员证书中规定的决议为依据，选择解除其对每个系列的未偿还票据的所有义务，以及担保人对其票据担保的所有义务（“法律上的不当行为”），但以下情况除外:
（1）该系列票据的持有人在下述信托到期时，有权收取有关该等票据的本金或利息或溢价（如有的话）的付款；
（2）KCS对有关发行临时票据、票据登记、残缺、损毁、丢失或被盗的票据以及维持一个办公室或机构以支付和支付以信托方式持有的安全付款的资金的一系列票据的义务；
（三）受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及KCS和担保人与此有关的义务；
（4）契约的法律不作为和契约不作为条款。
此外，KCS可以随时选择释放KCS和担保人对契约中所述的某些契约的义务（“违约行为”），此后，任何不遵守这些约定的行为都不会构成违约或违约事件。如果发生违约行为，“-违约事件”中所述的某些事件（不包括不付款，破产，接管，恢复和破产事件）将不再构成违约事件。
为了对一系列注释进行法律上的不当行为或契约上的不当行为:
（1）KCS必须不可撤销地以信托方式向适用的受托人存入适用的一系列票据的持有人的利益，美元现金，不可赎回的政府证券，或美元现金和不可赎回的政府证券的组合，其金额应为足够的，国家认可的投资银行，评估公司或独立公共会计师事务所认为，应支付该系列票据的本金，溢价（如有）和利息，然后在其规定的到期日或适用的赎回日期（视情况而定），并且KCS必须说明，这些系列的票据是否会按照规定的到期日或特定的赎回日期进行折旧；
（2）如属法律上的不当行为，KCS必须向受托人交付大律师的意见（或大律师的意见），以确认（x）KCS已收到或已由，美国国税局的裁决或（y）自发行此类系列票据之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，其结果是，并基于此，律师的意见将确认，由于此类法律上的不当行为，该系列未偿还票据的持有人将不会为美国联邦所得税目的确认收入，收益或损失，并将按相同的金额缴纳联邦所得税，以相同的方式和相同的时间，如果没有发生这种法律上的不当行为；
（3）在违反契约的情况下，KCS必须向受托人提供律师的意见（或律师的意见），以确认当时未偿还的该系列票据的持有人将不会确认收入，由于此类契约的不当行为而导致的出于美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额缴纳美国联邦所得税，以同样的方式和相同的时间，如果没有发生这种违反《公约》的行为；
（4）没有发生任何违约或违约事件，并且在该存款之日仍在继续（但因借入用于该存款或担保该借款的留置权的资金而导致的违约或违约事件除外）而该按金将不会导致违反或违反任何其他由KCS作为一方或受其约束的文书，或构成该等文书下的违约；
（5）该等法律上的不当行为或契约上的不当行为，不会导致违反或违反，或构成，KCS或其任何子公司为一方或受其约束的任何重大协议或文书（契约除外）；
（6）KCS必须向受托人交付高级职员证书，说明该存款不是由KCS进行的，目的是使该系列票据的持有人优先于KCS的其他债权人，以击败，阻碍，拖延或欺诈任何KCS或其他人的债权人；以及
（7）KCS必须向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，其中每一份都说明与法律上的不作为或契约上的不作为有关的所有先决条件均已得到遵守。
满意度和解雇率
与一系列票据有关的契约将被解除，并且在以下情况下对根据该系列发行的所有票据不再具有进一步效力:
（1）要么:
（a）已根据该系列认证的所有票据，但已被替换或支付的丢失，被盗或毁坏的票据以及其付款已以信托方式存入并随后偿还给KCS的票据除外，已交付给受托人以注销；要么
（b）根据该等债券系列发行的所有债券尚未交付给受托人以供注销的款项已因邮寄赎回通知或其他原因而到期应付，或将在一年内到期应付并且KCS已不可撤销地将其作为信托基金存入或安排将其作为信托基金存入受托人，仅为该系列票据的持有人的利益，美元现金，不可赎回的政府
证券，或美元现金和不可赎回的政府证券的组合，其金额足以在不考虑任何利息再投资的情况下支付和偿还未交付给受托人以注销本金，溢价的系列票据的全部债务，（如有的话）以及规定的到期日或赎回日的应计利息（视情况而定）；
（2）并无任何违约或违约事件发生，而该违约或违约事件在按金的日期仍在继续（但因借入资金而导致的违约或违约事件除外，而该等资金将应用于该按金或保证该等借款的留置权）而该按金将不会导致违反或违反任何其他由KCS作为一方或受其约束的文书，或构成该等文书下的违约；
（3）KCS已支付或促使支付其根据契约应就该系列票据支付的所有款项；和
（4）KCS已根据契约向受托人发出不可撤销的指示，以将存入的款项用于支付在规定的到期日或赎回日（视情况而定）根据契约发行的该系列票据。
此外，KCS必须向受托人交付高级职员证书和律师意见，说明已满足与该系列票据有关的所有满足和解除的先决条件。
修正、补充和放弃
除非接下来的两段中有规定，否则有关一系列注释的契约，该系列票据及其票据担保可以在该系列票据的本金总额的多数持有人的同意下进行修改或补充，然后未偿还（包括与购买，或该系列票据的要约或交换要约），以及与该系列票据有关的任何现有违约或违约事件或遵守契约的任何规定，该系列的票据或其票据担保，在获得该系列当时未偿还票据的本金总额的多数（包括与购买，投标要约或交换要约有关的获得的同意）的同意下，可以放弃，这样的一系列音符）。
未经受影响系列的每个票据持有人的同意，修改，补充或放弃不得:
•更改任何此类系列票据的本金或任何利息的规定期限；
•减少任何此类系列票据的本金或溢价（如果有的话）或利息；
•更改任何此类系列票据的本金或溢价（如果有的话）或利息的支付地点或货币；
•损害提起诉讼以强制执行对任何此类票据或与之相关的任何付款的权利；
•减少未偿还系列票据的百分比或本金，修改或修改契约或放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约需要其持有人的同意；
•放弃对该系列票据的本金，溢价（如有）或利息的违约支付；要么
•免除任何担保人在其适用的票据担保或契约下的任何义务，除非标题为“-票据担保”。
尽管如此，未经一系列票据的任何持有人同意，KCS，担保人和适用的受托人可以修改或补充有关该系列票据的契约，适用的一系列票据和票据担保:
•消除任何模棱两可、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；
•除了或代替该系列的有证书票据外，提供无证书票据；
•规定在合并或合并或出售，转让，转让，运输的情况下，KCS或担保人对该系列票据的持有人承担的义务以及对该系列票据的票据担保，根据契约的条款，租赁或以其他方式处置KCS或该担保人的全部或基本全部资产（如适用）；
•进行任何更改，以向该系列票据的持有人提供任何额外的权利或利益，或不对任何此类持有人的契约下的合法权利产生不利影响；
•遵守美国证券交易委员会的要求，以根据经修订的1939年《信托契约法》实现或维持契约的资格；
•为了与契约的文本保持一致，在适用的招股说明书或适用的保密发行备忘录和征求同意书中有关“票据说明”的任何规定的范围内，该票据保证与该系列票据和该系列票据有关的任何规定“注释说明”中的此类规定旨在逐字背诵适用的契约或该系列注释的规定；
•增加担保人或解除任何担保人对该系列票据的票据担保，如果这种解除是根据适用的契约的条款进行的；要么
•根据契约规定的限制，规定发行此类系列的额外票据。
管辖法律
票据，票据担保和契约受纽约州法律管辖。
有关受托人的资料
KCS及其子公司与美国银行全国协会及其附属机构保持着普通的银行业务关系。此外，对于KCS及其子公司发行的其他债务证券，美国银行担任受托人，转让代理人，委托人，付款代理人和注册商，并且对于KCS及其子公司未来发行的债务证券，美国银行可能会再次这样做。
某些定义
以下是契约和契约其他条款中使用的某些定义术语的摘要。对于所有术语的完整定义以及本文中使用的任何未提供定义的其他大写术语，请参阅契约。
“低于投资级评级事件”是指， 关于一系列的笔记， 在60天期限内的任何一天（只要该系列票据的评级处于公开宣布的考虑范围内，该期限应延长）在（1）发生控制权变更或（2）KCS公开通知发生控制权变更或KCS打算进行控制权变更之后，任何评级机构可能会降级， 三家评级机构中有两家将此类债券评级为投资级以下。尽管有上述规定， 由于特定的评级降低而引起的低于投资级别的评级事件，不应被视为就特定的控制权变更而发生（因此不应被视为低于投资级别的评级事件）出于“控制权变更回购事件”的定义的目的），如果降低评级的评级机构（该定义原本适用于该评级）没有应KCS的要求以书面形式宣布或公开确认或通知受托人，即导致了降低评级， 全部或部分， 构成或产生的任何事件或情况， 或者说， “适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否应在评级事件发生时发生）。，
“营业日”是指在纽约，不是星期六，星期日或法定假日的任何日历日，并且在纽约，银行机构和信托公司营业的任何日历日。
“股本”就任何人而言，是指该人的股权中的任何和所有股份，权益，参与或其他等价物（无论如何指定，无论是有表决权还是无表决权），无论是现在已发行还是在适用的截止日期之后发行。
“控制权的变更”是指任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”（这些术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），但KCS及其子公司除外，直接或间接成为KCS有表决权的总股份或其他有表决权的股份的总表决权的50%以上的实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条的定义），KCS的有表决权的股份被重新分类，合并，交换或更改，用投票权而不是股票数量来衡量。
“控制权变更回购事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的发生。
“截止日期”是指根据契约最初发行适用票据的日期。
“可比国债发行”是指，就每个系列的票据而言，由独立投资银行家选择的美国国债证券的到期日与剩余期限相当（从赎回之日起计算，假设为2.875%的票据，4.20%票据和3.50%票据，此类票据在适用的面值赎回日到期（“剩余寿命”）在选择时并根据惯例财务惯例，将用于对新发行的到期日与剩余期限相当的公司债务证券进行定价的适用系列要赎回的票据。
“可比国库券价格”是指就任何赎回日期而言，该赎回日期参考国库券交易商报价的平均值。
“特许权所有权”是指KCSM在30年内作为东北铁路线上的货物运输服务的独家提供商（受某些跟踪权的约束）的权利并在额外的20年内成为墨西哥政府根据特许权授予的此类服务的非排他性提供者，但在所有情况下均应遵守于1997年6月23日生效并于2月12日修订的特许权的条款和条件，2001年，2006年11月22日，2013年12月31日，2017年12月20日和2018年4月27日。
“合并净资产”是指从KCS及其合并子公司最近公开提交的资产负债表中列出的所有流动负债中扣除并按照公认会计原则计算的总资产。
“信贷协议”是指（1）关于3.85%的票据，3.00%的票据，4.30%的票据，4.95%的票据，3.125%的票据和4.70%的票据，日期为2015年12月9日的信贷协议，在KCS之间，其中所述的担保人，其下的贷款人及其其他各方，（2）关于2.875%的票据，4.20%的票据和3.50%的票据，日期为2019年3月8日的信贷协议，KCS，其中所述的担保人，其中所述的贷款人及其其他各方，经不时修订或补充。
“债务”是指借来的钱的债务或由债券，票据，债券或其他债务证据证明的债务。
“default”是指任何在通知或时间流逝或两者都将成为违约事件之后的事件。
“国内子公司”是指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的KCS子公司。
“现有KCSM票据”是指KCSM发行的2023年到期的任何3.00%的优先票据。
“Fitch”是指Fitch Ratings Inc.及其任何后续产品。
“政府证券”是指由以下机构提供的直接义务、充分和无条件担保的义务，或参与仅由美利坚合众国完全无条件担保的义务或义务组成的集合（或与之相关的回购交易），并以美利坚合众国的全部信用和信用作为担保并且不能在KCS的选择下赎回或赎回。
“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何或有或其他义务。作为动词的“担保”一词具有相应的含义。
“担保人”是指执行票据担保的KCS的每个子公司，在每种情况下，其继承人和受让人，直到该人的票据担保根据契约的规定被解除为止。
“独立投资银行家”指由KCS指定的参考国库券交易商之一。
“投资级”是指穆迪的Baa3或更高评级（或在穆迪的任何后续评级类别下的同等评级），标准普尔的BBB-或更高评级（或在标准普尔的任何后续评级类别下的同等评级），惠誉的评级为BBB-或更高（或在惠誉的任何后续评级类别下的同等评级），以及KCS选择的任何其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。
“KCSM”是指墨西哥堪萨斯南方铁路公司，S.A.de C.V.，一家根据墨西哥合众国法律组建的资本可变股份有限公司。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续机构。
“东北铁路线”是指墨西哥铁路系统中作为特许权所有权主体的那部分。
“票据担保”是指某人根据适用的契约的条款发行的一系列票据的义务的每项担保。
“面值赎回日期”是指（1）相对于3.85%的债券， 8月15日， 2023年（3.85%债券到期日前三个月）， （2）就3.00%票据而言， 2月15日， 2023年（3.00%债券到期日前三个月）， （3）就4.30%票据而言， 11月15日， 2042年（4.30%债券到期日前六个月）， （4）就4.95%票据而言， 2月15日， 2045年（4.95%债券到期日前六个月）， （5）就3.125%票据而言， 3月1日， 2026年（3.125%债券到期日前三个月）， （6）就4.70%票据而言， 11月1日， 2047年（4.70%债券到期日前六个月）， （7）就2.875%票据而言， 8月15日， 2029年（2.875%债券到期日前三个月）， （8）就4.20%票据而言， 5月15日， 2069年（4.20%债券到期日之前的六个月）和3.50%债券的（9）， 11月1日， 2049年（3.50%债券到期日前六个月），
“个人”是指任何个人，公司，合伙企业，有限责任公司，合资企业，协会，股份公司，信托，非法人组织，政府或机构或其政治分支机构或任何其他实体。
“评级机构”是指（1）穆迪，标准普尔和惠誉，以及（2）如果穆迪，标准普尔或惠誉中的任何一家出于KCS无法控制的原因停止对债券进行评级或未能公开对债券进行评级，根据《交易法》第3（a）（62）节的定义，是一家“国家认可的统计评级机构”，由KCS选择（经KCS董事会决议认证），作为穆迪，标准普尔或惠誉的替代机构，或视情况而定，所有这些机构，关于这些笔记。
“参考国库券交易商”是指（1）对于3.85%的票据，3.00%的票据，4.30%的票据和4.95%的票据，美国银行证券有限公司，花旗集团全球市场有限公司，J.P。
Morgan Securities LLC和摩根士丹利&Co.LLC（或其各自的附属公司，即主要的政府证券交易商）及其各自的继任者，以及（2）关于3.125%的票据，
4.70%债券，2.875%债券，4.20%债券和3.50%债券，美国银行证券有限公司，摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利&Co.LLC（或其各自的主要政府证券交易商的关联公司）及其各自的继任者；但是，前提是，如果任何参考国库券交易商在适用时间不是主要的政府证券交易商（“主要国库交易商”），KCS应以其选择的另一家主要国库交易商代替。
“参考国库券交易商报价”是指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的平均值，该参考国库券交易商在纽约市时间下午5:00以书面形式向独立投资银行家报价的适用票据的可比国库券的买入价和卖出价（在每种情况下均以其本金的百分比表示），在该赎回日期之前的第三个工作日。
“S&P”是指S&P Global Ratings（S&P Global Inc.的一个部门）及其任何后续产品。
“有担保债务”是指以任何财产或资产的留置权、抵押、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担为担保的债务。
“重要子公司”是指在任何确定日期，KCS的任何子公司及其子公司（i）在KCS最近的会计年度中，占KCS及其子公司合并收入的10.0%以上，或截至该会计年度结束，是KCS及其子公司合并资产的10.0%以上的所有者，在每种情况下，均应在KCS该会计年度的最新合并财务报表中列出。
“规定的到期日”是指，就任何系列债务的任何分期付款的利息或本金而言，在有关该债务的文件中计划支付利息或本金的日期，并且不包括任何或有义务偿还，在原定支付利息或本金的日期之前赎回或购回任何此类利息或本金。
就任何人而言，“子公司”是指该人和该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有超过50.0%的流通在外有表决权的股份的投票权的任何公司，协会或其他商业实体。
“国库券利率”是指， 在任何赎回日期， （i）收益率， 在表示前一周平均值的标题下， 出现在最近发布的统计数据中，指定为“H.15（519）”或由联邦储备系统理事会每周发布的任何后续出版物并确定活跃交易的美国国库券的收益率，该收益率调整为固定期限，标题为“国库券固定期限”，对应于适用的可比国库券发行的到期日（如果没有到期日在剩余期限之前或之后的三个月内）， 应确定与该可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，并应从该收益率中以直线方式内插或外推国债利率， 四舍五入到最接近的月份），或者，如果在计算日期之前的一周内未发布该版本（或任何后续版本），或者不包含此类收益率， 年利率等于相关可比国库券的半年期等效到期收益率， 使用该可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）计算，该价格等于该赎回日期的可比国债价格。国库券利率应在赎回日之前的第三个工作日计算，
就任何人而言，“有投票权的股票”是指该人当时已发行的所有类别的股本，并有权（不考虑任何意外事件的发生）在其董事，经理或受托人的选举中投票。