根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订编号 )

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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）

将于2026年1月30日举行

尊敬的Allied Gaming & Entertainment，Inc.股东：

诚邀您以虚拟方式参加特拉华州公司Allied Gaming & Entertainment，Inc.（“Allied”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）的股东特别会议（“特别会议”）。会议将于美国东部时间2026年1月30日上午10时召开。为便利股东参与并节省成本，特别会议将仅在www.virtualshareholdermeeting.com/AGE2026SM以虚拟会议形式举行。会议将为以下目的举行：

（i）在不具约束力的谘询投票中，批准公司董事会（「董事会」）的初步裁定，Knighted Pastures LLC（「 Knighted 」）及Roy Choi透过与Naomi Choi及Yiu-Ting So（及其他人士）组成集团（统称「 Knighted集团」），已成为公司与Continental Stock Transfer & Trust Company（作为权利代理人）于2024年2月9日订立的权利协议（「权利协议」）项下的「收购人」，构成权利协议项下的触发事件及（ii）发现Knighted Group触发权利协议并非无意（“权利计划建议”）。

这些业务项目在本通知（“通知”）随附的代理声明（“代理声明”）中有更全面的描述。

除上述情况外，特别会议将包括与本通知和随附的代理声明中所述的目的或目的有关的任何其他业务的交易，这些业务可能会适当地提交给会议或其任何延续、休会或延期。

特别会议的记录日期为2025年12月31日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能对特别会议上提出的提案或其任何休会、延期、重新安排或延续进行投票。

根据董事会的命令，

 

 

/s/Yangyang Li

 

Yangyang Li

首席执行官

2026年1月9日

这份代理声明和代理卡将于2026年1月9日或前后首先邮寄给有权在特别会议上投票的在册股东。

为方便股东参与，节约成本，会议将于美国东部时间2026年1月30日上午10点以虚拟方式召开。不会开实体会议。我们努力提供与您亲自出席特别会议相同的参与机会，并希望通过消除因旅行要求而造成的任何障碍，线上形式将允许更多的股东参与。您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/AGAE2026SM通过输入您的代理卡上包含的16位控制号码在线参加特别会议，包括投票和提交问题。你应该确保你在任何你打算参加特别会议的地方都有强大的互联网连接。我们鼓励您在特别会议开始之前访问它。在线报到将于特别会议召开之日东部时间上午9：30开始。

我们的虚拟会议提供商为股东在会议期间提问提供了便利。特别会议现场将向股东提供有关以下方面的信息：（i）他们提问的时间指南，关于允许提问类型的规则，以及如何识别问题和评论并将其披露给会议参与者的规则；以及（ii）发布会议期间收到的适当问题的程序。一旦您登录特别会议，您将能够直接向公司提交您的问题。我们的虚拟会议将受我们的行为规则和程序的约束，这些规则将在特别会议之前发布在www.virtualshareholdermeeting.com/AGAE2026SM上。

您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/AGE2026SM上获取有关如何在线访问特别会议的说明。如果您在报到或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，或在解决与访问虚拟会议平台相关的技术和后勤问题方面需要支持，将在会议开始前30分钟在www.virtualshareholdermeeting.com/AGAE2026SM的虚拟会议登记页面上提供技术援助电话号码。

只有在2025年12月31日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权就特别会议上提交的提案进行投票。于记录日期，有37,706，930股公司普通股已发行并有权投票。

如果在2025年12月31日，您的股票直接以您的名义在公司的转让代理、大陆股份转让信托公司登记，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，你可以通过虚拟出席特别会议并在特别会议期间投票或通过电话、互联网或代理卡投票的方式进行投票。无论你是否计划以虚拟方式出席特别会议，我们敦促你通过代理投票，以确保你的投票被计算在内。

如果在2025年12月31日，你的股份不是以你的名义持有，而是以券商、银行、交易商、其他类似机构或其他代名人的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，这些代理材料正由该机构转发给你。持有你账户的机构是

被视为就在特别会议上提交的提案进行投票的记录股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您虚拟参加特别会议。

有一个事项安排进行表决：

董事会已决定不就权利计划提案提出建议。相反，董事会将等待并考虑我们股东的意见，然后再就权利协议作出任何最终决定。

董事会不知道将提交特别会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交会议，随附代理卡中指定的人员打算根据其最佳判断对这些事项进行投票，但须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-4（c）条。

我们通过本次征集收到的所有由有效代理人代表的、且未被撤销的股份，将按照您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。你可以具体说明你的股份是否应该对该提案投赞成票、反对票或弃权票。代理投票不会影响你出席特别会议的权利。

表决程序如下：

如果您是记录在案的股东，您可以通过虚拟出席特别会议并在特别会议期间投票、通过电话代理投票、通过互联网代理投票或使用代理卡代理投票的方式进行投票。无论你是否计划以虚拟方式出席特别会议，我们敦促你通过代理投票，以确保你的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以虚拟地参加特别会议并在特别会议期间投票。

使用代理卡投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期并及时放入提供的信封内寄回即可。如果您在特别会议前将您签名的代理卡归还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。

如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到该组织而不是我们的投票指示。只需按照投票指示表中的指示进行操作，即可确保您的投票被计算在内。

就每一待表决事项而言，截至2025年12月31日，您对您所拥有的公司普通股的每一股拥有一票表决权。

如果你是登记在册的股东，没有通过填写你的代理卡、电话、互联网或虚拟出席特别会议并在特别会议期间投票来投票，你的股票将不会被投票。

如果你是实益拥有人，没有指示你的经纪人、银行或其他代理人如何投票你的股份，你的经纪人或被提名人是否仍然能够投票你的股份的问题取决于特定提案是否是“例行”事项。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，这也适用于纳斯达克上市公司，受NYSE规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就NYSE规则下被视为“常规”但不涉及“非常规”事项的事项，对您的“未经指示”的股票进行投票。根据纽约证券交易所的规则，该权利计划提案被视为“非常规”，因此在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可能不会就该提案对您的股份进行投票。

如果您在没有标记任何投票选择的情况下通过代理投票，那么代理持有人将对供股计划提案投“弃权票”，并且作为代理持有人可就适当提交特别会议投票的任何其他事项酌情决定。

我们将支付征集代理的全部费用。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

如果您收到不止一份代理声明和代理卡，您的股票可能会被登记在多个名称或不同的经纪账户中。请按照代理卡上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。请记住，您可以通过电话、网络或签署、约会和返回代理卡的方式进行投票，或通过在特别会议上投票的方式进行投票。

是啊。你可在特别会议最后表决前的任何时间更改你的投票或撤销你的代理。如果您是您股份的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式更改您的投票或撤销您的代理：

如果你的股票由你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人或银行提供的指示。

你目前最有效的一票，无论是通过电话、网络还是代理卡，都将被计算在内。

如果您是记录在案的股份由经纪人持有的受益所有人，您可以指示您的经纪人如何对您的股份进行投票。如果您不向您的经纪人发出指示，经纪人将确定其是否拥有就特定事项进行投票的酌处权。根据同样适用于纳斯达克上市公司的纽约证券交易所规则，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就纽约证券交易所规则下被视为“例行”但不涉及“非常规”事项的事项，对你的“未经指示”的股票进行投票。

当经纪人、银行或其他代理人未收到股份受益所有人的投票指示，而经纪人、银行或其他代理人因该事项在纽约证券交易所规则下被视为“非常规”而无法对股份进行投票时，即发生经纪人不投票。如有经纪人未投票，将被计算为计算出席会议的法定人数，但不会被计算为确定就某项提案所投的票数。

供股计划提案属“非常规”事项，在没有你的投票指示的情况下，银行和券商可能不会就此类提案对你的股份进行投票。因此，预期不会发生与供股计划建议有关的经纪商不投票。

在不具约束力的咨询基础上，批准权利计划提案需要获得代表并有权在会议上以虚拟方式或通过代理方式投票的大多数普通股股份持有人的赞成票。弃权将与对权利计划提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，将不会对供股计划提案产生影响。

召开有效会议，必须达到股东的法定人数。如果持有至少过半数有权在特别会议上投票的已发行和已发行普通股的股东被视为出席特别会议，实际上或由代理人代表出席，则法定人数将出席。于记录日期，有37,706，930股流通在外并有权投票。因此，18,853，466股的持有人必须被视为在特别会议上以虚拟方式出席或由代理人代表出席，才能达到法定人数。

只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或你在特别会议上以电子方式投票时，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票（如有）将计入法定人数要求。如无法定人数，有权在会上投票的股东有权投出的多数票的持有人可将特别会议延期至另一日期。

初步投票结果将在特别会议上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在特别会议后的四个工作日内提交。如果我们未能在特别会议后的四个营业日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K的当前报告，我们打算提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个营业日内，提交额外的表格8-K的当前报告以发布最终结果。

代理声明和代理卡可在www.proxyvote.com上查阅。

如果您在投票您的股份方面有任何问题或需要帮助，请联系我们：

Allied Gaming & Entertainment，Inc。

第五大道745号，套房500

纽约，NY 10151

电话：（646）768-4240

在咨询的基础上，你被要求（i）批准董事会的初步裁定，即Knighted及Roy Choi透过与Naomi Choi及Yiu-Ting So（及其他人）组成集团，已成为权利协议项下的“收购人”，构成权利协议项下的触发事件，及（ii）发现Knighted集团（定义见下文）触发权利协议并非无意。

董事会于2024年2月9日通过权利协议。于2025年5月30日，董事会批准权利协议的第1号修订（“修订”）。董事会认为，至关重要的是，联盟股东有机会实现其对公司投资的全部长期潜力。因此，董事会通过了权利协议，以防止相关股东被任何利己集团以不符合所有股东最佳利益的方式或价格控制公司而剥夺该机会。

该权利协议与其他上市公司采用的计划类似。意在促进公平平等对待所有结盟股东，确保任何个人或团体都不能通过公开市场积累或其他潜在损害全体股东利益的策略获得对我公司的控制权。权利协议平等地适用于所有现有和未来的股东，并不旨在阻止公平和以其他方式符合公司及其所有股东的最佳利益的要约。有关权利协议的条款摘要，请参阅下文“—权利协议摘要”。

根据董事会可获得的资料，Roy Choi先生的母亲Naomi Choi及Roy Choi先生（及其他人）的长期业务伙伴Yiu-Ting So（与Knighted及Roy Choi合称“Knighted集团”）于权利协议期限内收购公司普通股股份。2025年6月11日，公司在美国加州中区地方法院（“加州法院”）对Knighted Group提起诉讼，指控其违反经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）条，未披露共同行动收购Allied股票超过5%的协调股东集团，不正当地剥夺了Allied和市场的重要信息。该诉讼还指控Knighted和Roy Choi未能遵守Allied的章程。该公司提出了一项初步禁令动议，寻求某些初步救济以维持现状。初步禁令动议于2025年7月28日进行聆讯，2025年8月1日，加州法院部分批准并部分否决了公司的动议。加州法院的完整命令于2025年8月12日生效（“2025年8月12日命令”）。2025年8月12日的命令指出，公司已证明其有合理可能根据《交易法》第13（d）条确定Knighted各方与Naomi Choi和Yiu-Ting So组成一个集团，并根据其索赔的是非曲直取得成功。2025年8月12日的命令作为附录A附在本代理声明中。鉴于Knighted集团成立于权利协议生效之时，董事会作出初步裁定，包括Knighted及Roy Choi先生在内的Knighted集团触发了权利协议。2025年10月17日，Allied提出动议，请求允许提交修正申诉，增加Knighted Group的更多当事人。该动议正在等待中。

针对公司股东就2025年8月12日命令对权利协议的影响提出的潜在查询和要求，董事会要求公司股东（i）确认并批准董事会的初步认定，即Knighted及Roy Choi先生通过与Naomi Choi及Yiu-Ting So（及其他人）组成集团从而成为权利协议项下的“收购人”而触发了权利协议，以及（ii）发现Knighted集团触发权利协议并非无意中。股东对这项权利计划提案的投票具有咨询性质，对董事会没有约束力；但是，董事会将在行使其受托责任和作出任何最终决定时考虑投票结果。

公司的法团注册证书（经不时修订或重述）、公司章程或适用法律均不要求股东批准董事会的初步裁定，即Knighted及Roy Choi先生通过与Naomi Choi及Yiu-Ting So（及其他人）组成集团触发权利协议

从而成为权利协议项下的“收购人”或Knighted Group触发权利协议并非无意。然而，董事会认为供股计划提案是一个应允许股东表达意见的事项。

由于供股计划建议属谘询性质，此建议未能获得股东批准将不会影响供股协议的有效性、有效性或运作或董事会事先初步确定Knighted Group已成为供股协议项下的“收购人”，构成供股协议项下的触发事件，亦不会要求赎回、修订或终止供股协议。董事会无须因取得或未能取得股东对权利计划建议的批准而采取行动。然而，董事会在决定是否就权利协议采取任何未来行动时，将考虑这一咨询投票的结果，以及其根据适用法律承担的受托责任。

倘董事会作出最终裁定，由于Knighted Group已成为权利协议项下的“收购人”，而Knighted Group触发权利协议并非无意，则Knighted Group成员实益拥有的权利协议项下的权利，或其任何已知的受让人（不论以价值、赠与或其他方式）将根据权利协议的条款自动失效，而权利协议的翻转特征将生效。在翻转特征下，除Knighted Group成员或其已知受让方之外的每个股东将有机会以当前市场价格的50%折扣购买公司普通股股票。

董事会可选择指示公司将当时尚未行使和可行使的全部或部分权利（不包括Knighted Group成员或其任何已知受让人实益拥有的权利（无论是价值、赠与或其他方式）以每项权利一股普通股的交换比率（“交换股份”）交换（“交换股份”），而不是使用翻转功能。虽然尚未作出任何最终决定，董事会保留在作出任何决定时考虑与该事项有关的所有事实和情况的权利，但董事会预计，如果它确定权利协议已被触发，并且这种触发不是无意的，而不是使用翻转功能，它将进行交换。

截至联交所日期，所有有效及尚未行使的现有权利将被注销，并转换为收取联交所股份的权利。我们预计，在权利协议触发日期之后，除Knighted Group的成员或Knighted Group以赠与或其他方式向其转让股份的已知第三方以外，截至交易所日期，交易所将使每位登记在册的股东所拥有的普通股股份数量增加一倍。

此外，倘董事会确定权利协议已被触发，且Knighted Group触发权利协议并非无意，而公司根据权利协议发行股份，则董事会亦可酌情决定通过修订或重述权利协议或采纳基本相似条款的权利协议来重新载入权利协议，从而维持权利协议的持续有效性，但须遵守适用法律和法院命令。

以下为权利协议条款概要。所有未在本摘要中定义的大写术语均具有权利协议中赋予此类术语的含义。本摘要和本摘要所载的每项声明均通过参考《权利协议》（包括其第1号修订）的完整文本进行整体限定，《权利协议》和第1号修订的副本作为附件 4.1附于公司于2024年2月9日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中，并作为公司于2025年6月5日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（可在SEC网站https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1708341/000092963824000492/a8k.htm和https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1708341/000092963825002178/exhibit4-1.htm上查阅），我们敦促您仔细阅读权利协议全文，包括其修正案，因为以下讨论仅为摘要。

根据权利协议的条款、规定及条件，倘权利成为可行使，每项权利最初将代表有权向公司购买新指定的千分之一股份

系列优先股，A系列初级参与优先股，每股面值0.0001美元，公司（每份为“A系列优先股”，统称为“A系列优先股”），行权价为每A系列优先股千分之一7.00美元，可根据权利协议的规定进行调整（“行权价”）。如果发行，A系列优先股的每千分之一将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。然而，在行使之前，一项权利并不赋予其持有人作为公司股东的任何权利，包括但不限于任何股息、投票权或清算权。公司A系列初级参与优先股的指定证书副本由公司于2024年2月9日向特拉华州州务卿提交，以指定A系列优先股，并作为公司于2024年2月9日以表格8-K提交的当前报告的附件 3.1提交给SEC，并以引用方式并入本文。

最初，这些权利将无法行使，证明权利的证书将不会发送给股东，权利将随着基础普通股的转让而自动转移。直至与普通股分开的权利成为可行使（或权利的较早赎回日期或最后到期日期），权利将以普通股证书作为证明，而与以簿记形式登记的任何未证明普通股有关的权利将以公司记录的簿记中的记号表示。为转让任何普通股而放弃也将构成相关权利的转让。

除权利协议中指明的某些例外情况外，权利将与普通股分开，并在（i）股份收购日期（定义见下文）后的第十（10）个营业日（或董事会根据权利协议可能确定的较后日期进行交换）的营业时间结束后的较早日期之后成为可行使，该较后日期为股份收购日期后不超过二十（20）天）或（ii）在根据《交易法》颁布的适用规则和条例第14d-2（a）条所指的任何人（某些获豁免人士除外）的要约或交换要约首次公布或发出或给予的日期后的第十（10）个营业日（或在任何人成为收购人（定义见下文）之前由董事会可能厘定的较后日期，其完成将导致任何人成为收购人（这些日期中较早的日期称为“分配日期”）。「股份收购日期」指（i）公司或收购人就一名收购人已成为该等人士的公告或（ii）公司或一名收购人就事实作出的公开披露表明一名收购人已成为该等人士的日期中较早者。

在分配日期后，将向截至分配日期营业结束时的每个普通股记录持有人（该收购人的任何收购人或任何联营公司或关联公司（每个均在权利协议中定义）除外）发行单独的权利证书，并且除了与基础普通股的转让有关的权利外，可以转让权利，除非并且直到董事会决定根据权利协议进行交换（如下所述）。

根据权利协议，收购人是指与该人的所有关联公司和联营公司一起成为或成为当时已发行普通股百分之十（10%）或更多股份的实益拥有人的任何人，但有各种例外情况。就权利协议而言，实益所有权的定义包括衍生证券的所有权。

权利协议规定，收购人不包括（i）公司、（ii）公司的任何附属公司，或（iii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划，或为或根据任何该等雇员福利计划的条款持有普通股的任何人，只要该等普通股是为或根据任何该等雇员福利计划的条款持有。

权利协议还规定，以下人士不得成为或成为协议项下的收购人：（i）由于公司收购普通股，通过减少已发行股份数量，将该人士实益拥有的股份比例增加至已发行普通股的10%或更多；但前提是，如果该人士成为额外0.001%已发行普通股的实益拥有人，则该人应被视为收购人；（ii）在权利协议中规定的某些条件的规限下，如果董事会善意地确定一名本应是收购人的人在无意中变得如此（包括但不限于，因为（a）该人不知道其实益拥有当时已发行普通股的一定百分比

否则会导致此人成为“收购人”，或（b）该人知悉其普通股实益拥有权的范围，但并不实际知悉权利协议项下该等实益拥有权的后果，亦无意改变或影响公司的控制权），且该人在切实可行范围内尽快剥离足够数量普通股的实益拥有权，以使该人不再是“收购人”，或如果董事会根据董事会善意确定的可取条款和条件放弃该剥离要求。

权利协议还规定，任何作为实益拥有人的人，在宣布权利股息的第一次公开公告时，已发行普通股的百分之十（10%）或更多（每一人为“祖父股东”），不得被视为“收购人”，除非且直至一名祖父股东随后获得当时已发行普通股的额外股份的实益所有权，金额等于或高于（x）10%或（y）（i）该人的最低实益所有权占自首次公开宣布宣派供股股息之时起的任何时间的已发行普通股的百分比加上（ii）0.001%的总和，以较高者为准。为免生疑问，任何人士如根据与公司订立的协议向公司购买普通股股份，而该协议于首次公开宣布宣派供股股息时已生效，否则将因该购买而成为“收购人”，则被视为10%或以上的实益拥有人，并被视为祖父股东，但须遵守祖父股东条款的条款及条件。

如果某人成为收购人，那么，在分配日期发生后，在遵守权利协议的条款、规定和条件的情况下，每一项权利（先前已作废的权利除外，如下文所述）的持有人将有权在行使并支付当时的行使价时，从公司收到若干普通股（或在某些情况下，以现金，代替A系列优先股的千分之一，物业或公司其他证券）当时市值为行使价两倍。

在发生前款所述事件后，由收购人或收购人的联系人或关联人或其某些受让人实益拥有或在权利协议规定的某些情况下实益拥有的所有权利将成为无效和不可转让。

如在某人成为收购人后，（i）公司与另一实体合并或合并并并入另一实体，而公司并非存续法团，（ii）任何人与公司合并或合并并并入公司，而公司是该合并的存续法团，且就该合并或合并而言，所有或部分已发行普通股变更为或交换为任何其他人（或公司）的股票或其他证券或现金或任何其他财产，或（iii）公司（或其一间或多于一间附属公司）将公司及其附属公司的整体资产或盈利能力的百分之五十（50%）或以上出售或转让予任何第三方，则在每宗个案中，每名权利持有人（先前已如上文所述作废的权利除外）将有权根据权利协议的条款，在行使及支付现行行使价时，收取，主要方的若干普通股股份（定义见权利协议），当时市值为行使价的两倍。

在任何时间，直至（i）任何人成为收购人的时间及（ii）最后届满日期（以较早者为准），董事会可自行选择并全权酌情指示公司，如董事会指示，公司将按每项权利0.0001美元的价格全部而非部分赎回权利，但须根据权利协议作出调整（“赎回价格”）。权利的赎回可在董事会全权酌情确定的时间、依据和条件下生效。公司可自行选择以现金、普通股（基于赎回时普通股的当前市场价格）或董事会认为适当的任何其他形式的对价支付赎回价格。在任何赎回权利生效之时，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是收取如此持有的每项权利的赎回价格。

在任何人成为收购人后的任何时间，以及在任何人成为大多数已发行普通股的实益拥有人之前，董事会可根据其选择，指示公司，如董事会指示，公司将交换全部或部分当时尚未行使和可行使的权利（收购人或其任何关联公司或联系人所持有的权利除外，根据权利协议的条款，该协议将成为无效且不可转让）以每项权利换取一股普通股的交换比率（可予调整）换取普通股。

在根据权利协议进行的任何权利交换中，公司可自行选择以A系列优先股或普通股等价物替代可交换权利的普通股，初始费率为每一普通股的A系列优先股的千分之一（或适当数量的普通股等价物），并经适当调整，以使交付的A系列优先股的零头代替每一普通股拥有与一股普通股相同的投票权，但须根据权利协议进行调整。权利交换可在董事会全权酌情确定的时间、依据和条件下生效。在董事会指示公司交换权利的行动发生后，行使权利的权利将立即终止，此后权利持有人的唯一权利将是获得等于该持有人持有的该等权利数量乘以交换比率的普通股数量。

权利及权利协议将于（i）全部权利赎回日期、（ii）权利交换日期及（iii）最后届满日期2027年2月9日的营业时间结束时最早届满。

除权利协议另有规定外，公司可藉董事会的行动，不时并由董事会全权酌情决定，在未经任何权利持有人批准的情况下补充或修订权利协议，以（i）纠正权利协议中的任何歧义，（ii）更正或补充权利协议中所载的任何可能有缺陷或与其中所载的任何其他条款不一致的条款，（iii）缩短或延长权利协议中的任何时间期限，或（iv）对权利协议的任何条文作出任何更改或删除，或就公司认为必要或可取的权利采纳任何其他条文；然而，提供、自任何人成为收购人之日起及之后，不得以任何会对权利持有人的利益（根据权利协议已作废的权利除外）产生不利影响的方式补充或修订权利协议。在不限制前述规定的情况下，公司可藉董事会的行动，在任何人成为收购人之前的任何时间修订权利协议，以使权利协议的规定不适用于某人可能以其他方式成为收购人的特定交易，或以其他方式更改权利协议的条款及条件，因为它们可能适用于任何该等交易。

在行使一项权利之前，一项权利不会赋予其持有人作为公司股东的任何权利，包括但不限于任何股息、投票权或清算权。

董事会可能会调整行权价格、可发行的A系列优先股数量和已发行的权利数量，以防止股票股息、股票分割或A系列优先股或普通股的重新分类可能产生的稀释。

除某些例外情况外，在累计调整金额至少达到行权价的百分之一（1%）之前，无需对行权价进行调整。除作为千分之一股份整数倍的零碎股份外，不会发行零碎A系列优先股，取而代之的是将根据A系列优先股的当前市场价格进行现金调整。

根据现行美国联邦所得税法，通过权利协议和随后向股东分配权利不应成为公司或其股东的应税事件。但是，如果权利变得可以行使或权利被赎回，股东可能会根据当时存在的情况确认应纳税所得额。

将权利作为股息分配给公司股东并没有产生任何财务会计或报告影响。此外，该权利不符合美国公认会计原则下的负债定义，因此不作为一项长期义务入账。

在评估有关赎回权利的决定或权利协议的任何修订以延迟或阻止权利因特定交易而脱离并变得可行使时，根据权利协议，董事会或任何未来的董事会将不受通常所称的“死手”、“慢手”、“无手”或类似规定等限制。权利协议中的任何明示或暗示，包括要求或允许董事会采取（或不采取）任何行动或作出任何决定的任何条款，均不会被视为修改、限制或消除董事会根据适用法律承担的信托责任。

这些权利无意阻止对公司的收购，不应干预董事会认为符合公司及其股东最佳利益并经董事会批准的任何合并或其他业务合并。然而，在未经董事会批准的情况下，获得10%（10%）或更多已发行普通股（其中包括衍生交易和证券中为此目的提及的股票）实益所有权的个人或集团，这些权利可能会导致大幅稀释。

由于这些权利不能立即行使，因此在行使权利时可发行的A系列优先股不需要在SEC注册，直到这些权利变得可行使。

权利计划提案的批准需要获得代表并有权在会议上以虚拟方式或通过代理方式投票的大多数普通股股份持有人的赞成票。弃权将与对权利计划提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，将不会对供股计划提案产生影响。

董事会不就权利计划提案向股东提出投票建议。

下表列出了截至2025年12月26日我们已知的关于我们普通股实益所有权的信息，用于：

一个人实益拥有的股份数量包括根据期权、认股权证和其他可转换为该人持有的普通股且目前可行使或在2025年12月26日后60天内变得可行使的证券可发行的股份。百分比计算假设，对于每个人和团体，该个人或团体根据目前可行使或在2025年12月26日后60天内可行使的期权、认股权证和其他可转换证券可能获得的所有股份均未流通。尽管如此，在计算任何其他人或任何其他团体的“实益拥有的股份百分比”时，在行使目前未行使的期权、认股权证和其他可转换证券时可发行的普通股股份不被视为已发行。

除表格或其脚注中另有说明外，下表中的人对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

截至2025年12月26日，我们已发行和流通的普通股为37,706，930股。

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份单一的代理声明或其他特别会议材料来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他特别会议材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

多家账户持有人为联盟股东的券商将“托管”该公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东交付一份代理声明和代理卡。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”而希望收到单独的代理声明，请通知您的经纪人或盟友。将您的书面请求直接发送至我们位于745 Fifth Avenue，Suite 500，New York，NY 10151的主要行政办公室的公司秘书。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。

公司章程规定，董事会选举人选的提名和业务提案（根据规则14a-8除外）可由有权在会议上就该提名或提案投票并遵守某些通知程序的公司任何股东在年度会议上作出。任何股东建议提名个人参选董事会或提出商业建议，必须在不少于上一届年会一周年前90天至120天，向公司公司秘书发出书面通知及公司章程所指明的某些资料。因此，有意在2026年年度股东大会上提出提名或提案的股东必须向公司秘书发出书面通知，否则须遵守章程规定，不早于2026年4月6日，不迟于2026年5月6日。

根据经修订的1934年《交易法》第14a-19条，打算根据第14a-19条征集代理以支持除公司提名人以外的董事提名人的股东，必须提供书面通知，其中载列第14a-19条所要求的信息。规则14a-19要求的通知必须在不少于上一次年会一周年前60天，或在2026年6月5日之前由公司的公司秘书收到。

打算根据SEC规则14a-8在2026年年度股东大会上提交提案的股东，必须确保公司的公司秘书不迟于公司就上一次年度会议向股东发布其代理声明之日的120个日历日之前，或在2026年3月2日之前收到此类提案。然而，如果我们2026年年度股东大会的日期与上一次年度会议日期相比变化超过30天，那么提交股东提案的截止日期将是我们开始打印和发送2026年年度股东大会代理材料之前的合理时间。

董事会不知道将提交特别会议审议的其他事项。如有任何其他事项被适当地提交会议，则是随附的代理卡中指名的人士有意根据其最佳判断就该等事项进行投票。

这份代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的一些“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述是基于管理层当前的预期、估计、预测和信念，以及有关未来事件的一些假设。在本委托书中使用时，“估计”、“预计”、“预期”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“未来”、“提议”以及这些词语或类似表达的变体（或此类词语或表达的否定版本）旨在识别前瞻性陈述。

本代理声明中引用的网站上包含的信息不通过引用并入本代理声明。此外，对网站URL的引用仅旨在成为非活动的文本引用。

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MOT. at 2 – 3；MOT。7点的br。²

同上。¶ 8.盟军争辩说，

同上。¶ 70.

同上。在5 – 6。

同上。，2025 WL 1251010，at*1.双方随后向特拉华州法院提交了他们对将列入中止令的具体条款的立场。

同上。，2025WL1506700,2025WL1506697。

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同上。，2025 WL 1495717，at*1–2.特拉华州法院进一步下令，Allied在年会之前“应在正常业务过程中运营”，但须遵守法院对Allied及其董事、高级职员、雇员和代理人施加的具体限制。同上。在2 ° 9。

Morales诉Quintel Ent.，Inc。，249 F.3d 115,124（2d Cir。2001）（引文略去）。

Compl。丨71。原告未提出指控被发现所谓的“计划”到2025年3月，正如骑士党所争辩的那样，而是“计划”是在晚些时候被发现的，当时Allied注意到Naomi Choi在2024年7月至2025年3月期间获得了110万股股票。见id。事实上，原告表示，其“在2025年5月底和6月初意识到Choi女士和So女士已成为公司的第三和第四大股东”。DKT。8点31分。原告于2025年6月11日提交诉状，DKT。1，以及2025年6月27日的议案，DKT。30.这一时机并不意味着任何“战略延迟”。因此，骑士党的论点失败了。

15 U.S.C. § 78u-4（b）（3）（b）。