 |
9月 2024
定价补充
2024年9月13日
（至2022年12月30日的招股章程，
A系列招股章程补充文件日期为2022年12月30日及
2022年12月30日产品补充权益-1）
根据规则424（b）（2）提交
第333-268718号及第333-268718-01号注册声明
|
美国银行金融有限责任公司
结构性投资
美国和国际股市的机会
2026年9月17日到期的5954000美元可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
美国银行公司全额无条件担保
主要风险证券
证券不保证本金偿还，不提供定期付息。相反，这些证券将支付或有季度息票但前提是指数收盘值标普 500指数各®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数上每个指数营业日 在适用的季度观察期内为在或以上 65%各自的初始指数值，我们称之为各自的票息障碍水平。如果指数收盘值任何标的指数 低于此类指数的票息障碍水平on任何指数营业日在观察期内，我们将不支付相关季度期间的或有季度息票。此外，自2024年12月18日起，我们将有权在任何季度赎回日期酌情赎回证券用于赎回付款，金额等于规定的本金金额加上任何或有季度息票的总和，否则将就相关观察期到期。证券的提前赎回不会根据标的指数的表现自动发生。到期时，如果证券之前未被赎回且最终指数值为每个基础指数大于或等于相应的初始指数值的65%，我们将其称为下行阈值水平，到期付款将是规定的本金金额，如果应付，则是与最终观察期相关的或有季度票息。但是，如果最终索引值为任何基础指数低于其下行阈值水平，投资者将面临1比1表现最差的基础指数下跌的风险，并将在到期时收到低于证券规定本金金额的65%且可能为零的付款。据此，该证券的投资者必须愿意接受基于任何表现的损失其全部初始投资的风险标的指数以及在证券的整个2年期内没有收到任何季度票息的风险。由于证券的支付是基于表现最差的基础指数，在观察期内的任何指数营业日超过相应票息障碍水平的跌幅和/或超过最终观察日的相应下行阈值水平（如适用）任何基础指数将导致没收或有季度息票和/或您的投资的重大损失（如适用），即使其他基础指数已经升值或没有下降那么多。投资者不参与任何标的指数的任何升值。该证券面向愿意承担本金风险并寻求机会以潜在高于市场的利率赚取或有季度息票支付的投资者，以换取没有收到或有季度息票支付的风险，如果任何标的指数在相关观察期内的任何指数营业日收盘低于该指数的票息障碍水平，并酌情承担提前赎回证券的风险。证券是我们的高级债务证券。有关证券的任何付款均由美国银行（Bank of America Corporation，简称“BAC”）提供全额无条件担保。这些证券是作为BoFA Finance LLC（“BoFA Finance”）“中期票据，A系列”计划的一部分发行的。
有关证券的所有付款均须承担信用风险，BoFA Finance（作为证券的发行人）及BAC（作为证券的担保人）.如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资.这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
|
概要条款
|
|||
|
发行人：
|
美国银行金融
|
||
|
保证人：
|
BAC
|
||
|
基础指数:
|
标普 500指数®指数（彭博代码：“SPX”），罗素2000®指数（彭博代码：“RTY”）和纳斯达克100®Index（Bloomberg symbol“NDX”）
|
||
|
本金总额：
|
$5,954,000
|
||
|
规定的本金金额：
|
每只证券1,000美元
|
||
|
发行价格：
|
每只证券1000美元（见下文“佣金和发行价”）
|
||
|
定价日期：
|
2024年9月13日
|
||
|
原始发行日期：
|
2024年9月18日（定价日后3个工作日）
|
||
|
到期日：
|
2026年9月17日
|
||
|
通话功能：
|
自2024年12月18日起，在任何季度赎回日期，我们有权赎回全部（但不少于全部）证券，以获得相当于规定本金金额的赎回款项加任何或有季度息票，否则将就有关观察期到期。我们将在适用的赎回日期前至少五个工作日但不超过60个日历日前向受托人发出通知。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。
|
||
|
或有季度票息：
|
如果，上每个指数营业日在一个观察期内，指数收盘值为每个标的指数是大于等于其各自的息票障碍水平，我们将在相关的息票支付日支付每份证券20.25美元的或有季度息票（相当于每季2.025%的利率或每年8.10%的利率）。
如果，上任何指数营业日在一个观察期内，指数收盘值任何标的指数是小于此类指数的票息障碍水平，不会就该观察期支付或有季度票息。有可能一个或多个基础指数将收低于相应的息票障碍水平（s）在任何指数营业日在整个证券期限的大部分或全部观察期内，这样您将获得很少或没有或有季度票息。
|
||
|
到期付款：
|
若证券此前未被赎回，投资者将在到期日收到按以下方式确定的到期付款：
●
如果最终索引值为每个基础指数是大于等于其各自的下行阈值水平：规定的本金金额，以及（如果应付）最终观察期否则到期的或有季度票息。
●
如果最终索引值为任何基础指数是小于其各自的下行阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的标的指数的指数表现因子。在这种情况下，到期偿付将低于证券规定本金金额的65%，可能为零。
|
||
|
|
条款续于下一页
|
||
|
代理：
|
BoFA Securities，Inc.（“BoFAS”），BoFA Finance的关联公司
|
||
|
定价日的预估值：
|
每1,000美元本金证券974.90美元，低于下面列出的公开价格。你的证券在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。见本定价补充中的“结构化证券”。
|
||
|
佣金及发行价格：
|
价格对公
|
代理商的佣金和费用
|
进行到美国银行金融
|
|
每证券
|
$1,000.00
|
$15.00(1)
|
|
|
|
|
$5.00(2)
|
$980.00
|
|
合计
|
$5,954,000.00
|
$119,080.00
|
$5,834,920.00
|
(1)摩根士丹利财富管理公司及其财务顾问将从代理商美国银行处集体收取1美元的固定销售佣金5.00对于他们出售的每一种证券。见"补充到 p兰州d分配；美国银行的作用和利益冲突”在这定价补充.
(2)反映了代理商或其关联公司应向摩根士丹利财富管理公司支付的5美元结构费.00对于每一种证券。
证券与常规债务证券有重要区别。证券的潜在购买者应考虑从页面开始的“风险因素”中的信息9本定价补充，随附产品补充的PS-5页，第S-6随附招股章程补充文件，以及随附招股章程第7页。
美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
投资前，您应阅读本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，了解有关我们、BAC和本次发行的信息，每一项信息均可通过以下超链接访问.另请参阅「证券的附加条款」及「有关证券的附加资料」在这一定价补充。
除非另有说明或上下文另有要求，本文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提法均指BoFA Finance，而不是BAC。
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
|
条款接上一页：
|
|
|
赎回支付：
|
赎回款项的金额将等于（i）规定的本金金额加（ii）就有关观察期而以其他方式到期的任何或有季度息票。
|
|
兑付日：
|
每季度一次。见下文“观察期结束日、息票支付日和兑付日”。
|
|
初始指数值:
|
关于SPX：5,626.02，这是这类指数在定价日的指数收盘价值
相对于RTY：2,18 2.491，这是这类指数在定价日的指数收盘价值
相对于NDX：19,514.58，这是这类指数在定价日的指数收盘价值
|
|
最终指数值:
|
就各基础指数而言，在最后观察日各自的指数收盘值
|
|
表现最差
标的指数:
|
从各自的初始指数值到各自的最终指数值，百分比下降幅度最大的标的指数
|
|
指数表现因子：
|
就各基础指数而言，最终指数值除以初始指数值
|
|
票息障碍水平：
|
相对于SPX：3,656.91，为此类指数初始指数值的65%（四舍五入到小数点后两位）
关于RTY：1,418.6 19，这是此类指数初始指数值的65%（四舍五入到小数点后三位）
相对于NDX：12,684.48，为此类指数初始指数值的65%（四舍五入到小数点后两位）
|
|
下行阈值水平：
|
相对于SPX：3,656.91，为此类指数初始指数值的65%（四舍五入到小数点后两位）
关于RTY：1,418.6 19，这是此类指数初始指数值的65%（四舍五入到小数点后三位）
相对于NDX：12,684.48，为此类指数初始指数值的65%（四舍五入到小数点后两位）
|
|
息票支付日期：
|
季度，如下文“观察期结束日、息票支付日和兑付日”中所述。
|
|
最后观察日期：
|
2026年9月14日，可按随附产品补充文件PS-23页开始的“票据说明——票据的某些条款——与观察日期有关的事件”中规定的延期。
|
|
观察期结束日期：
|
季度，如下文“观察期结束日期、票息支付日期和赎回日期”中所述，但须按随附产品补充文件PS-23页开始的“票据说明——票据的某些条款——与观察日期有关的事件”中所述的延期，其中对“观察日期”的引用应理解为对“观察期结束日期”的引用。
|
|
观察期：
|
每个观察期将包括从但不包括观察期结束日期到并包括以下观察期结束日期的每个指数营业日， 不包括计算代理确定不是任何标的指数的指数营业日的任何一个或多个日期；提供了第一个观察期将包括从但不包括定价日到并包括第一个观察期结束日的每个指数营业日。
|
|
库西P/ISIN:
|
09711FFX0/US09711FFX06
|
|
上市：
|
该证券将不会在任何证券交易所上市。
|
观察期结束日、息票支付日和兑付日
|
|
|
|
观察期结束日期
|
息票支付日期/赎回日期
|
|
2024年12月13日
|
2024年12月18日
|
|
2025年3月13日
|
2025年3月18日
|
|
2025年6月13日
|
2025年6月18日
|
|
2025年9月15日
|
2025年9月18日
|
|
2025年12月15日
|
2025年12月18日
|
|
2026年3月13日
|
2026年3月18日
|
|
2026年6月15日
|
2026年6月18日
|
|
2026年9月14日（最终观察日）
|
2026年9月17日*（到期日）
|
*表示该日期并非“赎回日”
2024年9月
第2页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
投资概况
可赎回或有收益证券
主要风险证券
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券根据表现最差的标普 500指数付款®指数，罗素2000®指数和纳斯达克100®Index（“证券”）不保证本金偿还，不提供定期付息。相反，这些证券将支付或有季度息票但前提是指数收盘值标普 500指数各®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数上每个指数营业日 在适用的季度观察期内为在或以上 65%各自的初始指数值，我们称之为各自的票息障碍水平。如果指数收盘值任何标的指数 低于此类指数的票息障碍水平on任何指数营业日在观察期内，我们将不支付相关季度期间的或有季度息票。此外，自2024年12月18日起，我们将有权在任何季度赎回日期酌情赎回证券用于赎回付款，金额等于规定的本金金额加上任何或有季度息票的总和，否则将就相关观察期到期。证券的提前赎回不会根据标的指数的表现自动发生。到期时，如果证券之前未被赎回且最终指数值为每个基础指数大于或等于相应的初始指数值的65%，我们将其称为下行阈值水平，到期付款将是规定的本金金额，如果应付，则是与最终观察期相关的或有季度票息。但是，如果最终索引值为任何基础指数低于其下行阈值水平，投资者将面临1比1表现最差的基础指数下跌的风险，并将在到期时收到低于证券规定本金金额的65%且可能为零的付款。据此，该证券的投资者必须愿意接受基于任何表现的损失其全部初始投资的风险标的指数以及证券整个期限内未收到任何季度票息的风险。
|
|
|
|
成熟度：
|
约2年，除非我们酌情提前赎回。
|
|
或有季度票息：
|
如果，上每个指数营业日在一个观察期内，指数收盘值为每个标的指数是大于等于其各自的息票障碍水平，我们将在相关的息票支付日支付每份证券20.25美元的或有季度息票（相当于每季2.025%的利率或每年8.10%的利率）。
如果，上任何指数营业日在一个观察期内，指数收盘值任何标的指数是小于此类指数的票息障碍水平，不会就该观察期支付或有季度票息。有可能一个或多个基础指数将收低于相应的息票障碍水平（s）在任何指数营业日在整个证券期限的大部分或全部观察期内，这样您将获得很少或没有或有季度票息。
|
|
提前赎回：
|
自2024年12月18日起，在任何季度赎回日期，我们有权赎回全部（但不少于全部）证券，以获得相当于规定本金金额的赎回款项加任何或有季度息票，否则将就有关观察期到期。证券的提前赎回不会根据标的指数的表现自动发生。我们将在适用的赎回日期前至少五个工作日但不超过60个日历日前向受托人发出通知。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。
|
|
到期付款：
|
若证券此前未被赎回，投资者将在到期日收到按以下方式确定的到期付款：
●
如果最终索引值为每个基础指数是大于等于其各自的下行阈值水平：规定的本金金额，以及（如果应付）最终观察期否则到期的或有季度票息。
●
如果最终索引值为任何基础指数是小于其各自的下行阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的标的指数的指数表现因子。在这种情况下，到期偿付将低于证券规定本金金额的65%，可能为零。
|
该证券的任何付款取决于作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险，并取决于标的指数的表现。该证券的经济条款基于BAC的内部资金利率，该利率是其通过发行与市场挂钩的票据借入资金所支付的利率，以及BAC的关联公司订立的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部资金利率通常低于其发行常规固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及代理人的佣金和费用（如果有的话），以及下文所述的对冲相关费用（见第9页开始的“风险因素”），降低了证券对您的经济条款和证券的初始估计价值。由于这些因素，您购买证券所支付的公开发行价格大于截至定价日证券的初始估计价值。
证券截至定价日的初步估计价值载于本定价补充文件封面。有关初始估计值和证券结构的更多信息，请参阅第9页开始的“风险因素” 以及从第21页开始的“构建证券”。
证券是我们的高级债务证券。该证券的任何付款均由BAC提供全额无条件担保。证券和相关担保不受联邦存款保险公司保险，也不受抵押品担保。证券将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受付权，但受法律规定的任何优先权或优先权约束的债务除外。该关联担保将与BAC的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但法律规定有任何优先权或优先权且优先于其次级债务的债务除外。证券的任何到期付款，包括本金的任何偿还，将受到作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险的影响。
2024年9月
第3页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
关键投资理由
证券不提供定期支付利息，而是支付或有季度票息但前提是指数收盘值每个标的指数是在或以上其初始指数值的65%，我们称之为各自的票息障碍水平，上每个指数营业日在相关观察期内。这些证券面向愿意承担本金风险并寻求机会以潜在高于市场的利率赚取或有季度息票支付的投资者，以换取在以下情况下不收到或有季度息票支付的风险任何标的指数收盘低于此类指数的票息障碍水平任何指数营业日在相关观察期内，以及提前赎回证券的风险由我们酌情决定。以下情景仅用于说明到期付款和或有季度票息（如果证券之前没有被赎回）是如何确定的，并不试图说明可能发生的每一种情况。因此，我们可酌情赎回证券，或可能不赎回证券，或有季度息票可能就任何季度或部分但不是全部季度期间支付，到期付款可能低于规定本金金额的65%，可能为零。投资者不参与任何标的指数的任何升值。
|
|
|
|
场景1：证券在到期前赎回。
|
这种情况假设我们在2024年12月18日开始的季度赎回日期之一的到期日之前酌情赎回证券，以获得等于规定本金金额的赎回付款加任何或有季度息票，否则将就有关观察期到期。在提前赎回前，各标的指数收盘于或高于各自的票息障碍水平每个指数营业日在部分或全部季度观察期内。在这种情况下，投资者收到与每个此类观察期相关的或有季度票息，但不会收到一个或多个基础指数收盘价低于相应票息障碍水平的季度期间任何指数营业日在这样的观察期内。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。
|
|
场景2：证券到期前不赎回，投资者到期收回本金。
|
这种情况假设我们不在任何一个季度赎回日期赎回证券，因此，投资者持有证券到期。在证券期限内，各标的指数收盘于或高于其各自的票息障碍水平每个指数营业日在一些但不是所有季度观察期内。投资者将获得指数收市价值为每个标的指数处于或高于其各自的票息障碍水平每个指数营业日在该观察期内，但不适用于一个或多个基础指数收盘价低于相应票息障碍水平的季度期间任何指数营业日 在这样的观察期内。在最终观察日，各基础指数收盘于或高于其下行阈值水平。到期时，投资者将收到规定的本金金额，如果应付，则收到与最终观察期相关的或有季度票息。
|
|
情景3：证券到期未提前赎回，投资者到期本金大幅亏损。
|
这种情况假设我们不在任何一个季度赎回日期赎回证券，因此，投资者持有证券到期。在证券期限内，每个季度观察期内至少有一个指数营业日，一个或多个标的指数收盘价低于各自的票息障碍水平。由于一个或多个标的指数在每个季度观察期内至少有一个指数营业日收盘价低于各自的票息障碍水平，投资者不会收到任何或有季度票息。在最后观察日，一个或多个基础指数的收盘价低于相应的下行阈值水平。到期时，投资者将获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的标的指数的指数表现因子。在这种情况下，到期偿付将低于规定本金的65%，可能为零。
|
2024年9月
第4页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
相关指数摘要
本定价补充文件中包含的有关基础指数的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法及其成分的变化，均来自公开来源。该信息反映了SPX的保荐人、RTY的保荐人和NDX的保荐人（统称“基础指数保荐人”）的政策，并可能由其更改。标的指数主办人，许可标的指数的版权和所有其他权利，没有义务继续发布、也可以停止发布标的指数。任何基础指数发起人终止发布适用的基础指数的后果在随附产品补充文件中的“附注说明——指数的终止”中讨论。我们、担保人、计算代理人或美国银行均不对任何基础指数或任何后续指数的计算、维护或发布承担任何责任。我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司均未就相关指数的未来表现向贵公司作出任何陈述。你应该对标的指数进行自己的调查。
标普 500®指数
SPX包括美国经济领先行业500家公司的代表性样本。SPX旨在提供普通股价格变动模式的指示。SPX水平的计算是基于500家公司的普通股在特定时间的总市值与1941年至1943年基期内500家同类公司的普通股总平均市值的相对价值。
截至2024年9月13日（定价日）收市信息：
|
|
|
|
彭博股票代码：
|
SPX
|
|
当前指数值：
|
5,626.02
|
|
52周前：
|
4,505.10
|
|
52周高点（上7月16日, 2024):
|
5,667.20
|
|
52周新低（上10月 27, 2023):
|
4,117.37
|
更多历史信息，请参见“标普 500®指数历史表现”如下。有关标普 500指数的更多信息®指数，详见“附件A — The 标普 500®指数”下方。
罗素2000®指数
RTY旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。作为罗素3000的子集®指数，RTY由罗素3000指数中最小的2000家公司组成®指数。罗素3000®该指数衡量的是规模最大的3000家美国公司的表现，约占可投资美国股票市场的98%。RTY由富时罗素确定、组成和计算，不考虑证券。
截至2024年9月13日（定价日）收市信息：
|
|
|
|
彭博股票代码：
|
RTY
|
|
当前指数值：
|
2,182.491
|
|
52周前：
|
1,866.632
|
|
52周高点（上7月16日, 2024):
|
2,263.674
|
|
52周新低（上10月2日7, 2023):
|
1,636.938
|
有关更多历史信息，请参见“罗素2000®指数历史表现”如下。有关罗素2000的更多信息®指数，见“附件B ——罗素2000®指数”下方。
纳斯达克-100®指数
纳斯达克100®Index，由纳斯达克公司计算、维护和发布，是一个修正后的资本加权指数，包含100种在NASDAQ Stock Market LLC上市的非金融公司中规模最大、交易最活跃的股本证券。纳斯达克100®Index包括跨越各种主要行业集团的公司。在任何时刻，纳斯达克100的价值®指数等于当时的纳斯达克100指数的总合价值®纳斯达克100指数各股票权重®指数成分证券，其基础是每个此类纳斯达克100指数的已发行总股份®指数成分证券，乘以每只此类证券各自在纳斯达克的最后销售价格（可能是纳斯达克公布的官方收盘价），再除以一个缩放因子，这成为报告的纳斯达克100®指数 价值。
截至2024年9月13日（定价日）收市信息：
|
|
|
|
彭博股票代码：
|
NDX
|
|
当前指数值：
|
19,514.58
|
|
52周前：
|
15,473.89
|
|
52周高点（上7月10日, 2024):
|
20,675.38
|
|
52周新低（上10月26日, 2023):
|
14,109.57
|
有关更多历史信息，请参阅“纳斯达克100®指数历史表现”如下。有关纳斯达克100的更多信息®指数，见“附件C —纳斯达克100®指数”下方。
2024年9月
第5页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
假设示例
下面的假设例子说明了如何确定一个观察期是否支付或有季度息票以及如何计算到期支付。以下示例仅供说明之用。是否领取或有季息票将参照观察期内每个指数营业日各标的指数的指数收盘价值确定，到期领取金额（如有）将参照各标的指数在最终观察日的最终指数值确定。任何提前赎回证券将由我们酌情决定。各标的指数的实际初始指数值、票息障碍水平、下行阈值水平在上文“汇总条款”中具体规定。有关证券的所有付款均须承担发行人及担保人的信贷风险。以下示例基于以下术语：
|
|
|
|
或有季度票息：
|
如果，上每个指数营业日在一个观察期内，指数收盘值为每个标的指数是大于等于其各自的息票障碍水平，我们将在相关的息票支付日支付每份证券20.25美元的或有季度息票（相当于每季2.025%的利率或每年8.10%的利率）。
如果，上任何指数营业日在一个观察期内，指数收盘值任何标的指数是小于此类指数的票息障碍水平，不会就该观察期支付或有季度票息。有可能一个或多个基础指数将收低于相应的息票障碍水平（s）在任何指数营业日在整个证券期限的大部分或全部观察期内，这样您将获得很少或没有或有季度票息。
|
|
通话功能：
|
自2024年12月18日起，在任何季度赎回日期，我们有权赎回全部（但不少于全部）证券，以获得相当于规定本金金额的赎回款项加任何或有季度息票，否则将就有关观察期到期。我们将在适用的赎回日期前至少五个工作日但不超过60个日历日前向受托人发出通知。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。
|
|
到期付款（如证券未被提前赎回）：
|
如果最终索引值为每个基础指数是大于等于其各自的下行阈值水平：规定的本金金额，以及（如果应付）最终观察期否则到期的或有季度票息。
如果最终索引值为任何基础指数是小于其各自的下行阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的标的指数的指数表现因子。在这种情况下，到期偿付将低于证券规定本金金额的65%，可能为零。
|
|
规定的本金金额：
|
$1,000
|
|
假设初始指数值：
|
关于SPX：5,000
关于RTY：2000
关于NDX：19,000
|
|
假设票息障碍水平：
|
相对于SPX：3,250，这是此类指数假设初始指数值的65%
相对于RTY：1,300，这是此类指数假设初始指数值的65%
相对于NDX：12,350，这是此类指数假设初始指数值的65%
|
|
假设下行阈值水平：
|
相对于SPX：3,250，这是此类指数假设初始指数值的65%
相对于RTY：1,300，这是此类指数假设初始指数值的65%
相对于NDX：12,350，这是此类指数假设初始指数值的65%
|
2024年9月
第6页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
如何确定是否就观察期支付或有季度息票（如果证券之前没有被赎回）：
|
|
|
|
|
|
|
|
观察期内最低指数收盘值
|
或有季度票息
|
||
|
|
SPX
|
RTY
|
NDX
|
|
|
例1
|
3,700 (在或以上票息障碍水平on每个指数营业日相关观察期内）
|
1,950 (在或以上票息障碍水平on每个指数营业日相关观察期内）
|
13,500 (在或以上票息障碍水平on每个指数营业日相关观察期内）
|
$20.25
|
|
例2
|
3,700 (在或以上票息障碍水平on每个指数营业日相关观察期内）
|
1,600 (在或以上票息障碍水平on每个指数营业日相关观察期内）
|
7,400 (以下票息障碍水平on至少一个指数营业日相关观察期内）
|
$0
|
|
例3
|
2,100 (以下票息障碍水平on至少一个指数营业日相关观察期内）
|
900 (以下票息障碍水平on至少一个指数营业日相关观察期内）
|
13,500 (在或以上票息障碍水平on每个指数营业日相关观察期内）
|
$0
|
|
例4
|
2,000 (以下票息障碍水平on至少一个指数营业日相关观察期内）
|
700 (以下票息障碍水平on至少一个指数营业日相关观察期内）
|
7,500 (以下票息障碍水平on至少一个指数营业日相关观察期内）
|
$0
|
在示例1中，SPX、RTY和NDX在相关观察期内的每个指数营业日均收于或高于各自的票息障碍水平。因此，在相关的息票支付日支付每份证券20.25美元的或有季度息票。
在每个示例2和3中，一个或多个标的指数在相关观察期内至少有一个指数营业日收盘价低于其各自的票息障碍水平。因此，在有关的息票支付日并无支付或有季度息票。
在示例4中，每个标的指数在相关观察期内至少有一个指数营业日收盘低于其各自的票息障碍水平，因此在相关票息支付日不支付或有季度票息。
2024年9月
第7页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
到期如何计算支付（如果我们选择的证券没有提前赎回）：
|
|
|
|
|
|
|
|
最终指数值
|
到期付款
|
||
|
|
SPX
|
RTY
|
NDX
|
|
|
例1：
|
4,500 (在或以上的 下行阈值水平）
|
2,200 (在或以上的 下行阈值水平）
|
13,900 (在或以上下行阈值水平）
|
1000美元，如需支付，最后观察期的或有季度息票
|
|
例2：
|
3,650 (在或以上的 下行阈值水平）
|
1,700 (在或以上的 下行阈值水平）
|
7,600 (以下下行阈值水平）
|
1000美元x表现最差标的指数的指数表现系数= 1000美元x（7600/19000）= 400美元
|
|
例3：
|
2,500 (以下下行阈值水平）
|
800 (以下下行阈值水平）
|
14,600 (在或以上下行阈值水平）
|
1000美元x（800/2000）= 400美元
|
|
例4：
|
2,250 (以下下行阈值水平）
|
600 (以下下行阈值水平）
|
6,080 (以下下行阈值水平）
|
1000美元x（600/2000）= 300美元
|
|
例5：
|
1,500 (以下下行阈值水平）
|
800 (以下下行阈值水平）
|
7,600 (以下下行阈值水平）
|
1000美元x（1500/5000）= 300美元
|
在示例1中，SPX、RTY和NDX的最终指数值处于或高于其各自的下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到规定的证券本金金额，如果应付，则收到与最终观察期相关的或有季度票息。投资者不参与任何标的指数的升值。
在示例2和3中，一个或两个基础指数的最终指数值处于或高于各自的下行阈值水平，但一个或两个其他基础指数的最终指数值低于其各自的下行水平。因此，投资者在到期时暴露于表现最差的标的指数的下行表现，并在到期时获得与规定本金金额相等的金额次表现最差标的指数的指数表现因子。
同样，在示例4和示例5中，每个基础指数的最终指数值低于其各自的下行阈值水平，投资者在到期时收到的金额等于规定的本金金额次表现最差标的指数的指数表现因子。在示例4中，SPX从初始指数值到最终指数值下降了55%，RTY从初始指数值到最终指数值下降了70%，NDX从初始指数值到最终指数值下降了68%。因此，到期付款等于规定的本金金额次RTY的指数表现因子，这是本例中表现最差的标的指数。在示例5中，SPX从初始指数值到最终指数值下降了70%，RTY从初始指数值下降了60%，NDX从初始指数值到最终指数值下降了60%。因此，到期付款等于规定的本金金额次SPX的指数表现因子，这是本例中表现最差的标的指数。
如果证券在到期前未被赎回，且该最终指数值任何标的指数低于其各自的下行阈值水平，您将暴露于表现最差的下行表现标的指数到期时，您的到期付款将低于$650根据安全性，可能为零。
2024年9月
第8页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
风险因素
您对证券的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统的债务证券不同。您购买证券的决定应在根据您的特定情况与您的顾问仔细考虑证券投资的风险（包括下文讨论的风险）后才能做出。如果您不了解证券的重要要素或一般财务事项，则该证券不适合您进行投资。您应该仔细查看随附产品补充文件PS-5页开始的“风险因素”部分中有关证券的风险的更详细说明，第S-6随附的招股章程补充文件及随附的招股章程第7页，每一页均在封面上标识本次定价补充.
结构相关风险
|
●
|
你的投资可能会导致亏损；本金没有保证收益。该证券到期没有固定的本金偿还金额。如果证券未在到期前赎回且最终指数值为任何标的指数小于其下行阈值水平，到期时，您的投资将受到表现最差标的指数价值下降的1：1下行风险敞口，表现最差标的指数的最终指数值小于其初始指数值的每1%，您将损失本金金额的1%。在这种情况下，你将损失你在证券上的很大一部分或全部投资。
|
|
●
|
你的回报证券仅限于由The return表示的或有季度票息s（如有的话）在证券.您对证券的回报仅限于在证券期限内支付的或有季度票息，无论任何基础指数的指数收盘价或最终指数值在多大程度上超过其票息障碍水平或初始指数值（如适用）。同样，到期或提前赎回时应付的金额永远不会超过本金和适用的或有季度票息之和，无论任何基础指数的指数收盘价超过其初始指数值的程度如何。相比之下，直接投资于一个或多个基础指数中包含的证券将允许您获得其价值任何升值的好处。证券的任何回报将不会反映如果您实际拥有这些证券并收到已支付的股息或就其进行的分配，您将实现的回报。
|
|
●
|
The证券受制于提前赎回，这将限制你接受或有季度票息s在整个任期内证券.自2024年12月18日起，在任何季度赎回日期，我们有权赎回全部（但不少于全部）证券，以获得相当于规定本金金额的赎回款项加任何或有季度息票，否则将就有关观察期到期。在这种情况下，您将失去在提前赎回日期之后继续获得或有季度票息的机会。如果证券在到期日之前被赎回，您可能无法投资具有类似风险水平的其他证券，这些证券可以提供与证券类似的回报。即使我们不行使赎回贵公司证券的选择权，我们这样做的能力也可能对贵公司证券的市场价值产生不利影响。是否在任何此类赎回日期提前赎回您的证券是我们的唯一选择，我们可能会或可能不会出于任何原因行使此选择权。由于这种提前赎回的可能性，你的证券的期限可能在三个月到两年之间。
|
|
●
|
你可能不会收到任何或有季度票息s.证券不提供任何定期固定息票支付。证券的投资者不一定会收到证券的任何或有季度息票。如在适用观察期内的任何指数营业日，任何标的指数的指数收盘价值低于其票息障碍水平，则您将不会收到适用于该观察期的或有季度票息。如果任何标的指数在证券期限内的所有观察期内的任何一个指数营业日的指数收盘价值均低于其票息障碍水平，则您在证券期限内将不会收到任何或有季度票息，也不会获得证券的正收益。
|
|
●
|
你的回报证券可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。您在证券上获得的任何回报可能会低于您购买相同到期日的常规债务证券所获得的回报。因此，当您考虑影响货币时间价值的因素，例如通货膨胀时，您对证券的投资可能无法反映您的全部机会成本。此外，如果在证券期限内利率上升，或有季度票息（如有）可能低于可比较期限的常规债务证券的收益率。
|
|
●
|
Thep到期时的利息w生病不反映水平的变化底层指数otherthan on the最终观察日期. 证券期限内除最后观察日以外的标的指数水平不影响到期兑付。尽管如此，投资者在持有证券时一般应了解相关指数的表现，因为相关指数的表现可能会影响证券的市值和任何或有季度息票的支付。计算代理将通过仅将初始指数值或下行阈值水平（如适用）与每个基础指数的最终指数值进行比较来计算到期付款。将不考虑基础指数的其他水平。因此，如果证券未在到期前被赎回，且表现最差的标的指数的最终指数值小于其下行阈值水平，则即使每个标的指数的水平在最终观察日之前始终高于其下行阈值水平，您在到期时也将获得低于本金的收益。
|
|
●
|
因为证券与表现最差（而不是平均表现）的基础指数，您可能不会收到任何回报证券并且可能会损失很大一部分或全部投资证券即使指数收盘价值或最终指数值一个标的指数大于或等于其票息障碍水平或下行阈值水平，视情况而定。您的证券与表现最差的基础指数挂钩，一个基础指数的水平变化可能与其他任何一个基础指数的水平变化都不相关。这些证券不与由基础指数组成的一篮子挂钩，在这种情况下，一个基础指数水平的贬值可以在一定程度上被其他任何一个基础指数水平的升值所抵消。就证券而言，每个基础指数的个别表现不会合并，一个基础指数水平的贬值不会被其他基础指数水平的任何升值所抵消。即使在适用的观察期内的每个指数营业日，标的指数的指数收盘价处于或高于其票息障碍水平，如果在适用的观察期内的任何指数营业日，另一标的指数的指数收盘价低于其票息障碍水平，则您将不会收到与该观察期相关的或有季度票息。此外，即使该
|
2024年9月
第9页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
|
|
标的指数的最终指数值处于或高于其下行阈值水平，如果表现最差的标的指数的最终指数值低于其下行阈值水平，您将损失您在证券上的相当大的部分或全部投资。
|
|
●
|
任何付款证券均受制于我们的信用风险和信用风险的g担保人，以及任何实际的或感知到的变化，我们或g保证人的信誉预计将影响保证人的价值证券.证券为我们的高级无抵押债务证券。证券的任何付款将由担保人提供全额无条件担保。证券不受担保人以外的任何实体担保。因此，贵方收到证券的所有付款将取决于我们的能力和担保人在适用的付款日期偿还我们在证券项下各自义务的能力，无论表现最差的标的指数与其票息障碍水平、下行阈值水平或初始指数值（如适用）相比的指数收盘价如何。无法保证我们的财务状况或担保人在任何付款日期（包括到期日）的财务状况。如果我们和担保人无法在到期时履行我们各自的财务义务，您可能无法收到根据证券条款应付的金额，您可能会损失所有的初始投资。 此外，我们的信用评级和担保人的信用评级是评级机构对我们各自支付义务能力的评估。因此，我们或担保人的感知信誉以及我们或担保人信用评级的实际或预期下降或我们各自证券的收益率与美国国债收益率之间的利差（“信用利差”）在到期日之前的增加可能会对证券的市场价值产生不利影响。然而，由于贵公司的证券回报取决于除我们的能力和担保人支付我们各自义务的能力以外的因素，例如基础指数的价值，我们或担保人的信用评级的改善不会降低与证券相关的其他投资风险。不能保证我们的财务状况或担保人在任何付款日期，包括到期日的财务状况。如果我们和担保人在到期时无法履行我们各自的财务义务，您可能无法收到根据证券条款应付的金额，您可能会损失所有的初始投资。 |
|
●
|
我们是一家财务子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。我们是担保人的财务子公司，除了与由担保人担保的我们的债务证券的发行、管理和偿还相关的业务外，没有其他业务，并且依赖担保人和/或其其他子公司在正常过程中履行我们在证券项下的义务。因此，我们对证券进行支付的能力可能受到限制。
|
估值和市场相关风险
|
●
|
The价格对公你正在支付为证券超过s它们的初始估计值。本定价补充文件封面提供的证券的初始估计价值仅为估计值，截至定价日通过参考我们和我们的关联公司的定价模型确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们和担保人的信用利差、担保人的内部资金利率、对冲交易的中间市场条款、对利率、股息和波动性的预期、价格敏感性分析以及证券的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。如果您试图在到期前卖出证券，其市场价值可能会低于您为其支付的价格，并低于其初始估计价值。这是由于（其中包括）基础指数水平的变化、担保人内部资金利率的变化，以及将代理人的佣金和费用（如果有的话）以及对冲相关费用包含在向公众公布的价格中，所有这些都在下文“构建证券”中进一步描述。这些因素，连同证券期限内的各种信用、市场和经济因素，预计会降低您可能能够在任何二级市场上出售证券的价格，并将以复杂和不可预测的方式影响证券的价值。
|
|
●
|
初始估计值并不代表我们、BAC、美国银行或我们任何其他关联公司愿意购买您的最低或最高价格证券在任何二级市场（如有的话）的任何时间.您的证券在发行后的任何时候的价值都会根据很多无法准确预测的因素而变化，包括标的指数的表现、我们和BAC的资信情况以及市场条件的变化等。
|
|
●
|
我们无法向您保证，一个交易市场为您的证券将永远发展或保持。我们不会在任何证券交易所上市该证券。我们无法预测该证券将如何在任何二级市场交易，也无法预测该市场是否具有流动性或流动性不足。
|
冲突相关风险
|
●
|
美国的交易和对冲活动，theg担保人和我们的任何其他关联公司，包括美国银行，可能会与您产生利益冲突，并可能影响您的回报证券以及它们的市场价值。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会买入或卖出基础指数持有或包含的证券，或基础指数或这些证券上的期货或期权合约或交易所交易工具，或价值源自基础指数或这些证券的其他工具。虽然我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行同业公会，可能不时拥有基础指数所代表的证券，但除BAC的普通股可能被纳入基础指数外，我们、担保人和我们的其他关联公司，包括美国银行同业公会，并未控制任何被纳入基础指数的公司，也未核实任何其他公司作出的任何披露。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会为我们自己或他们自己的账户、出于商业原因或与对冲我们在证券下的义务有关的情况下执行此类购买或销售。这些交易可能会在您对证券的利益与我们、担保人和我们的其他关联公司（包括美国银行）在我们或他们的自营账户、为我们或他们的其他客户促进交易（包括大宗交易）以及在我们或他们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。这些交易可能会对基础指数的水平产生不利影响，从而可能对您对证券的投资产生不利影响。在定价日期或之前，我们、担保人或我们的其他关联公司（包括美国银行或代表我们或他们的其他人）的任何购买或销售（包括那些用于对冲我们与证券相关的部分或全部预期风险的购买或销售）可能已经影响了基础指数的水平。因此，基础指数的水平可能会在定价日之后发生变化，这可能会对证券的市场价值产生不利影响。 我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，也可能从事了可能影响定价日标的指数水平的对冲活动。此外，这些对冲活动，包括对冲的平仓，可能会降低你的市值 |
2024年9月
第10页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
|
|
到期前的证券，并可能影响证券的待支付金额。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会购买或以其他方式获得证券的多头或空头头寸，并可能持有或转售证券。例如，美国银行可就其从事的任何做市活动进行这些交易。我们无法向您保证，这些活动不会对基础指数的水平、您的证券到期前的市场价值或证券应付金额产生不利影响。
|
|
●
|
可能存在潜在的利益冲突涉及计算代理，这是我们的关联公司。我们有权任免计算代理。我们的一家关联公司将担任该证券的计算代理，因此将做出与该证券有关的各种确定，包括将就该证券支付的金额。在某些情况下，这些职责可能会导致其作为我们关联公司的地位与其作为计算代理的责任之间的利益冲突。
|
底层指数相关风险
|
●
|
The证券受到与小市值公司相关的风险。组成RTY的股票由小市值公司发行。小规模公司的股价可能比大市值公司的股价波动更大。相对于较大的公司，小型资本化公司可能更难以承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件。小型资本化公司也可能更容易受到与其产品或服务相关的不利发展的影响。
|
|
●
|
The证券受制于与外国证券市场相关的风险。NDX包括某些外国股本证券。您应该知道，与外国股本证券价值挂钩的证券投资涉及特定风险。与美国或其他证券市场相比，组成NDX的外国证券市场的流动性可能更低，波动性可能更大，市场发展对外国市场的影响可能与美国或其他证券市场不同。政府为稳定这些外国证券市场而进行的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，可能会影响这些市场的交易价格和交易量。此外，与那些受SEC报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常更少，外国公司受到的会计、审计和财务报告标准和要求与适用于美国报告公司的标准和要求不同。外国证券的价格受适用于这些地理区域的政治、经济、金融和社会因素的影响。这些因素可能对这些证券市场产生负面影响，包括外国政府的经济和财政政策近期或未来发生变化的可能性、适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变化以及货币之间汇率波动的可能性、爆发敌对行动和政治不稳定的可能性以及该地区发生自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。此外，外国经济体在国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足等重要方面可能与美国经济存在有利或不利的差异。
|
|
|
政府监管行动，例如制裁，可能会对您对证券的投资产生不利影响.政府监管行动，包括但不限于美国或外国政府的制裁相关行动，可能会禁止或以其他方式限制个人持有证券或基础指数的成分证券，或参与其中的交易，任何此类行动都可能对基础指数或证券的价值产生不利影响。这些监管行动可能会导致对证券的限制，并可能导致您对证券的初始投资的很大一部分或全部损失，包括如果您因政府授权而被迫剥离证券，特别是如果这种剥离必须在证券价值下降的时候进行。
|
|
●
|
一个出版商标的指数可能会调整标的指数以某种方式影响其水平，并且出版商没有义务考虑你的利益。基础指数的发布者可以添加、删除或替换该基础指数中包含的成分，或进行可能改变其水平的其他方法更改。任何这些行为都可能对您的证券价值产生不利影响。
|
涉税风险
|
●
|
投资美国联邦所得税的后果证券是不确定的，并且可能对持有人不利证券.没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对证券或与证券类似的证券进行定性。因此，证券投资的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定。根据证券条款，您将与我们达成一致，将证券视为或有收益的单一金融合同，如下文“有关证券的附加信息——税务考虑——一般”中所述。如果美国国税局（“IRS”）成功地为证券主张了另一种特征，则与证券相关的收入、收益或损失的时间和性质可能有所不同。不会要求IRS就证券作出裁决，也不能保证IRS将同意在题为“关于证券的附加信息——税务考虑”一节中所作的陈述。我们敦促您就投资美国联邦所得税后果的所有方面咨询您自己的税务顾问证券.
|
2024年9月
第11页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
标普 500®指数历史表现
下图列出了自2019年1月2日至定价日期间SPX的每日收盘价。相关表格列出了SPX每个季度公布的最高和最低收盘值，以及季度末收盘值 在同一时期。定价日SPX的收盘价值为5,626.02。我们从Bloomberg L.P.获得了下图和表格中的信息，未经独立核实。SPX有时会经历高波动时期，你不应该把SPX的历史价值作为其未来表现的指标。无法保证任何观察期或最后观察日的SPX水平。
|
|
|
SPX日报收盘价值
201年1月2日9到9月13, 2024
|
|
|
*图中实线表示票息障碍水平和下行阈值水平，在每种情况下都是65%初始指数值的.
|
2024年9月
第12页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
|
|
|
|
|
|
标普 500®指数
|
高
|
低
|
期末
|
|
2019
|
|
|
|
|
第一季度
|
2,854.88
|
2,447.89
|
2,834.40
|
|
第二季度
|
2,954.18
|
2,744.45
|
2,941.76
|
|
第三季度
|
3,025.86
|
2,840.60
|
2,976.74
|
|
第四季度
|
3,240.02
|
2,887.61
|
3,230.78
|
|
2020
|
|
|
|
|
第一季度
|
3,386.15
|
2,237.40
|
2,584.59
|
|
第二季度
|
3,232.39
|
2,470.50
|
3,100.29
|
|
第三季度
|
3,580.84
|
3,115.86
|
3,363.00
|
|
第四季度
|
3,756.07
|
3,269.96
|
3,756.07
|
|
2021
|
|
|
|
|
第一季度
|
3,974.54
|
3,700.65
|
3,972.89
|
|
第二季度
|
4,297.50
|
4,019.87
|
4,297.50
|
|
第三季度
|
4,536.95
|
4,258.49
|
4,307.54
|
|
第四季度
|
4,793.06
|
4,300.46
|
4,766.18
|
|
2022
|
|
|
|
|
第一季度
|
4,796.56
|
4,170.70
|
4,530.41
|
|
第二季度
|
4,582.64
|
3,666.77
|
3,785.38
|
|
第三季度
|
4,305.20
|
3,585.62
|
3,585.62
|
|
第四季度
|
4,080.11
|
3,577.03
|
3,839.50
|
|
2023
|
|
|
|
|
第一季度
|
4,179.76
|
3,808.10
|
4,109.31
|
|
第二季度
|
4,450.38
|
4,055.99
|
4,450.38
|
|
第三季度
|
4,588.96
|
4,273.53
|
4,288.05
|
|
第四季度
|
4,783.35
|
4,117.37
|
4,769.83
|
|
2024
|
|
|
|
|
第一季度
|
5,254.35
|
4,688.68
|
5,254.35
|
|
第二季度
|
5,487.03
|
4,967.23
|
5,460.48
|
|
第三季度（至2024年9月13日）
|
5,667.20
|
5,186.33
|
5,626.02
|
2024年9月
第13页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
罗素2000®指数历史表现
下图列出2019年1月2日至定价日期间RTY的每日收盘价值。相关表格列出了每个季度RTY公布的最高和最低收盘值，以及季度末收盘值 在同一时期。定价日RTY收盘价值为218 2.491。我们从Bloomberg L.P.获得了下图和表格中的信息，未经独立核实。RTY有时经历过高波动时期，你不应该把RTY的历史值作为其未来表现的指示。不能保证在任何观察期内或在最后观察日的RTY水平。
|
|
|
RTY日报收盘价值
201年1月2日9到9月13, 2024
|
|
|
*图中实线表示票息障碍水平和下行阈值水平，在每种情况下都是65%的初始索引值。
|
2024年9月
第14页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
|
|
|
|
|
|
罗素2000®指数
|
高
|
低
|
期末
|
|
2019
|
|
|
|
|
第一季度
|
1,590.062
|
1,330.831
|
1,539.739
|
|
第二季度
|
1,614.976
|
1,465.487
|
1,566.572
|
|
第三季度
|
1,585.599
|
1,456.039
|
1,523.373
|
|
第四季度
|
1,678.010
|
1,472.598
|
1,668.469
|
|
2020
|
|
|
|
|
第一季度
|
1,705.215
|
991.160
|
1,153.103
|
|
第二季度
|
1,536.895
|
1,052.053
|
1,441.365
|
|
第三季度
|
1,592.287
|
1,398.920
|
1,507.692
|
|
第四季度
|
2,007.104
|
1,531.202
|
1,974.855
|
|
2021
|
|
|
|
|
第一季度
|
2,360.168
|
1,945.914
|
2,220.519
|
|
第二季度
|
2,343.758
|
2,135.139
|
2,310.549
|
|
第三季度
|
2,329.359
|
2,130.680
|
2,204.372
|
|
第四季度
|
2,442.742
|
2,139.875
|
2,245.313
|
|
2022
|
|
|
|
|
第一季度
|
2,272.557
|
1,931.288
|
2,070.125
|
|
第二季度
|
2,095.440
|
1,649.836
|
1,707.990
|
|
第三季度
|
2,021.346
|
1,655.882
|
1,664.716
|
|
第四季度
|
1,892.839
|
1,682.403
|
1,766.250
|
|
2023
|
|
|
|
|
第一季度
|
2,001.221
|
1,720.291
|
1,802.484
|
|
第二季度
|
1,896.333
|
1,718.811
|
1,888.734
|
|
第三季度
|
2,003.177
|
1,761.609
|
1,785.102
|
|
第四季度
|
2,066.214
|
1,636.938
|
2,058.335
|
|
2024
|
|
|
|
|
第一季度
|
2,124.547
|
1,913.166
|
2,124.547
|
|
第二季度
|
2,109.459
|
1,942.958
|
2,047.691
|
|
第三季度（至2024年9月13日）
|
2,263.674
|
2,026.727
|
2,182.491
|
2024年9月
第15页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
纳斯达克-100®指数历史表现
下图列出了自2019年1月2日至定价日期间NDX的每日收盘价值。相关表格列出了同期每个季度公布的NDX的最高和最低收盘值，以及季度末收盘值。定价日NDX收盘价值为19514.58。我们从Bloomberg L.P.获得了下图和表格中的信息，未经独立核实。NDX有时会经历高波动时期，你不应该把NDX的历史价值作为其未来表现的指标。不能保证在任何观察期或最后观察日的NDX水平。
|
|
|
NDX日报收盘价值 201年1月2日9到9月13, 2024 |
|
|
*图中实线表示票息障碍水平和下行阈值水平，在每种情况下都是65%的初始索引值。
|
2024年9月
第16页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
|
|
|
|
|
|
纳斯达克-100®指数
|
高
|
低
|
期末
|
|
2019
|
|
|
|
|
第一季度
|
7,493.27
|
6,147.13
|
7,378.77
|
|
第二季度
|
7,845.73
|
6,978.02
|
7,671.08
|
|
第三季度
|
8,016.95
|
7,415.69
|
7,749.45
|
|
第四季度
|
8,778.31
|
7,550.79
|
8,733.07
|
|
2020
|
|
|
|
|
第一季度
|
9,718.73
|
6,994.29
|
7,813.50
|
|
第二季度
|
10,209.82
|
7,486.29
|
10,156.85
|
|
第三季度
|
12,420.54
|
10,279.25
|
11,418.06
|
|
第四季度
|
12,888.28
|
11,052.95
|
12,888.28
|
|
2021
|
|
|
|
|
第一季度
|
13,807.70
|
12,299.08
|
13,091.44
|
|
第二季度
|
14,572.75
|
13,001.63
|
14,554.80
|
|
第三季度
|
15,675.76
|
14,549.09
|
14,689.62
|
|
第四季度
|
16,573.34
|
14,472.12
|
16,320.08
|
|
2022
|
|
|
|
|
第一季度
|
16,501.77
|
13,046.64
|
14,838.49
|
|
第二季度
|
15,159.58
|
11,127.57
|
11,503.72
|
|
第三季度
|
13,667.18
|
10,971.22
|
10,971.22
|
|
第四季度
|
12,041.89
|
10,679.34
|
10,939.76
|
|
2023
|
|
|
|
|
第一季度
|
13,181.35
|
10,741.22
|
13,181.35
|
|
第二季度
|
15,185.48
|
12,725.11
|
15,179.21
|
|
第三季度
|
15,841.35
|
14,545.83
|
14,715.24
|
|
第四季度
|
16,906.80
|
14,109.57
|
16,898.47
|
|
2024
|
|
|
|
|
第一季度
|
18,339.44
|
16,282.01
|
18,254.69
|
|
第二季度
|
19,908.60
|
17,037.65
|
19,682.87
|
|
第三季度（至2024年9月13日）
|
20,675.38
|
17,867.37
|
19,514.58
|
2024年9月
第17页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
证券的附加条款
请结合本定价补充书封面摘要条款阅读本信息。
|
|
|
|
附加条款：
|
|
|
如果此处描述的术语与随附的产品补充、招股说明书补充或招股说明书中描述的不一致，则应以此处描述的术语进行控制。
|
|
|
面额：
|
这些证券将以1000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。
|
|
计算剂：
|
BoFAS，BoFA Finance的附属公司。
|
|
违约和加速事件：
|
如果与证券相关的高级契约中定义的违约事件以及随附招股说明书第54页题为“BoFA Finance LLC债务证券说明——违约事件和加速权；违反契约”一节中定义的违约事件就证券而言发生并仍在继续，则在高级契约允许的任何加速时应付给证券持有人的金额将等于上文“到期付款”标题下描述的金额，计算得好像加速日期是证券的到期日，好像最后观察日是加速日期前的第三个指数营业日。我们还将根据截至被视为最终观察日的观察期内基础指数的指数收盘价确定最终或有季度息票是否应支付；任何此类最终或有季度息票将由计算代理按比例分配，以反映最终或有支付期的长度。在证券发生支付违约的情况下，无论是在到期时还是在加速时，证券将不承担违约利率。
|
2024年9月
第18页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
有关证券的额外资料
|
附加信息：
|
|
税务考虑：
|
以下对证券补充的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税和遗产税考虑因素的摘要，并在不一致的范围内取代随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论，并不是所有可能的税收考虑因素的详尽无遗。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法典颁布的法规（包括拟议和临时法规）、裁决、美国国税局现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些均为现行有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本摘要不包括任何可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。
尽管这些证券是由我们发行的，但它们将被视为犹如它们是由BAC为美国联邦所得税目的而发行的。因此，在整个税收讨论中，除非上下文另有要求，否则对“我们”、“我们的”或“我们”的提及通常都是指BAC。
本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，否则将在原始发行时购买证券，并将证券作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产，并且不排除在随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论之外。
您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置证券对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。
一般
尽管没有直接涉及证券定性的法定、司法或行政当局，我们打算将所有税务目的的证券视为与基础指数相关的或有收入的单一金融合同，并且根据证券条款，我们和证券的每个投资者同意，在没有相反的行政裁定或司法裁决的情况下，按照此类定性对待证券。我们的律师Sidley Austin LLP认为，就基础指数而言，将证券视为或有收益的单一金融合同是合理的。本讨论假定，就美国联邦所得税目的而言，证券构成与基础指数相关的或有收益的单一金融合同。如果证券不构成或有收益的单一金融合同，则下文所述的税务后果将大不相同。
这种对证券的定性对美国国税局或法院没有约束力.没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对证券或任何类似工具的定性，也没有要求美国国税局就其适当的定性和处理作出裁决.由于缺乏有关当局，证券投资的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定，因此无法保证IRS或任何法院将同意本定价补充文件中描述的定性和税务处理.因此，我们敦促您就证券投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您的税务顾问，包括可能的替代特征。
除非另有说明，以下讨论均基于上述特征。本节中的讨论假定证券投资存在重大本金损失的重大可能性。
我们不会试图确定基础指数中包含的成分股的任何发行人是否会被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），或《守则》第897（c）条含义内的美国不动产控股公司。如果基础指数中包含的一只或多只股票的发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于证券持有人。如果基础指数中包含的成分股的任何发行人成为或成为PFIC或成为或成为美国不动产控股公司，您应参考每个基础指数中包含的成分股发行人向SEC提交的信息，并就可能对您造成的任何后果咨询您的税务顾问。
美国持有者
尽管该证券的任何或有季度息票的美国联邦所得税处理不确定，但我们打算采取立场，并且以下讨论假设，任何或有季度息票在按照美国持有人的常规会计方法收到或应计的时间构成美国持有人的应税普通收入。通过购买您同意的证券，在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下，按前句所述对待任何或有季度息票。
在到期时收到现金付款或在到期前出售、交换或赎回证券时，美国持有人一般会确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于实现的金额（代表任何或有季度票息的金额除外，将按上述方式征税）与美国持有人在证券中的计税基础之间的差额。美国持有者的
|
2024年9月
第19页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
|
证券的计税基础将等于该持有人为获得这些证券而支付的金额。如果美国持有人持有证券超过一年，这种资本收益或损失一般会是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。
替代税务待遇。由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，我们敦促潜在投资者就证券投资的所有可能的替代税务处理咨询其税务顾问。特别是，美国国税局可能会寻求让这些证券遵守财政部关于或有支付债务工具的规定。如果IRS在这方面取得成功，证券收益的时机和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比收益率”计提原始发行折扣。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或赎回证券时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而在到期时或在出售、交换或赎回证券时实现的任何损失通常将被视为美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内的普通损失，并在此后被视为资本损失。
此外，有可能将证券视为由证券持有人编写的保证金和看跌期权组成的单位，在这种情况下，证券收益的时间和性质将受到重大影响。
美国国税局发布了第2008-2号通知（“通知”），征求公众对目前作为“预付远期合约”征税的金融工具征税的意见。本通知涉及证券等工具。根据该通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求证券等工具的持有人在当前基础上累积普通收入，无论是否在到期前支付了任何款项。目前还无法确定美国国税局和财政部最终将发布何种指引，如果有的话。任何此类未来指导可能会影响证券的收入、收益或损失的金额、时间和性质，可能具有追溯效力。
美国国税局和财政部也在考虑其他问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的外国持有人是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，无论《守则》关于某些“建设性所有权交易”的第1260条是否普遍适用于或应普遍适用于此类工具，以及这些决定中的任何一项是否取决于基础资产的性质。
此外，拟议的财政部条例要求根据某些名义本金合同支付的或有付款在当期基础上应计收入。该规定的序言部分指出，“观望”的会计方法没有适当反映那些合同的经济应计收益，对一些已经存在的合同要求当期应计收益。虽然拟议条例不适用于预付远期合约，但拟议条例的序言表达了这样一种观点，即在预付远期合约的情况下也存在类似的时间问题。如果美国国税局或财政部发布未来指引，要求对预付远期合约的或有付款进行当前经济应计，则可能会要求您在证券期限内计提收入。
由于对证券的适当税务定性缺乏权威，IRS也有可能寻求以导致与上述不同的税务后果的方式对证券进行定性。例如，美国国税局可能会断言，持有人在到期时或在出售、交换或赎回证券时可能确认的任何收益或损失应被视为普通收益或损失。
因为每个标的指数都是周期性再平衡的指数，所以有可能将证券视为一系列或有收益的单一金融合约，每个合约在下一个再平衡日到期。如果以这种方式对证券进行了适当的定性，美国持有人将被视为在每个再平衡日期处置证券，以换取在下一个再平衡日期到期的新证券，因此，美国持有人很可能在每个再平衡日期确认资本收益或损失，等于持有人在证券中的计税基础（将进行调整，以考虑到任何事先确认的收益或损失）与证券在该日期的公平市场价值之间的差额。
非美国持有者
由于证券（包括任何或有季度息票）的美国联邦所得税处理不确定，我们（或适用的付款代理人）将按30%的税率（或根据适用的所得税条约以较低的税率）对所支付的任何或有季度息票的全部金额预扣美国联邦所得税，除非此类付款与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（在这种情况下，为避免预扣，非美国持有人将被要求提供W-8ECI表格）。我们（或适用的付款代理）将不会就此类预扣支付任何额外金额。要根据所得税条约申请福利，非美国持有人必须获得纳税人识别号，并证明其在适用的适当条约的福利条款限制下的资格。此外，特殊规则可能适用于作为实体而非个人的非美国持有者提出的条约利益索赔。根据适用的所得税条约，能否获得较低的预扣税率将取决于该税率是否适用于根据美国联邦所得税法对付款进行定性。根据所得税条约有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。
除下文讨论的情况外，非美国持有人在出售、交换或赎回证券或到期结算时，就证券支付的金额（为免生疑问，不包括代表任何或有季度票息的金额）一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是非美国持有人遵守适用的认证要求，且付款与美国贸易或业务的非美国持有人的行为没有有效联系。尽管有上述规定，如果非美国持有人是非居民外国人个人，并且在出售、交换的纳税年度内在美国停留183天或以上，则出售、交换或赎回证券或到期结算的收益可能需要缴纳美国联邦所得税，
|
2024年9月
第20页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
|
赎回，或结算和某些其他条件得到满足。
如果证券的非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，并且如果到期结算时或在出售、交换或赎回证券时实现的任何或有季度息票和收益与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果某些税务条约适用，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），则该非美国持有人尽管免征美国联邦预扣税，一般情况下，此类或有季度息票和净收益基础上的收益将被征收美国联邦所得税，其方式与其作为美国持有者的方式相同。此类非美国持有者应阅读“—美国持有者”标题下的材料，以描述获得、拥有和处置证券的美国联邦所得税后果。此外，如果这类非美国持有者是外国公司，它还可能被征收相当于其与其在美国开展贸易或业务有效相关的应纳税年度的部分收益和利润的30%（或任何适用的税收条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。
|
|
|
“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常将被征收30%的美国预扣税。根据财政部的规定，与属于“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是作为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，IRS指南规定，预扣股息等值支付将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于我们确定证券不是delta-one工具，非美国持有人不应被扣缴证券项下的股息等值支付（如果有的话）。然而，在发生影响基础指数或证券的某些事件时，可能会将证券视为被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，证券可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就基础指数或证券进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就在证券及其其他交易的背景下适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为需要预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。
如上所述，为美国联邦所得税目的对证券进行替代定性是可能的。如果另一种定性，由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，导致就证券支付的款项除了上述预扣税外还需缴纳预扣税，则将按适用的法定税率预扣税款。潜在的非美国持有者应就此类替代特征的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
美国联邦遗产税。根据现行法律，虽然此事并不完全清楚，但个人非美国持有人，以及其财产可能包括在这些个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助且个人保留了某些利益或权力的信托），应注意，在没有适用的条约利益的情况下，证券很可能被视为美国所在地财产，需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应该就投资证券的美国联邦遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。
备用扣缴和信息报告
请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项—一般——备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对证券支付的适用性的描述。
|
|
构建证券：
|
证券是我们的债务证券，其回报与基础指数的表现挂钩。该关联担保为BAC的义务。如同我们和BAC各自的所有债务证券，包括我们的市场挂钩票据一样，证券的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉。此外，由于与市场挂钩的票据导致美国和BAC的运营、资金和负债管理成本增加，BAC通常以一个利率借入这些类型票据下的资金，我们在本定价补充文件中将其称为BAC的内部资金利率，该利率对BAC更有利，而不是它可能为传统的固定或浮动利率债务证券支付的利率。这种通常相对较低的内部资金利率，反映在证券的经济条款中，以及与市场挂钩票据相关的费用和收费，导致证券在定价日的初始估计价值低于其对公众的价格。
证券截至定价日的初步估计价值载于本定价补充文件封面。
为了履行我们对证券的付款义务，在我们发行证券时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其关联公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、基础指数的波动性、证券的期限和对冲安排。证券的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。
美国银行已告知我们，对冲安排将包括对冲相关费用，反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的关联公司从中赚取的利润。由于套期保值带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些套期保值交易的实际利润或损失可能多于或少于任何预期金额。
|
2024年9月
第21页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
|
如需更多信息，请参阅上文第9页开始的“风险因素”和随附产品补充的PS-20页的“收益的补充使用”。
|
|
分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突：
|
美国银行是我们的经纪交易商关联公司，是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，将作为代理参与证券的分销。因此，证券的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。
我们将在定价日期后一个工作日以上的日期在纽约交付证券并为此付款。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在原始发行日期前超过一个工作日交易证券的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将按本定价补充文件封面所示的公开发行价格减去所示的代理佣金和费用（如有）作为委托人向我们购买证券。美国银行将以约定的本金折扣将证券出售给将参与此次发行且与我们没有关联的其他经纪自营商。这些经纪自营商中的每一个都可能将证券出售给一个或多个额外的经纪自营商。美国银行已通知我们，这些折扣可能因交易商而异，并非所有交易商都会以相同的折扣购买或回购证券。摩根士丹利 Smith Barney LLC（“摩根士丹利财富管理”）及其财务顾问将就他们出售的每一种证券集体从代理机构美国银行（BoFAS）获得固定的销售佣金，而摩根士丹利 Wealth Management将就每一种证券获得结构化费用，在每种情况下均如本文件封面所述。该证券原发行价格中包含的成本将包括美国银行支付给LFT Securities，LLC的费用， 美国银行的关联公司和摩根士丹利财富管理的关联公司拥有所有权权益的实体，用于就本次发行提供某些电子平台服务。
美国银行和我们的任何其他经纪自营商关联机构可以使用本定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书在证券的二级市场交易和做市交易中进行要约和销售。然而，他们没有义务从事这类二级市场交易和/或做市交易。这些经纪自营商关联公司可在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将以与销售时的现行市场条件相关的价格进行。
美国银行可酌情决定，在证券发行后的一段短暂、未确定的初始期间内，美国银行可提出以可能超过证券初始估计价值的价格在二级市场购买证券。美国银行为证券提供的任何价格将基于当时的市场条件和其他考虑，包括基础指数的表现和证券的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司都没有义务以任何价格或任何时间购买贵方的证券，我们无法向贵方保证任何一方将以等于或超过证券初始估计价值的价格购买贵方的证券。
美国银行可能为回购证券而支付的任何价格将取决于当时的市场条件、我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于证券的初始估计价值。
美国以外地区销售额
这些证券尚未获准在美国以外的任何司法管辖区公开发售。该证券并无在美国以外的任何监管机构、证券、银行或地方当局登记或备案，并且美国银行金融、BAC、美国银行或BAC的任何其他关联公司均未采取行动，以在美国以外的任何司法管辖区发售该证券。因此，这些证券仅在合法提出此类要约或出售的司法管辖区提供给美国境外的投资者，并且仅在将导致遵守适用法律和法规（包括私募发行要求）的情况下提供。
此外，对于以下司法管辖区，不允许提供或出售证券：
●
澳大利亚
●
巴巴多斯
●
比利时
●
克里米亚
●
古巴
●
库拉索圣马丁岛
●
直布罗陀
●
印度尼西亚
●
伊朗
●
意大利
●
哈萨克斯坦
|
2024年9月
第22页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
|
●
马来西亚
●
新西兰
●
朝鲜
●
挪威
●
俄罗斯
●
叙利亚
我们促请您仔细审查自随附招股章程补充文件第S-56页开始可能适用于您所在司法管辖区的销售限制。
欧洲经济区和英国
就《招股章程规例》（定义见下文）而言，本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股章程或随附的招股章程补充文件均不属招股章程。本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或在英国（各自称为“相关国家”）的任何证券要约将仅向根据招股章程条例属于合格投资者的法人实体（“合格投资者”）进行。因此，任何在该相关状态下作出或打算作出要约的人，其作为本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中所设想的发售标的的证券，只能就合格投资者这样做。美银财务和BAC均未授权，也未授权向合格投资者以外的任何证券要约。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。
禁止向欧洲经济区和英国零售投资者销售–证券无意向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户，经修订（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（保险分销指令）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是招股章程条例中定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购证券。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）所要求的用于在欧洲经济区或英国提供或出售证券或以其他方式向散户投资者提供证券的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，提供或出售证券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供证券可能是非法的。
英国
根据经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与发行特此提供的证券有关的任何其他文件或材料的通讯均未由获授权的人进行，且该等文件和/或材料未获得批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国境内具有投资相关事项专业经验且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”），或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围的人员进行，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，特此提供的证券仅提供给相关人士，而本定价补充、随附产品补充、随附招股说明书补充和随附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的人士，均不应作为或依赖本定价补充、随附产品补充、随附招股章程补充或随附招股章程或其任何内容。
只有在FSMA第21（1）条不适用于作为发行人的BoFA Finance或作为担保人的BAC的情况下，才能传达或促使进行与证券发行或销售有关的投资活动的任何邀请或诱导。
任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。
|
|
您可以在哪里找到更多信息：
|
这份定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书已作为注册声明的一部分提交给SEC，可免费在SEC网站www.sec.gov上查阅或致电1-800-294-1322从美国银行获得。投资前，您应阅读本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，了解有关我们、BAC和本次发行的信息。您可能收到的任何先前或同期口头陈述和任何其他书面材料均被本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书所取代。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语的含义
|
2024年9月
第23页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
|
在随附的产品补充或招股说明书补充文件中载列。
证券的条款和风险载于本定价补充文件及以下相关产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下链接查阅：
●
2022年12月30日产品补充权益-1：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1682472/000119312522315473/d429684d424b2.htm
●
日期为2022年12月30日的A系列MTN招股章程补充及日期为2022年12月30日的招股章程：
|
| 请注意，就本定价补充而言，在随附的产品补充EQUITY-1中提及“收盘水平”、“T拉丁Day”、“标的”、“指数发布者”、“指数”视同“指数收盘价值”、“指数营业日”、“标的指数”、“标的指数保荐机构”、“标的指数”,分别。
|
|
|
证券的有效性：
|
McGuireWoods LLP（作为发行人的BoFA Finance的法律顾问）和作为担保人的BAC认为，当受托人根据BoFA Finance的指示对代表证券的全球总票据（“总票据”）在附表1上作出适当的分录或注释，将特此提供的证券识别为其项下的补充义务，并且证券已按照本定价补充文件及相关招股说明书、招股说明书补充文件和产品补充文件中所设想的以付款方式交付，所有这些均符合管辖证券和相关担保的契约规定，此类证券将是BoFA Finance的合法、有效和具有约束力的义务，而相关担保将是BAC的合法、有效和具有约束力的义务，但在每种情况下，均受适用的破产、破产（包括与优先权、欺诈性转让和衡平法从属地位有关的法律）、重组、暂停和其他影响债权人权利的一般的类似法律的影响，并受衡平法一般原则的影响。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于《特拉华州一般公司法》和《特拉华州有限责任公司法》（包括法定条款、《特拉华州宪法》的所有适用条款和报告的解释上述任一条款的司法判决）以及在本文件发布之日生效的纽约州法律。此外，本意见还受到以下习惯假设的影响：受托人授权、执行和交付管辖证券的契约和对主票据的适当认证、管辖证券的契约和对受托人的相关担保的有效性、约束性和可执行性、个人的法律行为能力、签名的真实性、作为原件提交给McGuireWoods LLP的所有文件的真实性、作为副本提交给McGuireWoods LLP的所有文件与原始文件的一致性、这些副本的原件的真实性以及某些事实事项，全部如McGuireWoods LLP于2022年12月8日向SEC提交的意见函所述，该意见函已作为BAC和BoFA Finance的注册声明（文件编号333-268718和333-268718-01）的证据提交，该文件于2022年12月8日向SEC提交。
|
2024年9月
第24页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
附件A — 标普 500®指数
SPX包括美国经济领先行业500家公司的代表性样本。SPX旨在提供普通股价格变动模式的指示。SPX水平的计算是基于500家公司的普通股在特定时间的总市值与1941年至1943年基期内500家同类公司的普通股总平均市值的相对价值。
SPX包括来自11个主要集团的公司：通信服务；非必需消费品；必需消费品；能源；金融；医疗保健；工业；信息技术；房地产；材料；和公用事业。SPX的保荐人标普 Dow Jones Indices LLC（“SPDJI”）可能会不时全权酌情将公司添加到SPX或将公司从SPX中删除，以实现上述目标。
加入SPX的公司必须有180亿美元或更多的未经调整的公司市值（比之前要求的未经调整的公司市值158亿美元或更多有所增加）。
浦发银行通过参考SPX成分股的价格来计算SPX，而不考虑这些股票所支付的股息价值。因此，如果您实际拥有SPX成分股并收到为这些股票支付的股息，证券的回报将无法反映您将实现的回报。
SPX的计算
虽然浦发银行目前采用以下方法计算SPX，但无法保证浦发银行不会以可能影响证券支付的方式修改或更改这一方法。
历史上，SPX的任何成分股票的市值计算为每股市场价格与该成分股票当时流通股数量的乘积。2005年3月，浦发银行开始将SPX从市值加权公式转换为浮动调整公式，然后在2005年9月16日将SPX转换为完全浮动调整。SPDJI对SPX的选股标准并未随转向浮动调整而改变。然而，这一调整影响到每家公司在SPX中的权重。
根据流通股调整，计算SPX时使用的股份数量仅反映投资者可以获得的股份，而不是公司所有已发行股份。浮动调整不包括由控制集团、其他上市公司或政府机构密切持有的股份。
2012年9月，出于计算SPX的目的，除“大宗所有者”的持股外，代表股票流通股5%以上的所有持股都被从流通股中剔除。一般来说，这些“控制权持有人”将包括高级职员和董事、私募股权、风险投资和特殊股权公司、为控制而持有股份的其他上市公司、战略合作伙伴、限制性股票持有人、员工持股计划、员工和家族信托、与公司相关的基金会、非上市股份类别股票的持有人、各级政府实体（政府退休/养老基金除外）以及监管文件中报告的控制公司5%或更多股份的任何个人。然而，大宗所有者的持股，如存托银行、养老基金、共同基金和ETF提供商、公司的401（k）计划、政府退休/养老基金、保险公司的投资基金、资产管理公司和投资基金、独立基金会以及储蓄和投资计划，通常会被视为部分流通股。
库存股、股票期权、限制性股票、参股单位、认股权证、优先股、可转换股票、权利不属于流通股。在信托中持有的股票允许投资者在住所地国以外的国家，例如存托股和加拿大可交换股票，通常是流通股的一部分，除非这些股票构成控制区块。如果一家公司有多个类别的已发行股票，则未上市或非交易类别的股票被视为控制区块。
对于每只股票，一个可投资权重因子（“IWF”）的计算方法是可用流通股除以总流通股。可用流通股定义为总流通股减去控制权持有人持有的股份。这一计算受制于5%的控制块最低阈值。例如，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而没有其他控制组持有该公司5%的股份，浦发银行将为该公司分配1.00的IWF，因为没有控制组满足5%的门槛。但是，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而另一控制集团持有该公司20%的股份，浦发银行将获得0.77的IWF，反映出该公司23%的流通股被视为为控制而持有。截至2017年7月31日，拥有多个股票类线的公司不再符合纳入SPX的条件。SPX在2017年7月31日之前拥有多个股票类线的成分股将被优先纳入并继续被纳入SPX。如果SPX的成分公司重组为多股类别结构，则该公司将由标普指数委员会酌情保留在SPX中，以尽量减少换手率。
SPX是使用基本加权汇总方法计算得出的。SPX的水平反映了所有成分股相对于1941年至1943年基期的总市值。索引数字用于表示此计算的结果，以便使关卡更易于使用并随着时间的推移进行跟踪。将1941年至1943年基期内成分股的实际总市值设定为10的指数化水平。这通常用符号1941-43 = 10表示。在实践中，每日计算SPX的方法是将成分股的总市值除以“指数除数”。指数除数本身就是一个任意数。然而，在计算SPX的背景下，它充当了与SPX原始基期水平的链接。指数除数使SPX随着时间的推移保持可比性，并且是对SPX进行所有调整的操纵点，这就是指数维护。
指数维持
指数维护包括监测和完成因公司重组或分拆而导致的公司增删、股份变动、股票拆细、股票分红、股价调整等调整。一些公司行为，例如股票拆分和股票分红，需要改变已发行普通股和SPX中公司的股价，不需要指数除数调整。
2024年9月
第25页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
为防止SPX的水平因公司行为而发生变化，影响SPX总市值的公司行为需要进行指数除数调整。通过调整市值变化的指数除数，SPX的水平保持不变，并不反映SPX中个别公司的公司行为。指数除数调整是在收盘后和计算SPX收盘价后进行的。
因合并、收购、公开发行、要约收购、荷兰式拍卖或交换要约而导致公司已发行股份达到或超过5.00%的变动，应在合理可能的范围内尽快作出。因在主要交易所交易的公众持股公司的合并或收购而导致的股份变动在交易发生时实施，即使这两家公司不在同一标题指数中，也不考虑变动的大小。所有其他5.00%或以上的变动（例如由于公司股票回购、私募、赎回、行使期权、认股权证、转换优先股、票据、债务、参股单位、场内发售或其他资本重组）每周进行，并于周五公布，于下周五收盘后实施。低于5.00%的变动是在3月、6月、9月、12月的第三个星期五按季度累计作出的，通常会在两到五天前公布。
如果一家公司的流通股变动达到或超过5.00%导致一家公司的IWF变动五个百分点或更多，则在份额变动的同时更新IWF。部分要约收购导致的IWF变化将逐案考虑。
许可协议
标普®是标准普尔金融服务有限责任公司（“标普”）的注册商标，也是道琼斯®是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“道琼斯”）的注册商标。这些商标已获得标普道琼斯指数有限责任公司的使用许可。“标准普尔®，”“标普 500®”和“标普”®”是标普的商标。这些商标已由我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated出于某些目的进行分许可。SPX是标普 Dow Jones Indices LLC和/或其关联公司的产品，已获得Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated的使用许可。
该证券并非由标普 Dow Jones Indices LLC、Dow Jones、标普或其各自的任何关联公司（统称“标普 Dow Jones Indices”）赞助、背书、销售或推广。标普道琼斯指数不对证券持有人或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于证券的可取性或SPX跟踪一般市场表现的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。标普道琼斯指数与美林皮尔斯芬纳史密斯公司在SPX方面的唯一关系是SPX以及标普道琼斯指数和/或其第三方许可机构的某些商标、服务标志和/或商号的许可。SPX由标普道琼斯指数确定、组成和计算，不考虑美国、美林证券、皮尔斯、芬纳史密斯公司或证券。标普道琼斯指数公司没有义务在确定、组成或计算SPX时考虑我们的需要、BAC的需要或美林证券、Pierce、Fenner & Smith Incorporated或证券持有人的需要。标普道琼斯指数公司不负责也没有参与确定证券的价格和金额或发行或出售证券的时间，或参与确定或计算将证券转换为现金的等式。标普道琼斯指数公司在证券的管理、营销或交易方面不承担任何义务或责任。无法保证基于SPX的投资产品将准确跟踪指数表现或提供正的投资回报。标普 Dow Jones Indices LLC及其子公司不担任投资顾问。将证券或期货合约纳入指数并非标普道琼斯指数推荐买入、卖出或持有此类证券或期货合约，也不被视为投资建议。尽管有上述规定，浦发银行及其关联机构仍可独立发行和/或保荐与我们目前正在发行的证券无关但可能与该证券具有相似性和竞争性的金融产品。此外，浦发银行及其关联机构可能会交易与SPX业绩挂钩的金融产品。有可能这种交易活动会影响证券的价值。
标普道琼斯指数不保证SPX或与之相关的任何数据或任何通信的充分性、准确性、及时性和/或完整性，包括但不限于与之相关的口头或书面通信（包括电子通信）。标普 DOW JONES INCES不应因其中的任何错误、遗漏或延误而遭受任何损害或责任。标普 DOW JONES INCES未作出任何明示或暗示的保证，并明确否认所有保证、对特定目的或用途的可营利性或适当性或对美国、BAC、BOFAS、美林证券、皮尔斯公司、芬纳史密斯公司、证券持有人或任何其他人或实体将获得的结果SPX或在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，标普道琼斯指数均不得对任何间接的、特殊的、偶发的、惩罚性的或后果性损害负责，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或善意，即使他们已被告知此类损害的可能性，无论是在合同、侵权、严格赔偿除标普 DOW JONES INCES的许可方外，标普 DOW JONES INCES与Merrill LYNCH，PIERCE，FENER & SMITH INCORPORATed之间的任何协议或安排均不存在第三方受益人。
2024年9月
第26页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
附件b—The Russell 2000®指数
RTY由罗素投资（Russell Investments，简称“罗素”）开发，之后富时国际有限公司和罗素于2015年合并创建了富时罗素，后者由伦敦证券交易所集团全资拥有。有关RTY的更多信息，请访问以下网站：www.ftserussell.com。该网站上的任何信息均不被视为通过引用纳入或纳入本定价补充文件。
拉塞尔于1984年1月1日开始传播RTY。富时罗素计算并发布RTY。截至1986年12月31日营业结束时，RTY设定为135。RTY旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。作为罗素3000的子集®指数，RTY由罗素3000指数中最小的2000家公司组成®指数。罗素3000®该指数衡量的是规模最大的3000家美国公司的表现，约占可投资美国股票市场的98%。RTY由富时罗素确定、组成和计算，不考虑证券。
组成RTY的股票选择
每个有资格被纳入RTY的公司都必须根据富时罗素的国别分配方法归类为美国公司。如果一家公司注册成立，有规定的总部所在地，并且在同一个国家进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合条件），那么该公司将被分配到其注册国家。如果三个因素中的任何一个不相同，富时罗素定义了三个母国指标（“HCI”）：注册国、总部所在国以及一国境内所有交易所的最具流动性的交易所所在国（定义为两年平均每日美元交易量）。利用HCI，富时罗素将公司资产的主要位置与三个HCI进行比较。如果其资产的主要位置与任何HCI相匹配，那么该公司将被分配到其资产的主要位置。如果没有足够的信息来确定公司资产的主要所在国，富时罗素将使用公司收入主要来自的国家，以类似的方式与三个HCI进行比较。富时罗素使用平均两年的资产或营收数据来降低潜在的周转率。如果无法从资产或收入数据中得出确凿的国家细节，富时罗素将把公司分配到其总部所在国家，该国家被定义为公司主要执行办公室的地址，除非该国家是利益驱动公司（“BDI”）国家，在这种情况下，公司将被分配到其流动性最强的证券交易所所在国家。BDI国家包括：安圭拉、安提瓜和巴布达、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索岛、法罗群岛、直布罗陀、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁岛、特克斯和凯科斯群岛。对于任何在美国领土上注册成立或总部在美国领土上的公司，包括波多黎各、关岛和美属维尔京群岛，都会指定一个美国HCI。
所有有资格被纳入RTY的证券必须在美国主要交易所交易。股票必须在5月最后一个交易日的主要交易所收盘价达到或高于1.00美元，才有资格在年度重组期间被纳入。然而，为了减少不必要的成交额，如果现有会员在5月最后一天的收盘价低于1.00美元，如果5月期间的每日收盘价（来自其主要交易所）的平均值等于或大于1.00美元，则将被视为符合条件。首次公开募股每季度增加一次，并且必须在其资格期的最后一天收盘价达到或高于1.00美元，才有资格被纳入指数。如果一只现有股票没有在“排名日”（通常是5月的最后一个交易日，但每年春季都会公布确定的时间表）交易，但在另一家符合条件的美国交易所的收盘价确实达到或高于1.00美元，则该股票将有资格被纳入。
用来确定符合RTY资格的证券名单的一个重要标准是总市值，它被定义为按年度重组考虑的那些证券截至5月最后一个交易日的市场价格乘以已发行股份总数。在适用的情况下，普通股、非限制性可交换股份和合伙单位/会员权益被用来确定市值。任何其他形式的股份，如优先股、可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证和权利、分期付款收据或信托收据，均不在计算之列。如果存在普通股的多个股份类别，则将它们合并。在普通股股票类别相互独立行事的情况下（例如，跟踪股票），每个类别都被考虑单独纳入。如果存在多个股票类别，则定价载体将被指定为截至5月排名日两年交易量最高的股票类别。
总市值低于3000万美元的公司没有资格获得RTY。同样，市场上只有5%或更少股份的公司也没有资格获得RTY。版税信托、有限责任公司、封闭式投资公司（SEC定义的需要报告被收购基金费用和开支的公司，包括业务发展公司）、空白支票公司、特殊目的收购公司和有限合伙企业也不符合纳入条件。公告板、粉单和场外交易证券不符合纳入条件。交易所交易基金和共同基金也被排除在外。
年度重建是一个彻底重建RTY的过程。根据该公司普通股在每年5月排名日在其一级交易所的收盘水平，富时罗素使用当时符合条件的公司的现有市值重组了RTY的构成。RTY的重组发生在6月的最后一个星期五，或者，当6月的最后一个星期五是29日或30日时，重组发生在前一个星期五。此外，富时罗素根据最近一次重组期间建立的经市场调整的资本化突破范围内的总市值排名，每季度将首次公开募股增加到RTY。成员资格确定后，证券的股份调整为仅包括可用于 公众。这通常被称为“自由流通量”。调整的目的是从市场计算中排除不可购买且不属于可投资机会集的资本化。
许可协议
“罗素2000®”和“罗素3000®”是FTSE Russell的商标，已获得我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated的使用许可。该证券并非由富时罗素赞助、背书、出售或推广，富时罗素对投资该证券的可取性不作任何陈述。
FTSE Russell与Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated签订了一项非排他性许可协议，规定向Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated及其关联公司（包括我们）提供许可，以换取使用FTSE Russell拥有和发布的与包括证券在内的某些证券相关的指数的权利。许可协议规定，在本定价补充文件中必须说明以下语言：
2024年9月
第27页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
这些证券不是由富时罗素赞助、背书、出售或推广的。富时罗素不对证券持有人或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于证券的可取性或RTY跟踪一般股票市场表现或相同部分的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素公布的RTY绝不会暗示或暗示富时罗素关于投资于RTY所依据的任何或所有证券的可取性的意见。富时罗素与美林、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和我们的唯一关系是FTSE Russell和RTY的某些商标和商号的许可，这是由FTSE Russell确定、组成和计算的，不考虑美林、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、美国或证券。FTSE Russell不对证券或任何相关文献或出版物负责，也没有对其进行审查，并且FTSE Russell不对其准确性或完整性或其他方面作出任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素保留在任何时间、无需通知的情况下更改、修改、终止或以任何方式更改RTY的权利。富时罗素没有与证券的管理、营销或交易有关的义务或责任。
富时罗素不保证RTY或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，富时罗素对其中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。富时罗素对Merrill LYNCH、PIERCE、FENNER & SMITH INCORPORATed、US、BAC、BOFAS、票据持有人或任何其他人或实体因使用RTY或其中包含的任何数据而获得的结果不作任何明示或暗示的保证。富时罗素没有做出任何明示或暗示的保证，并明确否认针对特定目的或使用的关于RTY或其中包含的任何数据的所有可营利性或适当性保证。在不限制上述任何规定的情况下，富时罗素在任何情况下均不对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。
2024年9月
第28页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
附件C —纳斯达克100®指数
NDX旨在根据市值衡量在纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）上市的100只国内和国际最大非金融证券的表现。NDX反映了包括计算机硬件和软件、电信、零售/批发贸易和生物技术在内的主要行业集团的公司。不包含包括投资公司在内的财务公司的证券。
NDX于1985年1月31日开始交易，基值为125.00。NDX是由纳斯达克公司在管理NDX时计算和发布的，纳斯达克公司将酌情行使其认为适当的合理酌情权。
正股资格标准
NDX资格仅限于特定的证券类型。符合NDX资格的证券类型包括外国或国内普通股、普通股、ADR和追踪股票。未纳入NDX的证券类型为封闭式基金、可转换债务证券、交易所交易基金、有限责任公司、有限合伙权益、优先股、权利、受益权益的股份或单位、认股权证、单位以及其他衍生证券。NDX不包含投资公司的证券。就NDX资格标准而言，如果证券是代表非美国发行人的证券的存托凭证，那么对“发行人”的提及就是对基础证券发行人的提及。
初始资格标准
要获得首次纳入NDX的资格，证券必须在纳斯达克上市并满足以下标准：
|
●
|
该证券在美国上市必须是在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市（除非该证券在2004年1月1日之前曾在另一美国市场双重上市并持续保持该上市方式）；
|
|
●
|
证券必须是非金融企业；
|
|
●
|
目前处于破产程序中的发行人不得发行该证券；
|
|
●
|
证券必须有至少20万股的三个月日均成交量；
|
|
●
|
如果证券的发行人是根据美国以外的司法管辖区的法律组建的，那么这类证券必须有在美国认可的期权市场上市的期权或有资格在美国认可的期权市场上市的期权交易；
|
|
●
|
证券的发行人可能没有订立可能导致证券不再有资格被纳入NDX的最终协议或其他安排；
|
|
●
|
证券发行人可能不存在被当期撤回审计意见的年度财务报表；以及
|
|
●
|
该证券的发行人必须在纳斯达克、纽约证券交易所或纽交所美国证券交易所“经验丰富”。一般来说，一家公司在一个市场上市至少满三个月（不包括首次上市的第一个月），就被认为是老练的。
|
持续资格标准
此外，要获得继续纳入NDX的资格，适用以下标准：
|
●
|
证券在美国上市必须是在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市；
|
|
●
|
证券必须是非金融企业；
|
|
●
|
目前处于破产程序中的发行人不得发行该证券；
|
|
●
|
证券必须有至少20万股的三个月日均成交量；
|
|
●
|
如果证券的发行人是根据美国以外的司法管辖区的法律组建的，那么这类证券必须有在美国认可的期权市场上市的期权或有资格在美国认可的期权市场上市的期权交易（在排名审查过程中每年衡量）；
|
|
●
|
该证券的调整后市值必须等于或超过每个月末NDX调整后总市值的0.10%。若某公司连续两个月末不符合这一标准，将于次月第三个星期五收盘后从NDX中剔除生效；而
|
|
●
|
证券发行人可能没有被撤回审计意见的年度财务报表。
|
NDX的计算
NDX的价值等于每种NDX证券的NDX份额权重（“NDX份额”）的总价值乘以每种此类证券的最后一次出售价格（最后一次出售价格是指在纳斯达克的最后一次出售价格），再除以NDX的除数。如果某只NDX证券的交易在开市时暂停，则该证券的最后交易价格将用于所有NDX计算，直至恢复交易。开市前停牌的，以前一日最后卖出价格为准。NDX值的确定公式如下：
2024年9月
第29页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
NDX的计算通常不考虑NDX证券的现金股息。NDX在交易日内计算，美国东部时间09：30：01至17：16：00每秒传播一次。由于对NDX证券的最后销售价格进行了修正，NDX的收盘水平可能会向上变化到美国东部时间17：15：00。NDX的官方收盘价值通常在美国东部时间17：16：00发布。
NDX维护
NDX成分的变化
在年度排名审查期间，可能会对NDX成分进行更改。此外，如果在年度审查之外的一年中的任何时间，确定某一NDX证券发行人不再符合继续纳入NDX的标准，或以其他方式被确定为不符合继续纳入NDX的资格，则将其替换为目前不在该NDX中且符合首次纳入NDX的适用资格标准的最大市值发行人。
通常，一种证券将以其最后的销售价格从NDX中移除。但是，如果在移除时NDX证券在其主要上市市场被暂停交易并且无法轻易确定官方收盘价，则纳斯达克公司可以酌情决定以0.00000001美元的价格（“零价格”）将该NDX证券移除。这一零价格将在收盘后但在NDX正式收盘价值传播时间之前适用于NDX证券。
除数调整
调整除数是为了确保通过公司行为（调整NDX证券的价格或份额）或在交易时间之外参与NDX而导致的NDX成分的变化不会影响NDX的价值。所有除数变化均发生在适用的指数证券市场收盘后。
季度NDX再平衡
如果确定（1）单个市值最大的NDX证券的当前权重大于NDX的24.0%或（2）单个当前权重超过4.5%的证券的合计权重超过NDX的48.0%，则NDX将按季度重新平衡。此外，如果纳斯达克公司认为有必要保持NDX的完整性和连续性，则可能随时对NDX进行“特别再平衡”。如果上述权重分配条件中的一项或两项在季度审查时得到满足，或者纳斯达克公司确定需要进行特殊的再平衡，则将进行权重再平衡。
如果满足第一个权重分配条件，且当前市值最大的单一NDX证券的当前权重大于24.0%，则当前权重大于1.0%的所有证券（“大型证券”）的权重将按比例向1.0%下调，直至调整后的单一最大NDX证券的权重达到20.0%。
如果满足第二个权重分配条件，且个别当前权重超过4.5%（或按照上一步调整权重，如适用）的那些证券的合计权重超过NDX的48.0%，则该组中所有此类大型证券的权重将按比例缩小至1.0%，直至其合计权重经如此调整后等于40.0%。
上述再平衡步骤中的一种或两种步骤导致的大型证券之间的合计权重减少，随后将按以下方式重新分配给那些权重低于1.0%的证券（“小型证券”）。在第一次迭代中，最大的小证券的权重将通过设置等于平均NDX权重1.0%的因子向上缩放。每个较小的剩余小证券的权重将按每个证券在小证券中的相对排名降低的相同因子进行放大，这样排名中的NDX证券越小，其权重被放大的越少。此举旨在减少权重再平衡对NDX中最小成分证券的市场影响。
在小证券再平衡的第二次迭代中，已经在第一次迭代中调整的第二大小证券的权重将通过一个因子向上缩放，该因子将其设置为等于1.0%的平均NDX权重。每个较小的剩余小证券的权重将按每个证券在小证券中的相对排名降低的相同因子进行放大，从而再次表明，排名中的证券越小，其权重被放大的越少。将进行额外的迭代，直到小证券之间的累计权重增加等于大证券之间按照上面讨论的两个权重分配条件重新平衡产生的合计权重减少。
最后，要完成再平衡过程，一旦设定了每份NDX证券的最终加权百分比，将根据2月、5月、8月和11月最后一个日历日交易结束时NDX的最后销售价格和总资本重新确定NDX股份。NDX股份变动将于3月、6月、9月和12月的第三个星期五收盘后生效，并对除数进行调整，以确保NDX的连续性。通常，新的再平衡NDX股份将通过对当前的NDX股份适用上述程序来确定。但是，纳斯达克公司可能会不时确定重新平衡的权重，如有必要，可将上述程序应用于NDX成分的实际当前市值。在这种情况下，纳斯达克，公司将在实施之前宣布重新平衡的不同基础。
在季度再平衡期间，截至上月底的数据是截止的，从该截止日期到季度指数份额变动生效日期，NDX不会发生任何变化，除非是由于具有除息日的公司行为而发生的变化。
公司行动的调整
股票分红、拆分、某些分拆和配股等公司事件驱动的价格和/或NDX股份变动将在除权日进行调整。如因其他公司行动而产生的已发行股份总数变动大于或等于10.0%，将在切实可行范围内尽快作出变动。否则，如果发行在外股份总数的变动低于10.0%，则所有此类变动均按季度累计，并在每年3月、6月、9月、12月的第三个星期五收盘后一次性生效。NDX股票来自该证券的总流通股。NDX股票按已发行股票总数变化的相同百分比金额进行调整。
2024年9月
第30页
美国银行金融有限责任公司
2026年9月17日到期的可赎回或有收益证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
基于表现最差的标普 500指数的证券支付®指数，罗素2000®指数和纳斯达克-100®指数
主要风险证券
许可协议
这些证券并非由纳斯达克公司或其关联公司（纳斯达克公司，与其关联公司统称为“公司”）赞助、背书、销售或推广。这些公司没有传递有关证券的合法性或适当性，或有关证券的描述和披露的准确性或充分性。公司不对证券所有者或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于证券的可取性或NDX跟踪一般股票市场表现的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。两家公司与我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated（“被许可方”）的唯一关系是在纳斯达克的许可®，OMX®，纳斯达克OMX®，以及NDX注册商标，以及公司或其许可人的某些商品名称以及由纳斯达克公司确定、组成和计算的NDX的使用，而不考虑被许可人或证券。纳斯达克，Inc.没有义务在确定、组成或计算NDX时考虑被许可人或证券所有者的需要。这些公司不负责也没有参与确定将发行的证券的时间、价格或数量，或参与确定或计算将证券转换为现金的等式。这些公司没有与证券的管理、营销或交易有关的责任。
这些公司不保证NDX或其中包含的任何数据的准确性和/或不间断计算。对于被许可人、票据所有者或任何其他人或实体因使用NDX或其中包含的任何数据而获得的结果，公司不作任何明示或暗示的保证。这些公司没有做出任何明示或暗示的保证，并明确否认针对特定目的或使用与NDX或其中包含的任何数据有关的所有可营利性或适当性保证。在不限制上述任何规定的情况下，公司在任何情况下均不得对任何利润损失或特殊、附带、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。
2024年9月
第31页