附件 19.1

GRAF全球公司。

关于内幕交易的政策和

内幕消息的传播

2024年6月25日生效

一、介绍

这份关于内幕交易和传播内幕信息的政策（本“政策”）描述了Graf Global Corp.（“公司”）关于以下方面的政策：

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当你掌握有关公司或任何其他公司的内幕消息（定义见下文）（“内幕交易”）时买卖证券；及

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其他滥用公司或任何其他公司的重大非公开信息（“内幕信息”）。

下文还概述了您在处理内幕交易滥用行为的证券法下的义务和潜在责任。

该政策概述了内幕交易涉及的最重要方面。公司的每一位董事、高级管理人员和员工都必须阅读并保留本政策。

二、政策表态

任何董事、高级职员、雇员或其他内幕人士（定义见下文）均不得：

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在掌握有关公司或该等其他公司的内幕消息时买卖公司或任何其他公司的证券；

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向他人传播公司或任何其他公司的内幕消息（根据公司通讯政策为合法的公司目的除外；前提是披露者合理地不期望接收者进行证券交易，或在拥有该等内幕消息的情况下向可能进行证券交易的其他人传播该信息）；或者

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从事任何其他行动或行为以利用内幕消息。

禁止传播内幕信息包括通过书面、口头或电子方式向包括朋友、家庭成员、业务联系人或其他人在内的所有个人或实体进行披露。

即使出现不当行为也必须避免，以维护公司遵守高道德行为标准的声誉。因此，仅暗示可能存在内幕交易的行为可由公司全权酌情视为违反本政策。

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三、联邦法律禁止内幕交易

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b-5条规则已被法院裁定禁止内幕人士（定义见下文）根据有关该公司的内幕信息交易该公司的任何证券（债务或股权）。规则10b-5项下的责任可适用于买卖公司证券或任何其他公司的证券，前提是一方掌握有关其证券买卖的公司的内幕消息。内幕交易禁令适用于公司高级管理人员、董事、员工和其他内幕信息知情人，无论公司是否遵守预定或特殊“禁售”期。

规则10b-5规定的责任不仅可能附加于在拥有内幕信息时进行交易的内幕信息知情人，而且在某些情况下，还可能附加于（i）向第三方披露或提示内幕信息（举报人）而不进行交易的内幕信息知情人，以及（ii）从内幕信息知情人（举报人）处收到内幕信息并在拥有该内幕信息时进行交易的第三方（例如亲属、商业伙伴或朋友）。

四、内幕交易的后果

利用重大非公开信息（或向他人提示信息）进行交易的个人可能会受到一系列民事和刑事处罚。美国证券交易委员会非常重视违规行为，该机构是负责在这一领域执法的联邦机构。可能的制裁措施包括：

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追缴取得的利润或避免的损失及其利息；

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最高为所得利润或所免损失三倍的民事处罚；

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禁止担任上市公司高级职员或董事；

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最高100万美元的刑事罚款（无论利润多小或少）；和

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最高可判十年监禁。

即使个人不是董事、高级管理人员或高级管理人员，也可以适用这些处罚。除了可能因违反内幕交易法律而受到严重的民事和刑事处罚外，违反这一政策可能会导致公司制裁，包括解雇。内幕交易的定罪或责任认定还可能导致个人被普遍禁止在证券或金融行业就业或其他就业，甚至仅仅是对内幕交易的指控就可能对个人的职业和个人声誉造成严重损害。

出于独立原因（包括需要为个人财务紧急情况筹集资金）可能是必要的或看似合理的交易既不是本政策的例外，也不是因违反内幕交易法而被起诉的保障措施。

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对于未能采取适当措施防止非法交易的公司（以及可能的任何监管人员），可处以100万美元或因员工违规而避免的利润或损失的三倍（以较高者为准）的民事处罚，并处以最高250万美元的刑事罚款。这种违法行为也很可能产生股民诉讼和负面宣传。

V.谁是内幕交易禁令目的的“内幕”？

就内幕交易法而言，“内幕人士”是指任何拥有内幕消息的人；其地位源于此类拥有，而不仅仅是一个人在公司的职位（如果有的话）。因此，对内幕交易承担责任的内部人不仅仅是那些根据《交易法》第16条被要求报告其公司普通股证券交易的执行官和董事，他们也经常被称为该法律的“内部人”。就内幕交易法而言，潜在内幕信息知情人的类别不仅包括公司的董事、高级管理人员和雇员，还包括在内幕信息公开发布和被证券市场吸收之前有权获取内幕信息的外部专业顾问和业务顾问。

政策覆盖的六位人员

本政策涵盖公司的董事、高级管理人员和雇员，以及可接触公司内幕消息的公司外部专业顾问和业务顾问，以及他们的家庭成员和受控实体。

“家庭成员”包括该人的配偶、伴侣、经济上依赖的子女、亲属或该人直系亲属的其他成员，该人为其提供支持或控制其投资。

“受控实体”包括由个人控制的任何法律实体，例如任何公司、合伙企业或信托。

七、个人责任

受本政策约束的人有道德和法律义务维护内幕信息的机密性，在拥有内幕信息时不得进行交易。每个人都有责任确保自己遵守本政策，任何家庭成员或受控制实体也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否拥有内幕信息的责任在于该个人，而公司、管理人（定义见“保单管理”标题）或任何其他雇员或董事根据本保单（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于适用证券法规定的责任。如上文“内幕交易的后果”标题下更详细描述的，您可能会因本政策或适用证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分。

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七、本政策涵盖的交易

本政策涵盖的交易包括所有类型的交易和证券，包括购买普通股的普通股、期权或认股权证，或任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、可转换债券，以及由第三方发行的衍生证券，例如与公司或内幕人士拥有内幕信息的另一家公司的证券有关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期。

十、什么是物质非公开信息？

重大信息是指合理的投资者在做出购买、出售或持有公司证券的决定时认为重要和/或认为其披露显着改变以其他方式提供的信息的总体组合的任何信息。

非公开信息是一般不为公众所知的信息。

例子。通常会被视为重大信息从而构成内幕信息的非公开信息的例子包括：

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财务信息，如收入、费用、收益、新销售或投资回报；

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有关将对公司财务状况或业绩产生重大影响的交易的信息，例如未决或拟议的合并、收购、要约收购、出售资产或处置子公司，或订立或终止重大合同；

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盈利预测；

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股票分割或提供额外证券；

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重大诉讼；

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高级管理层变动；

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主要新产品；以及

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重要客户的收益或损失。

正面或负面的信息都可能是重要的。上述清单并非详尽无遗；其他类型的信息在任何特定时间都可能是重要的，这取决于所有情况。

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十、交易

本政策允许内幕信息知情人在所有内幕信息通过向国家新闻媒体进行一般发布的方式向社会公开后的第二个完整交易日的常规交易收盘时开始买卖证券，这将为证券市场提供充分的机会吸收和评估该信息。

“交易日”是指公司普通股股票随后上市的主要美国证券交易所开放交易的一天。

例如，如果内幕消息（包括季度或年度收益）在（a）美国东部时间周一上午8：00披露，那么交易可能会在美国东部时间周二下午4：00之后开始，（b）美国东部时间周一上午10：00之后开始，那么交易可能会在美国东部时间周三下午4：00之后开始，或者（c）美国东部时间周一下午5：00之后开始，那么交易可能会在美国东部时间周三下午4：00之后开始。

关于额外的交易限制，请参阅下面标题为“附加程序”的段落。

十一、不受本政策规限的交易

A.Bona Fide礼物

善意赠与不是受本政策约束的交易，除非赠与的人有理由相信接受者打算在赠与的人知悉内幕消息时或在赠与的人所受的禁售期内出售公司证券；但根据《交易法》第16条的规定，董事、已被公司董事会（“董事会”）指定为“高级职员”的高级管理人员善意赠与公司证券（与董事合称，“第16条报告人”）和管理员可能不时指定的某些其他雇员（“指定个人”）须遵守下文标题“附加程序”下规定的预先批准程序。

B.期权行使

本政策不适用于行使根据公司计划获得的员工期权，也不适用于行使预扣税权利，根据该权利，某人选择让公司根据满足预扣税要求的期权预扣股票；但第16条报告人和指定个人的此类行使须遵守下文标题“附加程序”下规定的预清算程序。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。

C.限制性股票奖励

本政策不适用于行使预扣税权利，据此，您选择让公司代扣代缴股票以满足预扣税要求。

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任何限制性股票的归属；前提是第16条报告人和指定个人的此类行使须遵守下文标题“附加程序”下规定的预先批准程序。然而，本政策确实适用于限制性股票的任何市场销售。

D.共同基金

投资于公司或内幕人士拥有内幕信息的另一家公司的证券的共同基金交易不受本政策约束。

E.其他类似交易

任何其他向公司购买公司证券或向公司出售公司证券不受本政策的约束。

F.Rule 10b5-1 Plans

根据符合《交易法》第10b5-1（c）（1）条规则要求的合同、计划或指示（“第10b5-1条计划”）进行证券交易，并在订立第10b5-1条计划的人不掌握内幕信息时善意订立，不受本政策的约束，条件是该人采用和维持任何此类第10b5-1条计划必须得到管理人的批准，并且必须遵守第10b5-1（c）（1）条规则的要求。

十三、特殊交易和禁止交易

公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，本政策所涵盖的任何人士必须遵守以下规定：

A.套期保值交易

对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事、高级职员或雇员继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止董事、高级职员和雇员及其家庭成员和受控实体从事任何此类交易。

B.保证金账户和质押证券

为避免在作为公司董事、高级职员或雇员的出质人或其家庭成员或受控实体知悉内幕消息或因停电而不被允许交易公司证券时发生保证金出售或止赎出售

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期间，任何公司董事、高级职员或雇员或其家庭成员或受控实体不得在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押（或质押）公司证券作为贷款的抵押品，而无需事先获得管理人的批准。此类交易需要预先清算，因为如果客户未能满足追加保证金要求，保证金账户中持有的公司证券可能会被经纪人在未经客户同意的情况下出售，并且如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的质押（或质押）公司证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下被出售。任何公司董事、高级职员或雇员，或其家庭成员或受控实体，准备质押公司证券或在保证金账户中持有此类证券，必须在建议执行证明建议质押或保证金账户的文件至少两周前向管理人提交批准请求。在其请求中，该公司董事、高级职员或雇员或其家庭成员或受控制实体应：

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随函附上证明拟议质押或保证金账户的监管文件的副本，这些监管文件必须为该人提供在质押的公司证券可能被出售之前替代或提供额外抵押品或偿还贷款的机会；和

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向公司承诺（以管理人和公司满意的形式和方式）（i）保持足够的财务能力以偿还贷款或补足追加保证金（如适用），而无需诉诸质押的公司证券，以及（ii）在借款人违约或追加保证金（如适用）的情况下，在该人知悉内幕消息或因禁售期而不被允许交易公司证券时，替代或提供额外抵押品或偿还贷款。

以上并不是要限制券商账户持有证券的再质押或出借；前提是根据本政策允许在该账户持有证券。

十三、增加程序

公司已建立额外程序，以协助公司执行该政策，促进在掌握内幕信息时遵守禁止内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。这些附加程序仅适用于下文所述的个人。

A.预先审批程序

第16条报告人和指定个人，以及他们的家庭成员和受控实体，在未首先从管理人获得交易的预先许可以确定是否符合本政策、内幕交易法、《交易法》第16条和根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条（“第144条”）之前，不得从事公司证券的任何交易。请求预先许可的人应在拟议交易至少两个工作日前向管理人提交请求（并且，在首席执行官提出请求的情况下，还应通知提名和公司治理委员会主席）。如果交易不符合本政策、内幕交易法、《交易法》第16条或第144条，管理人可能会决定不允许交易。如果一个人寻求预先许可而从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免发起任何公司证券的交易，并且不应该将限制通知任何其他人。

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当提出预先许可请求时，请求人应仔细考虑他或她是否可能知悉有关公司的任何内幕消息，并应向管理人充分描述这些情况。如果请求者是第16条内幕信息知情人，请求者还应说明他或她在过去六个月内是否进行过任何非豁免的“反向交易”，并应准备好以适当的表格4或表格5报告拟议交易。请求者还应准备在任何出售时遵守规则144并在必要时提交表格144。

B.特别停电期间

不时可能发生对公司具有重大意义且仅由少数董事、高级职员和/或雇员知晓的事件。只要该事件仍然是重大的和非公开的，管理人指定的知情人士不得交易公司证券。在这种情况下，管理人可以通知这些人，他们不应交易公司的证券，而无需披露限制的原因。存在特定事件的停电期或延长停电期可能不会向公司整体宣布，也不应传达给任何其他人。即使由于特定事件的限制，管理员没有指定您为不应进行交易的人，您也不应在知悉内幕消息的情况下进行交易。

十四.终止后交易

如果个人在其服务终止时掌握内幕消息或受到任何禁售期或公司施加的其他交易限制，则该个人不得交易公司证券，直至该信息已公开、不再重要或该禁售期或公司施加的交易限制已届满。

十五、本政策的实施

公司首席财务官，或在其缺席时提名和公司治理委员会主席，或就涉及公司首席财务官的事项，提名和公司治理委员会主席（“管理人”）应负责本政策的管理，包括管理人在此被具体指定为管理或决定的事项以及所有其他事项。管理人的所有决定和解释应接受提名和公司治理委员会的审查，该委员会的决定应为最终决定。

XVI.Company协助/举报违规行为

任何人如对本政策或特定交易有任何疑问，可从管理员处获得额外指导。如果您知道或有理由相信本政策已经或即将被违反，应立即与管理员联系。