美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
1934年《证券交易法》（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
Servotronics, Inc.
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒
无需任何费用。
☐
之前用前期材料支付的费用。
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
![[MISSING IMAGE: lg_servotronics-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ba2d32dc381b0b59?lg_servotronics-4c.jpg)
尊敬的老股东：
我们很高兴邀请您参加将于美国东部时间2024年5月10日（星期五）上午9点以虚拟方式举行的Servotronics, Inc.（“公司”）2024年年度股东大会。您将能够在会议日期和随附的代理声明中描述的时间访问：https://meetnow.global/M6JWU4H，在线参加和参加年会，以电子方式投票并在会议期间提交您的问题。没有举行年会的实际地点。
这本小册子包括会议通知以及公司的代理声明。
我们知道，你可能无法参加虚拟年会。我们征集的代理人让您有机会对年会前预定的所有事项进行投票。无论您是否计划出席，您都可以通过以下材料中所述的方式通过电话或互联网及时投票并提交您的代理，或者如果您要求将代理材料邮寄给您，通过在提供给您的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并退回与这些材料一起随附的代理卡来确定您的股份代表。
感谢您对我公司的投资。我们期待您以虚拟方式出席2024年年会。
真诚的，
小威廉·F·法雷尔。
首席执行官
首席执行官
年度股东大会通知
日期：
2024年5月10日
时间：
美国东部时间上午9：00
网络直播：
meetnow.global/M6JWU4H
记录日期：
如果您在2024年4月5日收盘时为在册股东，您可以投票。
经营项目：
（1）推选所附委托说明书中所确定的6名董事提名人中的每一位，任期至2025年年度股东大会，直至该等董事的继任人当选并符合资格为止；
（2）以咨询投票方式批准我们的高管薪酬；
（3）批准委任Freed Maxick CPAs，P.C.为本公司2024财政年度独立注册会计师事务所；及
（4）处理在周年会议或其任何休会或延期举行前可能妥为进行的其他事务。
代理投票：
为确保您的投票被正确记录，请您尽早投票，即使您计划参加年会。以自己的名义拥有股份（记录所有者）的股东通过代理提交投票有三种选择：（1）通过互联网，（2）通过电话或（3）通过邮件。您也可以在年会期间通过点击meetnow.global/M6JWU4H上的投票图标进行在线投票。当您访问虚拟会议网页时，请提供您的控制号码，该号码包含在您的代理卡中。有关投票的进一步详情，请参阅所附代理声明第1页开始的题为“关于年度会议”的部分。
如果您以“街道名称”持有您的股份，您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人的指示，以便指导他们如何对您账户中持有的股份进行投票或获得合法代理人在会议上进行在线投票。您必须向您的经纪人、银行或其他代名人提供有关如何对您的股票进行投票的指示，以便您的股票能够就年会上提出的某些非常规事项进行投票。如果您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何在董事选举中投票或就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票，您的股票将不会在这些事项上投票。有关如何在会议上投票“街名”股票的解释，请参阅第3页的“我如何投票我的股票？”。
由董事会命令
Bernadine E. Kucinski
公司秘书
公司秘书
日期：2024年4月11日
你的投票很重要：
无论您是否计划以虚拟方式出席年会，请尽快采用年会代理材料中描述的方法之一进行投票，以确保您的股份在年会上得到代表和投票。
关于2024年5月10日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。年度会议通知、委托书及2023年年度报告详见：https://www.edocumentview.com/SVT。
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i
代理声明
本委托书中提及的“公司”、“Servotronics”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Servotronics, Inc.
关于年会
我为什么收到这些材料？
董事会正在提供这份代理声明和随附的代理卡，以征集将在年度会议上投票的代理。
年会的目的是什么？
年度会议的目的是对以下提案进行表决：
•
选举六名董事，任期至公司2025年年度股东大会召开之日止，直至该等董事的继任者当选合格为止；
•
关于2023年我们指定执行官薪酬的咨询批准；
•
批准委任Freed Maxick CPAs，P.C.为公司2024财政年度的独立注册会计师事务所；及
•
年会前可能适当提出的任何其他事项。
董事会不知道年会之前还有任何其他事项。
谁有权投票？
如果您在2024年4月5日（即董事会设定的年度会议记录日期）收盘时是Servotronics普通股的在册股东，则您可以在年度会议上投票。每位股东对提交给年度会议股东投票的每个事项，均有权对每股Servotronics普通股股票投一票。股东不享有累积投票权。截至登记日收盘时，Servotronics已发行普通股股份数量为2,548，673股。
开年会必须出席多少股？
股东的法定人数是在年会上办理业务所必需的。如果有权就将在年度会议上审议的事项投票的多数票持有人出席年度会议或由代理人代表出席，则存在法定人数。如果某一股份因任何目的在年度会议上得到代表，则为确定法定人数的目的，该股份将被视为出席。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）将包括在确定出席年度会议的股份数量中，以确定是否存在法定人数。
当您未能就特定提案向您的经纪人、银行或其他代名人（在此称为“经纪人”）提供投票指示，并且由于该提案不是适用规则下的“常规”事项，经纪人没有就该特定提案对您的股份进行投票的酌处权时，就会发生“经纪人不投票”。
每项提案需要多少票才能通过？
第1号提案：选举董事需取得年度会议表决票数的复数。这意味着，获得最多选票的6名董事提名人将被选入董事会。任何未投票“支持”特定被提名人的股份，无论是由于拒绝投票还是经纪人未投票，将不计入该被提名人的有利地位，也不会影响选举结果。
第2号提案：咨询批准我们指定的执行官2023年的薪酬需要获得有权投票的股东所投多数票的批准。弃权票和中间人未投票不计入投票，不影响对该提案的投票结果。就本建议进行表决对公司、董事会或薪酬委员会均无约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在未来做出有关高管薪酬的决定时考虑投票结果。
第3号提案：批准任命Freed Maxick CPAs，P.C.为公司2024财年的独立注册会计师事务所需要获得有权投票的股东所投多数票的批准。弃权不计入投票，不影响对本提案的表决结果。根据适用规则，经纪商可酌情就批准我们的独立注册公共会计师事务所进行投票，因此，我们预计不会有任何经纪商对此事项进行不投票。
如果您是经纪人为您持有的股份的实益拥有人，您必须向您的经纪人提供有关如何对这些股份进行投票的说明，以便您的股份获得投票。
董事会建议我如何对这些议案进行表决？
董事会建议投票：
•
“为”六位董事提名人中的每一位；
•
“为”咨询批准我们的高管薪酬；
•
“为”批准委任Freed Maxick CPAs，P.C.为公司2024财年独立注册会计师事务所。
如何参加2024年年会？
2024年年会将通过网络直播以虚拟会议形式举行。不会举行面对面的会议。
访问meetnow.global/M6JWU4H参加会议。如需出席会议，截至2024年4月5日登记在册的股东无需提前登记，但需要其代理卡上包含的控制号码。以“街道名称”持股的股东，可使用以下“参加2024年年会需要登记吗？”标题下的说明，通过提前登记取得控制号码的方式参加会议参加会议将需要控制号。
虚拟会议平台全面支持浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器。与会者应确保在有意参加会议的任何地方都有强大的WiFi连接。如需进一步协助，您可拨打当地电话1-888-724-2416或国际电话+ 1 781-575-2748。
会议网络直播将于美国东部时间上午9：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。你应该留出充足的时间办理入住手续。
我们致力于确保向股东提供与亲自参加会议相同的参与权利和机会。您将可以通过meetnow.global/M6JWU4H在线参加会议，通过点击投票选项卡以电子方式投票，并通过点击问答选项卡在会议期间提交问题。在时间允许的情况下，我们会尽量回答符合会议行为规则的问题。但是，我们保留编辑不适当语言或排除与会议事项无关或其他不适当问题的权利。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。
参加2024年年会需要登记吗？
如果您是2024年4月5日的在册股东，则无需提前注册即可参加2024年年会。请按照您收到的代理卡上的说明参加。
2
如果你以“街道名称”持有你的股份，你必须提前注册并获得一个控制号，才能在虚拟会议上出席、投票和提问。要注册参加会议，您需要从您的经纪人处获得法定代理人。遵循您的经纪人提供给您的说明或与他们联系以索取合法代理表格。一旦您收到他们的法定代理人，您必须向ComputerShare提交由您的经纪人提供的反映您持有的股份数量的法定代理人表格以及您的姓名和电子邮件地址，如下所述。注册申请须贴上“法定代理人”标签，不迟于美国东部时间2024年5月7日下午5：00收到。在ComputerShare收到您的法定代理后，您将收到ComputerShare发送的您的注册和控制号码的确认邮件。
注册请求可按以下方式向ComputerShare发出：
•
通过电子邮件—发送一封电子邮件，并附上您的法定代理表格，地址为legalproxy@computershare.com，并标有主题行“Legal Proxy”。
•
通过邮件—请将您的法定代理人表格，标记为“法定代理人”，发送至以下地址的ComputerShare：
计算机共享
Servotronics, Inc.公司法律代理人
邮政信箱43001
普罗维登斯，RI 02940-3001
Servotronics, Inc.公司法律代理人
邮政信箱43001
普罗维登斯，RI 02940-3001
我的股份怎么投？
会议期间可以网络投票，也可以委托代理投票，无需出席会议。关于如何参加会议的更多信息，请参见上文“如何参加2024年年会？”。即使您计划参加2024年年会，我们也鼓励您通过代理投票您的股份。登记在册的股东通过代理提交投票有三种选择：
•
通过互联网—上www.investorvote.com/SVT并按照安全站点上的说明进行操作，
•
通过电话—拨打免费电话1-800-652-vote并按照您的代理卡上的指示和记录的电话指示进行操作，或
•
通过邮件—在代理卡上做标记、签名、注明日期，并按照代理卡上的投票指示及时交还。
为了使您的投票被计算在内，您必须交还您填妥并签名的代理卡，以便在2024年5月9日之前由公司的转让代理人以邮寄方式收到，通过网络或电话投票直至会议开始，如果您正在参加，则在虚拟会议上投票。
如果您以“街道名称”持有您的股份，您必须遵循您的经纪人的指示，以便指导他们如何对您账户中持有的股份进行投票或从他们那里获得法定代理人并按照之前标题下的指示发送给Computershare，“我是否需要注册参加2024年年会？”在会议上进行在线投票。请认真遵循投票指示表上的指示。
通过Servotronics, Inc.员工持股计划持有股票的，该如何投票？
如果您是Servotronics, Inc.员工持股计划（“ESOP”）的参与者，您有权指导ESOP受托人如何对您的股份进行投票。Computershare将把ESOP中每个参与者的投票指示制成表格，受托人将通过向Computershare提交代表该计划股份的最终代理卡对所有参与者的股份进行投票，以纳入2024年年会的统计。
为了使您的指示得到遵守，您必须通过退回您填妥并签名的代理卡，为您通过员工持股计划持有的股份提供指示，以便公司的转让代理人在2024年5月7日之前收到该指示，或在美国东部时间2024年5月8日上午9：00之前通过电话或互联网投票方式收到该指示。
3
我可以更改或撤销我的投票吗？
是啊。您可以通过以下方式更改或撤销您的投票：（1）按上述指示通过电话或互联网重新投票（仅计算您最近一次的电话或互联网投票），（2）签署新的代理卡或投票指示表并按上述指示提交（仅计算您最近的代理卡或投票指示表），或（3）出席会议并通过网络投票，如果您是在册股东或以“街道名称”持有您的股份并已从您的经纪人处获得合法代理。如果您的股票登记在您的名下，您还可以通过向公司秘书送达及时通知的方式撤销您的投票，该公司名为Servotronics, Inc.,1110 Maple Street，PO Box 300，Elma，NY 14059。出席会议本身不会撤销先前提交的代理，除非您特别要求。如果您通过经纪商持有股票，您必须按照您的投票指示表上的指示撤销或更改任何先前的投票指示。
如果我把我的代理卡还了，但对所列的一些事项却不投票怎么办？
如果您退回一张签名的代理卡而未表示您的投票，您的股份将根据董事会对您未表示投票的每项提案的建议进行投票。
其他事项能否在2024年年会上决定？
我们不知道将在2024年年会上审议的任何其他事项。如果适当出现任何其他需要表决的事项，被点名的代理人将根据自己的最佳判断进行投票。
收到多张代理卡或投票信息表是什么意思？
如果您收到不止一张代理卡或投票指示表，则您拥有以不同名称登记的股份或拥有多个账户持有的股份。为确保所有股份获得投票，请您通过互联网或电话方式对每个账户进行投票，或通过邮寄方式签署并交回所有代理卡和投票指示表。如果您想合并您的账户，请联系我们的转账代理，ComputerShare，电话（888）540-9867寻求帮助。如果你通过经纪人持有你的股票，你应该直接联系他们并要求合并。
谁来计票？
我们已聘请我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.，对通过投票、电话和互联网投票的代理人所代表的投票进行清点。将由ComputerShare或Servotronics的公司秘书的代表担任选举检查员。
4
公司治理和董事会事项
董事资格及履历资料
以下每位董事提名人的履历包含有关该人的主要职业、在公司担任的职务、担任董事的职务、业务经验、过去五年内任何时候目前担任或担任的其他董事职务、参与某些法律或行政程序（如适用），以及导致我们的提名和公司治理委员会得出该人应担任我们董事会成员的经验、资格、属性或技能的信息。
Brent D. Baird,85岁— Baird先生于2023年2月被任命为董事会成员，担任薪酬委员会主席以及审计委员会和提名与公司治理委员会成员。他是一名私人投资者，是Merchants Group Inc.的前任总裁兼首席执行官，也是Trubee，Collins & Co.，Inc.的前任普通合伙人。Baird先生于1983年至2020年担任美国制商银行（纽约证券交易所代码：MTB）的董事，并于1992年至2011年担任托德船厂（纽约证券交易所代码：TOD）的董事。Baird先生拥有重要的投资管理和公司治理专业知识，曾在上市公司和私营公司担任过多个高管职位。Baird先生拥有威廉姆斯学院的荣誉文学学士学位。
Edward C. Cosgrove，esq.，89岁— Cosgrove先生自2012年起担任董事，并且是薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。他是Cosgrove律师事务所的一名律师，这是一家位于布法罗的律师事务所，他的执业领域包括民事诉讼、公司、企业、医生和医疗机构的代理。他获得了圣母大学的文学学士学位和乔治敦大学法学院的法学博士学位。他是一名美国陆军退伍军人，曾担任联邦调查局特别探员和纽约州伊利县地区检察官。从1980年到2024年，科斯格罗夫先生享有律师从马丁代尔-哈贝尔获得的尽可能高的同行评审评级，每年都被认为是纽约西部的顶级律师之一。他基础广泛的经验对董事会来说是最重要的。
William F. Farrell，Jr.，57岁—— Farrell先生于2022年4月被任命为董事会成员，当时他还被任命为公司首席执行官。在总部位于纽约西部的穆格公司（纽约证券交易所代码：MOG.A和MOG.B）工作了30多年之后，他加入了该公司，在那里他担任过各种职责越来越重要的角色，包括最近担任的穆格飞机集团的Site总经理，该集团支持军事和商业航空航天应用。在此之前，他在其工业集团担任了五年的Site总经理，支持的市场包括飞行模拟、石油和天然气勘探、发电和工业自动化。在穆格任职的早期，他曾在这家全球精密控制组件和系统的设计商、制造商和集成商担任过多种其他执行和工程职务，包括在其工业集团、空间产品部门和发动机控制部门任职。Farrell先生拥有圣母大学机械工程学士学位和布法罗纽约州立大学制造运营管理工商管理硕士学位。他的领导经验和行业知识为董事会制定和执行公司战略提供了宝贵的见解。
Karen L. Howard,61岁— Howard女士于2022年4月被任命为董事会成员，担任审计委员会主席以及薪酬委员会和提名与公司治理委员会成员。作为上市公司的顾问和财务主管，她拥有30多年的专业经验，并在董事会领导方面有着良好的记录。她在担任Kei Advisors LLC执行副总裁七年后于2020年退休，该公司是一家投资者关系和商业咨询公司，服务于美国各地的微型、中小型上市公司高管和董事会。此前，她曾在Columbus McKinnon Corporation（纳斯达克：CMCO）服务了17年，包括担任战略计划副总裁、副总裁兼首席财务官，更早时曾担任这家全球材料处理产品和解决方案上市制造商的财务主管和财务总监。在此之前，她是安永会计师事务所的注册会计师。Howard女士担任区域医疗保健公司Highmark Western and Northeastern New York Inc.（前身为HealthNow New York Inc.）的董事会成员。她还担任审计委员会主席。霍华德女士获得了尼亚加拉大学会计学学士学位。她的会计
5
和业务专长，包括对财务报表编制和分析的深入理解，使她非常有资格担任公司董事。
Christopher M. Marks，59岁—— Marks先生于2016年7月被任命为董事会成员，自2022年4月起担任董事会主席。他也是审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。Marks先生是财务规划公司Jensen，Marks，Langer & Vance，LLC的成员，在那里他提供财务规划建议和投资管理服务。此外，他还是注册投资顾问Sterling Investment Counsel，LLC的成员和首席合规官。他为公司带来了超过25年的财务规划和分析经验，以及会计、公司法和治理方面的背景。他拥有维拉诺瓦大学会计学理学学士学位、圣博纳文大学工商管理硕士学位，以及纽约州立大学布法罗法学院荣誉法学博士学位。他此前在纽约州布法罗的Phillips Lytle，LLP从事商业和公司法业务，并在纽约市的普华永道开始了他的职业生涯。他的商业、会计和法律经验使他非常有资格担任公司董事。
Evan H. Wax，42岁—— Wax先生于2022年4月被任命为董事会成员，担任提名和公司治理委员会主席以及审计委员会和薪酬委员会成员。他是康涅狄格州麦迪逊市Wax Asset Management LLC的管理成员，该公司是一家采用长期基于价值的投资策略的投资咨询公司。在2011年创立Wax Asset Management之前，Wax先生是Hayground Cove Asset Management的董事总经理和首席交易员，他还是该公司投资委员会和风险委员会的成员。在此之前，他曾在高盛萨克斯担任金融分析师。Wax先生毕业于耶鲁大学，在那里他获得了经济学学士学位。他的运营、财务和投资经验，以及对资本市场的了解，使他对公司业务和市场面临的问题有很强的洞察力。
独立董事
根据《纽约证券交易所美国人》的公司治理标准，我们至少有百分之五十的董事，以及除有限情况外，我们审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的所有成员，必须满足《纽约证券交易所美国人》定义的“独立性”测试。纽交所美国标准规定，要获得“独立”董事的资格，除了满足某些明线标准外，董事会还必须肯定地确定董事在履行董事职责时不存在会干扰行使独立判断的关系。董事会已确定，除Farrell先生外，每位董事提名人均满足明线标准，并且没有其他董事或被提名人与公司存在会干扰该人作为我们董事会成员行使独立判断能力的关系。
在对Cosgrove先生作出认定时，董事会考虑了以下事实：公司在2023年为Cosgrove律师事务所提供的服务支付了约8400美元的法律费用和支出。
董事会领导Structure
董事会目前将董事会主席和首席执行官的角色分开。每年，我们的提名和公司治理委员会都会评估这些角色和董事会领导结构，以确保公司及其股东的利益得到最好的服务。
目前，独立主席职位由Christopher M. Marks担任，我们的首席执行官是William F. Farrell，Jr。
许多因素支持董事会选择的领导结构，其中包括：
•
董事会认为，这种治理结构促进了董事会监督我们业务的独立权力与日常管理业务的首席执行官及其管理团队之间的平衡。
6
•
目前董事长和CEO角色的分离使得CEO可以将时间和精力集中在运营和管理公司上，并利用董事会主席的经验和观点。
•
董事会主席制定并主持董事会会议和独立会议的议程，并协调董事会各委员会的工作，提供独立监督并简化首席执行官的职责。
•
董事会主席是董事会和高级管理层之间的联络人，但拥有独立的主席也使非管理层董事能够提出问题和关切事项供董事会审议，而无需立即让管理层参与。
我们领导结构的另一个组成部分是我们的独立董事在董事会和委员会层面监督公司业务方面发挥的积极作用。根据《纽约证券交易所美国人》的公司治理标准，六名董事提名中有五名被认为是独立的。我们鼓励所有董事建议将项目列入我们董事会会议的议程或提出不在该会议议程上的主题。此外，我们的董事会和每个委员会都可以完全和公开接触任何管理层成员，并有权在他们认为适当的情况下保留独立的法律、财务和其他顾问，而无需咨询或获得任何管理层成员的批准。我们的董事会还定期举行仅独立董事的执行会议，以促进独立董事之间的讨论，并确保对管理层的独立监督。此外，我们的审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，全部由独立董事组成，也独立于管理层履行监督职能。
公司认为，其领导结构是目前董事会最有效的领导结构。然而，董事会认识到，任何时候都不适合董事会采用单一的领导模式。我们的董事会定期评估这些角色和董事会领导结构，以确保公司及其股东的利益得到最好的服务。
股东与董事会的沟通
股东如欲与董事会或其任何成员联系，可以书面形式联系Servotronics, Inc.，地址为1110 Maple Street，P.O. Box 300，Elma，New York 14059。发给个别董事会成员的信函将转交给该成员。非针对特定董事会成员的信函将转交提名和公司治理委员会主席。
委员会和会议数据
董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。这些委员会的每个成员都是“独立的”，因为该术语在纽交所美国上市标准中得到了定义。董事会通过了每个委员会的书面章程，可在我们的网站www.servotronics.com上查阅。
审计委员会由Howard女士（主席）和Baird，Marks and Wax先生组成，Howard女士被指定为公司的“审计委员会财务专家”。审核委员会与公司独立核数师举行会议，并与他们审查有关公司财务报告及会计程序及政策、财务、会计及营运控制的充分性、审核范围及审核结果等事宜。审计委员会还负责向董事会提交其可能不时就财务报告和会计惯例、政策和财务会计以及运营控制和保障措施提出的任何建议。
薪酬委员会由Howard女士和Baird先生（主席）、Cosgrove、Marks and Wax组成。薪酬委员会负责审查和建议适当的高管薪酬政策，并确定公司董事和高管的薪酬。
提名和公司治理委员会由Howard女士和Baird先生、Cosgrove、Marks and Wax先生（主席）组成。提名和公司治理委员会负责
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（a）制定和实施旨在确保董事会适当组成和组织以履行其对公司及其股东的信托义务的政策和程序；（b）确定有资格成为董事会成员的个人，并选择或建议董事会选择下一次年度股东大会的董事提名人。
全体董事会在提名和公司治理委员会确定后，批准/批准所有董事提名人选。见下文“董事提名程序”。此外，董事和执行干事的薪酬决定随后提交全体董事会批准/批准。
截至2023年12月31日的财政年度，董事会共召开了18次会议。审计委员会召开了七次会议，薪酬委员会召开了三次会议，提名与公司治理委员会召开了五次会议。每个人担任董事期间出席会议的比例均不低于95%。鼓励每位董事出席股东周年大会。2023年度股东周年大会由该次会议上所有竞选连任的董事出席。
董事会对风险管理的监督
董事会认为，对风险的控制和管理主要是公司高级管理层的责任。整个董事会负责监督这一高级管理职能。这一监督主要通过审计委员会各委员会和管理层的报告流程来完成。公司没有正式的风险委员会；然而，审计委员会专注于与会计、内部控制以及财务和税务报告相关的风险。审计委员会还评估经济和业务风险，并监测遵守道德标准的情况。薪酬委员会识别并监督与公司高管薪酬政策和做法相关的风险，提名和公司治理委员会审查董事独立性、关联方交易和公司治理政策的实施情况。
提名程序
董事会提名人选的确定由提名和公司治理委员会决定。这一决定随后提交全体董事会批准/批准。
董事会没有对董事提名采取具体的最低标准。通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名者。考虑重新提名具有与公司业务相关的技能和经验并愿意继续任职的现任董事会成员。如果董事会任何成员不希望继续任职，董事会首先考虑董事会规模的适当性，然后在确定和评估新的被提名人时考虑其认为符合公司及其股东最佳利益的因素。与多样性的概念一致，公司认识到拥有一个涵盖广泛技能、专业知识、人脉、行业知识和意见多样性的董事会的价值。
董事会将考虑来自任何合理来源的董事提名人选，包括现任董事会成员和管理层建议的提名人选，以及根据公司预先通知规定提交的股东建议。公司目前没有聘用猎头公司，或向任何其他第三方支付费用，以寻找董事职位的合格候选人。
2023年董事薪酬
该公司的非雇员董事薪酬政策规定，非雇员董事每年获得60,000美元的现金保留金，分十二个月分期支付，外加出席董事会或委员会会议的实际费用报销。非职工董事还根据公司2022年股权激励计划获得年度限制性股票奖励。年度奖项
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包括公司普通股的股份，截至授予日价值为25000美元。这些受限制股份将在12个月的服务期内按季度归属。
下表列示了2023年公司支付给每位非职工董事的薪酬。
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姓名
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已赚取的费用
或付费 以现金 ($) |
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股票
奖项 ($)(1) |
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合计
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布伦德·D·贝尔德
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| | | $ | 60,000 | | | | | $ | 25,000 | | | | | $ | 85,000 | | |
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Edward C. Cosgrove
|
| | | $ | 60,000 | | | | | $ | 25,000 | | | | | $ | 85,000 | | |
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Karen L. Howard
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| | | $ | 60,000 | | | | | $ | 25,000 | | | | | $ | 85,000 | | |
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克里斯托弗·M·马克斯
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| | | $ | 60,000 | | | | | $ | 25,000 | | | | | $ | 85,000 | | |
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Even H. Wax
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| | | $ | 60,000 | | | | | $ | 25,000 | | | | | $ | 85,000 | | |
(1)
表示授予日年度保留股份奖励的总授予日公允价值。于2023年6月9日向每名非雇员董事授出2,082股受限制股份。年度保留股份奖励在定期安排的季度董事会会议日期分四期等额授予，以审查截至2023年6月30日、9月30日和12月31日的季度财务报表，其余部分将在2024年年度会议日期授予。授予每位非雇员董事的1040股于2023年12月31日未归属。
9
待表决的提案
议案1 —选举董事
我们的公司注册证书和章程规定，董事会由不少于三人且不超过九人组成，因为该人数由董事会决定，所有这些人将每年选举一次，任期至下一次年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格，或直至董事辞职或以其他方式被免职。
董事会现有六名成员：Brent D. Baird、Edward C. Cosgrove、William F. Farrell，Jr.、Karen L. Howard、Christopher M. Marks和Evan H. Wax，他们都在2023年年会上当选。董事会的所有六个职位将由股东在年度会议上投票填补。除非另有指示，有意在年度会议上由代理人代表的股份将投票赞成上述六名被提名人，他们中的每一位都是由董事会根据我们的提名和公司治理委员会的建议提名的。所有被提名人都同意在当选后任职。
如果任何被提名人无法任职或无法参加选举，而我们没有预料到这一点，董事会可以选择一名替代被提名人。有关董事提名人的信息可在“公司治理和董事会事项——董事任职资格和履历信息”下找到。
董事会一致建议，你投票“赞成”选举董事会所有六名被提名人当选为董事。
提案2 —关于高管薪酬的咨询投票
股东被要求在咨询、非约束性基础上批准我们指定的执行官的薪酬，正如本代理声明中根据SEC规则披露的那样。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让您作为股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表您的看法。
你可以对以下决议投赞成票或反对票，也可以投弃权票。您的投票不是为了解决我们薪酬计划的任何具体项目，而是为了解决我们在本代理声明中描述的对我们指定执行官的薪酬的整体方法。
我们的董事会要求股东在会议上对以下决议进行投票：
决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准支付给指定执行官的薪酬，如本委托书所披露。
此次对指定执行官薪酬的投票是咨询性的，因此不会对公司具有约束力，也不会影响任何现有的薪酬或奖励计划。然而，我们重视我们的股东表达的意见，以及董事会和薪酬委员会在考虑未来薪酬计划时期望考虑投票结果，以及其他相关因素。
董事会一致建议您投票“赞成”批准公司的行政薪酬。
议案3 —关于批准独立注册会计师事务所的咨询表决
Freed Maxick CPAs，P.C.自2005年起担任本公司的独立注册会计师事务所。Freed Maxick CPAs，P.C.的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。
本代理声明的“审计委员会事项”部分包含有关独立审计师的额外信息，包括对审计委员会关于预先批准审计和允许的非审计服务的政策的描述，以及审计师费用和服务的摘要。
10
在年会上，股东将被要求批准选择Freed Maxick CPAs，P.C.作为公司的独立注册会计师事务所。根据《证券交易委员会议事规则》，审计委员会直接负责聘任、保留、确定薪酬并监督公司独立注册会计师事务所的工作。因此，审计委员会将考虑股东对批准的投票结果，但将根据其主要责任，对公司独立审计师的任命和保留行使其判断。
假设出席会议的法定人数达到法定人数，则需要获得对该提案所投多数票的赞成票，才能批准任命Freed Maxick CPAs，P.C.为公司2024年的独立公共会计师事务所。
董事会一致建议您投票“支持”批准任命Freed MAXICK CPAS，P.C。作为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
11
执行干事
以下提供了有关我们的执行官的某些信息。注明每个人的姓名和在公司的职位。此外，还为每位执行官提供了过去五年的主要职业和业务经验。我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。
小威廉·F·法雷尔。，57岁——法雷尔先生于2022年4月被任命为公司首席执行官。在穆格公司工作了30多年之后，他加入了该公司，在那里他担任过各种职责越来越重的角色，包括最近担任穆格飞机集团的Site总经理，该集团支持军事和商业航空航天应用。在此之前，他在其工业集团担任了五年的Site总经理，支持的市场包括飞行模拟、石油和天然气勘探、发电和工业自动化。
哈里森·凯利三世，56岁——凯利先生于2024年1月被任命为公司首席运营官。在加入Servotronics之前，他自2012年起担任ProVision，LLC总裁，该公司是一家私营定制合规和工程企业。他曾于2005年至2012年担任Curbell，Inc.的首席质量官。他还曾在Curbell Electronics，Inc.、Rich Products，Inc.和Motorola, Inc.担任过多个运营职务，负责增加
罗伯特·A·弗拉斯，53岁— Fraass先生于2023年5月被任命为公司首席财务官。他最近担任财务高级副总裁——自2020年起担任Stark Technologies Group，Inc.的公司财务总监兼财务主管。他还曾在PostProcess Technologies，Inc.、Ivoclar Vivadent，Inc.、Integer，Inc.（NYSE：ITGR）和Integrys 美国能源服务，Inc.（NYSE：TEG）担任过多个执行财务职务，职责日益增加。他的职业生涯始于安永会计师事务所的鉴证与咨询业务。
James C. Takacs，58岁—— Takacs先生于2023年7月被任命为首席技术官。在此之前，他于2018年5月至2023年7月担任公司首席运营官。Takacs先生于1987年首次加入Servotronics，在公司任职期间曾担任多个职务，包括项目工程师、质量保证经理、运营总监和副总裁。
12
行政赔偿
补偿理念与目标
我们的董事会认为，最有效的薪酬方案是促进公司吸引和留住那些利益与我们股东的利益一致的高素质和有积极性的个人的能力。董事会通过其薪酬委员会（在代理声明的这一高管薪酬部分，“委员会”）采取行动，寻求制定一个均衡的薪酬方案，该方案不仅通过年度基本工资包含有竞争力的固定薪酬要素，还通过使用短期现金激励以及长期股权薪酬，包含与公司业绩直接相关的风险激励薪酬。董事会寻求培养一种文化，在这种文化中，执行官可以通过制定可衡量的财务业绩指标来增加薪酬，从而为公司股东创造价值。下文将更详细地讨论执行官薪酬计划的每个要素。
为推进这些目标，董事会坚持以下薪酬和公司治理做法：
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我们做什么：
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我们为业绩买单.高管薪酬的很大一部分并没有得到保证，而是与衡量我们业绩的关键财务指标挂钩，并向我们的股东披露。
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我们平衡短期和长期激励。我们的激励计划提供了年度和长期激励的适当平衡。
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我们限制最大支付机会。我们为我们的高管确定了在任何基于绩效的薪酬奖励下可能赚取的最高金额。
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我们维持稳健的持股指引。我们的执行官和董事须遵守稳健的持股准则。
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我们在某些情况下会收回补偿。我们采取了一项政策，根据适用的SEC规则和对纽约证券交易所美国上市标准的修订，要求在特定情况下偿还现金和股权激励补偿。
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我们有一个独立的薪酬委员会。该委员会仅由独立董事组成。
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我们不做的事：
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无雇佣协议、自动加薪或保证奖金：我们没有与任何执行官签订雇佣协议，我们也不保证每年加薪或奖金。
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我们不允许套期保值或质押。我们采取了一项政策，根据该政策，我们的执行官和董事被明确禁止质押和对冲公司证券。
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我们不提供过多的额外津贴：我们的执行官获得了有限的额外福利和福利。
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我们没有税收毛额，也没有“一触即发”的规定：我们不提供任何遣散费、控制权变更或其他付款的税收总额。控制权协议的变更需要“双重触发”。
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我们不提供养老金安排或不合格的递延补偿安排：我们不为任何员工提供固定福利养老金计划、补充高管退休计划或其他不合格的递延薪酬计划。
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考虑最近的“薪酬发言权”咨询投票
在2023年6月9日的年度股东大会上，78.7%的投票股份投票支持我们指定的执行官的薪酬，正如2023年代理声明中所讨论和披露的那样。委员会继续审查公司的薪酬战略，以确保向我们的执行官提供适当的薪酬，并进一步协调管理层和股东的利益。
13
我们如何做出赔偿决定。
该委员会由独立董事组成，负责监督公司关于年度和激励薪酬计划、基于股权的计划和其他薪酬计划的理念、政策和做法。该委员会根据董事会通过的书面章程开展工作，该章程的副本可在我们的网站www.servotronics.com上公开查阅。该委员会力求确保公司高管的薪酬总额公平、合理且具有竞争力。该委员会每年根据公司目标的实现情况和个人绩效的组合，对公司执行官的绩效进行评估。委员会根据委员会的唯一授权，根据此类审查和评估，确定、制定和批准公司高管总薪酬的个别要素，包括额外津贴。委员会还根据公司2022年股权激励计划进行股权奖励，并审查激励薪酬年度目标的实现情况。
委员会可要求公司的任何董事、高级人员或雇员，或委员会寻求其意见及顾问的其他人，出席委员会会议或与委员会的任何成员或顾问会面，以提供委员会要求的有关资料。委员会与公司首席执行官举行会议，以获得他关于其他执行官和关键管理层薪酬方案和做法、基本工资、激励计划目标和股权奖励的建议。委员会考虑但没有义务接受这些建议。首席执行官在决定其薪酬的任何审议或投票期间不得出席。
风险补偿组合。
委员会认为，将执行官总薪酬的很大一部分与风险薪酬挂钩，是对实现关键的短期和长期绩效目标的奖励，并使执行官的利益与我们股东的利益强烈一致。委员会预计，与其他执行官相比，首席执行官总薪酬的更大一部分将与风险薪酬挂钩，以表彰首席执行官对公司公司业绩的全面责任。
下图展示了2023年固定薪酬（基本工资）和风险薪酬激励（现金奖励薪酬和股权奖励）的组合，按目标水平呈现，用于首席执行官和其他指定执行官的平均值。
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目标薪酬组合：首席执行官
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目标薪酬组合：其他指定官员
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基本工资
委员会力求以与其专业地位和职责相称的基薪形式，向执行干事提供一定水平的有保证的现金补偿。基薪每年由委员会审查，并不时调整，以根据干事的责任水平、出色的个人业绩、晋升和内部公平考虑，确认竞争性市场数据。委员会目前没有使用同行群体作为基薪基准，而是由委员会审查第三方调查和其他市场数据，以协助确定执行干事的适当基薪。
14
年度激励计划（AIP）薪酬。
该委员会寻求为执行官提供机会，以现金形式获得年度奖励奖励，旨在奖励年度公司业绩和个人业绩。每年，委员会将在审查每位执行官的个人职责范围、经验、资格、个人绩效和对公司的贡献后，为其建立目标年度激励奖励机会。
AIP靶点机会
该委员会将目标年度现金奖励设定为相当于年度基本工资的百分比。如果企业绩效指标的目标目标实现，那么企业绩效指标将被视为100%获得。如果绩效指标的阈值或最大目标实现，则企业绩效指标将被视为分别赚取50%或200%。低于阈值的结果导致零支付，并且在阈值和最大值之间的水平上的成就通过线性插值确定。根据AIP可赚取不超过200%的目标奖励。
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2023目标年度现金激励
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标题
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基本工资
( $) |
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百分比
基地 薪酬（%） |
| |
($)
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首席执行官
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| | | | 350,000 | | | | | | 40 | | | | | | 140,000 | | |
|
首席财务官(1)
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| | | | 265,000 | | | | | | 30 | | | | | | 79,500 | | |
|
首席技术官
|
| | | | 235,000 | | | | | | 20 | | | | | | 47,000 | | |
(1)
对于Fraass先生，2023年AIP奖励是根据他的受聘日期2023年5月1日按比例分配的。
AIP指标
对于2023年，委员会使用我们先进技术集团的年终库存、营业收入和年度收入作为公司绩效指标，每个公司绩效指标的目标目标基于董事会批准的预算。此外，每位执行官都被分配了与其职责范围相关的个人目标，并与公司的整体战略优先事项保持一致。
2023年度AIP支出
在业绩期结束时，委员会分析了上述标准，并为公司业绩目标和个人业绩目标确定了实际业绩。实际的2023年AIP支付在公司委托书的薪酬汇总表中列报为“非股权激励计划薪酬”。
长期补偿。
该委员会寻求为执行官提供一个赚取长期股权激励奖励的机会，旨在为创造价值和随着时间的推移公司股价的相应增长提供激励。委员会认为，长期股权激励奖励应在业绩激励和留任奖励之间提供适当的平衡，因为接受者必须在业绩期后的额外一段时间内继续受雇于公司，才能授予限制性股票。
LTIP目标机会
该委员会将三年期LTIP奖励的目标设定为等于基本工资的百分比。对于每一个三年期LTIP奖励，75%的目标奖励将基于绩效，25%的目标奖励将基于服务。如果绩效指标的目标目标实现，则绩效指标将被视为100%获得。如果绩效指标的阈值或最大目标实现，则绩效指标将被视为分别获得50%或200%。结果如下
15
阈值导致零支付，并且在阈值和最大值之间的水平上的成就通过线性插值确定。可赚取不超过目标LTIP奖励的200%。
| | | |
2023-2025年LTIP奖目标
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标题
|
| |
百分比
基地 薪酬（%） |
| |
基于绩效
股份 |
| |
以服务为本
股份 |
| |
总目标
LTIP奖 |
| ||||||
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首席执行官
|
| | | | 40 | | | |
$105,000
（9,131业绩 股） |
| |
$35,000
（3,043股 限制性股票） |
| | | $ | 140,000 | | |
|
首席财务官
|
| | | | 30 | | | |
$59,625
（5,185业绩 股） |
| |
$19,875
（1,728股 限制性股票） |
| | | $ | 79,500 | | |
|
首席技术官
|
| | | | 20 | | | |
$35,250
（3,065业绩 股） |
| |
$11,750
（1,022股 限制性股票） |
| | | $ | 47,000 | | |
LTIP性能指标
长期股权激励奖励的业绩衡量标准是基于公司三年期的投资资本回报率（ROIC）。ROIC是一种计算，用于确定公司将资金分配给有利可图的项目或投资的情况。三年平均ROIC计算如下：
3年平均ROIC = 3年平均NOPAT/期初投入资本
哪里：
NOPAT =持续经营业务税后净营业利润
期初投入资本=来自持续经营业务的总资产—来自持续经营业务的流动负债+与公司信用额度相关的长期债务的任何流动部分，每一部分于紧接业绩期前一年的12月31日（即2023-2025业绩期的2022年12月31日）。
LTIP形式的奖励和归属
基于绩效的LTIP奖励以2022年股权激励计划下的绩效股份的形式进行，已获得的绩效股份将在委员会证明绩效目标实现之日归属75%，在绩效目标实现的范围内，剩余部分在次年1月1日归属，但须视执行官在适用的归属日期之前是否继续为公司服务而定。根据2022年股权激励计划，LTIP奖励中基于服务的部分将以限制性股票的形式存在，并将在三年内每年归属三分之一。
额外津贴和其他福利
公司向指定的执行官提供公司和委员会认为合理且符合其整体薪酬计划的额外津贴和其他福利。委员会定期审查向执行干事提供的额外津贴和其他福利的水平。
公司一般为员工提供医疗、人寿和伤残保险福利。所有员工都有资格参加公司的401（k）计划，员工可以向该计划缴纳最多92%的年薪或美国国税局规定的限额中的较低者。公司一般会匹配为该计划贡献的合格补偿的前4%的75%。所有员工递延缴款在缴款时全部归属。全体员工也是员工持股计划的参与者。
补偿政策和程序
持股指引
为了增强董事和管理层与股东的利益一致性，董事会制定了股票所有权准则，将要求董事拥有公司股票
16
以及担任董事或执行官至少五年的执行官。董事将被要求拥有市值（股数乘以普通股当前价格）至少为董事年度现金保留金2倍的公司股票。执行官将被要求拥有市值至少为：（i）首席执行官3倍年基薪和（ii）其他执行官2倍年基薪的公司股票。董事和执行官持股至少每年由提名和公司治理委员会进行审查。就本指引而言，授予个人的任何限制性股票和绩效股票将被视为在目标水平上“拥有”，而根据2022年股权激励计划和适用的奖励协议的条款，此类奖励仍可能被没收。
套期保值和质押政策
董事会已通过一项政策，禁止公司董事、高级职员和某些指定雇员（i）从事涉及公司证券的任何对冲或货币化交易，或购买或出售与公司证券有关的任何看跌或看涨期权合约或类似工具，以及（ii）质押公司证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有此类股份。
补偿（回拨）政策
根据美国证券交易委员会最近的规则和对纽约证券交易所美国上市标准的预期修订，董事会通过了一项政策，要求在某些情况下偿还现金和股权激励补偿。
管制安排变更
为了招聘高管并鼓励留住员工，董事会认为在控制权发生变化时保护他们是适当和必要的。董事会认为，如果我们的高级管理层的利益与他们保持一致，股东的利益将得到最好的服务。提供控制权利益的变化应该可以消除或至少减少高级管理层不愿意在控制权交易中寻求可能导致其失业的潜在变化，但这可能符合股东的最佳利益。控制利益的任何变化将根据委员会于2022年4月19日通过的控制遣散计划的执行变更进行。
补偿汇总表
下面的薪酬汇总表列出了（i）我们的首席执行官在2023年期间的薪酬信息，（ii）我们在2023年12月31日担任执行官的两位薪酬最高的执行官中的每一位，以及（iii）另一位本应根据（ii）本协议提供披露的个人，但该个人在2023年12月31日未担任执行官（统称为“指定执行官”）：
|
姓名和主要职务
|
| |
年份
|
| |
工资
|
| |
股票
奖项(1) |
| |
非股权
激励计划 Compensation |
| |
所有其他
Compensation(2) |
| |
合计
|
| ||||||||||||||||||
|
小威廉·F·法雷尔。
首席执行官 |
| | | | 2023 | | | | | $ | 350,000 | | | | | $ | 35,000 | | | | | $ | 50,000 | | | | | $ | 35,074 | | | | | $ | 470,074 | | |
| | | | 2022 | | | | | $ | 235,577 | | | | | $ | 235,012 | | | | | | 96,274 | | | | | $ | 23,480 | | | | | $ | 590,343 | | | ||
|
罗伯特·A·弗拉斯
首席财务官 |
| | | | 2023 | | | | | $ | 173,269 | | | | | $ | 39,875 | | | | | $ | 50,000 | | | | | $ | 9,288 | | | | | $ | 272,432 | | |
|
James C. Takacs
首席技术官 |
| | | | 2023 | | | | | $ | 235,053 | | | | | $ | 11,750 | | | | | $ | 20,000 | | | | | $ | 22,936 | | | | | $ | 289,739 | | |
| | | | 2022 | | | | | $ | 229,887 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 76,151 | | | | | $ | 306,038 | | | ||
|
莉萨·F·本塞尔
前首席财务官 |
| | | | 2023 | | | | | $ | 127,268 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 176,913 | | | | | $ | 304,181 | | |
| | | | 2022 | | | | | $ | 251,258 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 59,850 | | | | | $ | 311,108 | | | ||
(1)
表示授予日股票奖励的总授予日公允价值。基于服务的奖励的公允价值基于报告的公司普通股收盘价
17
在适用的授予日在纽约证券交易所美国证券交易所上市。对于受业绩条件限制的奖励，授予日的价值基于此类条件的可能结果。
(2)
2023年的所有其他补偿包括（i）Farrell、Fraass和Takacs先生以及Bencel女士分别获得1613美元、936美元、1423美元和774美元的人寿保险费；（ii）Farrell、Fraass和Takacs先生以及Bencel女士分别获得22573美元、4575美元、11410美元和16556美元的健康、牙科和视力保险费以及公司健康保险计划未涵盖的医疗费用报销；（iii）Farrell、Fraass和Takacs先生以及Bencel女士获得401k公司匹配分别获得6978美元、3777美元、7096美元和5411美元；（iv）Farrell和Takacs先生分别获得3911美元和3007美元，涉及根据员工持股计划分配截至2023年11月30日（分配日）收盘价的普通股股份；（v）根据普遍适用于公司所有员工的政策，向Bencel女士支付9838美元的假期工资以代替休假；（vi）向Bencel女士支付144,334美元的遣散费。
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表显示了截至2023年12月31日指定执行官持有的所有未偿股权奖励。
|
姓名
|
| |
股票数量
或股票单位 还没有 既得 (#) |
| |
市值
的股份或单位 有 未归属 ($)(1) |
| |
股权激励
计划奖励： 数量 不劳而获 股份或 单位或 其他权利 有 未归属(2) |
| |
股权激励
计划奖励： 市场 或支付 价值 不劳而获 股份或 单位或 其他权利 有 未归属(1) |
| ||||||||||||
|
小威廉·F·法雷尔。
|
| | | | 12,740(3) | | | | | $ | 159,250 | | | | | | 9,131 | | | | | $ | 114,138 | | |
|
罗伯特·A·弗拉斯
|
| | | | 3,487(4) | | | | | $ | 43,588 | | | | | | 5,185 | | | | | $ | 64,813 | | |
|
James C. Takacs
|
| | | | 1,022(5) | | | | | $ | 12,775 | | | | | | 3,065 | | | | | $ | 38,313 | | |
|
莉萨·F·本塞尔
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
(1)
价值基于《纽约证券交易所美国股票》报道的2023年12月31日该公司普通股的收盘价12.50美元。
(2)
表示根据公司2023-2025年业绩期长期激励计划授予的业绩份额的门槛数。
(3)
在这些股份中，5,864股归属于2024年，5,862股归属于2025年；1,014股归属于2026年，在每种情况下均需继续受雇。
(4)
在这些股份中，2,335股归属于2024年，576股归属于2025年；576股归属于2026年，在每种情况下都取决于是否继续受雇。
(5)
在这些股份中，341股归属于2024年，341股归属于2025年；340股归属于2026年，在每种情况下均需继续受雇。
薪酬与绩效披露
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与我们最近两个已完成财政年度的财务业绩之间关系的信息。在确定向我们指定的执行官（我们的“NEO”）的“实际支付的补偿”时，我们需要对以前在每一年的补偿汇总表中报告的金额进行各种调整，因为第402（v）项下本次披露的估值方法不同于在补偿汇总表中报告补偿信息所要求的估值方法。对于我们的首席执行官（我们的“PEO”）以外的NEO，薪酬报告为平均水平。
18
| | | |
简易赔偿
表PEO合计(1)(2) |
| |
赔偿其实
支付给PEO(2)(3) |
| |
平均
总结 Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体(4) |
| |
平均
Compensation 其实 支付给 非PEO 近地天体(3)(4) |
| |
价值
初始 固定$ 100 投资 基于 合计 股东 返回(5) |
| |
净收入
（亏损） （000美元 省略） |
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年份
|
| |
威廉
法雷尔 |
| |
詹姆斯
塔卡奇 |
| |
肯尼斯
特博维奇 |
| |
威廉
法雷尔 |
| |
詹姆斯
塔卡奇 |
| |
肯尼斯
特博维奇 |
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2023
|
| | | $ | 470,074 | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 501,336 | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 288,784 | | | | | $ | 290,363 | | | | | $ | 147 | | | | | $ | (10,787) | | |
|
2022
|
| | | $ | 590,343 | | | | | $ | 306,038 | | | | | | — | | | | | $ | 580,498 | | | | | $ | 306,038 | | | | | | — | | | | | $ | 310,162 | | | | | $ | 310,162 | | | | | $ | 124 | | | | | $ | (2,117) | | |
|
2021
|
| | | | — | | | | | $ | 319,053 | | | | | $ | 853,500 | | | | | | — | | | | | $ | 319,053 | | | | | $ | 853,500 | | | | | $ | 328,644 | | | | | $ | 328,644 | | | | | $ | 149 | | | | | $ | 4,055 | | |
(1)
报告的美元金额代表每个PEO的总薪酬和其他指定执行官的平均总薪酬，在每种情况下，如适用年度的薪酬汇总表中所报告。
(2)
我们每年的PEO如下：
2023年：小威廉·F·法雷尔。
2022年：William F. Farrell，Jr.（4月25日至12月31日）和James C. Takacs（1月1日至4月24日）
2021年：James C. Takacs（6月9日至12月31日）和Kenneth D. Trbovich（1月1日至6月8日）。
2023年：小威廉·F·法雷尔。
2022年：William F. Farrell，Jr.（4月25日至12月31日）和James C. Takacs（1月1日至4月24日）
2021年：James C. Takacs（6月9日至12月31日）和Kenneth D. Trbovich（1月1日至6月8日）。
(3)
报告的美元金额代表根据SEC规则计算的为我们的PEO实际支付的薪酬和为我们的其他指定执行官实际支付的平均薪酬，但不反映我们的PEO或其他指定执行官在适用年度内收到的实际薪酬金额。实际支付的补偿栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）参照（a）限制性股票奖励（不包括业绩股份奖励）、适用年终日（s）的收盘价，或在归属日期的情况下，实际归属价格，以及（b）对于不以市场为基础的业绩股份奖励，与上述限制性股票奖励相同的估值方法（年终价值除外）乘以截至每个此类日期的实现概率。对于实际支付的基于年终股价的薪酬部分，采用了以下价格：2023年年底、2022年年底和2021年年底分别为12.50美元、10.56美元和12.68美元。就2023年而言，实际支付的补偿反映了补偿汇总表中报告的补偿总额的以下调整：
| | | |
PEO
|
| |
平均其他
被任命为执行官 军官 |
| ||||||
|
2023年报告总额补偿汇总表（“SCT”）
|
| | | $ | 470,074 | | | | | $ | 288,784 | | |
|
减，SCT报告的股票奖励价值
|
| | | | 35,000 | | | | | | 17,208 | | |
|
加，在财政年度授予的未兑现且未归属的奖励的年终值
|
| | | | 38,043 | | | | | | 18,787 | | |
|
加（或减）、上一年度未兑现且未归属的奖励的公允价值变动
|
| | | | 18,812 | | | | | | — | | |
|
加，归属日期本年度授予的奖励的公允价值及本年度归属的
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
加（或减）、公允价值变动（较上年末）前
今年归属的年度奖项 |
| | | | 9,407 | | | | | | | | |
|
减，上一年度未获奖励的上一年度年终公允价值
今年马甲 |
| | | | — | | | | | | — | | |
|
调整总数
|
| | | | 31,262 | | | | | | 1,579 | | |
|
2023财年实际支付的薪酬
|
| | | $ | 501,336 | | | | | $ | 290,363 | | |
(4)
我们2023年的非PEO近地天体是Robert A. Fraass、James C. Takacs和Lisa F. Bencel。我们2022年和2021年的非PEO NEO是Lisa F. Bencel。James C. Takacs在每年的一部分时间内也是非PEO NEO，但此计算不包括他的薪酬，因为他每个完整财政年度的薪酬在2022年和2021年的PEO栏中报告。
19
(5)
TSR是累积的（即2021年为1年，2022年为2年，2023年为3年），并描述为假设截至2020年12月31日投资了100美元的美元价值。
实际支付的补偿给股东总回报和净利润.补偿，根据“实际支付的补偿”计算，从2021年到2023年，我们的股东总回报和净收入分别下降。2021年的净收入包括免除公司薪资保护计划贷款、员工保留信贷和纽约州共享工作计划的影响，这使税前收入增加了约940万美元。这些与COVID相关的政府援助计划在2022年没有再次出现。2023年，我们决定出售某些资产，并结束我们全资子公司安大略刀具公司（简称“OKC”）的运营。总括而言，由于经营亏损、出售资产亏损、资产剥离成本以及OKC的非现金资产减值费用，终止经营业务（扣除税后）导致截至2023年12月31日止年度亏损约720万美元。有关更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注2。
薪酬委员会已实施新的基于激励的薪酬结构，从2022年开始，聘用法雷尔先生担任我们的首席执行官，并如上文所述，对所有执行官持续到2023年。我们认为，由于实际支付的薪酬逐年波动，2023年实际支付的薪酬反映了薪酬委员会对“按绩效付费”的强调，这主要是由于我们在年度和长期激励计划下实现了与预先设定的绩效目标相对应的水平。就2021年而言，实际支付给我们执行官的大部分薪酬反映了基本工资和福利以及支付给Bencel女士和Takacs先生的奖金，以说明他们当年承担的额外责任。
20
某些交易和关系
提名及企业管治委员会负责审核、批准及批准公司与有关人士之间的交易。提名和公司委员会在作出决定时，除其他因素外，考虑拟议交易是否符合公司的最佳利益，且所采用的条款不低于在相同或类似情况下从非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联人在交易中的利益程度。此外，如果尚未提供独立评估，提名和公司治理委员会可酌情要求进行独立评估。关联方不得参与提名和公司治理委员会的决定。
21
公司股票所有权
若干实益拥有人的证券所有权
据我们所知，截至2024年4月5日，除下表所列情况外，没有任何人或团体（经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条使用这些术语）实益拥有超过5%的已发行普通股股份。
|
实益拥有人名称及地址
|
| |
共同数额
股票受益 拥有 |
| |
百分比
普通股(1) |
| ||||||
|
Servotronics, Inc.员工持股信托
枫树街1110号 Elma，NY 14059 |
| | | | 319,692(2) | | | | | | 12.5% | | |
| Nicholas D. Trbovich博士的庄园 Kenneth D. Trbovich Michael D. Trbovich 波特维尔路960号 东奥罗拉，NY 14052 |
| | | | 551,159(3) | | | | | | 21.6% | | |
|
Beaver Hollow Wellness，LLC
东阿默斯特街401号 纽约州布法罗14215 |
| | | | 461,907(4) | | | | | | 18.1% | | |
|
Brent D. Baird
25 Melbourne Place 纽约州布法罗14222 |
| | | | 276,468(5) | | | | | | 10.8% | | |
| Wax Asset Management，LLC 埃文·H·瓦克斯 樱桃巷44号 Madison，CT 06443 |
| | | | 183,858(6) | | | | | | 7.2% | | |
|
Star Equity基金有限责任公司
森林大道53号，101号套房 老格林威治，CT 06870 |
| | | | 135,000(7) | | | | | | 5.3% | | |
(1)
这些百分比基于截至2024年4月5日已发行普通股的2,548，673股。
(2)
员工持股计划的受托人指导未分配股份的投票。相关计划的参与人有权对已分配到各自账户的股份进行投票指挥；如果参与人没有指挥投票，受托人可以指挥该参与人股份的投票。截至2024年4月5日，约294,410股已分配至参与者账户，约25,282股仍未分配。
(3)
根据高级Nicholas D. Trbovich（“遗产”）、Kenneth D. Trbovich（“KDT”）及Michael D. Trbovich（“MDT”）的遗产于2023年4月28日提交的经修订附表13D，（i）遗产拥有并拥有9,889股股份的唯一投票权及决定权，KDT和MDT作为遗产的共同执行人行使哪种权力；（ii）KDT对43,804股普通股拥有唯一投票权和决定权；（iii）MDT对35,559股普通股拥有唯一投票权和决定权；（iv）遗产通过下文脚注4中提及的投票协议间接拥有并共同控制Beaver Hollow Wellness，LLC拥有的461,907股普通股。
(4)
根据Beaver Hollow Wellness，LLC（“BHW”）、Founders Software，Inc.和Paul L，Snyder III于2023年4月28日向SEC提交的附表13D，BHW是461,907股普通股的实益拥有人。Founders Software是BHW的成员，并持有BHW 53%的已发行和未偿还会员权益。Snyder先生担任BHW的首席执行官以及Founders Software的间接、大股东和董事会主席。高级Nicholas D. Trbovich（“遗产”）Kenneth D. Trbovich（“KDT”）的遗产是BHW的成员，并共同持有BHW约47%的已发行及未偿成员权益。Founders Software、The Estate和KDT订立经修订和重述的投票
22
日期为2023年4月26日的协议（“投票协议”），该协议管辖这461,907股普通股的投票、转让、股息指示和处置权。
(5)
包括将于2024年年会日期归属的520股限制性股票。
(6)
根据Wax Asset Management，LLC和Evan H. Wax于2022年11月22日向SEC提交的经修订的附表13D，这些普通股中的179,389股由Wax Asset Management，LLC的投资顾问客户拥有，根据1934年《证券交易法》第13d-3条规则，该公司被视为这些股份的实益拥有人，因为其拥有为其客户就这些股份作出投资决定的酌处权。投资顾问合同还授予顾问对客户账户中持有的证券的投票权。还包括Wax先生持有的520股限制性股票，这些股票将在2024年年会召开之日归属。
(7)
根据Star Equity Fund，LP、Star Equity Holdings, Inc.、Star Equity Fund GP，LLC和Star Investment Management，LLC（统称“Star Equity集团”）于2023年6月1日向SEC提交的经修订的附表13D，Star Equity集团是13.5万股普通股的实益拥有人。Star Equity集团中的每个报告人均放弃对该等股份的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。
管理层和董事的安全所有权
下表列出了截至2024年4月5日公司可获得的关于每位董事、每位董事提名人、每位执行官以及所有董事、被提名人和执行官作为一个整体所拥有的普通股股份的某些信息：
|
实益拥有人名称
|
| |
共同数额
股票受益 拥有 |
| |
百分比
普通股(1) |
| ||||||
|
Brent D. Baird
|
| | | | 276,468 | | | | | | 10.8% | | |
|
Edward C. Cosgrove，esq。
|
| | | | 13,504 | | | | | | * | | |
|
小威廉·F·法雷尔。
|
| | | | 23,937(2) | | | | | | * | | |
|
罗伯特·A·弗拉斯
|
| | | | 5,061 | | | | | | * | | |
|
Karen L. Howard
|
| | | | 4,469 | | | | | | * | | |
|
哈里森·凯利三世
|
| | | | 3,691 | | | | | | * | | |
|
克里斯托弗·M·马克斯
|
| | | | 13,504 | | | | | | * | | |
|
James C. Takacs
|
| | | | 40,898(3) | | | | | | 1.6% | | |
|
埃文·H·瓦克斯
|
| | | | 183,858(4) | | | | | | 7.2% | | |
|
Servotronics, Inc.员工持股信托
|
| | | | 319,692(5) | | | | | | 12.5% | | |
|
所有董事、被提名人和执行官作为一个整体
|
| | | | 863,448 | | | | | | 33.9% | | |
*
低于1.0%。
(1)
这些百分比基于截至2024年4月5日已发行普通股的2,548，673股。
(2)
包括根据员工持股计划分配给Farrell先生账户的351股股票。
(3)
包括根据员工持股计划分配给Takacs先生账户的21,283股股份。
(4)
包括Wax Asset Management，LLC的投资咨询客户拥有的179,389股股份，根据1934年《证券交易法》第13d-3条规则，Wax Asset Management，LLC被视为这些股份的实益拥有人，因为其拥有为其客户就这些股份作出投资决定的酌处权。Wax先生是Wax Asset Management，LLC的总裁。
(5)
Farrell和Fraass先生是ESOP的受托人，可以被视为对这些股份拥有共同的投资和/或投票权。员工持股计划共持有321,141股普通股，其中351股记入Farrell先生的员工持股计划账户，21,283股记入Takacs先生的员工持股计划账户，此前在本表中报告。
23
拖欠第16（a）款报告
1934年《证券交易法》第16（a）节要求董事和执行官以及拥有公司普通股百分之十以上的人向证券交易委员会报告其所有权以及该所有权的任何变化。该公司认为，适用于其董事、执行官和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）条备案要求在2023年都得到了满足。
24
审计委员会事项
审计委员会报告
审计委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入公司根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中，除非公司具体通过引用将本报告纳入其中。
审计委员会担任董事会的代表，负责对公司的财务会计和报告、内部控制系统、审计过程和监测遵守商业行为标准的情况进行一般监督。审计委员会根据书面章程运作，该章程可在公司网站www.servotronics.com上查阅。公司管理层对编制公司财务报表以及公司财务报告流程负有主要责任。Freed Maxick CPAs，P.C.（“Freed Maxick”）作为独立审计师，负责就公司经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。
在此背景下，审计委员会特此报告如下：
1.
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了2023财年的经审计财务报表。
2.
审计委员会已与独立审计员讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）采纳的《审计标准第1301号与审计委员会的沟通》要求讨论的事项以及《审计委员会章程》要求的其他事项。
3.
审计委员会已收到PCAOB道德和独立性规则第3526条要求的独立审计师的书面披露和信函，与审计委员会就独立性进行沟通，并与Freed Maxick讨论了该公司的独立性问题。
根据上文第（1）至第（3）段所述的审查和讨论，审核委员会批准将经审核财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会备案。
审计委员会的每个成员都是根据《纽约证券交易所美国人》上市标准定义的独立成员。
提交人：
审计委员会
Karen L. Howard，主席
Brent D. Baird
克里斯托弗·M·马克斯
埃文·H·瓦克斯
Brent D. Baird
克里斯托弗·M·马克斯
埃文·H·瓦克斯
核数师费用及服务
下表显示了Freed Maxick CPAs，P.C.在2023年和2022年提供的审计和其他服务的费用。
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
审计费用(1)
|
| | | $ | 256,800 | | | | | $ | 283,668 | | |
|
税费(2)
|
| | | | 49,460 | | | | | | 46,500 | | |
|
合计
|
| | | $ | 306,260 | | | | | $ | 330,168 | | |
25
(1)
审计费用指为审计公司财务报表和审查公司季度财务报表而提供的专业服务的费用。2023年审计费用尚未最终确定。
(2)
税务服务费主要包括报税准备、税务咨询服务和税务合规服务等费用。
审核前审批政策及允许的非审核服务
审计委员会预先批准Freed Maxick提供的审计和非审计服务。审计委员会已考虑提供上述服务是否符合保持我们会计师的独立性，并确定此类服务未对Freed Maxick的独立性产生不利影响。
26
股东提案和提名
为2025年年度会议
为2025年年度会议
股东提议纳入2025年年会代理材料
根据SEC制定的规则，假设会议在2024年年度会议日历日期的30天内举行，公司必须在不迟于2024年12月12日之前收到根据《交易法》第14a-8条规则提交的任何拟纳入明年年度股东大会代理声明的股东提案。该提案必须完全符合规则14a-8的要求。
任何公司股东如希望提交列入公司2025年年度股东大会代理材料的提案，必须在其位于1110 Maple Street，P.O. Box 300，Elma，New York 14059的办公室向公司提交该提案，注意：秘书，不迟于2024年12月12日，以便考虑酌情列入公司与其2025年年度股东大会有关的代理声明和代理表格。
股东提案提交2025年年会审议，但不列入代理材料
根据我们的章程，假设会议在2024年年会日历日期的30天内举行，任何将在明年年会上审议但未列入代理声明的股东提案必须不迟于2025年1月10日送达我们的公司秘书。该通知必须完全符合《章程》的要求。
股东提名2025年年会董事候选人
根据我们的章程，一名记录股东可在明年的年会上提名一名人士当选为董事，前提是该股东已及时向我们的公司秘书发出通知，说明：
•
各被提名人的姓名、年龄、经营地址和居住地址；
•
每名被提名人的主要职业或受雇情况；
•
每名该等被提名人在纪录上拥有及实益拥有的Servotronics股本的股份数目；
•
有关该等被提名人的背景及资格的书面问卷，以及由每名该等被提名人签立的书面声明及协议，承认该人：（a）同意在公司的代理声明中被提名为被提名人并在当选后担任董事，（b）拟在该人参选的整个任期内担任董事，及（c）作出附例所载的若干其他陈述；
•
有关提议股东的某些信息；和
•
根据SEC规则，在为这些被提名人的选举征集代理的代理声明中要求的有关每个被提名人的任何其他信息。
为及时起见，股东通知必须不迟于2025年1月10日送达我们的公司秘书。提名和公司治理委员会将按照这些程序及时审议股东提出的每一位被提名人，并向全体董事会报告每一位此类提名以及提名和公司治理委员会的建议。任何提名如不符合我们的附例所列的程序，将会作废。
除满足上述要求外，为遵守SEC的通用代理规则，有意征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东必须在2025年3月21日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
28
提名和公司治理委员会也可酌情考虑股东对可能被提名人的非正式建议。股东可以将这些非正式建议，包括候选人的姓名和背景信息，发送给委员会，由我们的公司秘书指导。
所有此类通知、提案、提名和推荐请提请我们公司秘书注意，地址为Servotronics, Inc.，地址为：1110 Maple Street，P.O. Box 300，Elma，New York 14059。
根据董事会的命令
Bernadine E. Kucinski
秘书
秘书
2024年4月11日
29
![[MISSING IMAGE: px_servotronicsproxy1pg01-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/7ba0e8abfe554825?px_servotronicsproxy1pg01-bw.jpg)
1 PC F01-Brent D. Baird04-Karen L. Howard02-Edward C. Cosgrove05-Christopher M. Marks 06-Evan H. Wax03-William F. Farrell，JR. For withhold for withold For withold For withold For withold For withold For withold For withold For withold For withold For withold For withold For withold For withold For withold For withold For withold For withold For withold For withold For withold For withold For withold For withold For withold For withold For withold For withold For wit共同所有人应各自签字。在以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请给予全称。要点1 —请在方框内保持签字。要点2 —请在方框内保持签字。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。授权签名—必须填写此部分，您的投票才能计票。请在下方注明B日期并签名。qIF以邮寄方式投票，在随附的envelope.q年会代理Carda提案的底部部分签名、拆分并返回——董事会建议对所有被提名人以及提案2和3.2进行投票。咨询批准公司指定执行官2023.3.的薪酬。批准任命Freed Maxick CPAs，P.C.为公司2024.1.独立注册公共会计师事务所。选举董事：反对弃权反对弃权您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄此卡。在线访问www.investorvote.com/SVTor扫描二维码—登录详情位于下方阴影栏中。节省纸张、时间和金钱！在www.investorvote.com/SVTPhoneCall上注册电子递送免费电话1-800-652-vote（8683）美国、美国领土和加拿大境内您的投票事项–以下是如何投票！
![[MISSING IMAGE: px_servotronicsproxy1pg02-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/799d1e4dd284d610?px_servotronicsproxy1pg02-bw.jpg)
小步骤产生影响。通过同意接收电子交付来帮助环境，在www.investorvote.com/SVTNotice上注册2024年年度股东大会通知董事会为年度会议征集的代理—— 2024年5月10日以下签署人特此任命William F. Farrell，Jr.和Bernadine E. Kucinski或他们中的任何一个作为代理人，各自拥有完全的替代权，并在此授权他们代表并投票如下所示的Servotronics，Inc.的所有股份，以下签署人有权在2024年5月10日举行的年度股东大会上通过以下方式进行投票：https://meetnow.global/M6JWU4H，或其任何延期。本代理人所代表的股份将按股东的指示进行投票。董事会建议对所有被提名人进行投票，并对提案2和3进行投票。如果没有作出指示，代理人将被投票赞成董事会的建议。各代理人有权酌情对年会或其任何休会前可能适当进行的其他事务进行投票。请按照下面显示的日期和签名，并立即将此委托书装在随附的信封中寄回，如果邮寄到美国则无需邮资。（待投票项目出现在反面）代理— ServotRONICS INCQIF通过邮寄、签名、拆分并返回所附信封中的底部部分的方式进行投票。q Servotronics 2024年年度股东大会将于美国东部时间2024年5月10日（星期五）上午9：00举行，虚拟通过互联网https://meetnow.global/M6JWU4H。要访问虚拟会议，您必须拥有位于此表格反面的阴影栏中打印的信息。