附件 2.1

合并的协议和计划

由和之间

SpringWorks治疗公司，

德国达姆施塔特默沙东 KGaA

和

EMD Holdings Merger Sub，Inc。

截至2025年4月27日

目 录

合并的协议和计划

本合并协议和计划（本“协议”）的订立日期为2025年4月27日，由特拉华州公司SpringWorks Therapeutics，Inc.（“公司”）、拥有普通合伙人的德国公司（“母公司”）德国达姆施塔特的默沙东 KGaA和特拉华州公司及母公司的全资子公司EMD Holdings Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）以及连同公司和母公司的“各方”以及各自的“一方”）订立。

简历

然而，各方拟根据本协议的条款和条件以及DGCL的适用条款，合并子公司应与公司合并并并入公司（“合并”），公司在合并后仍存续；

然而，公司董事会已（a）批准并宣布本协议及本协议拟进行的交易是可取的，（b）确定本协议及本协议拟进行的交易符合公司及股份持有人的最佳利益，（c）指示将本协议提交股份持有人以供其采纳，及（d）在符合本协议条款及条件的情况下，决议建议股份持有人采纳本协议；

鉴于母公司执行董事会（Gesch ä ftsleitung）（“母公司董事会”）已一致批准本协议及本协议拟进行的交易，Merger Sub董事会已一致批准并宣布本协议及本协议拟进行的交易在符合本协议规定的条款和条件的情况下是可取的；和

然而，双方希望就本协议和本协议所设想的交易作出某些陈述、保证、契约和协议。

现据此，考虑到前述前提及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，拟受法律约束的各方约定如下：

第一条

合并；结案；合并证明及生效时间

1.1.合并。根据本协议的条款和条件并根据DGCL的适用条款，（a）在生效时间，Merger Sub将与公司合并并并入公司，Merger Sub的独立公司存在应随之终止，（b）公司将成为合并中的存续公司（有时称为“存续公司”），并且自生效时间及之后，应为母公司的全资子公司，公司的独立公司存在应继续不受合并的影响，并且（c）合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的其他适用效力。在不限制前述内容的概括性的前提下，在生效时，公司和合并子公司的所有权利、特权、豁免、权力、对象和目的均归属于存续公司，公司和合并子公司的所有债权、债务、责任和义务均为存续公司的债权、债务、责任和义务。

1.2.收盘。合并的结束（“结束”）应通过远程通信和通过电子传输交换签名的方式进行，或在此类交换不可行的情况下，或在此类交换不可行的情况下，于满足或放弃第七条规定的条件后的第五个工作日上午9：00（纽约市时间）在Goodwin Procter LLP，620 Eighth Avenue，New York，New York 10018的办公室举行的结束时进行（根据其性质将在结束时满足的条件除外，但以满足或放弃该等条件为准）或公司与母公司可能书面约定的其他日期和时间。就本协议而言，“交割日期”是指交割发生的日期。

1.3.合并证明及生效时间。在结束后，但在结束日期，双方应尽快安排正式签署合并证书，并按照DGCL第251条的规定向特拉华州州务卿提交。合并应在合并证书已根据本条第1.3款签署和提交的日期和时间生效，或在双方书面同意并在如此签署和提交的合并证书中指明的较后日期和时间生效（该日期和时间，如适用，“生效时间”）。

第二条

存续法团的成立法团证明书及附例；存续法团的董事及高级人员

2.1.存续法团的注册成立证明书。在生效时，存续公司的公司注册证书（“章程”）应予以修订和重述，使其全文大致如附件B所述，直至其后按其中或适用法律的规定进行适当修订、重述或修正和重述。

2.2.存续法团附例。各方应采取一切必要行动，使紧接生效时间之前生效的合并子公司章程成为存续公司的章程（“章程”），但对合并子公司名称的提述应改为对存续公司名称的提述，直至其后按其中、章程或适用法律的规定进行修订、重述或修正和重述。

2.3.存续公司的董事。双方应采取一切必要行动，使紧接生效时间之前的Merger Sub董事会成员自生效时间起及之后均为存续公司的董事，各自任职至其继任者获得正式选举或任命并符合资格为止，或至其根据《宪章》、《附例》或适用法律提前去世、辞职或被免职为止。

2.4.幸存公司的官员。双方应采取一切必要行动，以便在生效时间之前由父母以书面指定的个人，自生效时间起及之后，均为存续公司的高级职员，每个人的任期直至其继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其根据《宪章》、附例或适用法律较早时去世、辞职或被免职。

第三条

合并对股本的影响；股权奖励的处理；合并对价的交付

3.1.合并对股本的影响。于生效时，凭藉合并而在公司任何股本的持有人或合并子公司的唯一股东方面没有采取任何行动的情况下：

（a）合并考虑。所有合资格股份应转换为收取每股合并对价的权利，并应停止流通，应予注销并应不复存在，而每份证书和每份记账股份，此后仅代表收取每股合并对价的权利，应根据第3.3节支付。

（b）除外股份的处理。每一股被排除的股份将停止流通，应在不支付任何对价的情况下予以注销，并应终止存在，但须遵守任何异议股东根据第3.3（f）条就属于异议股份的任何被排除的股份可能拥有的任何权利。

（c）合并子公司。Merger Sub在紧接生效时间之前发行和流通的每股面值0.01美元的普通股应转换为存续公司的一股普通股，每股面值0.01美元，并应构成存续公司在紧接生效时间之后的唯一流通股本。

3.2.股权奖励和ESPP的处理。

（a）公司期权。

（i）在生效时间，截至紧接生效时间之前归属的每份公司期权奖励（或其部分）应自动且无需其持有人采取任何必要行动而被取消，并仅赋予其持有人在合理可行的范围内尽快（但在任何情况下不得超过生效时间后15个工作日）收取现金金额（减去适用的预扣税款）的权利，等于（四舍五入到最接近的整数分）（i）紧接生效时间前受该既得公司期权奖励规限的股份总数乘以（ii）每股合并对价超过紧接生效时间前受该既得公司期权规限的股份每股行使价的部分（如有）的乘积。为免生疑问，任何每股行使价高于或等于每股合并对价的既得公司期权，应于生效时注销，不作任何代价或支付。

（ii）在生效时间，在紧接生效时间之前未归属的每份公司期权奖励（或其部分）应自动且无需其持有人采取任何必要行动，不再代表购买股份的期权，并应就现金金额（减去适用的预扣税款）转换为固定现金奖励（“母公司现金期权奖励”），等于（i）紧接生效时间前受该未归属公司期权奖励规限的股份总数乘以（ii）每股合并对价超过紧接生效时间前受该公司期权规限的股份每股行使价的部分（如有）的乘积（向下取整至最接近的整数分）。母公司以现金为基础的期权奖励应根据紧接生效时间之前适用于未归属公司期权的相应部分的归属条款归属，但条件是，在截止日期的九（9）个月周年日，母公司以现金为基础的期权奖励的每个当时未归属部分的百分之五十（50%）应归属（取决于适用的持有人在该日期之前是否继续受雇）。母公司基于现金的期权奖励的每一适用部分应在归属后15个工作日内支付给适用的持有人。除上述具体规定和因本协议所设想的交易或为管理该母公司现金期权奖励所必需且不对其持有人造成重大损害的其他变更而失效的任何条款外，在生效时间之后，每份母公司现金期权奖励应继续受适用于紧接生效时间之前的相应公司期权的相同条款和条件（包括归属条款）的管辖。任何未归属的公司期权，其每股行使价高于或等于每股合并对价的，应在生效时间取消，不支付任何对价或付款。

（b）[保留]。

（c）公司限制性股票单位。在生效时，每份公司受限制股份单位奖励，不论已归属或未归属，均应自动且无需其持有人采取任何必要行动，不再代表以股份计价的限制性股票单位奖励，并应转换为固定现金奖励（“母公司现金受限制股份单位奖励”），金额为现金，减去适用的预扣税款，等于（i）紧接生效时间前受该公司RSU奖励约束的股份总数乘以（ii）每股合并对价的乘积（向下取整至最接近的整分）。母公司以现金为基础的RSU奖励应根据紧接生效时间之前适用于公司RSU奖励的相应部分的归属条款归属，但条件是，在截止日期的九（9）个月周年日，母公司以现金为基础的RSU奖励的每个当时未归属部分的百分之五十（50%）应归属（取决于适用的持有人在该日期之前是否继续受雇）。母公司以现金为基础的RSU奖励的每个适用部分应在归属后15个工作日内支付给适用的持有人。除上述具体规定外，以及由于本协议所设想的交易或为管理该等母公司以现金为基础的RSU奖励所必需且不对其持有人造成重大损害的其他变更而导致的任何条款失效，在生效时间之后，每项该等母公司以现金为基础的RSU奖励应继续受适用于紧接生效时间之前的适用公司RSU的相同条款和条件（包括基于服务的归属条款）的管辖。

（d）公司业绩分成单位。在生效时，每份公司PSU奖励，不论已归属或未归属，均应自动且无需其持有人采取任何必要行动，停止代表以股份计价的业绩份额单位奖励，仅赋予其持有人在合理可行的情况下尽快（但在任何情况下均不得超过生效时间后15个工作日）收取现金金额，减去适用的预扣税款，等于（i）在紧接生效时间之前受该公司PSU奖励约束且业绩水平按适用的公司PSU奖励协议规定确定的股份总数乘以（ii）每股合并对价的乘积（向下取整至最接近的整分）。

（e）员工股票购买计划。在本协议日期后（但无论如何在交割前），公司应在切实可行范围内尽快采取根据ESPP和适用法律可能需要或要求的所有行动（包括获得公司董事会或公司薪酬委员会的任何必要决定或决议，并在适当情况下修订ESPP的条款），以确保：（a）不得在本协议日期或之后授权或开始任何发售期，及（b）ESPP应于紧接前终止生效，并以发生为条件，生效时间。

（f）公司行动。在结束时或之前，公司、公司董事会及公司赔偿委员会（如适用）须通过任何决议、取得任何同意及采取任何其他必要行动，以落实第3.2（a）至3.2（e）条的处理。公司应采取一切必要行动，确保自生效时间起及之后，母公司或存续公司均无需根据或在结算公司股权奖励时向任何人交付公司股份或其他股本。

（g）付款程序。根据第3.2（a）和3.2（d）条，母公司应在生效时间后合理可行的范围内尽快通过电汇即时可用资金的方式向公司存入（或促使存入）在交割时欠公司股权奖励所有持有人的总对价。公司股权奖励的持有人应由公司或存续公司通过其工资系统或工资提供者向这些持有人支付根据本条3.2款取消和转换的公司股权奖励所需支付的所有金额，减去任何规定的预扣款项。

（h）通知。在生效时间后的合理可行范围内，母公司应尽快向未归属公司期权和公司RSU的持有人交付适当通知，说明此类公司股权奖励已由母公司承担，并应根据第3.2（a）（ii）和3.2（c）节以母公司现金期权奖励和母公司现金RSU奖励的形式继续进行。

3.3.合并对价的交付。

（a）合并代价及付款代理人的存款。

（i）在生效时间后，母公司须在切实可行范围内尽快向付款代理人存入或安排存入一笔金额为现金的即时可动用资金，总额足以提供付款代理人根据第3.3（b）条就合资格股份作出付款所需的所有资金（该等现金，即“外汇基金”）。

（ii）根据付款代理协议，除其他事项外，付款代理应（a）担任根据本协议的条款和条件支付和交付每股合并对价的付款代理，以及（b）在母公司指示的情况下投资外汇基金；但前提是，任何投资应是美国政府对穆迪投资者服务公司或标准普尔金融服务有限责任公司分别在存款证中评级为A-1或P-1或更好的商业票据债务的义务或其本金和利息的担保，资本超过100亿美元的商业银行的银行回购协议或银行承兑汇票（基于该银行当时公开的最新财务报表），或在货币市场基金中具有在收购时获得认可的信用评级机构授予的最高投资类别的评级或上述情况的组合，在任何此类情况下，任何此类工具的期限均不得超过三个月。如就该等投资出现亏损，或外汇基金因其他原因而减少的金额低于第3.1节所设想的迅速支付和交付每股合并总对价所需的水平，母公司应迅速恢复或促使恢复因该等投资或其他事件而减少的外汇基金中的现金，以确保外汇基金维持在足以支付该等现金的水平，且任何此类投资或损失均不得免除母公司支付本条第三款要求的款项或影响根据本协议应支付的每股合并对价总额的金额。此类投资产生的任何利息和其他收入（如有）超过根据第3.3（b）节应付的金额，应立即退还母公司或存续公司，由母公司根据付款代理协议的条款和条件确定。除根据第3.3（b）条向合资格股份持有人付款外，外汇基金不得用于任何目的。

（b）移交程序。

（i）在生效时间后（但无论如何应在其后三个营业日内）在切实可行范围内尽快，母公司应促使付款代理人通过直接或间接方式邮寄或以其他方式向符合资格股份的每一记录持有人提供（a）证书或（b）未持有的记账股份，通知这些持有人合并的有效性，该通知应包括（1）指明应进行交付的适当传送材料（包括按惯例形式的传送函），而遗失及证书或该等记账股份的所有权的风险，只有在交付证书（或第3.3（e）条所规定的代替证书的遗失誓章）或向付款代理人交出该等记账股份（该等记账股份须当作在交付有关该等记账股份的惯常“代理人电文”或付款代理人根据付款代理协议的条款及条件合理要求的该等交出的其他合理证据（如有）时，才会转移，（如适用）（该等材料须采用母公司和公司可能合理同意的格式并有其他规定）和（2）关于将证书（或代替证书的遗失誓章，如第3.3（e）节所规定）或此类记账股份交付给付款代理人的指示，以换取该持有人根据本条第三款有权因合并而获得的每股合并对价。

（ii）就直接或间接通过DTC持有的记账股份而言，母公司和公司应合作与付款代理、DTC和DTC的代名人建立惯常程序，以确保付款代理在将DTC或其代名人所持有的记录在案的合格股份按照DTC的惯常移交程序以及母公司、公司、付款代理、DTC和DTC的代名人交出后，在生效时间后尽快将付款代理转交给DTC或其代名人，其实益拥有人根据本条第三款因合并而有权收取的每股合并对价。

（iii）在向合资格股份的付款代理人交出（a）为证书时，透过实物交出该等证书（或第3.3（e）条所规定的代替证书的遗失誓章）连同妥为填妥及签立的送文函，以及付款代理人根据付款代理人所提供的材料及指示的条款可能合理要求的其他文件，（b）为非通过DTC持有的记账股份，通过记账方式收到付款代理人就交出记账股份发出的“代理人电文”（或付款代理人根据付款代理人协议的条款和条件可能合理要求的有关交出记账股份的其他合理证据（如有）），在本第3.3（b）（iii）条的上述（a）和（b）条的每一情况下，根据第3.3（b）（i）和（c）条所设想的材料和指示，均为通过DTC直接或间接持有的记账股份，根据DTC惯常的退保程序以及公司、母公司、付款代理、DTC和DTC的代名人根据第3.3（b）（i）条约定的其他程序，该等证书或记账股份的持有人有权获得作为交换的款项，而母公司应促使付款代理在切实可行的范围内尽快从外汇基金中向该等持有人支付和交付，即时可用资金中的现金数额（在实施第3.3（g）条规定的任何所需预扣税款后），相当于该等凭证（或第3.3（e）条规定的代替凭证的损失誓章）或该等记账股份所代表的合资格股份数目乘以（2）每股合并对价而获得的乘积，如此交出的每份凭证应立即注销。

（iv）如任何未登记在公司股票转让簿册或分类账内的证书的所有权发生转移，或如应付代价须以交出或为交换而转让的证书或证书已登记在公司股票转让簿册或分类账内的名称以外的名称支付，付款代理人可就到期交出任何该等证书或证书时将予兑换的任何现金向该等受让人发出支票，条件是该等证书或证书已或正在（如适用）适当背书且以其他适当形式交出，并须向付款代理人出示，并附有证明和实施该等转让所需的所有文件，以及证明任何适用的转让税已缴付或不适用的证据，在每种情况下，在形式和实质上均令父母和付款代理人合理满意。

（v）为免生疑问，不得为任何合资格股份持有人的利益就任何在交出任何合资格股份时应付的款额支付或累积利息。

（c）转让账簿；没有进一步的股份所有权。自生效时间起及之后，公司股票转让账簿应予关闭，此后该股份不得在公司股票转让账簿或分类账上进行转让。自生效时间起及之后，在符合第3.3（f）条的规定下，紧接生效时间前已发行股份的持有人须停止就该等股份或作为公司股东享有任何权利，但收取每股合并对价的权利除外，而该等股份已根据第3.1（a）条在根据本条第3.3（c）条交出并在符合第3.3（g）条的规定下转换为每股合并对价。如在生效时间后，记账式股份的任何证书或可接受的证据被提交给存续公司、母公司或付款代理人转让，则应予以注销，并以其持有人根据本条第三款有权因合并而获得的即时可用资金中的现金金额进行交换。

（d）终止外汇基金。

（i）在生效时间一年后的日期，合资格股份持有人仍无人认领的外汇基金的任何部分（包括因其任何投资（如有的话）而产生的任何利息及其他收入），须交付予母公司或存续公司，由母公司厘定。任何合资格股份持有人如在此之前未遵守本条第3.3条所设想的程序、资料及指示，其后只须将该等付款（在实施第3.3（g）条及第3.2（a）至3.2（d）条（视情况而定）所规定的任何规定的扣缴税款后）视为存续公司作为其一般债权人。

（ii）尽管本条第三条另有相反规定，存续公司、母公司、付款代理人或任何其他人均不得就依据适用的废弃财产、抵押品或类似法律妥善交付给公职人员的任何金额向任何前股份或公司股权奖励持有人承担法律责任。

（e）遗失、被盗或销毁的证书。如任何证明书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证明书遗失、被盗或毁损的人作出该事实的誓章后，如父母或付款代理人依据付款代理协议或其他方式提出要求，该等人士按惯常金额及按母公司或付款代理人根据付款代理人协议可能要求的条款或其他方式张贴债券，作为针对可能就该证书向其或存续公司提出的任何索赔的弥偿，付款代理人须作为该证书的交换条件，签发一张支票，金额（在实施第3.3（g）节规定的任何规定的扣缴税款后）等于乘以（i）该等损失所代表的合资格股份数目而获得的乘积，被（ii）每股合并对价窃取或销毁的证书。

（f）评估权。在不违反本条第3.3（f）款最后一句的情况下，任何异议股东均无权就该异议股东所拥有的异议股份收取每股合并对价，且每名异议股东仅有权收取DGCL第262条就该异议股东所拥有的异议股份提供的付款，且该异议股东对该异议股份不再拥有任何其他权利。公司应及时向母公司发出任何书面评估要求、实际、试图或声称撤回此类要求以及公司收到的根据（或声称依据）适用法律送达的与公司股东的评估要求有关的任何其他文书的通知和副本。母公司有权承担抗辩，并就DGCL项下的任何评估要求指挥所有谈判和程序，包括在有关评估的程序进入判决之前根据DGCL第262（h）条就任何异议股份就任何异议股东作出任何付款或存款的任何决定，但任何此类付款不得在生效时间之前支付。除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不得自愿就任何评估要求作出任何付款或存款，提出解决或解决任何该等要求或批准撤回任何该等要求，或同意、授权或承诺作出上述任何一项。如任何异议股东应已有效撤回或以其他方式放弃或丧失DGCL第262条就任何异议股份规定的权利，则该异议股份应成为合资格股份，并据此转换为根据本条第三款就该等股份收取每股合并对价的权利。

（g）扣留权。母公司、存续公司和付款代理人（以及他们各自的任何关联公司）各自均有权从根据本协议应支付给任何人的对价中扣除和扣留根据《守则》或任何其他适用税法就支付此类款项所需扣除和扣留的金额。在如此扣除和扣留的金额范围内，此种扣留的金额（i）应及时汇给适用的政府实体，（ii）就本协定的所有目的而言，应视为已支付给进行此种扣除和扣留的人员。母公司和公司（以及他们各自的任何关联公司）应相互合理合作，以减少或消除根据本协议应支付给股份持有人的每股合并对价的任何预扣，包括公司应在截止日期前至少七个工作日交付一份满足《财政部条例》第1.897-2（h）和1.1445-2（c）（3）节要求并说明公司股权不是“美国不动产权益，并应纳入家长就该证书提供的所有合理评论（该证书，经家长同意，“关闭FIRPTA证书”）。公司应在收盘时根据库务条例第1.897-2（h）节向IRS交付一份正式签署的截止FIRPTA证书以及相应的通知，并书面授权母公司在截止日期后代表公司向IRS交付该通知（“截止FIRPTA通知”）。

3.4.为防止稀释而进行的调整。尽管本协议另有相反规定，如自本协议执行和交付至生效期间，已发行和流通的股份或可转换或可交换为股份或可行使股份的证券因任何重新分类、股票分割、股票股息或分配、资本重组、合并或发行人要约或交换要约而变更为不同数量的股份或证券或不同类别，或已宣布在该期间内有记录日期的股票股息，然后，每股合并对价和根据本协议应付的任何其他金额应进行公平调整，以向股份持有人提供与该事件发生前本协议所设想的相同的经济效果；但前提是，本3.4节中的任何内容均不得解释为允许公司或任何其他人采取任何行动，除非在符合本协议条款和条件的范围内，且不受本协议条款和条件的其他限制或禁止。

第四条

公司的陈述及保证

除（a）在2024年1月1日或之后可在EDGAR上获得的公司报告中规定的情况外，在本协议日期之前（在每种情况下，不包括在任何风险因素部分或任何其他部分中规定或引用的任何披露，只要它们是前瞻性陈述、预测性或前瞻性的，除非此类陈述是对实际事实的陈述），或（b）在本协议签署及交付之前或同时由公司交付予母公司的披露函件（「公司披露函件」）的相应章节（议定，就公司于本协议作出的陈述及保证而言，在公司披露函件的任何章节中披露任何项目，须视为就任何其他章节而言的披露，只要该项目的相关性在其表面上合理地明显），公司特此向母公司及合并子公司声明及保证：

4.1.组织、良好的信誉和资质。

（a）公司是一个正式组织、有效存在的法律实体，并在此概念适用的范围内，在其组织司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，并有资格在其公司司法管辖区开展业务。在此类概念适用的范围内，公司作为外国公司或其他法律实体在其财产或资产的所有权、租赁或经营或开展其业务需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，并且有资格在这些司法管辖区开展业务，除非合理地预期不会单独或总体产生（i）重大不利影响或（ii）阻止、实质性损害或实质性延迟公司完成本协议所设想的交易的能力。公司的每一家子公司，以及据公司所知，合资实体是一个正式组织、有效存在的法律实体，并且在该概念适用的范围内，在其各自组织司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，并有资格在其公司注册地司法管辖区和所有权所在的每个司法管辖区开展业务，出租或经营其财产或资产或经营其业务需要此种资格，并且在此概念适用的范围内，在其财产或资产的所有权、出租或经营或经营其业务的经营需要此种资格的每个法域中，作为外国公司或其他法律实体具有良好的信誉，但在每种情况下，合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

（b）在本协议日期之前，公司已向母公司提供截至本协议日期已完全生效的公司、其任何附属公司及合营实体的组织文件的正确及完整副本，而公司、其任何附属公司或据公司所知，合营实体均未违反该等组织文件的任何适用条款，但仅就公司的附属公司及合营实体而言，合理预期不会有，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。

（c）《公司披露信》第4.1节（c）列出了公司及其附属公司组织和有资格开展业务的每个司法管辖区的正确和完整清单。

4.2.资本Structure。

（a）公司法定股本由150,000，000股及10,000，000股公司优先股组成。截至2025年4月24日（“资本化日期”）收市时：（i）已发行及流通在外的股份75,023，202股；（ii）660,677股股份已发行并由公司在其库房中持有；及（iii）公司没有发行及流通在外或由公司在其库房中持有的公司优先股股份。根据股票计划，截至资本化日期：（i）购买合共13,710，382股已发行股份的公司期权（其中10,687，439股为价内期权，所有价内期权的加权平均行使价为每股27.80美元）；（ii）2,568，049股公司受限制股份单位须予未来归属；（iii）507,388股公司PSU或713,688股公司PSU假设目标或最高实现水平分别须予未来归属；（iv）4,974，816股根据股票计划预留发行，及（v）3,803，580股根据ESPP预留发行。自资本化日期至本协议日期，公司并无发行任何股份（在行使公司期权或公司RSU或公司PSU归属和结算时除外，在每种情况下截至资本化日期尚未发行）或公司优先股，或授予任何公司股权奖励。

（b）公司、其任何附属公司或据公司所知合资实体均无任何未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权分别就任何事项与公司股东或就任何事项与公司任何附属公司的权益持有人投票（或转换为或行使有投票权的证券）。

（c）该等股份构成公司或其附属公司根据《证券法》注册的唯一未偿还证券类别。

（d）公司披露函第4.2（d）节规定，截至资本化日期，（i）截至资本化日期所有尚未完成的公司股权奖励的正确完整清单，列出受每项公司股权奖励约束的股份数量，（ii）持有人、授予日期、归属时间表，包括归属是否应因本协议的执行和交付或合并完成或合并完成后终止雇佣而加速，以及（iii）每项公司股权奖励的每股行使价（如适用）。没有根据ESPP授予任何购买权。

（e）每份公司期权（i）在所有重大方面均符合所有适用法律及根据其发行的股票计划的所有条款和条件而获授，（ii）每股行使价等于或高于股份在该授出日期的公平市场价值，（iii）授出日期与公司董事会或公司薪酬委员会实际授予该公司期权的日期相同，且（iv）不触发该公司持有人根据《守则》第409A条承担的任何义务或责任。

（f）公司披露函件第4.2（f）节载明：（i）公司各附属公司；（ii）各该等附属公司是否为全资附属公司（任何并非全资附属公司的附属公司，“非全资附属公司”）；及（iii）就各非全资附属公司而言，（a）公司直接或间接拥有的所有权权益的百分比，以及公司直接或间接拥有的股本或其他证券的数目和类型，在每一该等附属公司及（b）该等其他人或个人的所有权权益的百分比，以及该等其他人或个人在每一该等附属公司拥有的股本或其他证券的数量和类型，以及该等其他人或个人的名称，在每种情况下，截至本协议日期。公司并无直接或间接实益拥有任何股本，或其他有投票权的证券或股权或类似权益，或投资于任何未在公司披露函第4.2（f）节中列出的人，或有任何投资义务。

（g）公司股本的所有已发行股份均已获正式授权，并已有效发行、缴足及不可评税，且不存在任何优先购买权或其他未行使的权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权或类似权利，这些权利或类似权利以合同方式要求公司回购、赎回或以其他方式收购任何（或根据价格支付）公司股本股份。在根据本协议日期生效的股票计划条款发行任何股份时，该等股份应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不受任何优先购买权或其他未行使的权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权或类似权利的约束，这些权利或类似权利使公司有合同义务回购、赎回或以其他方式收购公司股本的任何股份（或根据其价格进行支付）。公司各附属公司的每一股股本或其他证券的已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款且不须评税，且除其他人士拥有的任何非全资附属公司的股本或其他证券的任何股份外，均为公司或公司全资附属公司所拥有，不受任何负担（许可负担除外）。

（h）除第4.2（a）、4.2（d）、4.2（f）和4.2（g）条规定的情况外，除发行或订立第6.1节不另有禁止的其他文书、协议、承诺或权利外，不存在（i）优先购买权或（ii）未行使的期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、承诺或类似权利，在第（i）和（ii）条的每种情况下，均有义务（a）公司发行或出售公司股本的任何股份或可转换或交换为或可行使的任何证券或义务，参照或赋予任何人认购或收购公司任何股本股份的权利进行估值，且没有授权、发行或未发行证明此类权利的证券或义务，（b）公司发行或出售公司的任何其他证券或（c）公司的任何子公司发行或出售任何此类证券。

4.3.企业权威；审批与公平。

（a）公司拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以便执行、交付和履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易，但仅限于获得必要的公司投票和向特拉华州州务卿提交合并证书。本协议已由公司妥为签立及交付，并假设母公司及合并子公司妥为签立及交付，构成公司可根据其条款对公司强制执行的合法、有效及具约束力的协议，但须遵守破产及股权例外规定。

（b）公司董事会已在妥为召开及举行的会议上：（i）（a）批准并宣布本协议及本协议所设想的交易是可取的，（b）确定本协议及本协议所设想的交易符合公司及股份持有人的最佳利益，及（c）议决建议股份持有人在为该目的而举行的任何正式举行的股份持有人会议上采纳本协议及该会议的任何延期或延期（「公司建议」）及（ii）指示将本协议提交股份持有人，以供其在为该目的而举行的正式举行的股份持有人会议上采纳。

（c）CenterView Partners LLC（“CenterView Partners”）及高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛 Sachs”）各自已向公司董事会作出口头意见，该意见将随后以书面意见予以确认，大意是，截至每份该等意见作出之日，并基于并受制于每份该等意见所作出的各项假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及所载的资格和限制，根据本协议将向股份持有人（每份该等意见所载除外）支付的每股合并对价是公平的，从财务角度来看，对这类持有人。公司将在公司或代表公司收到每项该等意见后，合理地迅速向母公司提供仅供参考和在非依赖的基础上签署的每项该等意见的副本，经明确理解并同意，每项该等意见均为公司董事会的利益，不得被母公司或合并子公司所依赖。

4.4.政府备案；无违规行为。

（a）除等待期届满以及（i）根据HSR法案和公司披露函第7.1（b）（i）节规定的司法管辖区的其他反垄断法进行的备案、通知、报告、同意、注册、批准、许可和授权外，（ii）根据DGCL，（iii）需要与SEC达成或从SEC获得，（iv）需要与或由纳斯达克达成，（v）根据收购法规和州证券以及“蓝天”法，以及（vi）由于仅与母公司有关的任何事实或情况而需要，控制母公司的合并子公司或其关联公司（统称“公司批准”），无需根据适用法律的任何等待期届满，也无需公司或其任何子公司向任何政府实体提交备案、通知、报告、同意书、登记、批准、许可或授权，也无需公司或其任何子公司从任何政府实体获得任何与公司根据本协议执行、交付和履行以及完成本协议所设想的交易有关的任何文件、通知、报告、同意书或授权，或与公司及其附属公司在生效时间后的业务持续经营有关，但合理预期不会单独或合计产生（x）重大不利影响或（y）阻止、实质性损害或实质性延迟公司完成本协议所设想的交易的能力的情况除外。

（b）本公司在本协议下的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，不得：（i）假定（仅就本协议所设想的交易的完成而言）获得必要的公司投票，构成或导致违反或违反或违反公司或其任何附属公司的组织文件或违反或冲突；（ii）假设（仅就公司根据本协议的履行和本协议所设想的交易的完成而言）获得必要的公司投票，并假设第4.4（a）条所设想的等待期、备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权到期、作出或获得（如适用），无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，构成或导致违反或违反或违反公司或其任何附属公司所受的任何法律，或违反或冲突；或（iii）无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，构成或导致违反或违反，或违约，或导致或允许终止或加速或设定公司或其任何附属公司的任何权利、财产或资产项下的任何权利或义务，或设定对公司或其任何附属公司的任何权利、财产或资产的任何产权、财产或资产的任何产权、财产或资产的（许可的产权或资产除外），对公司或其任何附属公司具有约束力的任何合同，或对目前进行的公司或其任何附属公司开展业务所必需的任何许可，但在本第4.4（b）条第（ii）和（iii）款的情况下，合理预期不会单独或合计产生（x）重大不利影响或（y）阻止、实质性损害或实质性延迟公司完成本协议所设想的交易的能力的情况除外。

4.5.遵纪守法；许可证。

（a）公司及其附属公司的业务，以及据公司所知，合营实体的业务目前并未违反任何适用法律进行，且过去五年中从未进行过，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的违规行为除外。据公司所知，截至本协议日期，没有任何政府实体对公司、其任何子公司或据公司所知合资实体进行调查或审查，但合理预期其结果不会单独或总体产生（i）重大不利影响或（ii）阻止、实质性损害或实质性延迟公司完成本协议所设想的交易的能力的调查或审查除外。

（b）公司及其附属公司持有并在过去五年的任何时候持有所有许可证，并已向所有适用的政府实体提交了所有必要的关税、报告、通知和其他文件，并支付了公司及其每个附属公司拥有、租赁和经营其目前进行和使用的财产和资产以及按目前进行和使用的方式开展和经营其业务所必需的与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非合理地预计此类失败不会单独或总体产生重大不利影响。所有许可证均已全面生效及生效，并无暂停或取消任何许可证，或据公司所知以书面威胁，而公司及其附属公司均遵守该等许可证的条款，除非未能全面生效及生效或未能如此遵守将不会合理地预期个别或总体上产生重大不利影响。

（c）公司、其任何附属公司，或据公司所知，其任何代表或合营实体均未（i）将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动作出或提出作出任何非法付款，（iii）接受任何非法付款，或（iv）违反任何反腐败法律或根据其颁布的任何规则或条例的任何规定，反洗钱法律或据此颁布的任何规则或条例或任何具有类似效力的适用法律。在过去五年中，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，合营实体均未收到任何政府实体的书面函件，声称或发出任何上述情况的通知。公司及其子公司制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法律。

（d）在过去五年中，除个别或总体上合理预期不会对公司或其子公司产生重大不利影响外，公司、公司各子公司以及据公司所知合资实体始终按照所有适用的美国出口和再出口管制进行所有出口交易，包括（i）2018年《出口管制改革法案》和《出口管理条例》，（ii）OFAC和美国国务院管理的法规、行政命令和条例，（iii）美国国土安全部、美国海关和边境保护局管理的进口管制法规和条例，（iv）美国商务部和美国财政部管理的反抵制法规，以及（v）公司、其任何子公司或合资实体开展业务的所有其他国家的所有适用制裁、进出口管制和反抵制法律。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司、其任何附属公司或据公司所知合资实体自适用日期以来均未或目前均未成为由政府实体就（i）-（v）中的上述法规或条例发出的指控函或处罚通知的对象，或据公司所知，已进行的调查，亦无任何目前有待公司就该等事项进行的内部调查。公司、其任何附属公司，或据公司所知，合营实体或上述任何董事、高级职员或雇员，均不是（a）被禁止的人或（b）位于、组织或居住在被禁止的司法管辖区或在被禁止的司法管辖区开展业务。

4.6.CFIUS。该公司或其任何子公司都不是（a）生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项“关键技术”的美国企业，（b）履行附录A至31 C.F.R. Part 800关于“涵盖的投资关键基础设施”的第2栏规定的职能，或（c）直接或间接维护或收集美国公民的“敏感个人数据”，在每种情况下，引号中的这些术语在经修订的1950年《国防生产法》中定义，包括其所有实施条例。

4.7.公司报告。

（a）公司已（如适用）及时向SEC提交公司要求提交的所有公司报告，并已及时支付与此相关的所有应付费用。

（b）自适用日期起、在其提交或正在提交时（或如经修订或补充，则截至该修订或补充之日，或如公司报告是根据《证券法》提交的登记声明或根据《交易法》提交的代理声明，则分别在该公司报告生效之日或适用会议之日）提交或提交的每份公司报告，遵守或应在所有重大方面（如适用）遵守《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）以及根据该法案颁布的任何规则和条例的适用要求。自适用日期（或如经随后提交的修订或补充，则截至该修订或补充日期）起提交或提供的公司报告没有、也不应（如适用）包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，不具有误导性，但根据《证券法》提交的登记声明的任何此类公司报告没有、也不应（如适用），包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至本协议签署之日，没有收到SEC就任何公司报告提出的未决或未解决的意见，据公司所知，（i）没有任何公司报告是SEC持续审查的对象，以及（ii）没有关于公司任何会计做法的未决或威胁的内部调查。

（c）公司的任何子公司均不受《交易法》第13a或15d条的报告要求的约束，不被要求向SEC提交定期报告，也不受监管证券或任何适用的外国证券法或任何交易所或报价服务的任何外国政府实体的报告要求的约束。

4.8.财务报告的披露控制和程序及内部控制。

（a）公司维持有效的披露控制和程序，以确保公司要求披露的信息被记录并及时报告给负责准备公司向SEC提交的文件和其他公开披露文件的个人。

（b）公司维持对财务报告的内部控制，这些控制有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，以合理详细准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和公司董事会的授权进行，以及（iii）就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

（c）截至本协议签署之日，公司管理层按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，完成了对截至2024年12月31日财政年度公司财务报告内部控制有效性的评估，该评估旨在确定这种控制是否有效。自该日起，公司财务报告内部控制未发生重大变化。

（d）公司已根据在本协议日期之前对其首席执行官和首席财务官的最新评估，向公司的审计师和审计委员会披露（i）合理预期会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的财务报告内部控制的设计或运作方面的任何重大缺陷，并已为公司的审计师和审计委员会查明财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，以及（ii）任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工。

（e）公司已向母公司提供（i）自适用日期至本协议日期由第4.8（d）条所设想的管理层向公司核数师及审核委员会作出的任何披露的摘要，（ii）自适用日期至本协议日期由管理层或公司核数师向审核委员会作出的有关自适用日期至本协议日期的不合规事项的任何重要通讯，而该等通讯是根据纳斯达克的上市标准所要求或所设想的，审计委员会的章程或上市公司会计监督委员会的专业标准，以及（iii）自适用日期至本协议日期期间通过公司举报人热线或同等系统提出的与其他事项有关的所有重大投诉或关注的摘要，以接收员工对可能违法行为的关注。

（f）自适用日期至本协议日期，没有根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第307节通过的规则或考虑提交此类报告的任何公司政策向公司首席法律干事、审计委员会（或为此目的指定的公司董事会其他委员会）或公司董事会提交违反证券法的证据。自适用日期以来，公司一直并正在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及纳斯达克的上市和公司治理规则和条例。

4.9.财务报表；无未披露负债；表外安排。

（a）自适用日期起提交的公司报告中包括或以引用方式并入的每一份综合资产负债表和综合经营报表、综合收益、股东权益和现金流量报表：（i）过去或将（如适用），在每种情况下，在所有重大方面均按照公认会计原则编制，但附注中可能特别注明的除外，或在未经审计的报表的情况下，如表格10-Q允许；（ii）已经或将公允列报（如适用），本公司及其合并附属公司截至其日期的综合财务状况，以及该等公司于适用期间的综合经营业绩、留存收益（亏损）及财务状况变动（视属何情况而定）（就任何未经审计报表而言，须以特定附注（呈列的任何附注均不会与呈报时的经审计报表呈列的附注有重大差异）及正常和经常性年终审计调整（无论个别或合计而言，其金额或影响均不重大）为准，在每宗个案中，在所有重大方面；及（iii）过去或将（如适用）根据公司及其附属公司的簿册和记录编制，并将按照该等簿册和记录编制。公司不存在未并表的子公司。

（b）除（i）个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响或（ii）对公司最近的综合资产负债表或综合财务报表（包括其附注）中反映或充分保留的债务和负债（a）在本协议日期之前提交或以引用方式并入公司报告中，（b）自该综合资产负债表日期起在正常业务过程中发生或（c）自本协议明确设想或与本协议设想的交易有关发生的情况外，在每一种情况下，公司或其任何子公司的任何义务或负债，无论是否应计、或有或其他，都不需要在根据公认会计原则编制的资产负债表中反映或保留。

（c）公司或其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排（包括与公司或其一个或多个附属公司与任何其他人（包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同）或任何“表外安排”（定义见《证券法》条例S-K第303（a）项）的一方，或有任何承诺成为其一方。

4.10.诉讼。截至本协议日期，（a）没有针对公司或其任何附属公司或公司或其附属公司的任何资产或财产的未决或据公司所知的威胁的诉讼程序，及（b）据公司所知，没有针对或涉及公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司的任何资产或财产的未决或涉及的命令，在（a）及（b）条的情况下，（i）会合理预期个别或整体上对公司及其附属公司具有重要意义或（ii）会合理预期个别或整体上会阻止、实质上损害或实质上延迟公司完成本协议所设想的交易的能力。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均无任何针对任何其他人的重大诉讼程序待决。

4.11.产品责任。除非个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响，否则不存在设计缺陷，也不存在任何未发出警告的情况，也不存在任何违反与公司或其任何子公司现在或以前研究、开发、商业化、制造、销售、分销或交付的任何公司产品有关的任何保证、保证或赔偿的情况。没有任何索赔或其他程序待决或据公司所知威胁，声称公司或其任何子公司因使用任何公司产品而引起或与任何声称的对个人或财产的伤害或损害有关（无论是疏忽、违反保证、严格责任、未发出警告或其他）。

4.12.缺乏某些变化。自2023年12月31日起至本协议日期止，（a）公司及其附属公司仅在正常业务过程中开展其各自的业务，（b）没有产生重大不利影响，（c）公司的任何重大资产没有发生任何实质性损害、破坏或其他伤亡损失，无论是否在保险范围内，以及（d）公司或其任何附属公司没有采取任何行动，如果在本协议日期至截止日期期间未经父母同意采取，将构成违反第6.1节（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）、（vii）、（viii）、（viii）、（viii）、（ix）、（x）、（xi）或（xviii）中规定的任何契诺。

4.13.材料合同。

（a）公司披露函第4.13（a）节列出了截至本协议日期公司或其任何子公司作为一方或受其约束的下述所有合同（公司福利计划除外）的清单（如此披露或要求如此披露的任何合同，“重大合同”）：

（i）属于“重大合同”的任何合同（该术语在根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（10）项中定义）；

（ii）任何（a）旨在限制公司或其任何附属公司或在生效时间或之后，母公司或其任何附属公司从（1）直接或间接从事任何业务或与任何人（包括招揽客户或客户）竞争任何业务（或业务线或地理区域）的能力的合约，（2）以任何方式或地点经营其业务或（3）强制执行其与其任何重要资产有关的任何权利，（b）可根据其条款，要求直接或间接，处置公司或其关联公司的任何重大资产或业务范围或收购任何其他人的任何重大资产或业务范围，或在生效时间或之后，母公司或其任何关联公司或（c）对公司或其任何关联公司施加任何（x）重大最低购买义务或（y）优先谈判权、优先购买权或类似权利，或（d）授予任何人“最惠国”地位或包含“排他性”要求，（x）在生效时间或之后对公司及其子公司整体而言具有重大意义和/或（y）的义务或类似规定，将旨在适用于母公司或其任何关联公司；

（iii）任何合营、协作、联盟、合伙、股东、开发、共同开发或类似的利润分享合同，在每种情况下，对公司及其附属公司具有重大意义，作为一个整体；

（iv）由公司或为公司独立或共同规定开发任何材料公司知识产权、材料公司产品或任何其他材料技术或知识产权权利的任何合同（雇员发明转让协议和咨询协议除外，这些协议和咨询协议并未实质偏离公司的标准表格，其副本已提供给母公司）；

（v）公司或其任何附属公司（a）就重要公司知识产权向第三方授予或从第三方获得任何许可、不起诉的契诺、根据重大公司知识产权作出的选择权、限制或类似权利所依据的任何合同，或（b）就在公司或其任何附属公司开展业务时使用的重要第三方知识产权从第三方获得任何许可、不起诉的契诺、根据重大公司知识产权作出的选择权或类似权利，或并入或与任何公司产品一起分发或使用的任何合同，在每种情况下，商业上可获得的入境许可、非定制或现成软件的入境许可以及在日常业务过程中授予第三方服务提供商（包括合同研究和合同制造组织）的非排他性出境许可，仅用于代表公司履行其各自的服务；

（vi）任何公司政府合约；

（vii）任何涉及公司或其任何附属公司于2024年支付或向其支付超过1,000，000美元的合约，或预期涉及公司或其任何附属公司于2025年支付或向其支付超过1,000，000美元的合约；

（viii）任何代理、销售、营销、佣金、分销、处方集或医疗福利保险、国际或国内销售代表或类似合同，导致公司或其任何子公司在2024年支付或向其支付总额超过500,000美元，或预期涉及公司或其任何子公司在2025年支付或向其支付超过500,000美元；

（ix）公司或其任何附属公司所依据的或有义务的任何合同，在满足某些先决条件后可能导致（a）公司或其任何附属公司在实现监管或商业里程碑时支付超过500,000美元，或（b）公司或其任何附属公司在收到基于产品销售的收入或收入后，在十二个月期间内支付总额超过750,000美元；

（x）任何合约（a）规定由公司或其任何附属公司向任何人作出弥偿或担保，或公司或其任何附属公司的任何弥偿或担保责任于本协议日期仍未履行或以其他方式存续且对公司及其附属公司整体而言属重要的任何合约（a），或（b）载有任何递延或或或有的购买价格，将导致公司或其任何附属公司欠任何于本协议日期仍未偿还或以其他方式存续的人任何额外代价的“收益”或类似规定；

（xi）借款债务的任何合同（贸易债务或租赁不动产的信用证除外，在每种情况下均在正常业务过程中发生），其未偿本金或名义金额（如适用）超过500,000美元（而公司披露函第4.13（a）（xi）节载列每项该等合同的未偿金额或名义价值（如适用）；

（xii）对公司及其附属公司的任何资产产生任何担保债务超过500,000美元的任何合同；

（xiii）就公司或其任何附属公司的任何重大资产、权利或财产向任何人授予任何优先购买权、优先要约权、优先谈判权或其他类似权利的任何合同；

（xiv）公司或其任何附属公司根据任何合约已授出任何与交割有关的不以其条款终止的人登记权（包括要求及搭载登记权），而无须对公司或其任何附属公司承担任何法律责任；或

（xv）任何“保持无害”、税收共享、分配或赔偿协议或安排，或根据任何该等协议或安排承担任何责任或潜在责任（在每种情况下，（a）该等协议或安排仅限于公司与其任何全资子公司之间或之间，以及（b）主要标的不是税收的惯常商业合同除外）。

（b）每份材料合同（包括对其的任何修订或补充）的正确和完整副本已提供给母公司。

（c）除根据重大合同条款到期外，每份该等重大合同均对公司或其一家或多家子公司（视情况而定）有效并具有约束力，且据公司所知，对彼此均具有约束力，并具有充分的效力和效力，但（i）可能受到破产和股权例外的限制或（ii）单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的除外。

（d）公司或其任何附属公司或据公司所知的任何其他方并无违反或违反任何重大合同，或在任何重大合同项下有失责，且并无发生任何事件，而不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均会构成或导致公司或其任何附属公司违反或违反任何该等合同，或据公司所知，该等任何其他方或会容许或导致终止，不延续或修改其或加速或设定其项下的任何权利或义务，但在每种情况下，个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的违约、违规或违约除外。

4.14.员工福利。

（a）公司披露函第4.14（a）节列出每项公司福利计划的正确和完整清单。

（b）就每份公司福利计划而言，公司已在适用范围内向母公司提供（i）公司福利计划文件的正确和完整副本，包括为免生疑问而对其作出的任何修订或补充，以及所有相关的信托文件或其他资助工具文件（或在没有此类副本的情况下，提供其书面说明），（ii）最近编制的精算报告，以及（iii）自适用日期以来收到的与任何政府实体或从任何政府实体收到的所有重要通信（或在没有此类副本的情况下，提供合理详细的书面说明）。

（c）（i）每份公司福利计划（包括任何相关信托）均已按照其条款和适用法律（包括ERISA和守则）在所有重大方面设立、运营和管理，（ii）公司或其任何子公司就当前或先前计划年度应付的所有供款或其他金额已按照公认会计原则支付或应计，以及（iii）没有任何重大程序（例行福利索赔除外）待决或据公司所知受到政府实体的威胁，代表或反对任何公司福利计划或与之相关的任何信托。

（d）就每份ERISA计划而言，公司已在适用范围内向母公司提供（i）最近的简要计划说明连同其所有重大修改和补充的任何摘要，（ii）最近的IRS确定或意见函和（iii）最近的两份年度报告（5500或990系列表格，以及为免生疑问，所附的所有附表和财务报表）的正确和完整副本。

（e）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的ERISA计划已由IRS确定为如此合格，并且据公司所知，没有发生任何会对任何该等公司福利计划的资格或免税产生不利影响的情况。就任何ERISA计划而言，本公司或其任何附属公司均未进行与本公司或其任何附属公司合理预期将受到根据ERISA第409或502（i）条评估的民事处罚或根据《守则》第4975或4976条征收的税款有关的交易。

（f）公司或任何公司ERISA关联公司在过去六年中均未对受《守则》第412条或ERISA第302条或标题IV约束的计划作出贡献（或有任何义务作出贡献）。

（g）公司或任何公司ERISA关联公司在过去六年中均未维持、建立、参与或向任何多雇主计划（定义见ERISA第4001节）作出贡献，或目前或已经有义务向任何多雇主计划作出贡献，或以其他方式承担任何义务或责任（包括任何或有负债）。

（h）没有任何公司福利计划是“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）节）。

（i）除适用法律或公司披露函第4.14（i）条所规定的情况外，（i）任何公司福利计划均不向任何人提供退休人员或离职后医疗、伤残、人寿保险或其他福利福利，而公司或其任何附属公司概无提供任何该等福利的义务，及（ii）在公司或其任何附属公司赞助任何该等计划（截至本协议日期有效的现有雇佣、遣散或类似协议、计划或政策除外）的范围内，公司或适用的附属公司保留随时终止、修订、补充或以其他方式修改向任何人提供退休人员或离职后医疗、伤残、人寿保险或其他福利的每个公司福利计划的权利。

（j）属于“不合格递延补偿计划”的每个公司福利计划（在《守则》第409A条的含义内）在所有重大方面均符合《守则》第409A条的文件规定，并已在所有重大方面按照《守则》第409A条的规定进行操作和管理。

（k）本协议的执行和交付或根据本协议的履行或本协议所设想的交易的完成，均不能单独或与其他事件相结合，（i）使任何公司雇员有权获得遣散费或任何增加的遣散费，（ii）加快支付或归属的时间，或增加应付任何该等公司雇员的补偿金额，（iii）直接或间接导致公司转移或搁置任何资产，以资助任何公司福利计划下的任何重大利益，（iv）以其他方式引起任何公司福利计划项下的任何重大义务或责任，或（v）限制或限制在生效时间当日或之后合并、终止、实质修订、补充或以其他方式修改或转让任何公司福利计划的资产的权利。

（l）本协议的执行和交付或根据本协议的履行、收到对本协议的必要公司投票或其他批准或本协议所设想的交易的完成，均不能单独或与另一事件相结合，导致支付可能单独或与任何其他此类付款相结合的任何金额，构成《守则》第280g（b）（1）节所定义的“超额降落伞付款”。

（m）公司或其任何附属公司均无义务提供，亦无公司福利计划或其他协议或安排规定任何个人有权就根据《守则》第409A条或第4999节或由于未能根据《守则》第280G条扣除的任何付款而招致的任何消费税或额外税项获得毛额上调、赔偿、补偿或其他付款。

（n）没有在美国管辖范围以外维持公司福利计划或涵盖在美国境外居住或工作的任何公司雇员。

4.15.劳动很重要。

（a）公司披露函第4.15（a）节规定，就每名公司雇员而言（i）该公司雇员的姓名及该公司雇员最初由公司或其任何附属公司聘用的日期，以及该雇员在本协议日期是否处于在职或非在职状态，（ii）该公司雇员的头衔，（iii）截至本协议日期，该公司雇员的：年化基本工资、未休假和带薪休假应计金额、目标年度奖金或目标年度佣金和合同规定的遣散费，（iv）该公司雇员是否受雇于公司或其附属公司之一，如受雇于附属公司，则该附属公司的名称及（v）该公司雇员的所在地。

（b）公司或其任何附属公司均不是与工会、劳工组织、劳资委员会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议的一方或受其约束，且据公司所知，没有任何个人或个人团体，包括任何工会、劳工组织、劳资委员会或类似组织的代表，组织公司或其任何附属公司的任何雇员的活动或程序。

（c）不存在，并且自适用日期以来没有任何（i）罢工、停工、减速、停工、不公平劳动惯例或其他劳动争议，或仲裁或申诉未决，或据公司所知，威胁，（ii）对公司或其任何子公司的不公平劳动实践指控在国家劳动关系委员会或任何类似的劳动关系主管部门待决，或（iii）任何政府实体对任何现任或前任公司雇员的未决或据公司所知威胁仲裁或申诉、指控、投诉、审计或调查。

（d）公司及其每个子公司在实质上遵守关于劳动、雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时（包括员工分类、歧视、骚扰和公平薪酬惯例）以及职业安全和健康的所有适用法律，包括将所有现任和前任公司员工适当分类为“豁免”或“非豁免”以及支付适当的加班费。公司或其任何子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律承担任何未得到满足的义务或责任。

（e）据公司所知，任何已为公司提供或正在为公司提供服务而被归类为独立承包商的个人，作为其服务租赁给公司的另一实体的雇员，或公司或其任何子公司的任何其他非雇员类别已经或正确地被归类。没有，并且自适用日期以来，没有任何、待决的，或据公司所知，威胁对公司或其任何子公司就公司雇员的分类或错误分类提起诉讼（包括任何诉讼、集体诉讼或监管调查）。据本公司所知，本公司或其任何附属公司均不对任何正在或已经为本公司或其任何附属公司提供服务的人（不论是作为雇员或独立承建商或豁免或非豁免雇员）的错误分类承担任何直接或间接责任，公司或其任何附属公司概无任何通知或知悉任何正在或已为公司或其任何附属公司提供服务的人提出的任何未决或威胁索赔，指他/她因任何目的而被或被错误分类。

4.16.环境问题。除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响：（a）公司及其子公司始终遵守所有适用的环境法，没有收到任何声称根据任何环境法承担责任的书面索赔或通知，（b）公司或其任何子公司目前或以前租赁、拥有或经营的不动产没有受到任何可能根据任何环境法预期需要补救的任何有害物质的污染，以及（c）据公司所知，没有涉及公司或其任何附属公司的任何其他情况可能导致根据任何环境法对任何财产的所有权、使用或转让产生任何索赔、责任、成本或限制。

4.17.税务事项。

（a）公司及其各附属公司（i）已诚意备妥及及时提交（考虑到任何有效取得的延长提交时间）所有收入及其他须由其中任何一方向有关税务当局提交的重要税务申报表，且所有该等已提交的税务申报表在所有重要方面均属正确及完整，（ii）已及时缴付所有须缴付的收入及其他重要税务（不论是否在任何税务申报表上显示），（iii）已及时代扣代缴并向适当的政府实体缴纳与已支付或欠任何雇员、股东、债权人、独立承包商或第三方的款项有关的所有所需代扣代缴的税款（每一项均为税务目的而确定），（iv）已在所有重大方面遵守与税务有关的所有资料报告（及相关扣缴）和记录保留规定，及（v）未放弃任何与税务有关的诉讼时效或同意任何与税务评估或缺陷有关的延长时间（有关提交税务申报表的惯常延期的情况除外）。

（b）没有针对公司或其任何附属公司提出、主张或评估任何个别或合计超过500,000美元的税款的不足，而且据公司所知，没有任何程序或审计有待进行或以书面威胁就公司及其附属公司的任何税款或公司及其附属公司的财产或资产个别或合计超过500,000美元的税款进行或进行。

（c）在公司或其任何附属公司未提交公司或其任何附属公司须或可能须受该司法管辖区课税的税务申报表的任何司法管辖区内，任何政府实体均未以书面提出或据公司所知以其他方式提出任何申索。

（d）公司或其任何附属公司均未获任何税务当局书面通知该税务当局认为公司或其任何附属公司须提交任何未提交的收入或其他重要税务申报表。

（e）公司已向母公司提供任何税务裁定或要求（包括私信裁定和要求）、结束协议、获得认可协议或类似协议的正确和完整副本，这些协议在本协议日期已完全生效，以及与公司或其任何子公司的税务事项有关的意见函（和相关的代表函）（如适用）已被要求、执行或发出。

（f）公司或其任何附属公司的任何财产或资产并无任何税务负担（许可负担除外）。

（g）公司或其任何附属公司均不是任何“保持无害”、分税、分配或赔偿协议或安排的一方或受其约束，或根据任何该等协议或安排承担任何责任或潜在责任（但（a）该等协议或安排仅在公司与其任何附属公司之间或之间，以及（b）在正常业务过程中订立的惯常商业合同除外，其主要标的不是税）。

（h）公司或其任何附属公司（i）均不是为所得税目的的附属、合并、合并或单一集团的成员（其共同母公司为公司或其任何附属公司的集团除外）或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）对任何人（公司或其各自的任何附属公司除外）作为受让人或继承人的税款承担任何义务或责任，通过合同（不包括（a）仅在公司与其任何子公司之间或之间的此类协议或安排，以及（b）在正常业务过程中订立的习惯性商业合同，其主要标的不是税）或其他方式。

（i）公司或其任何附属公司在过去两年内或以其他方式作为《守则》第355（e）条所指的“计划（或一系列相关交易）”的一部分，而合并也是其一部分，在旨在符合《守则》第355条规定的免税待遇的股票分配中，公司或其任何附属公司均未成为“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）。

（j）公司或其任何子公司均未参与财政部条例第1.6011-4（b）（2）节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的“上市交易”。

（k）公司或其任何附属公司均无须将任何非最低收入项目列入截止日期后结束的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入，或将任何非最低收入项目的扣除项目排除在因在截止日期当日或之前的任何平仓协议、分期出售或公开交易、任何会计方法变更或与任何税务机关的协议、在截止日期当日或之前在正常业务过程之外收到的任何预付款项，《守则》第1502条（或州、地方或非美国法律的任何相应规定）中描述的任何公司间交易或超额损失账户，或根据《守则》第108（i）或965（h）条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）就截止日期或之前的任何应税期作出的任何选择。

（l）公司或其任何附属公司均不是或一直是《守则》第951（b）条所指的任何外国公司的“美国股东”。

（m）公司及其子公司各自的美国联邦所得税分类如公司披露函第4.17（m）节所列。

（n）公司或其任何附属公司均未作出任何付款、没有义务作出任何付款，或是任何协议的一方，而在某些情况下，该协议可能迫使公司作出根据《守则》第162（m）条不得扣除的任何付款。

（o）公司或其任何子公司均未利用任何政府赠款、免税期、贷款或其他与COVID-19相关的税收优惠或减免，包括根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第2301或2302条或任何类似适用的联邦、州或地方法律，根据薪资保护计划或救济提供的贷款。

（p）据公司所知，公司或其任何附属公司均不因在该司法管辖区拥有雇员、常设机构或任何其他营业地点而在其成立、组织或组建国家以外的任何司法管辖区或从未在该司法管辖区缴税。

（q）公司或其任何附属公司均不是或一直是其注册成立、组织或组建国以外的任何司法管辖区的税务居民。

（r）本公司或其任何附属公司均不是或一直是《守则》第897（c）（2）条及任何适用的库务条例所界定的“美国不动产控股公司”。

4.18.不动产。

（a）公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。

（b）公司披露函第4.18（b）节列出截至本协议日期所有租赁不动产的正确和完整清单，连同（i）对每一宗租赁不动产进行的主要职能的描述和（ii）正确的街道地址以及识别每一宗租赁不动产合理必要的其他信息。

（c）就租赁的不动产而言，（i）该等财产的租赁或转租有效、具法律约束力、可强制执行，并根据其条款具有完全的效力和效力，（ii）公司或其任何附属公司或据公司所知任何其他方没有违反或违反任何该等租赁或转租，或根据任何该等租赁或转租而违约，且没有发生任何事件，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均会构成或导致违反或违反，或根据以下条款违约，公司或其任何附属公司或据公司所知任何其他方所作的任何该等租赁或转租，或将允许或导致终止、不续期或修改该等租赁或转租，或加速或产生该等租赁或转租项下的任何权利或义务，在每种情况下，除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响，且（iii）不存在任何书面或据公司所知，口头转租授予公司或其附属公司以外的任何人使用或占用任何该等财产的权利。

4.19.知识产权。

（a）公司披露函第4.19（a）节列出了所有已注册的公司知识产权（“已注册公司IP”）的正确和完整清单，就已注册公司IP的每个项目注明（i）记录所有者的名称，（ii）适用的申请、注册或序列号或其他类似的识别号码，（iii）已注册或备案该项目的司法管辖区，（iv）备案或签发日期，以及（v）仅就互联网域名和社交媒体账户、适用的互联网域名注册商和社交媒体账户注册商而言。

（b）所有注册公司知识产权及所有其他重要公司知识产权均存续，且不受任何政府实体发出或与任何政府实体发出的对公司或其任何子公司使用该等知识产权或其对该等知识产权的权利产生不利影响的任何未执行命令的约束。已发行和授予的注册公司IP未到期，有效，据公司所知，可强制执行。没有任何干扰、重新签发、重新审查、授予后程序（如多方审查、授予后审查或反对）或任何性质的其他程序（在正常业务过程中在政府实体面前进行的专利或商标起诉活动除外）正在等待或据公司所知受到威胁，其中任何注册公司知识产权的范围、有效性、可执行性、发明权或所有权受到争议或质疑。

（c）就其控制检控的注册公司知识产权而言，公司及其各附属公司已（i）采取商业上合理的步骤，以避免撤销、取消、失效或其他对该注册公司知识产权的可执行性、使用或优先权产生不利影响的事件，（ii）作出公司或其附属公司为在适用的截止日期前维持该注册公司知识产权的注册、检控或维持而须作出或采取的所有备案、付款及其他行动，包括在到期时支付所有维持费和年金以及提交所有必要的续期、声明和证明，以及（iii）在所有重大方面遵守各自对美国专利商标局和任何相关外国专利或商标局的披露、坦率和诚信义务，并且在注册公司知识产权中包含的任何专利或商标申请中，或在起诉任何此类申请过程中提交的任何呈件中，均未作出重大虚假陈述，在每宗由公司或其任何附属公司或代表该公司或其任何附属公司提出的个案中。

（d）公司或其附属公司（如适用）根据书面协议拥有或拥有充分和有效的权利，以使用所有公司知识产权和在目前进行的公司及其附属公司业务运营中使用或合理必要的所有其他知识产权，所有这些权利均应在本协议所设想的交易完成后继续存在，而无需修改、取消、终止、暂停或加速任何此类知识产权的任何权利、义务或付款。

（e）拥有的知识产权中的每一项专利，以及据公司所知，注册公司知识产权中的彼此专利，正确识别根据适用司法管辖区的法律确定的其权利要求的每一位发明人。

（f）公司及其附属公司（如适用）独家拥有对所拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益。所有拥有的知识产权，以及据公司所知，所有其他公司知识产权，均为自由拥有且没有任何产权负担（许可产权负担除外）。

（g）据公司所知，公司及其附属公司的业务的进行并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯，亦无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，而该等侵犯、挪用或其他违反曾或将合理地预期个别或整体上对公司及其附属公司具有重大意义。

（h）公司或其任何附属公司均不是任何未决、未决、威胁或即将进行的程序的当事方，或已收到任何书面通知或索赔（包括要求取得许可证的邀请），指称公司及其附属公司的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权。

（i）据公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权。本公司或其任何附属公司均不是任何未决、未决、威胁或即将进行的程序的一方，或已发送任何书面通知或索赔（包括获得许可的邀请），声称上述情况。

（j）公司及其各附属公司已采取合理的安全、组织、实物、行政和技术努力（包括执行适当的保密协议），旨在防止未经授权的披露，并旨在保护其商业秘密和其他重大机密和技术信息的保密性、机密性和价值，并且据公司所知，除根据限制披露和使用的书面、有效和适当的保密协议未被违反外，没有任何人使用、向任何人披露或发现任何此类商业秘密或其他重大机密和技术信息。

（k）公司及其各附属公司已从所有各方（包括现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问和承包商）（他们已创建或开发了代表公司或其附属公司开发的重要知识产权的任何部分，或以其他方式将对或对其拥有任何权利）获得书面、有效和可强制执行的将任何此类知识产权转让给公司或其适用的附属公司。

（l）没有任何政府实体或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的资金、设施或人员被用于或已被用于创建任何自有知识产权，或据公司所知，在每种情况下，任何其他公司知识产权，但不会导致（i）此类政府实体或机构获得使用、许可或以其他方式利用任何此类公司知识产权的所有权或任何其他权利（有条件或无条件）的任何此类资金、设施或人员除外，或（ii）公司或其任何附属公司（有条件或无条件）在特定国家或其他指明地点生产一种或多种公司产品的任何义务。

4.20.信息技术；网络安全。

（a）公司及其附属公司维持有关隐私、网络安全和数据安全的适当书面政策和组织、物理、行政和技术措施，这些政策和措施在商业上是合理的，并在所有重大方面符合（i）适用法律、（ii）标准行业惯例和（iii）公司或其任何附属公司采用的任何公开面对的声明或政策。

（b）公司及其子公司已建立并实施商业上合理的措施，旨在保护其IT资产及其所存储或包含或由此传输的信息的机密性、完整性和安全性，以免第三人未经授权使用、访问、中断或修改，包括实施符合标准行业惯例的合理备份和灾难恢复技术流程。

（c）自适用日期起，（i）公司的任何IT系统及其子公司或据公司所知，代表其处理个人信息的任何第三方均未发生重大安全漏洞，包括根据适用的数据保护和安全法需要通知任何个人或政府实体的任何安全漏洞，以及（ii）公司、其任何子公司或此类第三方的IT系统均未发生对公司或其任何子公司的业务或运营产生重大不利影响的中断。

（d）公司或其任何附属公司所使用的IT资产（i）按照其文件和功能规格或按照目前开展的业务所要求的其他方式运营和执行，（ii）自适用日期以来过去没有发生故障或故障，以及（iii）没有bug、其他缺陷和恶意代码，除非合理地预期单独或总体上对公司及其附属公司具有重大意义。

4.21.数据保护。

（a）自适用日期起，公司及其附属公司（i）在所有重大方面均遵守（a）所有适用的数据保护和安全法，（b）合同义务和（c）公司及其附属公司所采用的公开声明或政策，在上述（b）和（c）条的情况下，公司或其附属公司受其约束，并与公司或其附属公司以任何方式收集或以其他方式使用的任何个人信息的处理有关，以及（ii）截至本协议日期，没有通知任何个人或政府实体，或据公司所知，被要求通知任何个人或政府实体任何安全漏洞。

（b）公司及其各附属公司已作出商业上合理的努力，以确保为或代表公司或其附属公司处理个人信息的所有第三方服务提供商、外包商、处理商或其他第三方已同意采取合理步骤，以保护和保护个人信息免受丢失、盗窃、滥用或未经授权的访问、使用、修改或披露。据公司所知，除非合理预期不会导致对公司或其任何附属公司的重大责任，任何向公司或其附属公司提供个人信息的第三方均已遵守适用的数据保护和安全法，包括提供任何通知和获得所需的任何同意。

（c）自适用日期起，公司或其任何附属公司，或据公司所知，代表其处理个人信息的任何第三方，均未收到任何政府实体或其他人提出的任何索赔的书面通知，或受到任何有关违反任何数据保护和安全法律、适用的隐私政策或与个人信息有关的合同承诺的诉讼。据公司所知，没有任何事实或情况可构成任何该等通知或索赔的基础。自适用日期起，本公司或其任何附属公司就其收集及处理个人资料的公开声明或通知概无重大误导或重大欺骗性。

4.22.监管机构及相关事项。

（a）没有任何监管机构针对公司或其任何附属公司的实际或据公司所知的威胁执法行动。自适用日期起，公司或其任何附属公司均未收到任何监管机构针对公司或其任何附属公司的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼、诉讼、聆讯、审计、检查、调查、仲裁或其他不利行动的书面通知，而据公司所知，并无监管机构考虑该等行动。

（b）自适用日期起，公司或其任何子公司要求提交、维持或向任何监管机构提交的所有重要申请、报告、文件、索赔、提交和通知，包括公司或其任何子公司要求向Clinicaltrials.gov提交的所有不良事件报告以及注册和报告，均已如此提交、维持或提供。所有这类重大申请、报告、文件、索赔、提交和通知均及时提交，并在提交之日（或在随后的提交中得到更正或补充）在所有重大方面都是完整和正确的。公司已向母公司交付或提供（i）公司就每个公司产品或产品候选者赞助和目前持有的每个研究性新药申请（“IND”）和批准的新药申请（“NDA”）的完整和正确副本，包括其所有补充和修订，（ii）此类IND下的所有临床研究报告的副本，以及（iii）与公司及其每个子公司和任何监管机构就此类IND和NDA进行的所有重要通信。

（c）自适用日期以来，公司或其任何子公司均未收到任何FDA表格483、违规通知、警告信、无标题信函或其他信函或任何监管机构的书面通知，声称或声称重大不遵守任何适用的医疗保健法或许可。自适用日期起，据公司所知，公司或其任何附属公司均未收到任何人士的书面通知，指称公司或其任何附属公司的任何经营或活动违反任何适用的医疗保健法。

（d）自适用日期起，公司或其任何附属公司就提交任何监管机构或其他政府实体的公司产品进行的任何和所有临床前和临床调查、研究或临床试验（“临床试验”），一直并正在实质性地遵守所有适用的研究方案和医疗保健法律、规则和条例，包括良好实验室规范要求或良好临床规范的适用要求。自适用日期起，公司或其任何附属公司均未收到任何监管机构、任何其他政府实体、任何机构审查委员会（或同等机构，根据适用的当地法律正式组成）或临床研究人员的任何书面通知、信函或其他通讯，声称对任何医疗保健法律缺乏实质性遵守，或要求终止、暂停或对由公司或其任何附属公司或代表其进行的任何正在进行的临床研究进行实质性修改。

（e）自适用日期起，每项公司产品的开发、测试、制造、加工、包装、标签、进口、出口、广告、促销、分销、储存、营销、商业化和销售（如适用）在所有重大方面一直并正在遵守所有适用的医疗保健法，包括良好生产规范、良好实验室规范要求和良好临床规范的适用要求。

（f）自适用日期以来，没有任何召回、实地通知、市场撤回或更换、“亲爱的医生”信函、调查员通知或其他与安全问题有关的不利行动通知，或公司或其任何子公司发行的或政府实体要求的任何公司产品据称不符合监管规定，并且据公司所知，不存在合理可能导致此类行动或终止或暂停公司产品的开发和测试的事实或情况。

（g）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司的任何高级职员、雇员、代理人或临床研究人员均未（i）向任何监管机构作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，（ii）未向任何监管机构披露要求披露的重大事实，或（iii）犯下任何其他行为、作出任何陈述或未作出任何陈述，（在任何此类情况下）均可合理地预期FDA将为其援引有关“欺诈、关于物质事实、贿赂和非法酬金的不实陈述”，载于《美联储56》。Reg. 46 191（September 10,1991）及其任何修订。公司或其任何子公司或其任何高级职员、雇员，或据公司所知，代理人均未被判定犯有任何罪行或从事任何已导致或合理预期将导致（i）根据21 U.S.C.第335a条或任何类似法律被取消资格或（ii）根据42 U.S.C.第1320a-7条或任何类似法律被排除在外的行为。任何合理预期会导致此类重大取消资格或排除的索赔、诉讼和程序均未得到处理，或据公司所知，对公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、雇员或代理人构成书面威胁。

（h）公司或其任何附属公司均不是与任何监管机构订立或施加的任何公司诚信协议、监察协议、同意令、结算令或类似协议的订约方。

4.23.医疗保健监管合规。

（a）公司及其每间附属公司均在实质上遵守所有适用的医疗保健法，且自适用日期以来的任何时间均如此。截至本协议日期，没有任何民事、刑事、行政或其他诉讼、传票、诉讼、要求、索赔、聆讯、诉讼、书面通知或要求待决、由公司收到或据公司所知以书面威胁对公司或其任何附属公司提出与该等医疗保健法有关的诉讼、刑事、行政或其他诉讼、传票、诉讼、要求、申索、聆讯、诉讼、书面通知或要求。

（b）据公司所知，公司或其任何附属公司概无透过公司或其任何附属公司赞助或经营或以前赞助或经营的任何网站从事非法或未经授权的行医或其他专业许可活动。

（c）公司已实施合规计划，旨在遵守适用的医疗保健法和行业标准。

（d）没有人根据任何联邦或州举报人法规，包括根据1863年《虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）对公司提起与公司有关的诉讼。

4.24.保险。公司披露函第4.24节列出了公司及其任何子公司维护的所有保单以及截至本协议日期针对此类保单的所有未决索赔的清单。公司已向家长提供这些保险单的正确和完整的副本。公司或其任何子公司维持的所有保险单均与信誉良好的保险公司（在适用范围内）保持一致，为公司及其子公司的业务及其各自的财产和资产发生的所有惯常风险提供全面和充分的保障，并且在性质和金额上至少与从事类似业务并承受相同或类似风险的人员所承担的相同，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。截至本协议签署之日，与任何该等保单的承保人或根据该等保单待决的任何索赔均不存在承保范围被该等保单的承保人保留、质疑、否认或争议的争议。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未以有效及及时的方式就任何该等保单项下的任何索赔给予适当通知。截至本协议日期，每份保险单均已全面生效，并在适用范围内，就所有保险单应付的所有保费均已支付，且在适用范围内，本公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未采取任何行动（包括就本协议所设想的交易而言），无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均将构成或导致违反或违反，或违约，任何保单或将允许或导致终止、不续期或修改保单或加速或产生其项下的任何权利或义务，在每种情况下，除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。

4.25.收购法规。假设第5.8节中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性，公司组织文件中的任何收购法规或任何反收购条款均不适用于公司、本协议所设想的股份或交易，并且在本协议日期之前，公司董事会已采取一切必要行动，以使DGCL第203节中规定的适用于“企业合并”的限制（该术语在DGCL第203节中定义）是并且应该是，不适用于本协议及本协议拟进行的交易的执行、交付及本协议项下的履行。

4.26.经纪人和发现者。公司或其任何附属公司均未聘请任何经纪人、发现者或投资银行，或已就与本协议所设想的交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担或应承担任何义务或责任，但公司已就本协议所设想的交易聘请Centerview Partners和高盛 Sachs作为其财务顾问。公司已向母公司提供与CenterView Partners和高盛 Sachs的每份聘书的正确完整副本。

4.27.没有其他申述或保证。除公司在本协议及依据本协议明示交付的任何文书或其他文件中作出的明确书面陈述和保证外，公司或任何其他人均未就公司或其任何关联公司或其任何或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景或其各自的代表就本协议或本协议所设想的交易作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，公司明确否认任何其他陈述或保证。公司或任何人士均未就（i）公司或其任何附属公司的任何预测、预测、估计、计划或预算或未来收入、开支或支出、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流量（或其任何组成部分）或未来财务状况（或其任何组成部分）或未来业务向母公司、合并子公司或其任何关联公司或其各自代表作出或一直作出任何明示或暗示的陈述或保证，公司或其任何附属公司在此之前或之后交付或向其提供的运营或事务或（ii）在此之前或之后交付或向其提供的任何其他信息、声明或文件，包括公司电子数据室中有关公司或其任何关联公司或公司或其任何关联公司的业务、运营或事务的信息，除非在本协议第IV条中作出的陈述和保证或在根据本协议明确交付的任何文书或其他文件中作出的陈述和保证明确涵盖。

4.28.公司致谢。本公司或其关联公司或其各自的代表均未依赖且均未依赖关于母公司、合并子公司或其各自的关联公司或其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景或其各自的代表与本协议或本协议所设想的交易有关的任何陈述或保证或信息，但第五条和依据本协议明确交付的任何文书或其他文件中明确规定的明确书面陈述和保证除外；但条件是，尽管有本第4.28条或第5.9条的规定，本第4.28条或第5.9条中的任何规定均不得限制公司对因本协议引起或与本协议有关的欺诈索赔的补救措施。除第五条或根据本协议明确交付的任何文书或其他文件中明确规定的陈述和保证外，公司在此确认，母公司或合并子公司或任何其他人均未就母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或其各自的任何业务、运营、资产、负债作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，与本协议或本协议所设想的交易有关的条件（财务或其他）或前景或其各自的代表以及公司理解、承认并同意，母公司和合并子公司（如适用）明确否认所有其他任何种类或性质的任何陈述和保证，无论是明示的、默示的或法定的。

第五条

母公司及合并子公司的陈述及保证

母公司和合并子公司在此各自声明并向公司保证：

5.1.组织、良好的信誉和资质。

（a）母公司和合并子公司各自是一个正式组织、有效存在的法律实体，并在此概念适用的范围内，在其各自组织司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前经营的方式经营其业务，并有资格开展业务，并且在此概念适用的范围内，在所有权所在的每个司法管辖区作为外国公司或其他法律实体具有良好的信誉，租赁或经营其财产或资产或开展其业务需要此类资格，除非合理预期单独或合计不会阻止、实质性延迟或实质性损害母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的能力。

（b）母公司已向公司提供截至本协议日期已完全生效的合并子公司组织文件的正确和完整副本。

5.2.合并子公司的资本化。Merger Sub的法定股本包括100股Merger Sub的普通股，每股面值0.01美元。截至本协议签署之日，所有此类股份均已发行和流通。Merger Sub的所有已发行股本股份均已获正式授权，并获有效发行、缴足款项且不可评税并由母公司拥有。

5.3.公司权威。母公司和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动，以便执行、交付和履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易，但仅限于母公司或其全资子公司（以合并子公司唯一股东的身份）通过本协议。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，假设公司适当签署和交付，则构成母公司和合并子公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行，但须遵守破产和股权例外情况。

5.4.政府备案；无违规。

（a）除等待期届满以及（i）根据HSR法案和公司披露函第7.1（b）（i）节规定的司法管辖区的其他反垄断法提交的文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权外，（ii）根据DGCL，（iii）需要与SEC作出或从SEC获得，（iv）由于仅与公司或其关联公司有关的任何事实或情况所要求，以及（v）根据收购法规和州证券和“蓝天”法律（统称“母公司批准”），适用法律规定的等待期无需届满，母公司或合并子公司无需向任何政府实体提交备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可或授权，也无需母公司或合并子公司从任何政府实体获得与母公司和合并子公司根据本协议执行、交付和履行以及完成本协议所设想的交易有关的任何文件、通知、报告、同意、注册、批准、许可或授权，除非合理预期不会单独或合计阻止，严重延迟或严重损害母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的能力。

（b）母公司和合并子公司执行、交付和根据本协议履行本协议，且完成本协议所设想的交易，不得：（i）假定（仅就完成本协议所设想的交易而言）满足第6.6节所设想的义务，构成或导致违反或违反或违反母公司或合并子公司的组织文件或违反或冲突；（ii）假设（仅就母公司和合并子公司根据本协议的履行以及本协议所设想的交易的完成而言）满足第6.6节所设想的义务以及第5.4（a）节所设想的等待期、备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权到期、作出或获得（如适用），无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，构成或导致违反或违反或违反母公司或合并子公司所受的任何法律，或违反或冲突；或（iii）假设（仅就母公司和合并子公司根据本协议的履行以及本协议所设想的交易的完成而言）第5.4（a）节所设想的等待期、备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权到期、作出或获得（如适用），无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，构成或导致违反或违反，或违约，或根据对母公司或合并子公司具有约束力的任何合同或目前进行的开展母公司或合并子公司业务所需的任何许可，导致或允许终止、不续期或修改或加速或设定根据母公司或合并子公司的任何权利、财产或资产所承担的任何权利或义务，或设定担保权，但在本条第5.4（b）条第（ii）和（iii）款的情况下，合理预期不会单独或合计阻止的情况除外，严重延迟或严重损害母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的能力。

5.5.诉讼。截至本协议签署之日，（a）没有针对母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何资产或财产的未决或据母公司所知受到威胁的诉讼程序，以及（b）没有针对或涉及母公司或合并子公司的未执行的命令，在（a）和（b）条款中的每一条的情况下，合理地预期这些命令将单独或总体上防止、实质性延迟或实质性损害母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的能力。

5.6.可用资金。截至交割时，母公司应拥有或应促使合并子公司拥有足够的资金，以（a）支付本协议所设想的所有款项（包括支付根据第三条就合并相关或因合并而应付的所有款项）和（b）支付公司、母公司或合并子公司在交割时就合并所需支付的所有费用和开支。母公司和合并子公司明确承认并同意，他们在本协议下的义务，包括完成合并或本协议所设想的任何其他交易的义务，不受任何资金或融资的接收或可用性的约束或条件限制。

5.7.经纪人和发现者。母公司或合并子公司，或其各自的任何董事或雇员（包括任何高级职员）均未聘请任何经纪人、发现者或投资银行，或已就与本协议所设想的交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担或应承担任何义务或责任，但母公司已聘请J.P. Morgan Securities LLC作为其与本协议所设想的交易有关的财务顾问。

5.8.股份所有权。母公司、合并子公司或其任何关联公司均未（a）实益拥有任何股份，或（b）在每种情况下，在本协议日期之前的三年内均未成为公司的“相关股东”（定义见DGCL第203条）。

5.9.没有其他申述或保证。除母公司和合并子公司在本协议中以及在根据本协议明确交付的任何文书或其他文件中作出的明确书面陈述和保证外，母公司、合并子公司或任何其他人均未就母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景或其各自的代表就本协议或本协议所设想的交易作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，且母公司和合并子公司各自明确否认任何其他陈述或保证，尽管已向任何其他方或任何其他方的代表交付或披露与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息。

5.10.母公司及合并子公司致谢。母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或其各自的代表均未依赖且均未依赖关于公司或其任何关联公司或其任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景或其各自的代表与本协议或本协议所设想的交易有关的任何陈述或保证或信息，第四条和依据本协议明确交付的任何文书或其他文件中明确规定的明确书面陈述和保证除外；但条件是，尽管有第4.27条或本第5.10条的规定，第4.27条或本第5.10条中的任何规定均不得限制母公司或合并子公司就本协议引起或与之相关的欺诈索赔的补救措施。除第四条或依据本协议明确交付的任何文书或其他文件中明确规定的陈述和保证外，母公司和合并子公司在此确认，公司或任何其他人均未就公司或其任何关联公司或其任何业务、运营、资产、负债作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，与本协议或本协议所设想的交易有关的条件（财务或其他方面）或前景或其各自的代表以及母公司和合并子公司各自理解、承认并同意，公司明确否认所有其他任何种类或性质的陈述和保证，无论是明示、默示或法定的。

第六条

盟约

6.1.临时行动。

（a）公司应并应促使其各附属公司自本协议日期起及之后直至生效时间（除非母公司另有书面批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）或适用法律另有规定），除本协议另有明确规定或公司披露函第6.1（a）节另有规定外，在正常业务过程中并在所有重大方面按照适用法律开展业务，在每种情况下均与过去惯例（如适用）一致，在与前述一致的范围内，应使用并促使其各子公司尽各自合理的最大努力遵守和维持其材料合同，并维持其及其子公司与政府实体、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、债权人、出租人雇员和代理人的关系和善意，除非本协议另有明确规定。在不限制前述内容的一般性和促进上述内容的情况下，自本协议之日起至生效时间止，除非（a）作为母公司可以书面批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（b）本协议明确设想的，（c）适用法律要求的，或（d）公司披露信函第6.1（a）节相应分节中规定的，公司不应也不应促使其子公司：

（i）采纳或建议对其组织文件作出任何更改；

（ii）将公司或其任何附属公司与任何其他人合并或合并或重组、重组、资本重组或全部或部分清算或解散；

（iii）直接或间接及以任何方式向任何其他人收购构成业务单位或分部的任何人或任何资产，或以其他方式作出任何投资，包括与研发或资本支出有关的投资，在每宗个案中，所部署的资金总量、公平市值或购买价格在任何个别交易或一系列相关交易中超过500,000美元或合计超过1,000，000美元，除（a）根据公司披露函第6.1节（a）（iii）所列的公司资本预算细目，（b）根据先前交付给母公司的公司临床开发计划，以及根据公司披露函第6.1节（a）（iii）（b）和（c）在公司及其子公司之间或公司子公司之间的日常业务和交易过程中收购库存或其他货物；

（iv）转让、出售、租赁、撤资、取消、放弃、许可或以其他方式处置，或招致、准许或容许存在对公司或其任何附属公司的产品线或业务（第6.1（a）（v）条述及的知识产权除外）、公司或其任何附属公司的产品线或业务，包括其任何附属公司的股本，但（a）在正常业务过程中（包括销售公司产品）及（b）销售、租赁，除根据本协议日期之前生效的任何重大合同的明示条款外，在任何单项交易或一系列相关交易中公允市场价值不超过500,000美元或合计不超过1,000，000美元的资产（不包括服务）的许可或其他处置，或在本协议日期之后根据本协议订立的资产（不包括服务）；

（v）转让、出售、租赁、剥离、转让、许可、再许可、授出契诺，以不就任何公司知识产权设定、招致、准许或容受任何公司知识产权设定，或以其他方式放弃、取消、放任失效或处分，但在正常业务过程中授出的非排他性许可除外；

（vi）未能作出任何备案、支付任何费用或采取任何其他商业上合理的行动，以检控及维持公司或其任何附属公司控制检控及维持的任何重要注册公司知识产权的完全效力及生效；

（vii）发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保、设押，或以其他方式就公司的任何股本股份（包括为免生疑问而发行的股份）或其任何附属公司的股份、可转换或交换为或可行使任何该等股本股份的证券或任何期权的投票订立任何合约或其他协议或安排，任何种类的认股权证或其他权利，以收购任何该等股本股份或该等可转换或可交换证券（但（a）公司或代表公司为获得必要的公司投票或（b）公司的全资附属公司向公司或公司的另一全资附属公司发行该等股本股份（1）或（2）就尚未行使的公司股权奖励而征集的代理或投票协议除外截至本协议日期或在本协议日期后授予的不违反本协议的条款和（如适用）在本协议日期生效的股票计划）；

（viii）在正常业务过程以外向任何人（公司及其任何全资附属公司除外）作出任何贷款、垫款、担保或出资或投资，金额个别超过$ 500,000或合计超过$ 1,000，000；

（ix）就其任何股本（包括就公司而言，为免生疑问而发行的股份）宣派、搁置、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派，但任何全资附属公司向公司或公司任何其他全资附属公司支付的股息除外；

（x）重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式收购或要约赎回、购买或以其他方式直接或间接收购其任何股本或可转换或可交换为或可行使为其股本的任何股份的证券（包括就公司而言，为免生疑问的股份）；

（xi）承担、担保、发行或招致任何债务（包括发行任何债务证券、认股权证或其他权利以取得任何债务证券），或订立任何对冲协议，但（a）以实质上与公司一致或比被替换的债务更有利的条款以借款取代现有债务的债务，最高不超过500,000美元，（b）为其全资子公司的债务提供担保，否则会因遵守本条第6.1（a）款而招致，（c）利息、汇率和商品掉期、期权、期货，在正常经营过程中订立的、并非为投机目的订立的远期合约和类似衍生工具或其他套期保值合约，（d）在正常经营过程中依据信用证、履约保证金或其他类似安排产生的债务或（e）总额不超过1,000，000美元的债务；但公司或其任何子公司承担、担保、发行或招致的任何债务，或公司或其任何子公司根据本条第6.1（a）（xi）款以其他方式承担责任的任何债务，应允许在任何时间提前还款，而不受任何种类的罚款；

（xii）订立任何合约，如果该合约是在本协议日期之前订立，则该合约本应属重大合约；

（xiii）与债务有关的重大合同除外，该合同应受第6.1节（a）（xi）管辖，（a）终止或未使用商业上合理的努力来续签任何重大合同，或（b）修订、修改、补充或放弃，或转让、转让、转让、设保或以其他方式转让任何重大合同项下的权利或利益，但在每种情况下，（x）任何此类合同到期或不续签，（y）部级行动或（z）授予公司知识产权项下的非排他性许可，在每种情况下（x）、（y）和（z），在正常业务过程中；

（xiv）终止、未能续期、未能维持、未能遵守或履行其在公司披露函第6.1（a）（xiv）条所载的任何合约项下的义务、修订、修改、补充或放弃，或转让、转让、设保或以其他方式转让根据该合约所享有的权利或权益；

（xv）取消、修改或放弃公司或其任何附属公司持有或欠其的任何债务或债权，在每宗个案中，其个别价值超过500,000美元或合计超过1,000，000美元；

（xvi）为免生疑问，除第6.12（a）条明文规定外，不利地修订、修改、终止、取消或让任何重要保单失效，除非与该等终止、取消或失效同时，由信誉良好的保险公司承保的替换保单具有完全的效力和效力，在每种情况下，就自本协议之日起生效的实质上相似的保费（如适用）提供等于或大于已终止、取消或失效保单下的承保范围的承保范围；

（xvii）在任何历年就个别金额超过1,000，000美元或总额超过1,000，000美元展开任何诉讼（反诉除外）及/或就个别金额超过1,000，000美元或在任何历年就总额超过1,000，000美元的任何诉讼达成和解或妥协，或合理预期会（a）阻止、实质上延迟或实质上损害本协议所设想的交易的完成，（b）对公司及其子公司的运营产生重大负面影响或施加任何重大限制，或（c）涉及任何刑事责任，任何承认公司或其任何附属公司的重大不法行为或任何重大不法行为；

（xviii）就会计政策、程序、方法、原则或惯例作出任何重大更改，但GAAP更改所要求的除外；

（xix）作出任何重大税务选择（除非与以往惯例一致），或更改或撤销任何重大税务选择、更改年度税务会计期间、采用或更改任何重大税务会计方法、提交任何经修订的重大税务申报表、订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何有关税务的结案协议、解决、妥协或以其他方式解决任何重大税务索赔、审计、评估、争议或就任何税务责任进行的程序，放弃任何要求重大退税的权利，撤回任何材料退税要求或同意延长或放弃与评估或确定任何材料税款有关的诉讼时效；

（xx）除依据自本协议日期起生效的任何公司福利计划的条款所规定及公司披露函第4.14（a）条所列的规定外，（a）以任何方式增加任何公司雇员的补偿或咨询费、奖金、福利、附加福利或其他福利、遣散费或解雇费，（b）成为任何公司福利计划的一方、建立、采纳、重大修订、开始参与或终止任何公司福利计划或任何在本协议日期之前订立本应为公司福利计划的安排，（c）根据任何公司福利计划授出任何新的奖励，或修订或修改任何未付奖励的条款，（d）采取任何行动以加速限制或付款的归属或失效，或为任何公司福利计划下的补偿或利益的支付提供资金或以任何其他方式确保，（e）更改任何精算或其他假设，用以计算适用法律规定须予资助的任何公司福利计划的资助义务，或更改向该等计划作出供款的方式或确定该等供款的依据，但公认会计原则可能要求的除外，（f）免除任何贷款或向任何公司雇员发放任何贷款（日常业务过程中发放的例行差旅预付款除外），（g）雇用，促进或终止（非因故）雇用公司或其任何附属公司的任何高级董事或以上级别的雇员，（h）聘用或终止任何独立承包商（其为自然人）的服务，每年咨询费超过50,000美元，（i）聘用或聘用的服务总额，公司或其任何附属公司（合计）超过十五名额外雇员或独立承建商（为自然人），但不包括因事先终止直接导致的空缺职位而聘用的任何雇员或（J）终止（因故除外）超过五名属于公司医疗事务或销售队伍部门成员的公司雇员；

（xxi）（a）终止公司和/或其子公司（“产品候选者”）正在开发、测试、标记、制造或储存的任何药物、组合产品、化合物、装置或产品候选者（包括用于或与诊断相关的目的）截至协议日期正在进行的任何临床试验，但根据适用的当地法律正式组成的政府实体、机构审查委员会或同等机构的要求除外（前提是公司及时将任何此类要求通知母公司），或根据安全监测委员会的建议以解决安全问题，或（b）发起或承诺（单独或与任何第三方）就任何材料产品候选者发起任何新的临床试验，但（x）公司披露信函中规定的临床试验或（y）任何临床试验不会导致在该临床试验过程中产生超过2,000，000美元的总支出（包括临床研究组织费、监管备案费、研究药物或材料、研究者费用、试验现场费用和此类试验的其他外部费用）；

（xxii）（a）创建、实施、运营、参与或提供任何患者援助或患者支持计划，该计划向任何患者（包括任何联邦医疗保健计划受益人）提供、提供或打算提供免费药品产品（包括任何产品候选者）或任何费用分摊援助，例如与药品有关的共同支付券或共同支付卡，（a）创建、实施、运营、参与或提供任何患者援助或患者支持计划，（b）进行任何重大更改，包括为免生疑问而进行的任何重大扩展，公司截至本协议日期提供并载于公司披露函第6.1节（a）（xxii）（每项，“公司PAP”）或（c）中的任何患者援助计划未能操作公司PAP；

（二十三）成为与工会、劳工组织、工委会或类似组织订立、采纳、修订、开始参与或终止任何集体谈判协议或其他合同的一方；

（xxiv）修订、终止或容许公司或其任何附属公司持有的任何重要许可证失效，其方式将对公司及其附属公司开展各自业务的能力产生重大不利影响；

（xxv）修订或修改公司财务顾问的聘书（或授予任何酌情费或根据其可比较的额外费用），以增加公司或其任何附属公司应付的费用或佣金；

（xxvi）就合并向其顾问支付任何酌情费用；或

（xxvii）同意、授权或承诺作出上述任何一项。

（b）本协议所载的任何规定均不得直接或间接给予母公司在生效时间之前控制或指导公司或其子公司运营的权利或给予公司在生效时间之前直接或间接控制或指导母公司或其子公司运营的权利。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其业务和运营进行完全控制和监督。

6.2.产品候选者。为促进而不是限制本协议的任何其他规定，在适用法律（包括任何反垄断法）允许的范围内，公司应并应促使其每个子公司自本协议之日起至生效时间（除非母公司另有书面批准或适用法律另有要求），在当前基础上向母公司合理告知（a）与任何监管机构或任何其他政府实体的任何重大发展、重大讨论或谈判，以及（b）关于价值档案（例如，HEOR、HTA，定价当局的价值档案）（统称和每个组成部分，一个“价值档案”），在每种情况下与任何候选产品有关。在不限制前述一般性的情况下，在适用法律（包括任何反垄断法）允许的范围内，就每一产品候选者而言，公司应（i）就在本协议日期之后从任何监管机构或任何其他政府实体收到的任何重要通信或通知与母公司协商并迅速告知母公司，（ii）在（a）任何材料备案、材料提交（包括任何补充新药申请）之前的情况下，与母公司协商并向母公司提供合理机会，在可行的情况下尽可能合理地提前审查，公司及其子公司或代表公司与任何监管机构或任何其他政府实体进行的重要通信（包括简报材料）或其他重要通信，并本着诚意考虑母公司对任何此类文件、提交、通信或通信的评论或与之相关的评论，以及（b）任何价值档案的编制、处理、提交或发布，（iii）与母公司协商并迅速告知母公司，除非该监管机构或政府实体禁止，为母公司代表提供作为观察员出席任何重要会议的合理机会（亲自，视频、电话或其他方式）在公司及其子公司与任何监管机构或任何其他政府实体之间进行，另一方面，对于公司没有事先通知的任何监管机构或任何其他政府实体的其他重要入境电话，及时向母公司更新有关此类讨论的信息，（iv）准备或促使准备，并迅速向母公司提供公司及其子公司与其及其代表之间的任何重要会议记录的副本，和任何监管机构或任何其他政府实体，另一方面，（v）在对任何研究方案作出或提议作出任何重大改变、增加任何新的临床试验、对制造计划或工艺作出任何重大改变、对开发时间表作出任何重大改变或发起或对与任何候选产品有关的宣传或营销材料或活动作出任何重大改变之前，迅速通知家长并为家长提供合理的机会（但不少于五个工作日），（vi）就作出前述（v）条所述的任何将对任何产品候选者的开发时间和成本产生重大影响的更改的提议，迅速以书面向母公司更新，以及（vii）迅速通知母公司（声称或可能）终止与任何产品候选者有关的使用、订约、依赖或以其他方式内包的重要第三方服务，包括但不限于与患者协会、服务提供者或制造商的服务协议、安排或合同。公司应并应促使其子公司（1）采取公司披露函第6.2节所述的行动，以及（2）尽合理最大努力迅速向任何监管机构或任何其他相关政府实体提交信息和数据，以回应该监管机构或该政府实体就上述事项提出的具体询问。母公司应并应安排其高级职员、雇员和其他代表合理地（通过电话、电子邮件和视频会议）就受本条第6.2条约束的事项提供服务，并迅速向公司提供公司合理要求的任何信息和回应，并就此采取公司要求的合理行动。

6.3.收购建议；更改推荐。

（a）不招揽。自本协议之日起及之后，除本6.3条明确许可的情况外，公司不应、也应促使其子公司不会、也不允许其代表直接或间接：

（i）发起、征求、提出或明知鼓励或以其他方式明知便利构成或合理预期会导致收购建议的任何查询或提出任何建议或要约；

（ii）参与、继续或以其他方式参与与任何收购建议或合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约有关的任何讨论或谈判（但在回应提出收购建议的人的查询时说明本条文的条款禁止该等讨论或谈判或指示该人查阅公司的公开文件的情况除外）；

（iii）向任何个人或团体（定义见《交易法》第13条）提供有关公司或其附属公司的任何资料或数据，或查阅公司或其附属公司的财产、簿册及记录，以鼓励或回应任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的查询、建议或要约；或

（iv）以其他方式故意为作出收购建议的任何努力或企图提供便利。

（b）不征求意见的例外情况。尽管第6.3（a）条有任何相反规定，但在符合第6.3（c）条规定的情况下，在获得必要的公司投票之前，针对并非因严重违反本条第6.3条规定的义务而产生或与此有关的非邀约的善意书面收购提议，公司及其子公司可以并可以指示其代表：

（i）应要求向提出此类收购建议的个人或集团（定义见《交易法》第13条）提供有关公司及其子公司的信息或访问公司或其子公司的财产、簿册和记录的信息（包括有关其或其任何子公司的非公开信息）；但前提是，此类信息之前已向母公司提供，或在向该个人或集团提供此类信息之前或同时向母公司提供，以及在提供任何此类信息或数据之前，公司与提出该收购建议的个人或集团（定义见《交易法》第13条）应已订立具有法律约束力的保密协议，其条款对该个人或集团（定义见《交易法》第13条）的限制一般不低于对母公司的保密协议条款（据了解，该保密协议不必禁止提出或修订收购建议或以其他方式包含任何停顿或类似规定）（任何满足此类标准的保密协议，“允许的保密协议”）；和

（ii）参与或以其他方式参与与任何该等个人或团体（定义见《交易法》第13条）就该收购建议进行的任何讨论或谈判，当且仅当在采取本第6.3（b）条第（i）款或本第（ii）款所述的任何行动之前，公司董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定，基于当时可获得的信息，包括该收购建议和本协议的条款和条件，并在与其财务顾问协商后（a）该收购建议要么构成优先建议，要么合理地预计将导致优先建议，或（b）未能采取该行动合理地很可能不符合适用法律规定的董事的受托责任。

（c）收购建议通知。自本协议日期起至本协议根据第八条终止及生效时间（以较早者为准），如（i）公司直接或间接收到与收购建议有关或可合理预期会导致收购建议的任何善意查询、建议或要约，（ii）有关公司或其附属公司的任何资料或访问公司或其附属公司的财产，则公司应立即（但无论如何，在24小时内）向母公司发出通知，与任何收购建议有关的簿册及纪录须向公司或其任何代表索取，或（iii）与收购建议有关的任何讨论或谈判或任何可能导致收购建议的查询、建议或要约均寻求由公司、其附属公司或其任何或其任何各自代表（视情况而定）参与或继续进行，并在该等通知中载列任何书面查询、建议或要约的副本，包括适用的个人或集团（根据《交易法》第13条定义）的名称、任何此类收购提议或询价、提议或要约、提议或要约（包括提议的协议）的重要条款和条件，此后应在合理的当前基础上向母公司合理告知任何此类提议的状态和重要条款（包括对其的任何重大修改或修改）以及任何此类讨论或谈判的状态，但无论如何应在此类条款或状态发生任何变化或发展后的24小时内。公司同意，其及其附属公司不得在本协议日期后与任何人订立任何禁止公司遵守本第6.3（c）条的协议，包括任何询价、提议或要约的具体内容。

（d）不改变建议或替代收购协议。

（i）除第6.3（d）（iii）及（d）（iv）条所准许外，并考虑到第6.3（e）条，公司董事会不得：

（a）未能将公司建议纳入代理声明；

（b）以对母公司不利的方式扣留、撤回、限定或修改（或公开提议或决议扣留、撤回、限定或修改）公司推荐；

（c）在公开披露收购建议后，未能在公司股东大会召开前两个营业日和收到母公司提出的任何书面要求后五个营业日内（以较早者为准）公开重申公司建议；

（d）批准或建议，或公开宣布可取，任何收购建议或批准或建议，或公开宣布可取或公开建议订立任何替代收购协议（连同前述（a）、（b）及（c）条所载的任何行动，“建议的更改”）；

但为免生疑问，（1）公司仅在收到收购建议书方面的事实准确披露，（2）公司董事会确定收购建议书构成优先建议书，或（3）公司交付第6.3（c）条所设想的任何通知，其本身均不构成建议的变更。

（ii）只要本协议有效，公司董事会不得促使或允许公司或其任何附属公司订立替代收购协议。

（iii）即使本条第6.3（d）条另有相反规定，在取得所需公司投票之前，如（a）公司收到并非因严重违反本条第6.3条所列义务而产生或与之有关的善意书面收购建议，而（b）公司董事会经与外部法律顾问及其财务顾问协商后，本着诚意确定，则公司董事会可依据第8.3（b）条对建议作出更改或终止本协议，该等收购建议构成优先建议，而未能根据第8.3（b）节针对该收购建议实施建议变更或终止本协议将合理地预期为违反适用法律规定的董事受托责任；但前提是不得采取此类行动，除非且直至：（i）公司已至少提前五个营业日（“通知期”）向母公司发出书面通知，该通知应以书面形式载明公司董事会拟采取该等行动，并合理详细地描述其依据，并且还应包括第6.3（c）节要求的所有信息，但须作必要修改；（II）在通知期内，在母公司要求的范围内，公司应并应促使其代表与母公司进行善意谈判，以使优先提案不再是优先提案的方式修改本协议；（III）在通知期结束时，公司董事会应已考虑到对本协议提出的任何修订，并不可撤销地承诺，在通知期结束前由母公司以书面形式提供以及母公司根据本条第6.3（d）（iii）条第（i）款所设想的通知而提供的任何其他信息，此后应根据当时可获得的信息，在与外部法律顾问及其财务顾问协商后，本着诚意确定（x）在收购建议的情况下，此类收购提议继续构成优先提议，并且（y）未能根据第8.3（b）节实施建议变更或终止本协议将合理地预期继续违反适用法律规定的董事信托义务（据了解，就第6.3（c）节和本第6.3（d）节而言，对该收购提议的财务条款或任何其他重要条款的任何修订应被视为新的收购提议，包括就初始通知期而言，但在初始通知期之后，通知期限缩短至三个工作日）。

（iv）尽管本条第6.3（d）条有任何相反规定，如公司董事会在与外部法律顾问协商后，根据当时可获得的信息，本着诚意确定未能因干预事件而实施建议变更将合理地预期将违反适用法律规定的董事的信托责任，则公司董事会可针对干预事件实施建议变更；但条件是，公司董事会不得更改建议，除非及直至公司（i）向母公司提供至少三个营业日的事先书面通知，告知母公司公司董事会打算采取该等行动并以合理的细节指明干预事件，及（ii）在该三个营业日期间，如母公司提出要求，与母公司进行善意谈判，以消除更改建议的必要性或理由的方式修订本协议。

（e）某些许可披露。本第6.3条所载的任何规定均不得禁止公司或公司董事会（i）根据《交易法》采取和披露规则14d-9、规则14e-2（a）（2）或（3）或M-A条例第1012（a）项所设想的立场（或与提出或修改要约或交换要约有关的任何类似通信），或（ii）作出任何“停止，Look and Listen”《交易法》第14d-9（f）条所设想的类型的通信（或任何类似通信），或根据《交易法》适用条款要求就本协议所设想的交易或收购提议向公司股东进行的披露，此类披露和通信不应构成建议的变更；但前提是，如果任何此类披露或通信具有以对母公司不利的方式撤回、限定或修改公司推荐的效果，则此类披露或通信应构成推荐的变更。

（f）现有讨论。公司（i）承认并同意，自本协议之日起，已停止并导致终止与任何人在本协议日期之前就收购建议或任何可合理预期将导致收购建议的询价、建议或要约进行的任何活动、招揽、讨论和谈判，且（ii）应立即（但无论如何在本协议签署和交付后的两个工作日内）：（a）向每一此类人交付书面通知，仅提供公司（1）正在结束所有活动，与该等人士就收购建议或任何可能导致收购建议的查询、建议或要约进行讨论和谈判，以及（2）要求迅速退回或销毁在紧接本协议日期之前的六个月期间内任何时间就收购建议向与其订立保密协议的任何该等人士提供的有关公司及其任何附属公司的所有机密资料，并在适用情况下终止先前授予该等人士的任何实物和电子数据或其他尽职调查访问权限。

（g）停顿规定。自本协议日期起至生效日期止，公司不得终止、修订或以其他方式修改或放弃公司或其任何附属公司为一方的任何“停顿”或类似协议的任何条款，并应在适用法律允许的最大范围内强制执行任何该等协议的条款；但如公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，则公司应获准终止、修订或以其他方式修改、放弃或不强制执行任何该等协议的任何条款，根据当时可获得的信息，未采取此类行动有合理可能不符合适用法律规定的董事受托责任。

6.4.代理声明。

（a）公司应在本协议日期之后，但无论如何在本协议日期之后的15个工作日内，尽快准备并向SEC提交与公司股东大会有关的初步形式的代理声明（该代理声明及其任何修订或补充，包括最终代理声明、“代理声明”，以及向SEC提交代理声明的日期，“代理声明提交日期”）。除非在第6.3节明确允许的情况下，代理声明应包括公司推荐。

（b）公司应确保代理声明在所有重大方面的形式和实质内容符合《交易法》的适用条款。公司和母公司各自应提供关于其自身及其关联公司的所有信息，这些信息必须包含在代理声明中，并且每项承诺均不得包含由其或其任何子公司或其各自代表提供的任何信息，以供在代理声明中以引用方式包含或纳入，在邮寄给公司股东之日、在公司股东大会或向SEC（如适用）提交文件之时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导；但前提是公司不对母公司或代表母公司以书面形式提供的信息承担任何责任，其子公司或其各自的代表以引用方式纳入或纳入代理声明，母公司和合并子公司不对任何非由母公司、其子公司或其各自的代表以书面形式提供或以引用方式纳入或纳入代理声明的信息承担任何责任。

（c）如在公司股东大会召开之前的任何时间，任何与公司或母公司、或其各自的任何子公司或其各自的代表有关的信息应由一方发现，该信息应在对代理声明的修订或补充中列出，以使代理声明不会包括对重大事实的任何错误陈述或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应在发现此类信息后尽快通知其他一方或多方（视情况而定），而在此类通知后，公司应在适用法律要求的范围内，迅速（a）准备对代理声明的修订或补充，以及（b）随后安排向SEC提交经如此修订或补充的代理声明并将其分发给其股东。

（d）公司应（a）在向适用的政府实体提交、提供或交付此类文件或此类通信以及向公司股东分发此类文件或通信之前，向母公司及其外部法律顾问及其其他代表提供合理机会，以审查与公司股东大会有关的委托书和其他文件和通信的草稿并对其发表意见，（b）善意考虑母公司或其外部法律顾问提供的任何评论，以纳入代理声明以及与公司股东大会有关的其他文件和通信，以及（c）在合理可行的范围内，允许母公司及其外部法律顾问参与与SEC有关代理声明的所有通信（包括所有会议和电话会议）。

（e）在不限制第6.8节规定的一般性的情况下，公司应在收到SEC关于代理声明的任何评论以及SEC要求对代理声明进行任何修改或补充或获得更多信息的任何请求时立即通知母公司，并应在收到请求后尽快向母公司（如适用）提供公司或其任何代表与SEC就代理声明进行的所有通信的副本（或在没有此类副本的情况下，合理详细的书面描述），并为母公司、其外部法律顾问和其他代表提供合理机会，参加与SEC的任何讨论或会议（或与代理声明相关的任何此类讨论或会议的部分内容）。公司须在符合第6.4（d）条的规定下，（a）尽其合理的最大努力，就SEC收到的对代理声明的任何评论以及SEC提出的对代理声明的任何修改或补充或要求提供额外信息的任何请求，迅速向SEC作出回应，以及（b）在SEC工作人员确认SEC不打算审查初步代理声明或告知其对此没有进一步评论或公司可能开始邮寄代理声明之日后，促使最终代理声明在切实可行范围内尽快邮寄。母公司和合并子公司各自应根据《交易法》及其下颁布的规则和条例的要求向公司提供与其有关的信息，以在代理声明中列出，并提供公司可能合理要求的其他协助。

6.5.公司股东大会。公司应根据适用法律及其组织文件采取一切必要行动，以便（i）在向公司股东邮寄代理声明后，在切实可行范围内尽快适当召集和召开公司股东大会，以及（ii）促使在会上就本协议的通过进行表决。在公司股东大会上，母公司应促使母公司或其子公司持有的任何股份赞成通过本协议。

（a）未经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得将公司股东大会延期或休会；但前提是：公司可延期或延期，如母公司指示这样做，则应将公司股东大会（i）延期或延期，如果该延期或延期是公司外部法律顾问或母公司合理判断的合理意见，适用法律要求的或必要的，以确保在公司股东大会召开之前，在适用法律要求的时间内向公司股东交付对委托书的任何必要补充或修订（包括与建议变更有关的），（ii）在公司股东大会原定召开日期之前不超过三个工作日的日期，如最终代理声明（“原始日期”）或根据本第6.5条的条款安排在其后举行公司股东大会的任何日期所述，如果公司或母公司分别合理地认为（亲自或通过代理人）所代表的股份不足以构成开展公司股东大会业务或获得必要的公司投票所需的法定人数，（iii）允许额外征集投票以获得必要的公司投票，或（iv）在适用法律要求公司推迟或延期召开公司股东大会的情况下；此外，前提是，除非（x）善意收购建议已公开披露，或（y）任何人已公开宣布有意（不论是否有条件）提出收购建议，且在每种情况下，该收购建议或已宣布的意向均未被撤回，公司不得（或在母公司的指示下）将公司股东大会推迟或休会至晚于委托书提交日期后60天的日期，或如晚于委托书提交日期，则为该收购建议或宣布的意向被撤回或公司拒绝之日后5个工作日的日期，未经母公司事先书面同意，由母公司全权酌情决定（尽管有上述对母公司拒绝、限制或延迟其同意的限制）。此外，如公司在原定日期前三个营业日或其后根据本第6.5条的条款预定召开公司股东大会的任何日期内交付更改建议的意向通知，如由母公司指示，除非本协议已根据第八条有效终止，公司须在且仅在母公司指示的范围内，其后在切实可行范围内尽快按照母公司的指示将公司股东大会推迟或延期最多10个营业日。在任何情况下，公司股东大会不得因任何一次延期或休会而延期或休会超过10个工作日或至不到外部日期前六个工作日的日期。

（b）除非有更改建议，否则公司须尽其商业上合理的努力，向其股份代理人的持有人征求赞成所需公司投票的意见。公司同意，除非本协议根据并根据第八条终止，否则其根据本第6.5条召开公司股东大会的义务应继续存在，包括与（i）作出建议变更或（ii）开始或宣布或披露或向公司传达任何收购建议或构成或可能构成干预事件的任何事件有关，以及，除非已有建议变更，公司将继续利用其商业上合理的努力，向其股份代理人持有人征集赞成必要公司投票的意见。

（c）一旦公司确定了公司股东大会的记录日期，除非（i）适用法律要求，（ii）由于根据第6.5（a）条实施的公司股东大会的任何延期或休会而有合理必要，或（iii）事先获得母公司的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），否则公司不得为公司股东大会更改或设立不同的记录日期。

（d）公司同意（i）及时向母公司提供有关代理征集结果的合理详细的定期更新（包括，如有要求，及时提供每日投票报告）和（ii）在公司股东大会召开前一天（或公司根据本协议（a）款选择推迟会议的较早日期）向母公司发出书面通知，说明截至该日期，是否已获得足够的代表必要公司投票的代理人。

（e）未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），本协议的通过应是公司股东可在公司股东大会上提议采取行动的唯一事项（相关程序事项、“金色降落伞”投票或适用法律要求的任何非约束性咨询投票除外）。

6.6.Merger Sub独家股东的批准。在本协议执行和交付后的24小时内，母公司或其全资子公司应按照适用法律和DGCL及合并子公司的组织文件迅速执行和交付采纳本协议的书面同意书。

6.7.努力和其他监管事项。

（a）根据本协议中规定的条款和条件，并在任何时候以第6.7（b）-（f）条的规定管辖其中所列事项的前提下，公司和母公司应相互合作，并利用（并应促使其各自的子公司）各自合理的最大努力，采取或促使其根据本协议和适用法律采取一切必要或可取的行动，以在本协议日期后在切实可行范围内尽快完成本协议所设想的交易，包括准备和交付或提交文件，以便（a）在本协议日期后尽快在切实可行范围内使适用的反垄断法规定的所有等待期到期，以及（b）向任何政府实体（如适用）提出并从其获得所有备案、通知、报告、同意、登记、批准、无异议、许可和授权，在每种情况下都是必要和可取的，以便完成本协议所设想的交易，包括根据要求获得公司批准和其他母公司批准。

（b）为促进第6.7（a）条的规定，公司和母公司各自（如适用）应（并应促使其各自的子公司）：

（i）在编制及提交本条第6.7（b）条所提述的档案时与对方合作及协调；

（ii）运用各自合理的最大努力，向对方提供可能需要的任何信息，以便编制和提交此类文件；

（iii）运用各自合理的最大努力，在本协议日期起计20个营业日内提交本条第6.7（b）条所提述的该等文件；

（iv）尽其各自合理的最大努力，提供任何相关政府实体可能合理要求或要求的任何额外信息；

（v）尽其各自合理的最大努力采取所有行动并进行所有必要的备案，以（1）根据HSR法案和适用于合并的任何其他反垄断法导致适用的等待期到期或终止；（2）根据适用于合并的任何反垄断法获得任何必要的同意，在每种情况下在切实可行的范围内尽快，无论如何在外部日期之前；

（vi）对质疑本协议或完成合并的任何司法或行政程序提出抗辩、抗辩及上诉；及

（vii）在与任何政府实体就任何此类备案或与之有关的任何调查或其他查询独立参加任何会议或进行任何实质性对话之前，在合理可行的范围内，向该会议或对话的另一方提供通知，并在该政府实体禁止的情况下，提供出席或参加的机会。

（c）母公司应在与公司进行善意磋商后，并在善意考虑公司的观点和评论后，代表各方控制和领导与《反垄断法》下的任何批准以及与合并适用的《反垄断法》有关的任何诉讼事项有关的所有沟通、谈判、时间决定和战略，公司应采取一切合理行动支持母公司。公司和母公司各自应允许另一方及其代表事先审查该一方提议就合并向任何政府实体作出的任何实质性书面沟通，并应本着诚意考虑另一方的意见，并将任何政府实体就合并提交的任何实质性沟通及时通知另一方。

（d）尽管本条第6.7条有任何相反规定，当事人仍可（i）根据外部大律师的建议，为防止违反反垄断法，在其认为合理可取和必要的情况下，指定根据本条第6.7条向对方提供的具有竞争性的敏感材料和信息为“仅限外部大律师”，并且此种材料和其中所载信息应仅提供给接收方的外部大律师，未经提供此种材料的当事人事先书面同意，该外部大律师不得向接收方的雇员、高级职员或董事披露，（ii）修订根据本条第6.7条相互提供的信息，只要提供此类信息将（a）违反任何适用法律（只要披露方已与接收方合理合作，并尽其合理的最大努力在适用法律允许的范围内允许披露），或（b）危及任何律师-委托人或其他法律特权（只要披露方已与接收方合理合作，并尽其合理的最大努力允许披露的基础上不放弃与此相关的此种特权）；但是，前提是，第6.7（d）节中的承诺应在所有方面仍受制于第6.7（c）节中所反映的父母的控制和最终决策权力。

（e）每一缔约方应自行承担在其他法域准备其自己的合并前通知和类似文件和通知的费用，以及根据任何适用的反垄断法（包括根据HSR法）或其他适用的法律作出或获得任何批准、许可或通知所产生的相关费用。母公司应负责支付与任何此类反垄断法相关的适用备案费用。

（f）尽管本条第6.7条有任何相反规定，如果根据本条第6.7条或第6.11条要求一方当事人（“披露方”）向另一方当事人（“接盘方”）提供披露方认为具有竞争敏感性的信息，则披露方可以遵守该要求，将此类竞争敏感性的提供仅限于接收方的反垄断律师，并应接收方的请求向接收方提供此类信息的编辑版本，其中不包含任何此类竞争敏感性信息。

（g）在本协议执行后，母公司或合并子公司均不得、也不得允许其各自的任何子公司和受控关联公司（通过收购、许可、合资、合作或其他方式）收购或同意收购与公司披露函第6.7（g）节规定的疾病治疗相关的任何权利、资产、业务、个人或部门，在母公司和公司根据HSR法案提交文件后的75天内，如果合理地预期此类收购将（i）对获得、或实质性增加无法根据HSR法案（或公司披露函第7.1（b）（i）节规定的司法管辖区的任何其他反垄断法）获得任何适用的许可、同意、批准、放弃、等待期到期或终止、不采取行动或其他授权的风险，（ii）实质性增加任何政府实体进入禁止本协议所设想的交易的命令的风险，或（iii）实质性延迟本协议所设想的交易的完成。

6.8.状态和通知。在不限制或扩大第6.4（e）节和第6.7节规定的权利和义务的情况下，公司和母公司各自应将与完成本协议所设想的交易有关的事项的状态随时通知对方，包括在切实可行范围内尽快通知对方母公司或公司（视情况而定）或其各自的任何子公司从任何第三方（包括任何政府实体）收到的与此类交易有关的任何通知或通信，并在收到此类通知后尽快向对方提供（如适用），通知或其他通信的副本（或在没有此类副本的情况下，提供合理详细的描述）。

6.9.第三方同意。在不限制或扩大第6.4节中规定的权利和义务的情况下，公司应使用其并应促使其子公司使用其商业上合理的努力给予或获得或实现（视情况而定），（x）在本协议日期之后合理迅速地根据公司或其任何子公司为其一方或受其约束的任何重大合同（“第三方同意”）和（y）在交割前要求的所有通知和同意，根据公司或其任何附属公司为一方或受其约束的任何其他合同（“其他同意”）所要求的所有通知和同意，以及在每种情况下为完成本协议所设想的交易而必须给予或获得或实现的所有通知和同意；但尽管有上述规定，在任何情况下，均不得要求公司或其任何附属公司（a）支付任何同意费用，“利润分享”支付或其他对价（包括增加或加速支付）或让出任何有价值的东西或同意支付任何此类款项，（b）启动任何诉讼或仲裁程序，或（c）为确保此类第三方同意而承担任何其他责任，但本文明确规定的除外，且不会在交割前对公司或其子公司造成任何重大负面影响；但前提是，母公司有权迫使公司（并促使公司的子公司）就任何重大合同采取任何此类行动，只要此类行动的有效性取决于交割。为免生疑问，双方承认并同意，获得任何第三方同意或其他同意不应成为结案的条件。

6.10.信息和访问。

（a）在符合适用法律和本条第6.10条其他规定的情况下，公司和母公司各自应（并应促使其子公司）在对方的合理要求下，在切实可行范围内尽快向对方提供与其自身有关的所有信息以及与代理声明有关的可能必要或合理可取的其他事项，以及合理要求的任何信息或文件，以实现适用的反垄断法规定的所有等待期届满，以及由母公司或其代表作出或寻求的所有备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权，公司或其各自的任何附属公司与任何第三方（包括任何政府实体）之间或从任何第三方（在每种情况下与本协议所设想的交易相关的必要或合理可取的，以及就由或代表母公司、其子公司或其各自代表提供以供纳入或通过引用并入代理声明的信息而言，母公司承认并同意，在如此提供时，此类信息在所有重大方面均应是正确和完整的。

（b）除且不限制第6.10（a）条规定的权利和义务外，公司应（并应促使其子公司）在合理的事先通知后，在自本协议日期起的合理事先通知后的正常营业时间内，向母公司及其代表提供对公司雇员和公司的代理人、财产、办公室和其他设施、合同、簿册和记录的合理访问权限，并在此期间，公司应（并应促使其子公司）通过商业上合理的努力，为完成本协议所设想的交易或整合或过渡规划的目的，迅速向母公司提供母公司或其代表可能合理要求的关于或关于其业务、财产、资产和人员的所有其他信息和文件；但公司或其任何子公司均无须提供（在第6.10（a）或6.10（b）条的情况下）此类访问或提供此类信息或文件，只要这样做会，公司外部法律顾问合理认为，导致（a）违反适用法律，（b）披露任何第三方的任何商业秘密或第三方的竞争敏感信息，但按照惯常的“洁净室”或旨在限制披露竞争敏感信息的其他类似程序除外，有关公司或其任何子公司的估值或违反与在本协议日期之前或之后根据第6.1节和第6.3节与本协议日期订立的任何合同中的任何合同保密义务的信息，（c）放弃保护任何律师-委托人特权或保护（包括律师-委托人特权、律师工作-产品保护和保密保护）或任何其他适用的特权或保护，涉及未决或威胁诉讼程序，或（d）未经授权披露任何个人信息，这将使公司面临责任风险。

（c）本条第6.10条的任何规定均不得要求公司就任何收购建议书或与本协议或任何收购建议书所设想的交易有关的任何公司董事会资料提供任何资料，其规定应受第6.3条管辖。

（d）在本协议日期后向母公司或其任何代表或向公司或其任何代表提供的任何访问或信息，无论是否依据本第6.10条或其他规定，均不应影响或被视为影响、修改或放弃本协议中所载各方的陈述和保证，为免生疑问，根据第6.4节、第6.8节披露或以其他方式提供的所有信息和文件，本第6.10节或与本协议和本协议所设想的交易有关的其他条款应受保密协议的条款和条件管辖，并受与信息交换或共享有关的适用法律以及任何政府实体施加的任何限制或要求的约束。

6.11.宣传。公司和母公司在就本协议或本协议所设想的交易发布任何新闻稿或融资披露或作出任何公开声明之前应相互协商，未经对方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或融资披露或作出任何此类公开声明，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但（a）任何此类新闻稿，适用法律或与任何国家证券交易所的任何上市协议可能要求的融资披露或公开声明，如果发布或声明的一方已利用其商业上合理的努力及时与另一方进行磋商，并且（b）每一方均可发布公告，在融资披露中包括或就本协议或本协议所设想的交易进行其他公开披露，其中包括先前根据本第6.11条发布的新闻稿中披露的信息，任何一方先前批准或任何一方按照本第6.11条作出的融资披露或公开声明；但进一步规定，本第6.11条第一句不适用于（x）任何与本协议有关的信息披露或与双方之间有关本协议的任何争议有关的本协议所设想的交易，以及（y）未向员工公开的内部公告。尽管本第6.11条有任何相反规定，本协议的任何条款均不得（x）要求公司就与收购建议书的收到和存在及其相关事项有关的公告或新闻稿或除第6.3条所述以外的建议变更而发布的公告或新闻稿进行磋商或获得母公司或合并子公司的任何批准。如上文所述，“融资披露”是指公司或母公司就任何该等各方将订立的任何融资交易发布、发布和/或分发的将向任何人（包括SEC、法兰克福证券交易所和德国联邦金融监管局（Bundesanstalt f ü r Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin））提交的任何文件中包含的对本协议拟进行的交易的任何提及或与之相关的信息（据了解并同意，本协议拟进行的交易不受任何融资条件的限制）。

6.12.员工福利。

（a）母公司同意，在生效时间开始至生效时间一周年结束的期间内，应向每位持续雇员提供（i）（a）基本工资或基本工资（如适用）和（b）目标现金奖励补偿机会（包括目标奖金和目标佣金），在每种情况下，不低于截至紧接生效时间之前提供给该持续雇员的机会，（ii）员工福利（不包括基于股权的薪酬、遣散费或辞职费、不合格的递延薪酬，退休人员健康福利和固定福利养老金计划福利）的总额与紧接生效时间之前提供给每位此类持续雇员的福利大致相当，以及（iii）不低于根据公司披露函第4.14（a）节规定的适用公司福利计划提供给持续雇员的福利的离职福利，如紧接生效时间之前有效。

（b）父母须作出商业上合理的努力，以（i）促使有关持续雇员及其合资格受养人的任何父母或其附属公司的任何团体健康计划下的任何先前存在的条件或限制及资格等待期被豁免，（ii）在持续雇员首次有资格参加提供医疗福利的父母计划的计划年度内，给予每名持续雇员信贷，以支付在已就该持续雇员及其合资格受抚养人支付的生效时间之前发生的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额，其程度与在生效时间之前根据类似的公司福利计划给予的信贷相同（前提是，公司应已按母公司合理要求的格式及时提供有关向母公司支付的此类款项的充分数据）和（iii）就该等持续雇员受雇于公司及其子公司以归属、福利应计和参与每个适用的母公司福利计划的资格的目的给予每位持续雇员服务信用，如同该服务已与母公司进行，但设定受益养老金计划下的福利应计除外，目的是为了有资格获得补贴的提前退休福利或在可能导致福利重复的范围内。为免生疑问，此种服务应为母公司股权计划下的退休归属资格而予以承认。

（c）在生效时间之前，如果母公司不迟于生效时间前10个工作日以书面提出要求，在适用法律和适用计划或安排条款允许的范围内，公司应促使公司401（k）计划在紧接生效时间之前终止生效。如果母公司要求终止公司401（k）计划，公司应不迟于紧接生效时间的前一天向母公司提供该计划已终止的证据（其形式和实质应由母公司进行合理审查和评论）。如公司401（k）计划根据本第6.12（c）条的规定终止，自截止日期起生效，或在合理可行的情况下尽快终止，母公司应指定母公司（或母公司的子公司）的符合税务条件的固定缴款退休计划，并根据《守则》第401（k）条规定的合格现金或递延安排（“母公司401（k）计划”），该计划应涵盖截止日期及之后的持续雇员。母公司应促使母公司401（k）计划接受公司401（k）计划的每位持续雇员的账户余额（包括证明所有未偿还贷款的本票实物展期）直接展期至该母公司401（k）计划，前提是该持续雇员根据公司401（k）计划（可能会修订以规定此类展期）和守则的条款选择直接展期。母公司应采取所需的任何和所有商业上合理的行动，以允许截至该计划终止之日在公司401（k）计划下有未偿还贷款余额的每位持续雇员在截止日期后继续向公司401（k）计划支付预定的贷款款项，以等待证明公司401（k）计划向母公司401（k）计划的此类贷款的本票的分配和实物展期，如前一句所规定，以防止就此类未偿还贷款被视为分配或贷款抵消。

（d）如在生效时间前不少于10个营业日由母公司以书面向公司提出要求（只有在母公司未根据第6.12（c）条要求终止公司401（k）计划的情况下才提出该要求），公司董事会应采取合理需要的任何行动（包括，如适用，通过决议），将任何公司福利计划的计划管理权力（如属合格或不合格退休计划）授予母公司员工福利计划管理委员会，并将该等计划的投资权力授予母公司员工福利计划投资委员会，与此种授权自生效时间起生效，并视生效时间的发生而定。如前句所述的此种授权是由母公司要求的，则公司应不迟于紧接生效时间的前一天向母公司提供此种授权的证据（其形式和实质须经母公司事先审查和批准（不得无理附加条件、拒绝或延迟）。

（e）在就受本协议所设想的交易影响的补偿或利益事项向公司或其任何子公司的董事、高级职员或雇员作出任何书面或口头通讯之前，公司应向母公司提供一份预期通讯的副本，母公司应有一段合理的时间对通讯进行审查和评论，公司应本着诚意考虑任何此类评论。

（f）在本协议日期后10个营业日内，公司应向母公司提供（i）所有“不合格个人”的名单和每个此类不合格个人的“基本金额”，（ii）可能支付给每个此类不合格个人的潜在“降落伞付款”的估计，以及（iii）公司支持该估计的数据和计算（《守则》第280G条及其规定中定义的每个此类术语）。各方应合理合作，以避免或限制《守则》第280G和4999节规定的不利税务后果。

（g）本协议所载的任何规定均不旨在（i）被视为任何特定公司福利计划的修订，（ii）阻止母公司、存续公司或其任何关联公司根据其条款修订或终止其任何福利计划，或在生效时间后阻止任何公司福利计划，（iii）阻止母公司、存续公司或其任何关联公司在生效时间后终止任何持续雇员的雇用，或（iv）在不限制第9.8节的一般性的情况下，在公司或其任何子公司的任何员工中创建任何第三方受益权，其任何受益人或受抚养人，或其任何集体谈判代表，就母公司、存续公司或其任何关联公司或根据母公司、存续公司或其任何关联公司可能维持的任何福利计划可能向任何持续雇员提供的补偿、雇佣条款和条件或福利。

（h）公司须采取公司披露函件第6.12（h）条所述的行动。

6.13.赔偿；董事及高级职员保险。

（a）自生效时间起及之后，在适用法律、公司组织文件和公司披露函第6.13（a）节所载于本协议日期生效的任何赔偿协议本应允许的最大范围内，存续公司和母公司应促使存续公司，（i）就任何和所有成本或费用（包括法律顾问的合理和有文件证明的费用和开支）、判决、罚款、处罚、损失、索赔对受赔偿各方进行赔偿、抗辩并使其免受损害，就任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、调查、行政听证或其他程序（不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查）施加于或支付的损害赔偿或责任（包括在和解或妥协中支付的金额），以及由该受赔偿方所涉及或其所受到威胁的生效时间或之前存在或发生的事项引起的，该受赔偿方所涉及的损害或责任（无论是否作为指名方或作为除作为指名方以外的参与方包括作为证人），及因任何获弥偿方是或曾经是公司或其任何附属公司的董事或高级人员，或在担任公司或其任何附属公司的董事或高级人员时，是或曾经应公司的要求担任公司的董事、高级人员、雇员、代理人、受托人或公司任何附属公司的受托人或另一人的受托人，而采取行动或要求强制执行本条文或任何获弥偿方的任何其他弥偿或垫付权利（“获弥偿方诉讼程序”），在每宗个案中，在生效时间或之前，在适用法律允许的最大范围内，无论受赔偿方在提起或威胁提起该受赔偿方诉讼（包括与本协议所设想的交易有关的全部或部分或与执行本条款或任何其他赔偿有关的任何受赔偿方诉讼，或任何受赔偿方的预付权）时是否继续处于该地位；但，该等获弥偿方本着善意及以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，并无合理理由相信其行为属非法及（ii）垫付开支；但获如此垫付开支的任何人，如最终经选定法院的最终不可上诉裁决确定该人无权获得本条第6.13条所述的弥偿，则提供偿还该等垫付的承诺（条件是，该承诺应是无担保的并作出，而不考虑受偿方偿还该等垫款的能力或最终获得赔偿的权利，并规定，此外，无需其他形式的承诺），及（iii）在所有方面遵守公司及其附属公司的义务：（a）公司或其任何附属公司与公司披露函第6.13（a）条所载的任何获弥偿方于本协议日期生效的每项弥偿协议，及（b）公司或其任何附属公司的组织文件所载于本协议日期生效的任何弥偿条款（包括垫付费用）。

（b）在生效时间之前，公司应获得并全额支付“尾部”保单的保费，用于延长（i）公司现有董事和高级职员保险单的董事和高级职员责任保险范围和（ii）公司现有信托责任保险单（（i）和（ii），统称“D & O保险”），在每一种情况下，针对与生效时间或之前存在或发生的事项相关的任何索赔，从公司的D & O保险承运人或一家或多家具有与该承运人相同或更好信用评级的保险承运人处获得至少与生效时间或之前公司现有保单一样对被保险人有利的条款、条件、保留和责任限额的索赔报告或尾期发现期；但是，前提是，在任何情况下，该等保单的保费金额均不得超过公司披露函本第6.13（b）条所载的金额。如公司因任何原因截至生效时未能取得该等“尾部”保单，存续公司应在尾期内继续与截至本协议日期的公司D & O保险承运人或与或与该承运人具有相同或更好信用评级的一家或多家保险承运人保持本协议日期有效的D & O保险，并附条款、条件、截至本协议签署之日公司现有保单中规定的至少与被保险人同样有利的保留和责任限额，或母公司应促使存续公司购买尾期的类似D & O保险，其条款、条件、保留和责任限额至少与截至本协议签署之日公司现有保单中规定的同样有利，并向截至本协议签署之日与公司D & O保险公司信用评级相同或更好的保险公司购买，在每种情况下，为与在生效时间或之前存在或发生的任何事项有关的索赔提供承保；但条件是，在任何情况下，该D & O保险在尾期的年度保费均不得超过公司披露函本第6.13（b）条规定的金额，但在这种情况下，应为该金额购买切实可行的承保范围。

（c）任何希望根据本条第6.13条要求赔偿的获弥偿方，在知悉根据本条第6.13条可获得赔偿或其他保护的任何收益后，须迅速以书面通知母公司及存续公司，但如未能如此通知，则不得解除存续公司对该受弥偿方可能承担的任何义务或法律责任，除非该等失责对弥偿方构成重大损害。在发生任何此类诉讼的情况下：（i）存续公司有权参与其辩护，（ii）母公司或存续公司应在收到相关陈述后立即为受赔偿方支付该法律顾问的所有合理和有文件证明的费用和开支，但前提是可酌情编辑任何此类陈述以避免披露特权或受保护的信息，以及（iii）母公司和存续公司应合作为任何此类事项进行辩护。

（d）如母公司或存续公司或其各自的任何继承人或许可受让人（i）须与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续人，或（ii）须将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每宗该等情况下，均须作出适当规定，以便母公司或存续公司（视属何情况而定）的继承人及许可受让人须承担本条第6.13条所列的所有义务。

（e）公司须确保公司董事及高级人员的责任及信义责任保险单及任何其他适用范围内，已妥为注意到任何及所有由第三方向获弥偿方寻求赔偿的待决及威胁索偿或意向通知。

（f）本条第6.13条的条文旨在为每一获弥偿当事人及其继承人和代表的利益服务，且自生效时间起及之后均可由他们强制执行，他们均为本条第6.13条的第三方受益人。母公司和存续公司根据本条第6.13条承担的义务，不得以对任何受弥偿方的权利产生不利影响的方式终止或修改，除非（i）适用法律要求终止或修改此类终止或修改，或（ii）受影响的受弥偿方应已书面同意此类终止或修改。存续公司同意应受赔方的书面请求，支付或垫付受赔方在执行其赔偿权利和本条第6.13条规定的其他权利时可能发生的所有成本、费用和开支，包括律师费。

（g）根据本条第6.13条，获弥偿各方的权利是该等获弥偿各方根据公司或其任何附属公司的组织文件，或根据任何适用的合同或法律可能拥有的任何权利的补充。

6.14.产品责任保险。公司应尽合理最大努力确保任何和所有已知的与产品责任有关的索赔，无论是未决的还是书面威胁的，均已在生效时间之前通知公司或其任何子公司现有产品责任保险范围的提供者。

6.15.收购法规。如果任何收购法规适用于、成为或被视为适用于本协议所设想的交易，公司和公司董事会成员应尽其各自合理的最大努力给予批准，并应在其各自权限内采取必要和可取的行动，以便该等交易可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动合法消除或尽量减少任何该等收购法规的影响。

6.16.交易诉讼。公司股份的任何持有人在任何法院或政府实体就本协议或在此设想的交易提起或以书面威胁对公司或其任何董事、高级职员或关联公司提起的任何诉讼，或寻求与此类交易有关的损害赔偿或发现（该等诉讼，但与DGCL第262条下的评估要求有关、产生于或以其他方式有关的任何诉讼除外，“交易诉讼”），公司应立即通知母公司。公司应（i）让母公司合理地了解与任何交易诉讼的抗辩或和解有关的拟议策略（在律师-委托人特权未受到损害或其他不利影响的范围内），（ii）善意考虑母公司关于此类交易诉讼的建议，（iii）让母公司有机会参与（但不控制）此类交易诉讼的抗辩和和解，费用由母公司承担，以及（iv）未经母公司书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）不得解决任何此类交易诉讼。在不以其他方式限制被赔偿方在律师权利方面的权利的情况下，在生效时间之后，被赔偿方有权继续保留Goodwin Procter LLP或该受赔偿方提议的、母公司合理接受的其他国家认可的律师事务所为任何交易诉讼进行辩护。

6.17.细则16b-3很重要。公司和母公司，以及公司董事会和母公司董事会（或其正式成立的由非雇员董事组成的委员会（该术语是为根据《交易法》颁布的规则16b-3的目的而定义的）），应在生效时间之前，采取所有可能必要或可取的行动，以促使任何受《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求约束或应成为有关母公司的此类报告要求约束的个人在适用法律允许的范围内根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免本协议所设想的交易以及与本协议所设想的交易有关的公司股本证券（包括衍生证券）的任何其他处置。

6.18.摘牌注销。

（a）在截止日期之前，公司应与母公司合作，并通过商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的其一方必要或可取的一切行动，包括为免生疑问，包括使尚存的公司能够根据《证券法》将股份从纳斯达克退市并根据《交易法》注销股份的规则和政策，在每种情况下，均应在生效时间后在切实可行的范围内尽快采取或促使其采取一切必要或可取的行动。与此相关，母公司（考虑到公司满足其在本第6.18条前述句子中规定的义务的程度）应尽商业上合理的努力（a）协助使公司或纳斯达克能够及时提交文件，并促使存续公司或纳斯达克在截止日期向SEC提交表格25，以及（b）促使存续公司在第一个工作日提交表格15即在表格25提交之日后至少十天（表格25和表格15提交日期之间的这段时间，“退市整理期”）。

（b）在母公司确定存续公司可能被要求根据《交易法》在退市期间提交任何季度或年度报告后，公司应通过商业上合理的努力，在关闭要求在退市期间提交的任何此类报告的草稿之前至少五个工作日向母公司交付，经充分发展，使其能够及时提交，且在提交时不应包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述所必需的重大事实，不会产生误导，并在所有重大方面均符合适用法律的规定。

第七条

条件

7.1.条件对各缔约方的义务实施关闭。每一缔约方各自实施交割的义务以在交割时或之前满足或放弃以下各项条件为准：

（a）公司股东批准。应已获得必要的公司投票。

（b）监管批准。（i）根据HSR法案和公司披露函第7.1（b）（i）节规定的司法管辖区的其他反垄断法，在每种情况下适用于完成本协议所设想的交易的任何批准或许可或等待期（及其任何延长），以及（ii）与任何政府实体就任何一种情况作出的任何承诺或协议（在任何一种情况下均已由双方共同商定），以延迟或不完成根据第6.7（b）节订立的本协议所设想的交易（第（i）和（ii）条中所述的此类批准和许可统称为“监管批准”），在第（i）和（ii）条的每一情况下，应已到期、终止或获得（如适用）。

（c）没有法律约束。任何政府实体不得颁布或订立任何有效的命令（不论是临时、初步或永久的），也不得颁布、执行、发布、颁布、进入或通过并持续有效的任何其他法律，在每种情况下均禁止、限制、禁止、阻止或使合并的完成成为非法。

7.2.对母公司和合并子公司履行关闭义务的条件。母公司和合并子公司实现交割的义务也取决于母公司在交割时或之前满足或放弃以下条件：

（a）申述和保证。（i）第4.1（a）条第一及第二句（组织、良好地位及资格）、第4.2（h）条（资本结构Structure）（第4.2（h）条第（ii）（a）款（资本Structure）除外）、第4.3条第（a）及（b）款（公司权力；批准及公平）所载的各项陈述及保证，第4.25条（收购法规）和第4.26条（经纪人和发现者）自本协议之日起在所有重大方面均应是真实和正确的，并且在所有重大方面均应是真实和正确的，如同在交易结束时作出的一样（除非任何此类陈述和保证在特定日期或期间明确表示，在此情况下，该等陈述及保证须在该特定日期或期间如此真实及正确）；（ii）第4.12（b）条（不存在某些更改）自本协议日期起在各方面均属真实及正确，并于结束时在各方面均属真实及正确，犹如在结束时作出的一样（除非任何该等陈述及保证明示于某一特定日期或期间，在此情况下，该等陈述及保证须在该特定日期或期间如此真实及正确）；（iii）第4.2（a）条，第4.2（d）条第二句及第4.2（h）条第（ii）（a）款（资本Structure）须于本协议日期起在所有方面（微量的不准确之处除外）均属真实及正确，并须于截止日期起在所有方面（微量的不准确之处除外）均属真实及正确，犹如于截止日期作出一样（除非任何该等陈述及保证在特定日期或期间明示，在此情况下，自该特定日期或期间起，该等陈述及保证应属真实及正确）；及（iv）第四条（本条第7.2（a）款前述第（i）、（ii）及（iii）条所述者除外），但不使其中所述的任何“重要性”或“重大不利影响”限定语或类似进口的限定语生效，自本协议日期起，该陈述及保证应属真实及正确，并于截止日期时应属真实及正确，犹如于截止日期时作出的一样（除非任何该等陈述及保证明示为某一特定日期或期间的陈述及保证，在此情况下，该等陈述及保证自该特定日期或期间的陈述及保证应属真实及正确），但在本条款（四）的情况下，任何此类陈述和保证未能如此真实和正确，以致无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

（b）履行公司的义务。公司应已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议要求在交割时或交割前履行或遵守的义务。

（c）无实质性不利影响。自本协议之日起，不应发生任何正在持续的重大不利影响。

（d）公司结业证书。母公司须已收到一份由公司执行人员代表公司妥为签立的截止日期的证明书，证明第7.2（a）、7.2（b）及7.2（c）条所载的条件已获满足。

7.3.条件公司的义务，以实现关闭。公司实现交割的义务还取决于公司在交割时或之前满足或放弃以下条件：

（a）申述和保证。（i）第5.1节（a）（组织、良好信誉和资格）、第5.3节（公司权威）、第5.6节第一句（可用资金）和第5.7节（经纪人和发现者）中所述的每一项陈述和保证，自本协议之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的，并且在所有重大方面均应是真实和正确的，如同在交割时作出的一样（除非任何此类陈述和保证在特定日期或期间明确说明，在此情况下，该等陈述及保证自该特定日期或期间起，须如此真实及正确）；及（ii）第五条（本条第7.3（a）条前述（i）款所列的除外），但不使其中所列的任何“重要性”限定词或类似进口的限定词生效，自本协议日期起，该陈述及保证应属真实及正确，并于截止日期时应属真实及正确，犹如于截止日期时作出一样（除非任何该等陈述及保证明示为某一特定日期或期间，在此情况下，该等陈述及保证自该特定日期或期间起应属真实及正确），但就本条款而言，除非任何该等陈述及保证未能如此真实及正确，以致不会，单独或合计，合理预期将阻止、实质性延迟或实质性损害母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的能力。

（b）履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司各自应已在所有重大方面履行或遵守其在交割时或交割前根据本协议要求履行或遵守的义务。

（c）母公司及合并子公司结业证书。公司须已收到由母公司及合并子公司的执行人员代表母公司及合并子公司妥为签立的截止日期的证明书，证明第7.3（a）及7.3（b）条所载的条件已获满足。

第八条

终止

8.1.经相互书面同意终止。经双方相互书面同意，本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在获得必要的公司投票之前还是之后。

8.2.由公司或母公司终止。在符合第8.5（a）节的规定下，公司或母公司可在生效时间之前的任何时间终止本协议，前提是：

（a）本协议所设想的交易不应在2025年10月27日下午5：00（纽约市时间）之前完成（因为该日期可根据以下但书延长，即“外部日期”）；但前提是，如果第7.1（b）条规定的关闭条件未得到满足，或在适用法律允许的范围内，在外部日期或之前被放弃，但第七条规定的关闭的所有其他条件已得到满足，或在适用法律允许的范围内，获豁免（根据其性质须于交割时达成的条件除外，为免生疑问，包括第7.2及7.3条所载的条件），公司或母公司可将场外交易日期延长至2026年1月27日下午5时（纽约市时间），如公司延期，则向母公司提供书面通知，或在母公司延期的情况下向公司提供书面通知，而如此延长的时间和日期应为“场外交易日期”；此外，条件是，如公司或母公司已在任何重要方面违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该违反行为应已直接导致在外部日期或之前发生关闭条件失败的情况，则根据本第8.2（a）条终止本协议的权利不为公司或母公司所享有；

（b）在公司股东大会或根据本协议采取的任何延期或延期会议上，不得获得必要的公司投票；或

（c）如任何政府实体已颁布或订立任何已生效的命令，或已颁布、强制执行、发布、颁布、订立或采纳任何其他已生效的法律，而在每种情况下，该法律均强制、限制、禁止、阻止或将本协议所设想的交易的完成定为非法，而该命令或其他法律已成为最终的和不可上诉的，无论是在获得必要的公司投票之前还是之后；但前提是，如果公司或母公司在任何重要方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则根据本第8.2（c）条终止本协议的权利不应提供给公司或母公司，而这种违反应已直接导致第7.1（b）或7.1（c）条规定的条件未能在交割时发生。

8.3.由公司终止。在符合第8.5（a）条的规定下，本协议可在生效时间之前的任何时间由公司终止：

（a）如有违反本协议所载由母公司或合并子公司作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或如母公司或合并子公司的任何陈述或保证在本协议日期后变得不真实或不正确，在任何一种情况下，以致第7.3（a）或7.3（b）条中的条件将不会得到满足（而该等违反或不真实和正确的情况在外部日期之前不可治愈，或在外部日期之前可治愈，未在（i）公司向母公司和合并子公司发出书面通知后30天内得到纠正，该通知以合理详细的方式描述了该违约或失败并说明了公司终止本协议的意图，以及（ii）外部日期），无论是在获得必要的公司投票之前还是之后；但公司不得因该违约行为而根据本第8.3（a）条终止本协议，除非该违约行为在外部日期和该30天期限届满时仍未得到纠正，以较早者为准；此外，前提是，如公司已在任何重要方面违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等陈述、保证、契诺或协议将是第7.1节或第7.2节所载的任何条件未获满足的主要原因或主要结果，则根据本第8.3条终止本协议的权利不得给予公司；或

（b）在取得所需公司投票之前的任何时间，以便就符合第6.3（d）条的优先建议订立替代收购协议；但条件是公司不得根据本第8.3（b）条终止本协议，除非公司须在实质上同时根据第8.5条向母公司支付终止费，且公司及其附属公司已遵守其根据第6.3（d）条承担的义务；此外，前提是，如果公司或其子公司实质上违反了其根据第6.3（a）条承担的义务，则公司不得根据本第8.3（b）条终止本协议（但有一项理解，即采取根据第6.3条允许采取的任何行动不应被视为违约）。

8.4.由家长终止。在符合第8.5（a）节的规定下，本协议可在生效时间之前的任何时间由母公司终止：

（a）如有违反本协议所载公司作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或如公司的任何陈述或保证在本协议日期后变得不真实或不正确，在任一情况下，以致第7.2（a）或7.2（b）条中的条件将不会得到满足（而该等违反或不真实和正确的情况在外部日期之前不可治愈，或如在外部日期之前可治愈，在（i）母公司向公司发出书面通知后30天内（以较早者为准）未得到纠正，该书面通知以合理的细节描述了该违约或失败，并说明了母公司终止本协议的意图，以及（ii）外部日期），无论是在获得必要的公司投票之前还是之后；但母公司不得因该违约而根据本第8.4（a）条终止本协议，除非该违约在外部日期和该30天期限届满之较早者仍未得到纠正；此外，但前提是，如果母公司或合并子公司在任何重大方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，而这些陈述、保证、契诺或协议将是第7.1节或7.3节中规定的任何条件未得到满足的主要原因或主要结果，则根据本第8.4（a）节终止本协议的权利不得提供给母公司；或

（b）在取得所需公司投票之前的任何时间，公司董事会须已作出建议的更改；但如已取得所需公司投票，则母公司无权根据本条第8.4（b）条终止本协议。

8.5.终止通知；终止的效力。

（a）如公司或母公司分别拟根据第8.3或8.4条终止本协议，公司或母公司（如适用）应向其他一方或多方（视情况而定）发出书面通知，指明拟根据本协议的一项或多项条款进行终止。

（b）除第8.5（c）和8.5（d）条规定的范围外，如根据本条第八款终止本协议，则本协议即为无效且无效，任何一方（或其任何关联公司或其各自的代表）对任何人不承担任何责任；但条件是，尽管本协议中有任何相反规定，（i）任何此种终止均不得免除任何一方因任何欺诈或故意违反本协议而对任何其他方造成的任何责任或损害，但仅限于，就公司的任何该等法律责任而言，根据第8.5（c）条及第8.5（d）及（ii）条，本第8.5条及第九条所载的条文在本协议终止后仍然有效。“故意违约”是指违反或未能履行本协议中规定的任何契诺、陈述、保证或协议，在每种情况下，这是一方当事人在实际知道采取该作为或不采取该行为将会或将被预期会导致或构成该违约或不履行的情况下的作为或不作为的结果。

（c）在本协定根据本条第八款终止的情况下：

（i）由公司或母公司依据第8.2（a）条（外部日期）或第8.2（b）条（未获得所需公司投票），而在每宗个案中，

（a）（x）善意收购建议应已向公司董事会披露，或（y）在本协议签署及交付后，且在该终止前，任何人应已公开宣布有意（不论是否有条件）提出收购建议，且在每种情况下，就根据第8.2（a）（外部日期）条作出的任何终止而言，该收购建议或已宣布的意向不得无保留地（1）在外部日期前至少五个营业日或（2）在公司股东大会日期前至少三个营业日（包括任何延期，根据本协议采取的休会或休会），关于根据第8.2（b）条终止（未获得必要的公司投票）；和

（b）在该等终止后的12个月内，（1）公司或其任何附属公司须已就收购建议书订立最终替代收购协议，或（2）任何收购建议书（在“替代收购协议”定义中的“收购建议书”定义中以“50%”代替“20%”和“80%”，或为本第8.5（c）条的所有目的以其他方式），则公司须于根据前述第（1）条订立该等替代收购协议之日或根据前述第（2）条订立该等收购建议之日后两个营业日内，以电汇即时可用资金方式向母公司支付终止费；

（ii）由母公司依据第8.4（b）条（更改推荐），则公司须于终止日期后两个营业日内以电汇即时可用资金的方式向母公司支付终止费；或

（iii）由公司依据第8.3（b）条（优先建议），则公司须在终止本协议的同时，以电汇即时可用资金的方式向母公司支付终止费。

（d）双方承认并同意（i）在任何情况下均不得要求公司在不止一次的情况下支付终止费，（ii）本第8.5条所述的协议是本协议所设想的交易的组成部分，并且如果没有这些协议，其他各方将不会订立本协议，因此，如果公司未能根据本条第八条迅速支付应付的金额，并且为了获得该金额，母公司启动了导致对公司作出终止费判决的程序，公司应向母公司（a）支付其与该等程序有关的合理且有文件证明的自付费用和开支（包括律师费），以及（b）终止费的利息（视情况而定），按相关日期在《华尔街日报》上公布的最优惠利率支付该金额，该金额须自该日期起至付款日期止，以及（iii）尽管本协议中有任何相反规定，如果终止费由公司支付并由公司支付，该费用应是母公司和合并子公司及其各自的关联公司针对（a）公司、其子公司及其各自的关联公司，以及（b）任何股权的前任、现任和未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东和受让人的唯一和排他性补救措施，公司、其子公司及其各自的关联公司（统称，“公司关联方”）根据本协议要求的金钱损害赔偿或其他救济（包括具体履行）以及公司关联方均不对母公司或合并子公司承担与本协议有关或因本协议而产生的任何进一步责任或义务，但前提是，任何该等付款不得免除公司由母公司或合并子公司招致或遭受的任何责任或损害，只要该等责任或损害是任何欺诈或故意违反本协议的结果或产生（包括有关违反本协议的情况，据此，终止费应已成为或成为根据本条第八条应支付的），在这种情况下，母公司或合并子公司应有权在股权或法律、合同、侵权或其他方面享有所有可用的权利和补救措施。

第九条

杂项和一般

9.1.生存。附件A、本条第九款及适用的第III条第4.27节（无其他陈述或保证）、第4.28节（公司承认）、第5.9节（无其他陈述或保证）、第5.10节（母公司和合并子公司承认）、第6.12节（员工福利）、第6.13（a）和6.13（b）节（赔偿；董事和高级职员保险）、第9.3节（费用）、第9.4节（转让税）、实质性定义附件A中未实质性定义的任何相关定义术语的条款以及本协议中规定的条款适用的其他契诺和协议，或须全部或部分履行的，在生效时间后，须在生效时间内继续有效。附件A、本条第九条、第4.27节（无其他陈述或保证）、第4.28节（公司承认）、第5.9节（无其他陈述或保证）、第5.10节（母公司和合并子公司承认）、第9.3节（费用）、第8.5节（终止通知；终止的效力）中规定的各方的陈述和保证、契诺和协议（如适用）、实质性定义附件A中未实质性定义的任何相关定义术语的条款和保密协议应在本协议的任何终止后仍然有效。本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中的所有其他陈述、保证、契诺和协议，包括因任何违反此类陈述、保证、契诺和协议而产生的权利，均不应在本协议生效时间或（除第八条规定的情况外）终止后继续有效。

9.2.通知。一方或多方根据本协议向另一方或多方发出或作出的所有通知和其他通信，除非本协议另有规定，均应以书面形式发出，如在收件地下午5：00之前收到，且该日为营业日（或在下一个营业日以其他方式），如果（a）以专人递送或国家认可的隔夜快递服务方式送达所针对的一方或多方，则应视为在收件人收到通知之日已妥为发出或作出，（b）以挂号信或挂号信方式送达、要求的回执或（c）以电子邮件方式发送，但条件是电子邮件传输由其收件人口头或书面确认（不包括不在办公室的回复或其他自动生成的回复），或在通过电子邮件发送后的一个工作日内按照本文件所述的其他方法之一采取后续行动。此类通信必须通过以下街道地址或电子邮件地址（或根据本条第9.2款发出的通知中为此目的而指定的缔约方的其他街道地址或电子邮件地址）发送给各自的缔约方：

如果对公司：

附一份送达（不构成通知）：

if to parent：

if to Merger Sub：

均附有一份副本（不应构成通知）：

9.3.费用。无论本协议所设想的交易是否完成，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括其代表的所有成本、费用和开支，均应由承担此类成本、费用或开支的一方支付，除非本协议另有明确规定。

9.4.转移税。除第3.3（b）节另有规定外，与合并有关的所有转让税均应由产生此类税款的一方缴纳。

9.5.修正或其他修改；放弃。

（a）在符合适用法律的规定和第6.13（a）节的规定的情况下，在生效时间之前的任何时间，本协议只能通过双方正式签立和交付的书面文书进行修订或以其他方式修改，但如公司已收到必要的公司投票，则不得对本协议进行任何需要公司股东根据DGCL批准的修订，而无需此类批准。

（b）对每一方各自完成本协议所设想的交易的义务的条件仅为该缔约方的利益，该缔约方可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃；但条件是，任何此类放弃只有在以正式签署并由放弃生效的缔约方交付的书面文书作出的情况下才具有效力。任何一方在根据本协议或根据适用法律行使任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为放弃该等权利，除本协议另有明文规定外，任何单独或部分行使该等权利或特权均不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除第8.5条另有规定的范围外，本条款规定的权利和补救办法应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

9.6.管辖法律和地点；提交管辖；选择法院；放弃陪审团审判。

（a）本协议应被视为在所有方面作出，并在所有方面均应由特拉华州的法律解释、解释和管辖，而不考虑法律条款、规则或其原则（或任何其他司法管辖区）的冲突，只要这些条款、规则或原则将把某一事项引向另一司法管辖区。

（b）每一当事方同意：（i）应将与本协议、依据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议所设想的交易有关的、产生的或以其他方式有关的任何程序完全提交选定法院；（ii）仅就此类程序而言，（a）不可撤销和无条件地服从选定法院的专属管辖权，（b）不可撤销地放弃对在选定法院的任何此类程序中设置场地的任何异议，（c）不可撤销地放弃任何反对，认为选定法院是不方便的法院或对任何一方没有司法管辖权，（d）同意以第9.2条规定的方式或以适用法律可能准许的其他方式邮寄与任何该等程序有关的法律程序或其他文件，即为有效及足够的送达，及（e）不得主张本第9.6（b）条前述（a）至（d）条所放弃的任何事宜或申索作为抗辩，或选定法院发出的任何命令不得在选定法院内或由选定法院强制执行。

（c）每一缔约方均承认并同意，与本协议、依据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议所设想的交易可能有关、产生于或以其他方式有关的任何争议预计将涉及复杂和困难的问题，因此，每一缔约方均不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃其就与本协议直接或间接有关、产生于本协议或以其他方式有关的任何程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利，根据本协议或本协议所设想的交易交付的任何文书或其他文件。每一缔约方在此承认并证明：（i）其他缔约方的任何代表均未明示或以其他方式表示，在进行任何程序时，此类其他缔约方不会寻求强制执行上述放弃；（ii）其了解并考虑了这一放弃的影响；（iii）其自愿作出这一放弃，以及（iv）其是通过（其中包括）本第9.6（c）节中规定的相互放弃、承认和证明而被诱导订立本协议和本协议所设想的交易。

9.7.具体表现。每一方均承认并同意，每一方完成本协议所设想的交易的权利是特殊的、独特的和具有特殊性质的，如果出于任何原因，本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将造成立即和不可弥补的损害或损害，而金钱损失将不是适当的补救措施。据此，每一缔约方同意，除第8.5节另有规定的范围外，除一缔约方在公平或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，每一缔约方均有权具体执行本协议的条款和规定，并有权根据第9.6节（b）的规定，在选定的法院获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本协议规定的强制令，而无需提供保证金或其他形式的担保；但是，前提是，在任何情况下，母公司和合并子公司都不应同时享有支付终止费或金钱损失的权利，也不应同时享有公司具体履行完成交割义务的权利。如果任何收益应被引入股权以强制执行本协议的规定，任何一方不得声称，并且每一方在此放弃抗辩，在法律上存在适当的补救措施，除非符合第8.5节规定的规定。

9.8.第三方受益人。除自生效时间起及之后，根据第6.13条规定的受偿方和根据第8.5（d）条规定的公司关联方，双方特此同意，他们各自在本协议中所载的陈述、保证、契诺和协议仅为另一方的利益，但须遵守本协议的条款和条件，本协议无意也不会授予除双方以外的任何人在本协议项下明示或默示的任何权利或补救措施，包括有权依赖本协议中规定的陈述和保证，但（a）根据第6.13条的规定获得赔偿的各方，但仅限于其中明确规定的范围，以及他们各自的继任者、法定代表人和允许受让人（b）如果生效时间发生，公司股东有权根据本协议的条款收取就股份应付的每股合并对价，以及公司期权、公司RSU和公司PSU持有人有权收取第3.2节所设想的付款，在每一情况下，对受益于此的人或持有人（如适用）的利益适用，他们应是其第三方受益人，并可强制执行其中所载的契诺和（c）第8.5（d）节中规定的公司关联方的权利。

9.9.履行义务。每当本协议要求母公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括母公司方面促使该子公司采取此类行动的承诺。每当本协议要求公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括公司方面促使该子公司采取该行动的承诺，以及在生效时间之后，存续公司方面促使该子公司采取该行动的承诺。一方对任何其他方在本协议项下的任何义务，如该义务由该方的子公司履行、履行或适当履行，则应视为该方已履行、履行或履行。

9.10.继任者和分配人。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并对其有利。除为履行第6.13（a）节所设想的义务而可能需要的情况外，除第9.9节另有规定外，任何缔约方均不得通过实施法律、通过转让或其他方式，未经不寻求转让其任何权利或利益或转让其任何义务的其他缔约方事先书面同意，全部或部分转让其任何权利或利益或转让其在本协议下的任何义务，任何试图或声称违反本第9.10条的转让或转让均无效；但是，条件是，母公司可指定另一家全资子公司为组成公司以代替合并子公司，在这种情况下，本协议中对合并子公司的所有提及均应被视为对母公司的该其他全资子公司的提及，但本协议中截至本协议日期就合并子公司作出的所有陈述和保证应被视为截至该指定日期就该其他全资子公司作出的陈述和保证；此外，该等指定不得妨碍或延迟本协议所设想的交易的完成或以其他方式损害本公司股东在本协议项下的权利，且根据本但书所允许的任何该等指定均不得解除母公司或合并子公司在本协议项下的义务。

9.11.全部协议。

（a）本协议（包括附件）、公司披露函和保密协议（每一项均在此纳入，如同在此完全阐述一样）构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代所有其他先前和同期就此类事项达成的协议、谈判、谅解、陈述和保证，无论是口头的还是书面的，但保密协议除外，该协议应在交割前保持完全有效。

（b）在（a）本协议正文中的陈述与任何附件、公司披露函（公司披露函中明确规定的例外情况除外）发生任何不一致时，本协议正文中的陈述应控制或（b）本协议中的陈述与保密协议中的陈述之间的任何不一致，另一方面，本协议中的陈述应控制。

9.12.可分割性。本协议条款视为可分割，任何条款的非法性、无效或不可执行性不影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或将该条款适用于任何人或任何情况，是非法的、无效的或不可执行的，（a）一项由双方协商确定的适当和公平的条款，应以每一合理和善意行事的人为替代，以便在可能合法、有效和可执行的情况下，执行该非法、无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及将该条款适用于其他人或情况不受此类非法、无效或不可执行的影响，该等违法、无效或不可执行性亦不影响该等条文的合法性、有效性或可执行性，或该等条文在任何其他法域的适用。

9.13.对口单位；有效性。本协议（a）可在任意数量的对应方中执行，每一对应方均被视为原始文书，所有这些对应方应共同构成同一协议，并且（b）应在每一缔约方均已收到由每一其他缔约方签署的本协议的一个或多个对应方时生效。以电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议已签立副本，视为与交付本协议已签立副本原件具有同等法律效力。

[签名页关注]

作为证明，本协议已于上述首次写入之日由双方正式授权的官员正式签署和交付。

【协议及合并计划签署页】

【协议及合并计划签署页】

附件A

某些定义

“收购提议”是指来自第三方的任何提议、要约、询价或表示兴趣，涉及（a）直接或间接收购或许可公司相当于公司总资产20%或以上的资产（按其日期的公允市场价值计量）或可归属于公司合并净收益或净收益20%或以上的资产，（b）合并、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、分拆、换股、安排计划、企业合并或涉及公司或其任何子公司的任何其他类似交易，如果完成，将导致紧接该交易之前的公司股东直接或间接持有该交易存续或产生的实体的股权，占该存续或产生的实体投票权的80%以下，（c）合资企业，就公司资产相当于公司总资产的20%或以上（按截至该日期的公允市场价值计量）或公司合并净收益或净收益的20%或以上可归属于该资产或（d）任何个人或集团（定义见《交易法》第13条）进行的仅就上述（a）至（d）条款而言，如果完成将直接或间接导致任何个人或集团（定义见《交易法》第13条）的合伙或独家许可，在一项或一系列关联交易中，取得以下各项的实益拥有权或成为实益拥有人：（i）公司或其任何附属公司的总投票权或任何类别的股本证券；或（ii）公司于该等建议、要约、询价或表示感兴趣之日的综合净收益、净收益或总资产（按公平市场价值基准计量）（据了解，总资产包括公司附属公司的股本证券），在本定义的上述各条款中，本协议所设想的交易除外。

“关联关系”，就任何人而言，是指截至作出关联关系确定之日或期间的任何时间，直接或间接控制、控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人（就本定义而言，术语“控制”以及对任何人所使用的术语“受控”和“与其处于共同控制之下”的相关含义，是指直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式）。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“替代收购协议”是指，除许可的保密协议外，任何书面收购协议、合并协议、计划安排协议、期权协议、合资协议、合伙协议、独家许可协议、意向书、谅解备忘录、原则协议或每种情况下与任何收购建议有关的任何其他类似协议。

“反腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》、经修订的1986年《反回扣法》、经修订的2010年《英国反贿赂法》或任何其他具有类似效力的适用法律，以及相关法规和根据其发布的解释。

“反垄断法”是指旨在或旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有美国和非美国反垄断、竞争或其他法律，包括1890年《谢尔曼反垄断法》、1914年《克莱顿法》和《HSR法》。

“适用日期”指2022年1月1日。

“审计委员会”是指公司董事会的审计委员会。

“破产和股权例外”是指破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则有关的普遍适用的类似法律。

“记账份额”是指在紧接生效时间之前，代表任何非持证合格份额的每个记账账户。

“营业日”是指在晚上11点59分（纽约市时间）结束的任何一天，而不是周六或周日或（a）纽约市、纽约州和德国法兰克福的银行被法律要求或授权关闭的一天，或（b）仅为确定关闭日期的目的，特拉华州国务院被法律要求或授权关闭的一天。

“章程”具有第2.2节规定的含义。

“大写日期”具有第4.2（a）节中规定的含义。

“CenterView Partners”具有第4.3（c）节中规定的含义。

“证书”指在紧接生效时间之前代表任何合资格股份的每份证书。

“合并证明”是指与合并有关的合并证明。

“建议的变更”具有第6.3（d）（i）（d）节规定的含义。

“宪章”具有第2.1节规定的含义。

“Chosen Courts”是指特拉华州衡平法院，或者如果该法院认为其缺乏标的管辖权，则为特拉华州高级法院（复杂商事庭）；但如果标的对适用诉讼标的的事项的管辖权完全归属于美国联邦法院，则该诉讼应在美国特拉华州地区法院进行审理。

“临床试验”具有第4.22（d）节规定的含义。

“关闭”具有第1.2节中规定的含义。

“截止日期”具有第1.2节中规定的含义。

“Closing FIRPTA Certificate”具有第3.3（g）节中规定的含义。

“关闭FIRPTA通知”具有第3.3（g）节规定的含义。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司401（k）计划”是指怡安集合雇主计划。

“公司批准”具有第4.4（a）节中规定的含义。

“公司福利计划”是指公司或其任何子公司（包括ERISA计划、雇佣、咨询、退休、遣散、终止或“控制权变更”协议、递延补偿、股权激励、奖金、补充退休、利润分享、保险、医疗、福利、边缘、带薪休假、休假、病假、假期或其他任何种类的福利或报酬。

“公司董事会”指公司的董事会，也包括其任何委员会，只要该委员会（a）根据公司组织文件或DGCL被授权行使公司董事会的权力和权力，以及（b）正在行使该等权力和权力。

“公司薪酬委员会”是指公司董事会的薪酬委员会。

“公司披露函”具有第四条规定的含义。

「公司雇员」指公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员（不论全职或兼职，包括任何高级人员）、董事或独立承建商（其为个人），包括前述任何正处于任何性质、带薪或无薪休假的人，包括残疾、探亲或其他休假、病假或处于可被召回的裁员状态。

“公司股权奖励”是指公司期权、公司RSU和公司PSU的统称。

“公司ERISA关联公司”是指将与公司或其任何子公司一起被视为《守则》第414条含义内的“单一雇主”的所有雇主（无论是否成立）。

“公司政府合同”是指公司或其任何子公司为一方或其中任何一方受其约束的任何合同，其最终订约方为政府实体（包括与作为任何此类合同一方的总承包商或其他分承包商的任何分包合同）。

「公司知识产权」指（x）拥有或声称由公司或其任何附属公司拥有或（y）独家许可予公司或其任何附属公司的任何及所有知识产权。

“公司上市产品”是指OGSIVEO（Nirogacestat）和GOMEKLI（Mirdametinib）。

“公司期权”是指购买根据股票计划授予的股份的任何尚未行使的期权。

“公司PAP”具有第6.1（a）（xxii）节中规定的含义。

“公司优先股”是指公司优先股的股份，每股面值0.0001美元。

“公司产品”是指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司研究、开发、设计、制造或营销的每一种产品，或已经销售或提供销售、营销、分销、开发、设计或制造的每一种产品。

“公司PSU”是指根据股票计划授予的任何受基于业绩的归属条件约束的未行使的限制性股票单位奖励。

“公司推荐”具有第4.3（b）节中规定的含义。

“公司关联方”具有第8.5（d）节规定的含义。

“公司报告”是指公司根据《交易法》或《证券法》要求向SEC提交或提供的报告、表格、代理声明、注册声明和其他声明、附表、证明和文件，包括附注、证物及其附表以及通过引用并入的所有其他信息及其任何修订和补充。

“公司RSU”指根据股票计划授予的任何已发行的限制性股票单位，仅受基于服务的归属条件的约束。

“公司股东大会”是指为审议通过本协议而将召开的公司股东大会，以及适用的代理声明中提及的其他事项（如有）。

“保密协议”指公司与母公司于2024年7月5日签署的信函协议。

“持续雇员”是指在紧接生效时间之前继续受雇于公司或其任何子公司的公司雇员。

“合同”是指任何口头或书面合同、协议、租赁、许可、票据、抵押、契约、安排或其他类似义务。

“D & O保险”具有第6.13（b）节规定的含义。

“数据保护和安全法”是指管辖个人信息处理、隐私或安全的适用法律，在每种情况下，在适用于公司及其子公司的范围内，包括《联邦贸易委员会法》、《HIPAA》、《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（HITECH）、《遗传信息非歧视法案》（GINA）、《控制非邀约色情和营销攻击（CAN-SPAM）法案》、《通用数据保护条例》、《关于在处理个人数据和此类数据自由流动方面保护自然人的条例2016/679/EU》（GDPR），加利福尼亚州的《Shine the Light法》和其他司法管辖区的类似法律、有关隐私政策的州法律以及任何和所有需要就个人信息的丢失、盗窃、滥用或未经授权的访问、使用、修改或披露进行通知的适用法律。

“退市整理期”具有第6.18（a）节规定的含义。

“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。

「董事」指在公司或其任何附属公司的董事会任职或曾担任董事的任何人士。

“披露方”具有第6.7（f）节规定的含义。

“异议股”具有“异议股东”定义中阐述的含义。

“异议股东”是指根据DGCL第262条已适当要求评估但未有效撤回或以其他方式放弃或丧失该人在DGCL下的评估权利的股份持有人（该等已如此适当要求评估且DGCL下的权利未有效撤回或以其他方式放弃或丧失的股份，“异议股份”）。

“DTC”是指存托信托公司。

“EDGAR”是指由SEC管理的电子数据收集、分析和检索系统。

“生效时间”具有第1.3节规定的含义。

“合资格股份”指在紧接生效时间之前已发行和流通的股份，但受第3.3（f）节最后一句限制的除外股份。

“产权负担”是指任何质押、留置权、押记、选择权、质押、抵押、担保权益、反向权、在先转让、许可、分许可、不起诉的约定或任何形式或性质的任何其他产权负担，无论是或有或绝对的。

“环境法”是指与以下相关的任何法律：（a）环境、健康、安全或自然资源的保护、调查、补救或恢复；（b）任何有害物质的处理、标签、管理、回收、生成、使用、储存、处理、运输、存在、处置、释放或威胁释放；或（c）任何噪声、气味、室内空气、员工暴露、湿地、污染、污染或与任何有害物质有关的人员或财产的任何伤害或伤害威胁。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA计划”是指ERISA第3（3）节含义内的“员工福利计划”。

“ESPP”是指公司2019年员工股票购买计划。

“欧洲上市许可”是指欧洲Mirdametinib授权和欧洲Nirogacestat授权。

“欧洲Mirdametinib授权”是指欧盟委员会颁发或拟颁发的GOMEKLI（Mirdametinib）用于治疗成人和儿童NF1相关丛状神经纤维瘤的集中上市许可。

“欧洲Nirogacestat授权”是指由欧盟委员会颁发或拟颁发的OGSIVEO（Nirogacestat）的集中上市许可，用于治疗进展中的硬纤维瘤成人患者。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“外汇基金”具有第3.3（a）（i）节规定的含义。

“除外股份”指（a）母公司、合并子公司或母公司的任何其他全资子公司、公司或公司的任何全资子公司拥有的股份，在每种情况下均不代表第三方持有，以及（b）异议股份。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局。

“融资披露”具有第6.11节规定的含义。

“GAAP”是指截至本文提及的相关财务报表或会计程序或行动之时在美国适用并在所涉期间一致适用的公认会计原则。

“高盛 Sachs”具有第4.3节（c）中规定的含义。

“良好临床实践”是指21 C.F.R.第11、50、54、56和312部分、国际协调委员会良好临床实践指南以及任何类似的州、地方或外国法律（如适用）中包含的FDA关于临床试验的设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告的标准。

“良好实验室规范要求”是指21 C.F.R.第58部分、美国动物福利法、ICH药物人体临床试验非临床安全性研究指南、ICH人体药物安全药理学研究指南以及任何类似的州、地方或外国法律（如适用）中包含的开展非临床实验室研究的适用FDA法规。

“良好生产规范”是指FDA对21 C.F.R.第210-211部分和任何类似的州、地方或外国法律（如适用）中所载药物的制造、测试、运输、加工、包装或持有所使用的方法以及所使用的设施或控制的标准，包括国际理事会关于人用药品注册技术要求统一的适用法规或指南。

“政府实体”是指任何美国、非美国（世界任何地方）或超国家政府、准政府、监管或自律当局、执法当局、机构、委员会、机构或其他实体或其任何分支机构或工具或任何此类分支机构的任何工具，包括任何公共国际组织、证券交易所或其他自律组织、法院、仲裁庭或仲裁员或其任何分支机构或工具或任何此类分支机构的任何工具，在每一种情况下均具有管辖权。

“有害物质”是指任何：（a）根据任何环境法被列入、指定、分类或监管的物质；（b）属于石油产品或副产品、含石棉材料、含铅涂料或管道、多氯联苯、霉菌、放射性材料或氡的物质；（c）构成损害风险或可能成为与任何环境法相关的监管、义务或责任主体的其他物质。

“医疗保健法”是指旨在通过规范这些产品的研究、开发、制造和分销来确保药品、生物制剂或药品的安全性、有效性和质量的任何法律，包括与医疗保健运营、医疗保健行业监管和医疗保健服务支付有关的所有法律，包括：（a）医疗保险计划法律和与医疗补助计划有关的法律；（b）招揽或接受涉及医疗保健行业经营人员的不正当激励措施，包括禁止或规范欺诈和滥用、患者诱导的法律，患者转诊或提供者激励一般或根据以下法规：联邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7b）、斯塔克法（42 U.S.C. § 1395nn）、联邦虚假索赔法（31 U.S.C. § § 3729 et seq.）、联邦民事货币处罚法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、联邦计划欺诈民事补救法案（31 U.S.C. § 3801 et seq.），联邦医疗保健欺诈法（18 U.S.C. § 1347）和任何类似的州欺诈和滥用法律；（c）美国卫生与公众服务部实施或执行的任何法律以及来自任何国内或国际司法管辖区的所有其他医疗保健法律和法规；（d）《患者保护和平价医疗法案》（PUB。L. 111-148）；（e）2010年《医师支付阳光法案》，（f）临床、制造和定价法律的国际标准，以及（g）任何州或外国司法管辖区实施的任何相关或类似法律。

“HIPAA”是指经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险流通和责任法案》。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》，该法案不时修订。

“价内期权”是指每股合并对价超过受该公司期权约束的股份每股行使价的任何公司期权。

“IND”具有第4.22（b）节规定的含义。

“负债”是指，就任何人而言，该人（a）就所借款项（包括向该人提供的任何种类的存款或垫款）承担的所有义务或承诺，不得重复；（b）以债券、债权证、票据或类似票据为证明；（c）为资本化租赁或支付延期未付的财产或设备购买价款；（d）根据证券化或保理计划或安排；（e）根据对任何其他人的任何债务具有担保经济效果的担保和安排；（f）维持或促使维持融资，他人的财务状况或财务契约；（g）该人在外汇合约、掉期（包括利率和货币义务掉期）、期权、衍生工具、项圈、上限和其他在其终止时应支付的套期保值合约或安排项下的现金支付义务净额（假设在确定之日终止）；（h）信用证、银行保函、履约保证金、担保保证金，以及由该人或代表该人订立的其他类似合同或安排；或（i）根据对本定义前述（a）至（i）条所设想的任何其他人的任何义务或承诺的担保具有经济效果的担保和安排，在每种情况下包括所有利息、罚款、保费、破损费、费用和其他成本和费用以及与此相关的其他应付款项；但“债务”不应包括公司间债务、义务，仅在母公司与其任何全资子公司之间或仅在公司与其任何全资子公司之间或仅在公司与其任何全资子公司之间（如适用）的责任或承诺（包括具有担保经济效果的任何担保或安排）。

“受偿方”统称为每一位现任和前任（根据第6.13（a）条的目的在生效时间确定）董事或高级职员，在每种情况下均以此类身份行事。

“受偿方程序”具有第6.13（a）节规定的含义。

“机构审查委员会”是指21 C.F.R. § 50.3（i）中定义的实体。

“保险单”是指任何火灾和伤亡、财产、一般责任、业务中断、产品责任、洒水车和水损坏、工人赔偿和雇主责任、董事、高级职员和受托人保单和其他责任保险单，以及保真、犯罪或金融机构债券，包括任何再保险保单和自保计划和安排。

“知识产权”是指在美国、美国任何州或世界任何地方的任何其他司法管辖区的法律下产生的所有知识产权或所有权的权利、所有权和权益，包括在以下方面的权利和对以下方面的权利：（a）专利（包括外观设计专利）和任何种类的实用新型、专利申请和注册，包括修订、补充保护证书、临时申请、法定发明注册、发明、发现和发明披露（无论是否获得专利），以及所有相关的延续、部分延续、分立、续期、重发、复审、替代、延期（统称“专利”）；（b）商标、服务标志、商标名称、证明标志的权利，集体标记、d/b/a’s、商号、企业名称、服务名称、符号、标识、商业外观、包装设计、标语、互联网域名、统一资源定位器和其他类似的原产地标识，在每种情况下无论是否注册，以及对其的任何和所有普通法权利、注册和注册申请，以及与之相关并由此象征的任何商誉；（c）已出版和未出版的作者作品，无论是否具有版权（包括软件，无论是源代码还是对象代码格式）、网站和移动内容、社交媒体账户、应用程序、源代码和对象代码、数据库，以及其他信息汇编、手册和其他文件，在每种情况下，无论是否注册或寻求注册，以及上述内容中的任何和所有版权，连同其中的所有普通法权利和精神权利，以及为此而提出的任何申请和注册，包括延期、更新、恢复和恢复；（d）商业秘密、机密或专有技术诀窍，或其他信息，包括工艺、原理图、商业方法、配方、图纸、规格、配方、原型、模型、技术、研究、临床和其他技术数据、设计、客户名单和供应商名单（统称“商业秘密”）；（e）所有其他知识产权、工业或专有权利。

「干预事件」指有关公司及其附属公司或公司及其附属公司业务的重大事件、变更、发展、情况、事实或影响，在每宗个案中作为一个整体，（a）在本协议的执行和交付时，公司董事会不知道或（就实质或时间而言）是合理可预见的，或如公司董事会知道，其后果在本协议签署和交付时公司董事会并不知晓或合理预见，以及（b）在本协议签署和交付后以及在获得必要公司投票之前的任何时间首先为公司董事会所知；但在任何情况下，以下情况均不得单独或合计构成干预事件：（i）收购建议或优先建议的收到、存在或条款或任何询问或通信或与此相关的事项，（ii）由于公司违反本协议或（iii）股份的市价或成交量本身的任何变动所致。

“IRS”是指美国国税局。

“IT资产”是指技术设备、计算机、硬件、软件、固件、中间件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路，以及所有其他信息技术设备、存储在其中或由此处理的所有数据以及所有相关文档。

“JV Entity”是指MapKure，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“知悉”或任何类似短语是指（a）就公司而言，公司披露信函A节所述个人的实际知悉情况，在每种情况下，在对该个人的直接报告进行合理查询后，以及（b）就母公司和合并子公司而言，在对其直接报告进行合理查询后，母公司集团总法律顾问Tina Sandmann的实际知悉情况。

“法律”是指任何政府实体或在其授权下发布、颁布、通过、颁布或以其他方式生效的任何法律、法规、宪法、普通法原则、条例、法典、标准、规则、条例、裁定或要求，或任何命令。

「租赁不动产」指公司或其任何附属公司所持有的不动产的所有租赁或转租不动产以及使用和占用任何土地、建筑物、构筑物、改良、固定装置或其他权益的其他权利。

“许可”是指政府实体颁发或授予的所有许可、许可、认证、批准、注册、同意、授权、特许、差异和豁免。

“恶意代码”是指禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、后门、投放死设备、定时炸弹、蠕虫、病毒或其他软件例程，以促进或导致未经授权访问、或中断、损坏、禁用或销毁软件、数据或其他材料。

“重大不利影响”是指在适用的重大不利影响确定期间单独或与所有其他事件、事件、情况、变化或影响一起发生时，已经或将合理预期会对公司及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的任何事件、发生、情况、变化或影响，作为一个整体；但前提是，以下任何一项均不得单独或合并发生，在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，应被视为构成或考虑到：

（i）美国或世界其他地方的一般经济、监管、商业、金融或证券市场或政治或地缘政治条件的变化；

（ii）一般影响美国或欧洲生物制药行业的经济、监管、财务或商业状况的变化；

（iii）就其本身而言，公司股价或股份交易量的任何变动或公司未能满足任何收入、收益、现金流或其他类似的内部或分析师预测（据了解，任何导致或促成此类变动或失败的影响、变化、发展或发生可被视为构成或在确定是否存在重大不利影响时被考虑在内，除非本定义的另一条款（i）-（x）另有排除）；

（iv）任何爆发、流行病、大流行病、战争行为的持续或升级（无论是否宣布）、公民抗命、敌对行动、破坏、恐怖主义行为、军事行动、地震、火灾、爆炸或任何天气或自然灾害，或任何国际灾难或危机（无论是否由任何人造成）或其他类似的不可抗力事件（包括此类情况的任何恶化或任何政府实体对此的反应）导致的任何变化；

（v）适用法律或公认会计原则或任何其他适用会计准则的任何采纳、实施、颁布、废除、修改、修订或其他变更，或在每种情况下，其解释；

（vi）因任何货币、汇率、利率或通货膨胀率的价值波动而产生的任何事件、发生、情况、变动或影响；

（vii）执行或公开宣布合并或在此拟进行的其他交易或合并或由此拟进行的其他交易的未决或完成，包括母公司、公司及其各自的子公司与其各自的雇员、承包商、客户、合作伙伴、许可人、被许可人、监管机构的关系的任何损失或不利变化，供应商或其他第三方（据了解并同意，本条款（vii）不适用于第4.4节中规定的任何陈述或保证，其目的是解决本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成或公司在本协议项下义务的履行的后果）；

（viii）公司或其任何附属公司已采取（或未采取）本协议规定须采取（或未采取）的任何行动，如公司已要求采取上述行动（或未采取上述行动）而母公司无理拒绝、附加条件或延迟其书面同意；

（ix）因母公司或合并子公司作为公司收购人的身份而导致或产生的任何事件、发生、情况、变更或影响；

（x）任何交易诉讼；及

（xI）欧洲药品管理局有关欧洲上市许可的任何负面或不利的监管行动、要求、建议、决定或决定；除非任何该等行动、要求、建议、决定或决定源自或涉及（a）公司在本协议日期之前已知悉但在本协议日期之前未向母公司披露的事实和情况；或（b）公司或其任何子公司或其各自的关联公司、代表、董事、高级职员、雇员或承包商的任何欺诈或不当行为；但，如果任何此类行动、请求、建议、确定或决定应对任何公司在美国销售的产品产生负面或不利影响，则在确定是否已发生重大不利影响时可考虑在美国的此类负面或不利影响；

此外，如果上述第（i）、（ii）、（v）和（vi）条所述的影响、变化、发展、事件或事件对公司及其每个子公司整体而言具有不成比例的影响，相对于在公司或其任何子公司开展业务或销售其产品或服务的地理市场上运营的类似规模的生物制药行业的其他参与者，在确定是否已发生重大不利影响时，可能会考虑到此类影响、变化、发展或事件，以确定此类不成比例的影响程度。

“材料合同”具有第4.13节规定的含义。

“医疗保险计划法律”是指《社会保障法》（PUB。L. 74-271），包括2003年《医疗保险处方药、改善和现代化法案》和2008年《患者和提供者医疗保险改善法案》，以及医疗保险和医疗补助服务中心发布的任何书面指令、指示、指南、公告、手册、要求、政策和标准。

“合并”具有独奏会中阐述的含义。

“Merger Sub”具有序言中阐述的含义。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场。

“NDA”具有第4.22（b）节规定的含义。

“非全资附属公司”具有第4.2（f）节规定的含义。

“通知期”具有第6.3（d）（iii）条规定的含义。

“OFAC”具有“禁止管辖”定义中规定的含义。

「高级人员」指任何担任或曾经担任公司或其任何附属公司的高级人员，由公司董事会或其任何附属公司委任的人员。

“命令”是指任何政府实体输入、发布、作出或作出的任何命令、裁决、判决、强制令、令状、判令（包括任何同意判令或类似的议定命令或判决）、指示、和解、规定、裁定、裁定、裁定、决定或判决，在每种情况下，不论是民事、刑事或行政命令。

“组织文件”是指（a）就属于公司的任何人而言，其公司注册证书和章程或类似文件，（b）就属于合伙的任何人而言，其合伙证书和合伙协议或类似文件，（c）就属于有限责任公司的任何人而言，其成立证书和有限责任公司协议或类似文件，（d）就属于信托的任何人而言，其信托声明或类似文件，以及（e）就非个人的任何其他人而言，其类似组织文件。

“原始日期”具有第6.5（a）节规定的含义。

“其他同意”具有第6.9节规定的含义。

“OTC Date”具有第8.2（a）节中规定的含义。

“拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何公司知识产权。

“家长”具有序言中阐述的含义。

“父母401（k）计划”具有第6.12（c）节规定的含义。

“家长批准”具有第5.4（a）节中规定的含义。

“家长委员会”具有朗诵会中阐述的含义。

“母公司基于现金的期权奖励”具有第3.2（a）（ii）节中规定的含义。

“基于母公司现金的RSU奖励”具有第3.2节（c）中规定的含义。

“当事人”具有序言中阐述的含义。

“专利”具有“知识产权”定义中阐述的含义。

“患者援助计划”具有第6.1（a）（xxii）节规定的含义。

“付款代理”是指在生效时间之前由母公司选定并为公司合理接受的付款代理。

“付款代理协议”是指母公司根据该协议指定付款代理的协议，其形式和内容均为公司合理接受。

“每股合并对价”是指每股47.00美元现金，不计利息。

“许可的保密协议”具有第6.3（b）（i）节中规定的含义。

“允许的产权负担”是指：（a）对尚未到期和应付的当期税款或其他政府收费的产权负担，或受此种税款或其他政府收费的人正通过适当的程序善意地进行抗辩，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金；（b）机械师、承运人、工人、修理工或其他在正常业务过程中产生或产生的与公司或其任何子公司没有违约的义务相关的类似产权负担，或其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，且单独或合计而言并不重要；（c）不会或不会单独或合计严重损害与其相关的特定不动产包裹的继续使用、经营或占用或公司及其子公司目前就该不动产开展的业务的其他产权负担，或将由当前所有权报告或其他类似报告显示的限制或排除；（d）在公司最近的综合资产负债表附注中具体披露的产权负担；（e）与母公司或其任何关联公司有关的任何事实或情况产生的产权负担；（f）仅根据适用的证券法产生或与之相关的转让限制。

「人士」指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通合伙或有限合伙、有限责任公司、合营企业、产业、信托、协会、组织、政府实体或其他任何种类或性质的实体。

“个人信息”是指以下任何信息：（a）单独或与公司或其任何子公司持有的其他信息一起识别或可合理使用，以识别个人、家庭或设备，以及（b）受任何数据保护和安全法或公司或其子公司的隐私政策的约束，包括个人的姓名和姓氏、地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址、社会安全号码或政府实体颁发的其他身份证明（包括任何州身份证明号码、驾驶执照号码或护照号码）、个人的地理位置信息、浏览器或设备、生物特征数据，医疗或健康信息、信用卡或其他财务信息（包括银行账户信息）、cookie标识符或任何其他特定于设备的号码或标识符，或与上述内容相关联的任何网页或移动浏览或使用信息。

“诉讼程序”是指任何性质的政府实体在公平或法律上、合同上、侵权或其他方面提出的任何诉讼、诉因、索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、引用、传票、传票、听证、向法庭提出的原诉申请、仲裁或其他类似程序。

“过程”或“处理”是指，就数据而言，此类数据的使用、收集、接收、处理、汇总、存储、改编、更改、转移（包括跨境转移）、检索、披露、传播、组合、删除、销毁或匿名化，对数据或数据集执行的任何其他操作或操作集，在每种情况下，无论是否通过自动化手段，以及任何其他形式的处理，包括任何适用法律所定义的或根据任何适用法律定义的。

“候选产品”具有第6.1节（a）（xxi）中规定的含义。

“禁止管辖”是指美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）（截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区）实施全面制裁的任何国家或地区。

“被禁止人员”是指（a）已被主管当局确定为OFAC管理的任何法律或行政命令禁止此类行为的主体的实体；（b）任何被禁止管辖的任何政府实体；（c）代表被禁止管辖的政府行事或由其拥有或控制的任何人；（d）已在OFAC的特别指定国民和被阻止人员名单上确定的任何人，或直接或间接地单独拥有50%或以上的人，合计，由任何该等人士；或（e）在美国任何政府实体公布的任何类似名单或命令上被指认的任何人士。

“代理声明”具有第6.4节中规定的含义。

“代理声明提交日期”具有第6.4节中规定的含义。

“不动产”是指租赁的不动产。

“接盘方”具有第6.7（f）节规定的含义。

“注册”是指向任何政府实体、互联网域名注册商或社交媒体账户注册商注册、由其发布、由其续展或由其在任何政府实体、互联网域名注册商或社交媒体账户注册商处申请的主体进行注册。

“注册公司知识产权”具有第4.19（a）节规定的含义。

“监管机构”是指（如适用）FDA、欧洲药品管理局、日本药品和医疗器械机构或任何类似的政府实体，包括任何国家或超国家政府实体，负责就任何公司产品授予任何监管授权。

“监管批准”具有第7.1节（b）中规定的含义。

“监管授权”是指任何监管机构授予的任何批准、许可、授权、注册、认证、许可和许可，包括任何研究性新药申请、新药申请和生物制剂许可申请。

“代表”是指，就任何人而言，任何董事、负责人、合伙人、经理、成员（如果该人员是成员管理的有限责任公司或类似实体）、雇员（包括任何高级职员）、顾问、投资银行家、财务顾问、法律顾问、实际代理人、会计师或其他顾问、代理人或该人员的其他代表，在每种情况下均应该人员的指示以其本人的身份行事。

“必要的公司投票”是指有权在为此目的正式召集和举行的股东大会上就该事项进行投票的已发行股份过半数的持有人通过本协议。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“安全漏洞”是指任何未经授权或非法访问或获取、披露、销毁、丢失、妥协、处理、滥用、更改或损坏个人信息的行为。

“股份”是指公司普通股的任何股份，每股面值0.0001美元。

“软件”是指任何计算机程序、应用程序、中间件、固件、微代码和其他软件，包括操作系统、算法的软件实现、模型和方法，在每种情况下，无论是以源代码、对象代码或其他形式或格式，包括库、子例程及其其他组件，以及与之相关的所有文档。

“股票计划”指公司经修订、重述的2019年股票期权与股权激励计划。

“附属公司”就任何人而言，指任何其他人，在每种情况下，由该第一人或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制的至少（a）该其他人的证券或所有权权益的多数按其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他个人，或（b）该其他人的股权或所有权权益。为免生疑问，就本协议而言，合营实体及其附属公司不应被视为公司的附属公司。

“优先建议书”指公司董事会经与外部法律顾问及其财务顾问协商后，于本协议日期后作出的主动且善意的书面收购建议书（但其定义中提及“20%”和“80%”应被视为提及“50%”除外），该建议书（i）如完成，将导致从财务角度来看比本协议所设想的交易更有利于公司股东的交易（在考虑到母公司根据第6.3（d）（iii）节对本协议的条款和条件提出的任何修订、任何法律、财务、监管和批准要求、任何融资的来源、可用性和条款、融资或有事项的存在、预计完成的时间以及提出该提议的人的身份）和（ii）合理地能够根据提议的条款完成（在考虑到任何法律、财务、监管和批准要求、任何融资的来源、可用性和条款、是否存在融资意外情况、预计完成时间和提出建议的人的身份以及公司董事会认为相关的任何其他方面）。

“存续公司”具有第1.1节规定的含义。

“尾期”是指自生效时间起及之后的六年。

“收购法规”是指任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或规定。

“纳税申报表”是指与税收或与税收有关的任何法律的管理有关的所有申报表和报告（包括选举、申报、披露、附表、估计、信息申报表和其他文件及其附件），包括为免生疑问而提交或要求提交或提供给任何税务机关的任何修订或补充。

“税”是指所有收入、利润、特许经营权、转让、净收入、毛收入、环境、关税、股本、遣散费、邮票、工资、销售、就业、失业、残疾、保费、使用、财产、预扣税、消费税、生产、增值、从价、占用和其他类似性质的税收、关税、关税、关税、费用或评估，以及与此类金额有关的所有利息、罚款和附加以及与此类罚款和附加有关的任何利息，在每种情况下均由任何税务当局施加。

“税收当局”是指对任何税收的评估、确定、征收或征收具有主管管辖权的任何政府实体。

“终止费”是指相当于145,600，000美元的金额。

“第三方同意”具有第6.9节规定的含义。

“商业秘密”具有“知识产权”定义中阐述的含义。

“交易诉讼”具有第6.16条规定的含义。

“转让税”是指所有转让、跟单、销售、使用、盖章、记录、增值、登记等类似税收和所有运输费、记录费等类似收费。

“价值档案”具有第6.2节规定的含义。

“全资附属公司”是指，就任何人而言，该人士的任何附属公司，而该附属公司的全部股权或所有权权益均由该人士直接或间接拥有。

“故意违约”具有第8.5（b）节规定的含义。

附件b

形式

第三次经修订及重列的成立法团证明书

的

SpringWorks Therapeutics, Inc.

第一。公司名称为SpringWorks Therapeutics，Inc.（“公司”）。

第二。该公司在特拉华州注册办事处的地址是251 Little Falls Drive，in the City of Wilmington，19808，County of New Castle。其在该地址的注册代理人名称为Corporation Service Company。

第三。公司的宗旨是从事根据经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）可组建公司的任何合法行为或活动。

第四。公司有权发行的股份总数为100股普通股，每股面值为0.01美元。

第五。公司董事会获明确授权采纳、修订或废除公司章程。

第六次。董事的选举无须以书面投票方式进行，但公司章程另有规定的范围除外。

第七。公司的董事人数须根据公司章程不时厘定。

第八。在公司任何年度股东大会或特别股东大会上所规定或准许采取的任何行动，包括但不限于选举董事，均可不经会议、无须事先通知和不经表决而采取，如载有如此采取的行动的书面同意或同意，应由已发行股票的持有人签署，该持有人拥有不少于授权或在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数。

第九个。公司董事不因违反其作为公司董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（a）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（b）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（c）根据DGCL第174条，或（d）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果DGCL在本证书生效日期后被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，并经如此修订。

（i）公司股东或（ii）DGCL修正案中任一方对本条第九条的任何修订、废除或修改，不得对在该修订、废除或修改时就在该修订、废除或修改时担任董事的人在该修订、废除或修改时发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响。

尽管本文有任何相反的规定，有权对其进行投票的已发行股本的不少于三分之二（2/3）的赞成票，以及作为一个类别有权对其进行投票的每个类别的已发行股份的不少于三分之二（2/3）的赞成票，应被要求修改或废除本条的任何条款第九条。