文件

经第三次修订及重述的合营企业协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，本"协议”）自2024年2月7日起执行，自2024年7月1日起生效（“生效日期”），特拉华州公司POLARIS INC.（“北极星”），以及特拉华州有限责任公司Wells Fargo Commercial Distribution Finance，LLC（“中国中免”）（北极星与中国中免合称“缔约方”和，每一个单独的，一个“党”).

简历

以下独奏会是本协议的重要组成部分：

a.Polaris和CDF希望根据伊利诺伊州法律组建普通合伙企业，以在美国和其他国家拥有和经营商业金融业务和相关金融业务，支持Polaris及其附属公司不时开展的业务以及双方随后可能同意的其他业务，为促进这一点，双方于1996年2月7日签订了经修订至2011年2月28日的某些合资协议（“原协议”).2011年2月28日，Polaris与中国中免订立该若干经修订及重订的合营协议，经修订至2019年8月1日首次修订协议”），具有对原协议全文进行修订和重述的效力。2019年8月1日，Polaris与中国中免订立该若干第二次经修订及重述的合营协议，经修订至本协议日期（“第二次修订协议”），具有对第一次修订协议全文进行修订和重述的效力。

b.Polaris和CDF希望修订并重申第二次修订协议的全部内容，如本文所述。

现在，因此，考虑到以下所述或提及的前提、陈述和相互的约定、承诺和义务，双方相互约定如下：

第一条
建立伙伴关系

1.1目的.Polaris导致其直接子公司Polaris Acceptance Inc.（“PAI”），一家明尼苏达州公司，中国中免对其直接子公司CDF Joint Ventures，LLC（“中免合资”），一家特拉华州有限责任公司（PAI和CDFJV，合称“合作伙伴”和每一个“合作伙伴“），根据该特定合伙协议，日期为1996年2月7日，自1996年3月1日起生效，并经修订至2011年2月28日（”原始合伙协议”）组建伊利诺伊州普通合伙企业（以下简称“伙伴关系”或“北极星验收”).于2011年2月28日，PAI与CDFJV订立该若干经修订及重述的合伙协议，并经修订至2014年6月1日（“首次修订合伙协议”），具有对原合伙协议全文进行修订和重述的效力。于2014年6月1日，PAI与CDFJV订立经修订至2019年8月1日的若干第二份经修订及重订合伙协议（“第二次修订合伙协议”），具有修订和重述《中国证券监督管理委员会关于修订中国证券监督管理委员会

首次修订合伙协议全文。2019年8月1日，PAI与CDFJV订立该若干第三次经修订及重述的合伙协议，经修订至本协议日期（“第三次修订合伙协议”），具有对第二份经修订的合伙协议全文进行修订和重述的效力。截至本协议日期，PAI与CDFJV已订立若干经修订及重述的第四份合伙协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的“合伙协议”；此处使用且未另行定义的大写术语应具有合伙协议中赋予此类术语的含义）。合伙企业的目的严格限于拥有和经营商业金融业务及相关金融业务，以支持以下事项：

（一）美国特拉华州公司Polaris，PAI，Polaris Industries Inc.（“制造商”）、明尼苏达州公司Polaris Sales Inc.（“PSI“），Puntoon Boat，LLC，a Delaware limited liability company（”浮桥”）、美国特拉华州有限责任公司Polaris Boats LLC（“船只”），以及Highwater Marine，LLC，a Delaware limited liability company（“Highwater”并与Polaris、PAI、Manufacturer、PSI、Pontoon和Boats一起，共同发起“北极星实体”和每个单独的，一个“北极星实体”）或其任何关联公司（每个“北极星产品”，并统称为“北极星产品"）给部分或全部Polaris商业客户（如合伙协议中定义的术语）（a），除非管理委员会就Polaris产品作出一致决定，即合伙企业不应为该Polaris产品提供库存融资（该决定应在每一缔约方向管理委员会披露其所知的与该融资有关的任何法律禁止或限制后作出），则该等Polaris产品须被排除在合伙企业的融资活动之外，直至管理委员会一致决定不继续该等排除（该等被排除的Polaris Products，如有的话，则“排除产品"），或（b）就（1）所列Polaris商业客户而非附表2根据合伙协议，或（2）管理委员会一致决定合伙企业不应向该等Polaris商业客户提供库存融资的其他Polaris商业客户，则在每种情况下，该等Polaris商业客户应被排除在合伙企业的融资活动之外，以及根据第6.17款下文，直至管理委员会一致决定不继续此类排除（此类被排除在外的Polaris商业客户，如果有的话，“被排除在外的经销商”);

（二）向Polaris商业客户销售由Polaris实体和/或其任何关联公司（包括但不限于Alcom，LLC）以外的制造商和分销商不时制造和/或分销的产品的国内销售；

（三）Polaris实体和/或其任何关联公司以外的制造商和分销商不时制造和/或分销的废旧产品的国内采购（或以旧换新）；和

（四）缔约方随后可能同意的地理区域内的其他业务；但前提是，在每个第（二）条的规定,（三），和（四）、合作伙伴或管理委员会已一致批准此类销售、购买（或以旧换新）或其他业务的融资。为免生疑问，自生效日期起，海运组合产品（该术语在合伙协议中定义）不属于排除产品。

1.2姓名.合伙企业的名称应为Polaris Acceptance，或管理委员会以后可能批准的任何其他此类名称。

1.3位置.合伙企业的主要营业地点应在：

10 South Wacker Drive

芝加哥，IL 60606

如获得管理委员会批准，合伙企业的主要营业地点可变更为伊利诺伊州的任何其他地址。合伙企业还应在以下地址或管理委员会可能批准的任何其他地址或地址设有办事处：

c/o Polaris Inc.

2100年55号高速公路

麦地那，MN 55340。

1.4任期.合伙企业的任期自1996年3月1日开始，除非根据合伙协议的规定提前解散和终止，否则应持续到初始任期的最后一天，或（如适用）额外任期或延长任期的最后一天，此后应自动延长一年的额外任期，除非在当时安排的合伙企业任期续期通知日期之前的90天期间，任一合伙人向另一合伙人发出其不打算延长任期的通知，在这种情况下，除合伙协议第3.2节和第3.3节另有规定外，合伙企业应在合伙企业当时的当前任期预定届满时根据合伙协议的条款解散。如果任一合作伙伴至少在续展通知日期前90天通知另一合作伙伴其打算将期限延长五年（该期限为“延长任期”）且另一名合伙人在该续期通知日期之前书面同意该延长期限，则该合伙企业应继续该延长期限直至其最后一天，但可根据前述句子自动延长。如果另一合伙人未书面同意该延长期限，则该合伙期限仍应根据本第一句自动延长一年的额外期限第1.4节除非在续展通知日期之前，一名合伙人向另一名合伙人发出通知，表示其打算在上述通知规定的期间内不延长期限。为免生疑问，如果合伙人在约定的展期通知日期之前约定了展期期限，上述“当时约定的展期通知日期”是指约定展期期限的新的展期通知日期，上述“合伙企业当时当期期限的预定届满”是指约定展期期限的预定届满。

1.5出资。

(a)初始出资.根据合伙协议的条款，于1996年3月1日，在合伙企业成立生效的同时，PAI和CDFJV以现金方式出资以下金额作为合伙企业的初始资本：（i）在PAI的情况下，相当于中国中免在按预期成立合伙企业时向合伙企业出资的应收账款总额（不包括准备金，如有）的3.75%的金额第1.9节本协议，及（ii）就中免合资而言，相当于中国中免在按预期成立合伙企业时向合伙企业提供的应收账款总额（不包括准备金，如有）的11.25%的金额第1.9节这里。PAI随后根据原始合伙企业行使其选择权

同意将其在合伙企业中的股权份额增加至50%，PAI作出相应出资。

(b)持续出资.根据第2.2节题为“额外出资”的合伙协议，要求PAI和CDFJV各自不时支付一定的款项以维持资本要求。如果PAI未在到期时全额支付任何此类款项，Polaris应在其后5个工作日内代表PAI支付或促使其关联公司之一支付此类所需款项。如中免合资公司到期未足额支付任何此类款项，则中免应在其后5个工作日内代表中免合资公司支付或促使其关联公司之一支付此类所需款项。

（c）一般准备金义务.根据第2.6节题为“建立储备金”的合伙协议，PAI和CDFJV各自可能被要求不时支付一定的款项，以维持管理委员会建立的一般储备金。如果PAI未在到期时全额支付任何此类所需款项，Polaris应在此后5个工作日内代表PAI支付或促使其关联公司之一支付此类所需款项。中免公司到期未足额支付任何此类所需款项的，中免公司应在其后5个营业日内代中免公司支付或促使其关联公司之一支付此类所需款项。

1.6协议.各方已签署及交付或促使其各自的附属公司PAI、Manufacturer、PSI、CDFJV（如适用）签署及交付以下文件（连同本协议及每份该等文件可能不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的“统称最终协议”）：（a）《合伙协议》；（b）《信用及担保协议》；（c）《中免服务协议》、《北极星服务协议》、《次级服务协议》（《中免服务协议》、《北极星服务协议》和《次级服务协议》，统称“服务协议"）；（d）制造商回购协议；（e）出资协议；（f）程序信函；（g）许可协议。

1.7经商资格.中国中免应促使合伙企业、PAI和CDFJV有资格在所有五十个州开展业务。Polaris和CDF各自应保持在其作为合作伙伴的各自子公司的所有五十个州开展业务的资格。中国中免还应促使合伙企业、PAI和CDFJV进行本协议和《合伙协议》所设想的合伙企业开展业务所必需的假名和虚构名称备案。就中国中免负责的合伙企业或PAI的所有备案或代表备案而言，北极星应并应促使PAI与中国中免合作，促使其及时进行此类备案。中国中免发生的首次经商资格及假名、假名备案等一切费用支出，由合伙企业承担。为保持此类资格和任何相关备案而进行的后续备案的所有费用和开支应由负责此类备案的合作伙伴承担。

1.8保险.

(a)Polaris和CDF各自应自费为其各自作为合作伙伴的子公司任命的管理委员会中任职的管理人员提供保单金额不低于10,000，000美元的董事和高级职员责任保险。

(b)中国中免应安排与合伙企业业务相适应的收归保险及相关库存保险，并应安排将中国中免现有单一利益保险的承保范围扩展至合营企业业务。的成本

收回保险、相关库存保险及中免单一利益保险延伸至合营企业业务的，由北极星承兑收取。

（c）中国中免应安排将其现有的国家债券覆盖范围扩展至Polaris Acceptance服务的交易商。

1.9融资业务贡献.1996年3月1日，在合伙企业成立生效及合伙人向合伙企业作出初始出资的同时，中国中免根据出资协议将其当时存在的支持北极星实体业务的商业金融业务组合出资给北极星验收。该等出资由合伙企业的等值负债担保，以根据出资协议的条款就该等出资向中免支付等额款项，以便将合伙人各自的初始出资维持在与合伙人各自在合伙企业中的初始合伙权益成比例的水平。

1.10转介融资业务.在合伙期限内，Polaris应尽一切合理努力，并应促使Polaris实体及其关联公司尽一切合理努力，向作为Polaris产品购买者的所有Polaris商业客户（排除经销商除外）推荐与该Polaris产品（排除产品除外）相关的所有库存融资业务，包括但不限于所有该Polaris商业客户（视情况而定）的所有该Polaris产品（排除产品除外）的所有平面图融资（排除经销商除外），由Polaris Acceptance在合伙期限内提供。在不限制前述内容的一般性的情况下，在合伙期限内，Polaris不得且Polaris不得允许Polaris实体或其任何关联公司向Polaris产品（排除产品除外）的任何Polaris商业客户（已被合伙企业拒绝库存融资的Polaris商业客户和排除经销商除外）推荐该Polaris商业客户在合伙期限内从除Polaris Acceptance以外的任何来源获得该Polaris产品的库存融资。

第二条
申述及保证

每一缔约方就其本身及其作为合作伙伴的各自子公司向另一缔约方声明并保证：

2.1适当组织；权威.它是一家根据其成立所在国的法律正式组织并有效存在并具有良好信誉的公司，并有权、有权和合法权利根据其作为一方的最终协议订立和履行其义务。

2.2适当授权；可执行性.它作为一方当事人的每一项最终协议均已由其正式授权、执行和交付，并假定其其他当事人适当授权、执行和交付，构成其有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可能受到破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停执行和其他影响债权人权利的一般和一般公平原则的类似法律限制的除外。

2.3无违规.由其执行和交付其作为一方当事人的最终协议不会，其履行其在协议项下的义务不会（i）违反或冲突其章程或细则或其他组成文件的任何规定，

适用于它的任何法律、政府规则或条例、判决或命令，或它作为一方当事人或它或它的财产受其约束的任何契约、抵押、合同或其他文书的任何规定，（ii）构成它作为一方当事人或它或它的财产受其约束的任何协议项下的违约，或（iii）要求同意或批准、给予通知、向其登记或就或由其采取任何行动，任何联邦或州政府当局或机构（包括任何地方政府当局或机构），但已正式获得、给予或完成并具有充分效力和效力的除外。

2.4经纪人或发现者.它或其任何高级职员、代理人、代表、雇员或股东均未就合伙企业或最终协议所设想的交易雇用任何经纪人、发现者或其他中间人，或就任何经纪人的费用、发现者的费用、佣金或其他金额承担任何责任。

2.5资源充足.其有足够资源履行或促使其附属公司履行最终协议所设想的各自财务及其他义务。

2.6留置权.本协议或其他最终协议所设想的任何交易的履行将不会对合伙企业的财产或任一合伙人的合伙权益产生任何留置权，除非合伙协议第十条明确规定。

第三条
保密

在合伙企业任期内，每一方均应并应促使其高级管理人员、董事、雇员、代表、代理人和关联公司对另一方或其任何关联公司视为或指定为机密的任何非公开信息（包括但不限于技术）、有关合伙企业成立和运营的任何非公开信息或其详情，以及最终协议或有关合伙企业的其他文件中规定的任何其他非公开信息，或与各方或其任何关联公司履行任何最终协议有关的任何其他非公开信息严格保密，不得向任何人（该缔约方及其关联公司的财务和法律顾问、贷方、审计师、会计师、高级职员、董事、雇员、代表和代理人除外）披露任何此类信息，或在该缔约方或该缔约方的任何关联公司的业务中使用任何此类信息（最终协议所设想的业务除外）。此外，在本协议终止后的五年内，Polaris应并应促使其高级职员、董事、雇员、代表、代理和关联公司对有关系统技术的所有信息严格保密，不得向任何人披露任何此类信息或在Polaris或Polaris的任何关联公司的业务中使用任何此类信息。尽管有上述规定，缔约方没有义务对（i）接收方在收到披露方提供的信息之前已知晓的信息进行保密，（ii）除因违反本条款的披露而向公众普遍提供或变得普遍可获得的信息以外的信息进行保密第三条，（iii）有权向该缔约方披露该信息的第三方向该缔约方披露的信息，或（iv）一缔约方被依法强制披露的信息；提供了每一方同意尽一切合理努力将任何法律要求通知另一方，在披露前充分披露，以允许另一方对法律要求提出质疑。未经另一方事先书面同意（该同意不得

无理扣留），一方不得允许任何人就合伙企业或PAI或CDF向合伙企业提供的服务进行尽职调查；但前提是允许尽职调查的一方应促使进行尽职调查的一方书面同意受与此一致的保密条款约束第三条.各缔约方承认并承认因违反本条款而对合伙企业和另一方造成的损害第三条无法通过金钱损失得到充分补偿。因此，双方明确同意并考虑，如果任何一方违反或不遵守本条款的任何规定第三条，合伙企业或另一方除可能有权寻求的任何补救措施外，还可获得此种适当的禁令救济，以支持本协议的任何此类规定。

第四条
赔偿

各方应对对方及其关联公司及过去、现在和未来的高级管理人员、董事、股东、合伙人、员工、律师、代表和代理人（统称“获弥偿方"）赔偿因受赔偿当事人违反其在本协议项下的任何陈述、保证或义务而招致的所有损失、费用、损害赔偿和开支（包括合理的律师费和开支）。

第五条
争议解决

(a)如双方就本协议所载任何条款的解释或违约的存在或程度产生争议（但不包括第三条和四、和第6.3节,6.4,6.15,6.17和6.18本协议），或双方无法就本协议和其他最终协议明确设想的任何会计事项或其他计算达成一致（所有此类争议和未达成一致，“可仲裁争议”），则任何一方均可通过向另一方发出书面通知的方式要求北极星和中免各自的总裁（或其他高级管理人员）（“首席执行官”）在五个工作日内就可仲裁争议进行协商。首席执行官应善意授予并尽一切合理努力解决可仲裁争议。

(b)如果首席执行官在向其提交可仲裁争议后的五个工作日内未解决可仲裁争议，则应按照本第五条下文规定的程序将可仲裁争议提交仲裁。

（c）由三名仲裁员组成的小组（“面板”）将不迟于CEO未能解决仲裁纠纷十天后组建。各缔约方将要求其选择的会计师事务所选择一名仲裁员，该仲裁员可以（但不必是）该会计师事务所的成员。两名仲裁员随后将选择第三名仲裁员，该仲裁员不得以任何方式与当事人有任何关联。所有仲裁员一般应熟悉平面图融资行业。

（d）除本文另有规定外，仲裁应按照美国仲裁协会的规则进行。小组应允许其认为适当的发现、提交和听证，同时考虑到

双方对有效解决可仲裁争议的共同愿望。在进行此类听证并审查双方提交的意见后，小组应就可仲裁争议作出决定。此类决定应在小组组成后十天内或其后在切实可行范围内尽快作出，但在任何情况下不得迟于小组组成后二十天。小组有权根据法律或衡平法原则裁定救济，并有权分配仲裁费用的责任，并有权以确定适当的方式裁定追回合理的律师费和开支。应当保持完整、完整的仲裁程序记录和笔录。小组的决定应以书面形式作出，同时应附有其结论的书面摘要以及此类结论的理由。

（e）每一缔约方应有五个工作日的时间，通过向小组提交书面意见，并在小组认为适当的情况下，在听证会上对小组的决定或其任何部分提出异议。在提出反对后，小组将有三个工作日重新考虑和修改决定，如有任何修改，应以书面形式解释。此后，小组的决定对于双方和所有其他个人或实体，包括未能或拒绝参与仲裁程序的个人或实体，应是最终的、有约束力的和不可上诉的，并且只能在法律规定的范围内进行审查。

（f）本中争议解决程序的启动第五条不得免除任何一方或其各自的任何关联公司履行其在本协议项下或任何其他最终协议项下的义务或与本协议所设想的交易有关的义务。在争议程序待决期间，双方及其各自的附属公司应继续善意履行其在本协议项下和其他最终协议项下的各自义务，但须遵守终止本协议或双方或其各自附属公司可能拥有的其他最终协议的任何权利。

（g）本条款的规定第五条应为各方对所有可仲裁争议的专属补救办法。这方面的条款第五条，包括这个第（g）款），应不损害任何一方以该一方可能选择的方式向另一方获得追偿或寻求对另一方（或其他方式）追索的权利（但须受第6.4节本协议），适用于与可仲裁纠纷相关以外的所有索赔、损害赔偿、损失、费用和事项。

第六条
一般

6.1附加文件和行为；进一步保证.关于本协议以及本协议所设想的所有交易，每一方同意尽一切合理努力执行和交付这些额外的文件和文书，并执行可能必要或适当的额外行为，以实现、执行和履行本协议的所有条款、规定和条件以及所有这些交易。任何一方在本协议项下的所有批准均应采用书面形式。

6.2通告.本协议项下的所有通知、文件、书面交付和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已（a）当面交付，（b）存放在国家认可的隔夜快递服务后一个工作日，（c）存放在美国邮件、邮资预付、头等舱、挂号或挂号邮件后五个工作日，或（d）通过传真或电子邮件发送和接收如下的工作日：

致：北极星
c/o Polaris Inc.
2100年55号高速公路
麦地那，MN 55340
关注：首席财务官
传真号码：763-542-0595

附副本至：Polaris
c/o Polaris Inc.
2100年55号高速公路
麦地那，MN 55340
注意：总法律顾问
传真号码：763-525-7790

附：Kaplan，Strangis and Kaplan，P.A。
5500点富国银行中心
南七街90号
Minneapolis，MN 55402
关注度：James C. Melville
传真号码：612-375-1143

至：中国中免
c/o 富国银行商业
Distribution Finance，LLC
南威克街10号
芝加哥，IL 60606
关注：信贷总监

附一份：总法律顾问
富国银行商业
Distribution Finance，LLC
10 South Wacker Drive
芝加哥，IL 60606
关注：法务部

6.3管辖法律；管辖权.本协议应受伊利诺伊州法律管辖和解释，而不考虑法律冲突原则。受制于第五条在不损害任何一方向任何有管辖权的法院提起诉讼的权利的情况下，Polaris和CDF各自同意，他们或他们各自的任何关联公司之间因本协议或其他最终协议而产生、与之相关、与之相关或附带于他们之间建立的关系的任何诉讼，无论产生于合同、侵权、股权或其他方面，均可由位于伊利诺伊州芝加哥市的州或联邦法院解决。

6.4放弃陪审团审判.有损于第五条在此，Polaris和CDF各自为自己和其任何关联公司放弃任何权利，让陪审团参与解决Polaris或CDF或其各自关联公司之间因、与之相关、与之相关或与之相关的任何诉讼，无论是在合同、侵权、股权或其他方面

附属于它们之间就本协议或其他确定协议建立的关系。北极星和中免各自同意，任何诉讼均应在没有陪审团的情况下通过庭审解决。

6.5整个协议.本协议连同其他最终协议，载有本协议双方及其各自的附属公司之间就本协议和其他最终协议、本协议和其他最终协议的标的事项以及双方及其各自的附属公司与其标的事项和合伙企业有关的权利、利益、谅解、协议和义务而存在的所有种类和性质的谅解和协议，并取代双方及其各自的附属公司之间先前的任何协议。

6.6豁免.没有明示或暗示的同意或放弃，任何一方或其各自的任何关联公司对另一方或其任何关联公司在另一方或其任何关联公司履行其在本协议及其作为一方的其他最终协议项下的义务时的任何违约或违约，应被视为或解释为对该方或其任何关联公司在履行该方或其关联公司的相同或任何其他义务时的同意或放弃或任何其他违约或违约。任何一方或其关联公司未能就另一方或其关联公司的任何行为或不作为进行投诉或宣布另一方或其关联公司违约，无论该失败持续多久，均不构成该方或其关联公司放弃其在本协议或其他最终协议下的权利。

6.7可分割性.如本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用在任何程度上无效或不可执行，则本协议的其余部分和该条款对其他人或情况的适用不受影响，本协议应在法律允许的最大范围内执行。

6.8合伙企业组建过程中产生的费用。为（a）经商资格和拟由第1.7节，及（b）收楼保险、有关存货保险及单一利益保险拟由第1.8（b）款）各方因组建合伙企业而发生的，由各方向合伙企业收取费用。各方因组建合伙企业及在此拟进行的交易而产生的所有其他费用、收费和开支（包括所有相关的法律费用）均由发生这些费用的一方承担。

6.9具有约束力的协议、转让.本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合双方及其各自的继承人和许可受让人的利益。尽管有上述规定，未经另一方事先书面同意，不得允许本协议任何一方转让其在本协议项下的权利和义务。每当在本协议中提及任何一方或一方时，该提及应被视为包括对该一方或一方的继承人和许可受让人的提及。

6.10无第三方受益人.本协议为双方的唯一和专属利益，不应被视为为任何一方（或其任何关联公司）或任何其他人的客户的直接或间接利益。

6.11代理免责声明.本协议不构成任何一方（或其任何关联公司）作为另一方（或其任何关联公司）的法定代表人或代理人，也不构成任何一方（或其任何关联公司）有权或有权针对或以其名义或代表承担、产生或承担任何明示或暗示的任何责任或任何种类的义务

另一方（或其任何关联公司）或合伙企业，除非该方另有明确许可，且任何最终协议中明确规定的除外。

6.12对口单位.本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议共同构成同一份协议。

6.13标题.本协议中的标题仅为方便起见而插入，在本协议条款的解释或解释中不予考虑。

6.14修正.本协议可随时不时修订，但任何修订必须以书面形式提出，并由双方和当时为合伙企业合伙人的人签署。

6.15宣传.北极星与中国中免或其任何关联机构均不得就本协议或本合伙企业或与本协议或本协议有关的任何事项向新闻界或公众作出任何公开或其他披露，除非北极星与中国中免相互同意以双方认可的形式进行公告。尽管有上述规定，在法律或适用于该缔约方（或该关联公司）的全国性证券交易所规则要求一缔约方（或其关联公司）就本协议或合伙企业或与本协议或其相关的任何事项进行公开公告的范围内，该缔约方（或该关联公司）可进行公开公告，以便该缔约方（或该关联公司）适当遵守该法律或规则；提供了该缔约方（或该关联公司）在该缔约方（或该关联公司）意识到其遵守该法律或规则的必要性后，立即向该另一方发出该公告的通知，但无论如何，不迟于该公告的发布时间。

6.16其他业务.在合伙企业存续期间，各缔约方、各缔约方的关联企业可按常规继续经营其业务。每一缔约方、每一缔约方的附属机构（不包括北极星验收）可在任何时间和不定期从事和从事其他商业活动。在不限制前述范围的情况下，中国中免、中免合资、北极星、制造商、PSI、PAI均可寻求其他商业机会（包括但不限于合营企业），但无义务向合伙企业或相互转介业务或提供机会，除非在第1.10节和6.17本协议及合伙协议第12.15条。

6.17排他性.

(a)Polaris与中国中免订立并同意，在合伙企业期限内，在本协议终止和合伙企业解散之前的任何期间内，不会也不会允许制造商、PSI、PAI、Pontoon、Boats、Highwater或其任何关联公司与任何其他个人或实体订立、完善或以其他方式安排任何合资、业务合并、合同安排、合伙关系或其他法律或业务关系，以供经营之目的（无论是否排他性、主要或其他），商业金融业务及相关金融业务，支持（i）向部分或全部Polaris商业客户（不包括被排除的经销商）在国内销售Polaris产品（不包括被排除的经销商）或以其他方式向Polaris商业客户（不包括被排除的经销商）就Polaris产品（不包括被排除的产品）提供库存融资（包括但不限于平面图融资），（ii）向Polaris商业客户（不包括被排除的经销商）在国内销售由Polaris实体和/或其任何关联公司（包括但不限于Alcom，LLC）不时制造和/或分销的产品，（iii）缔约方同意伙伴关系将支持的地理区域内的其他业务；前提是，在每个第（二）条的规定和（三），指合作伙伴或

管理委员会一致通过了此类销售或其他业务的融资。

(b)如果Polaris或其任何关联公司收购任何业务的资产或股票，其中涉及与在此类收购之前Polaris或其任何关联公司以前没有制造或分销的产品相关的一个或多个新业务线，包括制造或分销，则Polaris应根据以下规定将该新的Polaris产品业务提交给合伙企业进行评估和融资第12.15款合伙协议。Polaris承认并同意其在本第6.17款是中国中免订立本协议并继续履行本协议的重大诱因。

（c）自生效日期起，Polaris应在生效日期后合理可行的情况下尽快开始过渡海洋投资组合产品业务以供合伙企业融资。为免生疑问，截至生效日期，海运组合产品不属于排除产品。

6.18技术.任何一方（或，就Polaris而言，为制造商、PSI、PAI、Pontoon、Boats或Highwater，或，就中免而言，为CDFJV）拥有或使用的任何工艺、技术、硬件、软件、版权、专利、做法或其他知识产权，并由该方（或制造商、PSI、PAI、Pontoon、Boats或Highwater，或CDFJV，视情况而定）在履行其在本协议、合伙协议或其他最终协议项下的义务时使用，且为该方（或制造商、PSI、PAI、Pontoon、Boats或Highwater，或CDFJV，视情况而定）专有的任何工艺、技术、硬件、软件、版权、专利、做法或其他知识产权（统称为“技术"）应是且在任何时候仍应是该方（或制造商、PSI、PAI、Pantoon、Boats或Highwater或CDFJV，视情况而定）的财产，合伙企业不得在该等技术中拥有任何利益，除了在一项或多项最终协议中明确规定相反的范围内，以及除了就（i）PAI或其任何附属公司根据合伙协议的条款购买或以其他方式承担CDFJV在合伙企业的全部合伙权益，或（ii）除根据第8.3节（就PAI或其任何附属公司而言）的合伙协议或第8.4节（就PAI或其任何关联公司而言）的合伙协议，CDFJV和CDF应被视为已自动授予合伙企业和PAI永久、免版税、非排他性许可，以使用CDFJV或CDF拥有或使用的与合伙企业开展业务相关的所有此类技术（但不包括由System Technology组成的技术）；提供了仅当CDFJV或CDF是此类技术的所有者或（就不属于CDFJV或CDF所有的所有此类技术而言）有权向合伙企业和PAI授予此类许可的合法权利时，此类许可才应延伸至CDFJV或CDF拥有或使用的技术。在CDFJV或CDF拥有允许合伙企业或PAI转让此类许可的合法权利的范围内，合伙企业和PAI各自应酌情由合伙企业或PAI全权酌情将此类许可转让给Polaris或Polaris的任何关联公司。就本协议而言，“系统技术”指中国中免及其关联公司为提供中国中免服务协议项下服务而使用的硬件和软件（包括但不限于操作系统软件、源代码和机器代码，并包括中国中免及其关联公司拥有的软件和与系统技术或中国中免服务协议项下提供的服务相关的第三方许可软件）（该软件可根据在访问中国中免计算机系统时披露的大意如此的通知被中国中免识别为机密或受版权约束），连同供系统使用的所有书面手册和其他文件（由CDF或关联公司内部编写或制作或许可给CDF或关联公司）、诊断过程、安全程序、文件阵列、数据库系统、处理程序、程序逻辑、数据操作格式以及数据操作和处理例程（包括但不限于，（a）内部编程处理逻辑，（b）软件

（i）发票购买、（ii）现金应用、（iii）发票购买批准、（iv）费率和条款的开发和使用、（v）信贷承销、（vi）投资组合控制和（vii）地板检查抵押品验证以及（c）第三方许可产品的逻辑、软件格式和软件排序，但不包括系统生成的报告、账单表格、交易报表表格以及与此类硬件和软件相关的任何不受版权约束的信息（前提是此类信息不是中免或其关联公司的专有信息）或不是中免或其关联公司的专有信息，因为这些信息和软件可能会被修改，不时扩大或取代。除非在本文件中明确描述第6.18款、在任何情况下，任何一方或其任何关联公司均不得因本协议或因合伙企业的成立和运营而对另一方及其关联公司的技术拥有任何权益。

与合伙企业运营相关开发的任何技术，分别涉及中免或PAI提供的服务，应分别视为中免或PAI的财产，该技术不应被视为合伙企业的财产；提供了,然而，如果此类技术是应合伙企业的请求为与合伙企业一起使用而开发的，或者如果开发此类技术的几乎所有费用均由合伙企业支付，则（以本文件最后一句为准）第6.18款）中免或PAI应酌情允许合伙企业复制该等技术供其自用，该等复制技术应视为合伙企业的财产，合伙企业应拥有使用该等复制技术的独立、永久、非排他性权利。尽管有上述规定，合伙企业仅在CDF或PAI（视情况而定）是该技术的所有者或（就不属于CDF或PAI（视情况而定）拥有允许合伙企业复制该技术的合法权利的情况下，才被允许复制该技术。

6.19商标名称.根据许可协议的条款，任何一方均不得凭借本协议或因合伙企业的成立和运营而获得另一方或其任何关联公司的任何商号上的任何权利。合伙企业解散后，PAI将继承“Polaris Acceptance”这一名称，中免和中免合资公司均不享有任何权利，但中免在清算PA径流账户（定义见中免服务协议）时继续能够使用“Polaris Acceptance”这一名称，且中免在合伙协议第8.12节规定的范围内继续能够使用“Polaris Acceptance”这一名称的情况除外。

6.20生存.的规定第三条,第四条,第五条,第6.3节,第6.4节,第6.8节,第6.15款和第6.18款关于保密、赔偿、争议解决、管辖法律和管辖权、放弃陪审团审判、费用、宣传和技术应在本协议的任何终止后继续有效。

6.21修订及重述.本协议修订、重申并取代自生效之日起生效的第二份经修订协议全文。在生效日期之前，第二份经修订的协议应保持完全有效。本协议各方同意，本协议无意也不应构成任何一方根据或根据第二次修订协议承担的任何义务的更新、取消、消灭、支付或清偿。

6.22与合伙协议有关的费用.

(a)与第三份经修订的合伙协议的执行和交付有关，并作为对价，中免向Polaris支付了一笔一次性的项目续订

金额为一百万二十五万美元（1,250，000美元）的对价费用（“2019年节目续订费”），在所有方面受此第6.22款.

(b)就合伙协议的执行和交付并作为对价，中国中免同意向Polaris支付金额为600万美元（6000000美元）的一次性计划对价费（“2024年节目费"）通过电汇方式将立即可用的资金转入Polaris的账户，因为Polaris可在（i）所有2024年修正案已完全执行并由其各方交付之日，或（ii）生效日期后的三（3）个工作日内指定，但在任何一种情况下，均须遵守以下条款和条件：（x）所有2024年修正案已由其各方完全执行并交付，及（y）所有最终协议在应付2024年计划费用之日仍然有效，且任何一方在该日期之前或当天未根据该日期发出终止任何最终协议的通知。

（c）如果合伙企业（i）根据合伙协议第8.1（a）或（b）节在CDFJV的选举中解散，而PAI是导致该选择解散合伙企业的违约事件（如合伙协议中定义了此类条款）的违约合伙人，或（ii）根据合伙协议第8.3、8.4、8.5或8.6节在PAI的选举中解散，Polaris应在终止生效日期，通过电汇立即可用的资金到中国中免可能指定的中国中免账户的方式，向中国中免偿还相当于截至终止生效日期的未摊销部分的计划费用。北极星偿付中免的义务是赔偿中免的损害，并作为部分违约金，完全与中免支付程序费相关并仅限于产生，而不是作为违约金。本议案所述偿付义务第6.22（c）节）不限制或限制中免或中免合资公司在本协议、合伙协议或任何其他最终协议项下或根据本协议、合伙协议或任何其他最终协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下或Polaris或PAI签署的合伙协议或任何其他最终协议，或在由于Polaris或PAI根据本协议、合伙协议或任何其他最终协议或根据本协议、合伙协议或任何其他最终协议发生违约或违约或违约事件而导致合伙在本协议或合伙协议条款另有规定之前终止或解散的情况下。此处包含的任何内容均不得解释为代表PAI或CDFJV创建或建立任何额外的权利或终止或解散的权利。

（d）如本文所用：

“2024年修正案”指以下协议：（i）制造商回购协议（该术语在合伙协议中定义），（ii）程序信函（该术语在合伙协议中定义），（iii）本协议，以及（iv）合伙协议。

“节目费用”是指2019年的节目续订费，以及2024年的节目费用，合称。

“终止生效日期"指（i）关于在第6.22（c）（i）条）以上，导致此类解散的违约事件发生的日期，以及（ii）关于第第6.22（c）（二）条）以上为PAI向中免合资公司发出解散书面通知的日期。

“计划费用的未摊销部分”是指：

（一）自生效日期起至2025年2月28日止期间，6,500，000美元，

（二）在2025年3月1日开始至2025年8月31日结束期间，4250000美元，

（三）在2025年9月1日开始至2026年2月28日结束期间，3,500，000美元，

（四）在2026年3月1日开始至2026年7月31日结束期间，2000000美元，

（五）在2026年8月1日开始至2027年2月27日结束期间，1,250，000美元和

（六）在2027年2月28日或之后的期间内，0美元。

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作为证明，本协议自2024年2月7日起执行并交付，自生效之日起生效。


			POLARIS INC.，明尼苏达州公司签名：/s/约翰·施普林格姓名：约翰·施普林格职称：副总裁韦尔斯·法戈商业分销金融有限责任公司签名：/s/Laura Early 姓名：Laura Early 职称：高级证券化官员和司库