展览10.46

CARISMA THERAPEUTICS INC。

2025年8月29日

Steven Kelly

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RE：保留及交易奖金协议

亲爱的史蒂文：

正如我们所讨论的，Carisma Therapeutics Inc.（“公司”）认可并感谢您在受雇期间以及根据公司、特拉华州公司和公司全资子公司Azalea Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）、特拉华州公司Ocugen, Inc.（“Ocugen”）和特拉华州公司OrthoCellix，Inc.（“OrthoCellix”）之间根据日期为2025年6月22日的特定合并协议和计划为支持预期合并所做的贡献，以及您对公司所做的贡献，以及对OrthoCellix（“OrthoCellix”）的认可和感谢，据此，Merger Sub将与OrthoCellix合并为OrthoCellix（“合并”）。作为对您继续受雇于公司并致力于公司的激励，我很高兴为您提供以下奖金，但须遵守以下条款和条件。

请查看这份留存和交易红利协议（“协议”），如有问题请告知。

1.

奖金

a)

保留奖金。如果您在留任日期（定义见下文）仍持续受雇于公司，公司将一次性向您支付留任奖金，金额相当于（i）您当前基本工资的十二（12）个月，以及（ii）您的2025年年度酌情奖金的百分之百（100%），按目标，根据留任日期按比例分配（“留任奖金”）。保留日期为（y）合并结束日期（“结束”）和（z）2025年10月31日中较早的日期。保留奖金，减去适用的税款和预扣税，将在支付日（定义见下文第2节）支付给您。

b)

交易奖金。此外，如果交割发生在2025年10月31日之前，取决于您通过该交割继续受雇于公司，公司将一次性向您支付额外的交易奖金，金额等于（i）您当前基本工资的（x）十八（18）个月的总和，（y）您的2025年年度酌情奖金目标的百分之五十（150%）和（z）您的2025年年度酌情奖金目标的百分之百（100%）的差额，根据交割日期按比例分配，减去（ii）保留奖金（“交易奖金”）。交易奖金，减去适用的税款和预扣税，将在支付日（定义见下文第2节）支付给您。

2.	解除索赔；付款日期。作为您收到保留红利以及（如适用）交易红利的条件，您必须在保留日期后七（7）天内签署并向公司交付一份解除索赔协议，其形式基本上与本协议所附的附件 A格式相同（“解除”）。保留奖金，以及（如适用）交易奖金，

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将在您执行发布后（“付款日期”）开始的公司第一次定期工资单中支付给您。

3.	在保留日期之前终止雇用。如果您的雇佣在保留日期之前因任何原因被终止（“提前终止”），您将没有资格根据本协议获得任何奖金。尽管有上述情况，如发生提前解雇，根据雇佣协议的条款和条件，您仍有资格领取您与公司于2023年3月7日签订的雇佣协议（“雇佣协议”）第8条规定的任何适用的遣散费。

4.

延迟关闭。如果您在2025年10月31日有资格获得保留奖金（即，由于您在2025年10月31日之前一直受公司雇用，并且在该日期之前尚未发生结业），作为领取保留奖金的条件，您同意放弃《雇佣协议》第8条规定的遣散费；但前提是，如果公司无故（如雇佣协议中所定义）或您有正当理由（如雇佣协议中所定义）终止，以代替此种遣散费，公司将向您支付应税奖金，您可将其用于支付健康保险费用或用于任何其他目的，金额为每月3,757美元（“健康保险奖金”），直至（i）您终止日期后十二（12）个月的日期，以及（ii）您通过后续就业获得健康保险福利的日期（您同意，如果您在终止日期后十二（12）个月的日期之前通过后续就业获得健康保险福利的资格，您将在有资格获得此类保险的五（5）个工作日内以书面形式通知公司）。作为领取健康保险奖金的条件，您必须签署并向公司交付符合《雇佣协议》第8（d）节规定的条款和条件的离职和解除索赔协议。

5.	整个协议。本协议构成贵公司与本公司之间关于贵公司有资格获得本协议所列奖金的完整和排他性条款声明，并取代任何人向贵公司作出的与本协议所述事项有关的任何其他口头或书面要约、协议或承诺。

6.	随意就业；无替代效应。本协议不应被解释为明示或默示的协议，以任何规定的期限雇用你，并且绝不应以任何方式改变公司的雇佣政策，根据该政策，公司和你双方在任何时候，无论有无原因或通知，都可以自由地以任何理由终止雇佣关系。本协议应补充您在公司的雇佣条款和条件，并且不应取代任何与您的雇佣条款有关的先前书面协议，包括雇佣协议，除非在此明确说明。如果本协议的任何条款与先前与公司的任何其他协议中规定的任何条款不一致，则仅在为避免此类不一致而必要的范围内，该等较早的条款应被视为被取代。

7.	管辖法律。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，不考虑法律冲突条款。根据本协议的任何条款产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序应仅在宾夕法尼亚州联邦的法院（如适当，或位于其中的联邦法院）启动，并且您同意该法院的管辖权。

8.	自愿同意。你们申明，没有任何个人或实体向你们作出任何其他承诺或与你们达成任何种类的协议，以促使你们签署本协议，并且你们完全

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了解本协议的含义和意图。您进一步声明并声明，您已仔细阅读本协议，理解本协议的内容，自由和自愿同意本协议的所有条款和条件，并签署您自己的自由行为的名称。

9.	第409a节。本协议项下的每笔付款将在短期延期期限内（根据经修订的1986年《国内税收法典》第409A条（“第409A条”）定义）支付，并应在第409A条允许的最大范围内被视为财政部条例第1.409A-1（b）（4）条含义内的短期延期，并应按本协议规定的日期和条款支付。

请在以下注明的地方签字，以确认您收到本协议并接受其所有条款和条件。

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本人确认已阅读、理解并同意本协议所载条款：

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展品A¹

解除索赔。考虑到本解除协议所附的保留和交易红利协议（“解除”）中规定的保留红利，以及（如适用）交易红利，而您承认您将无权以其他方式获得这些红利，您在此充分、永久、不可撤销和无条件地释放、免除和解除Carisma Therapeutics Inc.（“公司”）、其关联公司、子公司、母公司、前身和继任者，以及他们各自过去和现在的所有高级职员、董事、股东、合伙人、成员、经理、雇员、代理人、代表、计划管理人、律师、保险人和受托人（各自以个人和公司身份）（统称，“被释放方”）从任何和所有索赔、指控、投诉、要求、行动、诉讼因由、诉讼、权利、债务、款项、成本、账目、清算、契约、合同、协议、承诺、行为、不作为、损害赔偿、执行、义务、责任和费用（包括律师费和成本），您曾经或现在对任何或所有被释放方（无论已知或未知）提出的各种类型和性质，包括但不限于因您受雇于公司而产生或与之相关的任何和所有索赔，包括但不限于，根据1964年《民权法案》第VII章、42 U.S.C. § 2000e et seq.、1990年《美国残疾人法案》、42 U.S.C. § 12101 et seq.、2008年《遗传信息非歧视法案》、42 U.S.C. § 2000ff et seq.、《家庭和病假法案》、29 U.S.C. § 2601 et seq.、《工人调整和再培训通知法》（“WARN”）、29 U.S.C. § 2101 et seq.、1973年《康复法案》、29 U.S.C. § 701 et seq.、行政命令11246、行政命令11141、公平信用报告法、15 U.S.C. § 1681 et seq.，和1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”），29 U.S.C. § 1001 et seq.，均经修订；由宾夕法尼亚州《人际关系法》引起的所有索赔，43 pa。统计。§ 951 et seq.，the Pennsylvania Equal Pay Law，43 pa。统计。§ 336.1 et seq.，the Pennsylvania Wage Payment and Collection Law，43 pa。统计。§ 251 et seq.，and the Pennsylvania Whistleblower Law，43 pa。统计。§ 1421 et seq.，均经修订；所有普通法索赔，包括但不限于诽谤、故意造成情绪困扰、虚假陈述、欺诈、错误解除义务和违约行为（包括但不限于由您与公司于2023年3月7日签订的雇佣协议引起或与之相关的所有索赔，包括其中的遣散费索赔）；对公司任何所有权权益的所有索赔，合同或其他；在法律允许的最大范围内所有州和联邦举报人索赔；以及根据任何普通法理论或上述未明确提及的任何联邦、州或地方法规或条例，因您受雇于公司和/或与公司分离（包括报复索赔）而产生的任何索赔或损害；但是，前提是本信函协议中的任何内容均不阻止您向之前的任何调查或程序提出指控、合作或参与任何调查或程序，平等就业机会委员会或州公平就业实践机构（除非您承认您可能无法追回与任何此类指控、调查或诉讼相关的任何金钱利益，并且您进一步放弃与任何此类指控、调查或诉讼相关的任何付款、利益、律师费或其他补救救济的任何权利或索赔）。

本新闻稿必须在保留日期（定义见本新闻稿所附的保留和交易奖金协议）后七（7）天内签署并退还公司。

本人特此同意上述条款和条件。我打算让本新闻稿成为我与公司之间具有约束力的协议。

¹注：公司可全权酌情修改本解除协议，以反映法律、额外法规或索赔或其他情况的变化，以便公司获得法律允许的最完整的索赔解除的好处。

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经公司同意：

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