以下是应与本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息一起仔细考虑的某些风险的摘要。您应仔细考虑以下描述的风险，以及通过参考我们截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告纳入的风险因素，以及本招股说明书补充和随附招股说明书中包含的其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致贵方投资的完全损失。

与在中国开展业务有关的风险

我们的业务涉及大量数据的收集、存储、处理和传输，我们必须遵守与数据隐私和网络安全相关的中国和国际法律。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的业务收集、存储、处理和传输大量客户的业务数据。我们面临处理和保护大量数据所固有的风险。特别是，我们面临一些与未经授权披露、破坏或修改数据有关的挑战，通过网络安全漏洞、计算机病毒。

中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。中国政府当局可能会要求我们共享我们收集的个人信息和数据，以遵守中国有关网络安全的法律。所有这些法律法规可能会给我们带来额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉并对证券的交易价格产生负面影响。这些法律在实践中如何实施也存在不确定性。中国监管机构越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。例如，2020年10月，中国全国人大常委会发布个人信息保护法草案，即《PI保护法草案》，公开征求意见。PI保护法草案对个人信息保护的各项要求作了规定，包括数据收集和处理的法律依据、数据本地化和数据跨境转移的要求、同意的要求和处理个人敏感信息的要求等。由于PI保护法草案仍可能发生变化，我们可能会被要求对我们的业务实践进行进一步调整，以符合已颁布的法律形式。

此外，中国的不同监管机构，包括工业和信息化部、工信部、国家网信办或CAC、公安部和国家市场监督管理总局，都以各种标准和应用强制实施数据隐私和保护法律法规。执行数据隐私和保护法律方面的这些不同标准可能会在确保完全合规方面造成困难，并增加我们的运营成本，因为我们需要花费时间和资源来应对合规方面的各种检查。

网络安全和数据安全

中国当局在过去一年颁布了多项有关网络安全和数据安全的法律法规。2021年6月，全国人大常委会或全国人大公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年7月，国务院公布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。2021年12月，CAC会同其他主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。这些法律法规对关键信息基础设施运营者和网络平台运营者规定了网络安全审查义务。根据《关键信息基础设施保护条例》，“关键信息基础设施”的定义，是指如果网络设施或信息系统出现数据泄露、损坏、系统故障等情况，可能危及国家安全、民生和公共利益的网络设施或信息系统。特别是，某些关键行业或部门（如电信、能源、交通、金融、公共服务和国防）使用的网络设施或信息系统被视为关键信息基础设施。关键信息基础设施运营商，经适用的管理当局确定并通知，如果采购了可能影响其信息基础设施、网络或数据安全的网络产品和服务，则必须接受网络安全审查。

除了上述目前有效的法律法规外，中国当局未来可能会通过更多的法律法规，进一步加强对数据安全的监管。例如，2021年11月，CAC发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，即网络数据安全条例草案，公开征求意见。这些条例为数据处理者规定了网络安全审查义务，数据处理者被广泛定义为在决定其数据处理活动的目标和手段方面具有酌处权的个人或组织，例如数据收集、存储、利用、传输、发布和删除。特别是，根据《网络数据安全条例草案》，如果数据处理者（i）寻求在外国证券交易所公开发行股票并处理超过一百万用户的数据，以及（ii）任何数据处理活动影响或可能影响国家安全，则数据处理者必须申请网络安全审查。然而，截至本招股说明书补充说明之日，相关部门对于一项活动是否属于“影响或可能影响国家安全”的认定标准并未作出澄清。除上述网络安全审查义务外，《网络数据安全条例草案》还提出，创建年度数据安全自评制度，即（i）处理“重要数据”或（ii）在境外上市的数据处理者必须进行年度数据安全评估，并于次年1月底前向适用的市级网安部门提交年度评估报告。截至本招股说明书补充之日，网络数据安全条例草案仅公开征求意见，其各自的规定和预期采纳或生效日期可能存在不确定性的变化。

2022年7月，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施概述了对在中国大陆境内收集或生成的重要数据或个人信息进行出口安全评估的要求和程序。此外，这些办法还规定，安全评估应将事前评估和持续监督、风险自评和安全评估相结合，以防范数据输出安全风险。具体而言，在以下情况下，任何跨境数据均需进行安全评估，方可转出中国大陆：（i）转出中国大陆的数据为重要数据；（ii）数据处理方为处理百万以上个人信息的关键信息基础设施运营方或数据处理方；（iii）数据处理方自上一年度1月1日起跨境转移个人信息合计超过10万人或超过1万人的个人敏感信息的数据处理方；或（iv）CAC另有要求的。

2022年9月，CAC公布了《修改〈中华人民共和国网络安全法〉的决定（征求意见稿）》，主要涉及以下方面的修改：（i）完善违反网络运行安全一般规定的法律责任制度，（ii）修改关键信息基础设施安全保护法律责任制度，（iii）调整网络信息安全法律责任制度，（iv）修订个人信息保护法律责任制度。

个人资料及私隐

国务院反垄断委员会公布的《平台经济领域反垄断指南》，自2021年2月7日起施行，禁止网络平台经营者通过强制手段收集用户信息。

2021年8月，全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，统一了关于个人信息权利和隐私保护的多项迄今各自为政的规则，并于2021年11月1日起施行。个人信息保护法强化个人信息保护。作为一般原则，个人数据的处理必须与特定和合理的目的直接相关，相关的个人信息收集必须符合满足该目的的必要性。个人信息保护法还对个人数据的处理提出了多项具体要求。例如，法律禁止任何处理个人数据的人基于对收集的个人信息的自动分析，从事价格歧视或以其他方式对个人实施不合理的差别待遇。为满足中国当局的最新监管要求，我们采取技术措施保护数据，并确保我们系统地保护个人信息权利。不过，《个人信息保护法》的许多具体要求，在实践中仍有待CAC、其他监管部门、法院等予以明确。

此外，我们可能需要遵守为保护美国、欧洲和其他地区的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。例如，欧盟通过了《通用数据保护条例》，即GDPR，于2018年5月25日生效。GDPR对公司在处理个人数据方面规定了额外的义务，并为存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有、拟议和最近颁布的法律（包括实施GDPR要求的隐私和流程增强）和法规可能代价高昂；任何未能遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。

尽管我们目前的数据加密和其他保护措施已经到位，但我们无法保证我们采用的程序和控制措施将足以防止发生安全漏洞，我们可能会受到操纵或不当使用我们的系统和网络或补救行动造成的财务损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能保护客户的数据，或由于我们使用数据而导致的任何限制或责任，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与中国不断演变的法律法规有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。中国法律法规管辖我们在中国的运营。我们的子公司一般受适用于外国在中国投资的法律法规的约束，这些法律法规可能无法充分涵盖我们在中国的经济活动的所有方面。此外，法律法规的实施可能会受到未来的解读。由于中国法律法规的演变性质，我们无法总体预测中国法律法规的未来发展。关于我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

2015年1月，商务部（MOFCOM）公布了拟议的《外商投资法》讨论稿，即2015年《外商投资法草案》。全国人大分别于2018年12月和2019年1月公布了《外商投资法》及其修正案的另一项讨论草案，即2018年《外商投资法草案》。2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，即2019年《外商投资法》。除其他外，2015年《外商投资法草案》扩大了外商投资的定义，在确定公司是否应被视为外商投资企业或FIE时引入了“实际控制”原则。实体一旦属于外商投资定义，可能会受到国务院另行发布的“负面清单”中规定的外商投资“限制”或“禁止”。外商投资企业提出在“负面清单”中受外资“限制”行业开展业务的，外商投资企业必须经过事前审批程序。2019年《外商投资法》对“外商投资”的定义进行了修订，删除了2015年《外商投资法草案》中“实际控制”或“可变利益实体结构”定义的所有提法，并进一步明确，所有“外商投资”均按照国务院发布或批准发布的负面清单进行。

鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件。截至本招股说明书补充之日，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

因此，公司的业务分部可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们为遵守现有和新通过的法律法规或对任何不遵守规定的处罚而产生了必要的增加成本。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，我们不确定未来何时以及是否会被要求获得中国政府的许可在美国交易所上市，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可来获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

2021年12月24日，中国证监会会同中国其他相关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》、《境内公司境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》（统称“境外上市规定草案”）。境外上市规则草案要求，寻求在境外发行股票并上市（“境外发行上市”）的中国境内企业，应完成中国证监会的备案手续，并向中国证监会提交相关资料。境外发行上市包括直接发行和间接发行上市。主要经营活动在中国境内进行的企业以相关中国境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，寻求以境外企业（“境外发行人”）名义发行股票并上市的，该等行为根据《境外上市条例草案》视为间接境外发行上市（“间接境外发行上市”）。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，或统称《备案办法》，自2023年3月31日起施行。根据备案办法，直接或间接在境外市场发售或上市其证券的中国境内公司，包括（i）任何中国股份有限公司，以及（ii）主要在中国开展业务运营并基于其在岸股权、资产或类似权益拟在境外市场发售或上市其证券的任何境外公司，均须在提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。

截至本招股说明书补充之日，我们没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国政府机构对本次发行的任何询价或通知或任何异议。然而，中国法律的解释和执行仍存在不确定性。

我们一直密切关注中国监管环境的发展，特别是有关中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国当局的批准要求，包括追溯批准要求，以及有关可能对我们施加的任何年度数据安全审查或其他程序。如果事实上需要任何批准、审查或其他程序，我们无法保证我们将及时或完全获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们与我们的证券相关的运营和发行施加限制。

中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和证券价值发生重大变化。中国政府在监管我们的运营、我们的海外发行证券和外国对我们的投资方面的权威可能会限制我们的能力或阻止我们在未来向投资者进行证券发行，这可能会导致我们的证券价值显着下降。

我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务运营具有重大的监督和自由裁量权。中国政府已发布对一般各行业和这些行业内的特定运营商产生重大影响的法规和政策，并可能在未来发布可能干预或影响我们的运营或我们经营所在行业部门的新法规或政策。中国政府还可能要求我们获得新的许可或批准，以继续我们的业务或进一步向投资者提供我们的证券。如果我们未能遵守这些法规、政策或要求，可能会导致我们的运营或证券价值发生重大变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临来自监管机构采取的可能影响我们业务的潜在行动的不确定性。

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准，或向其报告和填写，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告流程。

6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司为上市目的而形成的、由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，必须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们能否或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或我们获得此类批准的撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2021年12月24日，证监会发布了《国务院境内公司境外发行证券并上市管理规定》征求意见稿、《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法》征求意见稿，公开征求意见。这些措施草案建议建立新的备案制制度，以规范境内企业的境外发行和上市。具体而言，中国公司的境外发行和上市，无论是直接还是间接的首次发行或后续发行，都必须向中国证监会备案。间接发行上市的审查和确定将在实质重于形式的基础上进行，发行人满足以下条件的，发行上市即视为中国公司间接境外发行上市：（i）营业收入、毛利、总资产、或中国企业最近一个会计年度的净资产超过发行人该年度经审计综合财务报表相关细列项目的50%；（ii）负责业务运营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国，主要营业地点在中国或在中国开展业务。发行人或其关联的中国实体（视情况而定）应就其首次公开发行、后续发行及其他同等发行活动向中国证监会备案。特别是发行人应在其首次提出上市申请后三个工作日内提交首次公开发行股票并上市的备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交其后续发行的备案。不遵守备案要求，可能导致相关中国公司被处以罚款、暂停营业、吊销营业执照和经营许可证以及对控股股东和其他责任人的罚款。这些办法草案还对中国企业境外发行上市规定了一定的监管红线。2022年4月2日，证监会颁布《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定（征求意见稿）》，据此，境内公司拟直接或通过境外上市主体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等相关主体或个人公开披露或提供含有国家秘密或者政府工作秘密的文件、资料，应当先依法取得有权机关批准，并向同级保密行政部门备案。境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向证券公司、证券服务商、境外监管机构等相关主体或个人公开披露或提供其他如被泄露会危害国家安全或公共利益的文件、资料的，应当严格履行适用的国家法规规定的相关程序。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，存在下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明确禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规，目前正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下两个标准，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人经营活动的主要部分在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多数为中国公民或在中国大陆有其惯常的重大活动。

境外上市试行办法进一步规定，境内企业首次公开发行股票或者以直接或者间接形式在境外市场上市的，应当在境外提交相关申请后三个工作日内，按照境外上市试行办法的要求向中国证监会备案。在境外上市试行办法发布的同一天，证监会也发布了有关上述备案管理安排的通知。境外上市试行办法连同证监会发布的此类通知规定，2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司或2023年3月31日前已取得境外监督管理机构或证券交易所核准其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，无须立即对其上市进行备案，但需按照境外上市试行办法对后续发行进行备案。2023年3月31日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行股票申请但尚未取得境外监督管理机构、证券交易所发行上市批准的公司，可在合理期限内安排备案，并应在该公司境外发行上市前完成备案程序。与我们一样，截至2023年3月31日已在境外上市的公司，无需立即向中国证监会备案，但需在其证券之前发行上市的同一境外市场完成后续证券发行后三个工作日内向中国证监会备案，或在提交后续证券发行并在其他境外市场上市的相关申请后三个工作日内向中国证监会备案所需备案材料。中国境内公司未完成规定的备案程序或隐瞒重大事实或在备案文件中伪造重大内容的，该中国境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告和罚款。

任何该等未来根据本招股章程补充的招股章程发售将受《境外上市试行办法》规限，而我们须于根据本招股章程补充的首次发售完成后三个营业日内，透过我们在中国注册成立的主要经营实体向中国证监会备案，并于本招股章程项下发售完成后向中国证监会作出总结报告。此外，境外上市公司被要求在发生并公告以下任一重大事件后三个营业日内向中国证监会报告：（一）上市公司控制权发生变更；（二）境外任何证券监管机构或主管部门对上市公司采取的调查、处分或其他措施；（三）上市地位发生变更或转上市板块；（四）上市公司自愿或强制退市。境外发行上市后上市公司主营业务发生重大变化使上市公司不再需要向中国证监会备案的，应当在发生后三个营业日内向中国证监会备案具体报告和境内律师事务所出具的法律意见书。

截至本招股说明书补充之日，我们正在准备与本次发行有关的所需填补事宜，并计划根据《境外上市试行办法》在本次发行的A类普通股发行结束后的三个工作日内提交该等备案材料。

然而，无法保证我们能够及时完成备案手续、获得所需的批准或授权，或完成所需的程序或其他要求，或根本无法保证。我们未能完全遵守监管规定可能会使我们受到监管行动，例如警告和罚款，这可能会影响我们在中国的运营，延迟或限制将境外筹资活动的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大影响的行动。

2021年12月27日，中国国家发展和改革委员会（发改委、商务部）联合发布《负面清单（2021）》，自2022年1月1日起施行。根据负面清单（2021年），从事负面清单（2021年）规定的禁止经营业务的境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，公司境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。在2022年1月18日召开的新闻发布会上，发改委明确，上述要求仅适用于境内公司在境外直接发行股票；至于境内公司在境外间接上市，证监会正在就相关规定公开征求意见。由于负面清单（2021年）相对较新，这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，我们这样的上市公司是否以及在多大程度上将受到这些新要求的约束尚不明确。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果任何新的规则或条例，包括根据上述措施、条例和规定草案的已颁布版本进行的网络安全审查，在未来对我们提出额外要求，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案可能会被撤销或拒绝。任何未能就我们的境外发行获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如果我们获得任何此类批准或备案的撤销，将使我们因未能就我们的境外发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。

根据HFCAAA，我们的普通股可能会被禁止在美国交易，未来如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《控股外国公司责任法》或HFCAAA于2020年12月18日颁布，据此，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。特别是，根据SEC于2021年12月2日公布的实施HFCAAA披露和提交要求的最终修正案，自2020年12月18日之后的财政年度开始，如果发行人提交了包含PCAOB确定其无法彻底检查或调查的注册公共会计师事务所出具的审计报告的年度报告，SEC将把该发行人确定为“委员会认定的发行人”。如果SEC连续三年将发行人确定为经委员会认定的发行人，那么SEC将对该发行人实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB也已发布报告通知SEC，无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》（“AHFCAA”），该法案将触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中除其他外，包含一项相同的条款。如果这一规定被颁布为法律，并且触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，那么如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的股票和普通股可能会被禁止在美国交易。

此外，由于可能实施更严格的要求，HFCAA下的监管执法行动的全部影响仍不确定。2021年3月24日，SEC通过了临时最终规则，以实施HFCAA下的某些披露和文件要求，包括HFCAA第3节下的额外披露，该节要求披露发行人注册成立或以其他方式组织的司法管辖区（美国除外）的政府实体拥有的发行人的股份以及身为中共官员的董事会成员。SEC一直在评估如何实施HFCAAA下的其他要求，作为努力的一部分，SEC于2021年5月13日提出了一个框架，供PCAOB确定是否由于一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将《外国公司责任法案》规定的连续三年合规期缩短为连续两年。同样，2022年3月28日，美国参议院通过了《2021年美国创新与竞争法案》，再次强调了PCAOB对中国公司审计报告的年度审查的合规要求。HFCAA的颁布和任何额外的规则制定努力，以增加美国监管机构在中国获取审计信息的机会，可能会给包括我们在内的受影响SEC注册人造成投资者的不确定性，我们股票的市场价格可能会受到重大不利影响，如果我们无法及时满足PCAOB检查要求，我们的股票可能会被退市。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部、PCAOB签署了《议定书》，为PCAOB在中国大陆和美国对PCAOB管辖的会计师事务所开展检查和调查建立了具体框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，其能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，PCAOB董事会撤销了此前关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册公共会计师事务所的认定。然而，目前仍不清楚PCAOB是否能够继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查，这取决于我们和我们的审计师无法控制的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

尽管有上述规定，我们能否保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。如果未来我们连续两年被SEC认定为“佣金认定发行人”，其注册公共会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个主管部门采取的立场而无法彻底检查或调查，SEC可能会禁止我们的股票或普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。此外，目前尚不清楚SEC与上述规则相关的实施过程将需要什么，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市的公司产生何种影响。我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验之后，监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果我们未能达到HFCAA规定的新上市标准，我们可能面临可能从纳斯达克股票市场退市、停止场外交易市场交易、从美国证券交易委员会注销注册和/或其他风险，这可能会对普通股的交易价格产生重大不利影响或终止普通股在美国的交易。

您可能会在根据外国法律对招股说明书补充文件中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展业务，我们的资产位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员在很大一部分时间内都居住在中国境内。因此，您可能难以对我们或中国大陆境内的人员实施过程送达。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中方与美方没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与其他国家或地区的同行建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

与我们的普通股相关的风险

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们普通股的回报。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的任何交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们拥有不同投票权的双重类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。关于需要我们股东投票的事项，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票，A类普通股的持有人有权获得每股一票，而B类普通股的持有人有权获得每股三十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。我们目前有效的组织章程大纲及章程细则规定，任何B类普通股须在（i）其持有人将该B类普通股出售、转让、转让或处置给与该持有人有关联的人以外的任何人时自动转换为A类普通股；或（ii）任何B类普通股的实益拥有权发生变更，因此任何非该B类普通股持有人的关联人士成为该B类普通股的实益拥有人。截至本招股说明书补充之日，Stewart Lor先生实益拥有243,903股B类普通股，合计占我们所有已发行流通股所代表投票权的2.75%。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以或高于发行价格转售您的股票。

我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

下表列出了我们截至2023年6月30日的资本化情况：

您应将本表连同“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们最近的20-F表格年度报告和我们于2023年12月29日向SEC提供的未经审计的中期简明综合财务报表中包含的我们的合并财务报表和附注以及表格6-K的相关附注一起阅读，这两份报告均通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

我们估计，扣除我们应付的发行费用后，我们将从此次发行中获得现金净收益26,900，000美元。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书补充说明不同的方式使用本次发行的收益。意外事件或业务状况变更可能导致以非本招股章程补充文件所述方式应用本次发行所得款项。

如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们计划将所得款项净额投资于银行存款。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况、未来前景和董事会可能认为相关的其他因素。

普通股

截至本招股章程补充日期，我们的法定股本为2,000，000,000美元，分为（i）4,980，000,000股每股面值0.40美元的A类普通股，及（ii）20,000，000股每股面值0.40美元的B类普通股。截至本招股说明书补充之日，已发行和流通的A类普通股为259,464，169股，其中包括根据本协议发售的A类普通股，已发行和流通的B类普通股为243,903股。

我们第六次修订及重订的组织章程大纲及章程细则

以下是我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

一般。我们的普通股已缴足，不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。我们第六份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为储备或储备，而该等储备或储备将由董事绝对酌情决定，适用于应付或有事项或平衡股息，或用于该等资金可适当应用于的任何其他目的。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权。每股普通股有权就我公司股东大会须表决的所有事项投票。任何股东大会的投票均采用举手表决方式，除非要求进行投票表决（在宣布举手表决结果之前或之后）。凡要求进行投票表决，每股A类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项进行一（1）次投票，而每股B类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项进行三十（30）次投票。该等会议的主席或任何一名或多于一名合共持有不少于亲自或委托代理人出席会议的公司已缴足有表决权股本十分之一的股东，可要求进行投票表决。

股东在会议上通过的普通决议需要获得在会议上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要在会议上获得不少于所投已发行普通股所附票数的三分之二的赞成票，并包括一项一致通过的书面决议。如更改名称或对我们第六次修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，将须作出特别决议。普通股股东可（其中包括）以普通决议将其股份分割或合并。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的第六份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们应在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会可由任何董事召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会需要至少七个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由至少一名亲自或委托代理人出席的股东组成，代表不少于我们所有已发行并有权投票的股份所附全部投票总数的三分之一。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在有权在股东大会上投票的我公司已发行及已发行股份所附表决权合计不少于五分之一的股东的要求下，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，以将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会。

转让普通股。在符合我们第六次修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的限制下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。

经在一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出的14日通知，可暂停转让登记，并在我们董事会不时决定的时间及期间内停止登记。

转换。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股。B类普通股持有人向公司送达书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换的权利。

根据经不时修订的公司第六次经修订及重述章程细则将B类普通股转换为A类普通股，须透过将每一相关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股的方式进行。此类转换应在成员名册中作出记录以将相关B类普通股重新指定和重新分类为A类普通股时立即生效。

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本，则应分配这些资产，以便尽可能近地由我们的股东按其所持股份面值的比例承担损失。如果在清盘中，可供我们股东之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我们股东之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而应付给我们公司的所有款项中扣除。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14个日历日前向该等股东送达的通知中，就其股份的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或我们的股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份（但不得违反董事会建议的条款或方式进行此类购买）。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清；（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份；或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可接受无偿放弃任何缴足股份。

股份的权利变动。如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定）可根据我们的组织章程细则，经该类别或系列已发行股份的多数持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人的股东大会通过的特别决议批准而更改或废除。以优先或其他权利发行的任何类别或系列的股份持有人所获授予的权利，除非该类别或系列股份的发行条款另有明文规定，否则不得被视为因设定或发行更多优先于该类别或系列的股份而被更改或与其享有同等地位。

增发股票。我们的第六次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

我们的第六份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会不时订立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股厘定该系列的条款及权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（组织章程大纲和章程细则、我们的股东通过的任何特别决议以及抵押和押记登记册除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

资本的变化。我们可能会不时以普通决议：

我们可以通过特别决议，但须经《公司法》要求的任何确认或同意，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

董事及高级人员的赔偿。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的第六份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事和高级职员应获得赔偿，并确保免受该受弥偿人招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任的损害，但由于该受弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈、在或关于公司业务或事务的进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时，包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用，该等获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（不论成功与否）而招致的开支、损失或法律责任。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

我们并无就发售的A类普通股订立任何包销协议、安排或谅解。

于2023年11月24日，我们已与Rong Li、Xiaohong Guo、Yuhong Xu、Jian Zeng、Jie Ding、Mengmeng Zhang、Ping Tang、Xiaochun Yang、Pang Kai Xin、Yumei Xu、周静及Yongheng Wu（“SPA投资者”）订立证券购买协议，据此，我们将向所有SPA投资者出售总数为130,463，140股的公司A类普通股，发售价为40,000，000美元。我们与投资者协商了此次发行的证券的价格。确定价格时考虑的因素包括我们股票的近期市场价格、本次发行时证券市场的一般情况、我们所竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的经营以及我们对未来收入的前景。

根据与SPA投资者订立的证券购买协议，我们已同意向SPA投资者出售下列与其名称相对的公司A类普通股的总数：

根据本招股章程补充文件及随附的招股章程，根据我们与Rong Li、Xiaohong Guo、Jian Zeng、Mengmeng Zhang、Ping Tang、Xiaochun Yang、周静及Yongheng Wu（其中包括SPA投资者）订立的证券购买协议，我们将发售最多87,736，462股公司A类普通股，总发售价为26,900，000美元。

我们于2023年11月24日与投资者订立证券购买协议，并于2023年12月29日根据本招股章程补充文件发行A类普通股。

本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman为我们传递。

本招股章程补充文件中以引用方式并入的本公司截至2022年12月31日止财政年度的财务报表已依据OneStop Assurance PAC（一家独立注册公共会计师事务所）的报告并入，该报告以引用方式并入本文，该报告基于该公司作为审计和会计专家的授权。OneStop Assurance PAC的办事处设在新加坡。

SEC允许我们将我们向SEC提交的文件中包含的信息“通过引用纳入”本招股说明书补充，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件一样谨慎阅读。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息，并自这些文件提交之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们已向SEC备案并通过引用将以下文件纳入本招股说明书补充文件，但被本招股说明书补充文件取代、补充或修改的除外：

我们还通过引用将我们可能在本协议日期之后但在本次发行完成或终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的额外文件（不包括任何未被视为向SEC“提交”的信息）纳入本招股说明书补充文件。

在本招股章程补充文件或以引用方式并入本文的随后提交的文件中包含的任何陈述修改或取代该陈述的范围内，先前提交的文件中包含的任何陈述被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，而在以引用方式并入本文的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，本招股章程补充文件中包含的任何陈述被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代。

我们将应任何受益所有人的书面或口头请求，免费向每一位收到本招股章程补充文件副本的人（包括任何受益所有人）提供一份通过引用并入本文的任何或所有文件的副本，包括证物。请求应指向：

宏桥高科技有限公司

澜湾巷澜湾之道29号C2栋9层，

中国广东珠海香洲区唐家湾

电话：+ 86-756-339-5666

这些文件的副本也可在我们的网站www.powerbridge.com/ir上查阅。有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

在SEC规则允许的情况下，构成注册声明一部分的本招股说明书补充和任何招股说明书补充并不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明及其展品中找到有关我们的更多信息。本招股说明书补充文件或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明。您也可以阅读和复制我们在SEC的公共参考设施提交的任何文件，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您也可以通过写信给SEC的公共参考部门，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，以规定的费率获得这些文件的副本。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运营的更多信息。

我们受《交易法》信息报告要求的约束，向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息将可在上述SEC的公共资料室和网站上查阅和复制。我们还维护一个网站www.powerbridge.com/ir，在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。但是，我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件构成部分的注册声明的一部分，投资者在决定购买我们此次发行的普通股时不应依赖此类信息。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国证券法相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们所有的资产都位于中国。此外，我们所有的董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711的Puglisi & Associates作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区联邦地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

我们有关开曼群岛法律的律师已告知我们，对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）根据美国或美国任何州的证券法对在开曼群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼进行受理，存在不确定性。

我们关于开曼群岛法律的律师进一步告知我们，美国和开曼群岛之间目前没有规定执行判决的法定强制执行或条约。然而，在美国获得的判决可在开曼群岛法院通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，在普通法上得到开曼群岛法院的承认和执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，前提是：（i）由有管辖权的外国法院作出判决；（ii）是最终判决；（iii）不涉及税收，罚款或处罚；（四）未以违反开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得，也不属于强制执行的种类。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。我们关于开曼群岛法律的律师告知我们，关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性质的开曼群岛法律存在不确定性。

本招募说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

前景

宏桥高科技有限公司

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时向公众提供一个或多个系列或发行我们的普通股，面值为0.00166667美元，债务证券，购买我们普通股的认股权证，由债权证、票据或其他债务证据组成的债务证券，由上述证券的组合组成的单位，或这些证券的任何组合

证券可由我们向或通过承销商或交易商、直接向购买者或通过不时指定的代理人出售。有关出售方法的更多信息，请参见第13页标题为“分配计划”的部分。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“PBTS”。2021年2月22日，我们普通股在纳斯达克资本市场最后一次报告的发售价格为每股4.37美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。

如有任何承销商参与本招股章程正交付的证券的销售，该等承销商的名称及任何适用的折扣或佣金及超额配股权将在适用的招股章程补充文件中载列。本招股章程亦说明股份可能发售及出售的一般方式。如有需要，股份可能发售及出售的具体方式将在本招股章程的补充文件中说明。

投资我们的普通股涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细查看从第5页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本文的文件中描述的风险。

美国证券交易委员会、开曼群岛或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年2月23日。

目 录

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用“储架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可能会提出出售本招股说明书中所述的任何证券，或证券的任何组合，在每种情况下，在一次或多次发行中，总金额不超过200,000，000美元。贵方在作出投资决定前，应仅依赖本招股章程及相关展品、任何招股章程补充或修订及其以引用方式并入的文件或我们已向贵方转介的文件所载资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程、任何招股章程补充或其修订并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向其作出或向其作出该等要约或要约招揽的任何人出售或招揽购买本招股章程、任何招股章程补充或其修订所提供的普通股的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充或修订，以及我们之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息所包含的信息在适用文件封面日期以外的任何日期都是准确的。

如有必要，证券可能被发售和出售的具体方式将在本招股说明书的补充文件中描述，该补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书所载的任何信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充文件有冲突，则应依赖招股章程补充文件中的信息，前提是如果这些文件之一中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件——具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

在任何情况下，交付本招股章程或根据本招股章程进行任何普通股分派，均不得造成任何暗示，即自本招股章程日期起，本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料或我们的事务并无任何变动。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

此处使用时，除非上下文另有要求，否则对“PowerBridge”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”的提及均指开曼群岛的豁免公司宏桥高科技有限公司。

本招股说明书、适用的招股说明书补充或修订以及本招股说明书中以引用方式并入的信息包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的各种前瞻性陈述，它们代表我们对未来事件的预期或信念。前瞻性陈述包括预测性质的陈述，这些陈述取决于或提及未来的事件或条件，和/或包含诸如“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”或类似表达等词语。此外，任何有关未来财务业绩、正在进行的战略或前景以及未来可能采取的行动的陈述，可能由我们的管理层提供，也是前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期和预测，并受制于风险、不确定性和对我们公司、经济和市场因素以及我们开展业务所在行业等方面的假设。这些陈述不是对未来业绩的保证，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。可能导致我们的实际业绩、未来结果和行动与任何前瞻性陈述产生重大差异的因素包括但不限于我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件中“风险因素”标题下讨论的因素。本招股章程、适用的招股章程补充或其任何修订中的前瞻性陈述以及本招股章程中以引用方式并入的信息仅代表我们截至作出此类陈述之日的观点。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在作出此类陈述之日之后的任何日期的观点。

本摘要重点介绍了通过引用并入本文的文件中包含的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，以及我们向SEC提交的其他文件，包括通过引用并入本文的那些文件，包括标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。除另有说明或文意另有所指外，本招募说明书中“我们”、“我们的”、“我们”等类似词语均指宏桥高科股份有限公司及其合并子公司。

概述

我们是一家为主要位于中国的企业和政府客户提供软件应用和技术解决方案及服务的供应商。我们在1997年开展业务时引入了全球贸易软件应用程序，其愿景是让客户更容易进行全球贸易业务。自成立以来，我们通过开发技术不断进行创新，使我们能够成功地提供一系列解决方案和服务，以满足企业和政府客户不断变化和变化的需求。我们的使命是通过赋予生态系统中的所有参与者权力，让全球贸易变得更容易。

随着近年来广告和媒体产业的快速增长，我们认为在中国大湾区运营户外数字显示广告和媒体技术平台存在巨大的市场机会。我们还看到了将我们的业务进一步扩展到此类行业的潜力，这可能会得到我们自己的大数据平台/产品的成功的支持。因此，我们开始实施我们的计划，自2020年10月以来，通过使用我们的大数据平台和服务，建设数字展示网络和运营广告平台。

我们的客户是从事全球贸易的企业和政府组织。我们的企业客户是进出口公司、从事国际贸易的制造商，以及物流等服务提供商。我们的政府客户包括监管货物和服务跨境流动的海关和其他政府机构，以及管理和运营自由贸易和保税贸易区、港口和码头以及其他国际贸易设施的政府当局和组织。

全球贸易涉及复杂和繁琐的处理、手工处理大量文件、扩展和复杂的跨组织工作流程以及全球贸易生态系统中的大量商业和政府参与者。随着世界贸易生态系统的规模和复杂性不断增长，我们的客户正面临越来越多的挑战。与全球贸易相关的成本，如物流绩效、边境管制和国际互联互通等成本仍然很高。更具协作性和效率的贸易进程带来的潜在节省可以显着降低全球贸易的成本。对提高效率和节省成本的需求正在推动全球贸易参与者的变革转变，使其变得更加相互关联和协作。

我们全面而强大的解决方案和服务包括PowerBridge系统解决方案和PowerBridge SaaS服务，其中有50多个解决方案和服务可部署在内部和云端。凭借我们深厚的领域知识和强大的行业经验，我们提供一系列差异化和强大的解决方案和服务，满足企业和政府客户的关键任务需求，使他们能够处理和简化全球贸易运营、物流和合规的复杂性。

我们向从事全球贸易的企业和政府客户提供PowerBridge系统解决方案，包括广泛行业的企业和制造商、政府机构和监管机构，以及全球贸易物流和其他服务提供商。Powerbridge系统解决方案使我们的客户能够简化他们的贸易运营、贸易物流和法规遵从性，其中包括自我们二十年前首次引入以来一直在服务的贸易企业解决方案和贸易合规解决方案，以及最近向选定的客户群引入的进出口贷款和保险处理。

我们于2016年开始提供我们的Powerbridge SaaS服务（软件即服务），并不断开发和扩展我们的SaaS服务，为我们的企业和政府客户提供显着的好处，包括更好地使用资源、更低的运营成本、更容易的文件处理、更快的处理时间以及更高的物流和合规连接和效率。PowerBridge SaaS服务包括正在服务的物流服务云和贸易区运行云，以及正在开发的进境加工制造云、跨境电商云和进出口贷款和保险加工服务云。

自2019年6月以来，我们已开始为有限的政府客户提供具有指定用例的基于云的PowerBridge BaaS服务（区块链即服务），我们尚未从中获得任何收入。我们继续为市场商业化开发我们的BaaS服务。区块链技术正在成为包括参与全球贸易的行业在内的许多行业的一股主要颠覆性力量。我们相信，区块链技术可以让我们的客户以更加同步和协作的方式开展业务，从而大幅提高整个全球贸易供应链的运营效率并降低贸易成本。PowerBridge BaaS服务包括合规区块链服务和供应链区块链服务。

我们的解决方案和服务是基于我们基于行业领先的开源基础设施技术开发的多个专有技术平台构建的。我们的技术平台包括PowerBridge System Platform和PowerBridge SaaS Platform，它们专为高性能可靠性、灵活性和可扩展性而设计，使我们能够快速高效地扩展我们的解决方案和服务，以始终如一地满足企业和政府客户的需求。我们的PowerBridge BaaS平台正在开发中，我们的BaaS服务将建立在我们的PowerBridge区块链平台之上，该平台旨在提供高可扩展性和性能特征，由多个技术引擎组成，支持特定于贸易交易、贸易物流和全球贸易监管合规的各种业务组件模型。

我们打算继续利用我们的行业专长和产品知识，最好地利用大数据、人工智能和物联网等新兴和颠覆性技术，以增强我们的核心技术能力，并不断扩大我们向客户提供的解决方案和服务的范围。

扩展到户外广告和媒体

从2020年10月开始，我们开始实施我们的计划，建设液晶屏等数字显示网络，并在深圳初步运营广告平台，然后扩展到中国大湾区。我们认为，在中国大湾区运营户外数字显示广告和媒体技术平台存在巨大的市场机会。重点在住宅、办公楼、商业停车库、住宅、办公楼电梯等各类高流量广告位进行展示广告。

我们在2020年10月27日完成了5000万美元的票据融资，这是在2020年8月24日在普通股私募中筹集的1750万美元之外的，面值为0.00166667美元。本次募集资金正作为取得特定广告位广告运营权和发布权的预付款，作为加快公司进入户外数字显示广告和媒体业务的高效方式。

于2020年9月25日，公司全资附属公司深圳市宏浩互联网科技有限公司（“宏浩”）与根据中国法律注册成立的公司深圳市科智科技有限公司（“科智”）订立租赁协议（“原租赁协议”），据此，科智同意将其在广东深圳若干购物中心租赁或控制的若干广告位经营及发布广告的权利转让予宏浩。原租赁协议约定的广告位不低于75%在6个月内交付，剩余部分在原租赁协议日期后12个月内交付。原租赁协议于2020年10月1日生效，并于2032年9月30日到期。

宏浩同意在原租赁协议日期的3个月内支付总租金人民币1.5亿元（约合2200万美元）。此外，宏浩同意于原租赁协议日期后3个营业日内支付人民币1000万元（约合167万美元）作为保证金。科智同意将其拥有且目前估值为人民币1.5亿元的若干海南黄花梨家具（“抵押品”）质押，作为宏浩根据宏浩与科智之间将议定的单独担保协议支付租金的担保。当事人约定抵押物在整个租赁期内进行质押，在担保期内任何时候确定的抵押物价值低于人民币1.5亿元的，科智公司应在确定后三个月内提供额外的抵押物，以确保抵押物的总价值维持在人民币1.5亿元。

于2020年11月20日，宏浩与科智订立租赁协议的补充协议（“补充协议”，连同原租赁协议，“租赁协议”），据此，科智同意将其在广东深圳若干城中村租赁或控制的若干额外广告位经营及发布广告的权利转让予宏浩。

鉴于在2020年10月1日、原租赁协议生效日期、补充协议日期之间未发生经营及发布广告权利的转让，双方同意将原租赁协议的生效日期由2020年10月1日变更为2021年1月1日，于2040年12月31日届满。

宏浩及科智亦同意将租金由人民币1.5亿元（约合2200万美元）增加至人民币4.7亿元（约合7100万美元），作为所有广告位的代价，其付款须于补充协议日期起计3个月内支付。据此，科智同意将原租赁协议中规定的原担保物的价值从人民币1.5亿元增加至人民币4.7亿元。此外，双方同意将原租赁协议中规定的金额为人民币1000万元（约合167万美元）的保证金的原支付时间表从原租赁协议日期后3个工作日更改为补充协议日期后3个工作日。

此外，补充协议为广告位交付时间表提供了至少50%的总广告位将于2021年12月31日前交付，其余将于2022年12月31日前交付（“交付时间表”）。如科智未能按照交付时间表交付广告位，宏浩有权终止租赁协议，并有权因科智的违约而获得全额返还租金以及要求损害赔偿。此外，双方同意，对于科智与任何第三方之间就其提供的广告位产生的任何争议、冲突或诉讼（“第三方纠纷”），宏浩不承担任何责任。在科智因第三方纠纷无法继续履行租赁协议项下全部或部分义务的情况下，科智应设法在一个月内为宏浩定位类似的广告位置换。双方还约定了各方有义务寻求监管机构批准发布广告、广告空间的安全运营、不可抗力和其他此类性质的租赁协议的惯常事项。

截至本招股说明书日期，我们尚未开始数字显示器的管理，也没有在户外广告业务下产生任何收入。我们计划在2021年第二季度启动我们的户外广告业务，预计将管理一个由30,000个数字显示器组成的网络，例如液晶屏以及在中国广东省运营一个广告平台。我们与深圳的广告公司科智合作，为数字显示器安装和提供维护服务，同时我们将使用我们的大数据平台运营广告系统。我们预计将从每月向广告商收取的广告费中产生我们的收入。在我们大数据平台的支持下，我们能够识别给定时间和地点最受欢迎的广告。有了这样的分析结果，我们可以帮助我们的客户确定他们的广告最受关注的地点和时间。

下图说明了我们目前的公司架构：

截至本招股说明书之日，宁波电桥宠物用品跨境电商服务股份有限公司处于休眠状态，未开展经营。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中国广东珠海唐家湾南方软件园D2栋1楼519080。我们的电话是+ 86-756-339-5666。我们在www.powerbridge.com维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息，尽管我们网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书的一部分。

对我们普通股的投资涉及重大风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑任何招股说明书补充文件和我们向SEC提交的文件中包含的风险因素，以及本招股说明书和相关展品、任何招股说明书补充或修订，以及通过引用并入本文或其中的文件中包含的所有信息。我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会因任何此类风险而受到重大不利影响。我们普通股的价值可能会因为这些风险中的任何一个而下降。您可能会损失您对我们普通股的全部或部分投资。我们在题为“风险因素”的章节中的一些陈述是前瞻性陈述。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

除了上面提到的风险因素，正如我们在最近的20-F表格年度报告中所描述的那样，我们希望在下面披露额外的风险因素。

与我们的广告及媒体业务有关的风险

我们在广告和媒体业务方面的经营历史有限，这可能使您难以评估我们的业务和前景。

从2020年10月开始，我们开始实施我们的计划，建设液晶屏等数字显示网络，并在深圳初步运营广告平台，然后扩展到中国大湾区。于2020年9月25日，公司全资附属公司深圳市宏浩互联网科技有限公司（“宏浩”）与根据中国法律注册成立的公司深圳市科智科技有限公司（“科智”）订立租赁协议（“原租赁协议”），据此，科智同意将其在广东深圳若干购物中心租赁或控制的若干广告位经营及发布广告的权利转让予宏浩。于2020年11月20日，宏浩与科智订立租赁协议的补充协议（“补充协议”），据此，科智同意将其在广东深圳若干城中村租赁或控制的若干额外广告位的经营及发布广告的权利转让予宏浩。

因此，我们目前的广告和媒体业务运营的运营历史非常有限，您可以据此评估我们业务的可行性和可持续性以及广告商和消费者对其的接受程度。我们也很难评估我们在住宅综合体中使用广告展示和广告海报框架的可行性，因为我们没有足够的经验来应对早期公司使用新的广告媒体形式和进入新的和快速发展的市场经常遇到的风险。这些情况可能会使您难以评估我们的业务和未来运营。

广告对经济状况和广告趋势的变化特别敏感。

对我们网络上的广告时段和广告框架空间的需求，以及由此产生的客户的广告支出，对总体经济状况的变化特别敏感，在经济低迷时期，广告支出通常会减少。广告商可能会出于多种原因减少他们在我们的网络上投放广告的费用，其中包括：

对广告媒体的总体需求减少，特别是对我们的广告服务的需求减少，将对我们从广告服务中产生收入的能力以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的广告和媒体业务的经营业绩难以预测，未来可能会在不同时期出现大幅波动。

我们的广告和媒体业务的经营业绩很难预测，可能会根据中国消费者支出的季节性和相应的广告趋势在不同时期出现大幅波动。因此，您可能无法依赖我们经营业绩的期间比较作为我们未来业绩的指示。可能导致我们的经营业绩波动的因素包括中国广告支出的季节性、中国经济状况的恶化以及中国广告行业监管的潜在变化。如果我们在特定季度的广告和媒体业务产生的收入低于我们的预期，我们可能无法相应减少该季度的运营费用，这将损害我们该季度相对于其他季度的运营业绩的整体运营业绩。

户外广告市场竞争激烈。此外，我们可能会面临来自知名互联网公司、营销机构和传统媒体的竞争压力。

随着新技术的引入和新进入者的涌入，我们预计竞争将继续并加剧，这可能会损害我们增加收入和实现或维持盈利的能力。我们认为该行业的主要竞争因素包括：

此外，独立线上营销技术平台面临来自大型和成熟互联网公司的竞争压力，这些公司在整个线上营销生态系统中建立了更强大和更广泛的存在，拥有比我们明显更多的资金、技术、营销和其他资源，更广泛的客户基础，以及更长的运营历史和更大的品牌认知度。这些公司还可能利用其地位对其系统、平台、交易所、网络或其他产品或服务进行可能对我们的业务和运营结果有害的更改。此外，这些大型和成熟的公司控制着内容分发渠道，如果我们未来纵向扩展业务以拥有或运营内容分发渠道，将直接与我们竞争。此外，其中一些公司是或可能也成为我们的内容分发渠道，并可能与我们达成其他类型的战略安排。我们还面临来自营销机构的竞争，他们可能与内容分发渠道有自己的关系，可以直接将营销人员与此类渠道联系起来。此外，我们继续与包括直接营销、电视、广播、有线和印刷广告公司在内的传统媒体竞争。

随着市场参与者升级或扩展其服务产品以从营销人员那里获得更多的营销支出，在线营销的新技术和方法提出了一项不断演变的竞争挑战。除了现有的竞争对手及其现有的服务产品外，我们预计还将面临来自在线营销技术行业新进入者的竞争以及来自现有竞争对手的新服务产品。如果现有或新公司开发、营销或转售具有竞争力的高价值营销技术解决方案，收购我们的竞争对手或战略合作伙伴之一，与我们的竞争对手或战略合作伙伴之一结成战略联盟或达成排他性安排，我们有效竞争的能力可能会受到重大损害，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

如果我们的广告业务没有获得广泛的市场认可，我们的业务、增长前景和经营业绩将受到重大不利影响。

户外广告市场在中国正在发生变化，可能不会像我们预期的那样实现或维持高水平的需求和市场接受度，因为我们可能会面临来自移动和社交媒体的竞争。虽然通过搜索引擎或展示渠道进行营销已经建立了几年，但通过移动和社交媒体等新的数字渠道进行营销并没有建立得那么好，也在快速发展中。我们的户外广告业务的未来增长可能会受到我们在户外数字显示业务的竞争对手以及来自新兴在线营销渠道和社交媒体的竞争对手的限制。

我们户外广告业务的扩展取决于多个因素，包括移动和社交媒体等新数字广告渠道的增长和成本，以及与在线营销技术解决方案相关的性能和感知价值。如果我们没有获得广泛接受，或由于经济状况疲软、企业支出减少、技术挑战、数据安全或隐私问题、政府监管、竞争技术和解决方案或其他原因导致户外广告需求减少，我们的业务、增长前景和经营业绩将受到重大不利影响。

如果我们的运营平台存在缺陷或无效，或者如果我们的平台未能以其他方式正常运作，我们的声誉和市场份额将受到重大不利影响。

我们吸引营销人员并建立信任的能力，我们的平台在很大程度上取决于我们与相关营销内容互动的能力。我们收集的数据可能并不适用于所有行业，对于某些行业，我们可能没有足够的用户数据来确保我们的平台有效运作。此外，我们一般不会核实我们收集的数据，这可能会受到欺诈或在其他方面不准确。即使这些数据是准确的，它们也可能变得无关紧要或过时，因此可能无法反映用户的真正兴趣或准确预测他或她与特定营销信息的互动。例如，在我们获得相关数据的日期之后，用户的兴趣和行为模式可能会发生变化，或者他或她可能已经完成了一笔交易，不再对营销信息感兴趣。

此外，随着我们继续开发新的解决方案和功能以满足不断变化和增长的营销人员需求，我们预计处理的数据量将出现显着增长。随着我们处理的数据量和变量的增加，我们的算法和数据引擎必须处理的计算变得越来越复杂，出现任何缺陷或错误的可能性也会增加。如果我们的运营平台未能准确评估或预测用户对相关营销内容的兴趣和互动，或出现重大错误或缺陷，营销人员可能无法以具有成本效益的方式或根本无法实现其营销目标，这可能会降低我们的平台对他们的吸引力，导致我们的声誉受损和我们的市场份额下降，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们计划使用大数据平台来运行和管理我们的户外广告数字显示器。然而，我们收集和使用各种来源的数据的能力可能会受到限制，因此，它可能会影响我们对户外广告数字显示器的管理和运营。

我们计划利用大数据平台来运行和管理我们的户外广告数字显示器。通过大数据平台收集的数据和运行的分析，我们可能会更好地识别我们户外广告数字展示的目标受众。我们大数据平台的最佳性能和分析取决于我们从多个来源收集的数据，我们使用这些数据来建立用户档案、开发和完善目标受众的偏好。我们收集和使用这些类型数据的能力受到许多因素的限制，包括：

上述对我们成功收集和使用数据能力的任何限制都可能严重损害我们大数据平台的最佳性能以及我们为客户提供的解决方案的效率，这可能会降低我们的平台对营销人员的吸引力，并导致我们的声誉受损，我们的市场份额下降，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们未能维持现有关系或与允许我们访问我们运营网络的理想地点和平台的企业获得新的关系，可能会损害或逆转我们的增长潜力和我们增加收入的能力。

我们从广告销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们是否有能力在中国主要城市地区提供放置在理想的建筑、商业和商店位置的大型平板显示器网络，以及放置在住宅区的广告海报框架，以确保大型户外LED数字广告牌的理想位置。我们还依赖于我们的第三方位置提供商为我们的户外LED网络确保理想的LED数字广告牌位置的能力。这反过来又要求我们与房地产开发商、房东、物业管理公司、大卖场、零售商和我们租用展示和数字广告牌空间的其他企业和地点发展和保持业务关系。尽管我们的广告位租赁协议的条款为19年，但我们可能无法以令人满意的条款维持与他们的关系，或者根本无法维持。如果我们未能维持与房东和物业经理的关系，或者如果我们的租赁协议被终止或没有续签，或者如果我们未能维持与LED广告牌空间位置提供商的关系，广告商可能会发现我们网络上的广告没有吸引力，可能不希望在我们的网络上购买广告时段或广告框架空间，这将导致我们的收入下降，我们的业务和前景恶化。

根据中国房地产法律法规，住宅物业的公共区域或设施的任何商业用途均需获得房东和物业管理人的事先同意。关于我们的广告海报框架网络和我们的一些LED屏幕放置在住宅小区的电梯和公共区域，我们已与物业经理和房东订立/计划订立框架或显示器放置协议。对于那些与物业经理订立的框架或展示放置协议，我们打算获得或敦促物业经理获得房东的同意。但是，如果住宅综合体的房东反对我们在综合体的电梯和公共区域放置广告展示，我们可能会被要求从综合体中移除我们的广告展示，并可能被罚款。我们可能无法成功地将我们的户外广告网络扩展到新的地区，或将我们的网络多样化到新的广告网络或媒体平台，这可能会损害或逆转我们的增长潜力和我们增加收入的能力。

如果我们无法以商业上有利的条件获得或保留我们户外数字显示器的理想放置位置，或者如果理想位置的供应减少或停止扩张，我们可能难以维持或扩大我们的网络，我们的营业利润率和收益可能会下降，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的位置成本，包括根据我们的广告空间租赁协议向房东和物业管理公司支付的租赁费用、维护和监控费用以及其他相关成本，可能占我们收入成本的很大一部分。我们可能还需要增加我们的广告空间租赁协议的支出，以获得新的和理想的位置，更新现有位置，并确保有利的排他性和更新条款。此外，我们户外数字显示器的空间出租人可能会收取越来越高的显示器位置租赁费，或要求其他补偿安排，例如利润分成。如果我们无法通过提高费率将增加的位置成本转嫁给我们的广告客户，我们的营业利润率和收益可能会下降，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，在中国大湾区的一些发达城市，可能很难在我们的网络中增加理想位置的数量，因为大多数此类位置已经被我们或我们的竞争对手占据，或者在户外LED广告牌的情况下，户外分期的位置可能会受到市政分区和规划政策的限制。在最近发展中的城市，理想位置的供应可能很少，经济发展步伐和建设水平可能无法提供稳定增加的理想商业和住宅位置的供应。如果由于这些可能性，我们无法增加将我们的户外数字显示器放置在广告商认为理想的商业和住宅位置，我们可能无法扩大我们的客户群，在我们的网络上出售广告时段和海报框架空间，或提高我们对时段和海报框架空间收取的费率，这可能会降低我们的网络对广告商的价值。

如果我们无法吸引广告商在我们的网络上投放广告，我们将无法维持或增加我们的广告费和对我们网络上的时间需求，这可能会对我们增加收入的能力产生负面影响。

我们可以就我们的户外数字显示广告和媒体技术网络上的时段向广告商收取的费用金额取决于我们的户外数字显示广告和媒体技术网络的规模和质量，以及广告商对我们的户外数字显示广告和媒体技术网络上的广告时间的需求。广告商选择在我们的户外数字显示广告和媒体技术网络上做广告，部分是基于网络的规模和我们放置平板显示器和租赁LED数字广告牌的地点的可取性以及我们提供的服务质量。如果我们未能在我们的网络中保持或增加位置、展示和广告牌的数量，在我们的网络中实现广告渠道的多样化，或巩固我们作为广告服务优质供应商的品牌名称和声誉，广告商可能不愿意在我们的网络上购买时间或支付我们保持盈利所需的广告费水平。

此外，我们可以在我们的海报框架网络上向广告商收取框架空间的费用取决于我们放置广告海报框架的位置的质量、广告商对框架空间的需求以及我们的服务质量。如果我们无法继续确保最理想的住宅位置以部署我们的广告海报框架，我们可能无法吸引广告商在我们的海报框架网络上购买框架空间。

我们未能吸引广告商在我们的网络上购买时段和帧空间，这将减少我们网络上对时段和帧空间的需求，以及我们能够出售的时段数量和帧空间数量，这可能需要降低我们在我们的网络上对广告时间收取的费用，并可能对我们未来增加收入的能力产生负面影响。

未能管理我们的增长可能会使我们的管理、运营和其他资源紧张，我们可能无法在我们开始运营的新网络和媒体平台中实现预期水平的增长，这两种情况都可能对我们的业务和增长潜力产生重大不利影响。

我们一直在快速扩张，并计划继续快速扩张，我们在中国的广告和媒体运营。我们必须继续扩大我们的广告和媒体运营，以满足广告商对更大和更多样化的网络覆盖的潜在需求，以及当前和未来房东和物业经理在我们现有和未来的商业、商店、住宅和城市位置安装和配置户外数字显示器的需求。这种扩张已经导致并将继续导致对我们管理资源的大量需求。要管理我们的增长，我们必须发展和完善我们现有的行政和运营系统以及，我们的财务和管理控制并进一步扩大、培训和管理我们的劳动力。随着我们继续这一努力，我们可能会因（其中包括）不同的技术标准和法律考虑而在任何此类扩张方面产生大量成本和花费大量资源。我们可能无法有效和高效地管理我们的运营或在此类市场中有效竞争。我们无法向您保证，我们将能够高效或有效地管理我们的运营增长，招聘顶尖人才并培训我们的人员。任何未能有效管理我们的扩张都可能对我们的业务和未来增长产生重大不利影响。

我们可能会扩展到新的网络和新的媒体平台，但是，我们未来追求的新的广告网络和媒体平台可能不会像预期的那样为户外数字显示器带来同样的增长机会。因此，我们无法向您保证，我们网络的增长水平不会随着时间的推移而下降。此外，我们预计我们的商业位置网络的增长水平将会下降，因为许多更理想的位置已经被我们或我们的竞争对手租用。

如果广告商或观众不接受或失去对我们的户外广告网络的兴趣，我们的收入可能会受到负面影响，我们的业务可能不会扩展或成功。

我们与许多形式更成熟的广告媒体竞争广告支出。我们的成功取决于广告商对我们户外广告网络的接受程度，以及他们对这些媒体作为其广告策略组成部分的持续兴趣。我们的成功还有赖于观看大众对我们的广告网络的持续接受。如果广告商认为消费者不接受我们的网络或我们的网络没有提供足够的价值作为有效的广告媒介，他们可能会选择不使用我们的服务。同样，如果消费者发现我们网络的某些元素，例如广告牌发出的强光，具有破坏性或侵入性，广告商可能会决定不在我们的广告网络上投放广告，并可能认为我们的户外广告牌与其他替代品相比，是一种吸引力较低的广告媒介。在这种情况下，广告商可能会决定减少他们在我们的广告网络上的支出。如果大量广告商由于这些或其他原因对我们的广告网络上的广告失去兴趣，我们将无法产生足够的收入和现金流来经营我们的业务，我们的广告服务收入、流动性和经营业绩可能会受到负面影响。

我们可能需要额外资本，但我们可能无法获得，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

我们相信，在可预见的未来，我们目前的现金和现金等价物以及来自运营的现金流将足以满足我们预期的现金需求，包括营运资本和资本支出。然而，由于业务状况发生变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源。如果这些来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售可转换债务证券或额外股本证券，可能会对我们的股东造成额外稀释。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营和流动性。

我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。我们未能以对我们有利的条款筹集额外资金，可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。