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甲方是根据中华人民共和国法律注册成立并存续的外商独资有限责任公司，拥有提供技术咨询和服务所需的资源。

乙方是一家根据中华人民共和国法律注册成立的境内有限责任公司。

甲方同意向乙方提供技术咨询及关联服务，乙方同意接受甲方提供的技术咨询及服务。

双方经友好协商，本着平等互利的原则，现订立本协议，履行：

咨询与服务：独家权益

乙方同意在本协议有效期内接受甲方提供的技术咨询和服务。考虑到甲方提供的技术咨询和服务的价值以及双方良好的合作关系，乙方进一步同意，在本协议期限内，除非事先得到甲方的书面同意，否则不接受任何第三方在本协议所涉服务范围内提供的任何技术咨询和服务。

甲方对因履行本协议而产生的、由甲方自主开发的、或由乙方以甲方知识产权为基础开发的、或由甲方以乙方知识产权为基础开发的、乙方以乙方知识产权为基础开发的所有权利、所有权、所有权、权益和知识产权（包括但不限于著作权、专利权、技术秘密、商业秘密等），甲方应专属拥有该权利和权益，乙方不得就该权利、所有权、权益和知识产权向甲方主张。

如甲方基于乙方的任何知识产权进行开发，乙方应保证知识产权不存在缺陷，否则承担甲方因缺陷可能遭受的损失（如有）。如甲方因该缺陷对任何第三人承担赔偿责任，甲方在作出赔偿后，有权向乙方索赔其遭受的全部损失。

出于双方良好合作关系的考虑，乙方承诺，其与其他企业的任何业务合作均须经甲方同意，且甲方或其所属企业在同等条件下享有此种合作的优先权。

技术咨询及服务费（以下简称“服务费”）的计缴

双方同意，本协议项下的服务费按附件2规定的条款确定并支付。

乙方未按本协议约定支付服务费等费用的，应按日费率0.5‰对未付金额另行支付违约金。

甲方有权自费派遣中国或其他任何国家的雇员或指定注册会计师（以下简称“甲方授权代表”）核查乙方账目，以审核服务费的计算和金额。为此，乙方应按要求向甲方授权代表提供档案、文件、账目、记录和数据，以方便该代表对乙方账目进行审计并确定服务费金额。除非出现极其严重的差错，服务费金额以甲方授权代表决定的金额为准。

除双方另有约定外，乙方根据本协议向甲方支付的服务费免任何扣除或冲销（如银行手续费等）。

乙方除支付服务费外，还应支付甲方为提供本协议项下咨询和服务而实际发生的费用，包括但不限于所有差旅费、交通费、印刷费、邮费等。

双方同意，共同分担履行本协议可能产生的一切财务损失。

甲方在此声明和保证如下：

甲方是根据中国法律依法成立并有效存续的外商独资有限责任公司。

甲方在其公司职权范围和业务范围内履行本协议，已采取必要的公司行为和适当授权并获得第三方和政府当局履行本协议所需的同意和批准，其履行本协议不违反对其具有约束力或可能对其产生影响的任何法律或合同限制。

本协议一经执行，立即成为对甲方具有约束力和可执行性的有效的法律文书。

乙方在此声明和保证如下：

乙方是一家根据中国法律合法注册成立并存续的境内有限责任公司。

乙方在其公司职权范围和业务范围内履行本协议，已采取必要的公司行为和适当授权并获得第三方和政府当局履行本协议所需的同意和批准，其履行本协议不违反对其具有约束力或可能对其产生影响的任何法律或合同限制。

本协议一经执行，即立即成为对乙方具有约束力和强制执行效力的有效法律文书。

除非在此另有说明，本协议任何一方在收到另一方的通知后三十天内未能完全履行或暂停履行其在本协议项下的义务且未能纠正该行为的情况下，或在其陈述和保证不真实、不准确或不完整的情况下，并在其范围内，均应被视为本协议的违约

任何一方违反本协议或其在此作出的任何陈述或保证，非违约方可向违约方发出书面通知，要求违约方在收到通知之日起十日内改正违约行为，及时采取适当措施有效防止有害后果，并继续履行本协议

任何一方因本协议违约导致另一方承担任何费用、责任或遭受任何损失（包括但不限于企业利润损失）的，违约方应赔偿非违约方的任何此类费用、责任或损失（包括但不限于因违约可能支付或损失的利息和律师费）。违约方向非违约方支付的此类赔偿的总和，应等于因违约而产生的损失，此类赔偿应包括非违约方因履行本协议本应获得但不得超出双方合理预期的利益。

未遵照甲方指示执行或者其不当使用甲方知识产权或者不当技术操作引起任何人索赔的，乙方承担全部责任。乙方发现任何人未经合法授权使用甲方知识产权时，应立即通知甲方，并配合甲方采取的任何和所有行动。

如双方均违反本协议，则应视其违约程度分别确定各方应支付的赔偿金额。

税收

保密条款

双方同意努力采取一切合理措施，对本协议的执行、条款和条件以及本协议的履行，以及另一方在履行本协议期间可能知晓或访问的任何一方的机密数据和信息（以下简称“机密信息”）进行保密，未经提供信息的一方事先书面同意，不得向任何第三方披露、提供或转让此类机密信息。

上述限制不适用于：

披露时已普遍向社会公众公开的信息；

在披露时间之后，不是因为任何一方的过错而成为公众可普遍获得的信息；

任何一方能够证明其在披露时间之前已经拥有且未直接或间接从另一方获得的信息；以及

任何一方有义务根据法律要求向相关政府机构或证券交易所等披露的上述机密信息，或任何一方在其适当业务过程中根据需要向其直接法律顾问和财务顾问披露的上述机密信息。

双方同意，无论本协议发生任何变更、解除或终止，本条款均继续有效。

协议的效力和期限

本协议自加盖双方公司印章后的第一个书面签立之日起生效。

除甲方提前解除外，本协议自生效之日起有效期为两年。本协议期满前，经甲方要求，双方应延长本协议期限，并应按甲方要求签订新的独家技术咨询和服务协议或继续履行本协议。

终止

在本协议有效期内，除非甲方破产或被依法解散或终止，否则乙方不得提前终止本协议。乙方无正当理由提前终止本协议的，应赔偿甲方由此造成的一切损失，并就已履行的服务支付适当的服务费。

甲方有权随时通过向乙方和股东发出30天书面通知的方式解除本协议。

双方可协商解除本协议。

管治法

仲裁

不可抗力

不可抗力是指本协议任何一方不可控制和不可预见的或即使可以预见也是不可避免的并妨碍该方履行或完全履行本协议项下义务的所有事件。此类事件包括但不限于任何罢工、工厂关闭、爆炸、海上危险、自然灾害或公敌行为、火灾、洪水、破坏性活动、事故、战争、骚乱、叛乱和任何其他类似事件。

发生不可抗力事件，致使受影响方无法履行本协议项下任何义务的，在整个不可抗力事件存续期间中止履行该义务，义务履行之日自动延长至不可抗力事件完成之日，对被阻止履行该义务的一方不予处罚。

遇到不可抗力事件的当事人应当立即向对方发出书面通知，并就不可抗力事件的发生和持续时间提供适当证明。遇到不可抗力事件的当事人，也应当作出一切合理的努力，终止该不可抗力事件。

一旦发生不可抗力事件，双方应立即协商寻求公平的解决办法，还应尽一切合理努力尽量减少不可抗力事件的后果。

如果不可抗力事件持续超过九十（90）天，且双方无法就公平解决方案达成任何协议，则任何一方均有权终止本协议。根据前述规定终止本协议后，任何一方均不会再产生任何权利或义务，但截至本协议终止之日已产生的每一方的权利和义务不受终止的影响。

杂项

协议的修订及转让

双方在此确认，本协议是双方在平等互利的基础上达成的公平合理的协议。如有任何不一致之处，本协议应优先于双方在本协议执行前就本协议标的达成的所有讨论、谈判和书面约定。

对本协议的任何和所有修改、增加或变更均应以书面形式作出，并在加盖各方公司印章之前不生效。双方对本协议的修改和增补构成本协议不可分割的组成部分，并享有与本协议同等的法律效力。

乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，除非事先征得甲方的书面同意。甲方可将其在本协议项下的权利和义务转让给其所属企业，但须将转让情况通知乙方。

通告

通知书的送达

如专人送达（含快件服务）：在接货方签到之日。

如以挂号信方式投递：自邮局发出收件之日起第3日投递。

协议的严重性

继承人和受让人

豁免

语言和对口部门

提供乙方移动业务所需的技术咨询和技术委派服务。

为乙方移动维保平台提供其他技术服务，包括但不限于设备维护、系统维护、网络维护等。

为乙方移动业务提供研发服务。

本协议项下服务费由乙方每年按乙方毛收入的30%支付给甲方。

服务费金额由双方考虑以下因素协商调整：

咨询服务的技术难度和复杂程度；

甲方员工为咨询服务所花费的时间；

咨询和服务的确切内容和商业价值；以及

同类咨询和服务的市场价格。

甲方应按年度计算服务费总额，并应在每个会计年度开始之日起三十日内，将上一年度的服务费账单寄给乙方通知乙方，乙方应在收到通知后十个工作日内，将上述服务费缴入甲方指定的银行账户，乙方在汇出款项后，应在十个工作日内以传真或邮寄方式将缴款文件影印件寄给甲方。

如甲方认为不能适用本协议规定的服务费定价机制，因某种原因拟进行调整，乙方应在甲方提出书面调整请求后十个工作日内，与甲方本着诚意积极协商，以确定新的收费率或定价机制。乙方在收到调整请求后十个工作日内未作出答复的，视为其默许调整。如乙方提出要求，甲方还应就服务费调整事宜与乙方进行协商。