425

日期：2026年4月13日

/s/詹妮弗·戴维斯

执行副总裁–总法律顾问

425 1 d38467d425.htm 425 425

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年4月13日

礼恩派集团

（注册人的确切名称在其章程中指明）

密苏里州

001-07845

44-0324630

（国家或其他司法

公司或组织）

（佣金

档案编号）

（IRS雇主

识别号）


雷格特路1号
密苏里州迦太基		64836
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：

417-358-8131

不适用

（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

☒	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：


各班级名称	交易符号（s）	各交易所名称on 哪个注册了
普通股，每股面值0.01美元	腿	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

订立实质性最终协议。

2026年4月13日，特拉华州公司Somnigroup International Inc.（“母公司”）与密苏里州公司礼恩派集团（“公司”）订立合并协议和计划（“合并协议”），由母公司Sparrow Unity Corporation、密苏里州公司和母公司的直接全资子公司（“合并子公司”，连同母公司“母公司各方”）与公司订立，据此，根据合并协议的条款和条件，合并子公司将与公司合并（“合并”），公司作为母公司的直接全资子公司在合并中存续。本合并协议摘要中使用的所有未在此另行定义的定义术语具有合并协议中赋予此类术语的含义。合并协议已获公司各自董事会（“公司董事会”）及母公司董事会一致通过。

合并

根据合并协议的条款和条件，在合并生效的日期和时间（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的公司每股面值0.01美元的普通股（“公司普通股”）（公司注销股份和异议股份除外，每一股均在合并协议中定义）将转换为并代表有权获得0.1455股（“交换比例”）的母公司普通股，每股面值0.01美元（“母公司普通股”），并在适用的情况下，以现金代替零碎股份（“合并对价”）。交换比率将公平调整，以反映在合并协议日期之后和生效时间之前公司普通股或母公司普通股的任何股票分割、反向股票分割、细分、合并、合并或其他重新分类。预计此次合并将符合美国联邦所得税目的的免税重组条件。

股票期权和基于股票的奖励的处理

紧接生效时间前，有关已发行公司受限制股份的所有限制将失效，该等股份将悉数归属并转换为收取合并代价的权利。截至生效时间，并由于合并：

•

收购紧接生效时间之前已发行的公司普通股股份的每份期权将由母公司承担，并转换为收购母公司普通股股份的期权（“母公司期权”），其条款和条件与适用于原始期权的条款和条件相同。每份母公司期权将代表有权获得相当于受原始期权约束的公司普通股股份数量乘以交换比率的母公司普通股股份数量，并将有一个每股行权价格等于原始期权的每股行权价格除以交换比率。

•

除根据公司递延补偿计划发行的公司RSU奖励外，涵盖在紧接生效时间之前已发行的公司普通股股份（“公司RSU奖励”）的每个限制性股票单位（“RSU”）奖励将由母公司承担，并转换为涵盖母公司普通股股份的RSU奖励（“母公司RSU奖励”），其条款和条件与适用于原始奖励的条款和条件相同。受每项假定RSU奖励约束的母公司普通股的股份数量将等于受公司RSU奖励约束的公司普通股的股份数量，乘以交换比率。

•

涵盖在紧接生效时间之前尚未结束的履约期尚未结束的公司普通股股份的每个业绩股票单位奖励（每个，“公司PSU奖励”）将由母公司承担并转换为母公司RSU奖励，条款相同，且

适用于原始奖励的条件，但母RSU奖励将不受绩效条件限制。业绩将被视为达到最大值，每个母公司RSU奖励的母公司普通股股份数量将等于公司PSU奖励的公司普通股目标股份数量的200%，乘以交换比率。

•

履约期已结束且在紧接生效时间之前尚未兑现的每份公司PSU奖励将构成获得母公司普通股股份的权利，该股份等于根据履约期内的实际业绩获得的公司普通股股份数量乘以交换比率。

•

根据公司递延补偿计划，追踪参与者账户中持有的公司普通股的股票单位将根据紧接合并截止日前五个交易日公司普通股的平均收盘价转换为名义现金投资。此类名义现金将根据受影响参与者的指示，再投资于母公司董事会确定的一种或多种多样化投资选择。

在生效时间未受雇于公司或其子公司或未在公司或其子公司任职的个人所持有的任何母公司期权或母公司RSU奖励将仅以现金方式根据适用的行使或结算日的母公司普通股收盘价结算。

合并的条件

合并的完成取决于某些条件的满足或放弃，包括：

•

公司股东批准合并协议；

•

没有任何法律或命令（不包括根据反垄断法和竞争法或外国投资法发布的法律或命令，所需批准除外）限制、禁止或以其他方式禁止或使合并非法（每一项，“法律障碍”）；

•

根据某些适用的反垄断和竞争法以及外国投资法，包括根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“必要的批准”）收到批准；

•

批准将可作为合并对价向公司股东发行的母公司普通股股份在纽约证券交易所（“纽交所”）上市；

•

将由家长提交的表格S-4上的注册声明的有效性，以及不存在任何与此有关的停止令或待决程序；

•

对母公司和公司的陈述和保证进行惯常的“打倒”；

•

母公司及公司在所有重大方面遵守合并协议内的契诺；及

•

对母公司或公司均无重大不利影响。

申述、保证及契诺

合并协议包含母公司和公司的惯常陈述和保证。合并协议还包含惯常的相互交割前契约，包括母公司和公司有义务在与以往惯例一致的正常业务过程中开展各自的业务，并在未经另一方同意的情况下不采取某些特定行动。

公司已同意与招揽或参与有关竞争性提案的任何讨论或谈判有关的惯常非招揽义务。尽管有这些非邀约义务，在公司股东批准合并协议之前，在某些特定情况下，公司董事会可以改变其对交易的建议并终止合并协议，以接受公司董事会认为优于合并的竞争性交易（“优先提案”）。

如果公司已收到优先提案，而公司董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将不符合其对公司股东的受托责任，则公司董事会可（i）就此类优先提案实施董事会建议的变更（定义见合并协议）或未将公司董事会建议纳入代理声明/招股说明书（定义见合并协议）或（ii）终止合并协议，但须向母公司支付下文所述的终止费。在采取该等行动之前，公司必须向母公司提供至少四个工作日的通知（“通知期”），说明公司打算采取该等行动，该通知必须指明收购建议（定义见合并协议）的重要条款和条件，以及就该收购建议将订立的可用拟议交易协议的副本。在母公司希望谈判的范围内，公司须在通知期内与母公司就母公司以书面形式提出的合并协议条款和条件的任何调整进行善意谈判。如对收购建议作出任何重大修改而触发通知期，公司须向母公司交付新的书面通知，届时，通知期应为先前通知期的剩余期中较长者，以及自该新通知发出之日起有关该经修订的优先建议的两个营业日。根据合并协议中的类似规定和要求，包括四个工作日的通知期，公司董事会也可能对干预事件（如合并协议中所定义）实施董事会建议的变更。

终止条款

合并协议包含授予母公司和公司在特定情况下终止合并协议的权利的条款，包括：

•

经母公司与公司共同同意；

•

如合并未能在2027年1月13日前完成，或如合并协议的所有条件均获满足，则该日期在若干时间自动延长至2028年4月13日，除非收到所需批准（“外部日期”）；

•

法律障碍永久限制、强制或禁止合并完成的；

•

如公司未能取得公司股东对合并协议的批准；

•

如果公司董事会（a）改变或撤回其关于公司股东批准合并协议的建议，（b）与提交优先提案的另一方订立最终协议，以及（c）向母公司支付公司终止费（定义见下文）；或者

•

如果另一方违反其在合并协议中所载的陈述、保证、协议或契诺，以致对合并的条件不会得到满足，并且未能在规定的时间内纠正违约行为。

如果合并协议因未能获得所需批准或根据与所需批准相关的法律障碍而未能在外部日期前完成合并而终止，母公司将被要求向公司支付80,000，000美元。此外，母公司和公司已同意在合并协议在某些特定情况下终止后，将其现有供应协议的重要条款延长最多两年。

根据合并协议的条款和条件，如果在收到公司股东对合并协议的批准之前，合并协议因公司董事会改变其与合并有关的建议而终止，并且公司就优先提案达成最终协议，公司将被要求向母公司支付64,000，000美元（“公司终止费”）。在

此外，如合并协议因未能在外部日期前完成合并、公司未能获得股东批准或公司违反其在合并协议中所载的陈述、保证或契诺而被终止，一项竞争性提案在公司股东大会召开前被公开宣布，且在该终止后12个月内，公司就一项收购提案订立重大最终协议或完成收购提案，公司将被要求向母公司支付公司终止费。

合并协议作为附件 2.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。上述描述并不完整，而是受制于并通过参考合并协议对其整体进行限定。

合并协议已被列入，目的是向证券持有人和投资者提供有关其条款的信息。无意提供有关母公司、公司或任何其他人的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、保证和契诺仅为合并协议的目的而作出，截至特定日期，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受到订约各方议定的限制，包括受为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制，并且可能受适用于订约各方的重要性标准与适用于证券持有人的标准不同的约束。证券持有人和投资者不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述作为对母公司或公司的事实或状况的实际状态的描述。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在母公司或公司的公开披露中。

在生效时间之后，公司普通股的股票将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）从纽约证券交易所退市并注销登记。

项目7.01

监管FD披露。

2026年4月13日，母公司与公司宣布已订立合并协议。联合新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。此外，2026年4月13日，母公司和公司发布了联合投资者介绍。联合投资者介绍的副本作为附件 99.2附于本文件后，并以引用方式并入本文。

本项目7.01中的信息（包括附件99.1和99.2）是根据项目7.01提供的，不应被视为为《交易法》第18条的目的而“提交”或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，除非该文件中明确规定。

前瞻性陈述

本通讯包含的陈述可能被定性为联邦证券法意义上的“前瞻性”。这类陈述可能包括有关母公司和公司的一个或多个计划、指导、目标、目标、战略的信息，以及其他非历史信息的信息。在本通讯中使用“将”、“目标”、“预期”、“预期”、“计划”、“提议”、“打算”、“展望”等词语以及此类词语或类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与母公司预期有关的陈述，这些预期涉及拟议交易对母公司的品牌、产品、客户基础、经营业绩或财务状况、其股份回购、调整后每股收益、净杠杆、经营现金流、净收入、未来业绩、成本和运行率协同效应、资金来源、预期资本结构、公司现有长期债务的财务影响、拟议交易后去杠杆的能力、拟议交易完成的预期时间和可能性、公司与母公司的业务和人员以及母公司的整合以及公司收购后的财务报告。此处包含的任何前瞻性陈述均基于当前的预期和信念以及各种假设。不能保证这些期望或信念会被证明是正确的。

许多因素，其中许多超出了母公司和公司的控制范围，可能导致实际结果与本文中可能作为前瞻性陈述表达的任何因素存在重大差异。这些潜在风险包括与公司持续经营相关的风险；获得必要的公司股东批准的能力；母公司或公司可能无法获得拟议交易所需的政府和监管批准的风险（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；某一事件的风险，变更或其他情况可能导致终止拟议交易；延迟完成拟议交易的风险；成功将公司融入母公司运营并从拟议交易中实现协同效应的能力以及此类协同效应的预期运行率；收购的预期收益未能在预期时实现或根本无法实现的可能性；风险与拟议交易有关的任何公告可能会对母公司普通股或公司普通股的市场价格产生不利影响；与拟议交易有关的诉讼风险；由于拟议交易而将管理时间从正在进行的业务运营和机会中分流；对业务或员工关系产生不利反应或变化的风险，包括因拟议交易的公告或完成而导致的风险；一般经济、金融和行业状况，特别是与零售行业存在的财务业绩和相关信用问题有关的状况，以及消费者信心和消费者融资的可用性；美国和国际宏观经济环境对母公司和公司的影响；国家和全球事件产生的不确定性；行业竞争；零售商合并对收入和成本的影响；消费者对母公司和公司产品的接受程度和需求变化；以及母公司和公司业务固有的其他风险。

所有这些因素都难以预测，超出了母公司和公司的控制范围，并受到额外风险和不确定性的影响，包括母公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中详述的风险和不确定性，以及公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中详述的风险和不确定性。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将包含在母公司和公司打算就拟议交易向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格和代理声明/招股说明书（定义如下）中。可能还有其他因素可能导致母公司和公司的实际结果与前瞻性陈述存在重大差异。母公司和公司均不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。

没有要约或邀约

本通讯无意、也不应构成出售、购买或交换的要约或出售、购买或交换任何证券的要约的招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

重要的附加信息以及在哪里可以找到

就拟议交易而言，母公司打算向SEC提交一份表格S-4（“表格S-4”）的登记声明，其中将包括公司的代理声明，这也将构成母公司关于拟在拟议交易中发行的母公司普通股股份的招股说明书（“代理声明/招股说明书”）。最终的代理声明/招股说明书（如果有的话）将由公司提交给SEC，并邮寄给公司股东。母公司和公司还可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。

本通讯不能替代S-4表格、代理声明/招股说明书或母公司或公司可能就拟议交易向SEC提交的任何其他文件。请投资者和母公司和公司的证券持有人仔细阅读表格S-4、代理声明/招股说明书和向SEC提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，如果这些文件变得可用，并在这些文件可用时，应仔细阅读其全部内容，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够获得

这些文件的副本（如果有的话），以及包含有关母公司和公司信息的其他文件，可在SEC网站www.sec.gov上免费获得。Parent向SEC提交或提供给SEC的文件副本将在Parent的网站https://somnigroup.com/investor-resources/financials/sec-filings/default.aspx上免费提供。公司向SEC提交或提供给SEC的文件副本将在公司网站https://leggett.gcs-web.com/financials/sec-filings上免费提供。母公司或公司网站上包含或可通过该网站访问的信息不以引用方式并入本通讯。

参加征集的人员

根据SEC规则，母公司、公司及其各自的某些董事和执行官可能被视为与拟议交易有关的代理征集的参与者。您可以在母公司于2026年3月31日向SEC提交的最终代理声明中找到有关母公司执行官和董事的信息，在标题为“第1号提案——选举董事——执行官”、“第1号提案——选举董事——董事会提名人”、“股票所有权——某些实益拥有人和董事和执行官的股票所有权，”“高管薪酬及相关信息-高管薪酬”和“董事薪酬”。您可以在公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，在题为“补充项目：关于我们的执行官的信息”和“董事、执行官和公司治理”的部分下，以及在公司于2026年4月7日向SEC提交的最终代理声明中，在题为“公司治理和董事会事项——董事薪酬”、“将在年度会议上投票的提案——提案一：选举董事”的部分中找到有关公司执行官和董事的信息，“高管薪酬及相关事项——薪酬讨论&分析”和“证券所有权——董事和高管的证券所有权”。有关征集代理参与者利益的其他信息将包含在表格S-4、代理声明/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。在做出任何投票或投资决定之前，您应该仔细阅读表格S-4和委托书/招股说明书（如果有的话）。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本。

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品


附件没有。		说明

2.1*		日期为2026年4月13日的合并协议，由Somnigroup International Inc.、Sparrow Unity Corporation和礼恩派集团签署。

99.1		联合新闻稿，日期为2026年4月13日

99.2		联合投资者介绍，日期为2026年4月13日

104		封面页交互式数据文件（采用内联XBRL格式，包含在附件 101中）

*	根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和展品已被省略。公司在此承诺，应SEC的要求，提供任何省略的附表和展品的补充副本。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

附件 2.1

执行版本

协议和合并计划

按及其中

SOMNIGROUP国际公司，

SPARROW UNITY公司，

和

礼恩派集团

截至2026年4月13日

目录


		页
第一条	合并		2

1.1	合并		2
1.2	合并完成及生效时间		3

第二条	合并中的证券转换		3

2.1	转换证券		3
2.2	证券支付；交还凭证		4
2.3	异议股份		8
2.4	有关未交换股份的分派		8
2.5	零碎股份		9
2.6	进一步保证		9
2.7	公司股权奖励的处理		10
2.8	预扣权		13
2.9	税务处理		14
2.10	FIRPTA证书		15

第三条	公司的代表及认股权证		15

3.1	组织与资质；子公司		16
3.2	大写		17
3.3	权威		18
3.4	没有冲突		19
3.5	所需备案和同意		19
3.6	遵纪守法		20
3.7	SEC备案；财务报表		20
3.8	不存在某些变更或事件		21
3.9	员工福利计划		22
3.10	劳动和其他就业事项		24
3.11	合同		25
3.12	客户和供应商		28
3.13	许可证		29
3.14	诉讼		29
3.15	环境事项		29
3.16	知识产权		30
3.17	数据隐私和安全		31
3.18	税务事项		32
3.19	不动产；资产所有权		34
3.20	反腐败		35
3.21	国际贸易		36
3.22	财务顾问的意见		37
3.23	提供的信息		37


3.24	州接管法规	37
3.25	关联交易	38
3.26	保险	38
3.27	经纪人	38
3.28	合资企业	38
3.29	没有其他申述或保证	39

第4条	母公司和合并子公司的代表和认股权证	40

4.1	组织与资质；子公司	40
4.2	大写	41
4.3	权威	42
4.4	没有冲突	42
4.5	所需备案和同意	43
4.6	遵纪守法	43
4.7	SEC备案；财务报表	43
4.8	不存在某些变更或事件	45
4.9	诉讼	45
4.10	提供的信息	45
4.11	州接管法规	46
4.12	资金充足	46
4.13	拟税务处理	46
4.14	经纪人	46
4.15	没有其他申述或保证	46

第五条	缔约方的行为	47

5.1	公司在结业前进行业务	47
5.2	在结业前由母公司进行业务	52

第六条	缔约方的附加公约	53

6.1	委托说明书/招募说明书及登记说明；公司股东大会	53
6.2	获取信息；保密	56
6.3	非招揽	57
6.4	适当行动；同意；备案	61
6.5	股东诉讼	63
6.6	公开公告	64
6.7	员工福利事项	64
6.8	董事及高级人员的赔偿	68
6.9	第16款事项	69
6.10	收购法规	69
6.11	现有债务	70
6.12	股息	70
6.13	家长书面同意	71

二、


6.14	若干合并分项事宜	71
6.15	除牌及注销登记	71
6.16	证券交易所上市	71
6.17	融资合作	71
6.18	董事辞职	74

第七条	合并的消费条件	74

7.1	本协议项下各缔约方义务的条件	74
7.2	母方义务的附加条件	75
7.3	公司义务的附加条件	76

第8条	终止、修订及豁免	77

8.1	终止	77
8.2	终止的效力	79
8.3	公司终止费	79
8.4	家长终止费	81

第9条	一般规定	82

9.1	非生存申述及保证	82
9.2	费用及开支	82
9.3	通告	82
9.4	某些定义	83
9.5	其他地方定义的术语	97
9.6	标题	99
9.7	整个协议	99
9.8	转让	99
9.9	可分割性	100
9.10	无第三方受益人	100
9.11	相互起草；口译	100
9.12	准据法；管辖权同意；陪审团放弃审判	101
9.13	对口单位	102
9.14	具体表现	103
9.15	修改或修订	103
9.16	延期；放弃	104

三、


附件 A		合并条款的形式
附件 B-1		母方税务代表函格式
附件 B-2		公司税务代表函格式
附件B-3		母方税务代表函件的替代形式
附件B-4		公司税务代表函件的替代格式

四、

协议和合并计划

这份日期为2026年4月13日的合并协议和计划（“协议”）由特拉华州公司Somnigroup International Inc.（“母公司”）、密苏里州公司和母公司的直接全资子公司Sparrow Unity Corporation（“合并子公司”，连同母公司，“母公司”）以及密苏里州公司（“公司”）共同签署并在这些公司之间签署。本协议中使用的所有大写术语应具有第9.4节中赋予此类术语的含义或本协议其他地方另有定义的含义，除非上下文另有明确说明。

简历

A.双方打算，根据本协议规定的条款和条件，合并子公司与公司合并（“合并”），公司继续作为合并中的存续公司（“存续公司”），并根据经修订的《密苏里州一般和商业公司法》（“GBCLM”）的适用条款，作为母公司的直接全资子公司；

B.就合并而言，根据本协议规定的条款和条件，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司每股面值0.01美元的普通股（“公司普通股”）（任何公司注销股份和异议股份除外）应自动转换为收取合并对价的权利；

C.公司董事会（“公司董事会”）已根据本协议规定的条款和条件，一致（i）确定本协议所设想的交易（包括合并）对公司及其股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，（ii）根据GBCLM批准、采纳并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（iii）指示将本协议提交公司股东以供其采纳，及（iv）决定建议公司股东采纳及批准本协议及批准合并（统称“公司董事会建议”）；

D. Merger Sub董事会已根据本协议规定的条款和条件，（i）确定本协议所设想的交易，包括合并，对Merger Sub及其唯一股东来说是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布本协议和本协议所设想的交易是可取的，（iii）指示将本协议提交Merger Sub的唯一股东审议，以及（iv）决定建议Merger Sub的唯一股东采纳并批准本协议并批准合并；

E.母公司董事会（“母公司董事会”）一致认为，根据本协议规定的条款和条件，（i）确定本协议所设想的交易，包括合并，对母公司及其股东来说是可取的、公平的并符合其最佳利益，以及（ii）批准、采纳并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的；

F.在执行及交付本协议的同时，母公司与公司正在订立供应协议修订；及

G.就美国联邦所得税而言，公司、母公司和合并子公司打算（i）合并将符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”资格，以及（ii）本协议将构成《财政部条例》关于合并的第1.368-2（g）和1.368-3（a）节含义内的“重组计划”。

协议

因此，鉴于上述情况，以及本协议所载的契诺、前提、陈述和保证及协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其接收和充分性，并拟受法律约束，双方同意如下：

第1条

合并

1.1合并。根据条款并在满足或放弃本协议中规定的条件的前提下并根据GBCLM的适用条款：

（a）在生效时，Merger Sub将与公司合并并并入公司，Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将继续作为存续的公司。由于合并，存续公司将成为母公司的直接全资子公司。合并应具有本协议和GBCLM适用条款规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，自生效时间起及之后，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力和特许经营权归属于存续公司，公司和合并子公司的所有债务、责任和义务成为存续公司的债务、责任和义务。

（b）就合并而言，在生效时间之前，母公司应采取一切必要的公司行动，授权并预留发行足够数量的母公司普通股（每股面值0.01美元）（“母公司普通股”），以允许自生效时间起向公司普通股股东发行母公司普通股股份，但须遵守并按照本协议的条款。

（c）在生效时，凭藉合并，而公司、母公司、合并分公司或任何其他人不采取任何行动，公司章程及存续公司的附例须予修订，以与合并分公司的章程及附例相同（但存续公司的名称不得更改），如紧接生效时间前有效。

（d）在紧接生效时间前担任该等职务的Merger Sub的董事，自生效时间起，须成为存续公司的董事，每名董事均须按照存续公司的公司章程及附例任职，直至其各自的继任人已妥为选出、指定或符合资格，或直至其较早前根据存续公司的公司章程及附例去世、辞职或被免职为止。在紧接生效时间前担任该等职位的公司高级人员，自生效时间起成为存续公司的高级人员，每名高级人员直至其各自的继任人已妥为选出、指定或符合资格，或直至其较早前根据存续公司的组织章程及附例去世、辞职或被免职。

1.2合并的完成和生效时间。

（a）合并的结束（“结束”）应在切实可行范围内尽快（无论如何，在满足后三（3）个工作日内）（或在本协议允许的范围内）在满足或放弃第7条规定的所有适用条件（根据其性质将在结束时满足的条件除外，但须在结束时满足或放弃这些条件），或在各方书面约定的其他时间和地点以远程方式进行。收盘发生的日期和时间在此称为“收盘日期”。

（b）在截止日期，母公司、合并子公司和公司应安排执行作为附件 A所附格式的合并条款（受母公司和公司可能共同同意的变更，“合并条款”），并根据GBCLM的相关规定向密苏里州国务卿备案，并应进行GBCLM要求的所有其他备案或录音。合并应在合并章程正式向密苏里州州务卿提交时生效，或在双方商定并根据GBCLM在合并章程中规定的更晚日期和时间（合并生效时，“生效时间”）生效。

第2条

合并中的证券转换

2.1证券转换。

（a）在生效时，凭藉合并而公司、母公司、合并子公司或公司、母公司或合并子公司的任何股本持有人未采取任何行动：

（i）在符合第2.1（b）（调整）、2.2（支付证券、交出证书）和2.5（零碎股份）的规定下，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（公司注销股份和异议股份除外）应自动转换为收取与交换比例相等的若干已缴足且不可评估的母公司普通股股份的权利（合并中将就每一股该等公司普通股股份发行的母公司普通股股份总额，“合并对价”）。

（ii）公司普通股的所有股份（任何公司注销股份和异议股份除外）将停止流通，并应自动注销并终止存在，并且自生效时间起，公司普通股股份记录的每个持有人将停止拥有与此相关的任何权利，但根据第2.1（a）（i）条和第2.2条收取合并对价的权利除外，以及该持有人根据第2.5条有权获得的任何零碎股份现金金额。

（iii）由（x）公司（作为库存股或其他方式）、（y）任何公司附属公司或（z）母公司或任何母公司附属公司直接或间接持有的公司普通股的所有股份，在每种情况下，在紧接生效时间之前（统称为“公司注销股份”），应自动注销并停止存在，且不得拖欠或交付任何代价或付款作为交换。

（iv）在紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub每股面值0.00 1美元的普通股股份，应自动转换为存续公司的一股已缴足且不可评估的普通股股份，并应构成存续公司股本中唯一流通在外的股份。

（b）如果在本协议日期与生效时间之间的任何时间，母公司或公司应将母公司普通股或公司普通股（如适用）进行拆分、反向拆分、细分、合并、合并或以其他方式重新分类，或在母公司普通股或公司普通股（如适用）中支付股票股息或其他股票分配（在此期间有记录日期），或以其他方式将母公司普通股或公司普通股（如适用）变更为任何其他证券，或就母公司普通股或公司普通股（如适用）在母公司或公司的股本中作出任何其他此类股票股息或股票分配（在该期间有记录日期），则此处包含的基于母公司普通股或公司普通股（如适用）的价格或股份数量或分数的任何数量或金额，包括交换比率，应公平调整，以提供给母公司，Merger Sub和公司普通股或公司股权的股东在此类拆分、合并、股票股息或其他股票分配或变更之前授予与本协议所设想的相同的经济效果；但本条2.1（b）中的任何内容均不得解释为允许母公司或公司就其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

2.2证券缴款；交回凭证。

（a）交换代理。在生效时间或之前，母公司应指定一家信誉良好的银行或信托公司作为交换代理人（其身份、指定和委任条款应为公司合理接受），以实现与合并有关的合并总对价的支付（“交换代理人”）。在生效时间，母公司应向交易所代理存入或安排存入数量为母公司普通股股份数量的未经证明的记账式股份，足以交付合并总对价，在每种情况下，公司普通股持有人在生效时间根据第2.1（a）（i）条和第2.5条（如适用）有权获得这些股份。交易所代理无权就母公投投票或行使任何所有权权利

其不时持有的本协议项下的股票。在生效时间之后，母公司应根据需要不时向交易所代理支付或安排向交易所代理支付足以根据第2.4节支付股息总额和其他分配（如有）的现金。如该等存入的资金或股份不足以支付根据第2.1（a）（i）条和第2.4节（如适用）所设想的付款，母公司应立即向交易所代理存入或安排存入适用的额外资金或股份，以确保交易所代理有足够的资金或股份（如适用）支付该等款项。交易所代理的任何投资收益（仅由母公司指示进行）母公司存放在交易所代理的现金应为母公司的唯一和专有财产。此类收益的任何部分均不得为公司普通股持有人的利益而累积，且任何损失均不得改变母公司促使交易所代理根据第2.2（b）节支付合并总对价和零碎股份现金金额的义务。

（b）退保程序；凭证和簿记份额的处理。

（i）公司凭证式股份。在生效时间后在切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得迟于生效时间后的五（5）个工作日），母公司应指示交易所代理向在紧接生效时间之前作为公司普通股股份记录持有人的每一人邮寄（如有）（“公司凭证股”），该公司普通股股份有权获得合并对价：（a）送文函，其中应指明应进行交付，损失风险和对公司凭证股所有权的风险应予转移，只有在将公司凭证式股份交付予交易所代理时，否则须采用母公司的形式，公司与交易所代理应在截止日期前合理同意；及（b）关于实施交出公司凭证式股份的指示（或第2.2（e）条规定的代替公司凭证式股份的亏损誓章），以换取支付合并代价及该持有人根据第2.1（a）（i）条及第2.5条有权收取的任何零碎股份现金金额。在将任何公司凭证式股份（或第2.2（e）条所规定的代替公司凭证式股份的损失誓章）交还交易所代理人或由母公司委任的其他一名或多于一名代理人时，并在就该等公司凭证式股份交付一份妥为签立且格式适当的送文函后，该等公司凭证式股份的持有人有权收取，而母公司须指示交易所代理人在交还后在切实可行范围内尽快付款及交付，（i）就合并代价而言，就该等公司凭证式股份已根据第2.1（a）（i）及（II）条转换成的母公司普通股的股份数目（如属任何零碎股份现金金额）而言，在股份分类账及母公司其他适当账簿及记录中的贷项，就该等公司凭证式股份的任何零碎股份现金金额而言，以该持有人根据第2.5条（如适用）有权收取的任何零碎股份现金金额的现金付款，连同该等公司凭证式股份持有人有权获得的任何股息或其他分派，如有，就该等公司凭证式股份而言，根据第2.4条，而如此交出的任何公司凭证式股份须随即注销。倘向任何已交还公司凭证式股份登记在其名下的人以外的人支付合并对价或任何零碎股份现金金额，则如此交还的公司凭证式股份须经适当背书或以其他适当形式由母公司确定以供转让，而要求该等

付款应已支付（或导致支付）因支付合并对价和任何零碎股份现金金额而需要的任何转让和其他类似税款，而非如此交出的公司凭证式股份的登记持有人，并应已使存续公司和母公司信纳该等税款已支付或无需支付。公司凭证式股份到期退还时任何应付款项将不会支付或应计利息。在按特此设想交还之前，每份公司凭证式股份在生效时间后的任何时间均被视为仅代表收取本协议所设想的合并对价和零碎股份现金金额的权利，但代表异议股份或公司注销股份的公司凭证式股份除外。

（ii）公司记账股份。尽管本协议中有任何相反的规定，任何以记账形式持有的公司普通股股份（“公司记账股份”）的持有人均无须向交易所代理交付证明该公司记账股份的凭证，如是通过存托信托公司持有的公司记账股份的持有人，则须向交易所代理交付一份已签署的送文函，以收取合并对价以及该持有人根据第2.1（a）（i）节和第2.5节有权收取的任何零碎股份现金金额。取而代之的是，通过存托信托公司持有的一个或多个公司记账式股份的记录持有人，其公司普通股的股份被转换为收取合并对价的权利和任何零碎股份现金金额，应在生效时间自动有权收取，且母公司应指示交易所代理在生效时间后尽快支付和交付，（a）在合并对价的情况下，在股票分类账和母公司其他适当账簿和记录中记入该公司记账股份已根据第2.1（a）（i）和（b）节转换成的母公司普通股股份数量的贷方，在零碎股份现金金额的情况下，该持有人有权根据第2.5条（如适用）收取的任何零碎股份现金金额的现金付款，连同该公司记账股份持有人有权获得的任何股息或其他分配（如有），根据第2.4节就该等公司记账股份，而任何公司记账股份须随即注销。在生效时间后在切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得迟于生效时间后的五（5）个工作日），母公司应指示交易所代理向在紧接生效时间之前为非通过存托信托公司持有的公司记账股份记录持有人的每个人邮寄：（i）一份送文函，其格式应为母公司、公司和交易所代理合理同意的格式；以及（ii）关于退回该送文函以换取合并对价和零碎股份现金金额的指示。在就该等公司记账股份交付并妥为签立且形式适当的该等送文函后，该等公司记账股份的持有人有权收取，且母公司应指示交易所代理在该等交付后尽快付款和交付，（a）在合并对价的情况下，在股票分类账和母公司其他适当账簿和记录中记入该等公司记账式股份已根据第2.1（a）（i）和（b）节转换成的母公司普通股股份数量的贷方，在零碎股份现金金额的情况下，该持有人有权根据第2.5条（如适用）收取的任何零碎股份现金金额的现金付款，以及该公司记账式股份持有人有权获得的任何股息或其他分配（如有）（如有）

根据第2.4节规定的公司记账股份，任何公司记账股份应立即注销。就公司记账股份支付合并对价及零碎股份现金金额，只须向该等公司记账股份登记人支付。公司记账股份到期退还时，任何应付款项将不会支付或应计利息。在按照本协议的设想支付或交出之前，每份公司记账股份应被视为在生效时间后的任何时间仅代表收取合并对价和零碎股份现金金额的权利，在每种情况下，根据本协议的设想，但代表异议股份或公司注销股份的公司记账股份除外。

（c）转让账簿；不再拥有股份所有权。根据并根据第2.1（a）（i）节和第2.2节转换公司普通股股份时发行的母公司普通股股份，连同根据第2.5节支付的任何零碎股份现金金额以及根据第2.4节支付的任何股息或其他分配（如有），应被视为已交付，以完全满足与该等公司普通股股份有关的所有权利。（i）自生效时间起及之后，（i）截至紧接生效时间前的所有公司普通股持有人，除根据第2.1（a）（i）条收取该等公司普通股股份已转换成的合并对价的权利外，不再享有作为公司股东的任何权利（连同该等公司普通股股份的前持有人有权获得的任何股息或其他分派（如有），根据第2.4节）和这些持有人根据第2.5节有权获得的零碎股份现金金额，以及（ii）公司的股票转让账簿应予关闭，此后公司普通股的股份转让不再在公司记录中登记。

（d）基金终止；遗弃财产；无赔偿责任。向交易所代理提供的任何部分资金（包括收到的与此相关的任何利息或收益），如在生效时间一周年时仍未被公司普通股持有人认领，应按要求退还给母公司，而任何在该时间之前未遵守第2.2（b）条的公司普通股持有人此后应仅向母公司（受遗弃财产、escheat或其他类似法律的约束）交付合并对价和任何零碎股份现金金额以及任何股息或其他分配，如有，该等持有人根据第2.4节就该持有人的公司普通股股份有权获得。任何合并对价或零碎股份现金金额在紧接之前仍未被公司普通股持有人申领，否则该等金额将逃避或成为任何政府实体的财产，在适用法律允许的范围内，应成为母公司的财产，在紧接该时间之前不受任何先前有权获得的人的任何申索或利益的影响，而根据任何适用的废弃财产、逃避或类似法律，就本协议支付的任何款项将逃避或成为任何政府实体的财产。尽管有上述规定，母公司、公司、交易所代理或其各自的关联公司或任何其他人均不对公司普通股的任何持有人承担合并对价（或任何股息或其他分配，如果有的话，根据第2.4节应支付或可发行与此相关的）或根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的任何零碎股份现金金额的责任。

（e）遗失、被盗或毁损的证书。如任何公司凭证式股份已遗失、被盗或销毁，交易所代理人须在其持有人就该事实以母公司合理接受的惯常形式作出誓章后，发出根据第2.1（a）（i）条就该事实须支付的合并代价（连同该持有人有权获得的任何股息或其他分派（如有的话），以换取该遗失、被盗或销毁的公司凭证式股份，根据第2.4节）以及持有人根据第2.5节有权获得的任何零碎股份现金金额；但母公司可根据其合理酌情权并作为支付该合并对价（以及根据第2.4节就此而应付或可发行的任何股息或其他分配（如有的话）或持有人根据第2.5节有权获得的任何零碎股份现金金额的先决条件，要求该损失的所有者，被盗或销毁的公司凭证式股份交付其合理指示的合理金额的债券，作为对可能就指称已遗失、被盗或销毁的公司凭证式股份向母公司、存续公司或交易所代理人提出的任何索赔的赔偿。

2.3异议股份。尽管本协议中有任何相反的规定，任何在紧接生效时间之前已发行并由未对合并投赞成票或书面同意且有权要求的股东持有的公司普通股股份，并根据并在其他方面符合GBCLM第351.455条规定的适当要求支付该等股份的公允价值（“异议股份”），不得转换为收取合并对价的权利，除非且直至该持有人未能完善或有效撤回或丧失在GBCLM下的评估权。如在生效时间后，任何该等持有人未能完善、撤回或丧失该评估权利，则该持有人的股份应被视为自生效时间起已根据第2.1（a）（i）节转换为收取合并对价的权利，且不附带任何利息，并将不再是异议股份。对于任何异议股份的任何评估要求、任何试图撤回此类要求的尝试以及就行使根据GBCLM授予的异议人权利而发出的任何其他通知或送达的任何文书，公司应及时向母公司发出通知。除适用法律另有规定外，父母有权参加与此有关的所有谈判和程序。各方同意，公司应负责完全以自有资金支付与评估要求有关的任何义务；但前提是，公司不得就任何评估要求支付任何款项，或结算或提议结算，未经母公司事先书面同意而自行酌情决定，且各方承认并同意任何此类结算应由公司资金支付。

2.4关于未交换股份的分配。不得向根据第2.1（a）（i）条转换为收取合并对价权利的任何公司普通股的持有人支付就记录日期在生效时间之后的母公司普通股股份宣派或作出的股息或其他分配，直至该持有人已遵守第2.2（b）条的规定。在符合escheat、tax或其他适用法律的规定下，在根据第2.2（b）条交出任何此类公司普通股后，该持有人有权收取任何此类股息或分配，不计利息，记录日期应在根据第2.1（a）（i）条就可交换为此类公司普通股的母公司普通股在此之前成为应付的生效时间之后（在实施第2.8条规定的任何必要的预扣税款之后）。

2.5零碎股份。尽管本协议中有任何相反的规定，在根据第2.1（a）（i）条转换公司普通股的股份或交换公司凭证式股份或公司记账式股份或其他方式时，不得发行母公司普通股的零碎股份，且此类零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他权利。在生效时间后，交易所代理应在切实可行范围内尽快确定（i）母公司交付给交易所代理以发行给公司凭证式股份或记账式股份持有人的母公司普通股的整股股份数量超过（ii）将分配给公司凭证式股份或记账式股份持有人的母公司普通股的整股股份总数（此种超出部分在此称为“超额股份”）的部分。在生效时间后，交易所代理人作为公司凭证式股份或记账式股份的此类持有人的代理人，应在实际可行的范围内尽快按照此处规定的方式以当时纽约证券交易所的现行价格出售超额股份。交易所代理出售超额股份应在纽约证券交易所执行，并应在可行范围内以整数手执行。在任何此类出售或出售的收益已分配给公司凭证式股份或记账式股份持有人之前，交易所代理应为该等持有人以信托方式持有该等收益。交易所代理人应通过将所得款项总额乘以零头的方式确定公司凭证式股份或记账式股份的每个持有人（如有）有权获得的该等所得款项的部分，其分子为该公司凭证式股份或记账式股份持有人有权获得的零碎股份权益的金额（经考虑该持有人当时持有的所有公司凭证式股份或记账式股份后），其分母为公司凭证式股份或记账式股份的所有持有人有权获得的零碎股份权益的总额（该现金金额就每名该等持有人而言，“零碎股份现金金额”）。在确定就任何零碎股份权益向公司凭证式股份或记账式股份持有人支付的零碎股份现金金额（如有）的金额后，交易所代理应在切实可行范围内尽快根据本第2.5节的规定并按照本条款的规定向每一该等持有人支付零碎股份现金金额。各方同意，根据本第2.5节以零碎股份现金金额代替零碎股份权益的支付不是单独议价对价，而只是为了避免因发行母公司普通股零碎股份而给母公司带来的费用和不便而表示的机械四舍五入。

2.6进一步保证。自生效时间起及之后，母公司及存续公司各自的高级人员（如适用）获授权以公司或任何母方的名义及代表公司签立及交付任何契据、销售票据、转让或保证，并以公司或任何母方的名义及代表公司或任何母方采取及作出任何其他行动及事情，以赋予、完善或确认记录或以其他方式在存续公司内的任何及所有权利、所有权及权益，存续公司（如适用）因合并或与合并有关而获得或将获得的财产或资产。

2.7公司股权奖励的处理。

（a）公司期权的处理。自生效时间起，凭借合并且公司、母公司、合并子公司或其持有人未采取任何行动，在紧接生效时间之前尚未行使和未行使的每份公司期权，无论当时是否归属或可行使，均应由母公司承担，并应根据本条第2.7（a）款转换为收购母公司普通股股份或其现金等价物的期权。如此假定和转换的每一份该等公司期权（在该等转换后，为“假定期权”）应继续具有并应受制于紧接生效时间（为免生疑问，其中包括适用于该公司期权的任何没收条款和可行权条款）之前适用于该公司期权的相同条款和条件，但自生效时间起，（i）每份该等假定期权应构成一项期权，以收购母公司普通股的整股股份数量（向下取整至最接近的整股），该数量等于（a）紧接生效时间之前受该公司期权约束的公司普通股股份数量乘以（b）交换比率的乘积，按照每股母公司普通股的行使价格（四舍五入到最接近的整数美分），等于通过将（i）该公司期权的每股公司普通股的行使价格除以（II）交换比率和（ii）就在紧接生效时间之前未受雇于或在公司或公司子公司服务的个人持有的假定期权所获得的商，该公司期权应仅以现金（而不是母公司普通股的股份）行使，与行使该公司期权时应支付的现金金额参照在适用的行权日将发行的母公司普通股股票的收盘价减去行权价计算得出。尽管有上述一般性规定，受假定期权约束的母公司普通股的行使价格和股份数量应以符合《守则》第409A条要求的方式确定，对于从拟符合《守则》第422条含义范围内的激励股票期权的公司期权转换而来的假定期权，应按照《守则》第422条的要求确定。

（b）公司RSU裁决的处理。自生效时间起，凭借合并且公司、母公司、合并子公司或其持有人未采取任何行动，除根据递延补偿计划发行的公司RSU奖励外，紧接生效时间之前尚未执行的每项公司RSU奖励应由母公司承担，并应根据本条第2.7（b）款转换为限制性股票单位奖励，以接收母公司普通股股份或其现金等价物（“假定RSU奖励”）。每项该等假定的受限制股份单位奖励应继续具有且须受制于紧接生效时间（为免生疑问，其中包括任何加速归属保护、没收条款、结算条款（包括现金结算）以及与适用于该公司受限制股份单位奖励的股息等值权利有关的条款）之前适用于公司受限制股份单位奖励的相同条款和条件，但截至生效时间，（i）每项该等假定的受限制股份单位奖励应构成收取母普通股整股股份（向上或向下取整至最接近的整股）的权利，该权利等于（a）紧接生效时间前受该公司受限制股份单位奖励规限的公司普通股股份数目乘以（b）交换比率和（ii）就紧接生效时间前未受雇于公司或公司附属公司或在其服务的个人所持有的假定受限制股份单位奖励而言，此类假定的RSU裁决应完全以现金（而不是母普通股的股份）结算，金额根据母公司普通股股份的收盘价计算，否则将在适用的结算日发行。

（c）公司PSU裁决的处理。

（i）自生效时间起，凭藉合并而在公司、母公司、合并子公司或其持有人未采取任何行动的情况下，截至生效时间尚未结束的、在紧接生效时间之前尚未完成的每项公司PSU奖励应由母公司承担，并应根据本条第2.7（c）款转换为限制性股票单位奖励，以收取母公司普通股股份或其现金等价物（“假定PSU奖励”）。每项该等假定的PSU奖励应继续具有并应受制于紧接生效时间之前适用于公司PSU奖励的相同条款和条件（为免生疑问，其中包括任何加速归属保护、没收条款和结算条款（包括现金结算）以及与适用于该公司PSU奖励的股息等值权利有关的条款，但不包括任何基于业绩的归属条件，这些条件应被视为自生效时间起在最高业绩水平上实现），但截至生效时间，（a）截至生效时履约期尚未结束的每项该等假定的PSU奖励应构成收取的权利母公司普通股的整股股份数量（向上或向下取整至最接近的整股）等于（i）紧接生效时间之前受该公司PSU奖励约束的公司普通股目标股份数量的200%乘以（II）交换比率和（b）就紧接生效时间之前未受雇于公司或公司子公司或在其任职的个人所持有的假定PSU奖励而言的乘积，此类假定的PSU奖励应完全以现金（而不是母普通股的股份）结算，金额根据母公司普通股的股票收盘价计算，否则将在适用的结算日发行）。

（ii）自生效时间起，凭藉合并且公司、母公司、合并子公司或其持有人未采取任何行动，在紧接生效时间之前尚未执行的截至生效时间已结束的每项公司PSU奖励，应构成收取（受任何适用的预扣税或其他税项或适用法律要求预扣的其他金额的限制，应由公司汇出）母公司普通股的整股股份数量（向上或向下取整为最接近的整股股份）等于（i）根据实际业绩计算的紧接生效时间之前受该公司PSU奖励约束的公司普通股股份数量乘以（ii）交换比率的乘积。公司应本着诚意，确定截至生效时间适用的履约期已结束的每项公司PSU奖励所达到的实际绩效水平。

（d）公司限制性股票的处理。紧接生效时间之前且在公司、母公司、合并子公司或其持有人未采取任何行动的情况下，对任何公司限制性股票的任何限制将失效，该等公司限制性股票应全部归属（受任何适用的预扣税或其他税项限制，或适用法律要求预扣的其他金额，由公司汇出）。此后，每份公司限制性股票将根据第2.1节被视为公司普通股的股份。尽管有上述规定，但在符合第2.7（f）条的规定下，根据第2.7（d）条应付的合并代价须由母公司或交易所代理人在生效时间后在商业上切实可行的范围内尽快作出。

（e）公司DSP。在生效时间之前，公司应就公司DSP采取一切必要或可取的行动，以（i）规定（a）在公司DSP下的本协议日期后不会开始新的入学期，（b）在当前入学期内自本协议日期起生效的入学期内，参与者根据公司DSP进行的工资扣除选择或除先前选择的工资扣除以外的任何缴款不会增加，（c）任何个人不得在本协议日期至生效时间期间开始参与公司DSP，及（d）根据公司DSP作出的每项参与者选择，须不迟于生效时间前十个营业日（“最终行使日”）全面行使（以及截至最终行使日的任何累积雇员供款，未用于按照公司DSP的条款和条件购买公司普通股，公司在最终行使日期后尽快退还该雇员（不计利息），及（ii）于紧接生效时间前终止公司DSP。公司应根据公司DSP的条款及时通知公司DSP的参与者最终行使日期的设定和公司DSP的终止。根据上述规定购买的公司普通股股份应按照第2.1节与公司普通股的所有其他股份同等对待。

（f）递延补偿计划的处理；第409a款。截至生效时间，凭借合并且公司、母公司、合并子公司或公司2005年高管股票单位计划（“ESUP”）或公司递延薪酬计划（连同ESUP，“递延薪酬计划”）的任何参与者均未采取任何行动，根据递延补偿计划（代表递延补偿计划下参与者账户中公司普通股的名义投资）发行的每份公司RSU奖励，应根据公司普通股每股价格等于截止日前五（5）个交易日公司普通股每股平均收盘价转换为现金名义投资，该等名义现金应被视为再投资于一项或多项“多元化投资”（定义见ESUP，除提及401（k）计划是指母公司的401（k）计划和提及投资委员会是指母公司董事会（或母公司董事会选定的委员会）根据在生效时间之前传达给母公司的递延补偿计划中受影响参与者的指示确定的母公司董事会（或母公司董事会选定的委员会）外，这些账户应根据参与者适用的分配选举和适用的递延补偿计划的条款分配给每个参与者，如紧接生效时间前生效，以遵守守则第409a条。在生效时间之前，公司应并应促使每个适用的公司子公司采取一切必要行动，以实施本条第2.7（f）款的规定。母公司应承担公司在递延补偿计划下的所有义务。此外，尽管本协议中有任何相反的规定，但就任何公司股权裁决的任何付款构成《守则》第409A条规定的“不合格递延补偿”而言，本协议中所设想的与此类裁决有关的任何付款应在适用的结算日期根据适用的裁决条款在遵守《守则》第409A条所要求的范围内支付。

（g）公司股权计划。公司应在《守则》第409A条允许的范围内采取一切必要行动，在生效时间之前结算截至紧接生效时间之前已归属但尚未结算的任何公司RSU奖励或公司PSU奖励。在生效时间，各方应采取一切必要行动，以按照本第2.7节的设想处理公司股权奖励；但条件是，所采取的任何此类行动不得要求在紧接生效时间之前不可撤销。母公司应承担公司在公司股权计划下的所有义务以及每项尚未行使的公司期权、公司RSU奖励和公司PSU奖励以及证明其授予的协议（经本2.7节修改），公司股权计划下可供发行的股份数量和种类应根据公司股权计划的规定进行调整，以反映母公司普通股的股份。母公司应为未来发行保留一定数量的母公司普通股股份，至少相当于因本第2.7节所设想的行动而将受到假定期权、假定RSU奖励和假定PSU奖励的公司普通股股份数量。不迟于截止日期后十（10）个工作日，母公司应根据《证券法》以表格S-8或表格S-3（或其他适用表格）提交一份或多份登记声明，内容涉及受此类假定期权、假定RSU奖励和假定PSU奖励约束的母公司普通股，并应在每种情况下，只要他们有资格在表格S-8或表格S-3（或其他适用表格）上注册，母公司应根据《证券法》采取商业上合理的努力促使此类注册声明或注册声明生效，并在此类假定期权、假定RSU奖励和假定PSU奖励仍未兑现的情况下保持此类注册声明或注册声明的有效性（并保持其中包含的招股说明书或招股说明书的当前状态）。

2.8预扣权。母公司、合并子公司、存续公司和交易所代理各自有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留根据《守则》或适用法律的任何规定就支付此类款项而需要扣除和扣留的任何金额（如有）。父母有权要求收款人提供任何必要的税表，以实现此类扣缴，包括W-9表格或适用的W-8表格的适当系列，或任何类似信息。母公司应通过商业上合理的努力，在任何此类扣除或预扣之前（因公司未能提供第2.10条所述的证明或就任何为适用的税务目的适当处理为补偿的金额而产生的任何预扣）通知收款人其扣除或预扣的意图，并且各方应彼此真诚合作，以尽量减少任何此类扣除和预扣任何税款；前提不得要求母公司延迟此类扣除或预扣，只要合理预期此类延迟会导致母公司受到重大审计、罚款或处罚，或造成与上述情况相关的风险大幅增加。如根据适用法律的要求，扣除和扣缴一方如此扣除和扣留并汇给适用的政府实体的款项，就本协议的所有目的而言，这些款项应视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。

2.9税务处理。

（a）母公司、合并子公司和公司各自打算将合并视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”（“拟税务处理”），并应并应促使其各自的关联公司尽其合理的最大努力促使合并符合此种资格，并且不得采取任何行动（或未采取任何行动），或导致或允许采取（或省略）任何行动，如果可以合理地预期此类行动、失败或不作为可以阻止，排除或阻碍（i）合并方不具备此资格或（ii）公司的税务顾问（或，如果该税务顾问不能或不愿出具公司税务意见，则公司和母公司合理接受的另一国家认可的税务顾问，即“公司税务顾问”）提供根据第2.9（e）节出具的税务意见。各方将在知悉任何理由后立即通知其他各方，认为合并可能不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。

（b）各方将本协议作为《财务条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的“重组计划”。

（c）除非《守则》第1313条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）中定义的“决定”要求，否则任何当事方或其任何关联公司均不得就任何适用的纳税申报表或任何适用的税务竞赛或审计或与任何与预期税务处理不一致的任何适用的政府实体的任何通信（无论书面或不书面）中为美国联邦所得税目的（以及适用的州、地方和非美国税务目的）采取任何立场；但本第2.9（c）条中的任何规定均不得要求一方当事人对此类决定提出上诉。

（d）各方应尽合理最大努力在收盘时出具公司税务意见书，以及就拟税务处理的合并资格编制、备案和交付代理声明/招股说明书或注册声明有关的任何税务意见。就任何该等税务意见而言，根据公司税务顾问或母公司的税务顾问（“母公司税务顾问”）（如适用）的要求，每一母方和公司的高级职员应尽其合理的最大努力向公司税务顾问和母公司税务顾问（如适用）交付妥为签立的证书或信函（在符合第2.9（e）节的规定下，这些证书或信函应基本上采用附件 B-1和附件 B-2的形式），日期为相关税务意见的必要日期，并由每一母方或公司的高级职员（如适用）签署，并载有惯常的假设、陈述、保证和契诺。如公司的税务顾问不能或不愿意出具公司税务意见书，公司应尽合理最大努力聘请另一名有能力并愿意出具公司税务意见书的公司税务顾问。

（e）在符合第2.9（d）条的规定下，如果母公司或公司确定第7.3（e）条（公司税务意见）中规定的条件在交割时有合理的可能性不会得到满足，则各方应在母公司或公司的请求下，尽合理的最大努力修订本协议的条款，仅是为了以符合收入裁决2001-46,2001-2 C.B. 321的方式完成本协议所设想的交易，以便实现其中所指的综合交易。如果协议根据本条第2.9（e）款进行了修订，则根据公司税务顾问就公司税务意见提出的要求，每一母方和公司的高级职员应尽其合理的最大努力向公司税务顾问交付正式签署的证书或信函（其形式应大致为附件 B-3和附件 B-4），日期为截止日期，由每一母方或公司的高级职员（如适用）签署，并包含惯常的假设、陈述、保证和契约。

（f）任何转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他此类税款，以及与完成本协议所设想的交易有关的所有转易费、记录费和其他费用和收费（包括任何罚款和利息）（“转让税”），均应由母公司承担；但尽管有上述规定，公司股票或公司股权奖励的持有人根据国家法律的任何规定完全负有责任的任何转让税款应由该持有人承担。

2.10 FIRPTA证书。在交割前，公司应根据《守则》第897和1445条规定的财政部条例，向母公司交付一份日期为交割日的证明，证明公司股票的股份不是《守则》第897（c）条所定义的美国不动产权益，并向IRS发出通知。如果母公司未收到上述证明和通知，母公司、合并子公司、存续公司和交易所代理的唯一追索权应是根据第2.8节从根据本协议支付的款项中预扣《守则》第1445条规定的任何预扣税款。

第3条

公司的代表及认股权证

除（a）在执行本协议的同时由公司交付给母公司的披露时间表（“公司披露时间表”）中规定的情况外（具体提及该时间表中的信息所涉及的本第3条中的陈述和保证；但前提是，在公司披露时间表中披露关于特定陈述或保证的信息，应在表面上合理地明显表明该披露与该等其他章节有关的范围内（尽管没有特定的交叉引用），对本协议的一个或多个其他章节进行限定）；此外，但前提是，公司披露附表中的任何内容均无意扩大公司或任何公司附属公司在此作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围，且公司披露附表中任何项目或其他事项的提及或披露均不得解释为承认或表明（i）该项目或其他事项是重要的，（ii）该项目或其他事项须在公司披露附表中提及，（iii）任何违反或违反适用法律或任何合同、协议，公司或任何公司附属公司作为一方的安排或谅解已存在或已实际发生，或（iv）该等项目或其他事项构成对任何第三方的接纳，而公司披露附表中对任何项目或其他事项的提及或披露均不应引起任何非本协议一方的人的任何索赔或利益，及（b）

如在本协议日期前至少两（2）个工作日提交、提供、修订或补充的公司SEC文件中另有披露或标识（公司SEC文件的“前瞻性陈述”和“风险因素”部分中包含的任何前瞻性披露以及公司SEC文件中包含的任何其他披露，只要它们主要是预测性、警示性或前瞻性的，但包括此类部分中披露的任何历史或事实事项），公司特此向母公司和合并子公司声明并保证如下：

3.1组织与资质；子公司。

（a）公司是根据密苏里州法律妥为组织、有效存在并具有良好信誉的法团。公司拥有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产、权利和资产，并开展其业务，因为目前正在进行所有重大方面的业务。

（b）公司具备开展业务的适当资格，并在其所开展业务的性质或其所拥有或租赁的财产、权利和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好并没有产生也不会合理地预期单独或总体上具有公司重大不利影响。

（c）各公司附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展业务的性质或其所拥有或租赁的财产、权利和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好并没有产生也不会合理地预期单独或总体产生公司重大不利影响。

（d）公司已向母公司提供或促使其提供（i）在本协议日期之前未向SEC提交的对经修订和重述的公司章程（经修订至今，“公司章程”）的任何修订，（ii）在本协议日期之前未向SEC提交的对公司章程（经修订至今，“公司章程”）的任何修订，以及（iii）公司注册证书和章程，或同等组织或管理文件，以及对此类文件的所有修订，各材料公司子公司。本公司附例及公司章程，具有充分的效力及效力，本公司或本公司任何附属公司在任何重大方面均不违反其组织文件的任何规定。各材料公司附属公司的公司注册证书和章程，或同等的组织或管理文件，以及对这些文件的所有修订，均具有充分的效力和效力。

（e）公司披露附表第3.1节（e）列出公司附属公司的真实完整名单，连同各公司附属公司的组织或成立法团的司法管辖权（视属何情况而定）。每个公司子公司是根据其所在司法管辖区的法律正式组建的公司或其他合法实体，有效存在并具有良好的信誉（就承认这一概念的司法管辖区而言）

成立为法团或组织，并拥有必要的组织权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产、权利和资产，并按目前的方式开展其业务，除非未能如此妥善组织并具有良好信誉，没有也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。公司直接或间接实益且有记录地拥有公司子公司的所有股权，不存在除许可留置权以外的任何留置权，除非未能拥有该等权益且不存在任何留置权（许可留置权除外）对公司和公司子公司整体而言不是也不会合理地预期是重大的。除公司子公司的股本外，公司不直接或间接拥有任何其他人的股权。公司子公司的所有股权均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估和无优先购买权，且发行时在所有重大方面均符合所有适用的证券法。

3.2大写。

（a）公司法定股本由（i）600,000，000股公司普通股组成，其中，截至2026年4月9日（“公司资本化日期”）收市时，已发行和流通的公司普通股股份为136,402，847股，以及（ii）100,000，000股公司优先股，无面值（“公司优先股”，连同公司普通股，“公司股票”）。截至公司资本化日期，没有发行和流通的公司优先股股份。截至公司资本化日期，公司持有62,396，696股公司普通股作为库存股。没有公司附属公司拥有任何公司股份或拥有任何期权或认股权证以购买任何公司股份的股份或公司的任何其他股权。公司股票的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估和无优先购买权，并已按照所有适用的证券法发行。

（b）截至公司资本化日期收市时，公司并无任何受发行规限或预留发行的公司股份，但（i）根据公司股权计划受尚未行使的公司期权规限的279,342股公司普通股，（ii）根据公司股权计划受尚未行使的公司RSU奖励规限的2,210，769股公司普通股（不包括将以现金结算的48,301股公司普通股未行使的公司RSU奖励）除外，（iii）目标1,325，846股和最高2,651，692股公司普通股，但须遵守公司股权计划下的未偿付公司PSU奖励（假设就任何此类公司PSU奖励而言，适用的绩效指标已在目标和最高绩效水平上实现）（其中不包括就目标1,342，723股公司普通股和最高2,685，446股公司普通股而言的未偿付公司PSU奖励，这些奖励将以现金结算，假设就任何此类现金结算的公司PSU奖励而言，适用的业绩指标已在目标和最高业绩水平上实现），（iv）103,998股已发行的公司限制性股票，（v）3,318，613股已发行股票单位，属于公司股权计划下的公司递延补偿计划的一部分，以及（vi）4,154，407股公司普通股，根据公司股权计划为未来发行而保留，用于尚未授予的奖励。

（c）所有根据公司股权计划须予发行的公司普通股股份，在根据其可发行的文书所指明的条款和条件于生效时间之前发行时，均应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和无优先购买权。公司披露附表第3.2（c）节就截至公司资本化日期营业时间结束时的每项尚未完成的公司股权奖励列出以下信息：（1）其持有人的姓名（或雇员识别号码）；（2）根据该附表可发行的公司普通股的股份数量（假设就任何该等公司PSU奖励而言，适用的业绩目标是在目标和最高业绩水平上实现的）；（3）授予日；（4）到期日（如有）；（5）行权价格（如有）；（6）归属时间表以及该公司股权奖励归属和/或可行使的程度；（7）就公司期权而言，该公司期权是否旨在构成《守则》第422条含义内的“激励股票期权”。

（d）所有公司股权奖励均已按照所有重大方面的所有适用法律（包括证券法和任何适用的税收和社会保险缴款的代扣代缴）适当报告和登记，并已在其他方面按照所有重大方面的所有适用法律予以发放，并已按照任何适用的公司福利计划的所有条款和条件予以发放。

（e）除第3.2（b）节所列的股权外，并无与公司或公司附属公司的任何股权有关或基于其价值或使公司或公司附属公司有义务发行、收购或出售公司或任何公司附属公司的任何股权的未偿还股权或其他期权、虚拟股权、认股权证或其他权利。自公司资本化日期营业结束时起至本协议日期止，公司未根据其条款发行任何公司股票或除根据截至公司资本化日期营业结束时尚未行使或结算的公司股权奖励而发行的公司普通股以外的其他股权。

（f）除有关公司股权奖励外，本公司或本公司附属公司并无（i）限制转让、（ii）影响投票权、（iii）要求回购、赎回或处置或包含任何优先购买权、（iv）要求登记出售或（v）就本公司或本公司附属公司的任何公司股票或其他股权授予任何优先购买权或反稀释权的未尽义务。

3.3权威。公司拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易（包括合并）的一切必要权力和授权。本公司执行和交付本协议以及本公司完成本协议所设想的交易，包括合并，已获得所有必要的公司行动的妥为和有效授权，本公司方面没有任何其他公司程序，并且，除了

有权就该协议投票的公司普通股已发行股份三分之二的持有人的赞成票（“必要的公司投票”），无需股东投票即可通过本协议或完成本协议所设想的交易。公司已妥为有效地执行和交付本协议，并假设母公司各方适当有效地授权、执行和交付，本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或其他不时生效的与债权人权利和一般补救办法有关的其他类似法律、一般衡平法原则或任何政府实体的酌处权的限制，在此之前可能会提出任何寻求强制执行的程序（统称为“可强制执行限制”）。公司董事会已妥为采纳公司董事会建议，而截至本协议日期，公司董事会建议并无在任何方面被撤回、修改或修正。

3.4无冲突。在收到规定的公司投票的情况下，公司执行、交付或履行本协议、公司完成合并或本协议所设想的任何其他交易均不会（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）：（a）与《公司章程》或《公司章程》的任何规定发生冲突、违反或违反；（b）假定所有同意、批准、已获得第3.5节所述的授权和许可，并已作出第3.5节所述的所有备案和通知，并且根据其规定的任何等待期已终止或到期，与本协议所设想的合并或任何其他交易相冲突或违反，或赋予任何人根据适用于公司或任何公司子公司或其各自的任何财产、权利或资产的任何法律对合并或任何其他交易提出质疑或行使任何补救或获得任何救济的权利；或（c）根据、违反、冲突要求任何同意或批准，导致任何违反（无论是否经过一段时间、发出通知或两者兼而有之）或任何利益的损失，或构成控制权变更或违约，或导致终止或给予他人任何终止、归属、修订、修改、加速或取消的权利，或导致对任何相关财产产生留置权（许可留置权除外），公司或任何公司附属公司根据公司重大合同或公司或任何公司附属公司作为一方的任何公司许可所拥有的权利或资产，但（b）和（c）条款除外，对于任何此类冲突、违规、同意、违约、损失、控制权变更、违约、权利、其他事件或留置权，这些事件或留置权单独或总体上合理地预计不会（i）产生公司重大不利影响或（ii）防止，严重延迟或严重损害公司履行本协议义务或完成合并的能力。

3.5所需的备案和同意。假设第4.5节中母公司各方的陈述和保证的准确性，公司执行、交付或履行本协议，包括公司完成合并或本协议所设想的任何其他交易，均不需要（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交或登记或通知，但（a）根据GBCLM的要求提交合并章程，（b）遵守任何竞争法的任何适用要求，（c）遵守《交易法》、《证券法》和任何其他适用的美国州或联邦证券法的适用要求，（d）公司就本协议和交易可能要求向SEC提交的文件

特此设想和（e）如果未能获得任何政府实体的此类同意、批准、授权或许可，或无法向任何政府实体进行此类备案、注册或通知，则不会合理地预期（i）单独或总体上产生公司重大不利影响或（ii）阻止、实质性延迟或实质性损害公司履行其在本协议下的义务或完成合并的能力。

3.6遵守法律。公司或任何公司附属公司均未发生或自2023年1月1日以来未发生与适用于公司或任何公司附属公司的任何法律或公司或任何公司附属公司的任何财产、权利或资产受其约束或影响的任何法律相冲突、违约或违反的情况，但没有且合理预期总体上不会产生公司重大不利影响的任何冲突、违约或违规情况除外。自2023年1月1日以来，公司或任何公司附属公司均未收到任何政府实体就任何实际、指称、潜在或可能违反或未能遵守任何法律的任何书面通知或据公司所知的其他信函，但没有且合理预期总体上不会产生公司重大不利影响的任何违反或未能遵守的情况除外。没有任何政府实体对公司或任何公司子公司的调查待决，也没有任何政府实体向公司表示有意进行任何此类调查，但此类调查除外，如果确定其结果对公司或任何公司子公司不利，则不会产生也不会合理地预期单独或总体产生公司重大不利影响。

3.7 SEC备案；财务报表。

（a）自2023年1月1日起，公司已根据《证券法》或《交易法》向SEC提交或提供所有报告、附表、表格、报表、注册声明、招股说明书和其他公司要求提交或提供的文件（“公司SEC文件”）。没有公司子公司被要求向SEC提交任何文件。

（b）截至其各自的提交日期，如经修订，截至本文件日期之前的最后一次修订日期，每份公司SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》、《证券法》或《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的要求，以及根据该法案颁布的适用于该公司SEC文件的SEC规则和条例，且不包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。截至本协议签署之日，没有SEC工作人员就公司SEC文件中的任何一项发布的未解决意见。截至本协议签署之日，据公司所知，公司SEC文件均未受到SEC的任何持续审查。

（c）公司SEC文件（包括在每种情况下的任何附注或附表）中包含的公司合并财务报表（“公司财务报表”）在所有重大方面公允地反映了公司和公司子公司（在合并基础上）截至公司财务报表所述期间的各自日期和期间的合并财务状况和合并经营业绩、现金流量和股东权益变动，并根据所涉期间在一致基础上应用的公认会计原则编制（附注中可能注明的除外），但在任何中期未经审计的公司财务报表的情况下，须遵守正常的年终调整，以及整体上没有对公司和公司子公司没有重大影响或金额的附注和其他列报项目。根据公认会计原则，除公司和公司子公司外，没有任何人的财务报表被要求包括在公司的合并财务报表中。

（d）公司已按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和（f）款以及《交易法》第15d-15条规则（e）款中定义）。公司的披露控制和程序旨在确保公司根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有重大信息（财务和非财务信息）在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情积累这些重大信息并传达给公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906节作出所需的证明。公司管理层已完成对公司披露控制和程序有效性的评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的公司SEC文件中提出，该文件是关于表格10-K或表格10-Q的报告，或对其的任何修订，其关于截至该报告或基于该评估的修订所涵盖期间结束时披露控制和程序有效性的结论。自2023年1月1日以来，据公司所知，公司没有：（i）其财务报告内部控制的设计或运作中存在合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷或重大弱点；或（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有（或曾经具有）重要作用的任何其他雇员（或前雇员）的任何欺诈行为，无论是否重大。

3.8不存在某些变化或事件。自2026年1月1日至今：

（a）除本协议的讨论及谈判外，公司及公司附属公司在符合以往惯例的日常业务过程中已在所有重大方面开展各自的业务。

（b）公司或公司附属公司均未采取任何行动，或授权、批准、承诺、同意或提出采取任何行动，而该等行动如在本协议日期后及交割前采取，则根据第5.1（b）（i）、5.1（b）（iii）、5.1（b）（v）、5.1（b）（vi）、5.1（b）（vii）、5.1（b）（viii）、5.1（b）（xiii）及5.1（b）（xxii）条须经母公司同意。

（c）并无任何公司重大不利影响或任何已或将合理预期个别或合计产生公司重大不利影响的影响。

3.9员工福利计划。

（a）《公司披露附表》第3.9（a）节列出了截至本协议日期的每项重要公司福利计划的清单，不包括（i）任何公司福利计划，即（x）与《公司披露附表》第3.9（a）节所载的适用表格并无重大差异的雇佣要约信函或个人独立承包商或顾问协议，但适用于美国境外雇员的任何此类表格应由司法管辖区识别，且（y）不规定（a）控制权的任何变更，仅可能因完成本协议所设想的交易而触发的保留或其他付款或利益，或（b）遣散费或福利（适用法律规定的法定付款或福利除外）和（z）可以终止，而无需进一步付款、责任或义务（适用法律要求的除外）和（ii）任何证明公司股权奖励的单独授予协议，其形式与公司披露附表第3.9（a）节规定的适用形式并无重大差异。就公司披露附表第3.9（a）节所订的每份公司福利计划而言，在适用范围内，公司及公司附属公司已在本协议执行前交付或向母公司提供以下内容的真实、正确及完整的副本：（i）所有计划文件及其所有修订，以及所有相关的信托、保险或其他资助文件，如属不成文的公司福利计划，则提供有关的书面说明，（ii）最近的确定函、裁定、意见函，IRS或美国劳工部发布的信息信函或咨询意见，（iii）最近提交的年度申报表/报告（表格5500）及其随附的附表和附件，（iv）最近编制的精算报告和财务报表，（v）最近的招股说明书或计划概要说明及其任何重大修改，（vi）最近完成的计划年度的所有非歧视和合规测试报告，以及（vii）过去三（3）年内与任何政府实体的所有重大非例行通信。

（b）每份公司福利计划均已根据其条款和所有适用法律（包括ERISA和守则）在所有方面建立、管理和维护，除非个别或总体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响。就每项拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司福利计划而言，该公司福利计划已收到IRS的确定，认为该公司福利计划如此合格（或如果它是原型计划，它有一个有利的意见函，或者如果它是一个批量提交计划，它有一个有利的咨询函），并且，据公司所知，没有发生任何已经或将合理预期会对该公司福利计划的资格产生不利影响或导致丧失该资格的情况。

（c）没有任何公司福利计划是，也没有任何公司、任何公司附属公司或其各自的ERISA附属公司发起人、维持、供款、供款的义务，（i）多雇主计划；（ii）ERISA第210条或《守则》第413（c）条所指的“多雇主计划”；（iii）ERISA第3（40）条所指的“多雇主福利安排”；或（iv）“固定福利计划”（定义见ERISA第3（35）条，无论是否受其约束）或受ERISA第302条或Title IV或《守则》第412或430条约束的任何其他养老金计划。根据《守则》第414条或ERISA第4001条，本公司或本公司任何附属公司在过去六（6）年中均不因与任何其他人被视为单一雇主而产生任何流动或或有负债或义务。

（d）本公司及本公司附属公司，以及据本公司所知任何受托人，概无进行任何合理预期会令任何公司福利计划或其相关信托、本公司或本公司任何附属公司受到根据本公司守则第4975条或ERISA第502条施加的任何重大税项或罚款的“禁止交易”（定义见《守则》第4975条或《ERISA》第406条）。

（e）公司福利计划没有提供，公司或公司任何附属公司均未就任何退休后福利提供、维持、供款或被要求供款或承担任何责任，但（i）《守则》第4980B条（“COBRA”）、《ERISA》第601节及其后规定的医疗保健延续保险或其他适用法律（受保个人为此支付保险的全部费用）（ii）至发生终止雇用的日历月底的保险或（iii）根据适用协议，计划或政策，要求公司或任何公司子公司在员工终止雇佣关系后为被解雇的员工支付或补贴COBRA保费。

（f）没有任何索赔、诉讼、诉讼因由、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调解、干扰、审计、评估、听证或其他法律程序（包括诉讼程序，但不包括例行利益索赔）待决，或据公司所知，就任何合理预期会对公司产生重大不利影响的公司利益计划构成威胁。

（g）公司执行、交付或履行本协议，或公司完成本协议所设想的交易，均不能（单独或与任何其他事件一起）（i）加快根据任何公司福利计划向任何现任或前任雇员、个人独立承建商、公司高级人员或董事或公司任何子公司支付、权利或其他利益的时间，或使任何该等个人有权根据该计划获得任何付款或利益，（ii）增加根据任何公司福利计划（包括贷款免除）应付的任何补偿或福利的金额或价值，（iii）要求根据任何公司福利计划作出任何供款或促使公司或任何公司附属公司转移或拨出任何资产以资助任何公司福利计划或相关信托，或（iv）导致支付《守则》第280G条所指的任何“超额降落伞付款”。

（h）除个别或合计而言，合理预期不会对公司产生重大不利影响外，每项公司福利计划的所有所需保费或所需供款均已根据适用的公司福利计划的条款和适用的法律及时作出。

（i）除个别或整体上合理预期不会产生公司重大不利影响外，每项公司福利计划及根据该计划作出的任何奖励，即属于或构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿计划”的一部分，均已在所有方面按照《守则》第409A条的所有适用规定进行操作和维持。本公司或本公司的任何附属公司均不承担任何义务，以总额或补偿任何个人因该个人所招致的任何税款或相关利息或罚款，包括根据《守则》第409A或4999节或其他规定。

（j）就受美国以外司法管辖区法律约束的每个公司福利计划（无论是否也适用美国法律）（“非美国公司福利计划”）而言，除个别或总体上合理预期不会产生公司重大不利影响外：（i）法律或该非美国公司福利计划条款要求的每个非美国公司福利计划的所有雇主和雇员供款均已及时作出，或如适用，已按照正常会计惯例计提，（ii）要求注册的每个非美国公司福利计划均已注册，并在适用的监管机构保持良好的信誉，以及（iii）就任何非美国公司福利计划而言，不存在资金不足或资金不足的负债。任何非美国公司福利计划都不是固定福利计划（如ERISA中的定义，无论是否受ERISA约束）。

3.10劳动和其他就业事项。

（a）公司披露附表第3.10（a）节列出公司或任何公司附属公司作为一方或受约束的所有集体谈判协议。本公司或本公司任何附属公司均不会因执行本协议或完成本协议所设想的交易而产生任何集体谈判协议项下的任何通知、磋商或同意义务。本协议的执行或本协议所设想的交易的完成，均不会导致违反或违反任何集体谈判协议。

（b）截至本协议日期，据公司所知，在过去三（3）年中，没有任何物质工会组织任何工会的活动或要求获得认可或认证，等待或威胁针对公司或任何公司附属公司。不存在且过去三（3）年均不存在重大劳工罢工、重大劳资纠纷、重大减速或协同停工待决或据公司所知对公司或任何公司附属公司构成威胁或影响的情况。

（c）公司及公司附属公司在过去三（3）年一直遵守有关劳动、雇用和雇用惯例的所有适用法律，包括但不限于关于雇用条款和条件、雇用、工人分类、健康和安全、工资支付、工资和工时、童工、移民和工作授权、就业骚扰和歧视、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员（包括《WARN法案》）、平权行动、工人赔偿、劳动关系、纪律、解雇、社会福利义务和失业保险，但未遵守的情况除外，并且

合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。过去三（3）年，公司及公司附属公司一直按照以下要求遵守所有有关美国雇员工作授权的适用法律：1986年美国移民改革和控制法案；美国移民和国籍法；1996年美国非法移民改革和移民责任法；任何后续法规、法律、规则和条例；美国联邦政府称为E-Verify的就业、资格验证系统（如有需要）；美国各州法律、法令、法规，有关使用e-Verify的规则和条例（如适用）；以及与H-1B或H-2B签证计划下的就业有关的工资和工时规定（如适用），但不遵守规定的情况除外，因为没有也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。

（d）除个别地或合计地合理地预期不会对公司产生重大不利影响外，截至本协议日期，没有任何及在过去三（3）年内没有任何针对该方的指控、投诉、索偿或调查或审计待决，或据公司所知，没有任何政府实体基于、产生于、与之有关或以其他方式与雇用或终止雇用有关而提出或向其提出的威胁，任何人针对本公司或本公司任何附属公司的该等一方。

（e）据公司所知，没有任何关键员工严重违反任何不竞争协议、不招揽协议或涵盖该关键员工的任何限制性契约的任何条款。

（f）公司及公司附属公司已迅速及合理地调查公司或其任何附属公司在过去三（3）年内作出或针对任何董事、高级人员、雇员作出的所有重大性骚扰、歧视及报复指控，而公司或其任何附属公司均知悉这些指控。本公司或本公司任何附属公司均不合理地预期与任何此类指控有关的任何重大责任，并且据本公司所知，截至本协议之日，没有任何指控未决。

3.11合约。

（a）公司披露附表第3.11（a）条载列，截至本协议日期，公司或任何公司附属公司作为一方或对其各自财产、权利或资产具有约束力或影响的每项合同（在公司或任何公司附属公司的正常业务过程中执行的采购或服务订单（如适用，以及任何公司利益计划除外）的真实完整清单，且属于以下任何类别：

（i）与公司或公司任何附属公司拥有任何权益的任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的成立、创建、经营、管理或控制有关的任何合营企业、合伙企业、战略联盟、有限责任或其他类似合同，作为一个整体而言；

（ii）任何涉及公司或任何公司附属公司在任何一年期间的未来支出或收入超过5,000，000美元的协议，而该协议不能在不到九十（90）天的通知后终止，而无需支付重大款项或罚款；

（iii）授予任何优先购买权或优先要约权或限制公司、任何公司附属公司或其各自的任何关联公司（包括在生效时间后的母公司及其关联公司）拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何重大资产或业务的能力的任何合同；

（iv）在任何重大方面限制、限制或禁止，或旨在限制、限制或禁止公司或任何公司附属公司的自由的任何合约（a）从事任何业务线、与任何人竞争，（b）购买、销售、供应或分销任何产品或服务，或（c）开发、销售、供应、许可、分销、提供、支持或为任何其他人提供任何产品或其他资产，在每种情况下，在任何地理区域（在正常业务过程中订立的保密或雇员非招揽协议除外）；

（v）公司或公司附属公司受（a）任何有利于另一方的“最惠国”或类似规定约束的任何合同，（b）任何超过5,000，000美元的最低购买承诺，（c）“唯一来源”或类似关系，或包含要求从任何第三方购买全部或任何部分要求的任何规定，或（d）任何排他性、看涨或看跌期权或优先或最后要约、谈判或拒绝的权利；

（vi）自2023年1月1日以来就该合同项下的实际或或有对价总额超过5,000，000美元而订立的与收购、处置或其他合并、重组或业务合并（A）有关的任何合同，或（b）在每种情况下均包含“盈利”条款或其他或有付款义务，或剩余赔偿或类似义务，在每种情况下，可合理预期将导致公司或公司子公司未来的付款超过5,000，000美元；

（vii）任何与公司或任何公司附属公司的借款债务或该等债务的任何担保有关的合约，在每宗个案中，超过5,000，000美元，但仅限于公司与公司任何全资附属公司之间的合约除外；

（viii）是价值超过5,000，000美元的任何对冲、掉期、衍生工具、ISDA或类似合约的合约；

（ix）任何集体谈判协议；

（x）与重要供应商的任何合同；

（xi）与重要客户订立的任何合约；

（xii）任何公司不动产租赁；

（xiii）（a）公司或任何公司附属公司从第三方获得许可或以其他方式被授予使用或利用材料知识产权的权利的任何合同，一次性或年度合计许可、维护、支持和其他费用超过2,000，000美元，但包括非定制预装软件、中间件或固件的非独占权利的收缩包装、点击或现成软件许可或合同除外，或（b）公司或任何公司附属公司向第三方授予许可或以其他方式授予使用或利用材料公司拥有的知识产权的权利，公司或公司子公司在日常经营过程中授予的非排他性许可除外；

（xiv）任何合约，规定公司或任何公司附属公司有义务向任何人（就任何公司附属公司而言除外）提供超过$ 5,000，000的贷款、垫款或出资或投资；

（xv）任何合理可能涉及公司或任何公司附属公司在任何十二（12）个月期间根据该合同支付的佣金或付款超过5,000，000美元的转售商、销售代理、经销商、联合营销或分销合同；

（xvi）任何订定赔偿公司或任何公司附属公司的任何高级人员、董事或雇员的合约，但按与公司或其附属公司先前提供予母公司的标准表格大致相同的格式订立的合约除外；

（xvii）任何合约（公司在日常业务过程中使用的一种或多种形式并提供给母公司的证明任何公司股权奖励的合约除外）：（a）与任何证券的收购、发行、投票、登记、出售或转让有关；（b）就任何证券向任何人提供任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利；或（c）就任何证券向公司或任何公司附属公司提供任何优先购买权或类似权利，或回购或赎回任何证券的权利；

（xviii）任何（a）与公司关联方（定义见SEC条例S-K第404项）的重要合同，如果该公司关联方是自然人，或（b）与公司关联方的合同，如果该公司关联方不是自然人；

（xix）政府实体作为当事人的现行有效的任何重要合同；

（xx）对公司或任何公司附属公司施加尚未履行的重大未来货币或其他义务的任何和解或调解；和

（xxi）任何其他“重大合同”（该术语在SEC S-K条例第601（b）（10）项中定义），但公司福利计划除外。

（b）3.11（a）节所述类型的每份合同在此称为“公司材料合同”。截至本协议日期有效的每份公司重大合同（包括公司拥有的所有修改、修订、补充、附件和附表以及根据本协议作出的书面放弃）的真实和完整副本已提供给母公司（包括根据商定的程序保护竞争敏感信息）或作为公司SEC文件的一部分公开提交给SEC。

（c）除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响：（i）每份公司重大合同均为公司或其附属公司根据其条款承担的具有法律效力和可强制执行的义务，但须遵守适用的可强制执行限制；（ii）每份公司重大合同均具有充分的效力和效力，（iii）公司或任何公司附属公司均不在（或据公司所知，被指称处于）其作为一方或其或其任何财产、权利或资产受其约束或影响的任何公司重大合同项下的违约或违约，以及（iv）公司、公司任何附属公司或据公司所知，公司重大合同的任何其他方均未终止或未能续签任何公司重大合同，或已发出任何终止或不打算根据该合同续签的通知，或据公司所知，公司材料合同的另一方是否有任何非正式迹象表明其不打算以与当前协议基本相同或对公司和公司子公司更有利的条款续签该协议。

3.12客户和供应商。

（a）公司披露附表第3.12（a）节列出了截至2025年12月31日止年度按总收入计算的公司十（10）个最大客户名单（每个客户，一个“重要客户”）。自2025年1月1日起，截至本协议日期，并无任何重要客户书面表示将（i）停止向公司或其附属公司购买产品或服务；或（ii）对其向公司或其附属公司购买产品所依据的条款及条件作出重大不利更改。据公司所知，重要客户所欠的所有应收账款都是善意的，是在正常经营过程中产生的，是对公司的有效义务。除先前披露或提供给母公司的情况外，截至本协议日期，公司未与任何重要客户就该重要客户就出售给该重要客户的产品支付的未来期间的价格达成任何重大下调协议，该价格连同其他重要客户的类似下调合计，与截至2025年12月31日止年度的该等销售收入相比，将合理地很可能导致公司及其子公司（作为一个整体）在该未来期间的收入大幅减少。

（b）公司披露附表第3.12（b）节列出了截至2025年12月31日止年度按总支出计算的公司十（10）家最大供应商名单（每一家，“重要供应商”）。自2025年1月1日以来，截至本协议日期，没有任何重要供应商书面表示将（i）停止向公司或其子公司供货；或（ii）对其准备向公司或其子公司供货的条款和条件进行重大不利的变更。

3.13次许可。（a）公司及各材料公司附属公司（i）持有任何适用的政府实体的所有授权、执照、许可证、证书、差异、豁免、批准、命令、登记和许可，以及（ii）已向任何政府实体提交所有关税、报告、通知和其他重要文件，在每种情况下（i）和（ii），这是适用法律要求公司及各公司附属公司在所有重大方面拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前进行的方式开展和经营其业务（统称为“公司许可”）；（b）是，并且自1月1日起，2023年度，一直遵守所有公司许可的所有条款和条件，除非未能持有或遵守任何公司许可没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，以及（c）所有公司许可均有效且完全有效，不受可能导致任何修改、终止或撤销的任何行政或司法程序的约束，并且据公司所知，任何此类公司许可证的暂停或取消都不会受到威胁，除非没有也不会单独或总体上合理地预期会产生公司重大不利影响。

3.14诉讼。截至本协议签署之日，没有任何待决或据公司所知威胁（a）针对公司或公司任何附属公司或其各自的任何资产或财产或公司任何高级职员或董事（以其本身的身份）的诉讼，但在每种情况下，对于那些不是也不会合理地预期对公司和公司附属公司整体而言具有重要意义的诉讼，或（b）对有效性或适当性提出质疑的诉讼除外，或旨在产生防止、阻碍、修改、质疑或延迟合并或本协议所设想的其他交易的效果。本公司或本公司任何附属公司，或本公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何资产，均不受任何命令的规限，或据本公司所知，不受任何调查、未决或威胁的规限，而该等调查是或将合理预期个别或整体上对本公司及本公司附属公司具有重大意义。

3.15环境事项。除非没有或合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（a）公司及公司各附属公司均为，且自2023年1月1日起，均已遵守所有环境法，且自2023年1月1日起，均已拥有开展及经营各自业务所需的所有环境许可，且所有该等环境许可均已全面生效；（b）公司或公司任何附属公司均未收到任何通知、要求，声称公司或任何公司附属公司不遵守、违反或根据任何环境法或环境许可承担责任的信函或索赔（在每种情况下，仍待解决或未解决）；（c）任何人没有在任何公司不动产上、在任何公司不动产上、在任何公司不动产上、在任何公司不动产下或在任何公司不动产上或在任何公司不动产上释放或接触任何已引起或合理预期将引起公司或任何公司附属公司根据环境法承担任何责任的有害物质，或据公司所知，在，根据或来自公司或任何公司附属公司以前拥有、租赁或经营的任何不动产；（d）公司或任何公司附属公司均未订立或同意任何同意令或命令，或受任何判决、命令或司法命令的约束，与不遵守环境法、环境许可或调查、采样、监测、处理、补救有关，

清除或清理有害物质，且没有任何正式调查、信息请求、诉讼或其他程序待决，或据公司所知，与此相关的威胁；（e）公司或任何公司子公司均未通过合同或据公司所知通过法律运作承担任何其他人根据环境法承担的任何责任或义务。公司已向母公司提供公司或任何公司子公司所拥有的关于公司不动产的环境状况或公司或任何公司子公司遵守环境法的所有重要和最终报告、审计和评估的副本。

3.16知识产权。

（a）公司披露附表第3.16（a）节列出了所有（i）已发布的专利和待决专利申请、（ii）商标和服务标志注册和申请、（iii）版权注册和（iv）互联网域名注册的完整和准确清单，在每种情况下，均由公司或公司任何子公司拥有（统称“公司注册知识产权”）。除非合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，（a）公司注册知识产权的每一项都存在，并且据公司所知，是有效和可执行的，以及（b）没有任何程序待决或据公司所知受到威胁，质疑任何公司注册知识产权的有效性、可执行性、注册、使用、所有权或范围（与任何公司注册知识产权的注册或发行申请有关的办公室行动除外）。

（b）除非合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司拥有的知识产权的每一项都由公司或公司的附属公司独家拥有，不存在任何留置权（允许的留置权除外），并且据公司所知，公司执行、交付或履行本协议、公司完成合并或本协议所设想的任何其他交易（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）均不会导致（a）损失，公司或公司任何附属公司在任何知识产权上的任何权利或（b）触发任何要求公司或公司任何附属公司就公司或任何公司附属公司继续使用任何知识产权支付任何额外代价的任何要求，没收、终止或损害，或导致任何人对其设定任何留置权或限制、终止或同意继续使用的权利。

（c）除合理预期不会个别或合计产生公司重大不利影响外，自2023年1月1日以来，公司或公司任何附属公司均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，且公司及公司附属公司目前进行的行为不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权。除合理预期不会个别或合计产生公司重大不利影响外，自2023年1月1日（或更早，如目前未解决）以来，公司或公司任何附属公司均未收到任何指控、投诉、索赔、要求或通知（包括许可邀请、停止或赔偿要求），指称公司或公司任何附属公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式

侵犯了任何人的知识产权。据公司所知，没有任何人在任何重大方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权。自2023年1月1日（或更早些时候，如果目前尚未解决）以来，公司或公司任何子公司均未提出或主张任何指控、投诉、索赔、要求或通知（包括许可邀请、停止或赔偿索赔），指控任何此类侵权、挪用、稀释或违规。

（d）除个别或总体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，（i）公司或公司任何附属公司拥有或持有的所有商业秘密及机密资料（包括公司或公司附属公司对其负有保密义务的任何人所拥有的任何机密资料）均已按照业界惯常使用的商业上合理的程序予以保密，以保护同等重要的权利，（ii）公司及公司附属公司并无向任何人士披露任何该等商业秘密或机密资料，但须遵守合约、法律或法律上可强制执行的道德或专业义务以维持该等资料的机密性的人士除外，及（iii）据公司所知，并无违反任何该等机密性义务。

（e）除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，公司或公司任何附属公司拥有、租赁或许可并由其在开展业务时使用的软件、计算机硬件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路以及所有其他信息技术资产和设备（“公司IT资产”）均处于良好的工作状态，并按公司及公司附属公司目前开展业务的要求运营和履行，且自2023年1月1日以来未发生故障或失效。公司及公司附属公司已采取商业上合理的措施，以保护公司IT资产的安全和完整性，并保护其中包含或存储的信息和数据（包括个人信息）免受未经授权的使用、访问、修改、损坏、加密、删除或丢失。除不会合理预期对公司及公司附属公司构成重大影响外，整体而言，公司IT资产不存在任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉线设备”、“病毒”或其他允许未经授权访问或未经授权禁用或删除该公司IT资产或数据或其他软件的软件例程或硬件组件。

3.17数据隐私和安全。

（a）除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，公司及各公司附属公司由或代表公司或公司附属公司处理个人信息符合（i）其对外公布的有关隐私、安全或处理个人信息的政策，（ii）其有关隐私、安全或处理个人信息的合同承诺，以及（iii）所有隐私和安全法律（统称为“隐私要求”）。

（b）公司及公司各附属公司已实施及维持旨在保护个人资料免受任何安全事件影响的商业上合理的措施。除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，公司及公司附属公司在过去三（3）年并无发生安全事件。

（c）在过去三（3）年中，除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，公司或任何公司附属公司均没有，也没有被法律要求（i）就安全事件通知任何人，或（ii）收到任何政府实体或个人的任何书面通知、索赔或投诉，声称违反了隐私要求。

3.18税务事项。

（a）除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响：

（i）公司及公司附属公司须提交或与其有关的所有报税表均已及时提交（考虑到提交时间的任何延长），而所有该等报税表在各方面均属真实、正确及完整；

（ii）公司及公司附属公司（不论是否在任何报税表上显示为到期应付）的所有应缴或与其有关的所有税款均已足额及及时支付予适当的政府实体；

（iii）对公司及公司附属公司施加或与之有关的所有预扣税规定已获足额满足，且公司及公司附属公司已遵守有关该等预扣税的所有报告规定（包括维持所需记录）；

（iv）并无就公司或任何公司附属公司的任何税项或报税表订立协议、同意书、延长或豁免法定时效（或延长提交时间）或提出要求（但延长在正常业务过程中取得的报税表的提交时间除外）；

（v）公司或任何公司附属公司均未收到任何政府实体就任何税额提出的任何缺陷的书面通知，但在适当程序中善意质疑的缺陷除外，已根据公认会计原则对公司和公司附属公司的财务报表建立了足够的准备金；

（vi）就公司或任何公司附属公司的任何税项而言，并无任何审核、审查、调查或其他进行中的程序待决或据公司所知受到任何政府实体的威胁；

（vii）没有任何政府实体向公司或其任何附属公司作出书面断言，认为公司和/或公司附属公司被要求提交其未提交的纳税申报表，而该断言尚未完全解决；

（viii）公司或任何公司附属公司（a）均不是任何分税、分税、税务赔偿或类似协议的一方（为免生疑问，不包括（i）公司与公司附属公司之间或之间仅有的任何协议或安排，或（II）任何并非主要与税务有关且在正常业务过程中订立的惯常商业合同）或（b）已要求或受制于任何IRS私信裁决或结案协议（在《守则》第7121条的含义内）或任何其他政府实体的任何类似裁决或协议；

（ix）公司或任何公司附属公司（a）均不是《守则》第1504条所指的附属法团集团的成员（其共同母公司是或曾经是公司或任何公司附属公司的集团除外）或（b）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）对任何人（公司或公司附属公司除外）的税款承担任何责任，或作为受让人或继承人；

（x）除许可留置权外，公司或公司附属公司的任何财产或资产不存在征税留置权；

（xi）公司或任何公司子公司均未参与财政部条例第1.6011-4（b）节（或根据州、地方或非美国税法的类似规定）所指的任何“应报告交易”；

（xii）在过去三（3）年内，公司或任何公司附属公司在根据《守则》第355条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）拟符合免税待遇资格的股票分配中均未构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）；

（xiii）公司及公司附属公司各自在任何时候均仅为其组织的司法管辖区的税务居民，且从未因任何税务目的（包括任何双重课税安排）而被视为任何其他司法管辖区的居民；

（xiv）公司及公司附属公司在其开展业务的所有司法管辖区均遵守所有转让定价规定，且公司与公司附属公司之间的所有该等交易均已按公平原则进行；及

（xv）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，公司并非《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（b）公司、任何公司附属公司或据公司所知，公司的任何附属公司均未采取（或未采取）或同意采取（或同意不采取）任何行动，或知悉任何事实、协议、计划或其他情况，而该等事实、协议、计划或其他情况会合理预期会阻止或阻碍合并方有资格获得拟税务处理。

3.19不动产；资产所有权。

（a）公司披露附表第3.19（a）节列出了公司或公司任何子公司拥有的所有重要不动产（“公司拥有的不动产”）的真实完整清单，并为每个公司拥有的不动产确定了街道地址。公司或公司附属公司（如适用）对每个公司拥有的不动产拥有良好、有效和可销售的费用简单所有权（或，如果在美国境外，当地等值），免于且没有所有留置权（许可留置权除外），除非单独或合计而言对公司和公司附属公司整体而言不重要，也不会合理预期。除许可的留置权外，本公司及本公司任何附属公司均未租赁、许可或以其他方式授予任何人使用或占用该公司拥有的不动产的权利。本公司或任何公司附属公司均未就任何公司拥有的不动产的全部或部分授予或转让除本公司或本公司附属公司以外的任何人任何优先购买权、购买选择权、购买协议、契据合同或分期销售协议。

（b）公司披露附表第3.19（b）节载列（i）公司或公司任何附属公司每年租赁付款（不包括公共区域维护费）超过1,000，000美元的所有租赁、转租或以其他方式占用的不动产的真实完整清单（统称“公司租赁不动产”，连同公司拥有的不动产，“公司不动产”）和（ii）该公司租赁不动产的地址。公司已向母公司提供与任何公司租赁不动产有关的所有租赁及其任何重大修改、修改或延期（“公司不动产租赁”）的准确和完整的副本。公司或公司附属公司持有且是公司所有租赁不动产的良好和有效权益的唯一持有人，除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。

（c）除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司或公司任何附属公司均未收到任何有关征用权领域的任何诉讼、谴责或其他未决的类似诉讼的书面通知，并且据公司所知，不存在任何此类诉讼受到威胁，从而影响公司不动产的任何部分。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则没有发生未得到补救的伤亡事件（包括根据要求，如适用，根据公司不动产租赁）。公司不动产构成与目前进行的公司及公司子公司业务有关的所有已使用、持有使用或必要使用的重大不动产。

（d）除非公司或公司附属公司没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司或公司附属公司拥有或声称由其拥有的所有有形资产，并拥有良好有效的所有权，或有效且具有约束力的租赁物或其他权益，不存在任何留置权（允许的留置权除外），包括：（i）公司综合余额中反映的所有资产

公司SEC文件中包含的截至2025年12月31日的报表（包括其附注）（不包括自该日期起在正常业务过程中处置的资产）；（ii）公司及公司附属公司的账簿和记录中反映为由公司或任何公司附属公司拥有的所有其他资产（不包括自该日期起在正常业务过程中处置的资产）。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司或任何公司子公司拥有或租赁给公司或公司子公司的所有设备和其他有形资产项目均足以满足其正在投入的用途，并处于良好和安全的状态和维修（普通磨损除外）。截至本报告之日，没有计划或要求的与任何此类设备或其他有形资产的重要项目有关的资本支出。

（e）除个别或整体上没有且不会合理预期会产生公司重大不利影响外，（i）公司不动产上的建筑物和装修处于良好的运营状态，并处于良好的工作维护和维修状态，普通磨损除外，符合所有适用的建筑守则，并足够及适合其当前用途及用途；（ii）公司不动产的任何部分不存在会损害或可合理预期会损害公司业务的持续运营的物理条件或缺陷，如目前在每个该等公司不动产上进行的那样；及（iii）公司不动产没有计划或要求的支出。

（f）除非公司不动产的每一部分没有且合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司不动产的每一部分均享有进入专用公共通道的充分权利，并由水、电、下水道、卫生下水道和雨水渠设施提供服务，在每种情况下，均以目前运营和使用的公司不动产的运营、使用和占用合理必要的范围为限。

3.20反腐败。

（a）在过去八（8）年内，公司及各公司附属公司，以及各自的董事、高级人员及雇员（在其对公司或公司附属公司的职责范围内或在其受雇范围内行事时，在每种情况下，代表公司或公司附属公司）没有违反、共谋违反或协助和教唆违反任何反腐败法律。本公司或任何公司附属公司，或在每宗个案中，其各自的高级职员、经理、董事、雇员，或据本公司所知，本公司或任何公司附属公司的任何代理人、代表或代表本公司或任何公司附属公司行事的其他人士，均未向任何政府官员直接或间接作出任何贪污付款或以腐败方式给予、要约、承诺或授权或同意给予任何金钱或有价值的东西。

（b）自2019年4月24日以来，公司或任何公司附属公司均未根据反贪法向任何政府实体作出任何自愿或非自愿披露，亦未有任何政府实体就公司或任何公司附属公司遵守反贪法的情况进行实际或威胁书面或据公司所知的口头询问、调查或执法行动，亦无任何政府实体评估对公司或任何公司附属公司的任何罚款或处罚，或向公司或任何公司附属公司发出任何警示函，关于遵守反腐败法的问题。

（c）公司及公司附属公司已制定及维持合理设计的政策及程序，以确保遵守适用于公司及公司附属公司的反腐败法。

3.21国际贸易。

（a）本公司或任何公司附属公司，或（在每宗个案中）其各自的任何高级人员、经理、董事、雇员，或据本公司所知，本公司或任何公司附属公司的任何代理人、代表或代表本公司或任何公司附属公司行事的其他人士，目前或自2019年4月24日以来，均不是（i）受制裁人士；（ii）（直接或间接）从事任何交易或交易，或曾有任何其他业务经营，与，涉及或为任何受制裁人员或受制裁国家的利益；或（iii）以其他方式违反适用的制裁。

（b）公司及公司附属公司，及其高级人员、经理、董事、雇员，以及据公司所知，公司及公司附属公司的代理人、代表，以及代表或代表公司或公司附属公司行事的其他人士，自2019年4月24日起，在所有重大方面均遵守适用的贸易合规法律。

（c）自2019年4月24日以来，公司及公司附属公司未就实际或可能违反制裁或贸易合规法的行为向任何政府实体作出任何自愿或非自愿披露，也未就公司或任何公司附属公司遵守制裁或贸易合规法的行为发生任何实际或据公司所知的威胁、询问、诉讼、指控、调查或强制执行行动，且没有任何政府实体评估任何罚款或处罚，或向其发出任何警告信，关于遵守制裁或贸易合规法律的公司或任何公司子公司。

（d）公司及公司附属公司已实施和维持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁和贸易合规法律。

（e）尚未发生最终清算的由公司、为或代表公司或公司子公司进口的任何产品或材料，均不受仍然有效的反倾销税令或反补贴税令的约束或以其他方式涵盖，或受任何政府实体的任何未决反倾销或反补贴税调查的约束或以其他方式涵盖。

（f）本公司及本公司附属公司并无进口，亦无进口全部或部分使用强迫劳动开采、生产或制造的产品或材料，或全部或部分在新疆维吾尔自治区或由维吾尔《防止强迫劳动法》实体清单上的实体开采、生产或制造。

（g）自2019年4月24日以来，公司和公司各子公司或其任何代表在所有重大方面获得、使用、维持或遵守适用的制裁和贸易合规法律要求的所有许可、记录、许可证、许可例外、授权、批准、许可和分类，包括合法进口、获取或拥有任何产品所需的任何许可，包括适用的海关申报、进口许可或原产地证书。

3.22财务顾问意见。公司董事会已收到J.P. Morgan Securities LLC（“公司财务顾问”）的意见（“公司公平性意见”），大意是，截至公司公平性意见之日，并基于并受制于公司财务顾问在编制公司公平性意见时所作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制，从财务角度来看，合并对价对公司普通股持有人是公平的。

3.23提供信息。公司以书面形式提供或将提供的信息，以明确纳入或纳入注册声明，在注册声明向SEC提交、修订或补充或被SEC宣布为有效时，不得包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具有误导性而必要的重要事实，除非公司根据母方或其各自的任何母方代表提供的信息就其中所作的陈述作出任何陈述或保证，以列入其中。公司以书面形式提供或将提供的信息，明确载入应载入注册声明的委托书/招股说明书，不得在首次向SEC提交委托书/招股说明书或其任何修订或补充（如适用）之日以及首次邮寄给公司股东或在公司股东大会召开时或在生效时间，包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性，但公司不对其中根据母方或其各自的任何母公司代表提供的信息提供的陈述作出任何陈述或保证，以将其纳入其中。代理声明/招股说明书将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的规定以及据此颁布的规则和条例的规定。

3.24州接管法规。假设第4.11节所载的母公司的陈述和保证是真实和正确的，则没有“公平价格”、“暂停”、“企业合并”、“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或法规或公司章程或公司章程中的任何反收购条款适用于合并或本协议所设想的其他交易。公司不存在任何股东权利计划、“毒丸”或类似的协议或安排，旨在产生延迟、推迟或阻止任何人获得公司控制权的效果。

3.25关联交易。自2023年1月1日以来，公司或任何公司子公司与公司的任何关联公司（公司子公司除外）或其他人员（另一方面）之间不存在根据SEC颁布的S-K条例第404项要求公司报告但未如此报告的交易或合同（各自为“公司关联方”）。

3.26保险。除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（a）公司或任何公司附属公司维持的所有保单和重大自保计划均具有充分的效力和效力，并根据行业惯例或法律要求，为该方的管理层合理地确定为审慎的金额和风险提供保险，及所有到期应付的保费均已支付；及（b）公司或任何公司附属公司均未违反或违约任何保单，且公司或任何公司附属公司均未采取任何行动或未能采取任何行动，而该等行动经通知或时间推移后将构成该等违反或违约或许可终止或重大修改任何保单。本公司或任何公司附属公司均未收到任何有关任何重大保单的终止或取消或拒绝承保的书面通知。

3.27家经纪商。除公司对公司财务顾问的义务外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权就本协议所设想的交易（包括合并）收取任何经纪、发现者、顾问或类似费用或佣金。公司已向母公司提供与公司财务顾问的此类协议的真实完整副本。

3.28合资企业。除非合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）目前没有任何违反、违约或违反任何公司合营企业组织文件，且本协议的执行和交付、遵守、履行或完成不应导致任何此类违反、违约或违约，（ii）每个公司合营企业的已发行股本或其他股权（如有）获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，（iii）本公司或任何公司附属公司并无应向任何公司合营企业支付的剩余出资或其他款项，及（iv）本公司或任何公司附属公司并无优先认购权或其他未行使的权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、以股票为基础的单位（基于业绩或其他）、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、优先购买权或优先要约权、利润权益、承诺或任何种类的权利，使任何公司合营企业有义务发行或出售，或与，该公司合营企业的任何股本股份或其他股本权益，或可转换或交换为或可行使的任何证券或义务，或给予任何人认购或收购该公司合营企业的任何股本股份或其他股本权益的权利，且没有任何证明该等权利的证券或义务被授权、发行或流通。

3.29无其他申述或保证。

（a）除本条第3款明文规定的陈述和保证外，公司、其任何关联公司或代表公司的任何其他人均未就公司、公司子公司或其各自的业务或就所提供或提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证（并且目前和过去均不存在依赖母公司或其各自的关联公司或母公司代表就任何此类陈述或保证作出的任何明示或默示的陈述或保证，向母公司或其各自的母公司代表或关联公司提供与本协议所设想的交易有关的信息，包括其准确性或完整性。在不限制前述规定的情况下，公司或任何其他人均不对母公司或其各自的母公司代表或关联公司或因母公司或母公司代表或关联公司使用向母公司或其各自的母公司代表或关联公司提供的任何信息、文件、预测、估计、预测或其他材料而导致的任何责任或其他义务，包括公司为本协议所设想的交易而维护的电子数据室中提供的任何信息、预告、营销材料，机密信息备忘录、管理层介绍、功能性“分组讨论”、对代表母公司或其各自的母公司代表或以任何其他形式就本协议所设想的交易提交的问题的答复，在每种情况下，除非并在此范围内任何此类信息明确包含在本条第3条所载的陈述或保证中。

（b）公司已自行对母公司及其子公司的业务、运营、资产、知识产权、技术、负债、经营业绩、财务状况和前景进行独立审查和分析，并承认公司已收到公司和公司代表要求审查的母公司及其子公司的此类账簿和记录、设施、设备、合同和其他资产，并且公司和公司代表已有机会与母公司管理层会面并讨论母公司及其子公司的业务和资产。公司承认，母公司或代表母公司的任何人士均未就母公司或其任何附属公司作出任何明示或默示的陈述或保证，或就向公司提供的与特此设想的交易有关的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证，包括其中的准确性或完整性，但第4条所载的陈述和保证除外。公司承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，母公司、合并子公司和母公司的子公司及其各自的关联公司、股东、控股人或母公司代表不对公司或其关联公司、股东、控股人或公司代表承担任何基于任何基础（包括在合同或侵权、联邦或州证券法或其他方面）的任何责任或义务，基于任何信息（包括根据本协议交付的任何报表、文件或协议以及任何财务报表和任何预测，估计或其他前瞻性信息）向公司或其任何关联公司、股东、控制人或公司代表提供或提供（包括在任何数据室、管理层演示文稿、信息或描述性备忘录或补充信息中）或作出的陈述（或其中的任何遗漏），但第4条明确规定的范围除外。尽管本第3.29条或本协议其他条款中有任何相反的规定，但本第3.29条中的任何规定均不得限制公司在发生母公司或合并子公司欺诈时的任何权利或补救措施（无论此类欺诈是否涉及第4条或母公司或合并子公司根据本协议条款向公司交付的任何证书中规定的明示陈述或保证）。

第4条

母公司和合并子公司的代表和认股权证

除（a）在执行本协议的同时由母公司交付给公司的披露时间表（“母公司披露时间表”）中规定的情况外（具体提及该时间表中的信息所涉及的本第4条中的陈述和保证；但条件是，在母公司披露时间表中关于特定陈述或保证的披露应在表面上合理地明显表明该披露与该等其他部分有关的范围内（尽管没有特定的交叉引用）限定本协议的一个或多个其他部分）；此外，前提是，母公司披露附表中的任何内容均无意扩大母公司在此作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围，且不得提及或披露母公司披露附表中的任何项目或其他事项，应被解释为承认或表明（i）该项目或其他事项是重要的，（ii）该项目或其他事项须在母公司披露附表中提及，（iii）任何违反或违反适用法律或任何合同、协议，母方为一方的安排或谅解已存在或已实际发生，或（iv）该等项目或其他事项构成对任何第三方的接纳，且任何提及或披露母披露附表中的任何项目或其他事项均不应引起任何非本协议一方的人的任何索赔或利益，以及（b）如提交、提供的母SEC文件中另有披露或标识，在本协议日期前至少两（2）个工作日（母公司SEC文件的“前瞻性陈述”和“风险因素”部分中包含的前瞻性披露以及母公司SEC文件中包含的主要是预测性、警示性或前瞻性性质的任何其他披露除外，但包括此类部分中披露的任何历史或事实事项）进行修订或补充，每一母方在此各自共同和个别地向公司声明和保证如下：

4.1组织与资质；子公司。

（a）每一母方均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉（就承认此种概念的司法管辖区而言）的公司或其他法律实体。母公司拥有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并开展其业务，因为它现在正在所有重大方面进行。

（b）每一母方当事人均具有开展业务的适当资格，并在其所开展业务的性质或其所拥有或租赁的财产、权利和资产的性质或位置使此种许可或资格成为必要的每个法域内具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好的情况没有产生也不会合理地预期单独或总体上具有母公司重大不利影响。

（c）母公司已向公司提供或安排向公司提供（i）在本协议日期之前未向SEC提交的对经修订和重述的母公司注册证书（经修订，“母公司章程”）的任何修订，（ii）未在本协议日期之前向SEC提交的对母公司章程（经修订，“母公司章程”）的任何修订，（iii）公司章程和合并子公司章程以及对此类文件的任何修订的真实完整副本。所有这些组织文件，包括《家长章程》和《家长章程》，均具有充分的效力和效力，家长和合并子公司在任何重大方面均不违反其组织文件的任何规定。

（d）母公司直接或间接实益和有记录地拥有Merger Sub的所有股权，没有任何许可留置权以外的任何留置权。Merger Sub是母公司的直接全资子公司，仅为参与合并的目的而新成立，除与合并及在此拟进行的交易有关外，未从事任何活动。

4.2大写。

（a）母公司的法定股本包括（i）500,000，000股母公司普通股，每股面值0.01美元，其中，截至2026年4月9日（“母公司资本化日期”）收盘时，已发行和流通的母公司普通股为210,340，624股，以及（ii）10,000，000股母公司优先股，每股面值0.01美元（“母公司优先股”，连同母公司普通股，“母公司股票”）。截至母公司资本化日期，没有已发行和流通的母公司优先股股票。没有母子公司拥有任何母股股份或拥有任何期权或认股权证以购买任何母股股份或任何其他母股权益。母公司普通股的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估和无优先购买权，并已按照所有适用的证券法发行。

（b）截至母公司资本化日期营业时间结束时，除根据母公司股权奖励保留发行的母公司普通股外，母公司没有受发行或保留发行的母公司股票。

（c）截至母公司资本化日期，有（i）2,930，904股已发行母公司期权的母公司普通股，（ii）1,157，394股已发行母公司RSU奖励的母公司普通股，（iii）732,939股已发行母公司PSU奖励的母公司普通股，假设所有已发行的基于业绩的限制性股票单位奖励的目标实现水平，以及（iv）根据母公司股权计划保留发行的6,201，237股母公司普通股。

（d）根据母公司股权计划须予发行的所有母公司普通股股份，在根据其可发行的文书所指明的条款和条件于生效时间之前发行时，应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和无优先购买权。

（e）除第4.2（c）节所述外，不存在与母公司或任何母公司子公司或有义务的母公司或任何母公司子公司发行、收购或出售母公司或任何母公司子公司的任何股权相关或基于其任何股权价值的未偿股权或其他期权、虚拟股权、认股权证或其他权利。自母公司资本化日期的营业时间结束至本协议日期，母公司没有根据其条款发行任何母公司普通股或除根据截至母公司资本化日期营业时间结束时尚未行使或结算的母公司股权奖励而发行的母公司普通股以外的其他股权。

（f）除母公司股权奖励外，母公司或任何母子公司不存在未尽义务（i）限制转让，（ii）影响投票权，（iii）要求回购、赎回或处置，或包含任何优先购买权，（iv）要求登记出售，或（v）就任何母公司普通股或母公司或任何母子公司的其他股权授予任何优先购买权或反稀释权。

4.3权威。每一母方拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力。母公司各方执行和交付本协议以及母公司各方完成本协议所设想的交易（以母公司作为Merger Sub的唯一股东采纳本协议为前提）已获得所有必要的公司行动的正式有效授权。每一母方均已妥为有效地签署和交付本协议，并假设另一母方和公司进行了适当和有效的授权、执行和交付，本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受可执行性限制的情况除外。

4.4无冲突。在收到规定的公司投票和母公司作为Merger Sub的唯一股东通过本协议的情况下，每一母方执行、交付或履行本协议，包括合并或本协议所设想的任何其他交易，均不会（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）：（a）与《母公司章程》或《母公司章程》或Merger Sub的组织或管理文件的任何规定相冲突、违反或违反；（b）假设所有同意、批准、已获得第4.5节所述的授权和许可，并已作出第4.5节所述的所有备案和通知，并且根据其规定的任何等待期已终止或到期，与本协议所设想的任何其他交易相冲突或违反，或赋予任何人对合并或本协议所设想的任何其他交易提出质疑的权利，或根据适用于任何母方或其各自的任何财产、权利或资产的任何法律行使任何补救或获得任何救济的权利；或（c）要求根据、违反、冲突的任何同意或批准，导致任何违反（无论是否经过时间、发出通知或两者兼而有之）或任何利益的损失，或构成控制权变更或违约，或导致终止或给予他人任何终止、归属、修订、修改、加速或取消的权利，或导致根据任何母公司作为一方当事人的任何合同或许可对任何母公司当事人的任何相应财产、权利或资产设定留置权（许可留置权除外），但，关于（b）和（c）条，对于任何此类冲突、违反、同意、违约、损失、控制权变更、违约、权利、其他事件或留置权，单独或合计而言，合理预期不会（i）产生母公司重大不利影响或（ii）阻止、实质性延迟或实质性损害母公司履行其在本协议下的义务或完成合并的能力。

4.5所需的备案和同意。假定第3.4节中公司的陈述和保证的准确性，母公司各方执行、交付或履行本协议，包括母公司完成合并，或本协议所设想的任何其他交易均不需要（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体备案、登记或通知，但（a）根据GBCLM的要求提交合并章程，（b）遵守任何竞争法的任何适用要求，（c）遵守《交易法》、《证券法》和任何其他适用的美国州或联邦证券法的适用要求，（d）母公司就本协议和在此设想的交易可能要求向SEC提交的文件，以及（e）如果未能获得任何政府实体的此类同意、批准、授权或许可，或未能向任何政府实体提交此类文件、注册或通知，则不会合理地预期（i）产生母公司的重大不利影响或（ii）阻止，严重延迟或严重损害母公司履行本协议义务或完成合并的能力。

4.6遵守法律。母公司或任何母子公司均未发生或自2023年1月1日以来未发生与适用于母公司或任何母子公司的任何法律相冲突、违约或违反任何法律，或母公司或任何母子公司的任何财产、权利或资产受其约束或影响，但任何冲突、违约或违规行为没有单独或总体上产生或合理预期不会产生母公司重大不利影响的除外。自2023年1月1日以来，母公司或任何母子公司均未收到任何政府实体关于任何实际、指称、潜在或可能违反或未能遵守任何法律的任何书面通知或据母公司所知的其他信函，但没有且合理预期总体上不会产生母公司重大不利影响的任何违反或未能遵守的情况除外。没有任何政府实体对母公司或任何母子公司的调查待决，也没有任何政府实体向母公司表示打算进行任何此类调查，但此类调查除外，如果确定其结果对母公司或任何母子公司不利，则不会产生也不会合理地预期单独或总体产生母公司重大不利影响。

4.7 SEC备案；财务报表。

（a）自2024年1月1日起，母公司已根据《证券法》或《交易法》（“母公司SEC文件”）向SEC提交或提供了母公司根据《证券法》或《交易法》要求提交或提供的所有报告、附表、表格、声明、注册声明、招股说明书和其他文件。没有母子公司被要求向SEC提交任何文件。

（b）自其各自提交之日起，如经修订，则自本文件日期之前的最后一次修订之日起，每一份母SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》、《证券法》或《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的要求，以及根据该法案颁布的适用于该母SEC文件的SEC规则和条例，且不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，鉴于它们是在何种情况下作出的，不具有误导性，但母公司SEC文件中规定的截至较晚日期（但在本协议日期之前）的信息将被视为修改了截至较早日期的信息。截至本协议签署之日，没有SEC工作人员就任何母公司SEC文件发布的未解决意见。截至本协议签署之日，据母公司所知，没有任何母公司SEC文件是SEC正在进行的任何审查的对象。

（c）母公司SEC文件中包含的母公司合并财务报表（包括在每种情况下的任何附注或附表）（“母公司财务报表”）在所有重大方面公允地反映了母公司及其子公司（在合并基础上）截至母公司财务报表所述期间各自日期和期间的合并财务状况和合并经营业绩、现金流量和股东权益变动，并根据所涉期间一致适用的公认会计原则编制（附注中可能注明的除外），但在任何中期未经审计的母公司财务报表的情况下，须遵守正常的年终调整以及没有附注和其他列报项目。除母公司和母子公司外，没有任何人的财务报表被GAAP要求纳入母公司的合并财务报表。

（d）母公司已按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和第15d-15条规则（e）款和第（f）款中定义）。母公司的披露控制和程序旨在确保母公司根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有重要信息（财务和非财务）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累这些重要信息并将其传达给母公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条作出所需的证明。母公司管理层已完成对母公司披露控制和程序有效性的评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司SEC文件中提出，该文件是关于表格10-K或表格10-Q的报告，或对其的任何修订，其关于截至该报告或基于此类评估的修订所涵盖期间结束时披露控制和程序有效性的结论。自2024年1月1日以来，据母公司所知，母公司没有：（i）其财务报告内部控制的设计或运作中存在合理可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷或重大弱点；或（ii）涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中具有（或曾经具有）重要作用的任何其他雇员（或前雇员）的任何欺诈行为，无论是否重大。

4.8不存在某些变化或事件。自2026年1月1日至今：

（a）除本协议的讨论及谈判外，母公司及母子公司在与以往惯例一致的日常业务过程中，在所有重大方面开展了各自的业务。

（b）没有任何母方采取任何行动，或授权、批准、承诺、同意或提议采取任何行动，而如果在本协议日期之后和交割之前采取这些行动，则根据第5.2（b）（i）、5.2（b）（iii）和5.2（b）（iv）条将需要公司的同意。

（c）不存在任何母材料不利影响或任何影响，这些影响已经或将合理地预期单独或总体上具有母材料不利影响。

4.9诉讼。截至本协议签署之日，没有任何待决程序，或据母公司所知，没有威胁（a）针对母公司或任何母公司子公司或其各自的任何资产或财产或母公司的任何高级职员或董事的程序，但在每种情况下，对于那些不是也不会合理地预期单独或总体上对母公司和母公司子公司整体而言具有重要意义的程序，或（b）质疑有效性或适当性的程序，或旨在产生防止、阻碍、修改、质疑或推迟合并或在此拟进行的其他交易。母公司或任何母公司附属公司，或任何母公司或其附属公司拥有或使用的任何资产，均不受任何命令的约束，或据母公司所知，受调查、未决或威胁的约束，即合理地预期或不会合理地预期单独或总体上对母公司和母公司附属公司整体具有重要意义。

4.10提供信息。为明确纳入或纳入注册声明而由母公司以书面形式提供或将提供的信息，在注册声明向SEC提交、经修订或补充或被SEC宣布生效时，不得包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重要事实，除非母公司根据公司或其公司代表提供的信息就其中所作的陈述作出任何陈述或保证以列入其中。母公司以书面形式提供或将提供的信息，以明确纳入应包含在注册声明中的代理声明/招股说明书，不得在代理声明/招股说明书或其任何修订或补充（如适用）首次向SEC提交之日以及在首次邮寄给公司股东或在公司股东大会召开时或在生效时间，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性，除非母公司根据公司或其公司代表提供的信息就其中所作的陈述作出任何陈述或保证以纳入其中。代理声明/招股说明书将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的规定，以及据此颁布的规则和条例。

4.11州接管法规。母公司、任何母子公司或其各自的任何关联公司（该术语在GBCLM第351.459条中定义）均不是或在过去五（5）年内均不被视为（a）就GBCLM第351.459条而言的公司“利害关系股东”或（b）就公司章程或公司章程而言的公司“利害关系股东”。截至本协议日期，母公司或任何母子公司均不拥有本公司的任何股本股份或有权取得本公司的任何股本股份（根据本协议除外）。

4.12资金充足。截至本协议签署之日，母公司已（a）有足够的母公司普通股被授权发行合并总对价，以及（b）有足够的财务资源支付所有必要的金额，以按照本协议设想的条款和条件完成和履行其与合并和本协议所设想的其他交易有关的义务。

4.13拟税务处理。母公司各方或据母公司所知，母公司的任何关联公司均未采取（或未采取）或同意采取（或同意不采取）任何行动，或知悉其合理预期会阻止或阻碍合并符合预期税务处理资格的任何事实、协议、计划或其他情况。

4.14经纪商。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权就本协议所设想的交易（包括合并）收取任何经纪、发现者、顾问或类似费用，而公司或任何公司子公司将对此承担责任。

4.15无其他申述或保证。

（a）除本条第4款明文规定的陈述和保证外，任何母方、其各自的任何关联公司或代表母公司的任何其他人均不就母公司、母公司子公司或其各自的业务或就向公司或公司代表或公司关联公司提供或提供的与特此设想的交易有关的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证，包括其准确性或完整性。在不限制前述规定的情况下，母公司、合并子公司或任何其他人均不对公司或公司代表或公司关联公司或任何其他人承担或承担因公司或公司代表或公司关联公司使用向公司或公司代表或公司关联公司提供的任何信息、文件、预测、估计、预测或其他材料而导致的任何责任或其他义务，包括在母公司为本协议所设想的交易而维护的电子数据室中提供的任何信息、预告、营销材料、机密信息备忘录、管理层演示、功能性“分组讨论”、对代表公司或公司代表或以任何其他形式提交的与本协议所设想的交易有关的问题的回复，在每种情况下，除非并在此范围内任何此类信息明确包含在本第4条所载的陈述或保证中。

（b）母方对公司及其子公司的业务、运营、资产、知识产权、技术、负债、经营业绩、财务状况和前景进行了各自独立的审查和分析，且各自承认该母方和母代表已获得该母方和母代表要求审查的公司及其子公司的账簿和记录、设施、设备、合同和其他资产的访问权限，并表示其与母公司代表有机会与公司管理层会面，并讨论公司及其子公司的业务和资产。各母方承认，公司或代表公司的任何人士均未就公司或其任何附属公司作出任何明示或默示的陈述或保证，或就向母方提供的与特此设想的交易有关的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证，包括其中的准确性或完整性，但第3条所载的陈述和保证除外。母公司各方承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，公司及其子公司及其各自的关联公司、股东、控制人或公司代表不对母公司或其各自的关联公司、股东、控制人或母公司代表承担任何基于任何信息（包括合同或侵权、联邦或州证券法或其他）的任何责任或责任（包括根据本协议交付的任何报表、文件或协议以及任何财务报表和任何预测，估计或其他前瞻性信息）向母公司或其任何关联公司、股东、控制人或母公司代表提供或提供（包括在任何数据室、管理层演示文稿、信息或描述性备忘录或补充信息中），或作出的陈述（或其中的任何遗漏），但仅限于第3条明确规定的范围。尽管本第4.15条或本协议其他条款中有任何相反的规定，本第4.15条中的任何规定均不得限制母公司在公司发生欺诈时的任何权利或补救措施（无论此类欺诈行为是否涉及第3条或公司根据本协议条款交付给母公司或合并子公司的任何证书中规定的明示陈述或保证）。

第5条

缔约方的行为

5.1公司在结业前开展业务。

（a）公司同意，在本协议日期及生效时间与根据第8条有效终止本协议两者中较早者之间，除（w）公司披露附表第5.1（a）条所述，（x）适用法律规定，（y）本协议明文规定或设想（包括宣派及支付特别股息）或（z）经母公司事先书面同意（不得无理扣留、附加条件或延迟），公司应并应促使各附属公司，使用商业上合理的努力（i）仅在与过去惯例一致的正常业务过程中开展业务和（II）维护和保全其业务和重要资产以及当前组织，并维护与客户、客户、供应商、分销商、房东、债权人、贷方、许可人、被许可人、雇员、监管机构和其他与公司或其子公司有重要业务关系的人的权利、特许经营权、商誉和关系，并在所有重大方面遵守所有适用法律。

（b）除公司披露附表第5.1（b）条所载（w）、适用法律规定的（x）、本协议明文规定或设想的（y）（包括宣派及支付特别股息），或（z）以其他方式经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）外，公司不得、亦不得容许任何附属公司在本协议日期至生效时间与根据第8条有效终止本协议之间的较早者之间直接或间接采取以下任何行动：

（i）以任何方式修订、通过、修改、放弃、撤销或以其他方式更改（不论是通过合并、合并或其他方式）其公司章程或章程或同等组织文件，但法律变更所要求的非实质性或部级修订或修订除外；

（ii）发行、出售、质押、处置、授予、转让或担保公司或任何公司附属公司的任何股本股份或其他股权，或可转换为、可交换或可行使该股本股份或其他股权的任何股份的证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以取得该股本股份或其他股权或该等可转换或可交换证券的任何股份，或任何其他所有权权益（包括合约权利所代表的任何该等权益），公司与任何全资公司附属公司之间或全资公司附属公司之间的交易或在行使、归属或结算（如适用）截至本协议日期尚未完成的公司股权奖励时发行公司普通股，或根据本协议的条款以其他方式获准授予的任何公司附属公司的股本质押与根据第5.1（b）（viii）条允许的债务的发生或再融资有关的交易除外；

（iii）出售、质押、处置（无论是通过合并、合并、处置股票或资产或其他方式）、转让、租赁、许可、放弃、允许失效、担保、授予特许经营权、授予留置权、设押或以其他方式转让任何业务范围或任何重要财产或资产（不包括知识产权）（公司与任何全资公司子公司之间或全资公司子公司之间的交易除外），但（a）根据本协议日期之前有效的合同（如公司披露附表第5.1（b）（iii）节所述），（b）非排他性、可撤销的许可，（c）许可的留置权或（d）与库存、原材料、设备、供应品和剩余、未使用或过时资产在正常经营过程中符合以往惯例的任何此类行动；

（iv）就其任何股本或其他股本权益（许可公司股息、特别股息及由全资公司附属公司或另一全资公司附属公司支付的股息除外）宣派、搁置、授权、作出或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股票、财产或其组合支付），或就其股本或其他股本权益的投票或登记订立任何协议或合约；

（v）重新分类、合并、拆分、反向拆分、细分或修订条款，或赎回、购买、回购或以其他方式直接或间接收购其任何股本或其他股权，或可转换为、可交换或可行使该股本或其他股权的任何股份的证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以收购该股本或其他股权的任何股份或该可转换或可交换证券，或任何其他所有权权益（包括以合同权利为代表的任何该等权益），除（a）根据在本协议日期生效的该等奖励的条款清偿与公司股权奖励的归属、行使和/或结算有关的行使价格和/或预扣税款义务外，或（b）在其持有人终止雇用或其他情况下根据其条款没收未偿还的公司股权奖励时；

（vi）将公司或任何公司附属公司与任何人合并或合并，或从事、授权、订立或采纳完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划或决议，规定公司或任何公司附属公司的完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组，或在破产中提交呈请或同意对其提出任何破产呈请，但与另一全资公司附属公司合并及并入另一全资公司附属公司除外；

（vii）直接或间接（包括通过合并、合并或收购股票或资产）购买或收购任何法团、合伙企业、有限责任公司、合资企业、其他业务组织或其分部，或任何其他业务或任何人的任何股权，或任何人的任何资产，但（a）个别代价低于10,000，000美元的任何收购或总代价低于25,000，000美元的任何收购（包括所有此类收购），或（b）购买货物，与以往惯例一致的日常经营过程中的设备等经营性资产；

（viii）（a）因所借款项（包括任何循环信贷融资、商业票据融资或其他类似营运资金或其他融资项下的任何借款）而产生任何债务，总额超过25,000，000美元，或发行任何债务证券或承担、担保或背书，或以其他方式作为通融而对任何人就所借款项承担的义务负责（不论是直接、或有或其他），但在每种情况下，（i）在符合以往惯例的正常业务过程中所发出的公司担保除外，（ii）就本条例第5.1（b）（viii）（b）条不加禁止的借入款项对公司现有债务进行的任何再融资，（iii）公司与任何全资公司附属公司之间或全资公司附属公司之间的公司间借款，（iv）公司现有信贷融资项下的借款，总金额（连同根据第（v）条发行的商业票据的金额）不超过150,000，000美元，（v）在正常业务过程中为营运资金或一般公司用途而发行总额不超过150,000，000美元的商业票据（当与根据第（iv）条的借款金额合并时），或（vi）在正常业务过程中订立资本租赁；及（b）偿还或再融资重大公司债务（包括公司票据及公司信贷融资），除非（i）该等再融资是在被再融资的债务到期日前三（3）个月进行，（ii）规管该等再融资的协议

债务（a）明确规定此类再融资债务将被允许在交割后仍未偿还，（b）允许此类再融资债务的借款人或发行人在交割后由母公司或母公司选择由其境内子公司之一进行置换，而无需获得此类再融资债务的出借人、代理人、受托人或持有人的同意（满足合理和惯常的“了解您的客户”要求（如果有的话），（c）允许在没有任何溢价或罚款的情况下偿还此类再融资债务与交割有关，以及（iii）公司在进行此类再融资之前已与母公司协商；但本条款（b）中的限制不适用于与根据公司商业票据计划发行的公司商业票据计划发行的任何交易有关的任何交易，该交易以根据公司商业票据计划发行的新商业票据偿还或再融资，或在每种情况下，在正常业务过程中使用现有信贷融资；

（ix）向任何其他人作出总额超过$ 100,000的贷款、垫款或出资或投资（对任何全资拥有的公司附属公司的出资或投资除外），或如向任何董事、高级人员、雇员或其他个别服务供应商作出贷款或垫款（旅行或合理业务开支的贷款或垫款除外）；

（x）除适用法律另有规定外，本协议的条款或截至本协议日期已存在的公司福利计划，（a）给予任何遣散费或解雇费，（b）增加公司任何雇员的年基薪或目标奖励补偿机会，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；但前提是，任何关键员工在任何日历年度的年基本工资不得增加超过该关键员工上一年度年基本工资的百分之四和十分之一（4.1%）的百分比（每个关键员工的目标激励薪酬机会按比例调整以反映该增加但不允许增加），（c）建立、修改、订立、承认、认证或修改任何集体谈判协议，（d）终止任何关键员工的雇佣或服务关系（因故除外，（e）采纳、订立、终止或实质上修订任何公司福利计划或修订任何其他福利或补偿计划、政策、计划，如果此类修订在本协议日期生效，则将是公司福利计划的协议或安排（不包括在与过去惯例一致的正常业务过程中对属于团体健康或福利计划的任何公司福利计划进行的年度更新或公开注册过程中的更改，并且在此类更改不会实质性增加适用的公司福利计划下的福利成本的情况下），（f）采取任何行动修改或放弃任何绩效或归属标准或加速归属，为任何现任或前任个人服务提供商的任何补偿或其他利益（包括公司股权奖励）提供资金或支付时间，或以其他方式修改任何未完成的公司股权奖励的任何条款，或（g）更改用于计算任何公司福利计划的资金义务的任何精算或其他假设，对此类计划作出贡献的方式或确定此类贡献的依据（公认会计原则要求的变化或不会实质性增加适用的公司福利计划下的福利成本的变化除外）；

（xI）实施或宣布任何员工裁员、工厂关闭、裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、工作时间表变更或其他此类行动，但以合理预期任何放弃行动将触发《WARN法案》的通知要求为限；

（xii）同意豁免或解除任何关键员工的任何重大不竞争、不招揽、不披露或其他限制性契诺义务；

（xiii）除公认会计原则变更或政府实体要求外，对会计政策、惯例、原则、方法或程序（包括关于过剩或过时存货准备金、呆账或其他准备金、折旧或摊销政策或费率、收入确认政策以及开票和开票政策）或现金管理或营运资金管理程序（第5.1（b）（viii）节另有明确允许的现金管理或营运资金变更除外）作出任何重大变更；

（xiv）（a）放弃、解除、转让、妥协、结算、支付或同意结算或支付任何重大收益（其中应包括针对任何重要客户或重要供应商的任何收益），但在符合以往惯例的正常业务过程中或仅涉及公司或任何公司子公司支付总额低于5,000，000美元的金钱损害赔偿的妥协、结算或协议除外，或（b）发起或开始针对任何重要客户（母公司或其关联公司除外）或重要供应商的任何重大收益；

（xv）作出、更改或撤销任何重大税务选择（与以往惯例一致的选择除外），为重大税项的目的更改任何年度税务会计期间，采纳（在正常业务过程中除外）或更改任何重大税务会计方法，提交任何经修订的重大税务申报表，结算或妥协任何与重大税项有关的审计或其他程序，故意放弃任何要求重大退税的权利，或就物质税订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定）所指的任何“结案协议”；

（xvi）出售、转让、质押或以其他方式设押、转让、许可、放弃、许可失效或以其他方式处置任何重要公司拥有的知识产权，但在正常经营过程中授予的非排他性许可除外；

（xvii）作出任何资本开支或开支，或订立任何协议安排，订明或以其他方式承诺提供任何资本开支或开支，每个历年的总额超过150,000，000美元；

（xviii）订立SEC条例S-K第303项所指的任何“表外安排”；

（xix）与任何公司关联方订立任何合约，但依据第5.1（b）（x）条另有许可的除外；

（xx）订立或修订或修改任何重大方面，放弃或转让任何公司物料合约或任何其他合约或租赁项下的任何重大权利，或同意终止该合约或租赁，而该等合约或租赁如于本合约日期生效，将构成公司物料合约；但在每宗个案中，（a）就任何公司不动产租赁的期限的任何延长而言，则属例外；但任何该等延长的条款合共不逊于市场条款，且期限不超过五（5）年，（b）就根据在正常业务过程中订立的任何循环信贷融资而发出的任何信用证，或（c）在符合以往惯例的正常业务过程中或就母公司或母子公司为一方当事人的合同以其他方式发出的任何信用证；

（xxi）成为或批准或采纳任何股东权利计划或“毒丸”协议或类似接管保护的一方；

（xxii）订立预计将在任何十二（12）个月期间产生至少15,000，000美元收入的新业务线，或放弃或终止任何该等现有业务线；或

（xxiii）同意、授权或订立任何合约以作出上述任何一项或以其他方式作出任何承诺以作出上述任何一项。

尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指挥公司或公司子公司的任何运营的权利。

5.2在交割前由母公司开展业务。

（a）母公司同意，在本协议生效日期与根据第8条有效终止本协议的较早日期之间，除（w）母公司披露附表第5.2节规定的，（x）适用法律要求的，（y）本协议明确要求或设想的，或（z）经公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），母公司应，并应促使各母子公司以商业上合理的努力（i）仅在与过去惯例一致的正常业务过程中开展业务和（II）维护和保全其业务和物质资产以及当前组织，并维护与客户、客户、供应商、分销商、房东、债权人、贷款人、许可人、被许可人、雇员、监管机构和其他与母公司或其子公司有重大业务关系的人的权利、特许经营权、商誉和关系，并在所有重大方面遵守所有适用法律。

（b）除母公司披露附表第5.2（b）节规定的（w）、适用法律规定的（x）、本协议明确要求或设想的（y）或（z）其他经公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）外，母公司不得、也不得允许任何母公司子公司在本协议生效日期至本协议根据第8条有效终止之日之间直接或间接采取以下任何行动：

（i）修订、修改、放弃、撤销或以其他方式更改母公司的公司注册证书或章程，而该等修订、修改或更改将对公司普通股持有人产生重大不利影响或对公司普通股持有人相对于母公司普通股其他持有人产生不利影响；

（ii）就其任何股本或其他权益（准许的母公司股息及全资母公司附属公司向母公司或另一母公司支付的股息除外）宣派、搁置、授权、作出或支付任何股息或其他分派（不论以现金、股票、财产或其组合支付）；

（iii）除非任何该等行动导致根据第2.1（b）条修改交换比率，（a）将母公司普通股重新分类、合并、拆分、反向拆分、合并、细分或以其他方式合并，（b）在母公司普通股中支付股票股息或其他股票分配（在该期间有记录日期），（c）以其他方式将母公司普通股更改为任何其他证券，或（d）就母公司普通股在股本中作出任何其他该等股票股息或股票分配（在该期间有记录日期）；

（iv）通过母公司完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；或

（v）同意、授权或订立任何合约以作出上述任何一项或以其他方式作出任何承诺以作出上述任何一项。

尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予公司在生效时间之前控制或指导任何母公司或母公司子公司运营的权利。

第6条

缔约方的附加公约

6.1委托书/招募说明书及登记说明；公司股东大会。

（a）各方应合作准备并应安排在本协议日期之后并无论如何在七十五（75）天内在合理可行的范围内尽快向SEC提交双方可接受的代理材料，这些材料应构成与将在公司股东大会（“公司股东大会”）上提交给公司普通股持有人以通过本协议的事项有关的代理声明/招股说明书（该代理声明/招股说明书及其任何修订或补充，“代理声明/招股说明书”），母公司应在表格S-4上准备并向SEC提交一份登记声明（其中代理声明/招股说明书应为一部分），据此，在合并中可发行的母公司普通股股份应在SEC登记（该登记声明及其任何修订或补充，“登记声明”）。每一方均应迅速向其他方提供其他方要求或合理要求的与任何此类行动以及注册声明和代理声明/招股说明书的编制、归档和分发有关的所有信息。此外，公司应尽其合理的最大努力（i）提供

经公司独立注册会计师事务所审查的《证券法》要求纳入注册报表的公司及其子公司的中期财务报表（包括脚注），（ii）提供管理层对中期和年度合并财务报表的讨论和分析，（iii）指示公司独立注册会计师事务所同意通过引用方式纳入或纳入注册报表中包含的公司年度经审计合并财务报表的审计报告，（iv）提供必要的信息，以按照《证券法》的要求编制有关公司的选定财务数据，以及（v）提供必要的有关公司的信息，以使母公司和公司能够编制所需的备考财务报表和相关脚注，在每种情况下，在允许母公司编制注册报表的合理必要范围内。与提交、打印和邮寄代理声明/招股说明书和注册声明相关的所有费用和开支（包括适用的SEC备案费用，但不包括各方与此相关的法律费用）应由母公司负责。各方应尽其合理的最大努力促使登记声明在提交后尽快根据《证券法》生效，以确保登记声明在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的适用条款，并在完成本协议所设想的交易所需的时间内保持登记声明的有效性。代理声明/招股说明书应包括公司董事会建议，包括向公司普通股持有人采纳本协议，但第6.3节允许的董事会建议变更（在公司董事会建议的情况下）除外。公司应尽其合理的最大努力促使在登记声明生效后尽快将委托书/招股说明书邮寄给其股东，并确保委托书/招股说明书在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的适用条款。各方应及时向其他各方提供SEC就注册声明或代理声明/招股说明书（如适用）提出的任何书面意见的副本，并就SEC提出的任何口头意见迅速相互告知。在提交注册声明（或其任何修订或补充）或邮寄代理声明/招股说明书（或其任何修订或补充）或回复SEC就此提出的任何意见之前，公司和母公司各自应予以合作，并为对方提供合理机会，以提前审查和评论此类文件或回复（包括此类文件或回复的拟议最终版本），并考虑合理要求并及时善意提出的任何此类评论。如果在生效时间之前的任何时间，任何与母公司或公司或其各自的任何关联公司、董事或高级管理人员有关的信息应由母公司或公司发现，这些信息应在适用的注册声明或代理声明/招股说明书的修订或补充文件中列出，以便该等文件中的任何一份都不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应及时通知另一方，并应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修改或补充，并在法律要求的范围内向母公司股东和公司股东传播。

（b）母公司、合并子公司和公司（如适用）应就合并和在此设想的其他交易进行所有必要的备案，母公司各方应就合并中发行合并对价进行所有必要的备案，在每种情况下（如适用），根据《证券法》和《交易法》以及适用的“蓝天”法律及其下的规则和条例，但不得要求父母有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达。各方应在收到相关通知后，在切实可行的范围内尽快告知对方注册声明生效或提交任何补充或修订的时间、发出任何停止令、暂停与合并有关的可发行母公司普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格，或SEC提出的任何修改代理声明/招股说明书或注册声明的请求或对此的评论及其回应或SEC要求提供更多信息的请求。未经当事人批准，不得对代理声明/招募说明书或注册声明进行修改或补充，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准；但此批准权利不适用于当事人提交的以引用方式并入代理声明/招募说明书或注册声明的文件。

（c）除非公司董事会已按第6.3条明确准许的方式作出更改董事会建议，否则公司须与母公司磋商后，按照《GBCLM》、《公司章程》及《公司附例》妥为采取一切必要行动，以订立记录日期、妥为催缴、发出通知，在登记声明生效后（但在任何情况下不得迟于其后的七十五（75）天）在合理可行范围内尽快召集和召开公司股东大会，以获得所需的公司投票，未经母公司事先书面同意不得更改该记录日期（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。就该会议而言，公司（i）应向公司股东征集代理，并尽其合理的最大努力获得所需的公司投票，并在其他方面遵守适用于该会议和代理征集的所有法律要求，及（ii）未经母公司事先书面同意，不得就公司股东大会向公司股东提交任何其他提案（程序事项及法律规定须由公司股东就采纳本协议及批准本协议所设想的交易进行表决的事项除外）（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。尽管有上述规定，如果公司合理地认为（a）经与公司外部法律顾问和母公司善意磋商后，有必要推迟或休会公司股东大会，以确保在公司股东大会召开之前的合理时间内向公司股东提供对委托书/招股说明书的任何必要补充或修订，或（b）（i）公司将不会收到代表足够数量的公司普通股股份以获得所需公司投票的代理人，无论是否达到法定人数，或（II）公司将没有足够数量的公司普通股代表（亲自或通过代理人）构成开展公司股东大会业务所需的法定人数；公司有权（在与母公司协商后），并应母公司的要求，一次或多次将公司股东大会延期或休会所需的最短期限补救导致该延期或延期的情形且合计不超过30天（如适用本句（b）款）或合计不超过10天但不超过30天（如适用本句（a）款规定的每项补充和修订），且公司不得在任何其他情形下，除法律规定外，未经母公司事先书面同意，延期或延期召开公司股东大会。公司应根据母公司的合理要求，在公司股东大会召开日期之前，就公司就所需的公司投票和将在公司股东大会上审议的其他事项收到的代理人的合计理货通知母公司。

6.2获取信息；保密。

（a）自本协议之日起至生效时间及本协议根据第8条终止之日（以较早者为准），公司应并应促使各附属公司：（i）在正常营业时间内向母公司及母公司代表提供合理的访问权限，其方式应不会不合理地干扰公司或任何附属公司在事先向公司、高级职员、雇员、代理人、财产发出书面通知后开展的任何业务的运营，公司及各公司附属公司的办公室及其他设施及其账簿和记录，（ii）在正常营业时间内采取商业上合理的努力，在事先通知后提供有关公司及各公司附属公司作为母公司或任何母公司代表可合理要求的业务、财产、合同、资产和负债的文件或信息（但上述任何明确且仅与任何收购建议相关的文件或信息除外，但须遵守第6.3节规定的披露要求）；但前提是，公司不得被要求（或促使任何公司附属公司）提供此类访问或提供此类信息，只要公司合理地认为这样做会：（a）导致丧失律师-委托人特权（但公司应利用其商业上合理的努力，以不会导致丧失律师-委托人特权的方式允许此类访问或披露），（b）导致披露第三方的任何商业秘密或（c）违约，违反或违反任何合同或适用法律（包括竞争法）（但公司应利用其商业上合理的努力，以不违反、违反或违反该合同或适用法律的方式允许此类访问或披露）。尽管本文有任何相反的规定，本条第6.2（a）款的任何规定均不得允许母方或任何母方代表在未经公司事先书面同意的情况下，就公司或公司子公司的任何财产进行任何侵入性或地下评估（包括任何第二阶段环境场地评估或其他侵入性或地下测试、采样、监测或分析）。任何调查均不得影响公司在此所载的陈述、保证、契诺或协议，或限制或以其他方式影响母公司根据本协议可获得的补救措施。

（b）母公司与公司签订的日期为2026年1月12日的保密协议（“保密协议”）和母公司与公司签订的日期为2026年4月7日的保密协议的清洁团队增编（“清洁团队协议”）应各自适用于根据本第6.2节提供的信息，并应各自根据适用的保密协议和清洁团队协议的条款在本协议的任何终止后继续有效。任何母方或任何父母代表根据第6.2（a）节或保密协议或清洁团队协议获得的任何信息应按照本协议或其中规定的适用条款处理。

6.3非招揽。

（a）除第6.3（b）条另有规定外，自本协议日期及之后，直至本协议生效时间或（如较早）根据第8条有效终止为止，公司不得并须促使公司附属公司及其各自的董事及高级人员及指示其及其其他公司代表（由公司或任何公司附属公司就本协议所设想的交易所聘用）在每种情况下直接或间接代表公司：（i）发起、征求或明知鼓励、明知协助，故意诱导或采取任何行动，以故意便利提出、提交或宣布任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的询问、提议、请求或要约，或进行或参与与此有关的任何讨论或谈判（与母公司和母公司代表除外）（通知任何第三方存在本第6.3节所载规定或根据第6.3（b）节最后一句澄清任何询问、提议、请求或要约的条款除外），（ii）提供，披露或以其他方式提供对有关公司或公司子公司的任何非公开信息的访问权限，或向任何人（母公司当事人和母公司代表除外）提供对公司或公司子公司的业务、财产、资产、账簿或记录的访问权限，这些人与收购提议或任何可合理预期会导致收购提议的询问、提议、请求或要约有关或回应，（iii）根据任何停顿或类似协议就公司或公司附属公司的任何类别股权修订或授予任何豁免或释放，除非公司董事会（或其正式授权委员会）经与外部大律师磋商后善意地确定，未能修订或授予任何该等豁免或释放将不符合公司董事会对公司股东的信托责任，（iv）批准或推荐，或公开提议批准或推荐任何收购建议，（v）撤回、更改或符合资格，以对母公司不利的方式，公司董事会建议，（vi）订立与任何收购建议有关的任何协议（包括任何合并或收购协议）、意向书、条款清单或其他类似协议，（vii）如收购建议已公开披露，未能在母公司提出任何书面请求后的十（10）个工作日内公开建议反对该收购提议，或未能在母公司提出任何书面请求后的十（10）个工作日内公开重申公司董事会的建议（据了解并同意，公司仅有权根据《交易法》在附表14D-9的征集/推荐声明中提出一（1）项此类请求或对其进行重大修改），（viii）未能根据《交易法》在附表14D-9的征集/推荐声明中公开建议，针对属于根据《交易法》颁布的第14D条规定的要约收购或交换要约的任何收购提议，并在该要约收购或交换要约开始后十（10）个工作日内（在《交易法》第14d-2条的含义内）重申公司董事会建议，或（ix）批准、授权、解决或同意或宣布进行上述任何一项的任何意图（上述第（iv）至（viii）或（ix）条中规定的任何行动（在与上述第（iv）至（viii）条相关的范围内，“董事会建议的变更”）。公司同意，应并应促使公司子公司及其各自的董事和高级管理人员并指示其及其其他公司代表，迅速停止并促使终止截至本协议日期与任何人士（母公司及母公司代表除外）就任何收购建议（或可合理预期会导致收购

Proposal），立即终止先前授予该个人或其代表的所有数据机房访问权限，并在与潜在收购建议有关的任何保密协议要求或允许的范围内，要求任何该等人迅速退回并销毁（并确认销毁）其下的所有非公开信息。在不限制前述内容的情况下，据了解，任何公司代表违反第6.3条的行为，只要该公司代表是代表公司或公司子公司行事，应被视为公司违反第6.3条。

（b）尽管有第6.3（a）条所载的任何相反规定，但在符合第6.3（c）条的规定下，如在本协议日期后的任何时间及在取得规定的公司投票之前（i）公司已收到来自第三方的善意非邀约书面收购建议，（ii）公司、公司附属公司及其各自的公司代表均未实质上违反第6.3（a）条所载的任何条文，（iii）公司董事会（或其正式授权的委员会）经与其财务顾问和外部大律师协商后本着诚意确定，根据当时可得的资料，该等收购建议构成或可合理预期会导致更优建议，以及（iv）公司董事会（或其正式授权的委员会）经与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，不采取该等行动将不符合其对公司股东的诚信责任，则公司可（a）向作出该收购建议的该第三方及其融资来源提供有关公司及公司附属公司的资料，及（b）参与与该第三方及其融资来源就该收购建议进行的讨论或谈判；但公司（x）不得、并应促使公司附属公司及其各自的董事和高级人员并指示其及其当时知悉该收购建议的其他各自的公司代表，向该第三方披露任何重要信息，而无需先与该第三方订立可接受的保密协议，该协议的副本应立即提供给母公司（无论如何应在二十四（24）小时内），并且（y）除适用法律（包括竞争法）禁止的范围外，应在向该第三方提供该信息之前未向母公司提供或提供该信息的有关公司或公司子公司的任何信息后的二十四（24）小时内向母公司提供该信息。尽管有第6.3（a）条和本6.3（b）条规定的限制，如果公司在本协议日期之后和公司股东大会之前收到并非因重大违反第6.3条而产生的询问、提议、请求或要约，公司、其子公司和公司代表可联系提出该提议、请求或要约的人或任何该等人的代表，仅是为了澄清该等询问、提议、请求或要约的条款，以便公司可以告知自己有关该询问、提议、请求或要约的信息。

（c）公司须迅速（无论如何在二十四（24）小时内）以书面通知母公司采取第6.3（b）（a）条所设想的任何行动。如在本协议日期后的任何时间，公司、任何公司附属公司或其各自的任何董事、高级职员或其他公司代表收到任何（i）收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的建议、查询或要求，或（ii）任何要求获得与公司或任何公司附属公司的业务、财产、资产、簿册或记录有关的非公开信息或访问该等要求

任何人通知公司其正在考虑提出收购建议或与收购建议有关，或可合理预期会导致收购建议，公司应在适用法律允许的情况下迅速（无论如何在二十四（24）小时内）将收到该收购建议和/或建议、询问或请求的情况书面通知母公司。公司根据本条第6.3（c）款向母公司提供的此类通知应包括任何此类收购提议和/或提议、询问或请求的重要条款和条件摘要（其中应包括提出此类收购提议和/或提议、询问或请求的一方的身份）以及此类书面收购提议和任何重要相关文件的完整和未经编辑的副本，包括所有草案或提议的协议和融资文件的副本。公司应就任何此类收购建议和/或建议、询问或要求以及对其的任何修改或提议的修改的状态，在当前基础上向母公司保持合理的信息，并应迅速（在任何情况下不迟于传送或收到后的二十四（24）小时）向母公司提供与此类收购建议有关的任何重大修改的摘要。公司须就公司董事会的任何会议向母公司提供二十四（24）小时的事先书面通知（或向公司董事会成员提供的较轻的事先通知），而公司董事会预期会在该会议上考虑任何该等收购建议及/或建议、查询或要求。

（d）尽管第6.3（a）条载有任何相反的规定，并规定在每宗个案中，公司、公司附属公司及其各自的公司代表均未实质上违反第6.3（a）条就该收购建议所载的任何条文，倘（i）（a）公司已收到公司董事会（或其任何正式授权委员会）经与其财务顾问及外部大律师磋商后以诚意确定的善意非邀约书面收购建议，构成优先建议，或（b）公司董事会（或其任何获正式授权的委员会）确定干预事件已发生且仍在继续，及（ii）公司董事会（或其任何获正式授权的委员会）经与外部大律师协商后善意地确定未能实现董事会建议的变更将不符合其对公司股东的诚信责任，则公司董事会可在获得所需公司投票之前的任何时间，（x）就该等优先建议或干预事件（如适用）作出更改董事会建议，或未能将公司董事会建议列入代理声明/招股章程或（y）仅就该等优先建议，根据第8.1（e）（i）条终止本协议以接受该等优先建议，并就该等建议订立最终协议，但须符合本条第6.3（d）及6.3（e）条的规定。

（e）公司无权根据第6.3（d）条实施更改董事会建议，除非在每种情况下：

（i）公司须已就公司拟采取该等行动向母公司提供至少四（4）个营业日的事先书面通知（“通知期限”），该通知应包括：（a）就收购建议而言，该收购建议的重要条款和条件（其中应包括提出该收购建议的一方的身份），以及就该收购建议将订立的可用拟议交易协议和任何相关文件（包括融资文件（或在每种情况下，如未以书面形式向公司提供其重要条款和条件的书面摘要），或（b）就干预事件提供与该干预事件相关的事实和情况的合理详细摘要，从而有必要更改董事会建议；

（ii）在通知期内，如果母公司提出要求，公司应已且应已促使其子公司，并指示公司代表、法律和财务顾问就母公司拟（a）就收购建议以书面提出的对本协议的任何修订与母公司进行善意谈判，导致相关收购建议不再构成优先建议，或，（b）就干预事件而言，允许公司董事会（与其根据适用法律承担的受托责任一致）不对董事会建议作出更改；和

（iii）公司董事会（或其任何获正式授权的委员会）须已考虑对本协议的任何调整和/或建议的修订（包括对本协议的价格条款的更改）以及在此设想的其他可由母公司以书面不可撤销地提出的协议（“建议的更改条款”）不迟于东部时间上午11：59，在通知期的最后一天，并应已善意地确定（a）收购建议将继续构成优先建议或（b）未能针对此类干预事件实施董事会建议的变更将不符合其对公司股东的信托责任，在每种情况下，如果此类拟议的变更条款将生效，并且在每种情况下，未能采取此类行动将不符合其对公司股东的信托责任。

如作出该等优先建议书的一方提出对该等优先建议书作出任何重大修订，包括考虑的形式、金额、组合或时间（就视为重大的考虑而言的任何该等更改），或对与干预事件有关的事实和情况作出任何重大更改（如适用），公司须向母公司交付新的书面通知，并须就该等新的书面通知再次遵守本条第6.3（e）款的规定，但就任何该等经修订的优先建议而言，通知期须为两（2）个营业日（但任何该等新的书面通知不得缩短原通知期）。

（f）本条第6.3条并不禁止公司董事会（或其任何正式授权的委员会）（i）向公司股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条、第14d-9条和第1012（a）项所设想的立场；或（ii）向公司股东作出任何披露，前提是，如果公司董事会在与外部大律师协商后善意地确定未能作出此类披露将不符合其受托责任；但，（a）根据上述第（i）及（ii）条作出的任何披露，须视为更改董事会建议，除非公司董事会在该披露中明确公开重申公司董事会建议，及（b）任何更改董事会建议必须根据本条6.3作出。根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）的规定，公司或公司董事会在披露其立场之前发布“停止、观察和倾听”声明，不应构成董事会建议的变更。

6.4适当行动；同意；备案。

（a）公司和母公司应尽其各自合理的最大努力（i）采取或促使采取所有适当行动并作出或促使作出，并协助和配合各方作出适用法律或其他规定所规定的一切必要、适当或可取的事情，以在本协议日期后尽快完成合并和本协议所设想的其他交易并使之生效，（ii）采取可能需要采取的行动，以在本协议日期后在切实可行范围内尽快导致根据竞争法就该等交易发出的通知期届满，（iii）从任何政府实体取得母公司或公司或其各自的任何子公司所需的任何同意、许可、许可、豁免、批准、授权或命令，以便在不迟于外部日期前三（3）个工作日实现交割，并避免任何政府实体的任何程序（包括与竞争法有关的程序），就本协议的授权、执行和交付以及本协议所设想的交易（包括合并）的完成而言，（iv）在切实可行的范围内尽快提出或促使提出所有必要的申请和备案（无论如何在本协议日期后十五（15）个工作日内提交所有必要的HSR法案通知），此后就本协议和任何竞争法要求的合并提出任何其他必要的提交，并支付与此相关的任何应支付的备案费用（所有这些备案费用由母公司承担），（v）在本协议日期后在切实可行范围内尽快提交所有必要的备案，并在其后提交任何其他所需的呈件，并就本协议和任何竞争法和任何其他适用法律所要求的合并支付与此相关的任何应支付的备案费用。公司和母公司应相互提供与本协议所设想的交易有关的任何适用法律的规则和条例下的任何申请或其他备案所需的所有信息。未经本协议其他各方同意，任何一方不得根据任何政府实体的要求延迟关闭，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（b）本协议各方同意合作并尽其合理的最大努力（i）为任何寻求延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成合并和本协议所设想的交易的程序进行辩护和抗辩，以及（ii）采取一切必要或合理适当或可取的步骤，以撤销、解除、推翻或推翻在任何有效且限制、阻止或禁止完成合并和本协议所设想的交易的程序中订立或发布的任何法令、判决、禁令或其他命令（无论是临时的、初步的还是永久的）。双方在此承认并同意，本第6.4节或本协议中规定的“合理的最大努力”标准或本协议中规定的任何其他条款均不得要求或被解释为要求母公司或其任何子公司或关联公司，以便根据适用的竞争法或从任何政府实体获得任何同意、登记、批准、无异议、许可或授权以完成本协议所设想的交易，或出于任何其他原因，（1）通过同意令提出、要约、谈判、承诺、同意或生效，持有单独订单，或以其他方式，（x）出售、剥离、长期许可、转让或以其他方式处置母公司、公司或其任何关联公司的任何业务、资产、股权、产品线或财产，或（y）剥离母公司、公司或其任何关联公司的任何合同，或（2）招致（无论是否由于任何补救措施，

承诺、承诺或附加条件或其他，单独或合计）对母公司或公司的业务或本协议所设想的交易对母公司的预期利益产生重大不利影响。未经母公司事先书面同意，本公司、本公司任何附属公司或其各自的任何关联公司均不得提出、要约、谈判、承诺、同意、实施或采取前一句所述的任何行动。

（c）母公司、其子公司及其关联公司不得收购或同意收购或追求收购（通过合并或合并，或通过购买其任何企业、个人或部门的大部分资产或股权，或通过任何其他方式）（通过收购、许可、合资、合作或其他方式），如果此类收购、许可、合资、合作或其他协议将合理地预期（i）对获得任何适用的许可、同意造成任何重大延迟，或以其他方式实质性增加未获得任何适用的许可、同意的风险，根据竞争法对合并和本协议所设想的其他交易的批准或放弃，（ii）实质上增加任何政府实体下达禁止本协议所设想的交易的命令的风险，或（iii）实质上延迟本协议所设想的交易的完成。

（d）在符合本第6.4节要求的情况下，并以符合其在此承担的义务的方式，母公司应在与公司合理协商后，控制、领导和指导所有行动、决定和战略，并作出所有最终决定，以获得任何政府实体与本协议有关的任何必要批准，或回应任何请求、由其询问或由其调查（包括指示所有此类回应的时间、性质和实质），包括根据HSR法案或其他竞争法，以及在此设想的交易，包括确定任何登记、备案、协议、表格、通知、请愿、陈述、提交信息、申请和其他文件、通信和通信的时间和内容，这些文件、通信和通信是由本第6.4节设想的、根据或受其约束的，以及对任何政府实体就本协议所设想的交易提起的任何诉讼、索赔、诉讼或其他程序作出的回应。

（e）在不限制本条第6.4条所载任何内容的概括性的情况下，在符合第6.5条的规定下，母公司和公司应：（i）就任何政府实体提出或开始任何有关合并或本协议所设想的任何其他交易的请求、调查、调查或程序，向另一方迅速发出通知；（ii）就任何此类请求、调查或程序的现状，随时向另一方通报，调查或进行；（iii）迅速通知另一方（并向另一方提供）与任何政府实体或来自任何政府实体的任何有关合并或本协议所设想的任何其他交易的通信的副本。每一方均应与其他方进行磋商和合作，并应本着诚意考虑其他方在与合并或本协议所设想的任何其他交易有关的任何归档、分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论证、意见或提议方面的意见。此外，除任何政府实体或任何法律可能禁止的情况外，与任何此类请求、调查、调查或程序有关的，每一方均应允许其他各方的授权代表出席与此种请求、调查、调查或程序有关的每次会议或会议，并就与此种请求、调查、调查或程序有关的向任何政府实体提出或提交的任何文件、意见或建议，有权查阅和接受咨询。

（f）公司和母公司应向第三方发出（或应促使其各自的子公司发出）任何通知，并使用、并促使其各自的子公司使用商业上合理的努力，以获得《公司披露附表》第3.4和3.5条（就公司而言）中确定并由母公司以书面请求和《母公司披露附表》第4.4和4.5条（就母公司而言）中确定并由公司以书面请求的第三方同意、批准或豁免，公司和母公司应协调合作寻求任何此类同意，批准或豁免；但条件是，在任何情况下，任何一方均不得被要求向任何第三方支付任何自付款项或作出任何让步，或发起任何诉讼，以获得本条6.4（f）所设想的第三方的任何同意、批准或豁免。双方承认并同意，获得任何此类同意、批准或放弃不是完成交易的条件，本协议所设想的交易的完成不应以获得（或未能获得）任何此类同意、批准或放弃为条件，或由于获得（或未能获得）任何此类同意、批准或放弃而被延迟或推迟。任何此类通知、同意、批准或豁免应采用母公司和公司合理接受的形式。

（g）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在合并完成前控制或指导任何其他方运营的权利。在生效时间之前，公司和母公司应根据本协议的条款和条件，对各自的业务运营行使完整的单方面控制和监督。

6.5股东诉讼。

（a）公司应就与本协议所设想的交易（统称“公司交易诉讼”）（包括合并）有关或与之有关的任何索赔、要求、与针对公司和/或其董事和高级职员或其中任何一方的股东诉讼有关的其他通信（统称“公司交易诉讼”）及时告知母公司，并应就任何此类公司交易诉讼向母公司保持合理的告知。未经母公司事先书面同意，公司不得妥协、和解或同意全部或部分和解任何此类公司交易诉讼（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（b）母公司应就与本协议所设想的交易（统称“母公司交易诉讼”）（包括合并）有关的任何索赔、要求、与针对母公司和/或其董事和高级管理人员或其中任何一方的股东诉讼有关的其他通信（统称“母公司交易诉讼”）及时告知公司，并让公司有机会就抗辩事宜与母公司协商，并应就任何此类母公司交易诉讼向公司保持合理的知情。

6.6公开公告。只要本协议生效，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），母公司及母子公司，以及公司及公司附属公司，不得就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或作出任何公开声明或披露，除（a）适用法律或相关方受其约束的任何适用的美国证券交易所或监管或政府机构的规则或条例可能要求的情况外，在这种情况下，被要求发布或声明或披露的一方应尽其商业上合理的努力，让另一方有合理的时间在发布或声明或披露之前就该发布或声明或披露发表评论，并应适当考虑对此建议的所有合理评论，（b）就公司经第6.3条明确许可的任何新闻稿或其他公开声明而言，（c）与宣布合并的联合新闻稿的最终形式一致的任何发布或公开声明或披露，（d）在所有重大方面与先前根据本第6.6条作出的任何发布或其他公开声明或披露一致的任何发布或公开声明或披露，（e）关于本协议所设想的交易的任何公开声明，以回应新闻界、分析师、投资者或出席行业会议的人士的提问，和向员工发布的内部公告，在每种情况下，只要此类声明在所有重大方面与先前的新闻稿或公开声明或由各方联合作出或经各方批准的披露一致，否则符合本第6.6节或先前根据第6.1节向SEC公开提交的任何文件，并规定，此类公开声明不会透露有关本协议或本协议所设想的交易的重大非公开信息或（f）与各方就本协议或本协议所设想的交易的诉讼或仲裁有关的任何发布或公开声明或披露。宣布执行和交付本协议的新闻稿应为公司和母公司的联合发布，不得在各自批准之前发布。

6.7员工福利事项。

（a）在福利延续期间，除非适用的集体谈判协议另有规定，母公司、存续公司或其各自的任何关联公司应向每位持续雇员提供（i）年基本工资或小时工资率（如适用），至少等于在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的年基本工资或小时工资率（如适用），（ii）年度或定期目标现金奖金机会（任何留任或交易奖金或奖励除外），其优惠程度不逊于紧接生效时间前向该等持续雇员提供的相应现金奖金机会，及（iii）雇员及附加福利，包括假期/休假、符合税务规定的定额供款退休福利、医疗、牙科和长期残疾（且不包括任何基于股权或股权的补偿、不合格的递延补偿福利、留任、控制权变更或类似类型的奖金、遣散费、定额给付养老金和退休人员医疗），合计而言，具有实质可比性，于紧接生效时间前向该等持续雇员提供的服务。“福利延续期”是指自生效时间之后的十二（12）个月期间或如果更早，直至相关持续雇员终止雇佣之日。此外，在福利延续期间，母公司、存续公司或其各自的任何关联公司应向每位持续雇员提供不低于在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的优惠的遣散福利和保护，如第6.7节所述

公司披露时间表，考虑到此类持续雇员在母公司、存续公司或其各自的任何关联公司的额外服务期。此外，在福利延续期间，母公司应（i）向每位持续雇员提供不合格的递延补偿福利（包括公司提供的所有贷项、折扣和配套供款，包括根据公司的退休K超额计划）提供的优惠不低于截至紧接生效时间之前根据递延补偿计划和公司的退休K超额计划提供给该等持续雇员的福利或（ii）向该等持续雇员支付一次性现金付款以代替该等福利的持续（该等付款等于公司提供的总贷项、折扣和匹配供款，包括根据公司的退休K超额计划（如有），根据递延补偿计划和公司2026年日历年度的退休K超额计划向该等持续雇员）。此外，在福利延续期间，持续雇员将有资格参加母公司维持的长期股权激励计划。对于在美国境外的任何连续雇员，父母根据本条第6.7款承担的义务应进行必要的修改，以遵守此类连续雇员所在的外国及其政治分区的适用法律。

（b）自生效时间起生效，其后，母公司及其附属公司应承认或促使存续公司承认每名持续雇员在结束前在公司或任何公司附属公司（包括其任何现任或前任附属公司或该人的任何前任）的受雇或服务，以确定（如适用）该持续雇员参与的所有雇员福利计划下的参与资格、归属和权利，无论该持续雇员是否由存续公司、母公司或其各自的任何附属公司维持，以及，就应计福利或应享福利而言，在所有此类属于休假计划或安排的计划下，任何股权或基于股权的奖励或计划（仅为退休资格和归属的目的，根据持续雇员有资格参与的适用股权计划的条款和条件，或就假定RSU奖励和假定PSU奖励而言，根据假定RSU奖励或假定PSU奖励的原始条款和条件（如适用），401（k）或其他界定缴款退休计划和任何遣散或福利计划（但不是为了养老金福利或离职后福利福利福利的福利累积或应享权利，或在此种确认将导致福利重复的范围内）。此外，在不限制前述一般性的情况下，自生效时间及其后生效，母公司及其附属公司应或应促使存续公司使用商业上合理的努力，以（i）促使存续公司、母公司或其各自的任何附属公司的任何健康或类似计划下的任何先前存在的条件或限制、资格等待期、可保性要求的证据或所要求的体检被豁免，但任何等待期除外，根据该持续雇员在紧接生效时间前参与的可比公司福利计划，仍适用于该持续雇员的除外情形或要求，以及（ii）将该持续雇员及其受保受养人在公司或任何公司附属公司的医疗、牙科、制药或视力福利计划下发生的所有可扣除付款、共付款项和其他自付费用全额记入每位持续雇员的贷方，以便确定该持续

雇员已根据存续公司、母公司或其各自的任何关联公司的任何医疗、牙科、制药或视力福利计划满足适用于该持续雇员及其受保受养人的该计划年度的免赔额、共付额或最高自付要求，就好像这些金额已根据该计划支付一样。为明确起见，如果母公司将公司福利计划维持到关闭发生的日历年年底，这第6.7（b）（ii）节可能会导致不计入持续雇员。

（c）在本协议日期后向公司雇员、个人独立承建商、高级职员或董事作出任何具有广泛基础的通知或通讯之前，公司应将拟向该等个人提供的所有该等通知或通讯材料（包括网站发布），包括关闭后的补偿或福利事项（“员工通讯”）提供给母公司，供其事先审查，而母公司有权对任何该等通知或通讯提供及时和合理的评论，公司将本着诚意予以考虑。上述规定不适用于任何员工通讯，只要其中所载声明的实质内容在所有重大方面与（i）公司在经母公司事先审查后作出的先前员工通讯或（ii）本协议一致。

（d）如母公司以书面要求在截止日期前不少于五个营业日交付公司，公司及公司各附属公司须通过决议及采取一切必要的公司行动，以终止公司或公司任何附属公司维持、赞助或贡献的每项401（k）计划（统称“公司401（k）计划”），在每种情况下，自截止日期前一日起生效。公司应向母公司提供此类公司401（k）计划已适当终止的证据，此类终止文件的形式应以母公司的合理批准为准。如根据本条第6.7（d）款终止任何公司401（k）计划（每份该等已终止公司401（k）计划，即“已终止公司401（k）计划”），母公司或适用的母子公司应使用商业上合理的努力，促成符合《守则》第401（a）条规定的界定缴款计划，包括《守则》第401（k）条所指的现金或递延安排，并由母公司或适用的母子公司设立或维持，以接受公司现任和前任雇员以及公司子公司就这些个人的账户余额（不包括贷款）提供的合格展期分配（定义见《守则》第402（c）（4）条）根据此类已终止的公司401（k）计划，如果由任何此类个人选出。

（e）如果结业发生在根据公司就结业日期发生的年度（“结业年度”）维持的年度激励计划（“AIP”）向持续雇员支付奖金之前，则公司应向每位持续雇员支付该雇员的奖金，金额等于（i）该雇员根据绩效期间最后一天的实际绩效目标获得的奖金（如有）和（ii）该雇员适用目标奖金的百分之五十（50%）中的较高者，无论如何，一般根据AIP向公司员工支付年度奖金之日支付，但须视持续雇员在适用的业绩期的最后一天是否继续受雇而定。尽管

综上所述，如果持续雇员的雇佣被存续公司（或母公司或其任何子公司）在没有“因由”或“正当理由”的情况下终止（每一项，定义见雇员的遣散费协议，如果没有，则为雇员截至本协议证明公司股权计划下的奖励的日期的最近的奖励协议），无论如何，在该奖金的支付日期之前，那么，该雇员仍有权获得该雇员的奖金（按本条第6.7（e）款所述计算，在一般根据AIP向公司雇员支付年度奖金之日（但在任何情况下不得迟于结束年度的次年3月15日）），并在该持续雇员受雇期间的业绩期间按比例分配；但是，前提是，如果持续雇员是与公司签订的遣散费协议的一方，而如果该雇员的雇用在结束后但在日历年度的最后一天之前终止，则本条第6.7（e）款所述的付款应代替（而不是补充）按比例支付遣散费协议第3.3节所述的奖金，付款时间应符合遣散费协议第3.3节。

（f）在关闭前，公司须提供任何通知，并在所有重要方面遵守任何适用的资料、谘询及谈判义务，并须作出商业上合理的努力，以满足就本公司及其附属公司的任何雇员或任何适用的劳资审裁处所欠任何工会、劳资委员会、劳工组织或雇员代表的任何适用的同意要求，或根据任何集体谈判协议，就本协议所设想的交易；但，本条第6.7（f）条不得要求公司或公司附属公司作出任何付款或提供任何其他代价（包括增加或加速付款），以确保获得任何工会、劳资委员会、劳工组织或雇员代表的同意或依据任何集体谈判协议（经理解及同意，任何未能根据本条第6.7（f）条取得任何同意的情况，本身不会对第7.2（d）条所载的条件是否已获满足产生任何影响或被视为有关）。自本协议日期起至生效期间，母公司应就磋商义务和类似通知及谈判义务真诚合作，以满足代表公司及其子公司的任何雇员的任何工会、劳资委员会、劳工组织或雇员代表所欠的任何适用要求，或任何适用的劳资审裁处，或根据任何集体谈判协议，就本协议所设想的交易。

（g）尽管本协议中有任何相反规定，本协议的任何条款均不得被视为（i）保证任何持续雇员在任何时期内的雇用，或排除母公司或存续公司以任何理由终止雇用任何持续雇员的能力；（ii）要求公司、母公司或存续公司继续任何公司福利计划或母公司福利计划或阻止其修订、修改或终止；或（iii）修订、终止、建立或创建任何公司福利计划或母公司福利计划或其他雇员福利计划或安排。本第6.7条的规定完全是为了当事人的利益，任何持续雇员（包括其任何受益人或受抚养人）不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，并且本第6.7条的任何规定不得在任何此类人身上设定此类权利。

6.8董事及高级人员的赔偿。

（a）在生效时间开始至生效时间后六（6）年结束的期间内，母公司应促使存续公司及其附属公司（如适用）在法律允许的最大范围内，就在生效时间或之前发生的因其作为公司或任何公司附属公司（如适用）的董事、高级职员或雇员身份的作为或不作为而引起的任何诉讼，对公司或任何公司附属公司（如适用）的所有前任和现任董事、高级职员和雇员（“涵盖人员”）进行赔偿，并使其免受损害。对于与本协议的通过和批准以及本协议所设想的交易的完成有关的作为或不作为，母公司应促使存续公司及其子公司（如适用）在法律允许的最大范围内对被覆盖人员进行赔偿并使其免受损害。存续公司应并应促使其附属公司（如适用）预付费用（包括合理的法律费用和开支），以就根据本条第6.8（a）条须予赔偿的事项进行的任何诉讼或调查的辩护而招致的费用（包括合理的法律费用和开支）。尽管本文另有相反规定，如在生效时间六周年当日或之前就根据本协议须予赔偿的事宜对该等人作出任何法律程序（不论是在生效时间之前、当日或之后产生），则本条第6.8（a）条的条文须继续有效，直至该法律程序的最终处置为止。

（b）自生效时间起计及之后的六（6）年内，存续公司的组织章程须载有在生效时间当日或之前的期间内，就开脱罪责、补偿及预支开支予涵盖人士而言不逊于目前就任何涵盖人士而在公司章程及于本章程日期存在的公司附例中所列的条文。自生效时间起计六（6）年内，前为公司附属公司（各自称为“前公司附属公司”）的存续公司的每一附属公司的章程或公司注册证书及章程，或同等组织文件，须载有在生效时间或之前的期间内，有关开脱罪责、赔偿及向涵盖人士垫付费用的规定，其优惠程度不逊于该前公司附属公司的章程或公司注册证书及章程或同等组织文件中目前就任何涵盖人士所载的规定。本公司及本公司附属公司于本协议日期存在的所有弥偿协议（如有）与任何涵盖人士的所有弥偿协议，均可作为额外弥偿人针对存续公司或前公司附属公司（如适用）强制执行，而无须采取任何进一步行动，并应继续按照其条款充分生效。在生效时间起计不少于六（6）年内，存续公司不得以任何会对任何被覆盖人在其项下的权利产生不利影响的方式，修订、废除或以其他方式修改其或任何前公司附属公司的章程或公司注册证书或章程或类似组织文件中在紧接生效时间之前有效的开脱、赔偿和垫付费用的规定。如存续公司或任何前公司附属公司（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而并非该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让或转让予任何人，则在每宗该等情况下，存续公司须安排（及母公司须安排存续公司促使）作出适当规定，以便存续公司或前公司附属公司的继承人及受让人（如适用），承担本第6.8节规定的义务，除非这种承担因法律实施而发生。

（c）自生效时间起计六（6）年内，母公司须安排存续公司，而存续公司须维持有效的公司现任董事及高级人员责任保险单，涵盖在生效时间之前或在生效时间发生（或指称发生）有关受保人的作为或不作为；但在任何情况下，均不得要求存续公司依据本条规定支出超过公司就该等保险支付的当期年度保费的300%的合计金额。如果没有紧接前一句的但书，存续公司将被要求支出总额超过当期年度保费的300%，则存续公司应通过支付总额等于当期年度保费的300%获得该保险的最高金额。代替本第6.8（c）条规定的上述义务，公司可或应母公司的要求，在生效时间或之前购买一份为期六年的“尾部”预付高级职员和董事责任保险单，该保险单涉及在生效时间之前发生的作为或不作为，涵盖每个此类承保人员，总金额不超过当前年度保费的300%。如果该“尾部”保单已由公司设立，存续公司不得终止该保单，并应促使存续公司履行母公司或公司在其下的所有义务。

（d）在生效时间后，未经该受影响的被覆盖人（或其各自的继承人和受让人）同意，不得以任何对被覆盖人（及其各自的继承人和受让人）不利的方式终止或修改根据本条第6.8条承担的义务（经明确同意，被覆盖人（包括继承人和受让人）应为本条第6.8条的第三方受益人）。

6.9第16款事项。在生效时间之前，母公司和公司应采取可能需要的所有步骤，在适用法律允许的范围内，促使每个受《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求约束的个人根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免因特此设想的交易而产生的公司普通股（包括与公司普通股相关的衍生证券）的任何处置或收购母公司普通股（包括与母公司普通股相关的衍生证券）。

6.10收购法规。如果任何旨在限制或限制企业合并或投票公司股票或收购母公司普通股的能力（包括任何“公平价格”、“暂停”、“企业合并”、“控制权股份收购”或其他类似的收购法）的国家接盘法或州法律成为或被视为适用于公司或母公司各方、合并或本协议所设想的任何其他交易，则公司与公司董事会或母公司及母公司董事会（如适用），应尽合理的最大努力采取其合理可用的所有行动，以便本协议所设想的交易（包括合并）可以在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动，以尽量减少或使任何此类法律对本协议和本协议所设想的交易（包括合并）的影响变得不适用。

6.11现有债务。在交割前，仅在适用的付款函未按照以下句子交付的情况下，公司应并应促使公司子公司及时就该等债务向适用的交易对手交付（并及时向母公司提供一份副本）提前还款通知（包括将随之提供的任何计算），该通知与交割时与公司披露附表第6.11节中带有星号的每项信贷协议有关的所有义务项下的全部未偿债务的提前还款有关。公司应通过商业上合理的努力（a）获得惯常的清偿函件，以及留置权和担保终止（包括UCC-3表格上的任何终止声明、关于任何知识产权、不动产、账户和其他适用的解除的任何和所有担保权益的简式终止和解除协议），以解除与公司披露附表第6.11节（统称“债务清偿函件”）中规定的所有义务相关的所有留置权，以及提前还款、清偿、解除和全部终止相关的所有留置权，（b）（i）在截止日期前至少四（4）个工作日向母公司提供此类债务清偿函件的草稿；（ii）在截止日期或之前至少两（2）个工作日向母公司提供此类完全执行的债务清偿函件和相关留置权和担保终止文件的副本；（c）及时发出任何必要的通知（包括预付款通知和/或承诺终止通知），以允许在截止日期时全额预付、清偿、解除和终止此类债务。

6.12股息。

（a）双方同意采取必要的行动，以确保公司向普通股股东或母公司向普通股股东支付任何定期季度股息的时间，在每种情况下，在收盘前将进行协调，以便如果公司普通股持有人或母公司普通股持有人在收盘日期之前的特定日历季度收到定期股息，则母公司普通股持有人和公司普通股持有人分别，还应在截止日期之前收到该日历季度的定期股息，以确保公司普通股股东和母公司普通股股东在生效时间之前收到相同数量的此类股息（或适用的部分股息）；但母公司应确定其定期季度股息的日期；此外，公司宣布的任何此类季度股息的金额应与允许的公司股息一致，而母公司宣布的任何此类季度股息的金额应与允许的母公司股息一致。

（b）如果根据本协议条款允许的公司普通股股份的分配（i）记录日期在生效时间之前，并且（ii）未在生效时间之前支付，则该分配应由公司在紧接生效时间之前支付。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但在特别股息金额大于0美元的范围内，公司应宣布派发相当于特别股息金额（“特别股息”）的股息，该金额应在紧接生效时间之前支付给公司普通股持有人。

6.13家长书面同意。在本协议签署和交付后，母公司应在合理可行的范围内尽快以合并子公司唯一股东的身份签署和交付批准和采纳本协议以及在此设想的交易（包括合并）的书面同意书，并及时向公司提供相关证据。

6.14某些合并子事项。母公司应采取一切必要行动，促使（a）根据本协议条款适当、及时和忠实地履行和履行本协议项下合并子公司的所有义务、契诺、条款、条件和承诺，包括在生效时间之后需要履行或遵守的任何此类义务、契诺、条款、条件和承诺，以及（b）确保在生效时间之前，合并子公司不得开展任何业务，或产生或担保任何债务（在每种情况下，（x）任何母公司现有融资的条款所要求的任何担保或（y）与任何融资交易有关的任何担保）或进行任何投资，但本协议具体设想的除外。母公司根据本协议作出的任何同意或放弃，亦视为Merger Sub作出的同意或放弃。

6.15摘牌并注销登记。在关闭日期之前，公司应根据适用法律，包括为免生疑问，采用商业上合理的努力，采取或促使采取所有行动，并作出或促使采取一切合理必要或可取的事情，或根据母公司的合理要求，作出或促使作出一切合理必要或可取的事情，包括为避免疑问，纽约证券交易所的规则和政策，使存续公司能够在生效时间后或在切实可行范围内尽快将公司普通股从纽约证券交易所退市，并在生效时间后尽快便利根据《交易法》注销公司普通股登记。

6.16证券交易所上市。母公司应以其商业上合理的努力促使在合并中发行的母公司普通股的股份获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。

6.17融资合作。

（a）在交割前，（x）如果母公司决定，在交割当日或之前全权酌情获得债务融资，目的是（i）支付完成和履行其与合并和在此设想的其他交易（包括根据债务清偿函须支付的任何金额）有关的义务所需的任何金额，或（ii）再融资、修订、延长或替换任何母公司或任何母公司子公司的现有信贷融资或契约（经不时修订，“现有融资”）或公司或任何公司附属公司的任何其他现有债务，（y）与根据公司票据契约将采取的任何行动有关，以使公司票据在截止日期及之后仍未偿还，或（z）其他方面，如母公司认为其为遵守其现有融资项下的义务而合理必要（根据第（x）、（y）及（z）条的交易统称为“融资交易”）。公司应使用商业上合理的努力，并应促使公司子公司及其各自的代表使用其商业上合理的努力，就任何融资交易提供母公司合理要求的所有惯常合作（前提是此种要求的合作不会无理地干扰公司和公司子公司的持续运营），在每种情况下，均由母公司承担全部成本和费用，包括在要求的范围内，通过使用商业上合理的努力来：

（i）向母公司及债务融资来源提供母公司为完成任何融资交易而合理要求的有关公司及公司附属公司的惯常财务资料；

（ii）就公司及公司附属公司提供担保、就公司及公司附属公司的资产授予担保权益及完善任何留置权（在每种情况下均与任何融资交易有关）向母公司提供惯常协助；但任何该等担保、授予担保权益或完善留置权的效力不早于交割时；

（iii）就任何融资交易配合母公司和债务融资来源的营销工作，在每种情况下；

（iv）在合理的时间和地点并在合理的事先通知下，让公司高级管理人员的适当成员参加合理数量的会议（包括与任何债务融资来源的一对一会议或电话会议）、与潜在融资来源的会议和尽职调查会议以及其他银团活动；但任何该等会议或通讯可通过视像会议或其他媒体以虚拟方式进行；

（v）与母公司合作，就任何融资交易采取根据公司票据契约所需的任何步骤（包括根据公司票据契约向受托人交付任何通知及高级人员证书）；

（vi）在截止日期前至少三（3）个营业日（在截止日期前至少十（10）个营业日向公司合理要求的范围内）提供适用的“了解您的客户”、实益所有权和与公司或公司子公司有关的反洗钱规则和条例所要求的与任何融资交易有关的任何信息；或

（vii）应母公司的合理要求，同意在任何融资交易中合理使用公司的标识；但该等标识的使用方式并非旨在或合理可能损害或贬低公司的声誉或商誉。

为免生疑问，各方承认并同意，本条第6.17（a）款所载的规定代表公司和公司子公司就任何融资交易的合作承担的唯一义务。母公司承认并同意，除第6.17（b）节规定的情况外，任何融资交易都不是完成交易的条件，本协议所设想的交易的完成不应因获得（或未能获得）任何融资交易而成为条件，或延迟或推迟。

（b）尽管第6.17条另有相反规定，公司或公司任何附属公司或其各自的代表均无须依据本条采取或准许采取任何会：

（i）导致任何公司违反本协议中的任何陈述或保证、契诺或其他条款，或导致第7条所载的任何条件未能达成，

（ii）要求公司放弃或修订本协议的任何条款，或同意支付任何承诺或其他类似费用，或招致与任何融资交易有关的任何其他费用、责任或义务（本第6.17条明确设想的义务除外），或要求公司或任何公司附属公司或其各自的代表根据任何协议、证书、文件或文书承担任何义务（但（x）执行惯常的银行授权书，（y）执行在交割前交付的任何还款或赎回通知除外，凡将在收盘时发生的赎回或偿还及（z）将在收盘时生效的任何协议、凭证、文件或文书），

（iii）合理地预期会导致公司的任何董事、高级人员、雇员或股东或公司的任何附属公司或代表承担任何个人法律责任，

（iv）与其组织文件、公司或公司子公司的任何适用法律或合同或它们所承担的任何保密义务发生冲突或违反，或合理预期会与之发生冲突或违反，

（v）提供查阅或披露公司或公司附属公司认为会合理地相当可能导致公司或公司附属公司的任何律师-委托人特权、律师工作产品或其他适用的特权或保护的资料，

（vi）要求公司或公司附属公司在批准任何融资交易时采纳任何决议或采取任何类似行动，但于截止日期生效的任何决议或行动除外，

（vii）要求公司或公司附属公司交付或取得内部或外部大律师的意见（根据其定义（y）条与任何融资交易有关的任何意见除外，只要该意见只会在截止日期或之后交付），或

（viii）要求公司或公司附属公司在母公司要求的时间交付任何非公司或公司附属公司在正常业务过程中编制的财务报表。

（c）母公司须应公司的书面要求，迅速偿还公司或公司任何附属公司就任何融资交易或与本条第6.17条所设想的任何此类合作而招致的所有合理的自付费用和书面费用（包括但不限于合理的律师和会计师费用及受托人费用），并须对公司、公司附属公司及其各自的代表以及各自的现任和前任董事、高级职员、雇员和代理人（统称，“融资受偿方”）就任何融资交易的安排和完成以及与之相关的任何信息（由有管辖权的法院最终判决确定的公司或公司任何子公司或其代表的欺诈行为所产生的范围除外）而承担或招致的任何和所有成本、费用、损失、损害赔偿、索赔、判决、罚款、罚款、利息、和解、裁决和责任。本第6.17（c）条应在本协议终止后继续有效。

（d）即使本协议另有相反规定，公司及公司附属公司及其代表须当作已在所有重大方面履行其根据本条第6.17条规定须履行的所有义务，并在所有重大方面遵守其根据本条第6.17条规定须履行的所有协议及契诺，而公司或其附属公司或其代表违反其根据本条规定须履行的任何契诺，则不得视为，确定满足本协议中规定的任何关闭条件，包括第7.2（b）节中规定的关闭条件，或确定母方有权终止本协议，包括因第8.1节产生的任何终止权利，或其原因，也不使任何母方有权根据本协议获得损害赔偿，但为（x）确定满足第7.2（b）节中规定的关闭条件，（y）母方有权终止本协议，或（z）在每种情况下根据第8.2节确定损害赔偿，由于公司或其子公司故意和重大违反本第6.17条。

6.18董事辞职。公司应通过商业上合理的努力，在生效时间或之前获得并向母公司交付每一位担任公司或公司子公司董事的个人（根据母公司的要求）的辞职，自生效时间起生效。

第7条

合并的消费条件

7.1本协议项下各缔约方义务的条件。各方完成合并的各自义务应在以下各项条件生效时或之前满足（或放弃，如适用法律允许）：

（a）公司股东批准：公司应已在公司股东大会上获得规定的公司投票（因为该会议可能已根据本协议延期或延期）；

（b）没有禁令或限制：（i）合并的完成随后不应受到有管辖权的政府实体的任何命令或任何其他行动（无论是初步行动还是永久行动）的限制、强制或禁止（在每种情况下，不包括与竞争法有关的任何命令或其他行动，但公司披露附表第3.5（b）节中规定的竞争法除外），以及（ii）有管辖权的政府实体在生效时不应颁布、颁布或执行任何法律（在每种情况下，不包括任何竞争法，除《公司披露附表》第3.5（b）节规定的竞争法仍有效且使合并非法或以其他方式阻止合并完成的竞争法（第（i）或（ii）条中的每一条，“法律障碍”）外；

（c）竞争法：（i）HSR法案规定的任何等待期及其与合并有关的任何延长，以及就公司披露附表第3.5（b）节规定的竞争法向任何政府实体作出的延迟完成或不在特定日期之前完成的任何承诺或与其达成的协议，合并应已到期或已终止，以及（ii）任何同意、授权、批准、命令，根据公司披露附表第3.5（b）节规定的竞争法提交的与合并有关的备案和声明应已提交、发生或已获得（或根据其规定的任何适用等待期已到期或已终止）（如适用）；

（d）交易所上市：将在合并中发行的母公司普通股的股份应已获得授权并获准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准；和

（e）注册声明：注册声明应已由SEC根据《证券法》宣布生效，并且不应成为任何停止令的主体，并且SEC不得就未撤回的注册声明启动任何为此目的的程序或受到书面威胁。

7.2母方义务的附加条件。各母方各自完成合并的义务应在以下各项条件生效时或之前满足（或放弃，如适用法律允许）：

（a）公司的申述及保证：（i）第3.2（a）及3.2（b）条所载的公司的任何申述或保证，自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同（或，如该等申述及保证只涉及某一特定日期或时间的事宜，则自该日期或时间作出），但极小程度的不准确除外，（ii）第3.1（a）条、第3.1（b）条、第3.2（c）条第1句、第3.3条、第3.4（a）条、第3.22条、第3.24条及第3.27条所载的公司的任何陈述或保证，于本协议日期及截至截止日期，在所有重要方面均属真实及正确（但不影响其中所载的任何有关重要性或公司重大不利影响或其他类似限定的限定），其效力与于该日期及截至该日期作出的效力及效力相同（或，如该等陈述及保证只涉及特定日期或时间的事宜，则自该日期或时间起），（iii）第3.8（c）条所载公司的任何陈述或保证，自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，及（iv）任何其他陈述

及第3条所载公司的保证（上述第（i）至（iii）条所载的陈述及保证除外），自本协议日期起及截至截止日期止，在各方面均属真实及正确（不影响任何有关重要性或公司重大不利影响的限定条件或其中所载的其他类似限定条件），并具有与于该日期及截至该日期作出的相同效力及效力（或，如此类陈述和保证仅涉及特定日期或时间的事项，则截至该日期或时间），除非此类陈述和保证未能单独或总体如此真实和正确，没有产生也不会预期会产生公司重大不利影响；

（b）履行公司的义务：公司须已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议须履行或遵守的所有契诺及协议于交割时或之前；

（c）无重大不利影响：自本协议日期起，不得发生任何公司重大不利影响或任何单独或合计合理预期会产生公司重大不利影响的影响；及

（d）证书：公司须已向母公司交付一份日期为截止日期并由公司执行人员签署的证书，证明第7.2（a）条、第7.2（b）条及第7.2（c）条规定的条件已获满足。

7.3公司义务的附加条件。公司完成合并的义务须在以下各项条件的生效时间或之前满足（或放弃，如适用法律允许）：

（a）母公司的陈述和保证：（i）第4.2（a）节、第4.2（b）节和第4.2（c）节所载的母公司各方的任何陈述或保证，在本协议日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的，其效力和效力与在该日期和截至该日期作出的相同（或者，在仅涉及特定日期或时间的事项的情况下，在该日期或时间作出的此类陈述和保证），但极小程度的不准确除外，（ii）第4.1（a）条、第4.1（b）条、第4.2（d）条、第4.3条、第4.4（a）条、第4.11条、第4.12条及第4.14条所载的任何父母的陈述或保证，在本协议日期及截止日期的所有重要方面（不影响任何有关重要性或父母的重大不利影响或其中所载的其他类似限定的限定）均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的效力相同（或，如此类陈述和保证仅涉及特定日期或时间的事项，则截至该日期或时间），（iii）第4.8（c）条所载的任何父母的陈述或保证，自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，其效力与如果在该日期和截至该日期作出，以及（iv）第4条所载的母方的任何其他陈述和保证（上述第（i）和（ii）条所载的陈述和保证除外）应在所有方面真实和正确（不影响关于重要性或母材料不利影响的任何限定条件或其他类似限定条件）

其中所载）截至本协议日期和截止日期，具有与在该日期和截至该日期作出的相同的效力和效力（或，在此类陈述和保证仅涉及特定日期或时间的事项的情况下，截至该日期或时间），除非此类陈述和保证未能单独或总体如此真实和正确，没有产生也不会预期产生母公司的重大不利影响；

（b）母方履行义务：母方应已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议将履行或遵守的所有契诺和协议在交割时或之前；

（c）无重大不利影响：自本协议之日起，不应发生任何母材料不利影响或任何单独或合计合理预期会产生母材料不利影响的影响；

（d）证书。母公司须已向公司交付一份日期为截止日期并由母公司执行人员签署的证明书，证明第7.3（a）条、第7.3（b）条及第7.3（c）条所规定的条件已获满足；及

（e）公司税务意见。公司应已收到公司税务意见书。

第8条

终止、修订及豁免

8.1终止。本协议可在生效时间之前终止，合并及在此设想的其他交易可被放弃：

（a）相互同意：经母公司及公司相互书面同意；

（b）外部日期：由公司或母公司，如果生效时间不应发生在2027年1月13日或之前（“初始外部日期”）；但如果（i）在初始外部日期，第7.1（b）条规定的条件（在与公司披露附表第3.5（b）条规定的竞争法相关的范围内）或第7.1（c）条规定的条件不应得到满足，但第7条规定的截止日期的所有其他条件均已得到满足（第7.1（d）条除外，第7.1节（e）以及根据其性质只能在截止日期满足的其他条件）或由母公司、合并子公司或公司（如适用）放弃的条件，则初始外部日期应自动延长至2027年7月13日（“第一个延长的外部日期”），（ii）在第一个延长的外部日期，第7.1（b）条（在与公司披露附表第3.5（b）条所列竞争法有关的范围内）或第7.1（c）条规定的条件不应得到满足，但第7条规定的结束的所有其他条件已得到满足（第7.1（d）条或第7.1（e）条以及根据其性质只能在结束日期满足的其他条件除外）或由母公司、合并子公司或公司（如适用）放弃，然后，第一个延长的外部日期应自动延长至2028年1月13日（“第二个延长的外部日期”），或（iii）在第二个延长的外部日期符合第7.1（b）节规定的条件（在与公司披露的第3.5（b）节规定的竞争法相关的范围内）

附表）或第7.1（c）条不应满足但第7条所列的交割的所有其他条件要么已满足（第7.1（d）条或第7.1（e）条以及根据其性质只能在交割日期满足的其他条件除外），要么已获母公司、合并子公司或公司（如适用）豁免，则第二个延长的外部日期应自动延长至2028年4月13日（“第三个延长的外部日期”，连同初始外部日期、第一个延长的外部日期和第二个延长的外部日期，“外部日期”），在每种情况下，除非母公司和公司以书面相互同意更早的外部日期；此外，条件是，任何一方如严重违反其在本协议下的任何义务是导致生效时间未能在初始外部日期、第一个延长的外部日期、第二个延长的外部日期或第三个延长的外部日期（视情况而定）或之前发生的主要原因，则不得根据本第8.1（b）节终止本协议的权利；

（c）法律障碍：由公司或母公司，如果永久限制、禁止或以其他方式禁止或使合并或以其他方式禁止完成合并中的任何一项或使其成为非法的任何法律障碍应已成为最终且不可上诉，从而在外部日期不会满足第7.1（b）条规定的条件；但根据本第8.1（c）条终止本协议的权利不应提供给任何一方，其实质性违反其在本协议下的任何义务是主要原因或导致，发出此种法律障碍；

（d）规定的投票：由公司或母公司（如在公司股东大会（如该会议可能已延期或延期）就其进行的表决中未获得规定的公司投票）；

（e）董事会建议的变更：

（i）由公司在获得所需公司投票之前的任何时间，如（a）公司董事会已作出而非撤回更改董事会建议，并已授权公司就优先建议订立最终协议，而公司实质上同时订立，（b）公司须已在所有重大方面遵守其根据第6.3条所承担的义务，及（c）公司须已按照其中所指明的条款及时间支付根据第8.3条所应支付的任何款项；但，本公司根据本条第8.1（e）（i）款的终止权于取得所需的公司投票时届满；或

（ii）由母公司在取得所需公司投票之前的任何时间，如公司董事会已作出而非撤回更改董事会建议，或公司已批准或采纳，或建议批准或采纳任何有关优先建议的最终协议；

（f）公司违约：由母公司，如果：（i）公司已违反其在本协议中所载的陈述、保证、协议或契诺，以致在该违约持续进行期间无法合理地满足第7.1节或第7.2节中的任何条件，（ii）母公司应已向公司交付书面通知

此类违约和（iii）此类违约无法以足以允许在外部日期之前满足第7.1节或第7.2节规定的条件的方式予以纠正或以其他方式未以足以允许在（x）适用的外部日期之前的营业日或（y）向母公司交付此类书面通知之日之后的三十（30）天中较早者满足第7.1节或第7.2节规定的条件的方式予以纠正；但前提是，如果父母当时严重违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，将导致第7.1节或第7.3节中规定的任何条件在此种违反行为持续期间不能得到满足，则父母不得根据本8.1（f）节终止本协议；或者

（g）母方违约：由公司，如果：（i）任何母方已违反本协议所载的任何其陈述、保证、协议或契诺，以致第7.1节或第7.3节中的任何条件在该违约持续期间无法合理地得到满足，（ii）公司须已就该违约向母公司交付书面通知及（iii）该等违反行为不能以足以使第7.1节或第7.3节所列条件在外部日期之前得到满足的方式予以纠正，或以其他方式不能以足以使第7.1节或第7.3节所列条件在（x）适用的外部日期之前的营业日或（y）或在向父母交付该书面通知之日后至少三十（30）天中较早者得到纠正；但前提是，如果公司当时严重违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，将导致第7.1节或第7.2节中规定的任何条件在此种违反行为继续进行期间不能得到满足，则公司不得根据本8.1（g）节终止本协议。

8.2终止的效力。如发生第8.1节规定的公司或母公司有效终止本协议的情况，终止方应向其他方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议的规定及其合理详细描述的基础，本协议应失效，任何一方或其各自的子公司、高级职员、董事、母公司代表或公司代表（如适用）均不承担任何责任或义务，但第6.2（b）节、第6.6节、本第8.2节除外，第8.3节、第8.4节和第9条，在每种情况下均应在本协议终止后继续有效。除第8.3节和第8.4节另有规定外，本协议的任何规定均不得免除任何一方因公司或母方一方故意和重大违约或欺诈而招致或遭受的责任或损害（包括母公司股东或公司股东（如适用）本协议所设想的交易的利益的损失）。本协议的终止不影响《保密协议》或《清洁团队协议》所载各方的义务，所有这些义务均应根据其条款在本协议终止后继续有效。

8.3公司终止费。

（a）如本协议由公司根据第8.1（e）（i）条（优先建议）或由母公司根据第8.1（e）（ii）条（更改董事会建议）终止，则公司须在终止前或同时向母公司支付或促使支付相当于64,000，000美元的终止费（“公司终止费”）。

（b）如果本协议由母公司或公司根据第8.1（b）条（外部日期）或第8.1（d）条（要求投票）或由母公司根据第8.1（f）条（公司违约）终止，并且在任何此类情况下，（i）收购建议应已公开披露或宣布，而不应已公开撤回，在每种情况下，在本协议日期后及公司股东大会召开时间前（如根据第8.1（d）条终止（要求投票））或该终止前（如根据第8.1（b）条（外部日期）或第8.1（f）条（公司违约）终止）及（ii）于该终止后十二（12）个月内，公司或任何公司附属公司就收购建议（在每种情况下，不论该收购建议是否与公开披露或公布的原始收购建议相同）订立最终协议，然后，公司应在紧接该交易完成之前向母公司支付或促使其支付公司终止费用，并作为完成该交易的条件。就本第8.3（b）节而言，“收购建议书”一词应具有第9.4节中赋予该术语的含义，但提及“20%”应被视为提及“50%”。

（c）根据本条第8.3条作出的所有付款，须透过电汇即时可动用资金至家长以书面指定的帐户。

（d）每一方均承认并同意（i）本条第8.3条所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，（ii）没有这些协议，各方将不会订立本协议，以及（iii）公司终止费不是罚款，而是合理数额的违约金，将在应支付此类公司终止费的情况下补偿母公司。为免生疑问，在任何情况下均不得要求公司支付多于一次的公司终止费。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，在公司终止费实际依据本协议支付给母公司的情况下，公司终止费的支付应是母公司及其各自的子公司就与本协议（或其终止）或本协议所设想的交易有关的所有损失、损害、费用或开支对公司及其子公司的唯一和排他性补救，包括合并（或该等交易因任何理由或无故未能发生）或任何违反任何契诺或协议或以其他方式就本协议作出或声称与本协议有关的任何陈述（不论是口头或书面），以及尽管本协议（包括第8.2节）有任何相反规定，在支付公司终止费用后，公司或其子公司均不承担与本协议或本协议所设想的交易（包括合并）有关或由此产生的任何进一步责任或义务，及母公司或其任何附属公司不得寻求或有权追讨任何其他损害赔偿。

（f）如公司未能于到期时支付公司终止费，而为取得该等付款，母公司展开一项程序，导致就公司终止费对公司作出最终不可上诉的判决，则公司须向母公司支付，连同公司终止费（a）任何该等逾期金额的利息（自最初要求支付该等逾期金额之日起至该逾期金额实际全额支付给母公司之日止的期间），年利率等于最优惠利率和（b）母公司与该等程序有关的成本和费用（包括合理的律师费）（据了解并同意，公司无须向母公司偿还任何溢价、成功费、或有费用或其他类似费用，父母因收取该逾期金额或父母强制执行其在本第8.3条下的权利而招致的佣金或付款）。

8.4家长解约费。

（a）如本协议由公司或母公司根据第8.1（b）条（外部日期）或第8.1（c）条（法律障碍）终止，且在任一情况下，在终止时，第7.1（b）条（在与公司披露附表第3.5（b）条规定的竞争法相关的范围内）或第7.1（c）条规定的条件不应得到满足，但第7.1节和第7.2节中规定的结束的所有其他条件要么已经满足（或如果结束日期是此类终止的日期，则能够满足）或被放弃（第7.1（d）节、第7.1（e）节或根据其性质只能在结束日期满足的其他条件除外），则母公司应在此类终止之前或同时向公司支付或促使支付相当于80,000，000美元的终止费（“母公司终止费”）。

（b）根据本条第8.4条作出的所有付款，须透过电汇即时可动用资金至公司以书面指定的帐户。

（c）每一方承认并同意（i）本条第8.4条所载的协议是本协议所设想的交易的组成部分，（ii）没有这些协议，双方将不会订立本协议，以及（iii）母公司终止费不是一种惩罚，而是一种合理数额的违约金，将在应支付此类母公司终止费的情况下补偿公司。为免生疑问，在任何情况下均不得要求家长支付多于一次的家长解约费用。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，在母公司终止费实际根据本协议支付给公司的情况下，母公司终止费的支付是公司及其子公司针对母公司及其各自子公司就与本协议（或其终止）或本协议所设想的交易有关的所有损失、损害、费用或开支的唯一和排他性补救措施，包括合并（或该等交易因任何理由或无故未能发生）或任何违反任何契诺或协议或以其他方式与本协议或就本协议作出或声称与本协议有关的任何陈述（不论是口头或书面），以及尽管本协议（包括第8.2条）中有任何相反规定，在支付母公司终止费用后，任何母方或其各自的任何附属公司均不得就本协议或本协议所设想的交易（包括合并）承担任何进一步的责任或义务，公司或其任何附属公司不得寻求或有权追偿任何其他损害赔偿。

（e）如果母公司未能在到期时支付母公司终止费，而为了获得该等付款，公司启动了一项程序，导致就母公司终止费对母公司作出最终不可上诉的判决，母公司应向公司支付，连同母公司终止费（a）任何该等逾期金额的利息（自最初要求支付该等逾期金额之日起至该逾期金额实际全额支付给公司之日止的期间）按等于最优惠利率的年利率和（b）公司与该等程序有关的成本和费用（包括合理的律师费）（据了解并同意，不得要求母公司向公司偿还任何溢价、成功费、或有费用或其他类似费用，公司因收取该逾期金额或公司强制执行其在本第8.4条下的权利而招致的佣金或付款）。

第9条

一般规定

9.1申述和保证的不存续。本协议（或依据本协议交付的任何文书）中的任何陈述、保证或契诺均不在生效时间内有效，但本条第9.1款不得限制各方当事人的任何契诺、义务或协议或本协议中根据其条款适用或预期在生效时间后全部或部分履行的其他条款，而这些条款应根据其条款有效。

9.2费用支出。除（a）与提交、打印和邮寄代理声明/招股说明书和注册声明以及与第6.1节规定的行动有关的任何其他文件有关的费用外，（b）与合并和本协议所设想的交易有关的所有SEC文件费用，以及（c）与根据第7.1节（c）所要求的与合并和本协议所设想的交易有关的批准有关的文件费用（每一项文件费用和费用均应由母公司承担，包括与本协议的准备、谈判、执行和履行以及本协议所设想的交易的完成有关的费用和开支，应由承担该费用的一方支付，无论合并是否完成。

9.3通知。根据本协议要求或允许的，或与本协议有关的其他方式发出的任何通知或其他通信，应以书面形式发出，并应被视为在交付或发送时已妥为发出（a），如果是亲自交付（并附有收到的书面确认），（b）在下一个营业日（如以国家隔夜快递（附送达书面确认书）传送）或（c）在送达日期（如在某一营业日收件人的正常营业时间内以电子邮件发送）或在下一个营业日（如未收到与之有关的“反弹”或类似的表明未送达的电文），在每一情况下，如下（或向当事人根据本条第9.3条以书面指定接收该通知的其他人或收件人）：

如致任何母方，致其：

Somnigroup International Inc。

100新月CT。700套房

德克萨斯州达拉斯75201

关注：总法律顾问，Somnigroup

邮箱：[***]

附一份副本至（仅供参考）：

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

自由广场一号

纽约，纽约10006

关注：Paul J. Shim

蒂莫西·萨维奥拉

迈克尔·萨利巴

电子邮件：

pshim@cgsh.com

tsaviola@cgsh.com

msaliba@cgsh.com

If to the Company，addressed to it at：

礼恩派集团

雷格特路1号

密苏里州迦太基64836

关注：Jennifer Davis

邮箱：[***]

附一份副本至（仅供参考）：

Latham & Watkins LLP

北瓦巴什大道330号，套房2800

伊利诺伊州芝加哥60611

关注：布拉德利·法里斯

克里斯托弗·德鲁里

肖恩·帕里什

邮箱：bradley.faris@lw.com

christopher.drewry@lw.com

sean.parish@lw.com

9.4某些定义。就本协定而言，术语：

“可接受的保密协议”指公司在本协议日期后与任何人订立的保密协议，其中载有（a）对使用和披露由公司或代表公司向该人提供的所有非公开信息的惯常限制，以及（b）保密、不使用和其他对公司总体有利的规定，这些规定不低于紧接本协议执行前有效的保密协议所载的规定；但，任何该等保密协议无须包含任何停顿条款，亦不应包含与公司履行其在本协议项下义务的能力相冲突或以其他方式损害的任何条款。

“收购建议”指任何人士或“集团”人士（定义见《交易法》第13（d）（3）条）（母公司及母公司附属公司除外）就涉及（a）任何合并、合并、合并、计划或安排计划、股份交换、企业合并、合资、重组、资本重组、清算、解散或涉及公司的其他类似交易进行或以其他方式进行的任何询问、表示有兴趣、要约或提议，（b）任何出售、租赁、交换、转让，许可或处置公司的任何业务或业务或资产（包括公司子公司的股权）或公司子公司构成或占合并资产的百分之二十（20%）或以上（按此类出售或处置之日的公允市场价值计量）或合并净收入或合并净收入（在每种情况下，根据公司和公司子公司在确定日期之前的十二（12）个完整日历月计量；（c）任何人或“一群”人（定义见《交易法》第13（d）（3）条）直接或间接购买或以其他方式收购20%（20%）或以上的已发行公司普通股或公司证券，在该购买或其他收购生效后，代表公司投票权的20%（20%）或以上，包括根据公司的发行或任何个人或“群体”的要约收购或交换要约（定义见《交易法》第13（d）（3）条），如果按照其条款完成，将导致该个人或“群体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）在该要约收购或交换要约完成后实益拥有公司已发行普通股或证券的20%（20%）或更多，代表公司投票权的20%（20%）或更多；或（d）上述任何组合（在每种情况下，合并或任何其他交易仅涉及公司及一间或多于一间全资公司附属公司或仅涉及全资公司附属公司之间的交易除外）。

“关联人”，就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人，控制、受第一位提到的人控制或与第一位提到的人处于共同控制之下的人。就前一句而言，就任何人而言，“控制”一词（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。尽管有上述规定，在交割前，（a）母公司或任何母公司子公司均不得被视为公司或任何公司子公司的关联公司，以及（b）公司或任何公司子公司均不得被视为母公司或任何母公司子公司的关联公司。

“反腐败法”是指与预防腐败和贿赂有关的所有美国和非美国法律，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》和经修订的2010年英国《反贿赂法》。

“实益所有权”（以及“实益拥有”或“实益拥有人”等相关术语）具有《交易法》第13d-3条规定的含义。

“营业日”具有《交易法》第14d-1（g）（3）条规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“集体谈判协议”是指与任何工会的任何集体谈判协议、劳动协议、劳资委员会协议或其他与劳动有关的合同。

「商业票据融资」指美国银行全国协会与公司于2014年12月2日就公司的商业票据计划（「发行及付款代理协议」）及经修订及重述的商业票据交易商协议订立的若干发行及付款代理协议，有关根据发行及付款代理协议将予发行的票据。

“公司福利计划”是指ERISA第3（3）节中定义的每一项（a）“员工福利计划”（无论是否受ERISA约束），（b）奖金、激励或递延薪酬或股权或基于股权的薪酬计划、计划、政策或安排，包括雇主股票和激励计划，（c）遣散、控制权变更、雇佣、个人咨询、养老金、退休、利润分享、保留或终止计划、计划、协议、政策或安排，或（d）其他薪酬或福利计划、计划、协议、政策、实践、合同或安排，无论是否受ERISA约束，包括所有奖金、现金或股权激励、递延薪酬、股票购买、健康、医疗、牙科、视力或其他健康计划、残疾、意外、人寿保险或休假、带薪休假、额外津贴、附加福利、遣散费、控制权变更、保留、雇用、离职、退休、养老金或储蓄、计划、计划、计划、计划、政策、协议或安排，在任何情况下，无论是否书面，以及适用法律要求并由任何政府实体维持的任何法定计划、计划或安排，以及由赞助、维持、促成或要求促成的任何多雇主计划以外的任何法定计划、计划或安排，由本公司或本公司任何附属公司为本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事或其他个人服务供应商或任何该等个人的受益人或受抚养人的利益或与之有关，或本公司对此负有任何责任。

“公司信贷便利”是指公司的循环信贷便利和公司的商业票据便利。

“公司DSP”是指公司于2024年11月5日修订和重述的折价股票计划。

“公司股权奖励”是指每份公司期权、公司RSU奖励、公司PSU奖励和公司限制性股票。

“公司股权计划”指经修订和重述的公司灵活股票计划，自2025年5月7日起生效。

“公司合营企业”是指任何成立（或类似成立）的合营企业、组队、合伙企业或其他类似协议、安排或谅解以及所有其他重大合营企业、组队、合伙企业或其他类似协议、安排或谅解，在每种情况下，涉及公司或任何公司子公司持有至少百分之五（5%）的股权或其他参与权利或权益的利润、亏损、成本或负债的分担。为免生疑问，任何全资公司附属公司均不得视为公司合营。

“公司重大不利影响”是指任何变化、事件、发生、事实状态、条件或发展（“影响”），个别地或在所有其他影响的汇总下，已经或将合理地预期会对公司及公司附属公司的业务、财务状况、资本、资产、经营或经营业绩产生或导致重大不利影响，作为一个整体，由以下情况引起、导致或可归因于以下情况的影响不构成或被视为促成公司重大不利影响，在确定公司是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，不得以其他方式予以考虑，但以下（a）、（b）或（c）条的影响应被视为该影响相对于在同一行业经营的其他公司整体而言对公司或公司子公司产生不成比例的不利影响（在这种情况下，仅应考虑此类不成比例影响的程度）：（a）法律或其他法律或监管条件的变化（或其解释或执行）或GAAP或其他会计准则的变化（或其解释或执行），包括任何政府实体在每种情况下，在本协议日期之后通过、实施、废除或修改任何法律（或其执行），（b）一般经济、商业、劳动或监管条件的变化，或证券、信贷或其他金融市场的变化，包括美国或全球的利率或汇率或关税，或一般影响公司或公司子公司在美国或全球经营的行业的变化（包括季节性波动），在每种情况下，在本协议日期之后，（c）全球或国家政治条件的变化（包括战争爆发或升级（无论是否宣布）、军事行动、破坏或恐怖主义行为）、由于自然灾害或天气变化或由于流行病、大流行病或其他健康危机的爆发或恶化而发生的变化，在每种情况下，在本协议日期之后，（d）公司根据本协议明确要求的作为或不作为，或在本协议日期之后应父母的明确请求或事先书面同意或事先书面批准而采取或未采取的作为或不作为（或，在根据第5.1节以书面请求父母同意的任何行动的情况下，如果父母的同意被无理拒绝、延迟或附加条件），（e）本协议的谈判、公告或未决以及在此设想的交易，包括（i）的身份，或任何事实或情况的影响，与母公司和（ii）与任何客户、供应商、分销商、供应商、贷方、雇员或合伙人之间的任何合同或其他关系的终止、减少或类似的负面影响可归因于或因应本协议的公开公告和本协议所设想的交易而采取；但本条款（e）中规定的例外情况不适用于本协议中规定的任何违反或不准确的陈述或保证，该陈述或保证明确涉及公告或存在的后果，遵守或根据本协议履行，（f）因有关本协议或本协议所设想的交易违反信托义务或违法的指控而产生的任何收益，（g）公司普通股的交易价格或交易量的变化；但在确定公司是否已发生重大不利影响时（在定义中未另有排除的范围内

公司重大不利影响），（h）公司或公司任何附属公司未能达到任何收入、收益或其他财务预测或预测，但前提是在确定是否已发生公司重大不利影响（在公司重大不利影响定义中未另有排除的范围内）时，可考虑此类失败的根本原因，或（i）母公司或其关联公司就母公司与公司及其各自关联公司之间的商业关系采取的任何行动。

“公司票据”是指公司于2051年到期的500,000，000美元3.50%优先票据、公司于2029年到期的500,000，000美元4.40%优先票据和公司于2027年到期的500,000，000美元3.50%优先票据。

“公司票据契约”是指与公司票据有关的每一份契约和补充契约。

“公司期权”是指收购根据公司股权计划授予的公司普通股股份的期权。

“公司拥有的知识产权”是指公司或公司任何子公司拥有的所有知识产权，包括公司注册的知识产权。

“公司PSU奖励”是指根据公司股权计划授予的公司普通股股份的绩效股票单位奖励，即在确定时，受基于绩效的归属条件（无论是否除了基于持续就业或服务的归属条件）的约束。

“公司代表”是指公司及公司子公司各自的董事、高级管理人员、员工、会计师、顾问、法律顾问、投资银行家、顾问、代理人及其他代表。

“公司限制性股票”是指根据公司股权计划授予的每一股未归属且受归属或转让限制的公司普通股。

“公司受限制股份单位奖励”是指根据公司股权计划授予的公司普通股股份的每（i）项限制性股票单位的奖励，即在确定时，仅受基于持续雇佣或服务（无论是否完全归属）的归属条件的约束，以及（ii）包含股票单位（定义见适用的递延补偿计划）的递延补偿计划中的名义账户，该股票单位跟踪公司普通股股份的价值。

「公司附属公司」指公司的任何附属公司。

“公司税务意见”是指公司税务顾问的书面意见，其格式为公司合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中描述或提及的与截止日期存在的事实状态一致的事实、陈述和假设，合并将有资格

拟进行的税务处理；但条件是，在提出公司税务意见时，公司税务顾问可能会要求并依赖分别由母公司和公司的高级职员正式签署的支持性证书或信函（主要形式为附件 B-1和附件 B-2或附件 B-3和附件 B-4（如适用）。

“竞争法”是指（a）旨在或打算禁止、限制或规范在任何其他国家或司法管辖区具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行动的适用的超国家、国家、联邦、州、省或地方法律，包括HSR法案、谢尔曼法案、克莱顿法案、联邦贸易委员会法案（在每种情况下，经修订）以及除美国以外任何司法管辖区的其他类似竞争或反托拉斯法，以及（b）管辖审查、筛选、批准的所有法律或行政程序，禁止或施加与对具有战略或敏感重要性的实体、资产、基础设施或部门（为免生疑问，包括任何外国投资管制、国家安全或公共秩序甄别制度）的外国或非国内投资或所有权有关的条件。

「持续雇员」指截至紧接生效时间前受雇于公司或公司任何附属公司并于生效时间当日或之后继续积极受雇于存续公司（或其任何附属公司）的公司或公司任何附属公司的每名雇员。

“合同”或“合同”是指任何协议、安排、合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、授权书、票据、债券、抵押、契约、信托契据、贷款、债务证据、信用证、和解协议、特许经营协议、承诺、不竞争契约、雇佣协议、许可、购销订单和其他法律承诺，在每种情况下，该人或其子公司的任何财产或资产均受其约束，无论是书面的还是口头的。

“债务融资来源”是指作为牵头安排人或代理人的各方，以及与任何融资交易相关的潜在贷款人和投资者。

“环境法”是指规范或涉及污染、保护或清理环境或人类健康和安全（因为它涉及接触有害物质）的任何和所有适用法律，包括与危险物质的处置、产生、使用、处理、储存、运输、标签、管理、处理、释放或威胁释放有关的法律。

“环境许可”是指任何许可、证书、登记、批准、识别号、放弃、差异、豁免、许可、许可或任何适用的环境法要求的其他授权。

“股权权益”指任何人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似的股权或所有权权益，以及任何可转换、可交换或可行使为或为任何该等股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似的股权或所有权权益的期权、认股权证、权利或担保（包括债务证券）。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指，就任何实体、贸易或业务而言，属于《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节或ERISA第4001（b）（1）节所述集团成员的任何其他实体、贸易或业务，其中包括第一个实体、贸易或业务，或根据ERISA第4001（a）（14）节与第一个实体、贸易或业务属于同一“受控集团”的成员。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“汇率”是指0.1455。

“现有融资”具有第6.17（a）节赋予该术语的含义。

“融资交易”具有第6.17（a）节赋予该术语的含义。

“欺诈”就任何人而言，是指根据特拉华州法律，由该人在作出本协议中的陈述和保证或由该人根据本协议条款签立和交付的任何证书时进行的普通法欺诈。

“GAAP”是指公认会计原则，在美国适用。

“政府官员”是指（a）政府实体或其任何部门、机构或工具（包括国有实体）或公共组织的任何官员或雇员；（b）任何政党、政党官员或政治职务候选人；或政治竞选；或（c）以官方身份代表任何此类政府、部门、机构或工具或代表任何此类公共组织行事的任何人。

“政府实体”指任何超国家、国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或其其他政治分支机构，以及行使政府或任何证券交易所或自律组织的行政、立法、司法、监管、监管、税务、行政、检察或仲裁职能或与其有关的任何实体（包括任何专业或自律组织或私人机构）。

“有害物质”是指根据任何环境法，包括石棉或含石棉材料、石油或石油副产品、放射性材料、全氟和多氟烷基物质或多氯联苯，被列为、定义或监管为“危险”、“有毒”、“污染物”或“污染物”的任何材料、物质、化学品或废物，或具有类似监管含义或效果的词语，或对其施加责任或注意标准或要求调查或补救（如果发生释放）。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下的规则和条例。

“知识产权”是指全世界范围内的所有知识产权，无论已注册或未注册，包括所有：（a）专利和专利申请、实用新型和发明中的其他知识产权（无论是否可申请专利）；（b）商标、服务标记、商业外观、徽标、标语、品牌名称、商号、互联网域名、企业名称和其他来源或原产地标记，以及与此相关的所有申请和注册；（c）作者作品中的所有版权、面具作品、外观设计和其他知识产权以及与此相关的所有申请和注册；（d）软件、数据、数据库、和技术；（e）互联网域名，（f）商业秘密和专门知识和机密或专有信息的其他知识产权，以及（g）上述任何一项的任何注册或申请注册。

“干预事件”是指在本协议日期之后发生或产生的与公司及公司子公司整体相关且对其具有重大意义的任何影响，且（a）截至本协议日期或之前公司董事会不知道或合理预见（或，如果已知或合理预见，其规模或后果在本协议日期或之前公司董事会不知道或合理预见），以及（b）不涉及或涉及（i）收购建议或预期收到，收购提议的存在或条款，（ii）公司达到或超过截至本协议日期或之后的任何期间的收入、收益或其他财务业绩的任何内部或已公布的预测或预测或估计，（iii）本协议日期之后公司普通股的市场价格或交易量的变化，或（iv）母公司普通股或母公司任何其他证券的市场价格或交易量的变化，或母公司未能达到内部或证券分析师公布的收益预测，截至本协议日期或之后的任何期间的收入或其他财务结果（但条件是，在确定“干预事件”是否已经发生时，（二）、（三）或（四）条不应排除此类事实或变化的根本原因，如果不属于本定义的上述（a）和（b）条）。

“IRS”是指美国国税局。

“关键员工”是指公司任何拥有执行副总裁职称或更高级职称的员工。

“知悉”指（a）就公司使用时，在合理查询其直接报告后，实际知悉公司披露附表第9.4（a）节所列个人；（b）就母公司使用时，在合理查询其直接报告后，实际知悉母公司披露附表第9.4（b）节所列个人。

“法律”是指任何适用的国际、国家、省、州、市、地方和普通法、法规、条例、章程、规则、宪法条款、条约、公约、授权、法典、法令、条例、条例或其他要求、任何政府实体的具有法律约束力的指导、同意许可、政策、限制或许可以及在每种情况下具有法律效力的任何命令。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、有条件或分期出售（或其性质的租赁）协议、产权负担、所有权缺陷、契诺、条件、限制、押记、选择权、优先购买权、优先要约权、租赁、转租、地役权、担保权益、信托契据、路权、侵占、共有财产权益或其他任何性质的债权或限制，无论是自愿招致的或因法律实施而产生的（包括对任何担保的表决的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制以及对占有的任何限制，行使或转移任何资产所有权的任何其他属性）。

“多雇主计划”是指“多雇主计划”（定义在ERISA第3（37）节或第4001（a）（3）节或守则第414（f）节中或在其含义内）。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所（前提是，如果纽约证券交易所不再是母公司普通股或公司普通股的主要美国交易市场，则“纽约证券交易所”应被视为是指根据《交易法》注册的主要美国国家证券交易所，母公司普通股或公司普通股（视上下文需要）随后在该交易所进行交易）。

“命令”是指任何政府实体或与任何政府实体发布或订立的任何判决、命令、决定、令状、强制令、临时限制令、判决、裁定、规定、规则、和解、裁定、法令或仲裁裁决。

“母股权奖”是指每个母期权、母RSU奖和母PSU奖。

“母公司股权计划”是指母公司经修订和重述的2013年股权激励计划，于2025年5月5日经修订和重述，因为该计划可能会不时进一步修订或重述。

“母公司重大不利影响”是指单独或合计所有其他影响，已经或将合理预期会对母公司和母子公司的业务、财务状况、资本化、资产、经营或经营业绩产生或导致重大不利影响的任何影响，作为一个整体，由以下情况引起、或由以下情况引起或可归因的影响不构成或被视为促成母公司重大不利影响，并且在确定母公司的重大不利影响是否已经发生或将合理预期会发生时，不应以其他方式予以考虑，但与下文（a）、（b）或（c）条有关的影响应被视为该影响相对于在同一行业运营的其他公司整体而言对母公司或母公司子公司产生不成比例的不利影响（在这种情况下，仅应考虑此类不成比例影响的程度）：（a）法律或其他法律或监管条件的变化（或其解释或执行）或GAAP或其他会计准则的变化（或其解释或执行），包括任何政府实体在每种情况下，在本协议日期之后通过、实施、废除或修改任何法律（或其执行），（b）一般经济、商业、劳动或监管条件的变化，或证券、信贷或其他金融市场的变化，包括美国或全球的利率或汇率或关税，或一般影响母公司或母公司子公司在美国或全球运营的行业的变化（包括季节性波动），在每种情况下，在本协议日期之后，（c）全球或国家政治状况的变化（包括疫情或

战争升级（无论是否宣布）、军事行动、破坏或恐怖主义行为）、因自然灾害或天气变化或因流行病、大流行病或其他健康危机的爆发或恶化而发生变化，在每种情况下，在本协议日期之后，（d）任何母公司根据本协议明确要求或在本协议日期之后应公司明确要求或经公司事先书面同意或事先书面批准而采取或未采取的作为或不作为（或，在根据第5.1节以书面请求公司同意的任何行动中，公司的同意被不合理地拒绝、延迟或附加条件），（e）本协议的谈判、公告或未决以及在此设想的交易，包括（i）与公司有关的任何事实或情况的身份或影响，以及（ii）与任何客户、供应商、分销商、供应商、贷方、雇员或合作伙伴之间的合同或其他关系的任何终止、减少或类似的负面影响，可归因于或响应于，本协议及本协议拟进行的交易的公开公告；但条件是，本条款（e）中规定的例外不适用于本协议中明示涉及本协议的公告或存在、遵守或履行的后果的陈述或保证的任何违反或不准确，（f）因本协议或本协议拟进行的交易违反信托义务或违法的指控而产生的任何收益，（g）母公司普通股的交易价格或交易量的变化；但，在确定是否已发生母材料不利影响（在母材料不利影响的定义中未以其他方式排除的范围内）时，可能会考虑交易价格或交易量发生此类变化的根本原因，（h）母公司或任何母公司子公司未能达到任何收入、收益或其他财务预测或预测，前提是，在确定是否已发生母材料不利影响时（在母材料不利影响定义中未以其他方式排除的范围内），或（i）公司或其关联公司就母公司与公司及其各自关联公司之间的商业关系采取的任何行动时，可考虑此类失败的根本原因。

“母公司期权”是指收购母公司根据母公司股权计划授予的母公司普通股股份的期权。

“母公司PSU奖励”是指根据母公司股权计划授予的母公司普通股股份的限制性股票单位奖励，即在确定时，受基于业绩的归属条件（无论是否除了基于持续就业或服务的归属条件）的约束。

“母代表”是指母公司和母子公司各自的董事、高级管理人员、员工、会计师、顾问、法律顾问、投资银行家、顾问、代理人和其他代表。

“母公司RSU奖励”是指与母公司根据母公司股权计划授予的母公司普通股股份相关的限制性股票单位奖励，即在确定时，要么完全归属，要么仅受基于持续就业或服务的归属条件的约束。

“母子公司”是指母公司的任何子公司。

“允许的公司股息”是指公司普通股股票的定期季度股息，每个日历季度的金额不超过每股0.05美元，根据过去关于申报时间和申报金额的惯例宣布和支付，并在生效时间之前利用公司可用的流动性来源进行，前提是公司可以在每个日历年度最多增加每股0.01美元的允许公司股息。

“许可留置权”是指（a）对尚未到期和应付的税款的留置权，或其数额或有效性正被适当的程序及时善意地质疑，并且已根据公认会计原则在适用人的财务报表上建立了足够的准备金的留置权，（b）有利于供应商、承运人、仓库管理员、修理工、机械师、工人、材料工的留置权，因在正常业务过程中实施法律而产生的尚未到期和应付的金额或其金额或有效性正被适当的程序及时善意地质疑且已根据公认会计原则在适用人的财务报表上为其建立足够准备金的金额或有效性而产生的建造或类似留置权或产权负担，（c）根据任何司法管辖区的证券法或相关法律的转让限制而产生的留置权，（d）公司或公司子公司在正常业务过程中授予的知识产权非排他性许可，（e）（i）公开记录中披露的事项和其他地役权、路权、侵占、产权负担和其他不动产留置权，这些事项单独或合计不会干扰或以其他方式损害受其约束的公司不动产的使用、占用或所有权的可保性，（ii）将通过对公司不动产进行当前、准确的调查或实物检查而披露的、单独或合计不会干扰任何重大方面或以其他方式损害任何重大方面使用的公司不动产的留置权，受其约束的公司不动产所有权的占用或可保性，（iii）适用的建筑物、分区和土地使用规定，不因任何公司不动产在任何重大方面进行的任何当前使用、占用或活动而违反，（iv）构成公司租赁不动产的财产的费用权益（如适用）的留置权以及根据公司租赁不动产的租赁和转租（如适用）的房东和分房东的留置权，这些留置权单独或合计，不在任何重大方面干涉或以其他方式损害受其约束的公司不动产的使用或占用，以及（v）公开记录中披露的所有权、限制和其他产权负担方面的其他留置权、产权负担、不完善或其他违规行为，这些单独或合计不会在任何重大方面干涉或以其他方式损害与其相关的公司不动产所有权的使用或占用。

“允许的母公司股息”是指母公司普通股股票的定期季度股息，金额不超过（i）2026财年第一个日历季度每股0.17美元和（ii）此后每个日历季度，每股金额不超过适用于上一个日历季度的上限加上每股0.02美元，在每种情况下，按照申报时间方面的以往惯例申报和支付，并在生效时间之前利用母公司可用的流动性来源。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、其他实体或团体（定义见《交易法》第13（d）条）。

“个人信息”是指识别与特定个人或家庭相关、描述或合理能够与特定个人或家庭相关联、或可以合理地直接或间接与特定个人或家庭相关联或被任何适用法律和隐私要求以其他方式视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或任何类似术语的信息。

“最优惠利率”是指不时在《华尔街日报》上公布的年利率，作为任何相关时期通行的最优惠贷款利率。

“隐私和安全法”是指与隐私、数据安全、数据泄露通知或处理、存储、传输、转移、披露、使用或保留数据（包括个人信息）有关的所有适用法律。

“诉讼程序”是指在每种情况下，由任何政府实体或在其面前进行的任何诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、诉讼、调解、申诉、审计、审查或其他程序。

“处理”是指以任何方式对个人信息进行的任何操作或一组操作，如使用、收集、处理、存储、披露、传播、组合或处置这些信息。

“放”是指向环境中或通过环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、遗弃、沉积、处置、排放、分散、倾倒或浸出。

“循环信贷便利”指公司、摩根大通银行、N.A.及其贷款方于2025年7月24日签订的某些第五次经修订和重述的信贷协议。

“被制裁国家”是指受到全国性、全域性或全域性全面制裁的任何国家或领土（目前是古巴、伊朗、朝鲜和克里米亚，即所谓的顿涅茨克人民共和国，乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区，以及非乌克兰政府控制的赫尔松和扎波罗热地区）。

“受制裁人员”是指与之进行的交易受到制裁限制或禁止的任何人，包括由于（a）被列入任何与制裁有关的名单；（b）根据被制裁国家的法律、位于该国或其居民；或（c）被制裁国家的政府或委内瑞拉政府；（d）由（a）、（b）或（c）条所述的一个或多个人直接或间接拥有或控制，或作为或意图代表其行事；或（e）任何以其他方式成为制裁对象或对象的人。

“制裁”是指美国（包括美国财政部（OFAC）外国资产控制办公室或美国国务院）、联合国安理会、加拿大、英国、欧盟、任何欧盟成员国或任何其他适用的政府实体实施、管理或执行的与经济或金融制裁、贸易禁运或类似法律法规有关的所有法律。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“安全事件”是指未经授权入侵、网络攻击或破坏公司IT资产的安全，以及任何非法或未经授权的访问、使用、丢失、披露、盗窃、修改、腐败、破坏、破坏或使数据不可用或无法访问（包括通过勒索软件攻击）或处理数据，包括存储在公司IT资产上或由公司或公司子公司或其代表以其他方式存储、维护、拥有或处理的个人信息。

“特别股息金额”是指现金金额等于（i）（a）百分之六（6%）与（b）（1）在紧接收市日前一个交易日（包括）结束的第三十（30）个交易日期间公司普通股的成交量加权平均价格的乘积，乘以（2）截至紧接生效时间前已发行的公司普通股股数，再乘以（ii）零头，其分子为特别股息日期后至截止日期（包括截止日期）经过的日历天数，其分母为三百六十五（365）；但前提是，如果截止日期发生在特别股息日期（如有）或之前，则“特别股息金额”是指0美元。

“特别股息日”是指司法部或联邦贸易委员会根据任何适用的美国联邦竞争法，寻求延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成合并和本协议所设想的交易的任何程序（不包括审计、调查或审查）的开始日期。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、商业信托或其他组织，不论是否成立为法人或非法人，或（a）该人直接或间接拥有或控制至少大多数股本或其他股权的其他法律实体，根据其条款具有选举董事会过半数或履行类似职能的其他人的普通投票权，（b）该人士及/或因适用本「附属公司」定义（a）或（c）条而成为该人士附属公司的任何人士，是普通合伙人、经理、管理成员、受托人、董事或同等人或以其他方式管理或控制该等其他人士（不论其他投资者的重大决策及否决权），或（c）该人士直接或间接持有大部分实益、股权、资本、利润或其他经济利益。

“优先建议书”是指第三方在本协议日期之后根据公司董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）善意判断并考虑到完成相对于合并的时间和可能性，（a）合理可能根据其条款（考虑到所有财务、监管、融资、条件、法律和其他条款和条件）完成的条款和条件（b）如果完成，将

合理预期将导致一项交易，从财务角度来看，对公司股东（以他们本身的身份）比合并更有利，同时考虑到该收购建议和本协议的所有条款和条件（在每种情况下，包括所有财务、监管、融资、条件、法律和其他条款和条件，以及母公司根据第6.3（e）节提出的任何修订或修改本协议条款的提议）。

「供应协议修订」指公司与Tempur Production USA，LLC、Sealy Mattress Manufacturing Company，LLC、Tempur Sherwood，LLC、Sealy Canada，Ltd.、1390658 Ontario Inc. d/b/a Tempur Canada及Comfort Revolution，LLC于本协议日期的制造及产品供应协议的若干第二修订。

“纳税申报表”是指向负责税收管理的政府实体提交或要求提交的任何报告、申报表（包括信息申报表）、退款索赔、选举、估计纳税申报或申报，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

“税”是指（a）任何政府实体征收的税款或任何其他类似付款性质的所有税款、费用、征费、关税、关税、关税和其他收费，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、个人财产、不动产、销售、使用、净值、资本存量、替代或附加最低限度、环境、使用、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、预扣税、从价、印花、转让、增值税、利得税和估计税，以及（b）就上述任何一项征收的任何利息、罚款或额外金额。

“贸易合规法”是指与监管海关、反抵制、进口、出口、再出口、转让、释放、装运、传输或任何其他货物、技术、软件或服务的提供有关的任何法律，包括（a）《国际武器贸易条例》（ITAR）、22 C.F.R.第120等部分、（b）《出口管理条例》（EAR）、15 C.F.R.第730等部分、（c）《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、（d）《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 1701 – 1706）、（e）《国内税收法》第999条，（f）《2018年出口管制改革法案》（50 U.S.C. § § 4801-4861）（g）《外贸条例》（15 C.F.R.第30部分）（h）所有适用的海关和进口法，包括《联邦法规》和19 C.F.R.第1章标题19中规定的海关条例、1930年《关税法》、1974年《贸易法》、《维吾尔强迫劳动预防法》，以及由美国商务部、美国国际贸易委员会、美国海关和边境保护局、美国移民和海关执法局及其各自前身机构管理或执行的法律、条例和方案，（i）美国商务部和美国财政部国内税收局实施的反抵制法律，以及（j）在任何其他适用司法管辖区实施、管理或执行的所有类似或相关法律。

“交易日”是指母公司普通股，即母公司普通股股票在纽约证券交易所进行交易的一天。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“工会”是指任何工会、劳工组织、工务委员会或其他谈判单位的代表。

“WARN法案”是指经修订的1988年美国联邦工人调整和再培训通知法，以及与工厂关闭、搬迁和大规模裁员相关的类似州、地方和外国法律。

“故意和重大违约”是指由于违约方的故意行为或故意不作为而导致的对本协议中规定的陈述、保证或契诺的重大违约，在实际明知采取此类行为或不作为将合理预期会导致对本协议的重大违约的情况下进行。

9.5其他地方定义的术语。本协定其他地方定义了以下术语，具体如下：


任期		科
协议		序言
AIP		6.7（e）
假定期权		2.7（a）
假定PSU奖		2.7（c）
假定RSU奖励		2.7（b）
利益延续期限		6.7（a）
更改董事会建议		6.3（a）
清洁团队协议		6.2（b）
收盘		1.2（a）
截止日期		1.2（a）
收盘年份		6.7（e）
眼镜蛇		3.9（e）
公司		序言
公司401（k）计划		6.7（d）
公司董事会		独奏会
公司董事会推荐		独奏会
公司记账分录股份		2.2（b）（二）
公司章程		3.1（d）
公司注销股份		2.1（a）（三）
公司资本化日期		3.2（a）
公司凭证式股份		2.2（b）（i）
公司章程		3.1（d）
公司普通股		独奏会
公司披露时间表		第3条
公司公平性意见		3.22
公司财务顾问		3.22
公司财务报表		3.7（c）


公司IT资产		3.16（e）
公司租赁不动产		3.19（b）
公司物资合同		3.11（b）
公司自有不动产		3.19（a）
公司许可证		3.13
公司优先股		3.2（a）
公司不动产		3.19（b）
公司不动产租赁		3.19（b）
公司注册知识产权		3.16（a）
公司关联方		3.25
公司SEC文件		3.7（a）
公司股东		6.1（a）
公司股票		3.2（a）
公司税务顾问		2.9（a）
公司终止费		8.3（a）
公司交易诉讼		6.5（a）
保密协议		6.2（b）
受保人员		6.8（a）
债务清偿函件		6.11
递延补偿计划		2.7（f）
异议股份		2.3
生效时间		1.2（b）
员工通讯		6.7（c）
可执行性限制		3.3
ESUP		2.7（f）
超额股份		2.5
交换代理		2.2（a）
现有融资		6.17（a）
最后行使日期		2.7（f）
融资受偿方		6.17（a）
融资交易		6.17（a）
合并第一条		1.2（b）
首次延长外部日期		8.1（b）
第一次合并		独奏会
前公司子公司		6.8（b）
零碎股份现金金额		2.5
GBCLM		独奏会
初始外部日期		8.1（b）
拟税务处理		2.9（a）
法律障碍		7.1（b）
合并对价		2.1（a）（i）
合并子公司		序言
非美国公司福利计划		3.9（j）
通知期限		6.3（e）（i）
外部日期		8.1（b）
家长		序言


母板		独奏会
家长附例		4.1（c）
母公司资本化日期		4.2（a）
家长章程		4.1（c）
母普通股		1.1（b）
家长披露时间表		第4条
母公司财务报表		4.7（c）
母方		序言
母优先股		4.2（a）
母公司SEC文件		4.7（a）
母股票		4.2（a）
家长税务顾问		2.9（e）
家长终止费		8.4（a）
母交易诉讼		6.5（b）
隐私要求		3.17（a）
建议更改的条款		6.3（e）（三）
代理声明/招股章程		6.1（a）
注册声明		6.1（a）
所需公司投票		3.3
第二次延长外部日期		8.1（b）
重要客户		3.12（a）
重要供应商		3.12（b）
特别股息		6.12（c）
存续公司		独奏会
终止公司401（k）计划		6.7（d）
第三次延长外部日期		8.1（b）
转让税		2.9（f）

9.6标题。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

9.7全部协议。本协议（连同附件、母公司披露时间表和公司披露时间表以及根据本协议交付的其他文件）、保密协议和清洁团队协议构成各方的全部协议，并取代各方或其中任何一方之前就本协议及其标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺，除本协议或其中另有明确规定外，无意授予任何其他人本协议或本协议项下的任何权利或补救措施。

9.8任务。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，不得由本协议任何一方全部或部分转让。任何违反前一句的企图或声称的转让，均为无效的，没有任何效力。在不违反前两（2）句的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

9.9可分割性。如本协议的任何条款或其他规定或其适用于任何人或任何情况被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对母公司或公司产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他规定无效、违法或无法强制执行，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，直至本协议所设想的交易尽可能得到履行为止。

9.10无第三方受益人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并仅对其有利。本协议中的任何内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因而授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救措施，但（a）涵盖的人有权强制执行第6.8条的规定，（b）融资受偿方有权强制执行第6.17（c）条的规定，（c）如果生效时间发生，第1条和第2条规定的公司普通股持有人收取合并对价的权利以及第2.7和（d）节规定的公司股权奖励持有人的权利，即公司有权代表公司普通股持有人和公司股权奖励持有人（他们各自是本协议的第三方受益人，仅在本条款可由公司强制执行的要求范围内）追求第9.14条规定的特定业绩，或，如果未寻求或授予特定履行作为补救措施，则在本协议的任何母公司故意和重大违约或欺诈的情况下，根据本协议作出的损害赔偿（可能包括公司普通股持有人和公司股权奖励持有人所损失的交易的利益），经商定，在任何情况下，任何此类持有人均无权在发生任何此类故意和重大违约或欺诈的情况下强制执行其在本协议下的任何权利或任何母公司的义务，但相反，公司应拥有作为此类持有人的代理人这样做的唯一和排他性权利。本协议中的陈述和保证是各方谈判的产物，是为各方的唯一利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均可由当事人放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表各方之间分配了与特定事项相关的风险，无论任何一方是否知情，因此可能无法准确描述实际事实或情况。

9.11相互起草；口译。每一方都参与了本协议的起草工作，每一方都承认这是双方广泛谈判的结果。如产生意图或解释的歧义或问题，本协议应解释为当事人共同起草，不得因任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。就本协定而言，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为遵循

100

由“不受限制”这几个字。在本协议中，提及“一方”或“各方”意在指本协议的一方或本协议的各方。除另有说明外，本协议中所有提及的“节”、“展品”和“附表”均意在分别指本协议的节、本协议的展品和本协议的附表。本协议所附的展品和附表构成本协议的一部分，并为所有目的纳入本协议。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”等词语和类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指出现此类词语的任何特定章节或条款。本协议中所有提及的“美元”或“$”均意在指美元。除本文另有特别规定外，“either”、“or”、“neither”、“nor”、“any”等词语的使用不具有排他性。“程度”一词中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该词组不应仅指“如果”。本文定义或提及的任何合同或法律是指不时修订、修改或补充的任何此类合同或法律，除非另有特别说明（但就本协议所载的任何陈述和保证而言，在一个或多个特定日期作出的陈述和保证，对任何合同或法律的提及应被视为是指经修订的该合同或法律，以及在每种情况下根据该合同或法律颁布的任何规则或条例（视情况而定），截至该日期）。本文中所有以“国内”或“国外”一词限定的条款，均应以美国为相关国内国家为基础予以解释。任何提及“days”均指日历日，除非明确规定营业日。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期应予排除；如果该期限的最后一天不是营业日，则该期限应在下一个营业日结束。就本协定而言，一个月或一年的期间的计量将是与开始日期相对应的下一个月或一年的日期；如果不存在相应的日期，那么正在计量的该期间的结束日期将是下一个月或一年的下一个实际日期（例如，2月18日之后的一个月为3月18日，3月31日之后的一个月为5月1日）。本协议中大意为任何信息、文件或其他材料已“提供”、“交付”或“提供”给一方或其代表的任何声明，意味着（a）与母公司有关的信息、文件或其他材料已提供给公司或其代表，或（b）与公司有关的信息、文件或其他材料已发布到公司或代表公司在Intralinks托管的电子数据室，在每种情况下，与特此设想的交易有关，不迟于本协议日期前一个日历日的东部时间晚上10：00。

9.12管辖法律；管辖权同意；陪审团放弃审判。

（a）本协议以及与本协议有关的所有索赔和诉讼因由均应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑根据法律冲突原则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）可能适用的法律，这些法律将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律，但与公司董事会的受托责任或公司内部事务有关的事项须受密苏里州的内部法律管辖。

101

（b）每一方当事人在此不可撤销和无条件地为自己及其财产接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或仅在该法院不具有标的管辖的情况下，接受特拉华州高级法院（复杂商事庭）的专属管辖，或者如果对作为诉讼标的的事项的标的管辖完全归属于美利坚合众国联邦法院，则由设在特拉华州地区的美利坚合众国联邦法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，在因本协议产生或与之相关的任何程序中，或在此或因此而设想的交易中，或为承认或执行与之相关的任何判决，而每一方在此不可撤销和无条件地（i）同意不启动任何此类程序，除非在该等法院，（ii）同意可在该法院审理和裁定与任何此类程序有关的任何索赔，（iii）在其可能合法和有效地这样做的最大范围内放弃，它现在或以后可能对在任何该等法院设置任何该等程序的地点提出的任何异议，以及（iv）在法律允许的最大范围内，放弃在任何该等法院维持该等程序的不便诉讼地的抗辩。每一方当事人同意，任何此类程序中的最终且不可上诉的判决应为结论性判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议的每一方在法律允许的最大范围内，不可撤销地同意以第9.3节通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（c）每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销地和无条件地放弃它可能拥有的关于由本协议直接或间接产生的或与之有关的任何程序的由陪审团审判的任何权利以及所附的任何协议每一方都证明并承认（i）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此种豁免中的任何一种，（ii）它理解并考虑了此种豁免的影响，（iii）它自愿作出此种豁免，并且（iv）它已成为

9.13对应方。本协议可由任何数目的对应方签署，包括以传真或其他电子传送方式签署，每一份均应为原件，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议自各方收到其他各方签署的对应本协议之日起生效。直到且除非每一方都收到了由其他方签署的本协议的对应方，本协议均不生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。本协议或与本协议有关的任何拟签署文件中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等字样以及与之相关的类似进口

102

并且在此设想的交易应被视为包括以“便携式文件格式”（“.pdf”）形式通过电子邮件传输的签名，或通过任何其他电子方式传输的签名，每一种签名应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内并视情况与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

9.14具体表现。双方当事人承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反（包括未采取本协议下每一方当事人为完成本协议所设想的交易而要求的行动），将会发生无法弥补的损害，在法律上将不存在适当的补救办法，损害将难以确定，因此，在遵守本条第9.14款规定的限制的情况下，在本协议有效终止之前（a）各方当事人有权获得一项或多项强制令或其他衡平法上的救济，以防止违反本协议和具体履行本协议的条款，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充，（b）各方当事人放弃任何与获得任何具体履行或强制令或衡平法上的救济有关的任何担保或过帐的要求，以及（c）各方当事人应在任何针对具体履行的诉讼中放弃，法律上对补救措施适当性的辩护。公司或母公司在任何时候寻求特定履行或衡平法救济，均不应被视为选择补救或放弃权利以寻求该方可能有权享有的任何其他权利或补救，包括在涉及故意和重大违约的违反本协议的情况下对另一方所招致或遭受的责任或损害寻求补救的权利。据此商定，在根据第9条有效终止本协议之前，各方当事人有权获得一项或多项禁令或其他衡平法补救措施，以防止违反本协议，并根据第9.12节具体强制执行本协议的条款和规定（无需过帐保证金或其他担保（任何相关要求均被明确放弃）），这是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。尽管本协议有任何相反的规定，如果本协议根据第8.1节有效终止，则本第9.14节无意也不应被解释为以任何方式限制第8.3（e）和8.4（d）节的规定，并应在所有方面受其约束。

9.15修改或修正。本协议可在生效时间之前的任何时间由各方修订、修改或补充，不论在公司获得规定的公司投票之前或之后；但在获得规定的公司投票后，不得作出根据GBCLM需要公司股东进一步批准或采纳的修订，而无需进一步批准或采纳。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过在修改时代表利益方每一方签署的书面文书特别指定为本协议的修改。

103

9.16延期；放弃。在生效时间之前的任何时间，每一方当事人均可在适用法律允许的范围内，（a）延长其他方当事人的任何义务或行为的履行时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中规定的其他方当事人的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃遵守本协议所载其他方当事人的任何协议或条件；但在获得所需的公司投票后，不得作出任何放弃，根据GBCLM，需要公司股东进一步批准或采纳，而无需进一步批准或采纳。任何该等放弃的一方当事人的任何协议，只有在由正式授权人员代表该当事人签立和交付的书面文书中规定的情况下，才有效。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得作为放弃该权利或补救措施，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，或任何行为过程，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们在本协议项下原本拥有的任何权利或补救措施。

[签名页关注]

104

作为证明，母公司各方和公司已安排本协议自其各自的高级人员正式授权的上述首次书面日期起执行。


家长：

SOMNIGROUP国际公司。

签名：	/s/Scott L. Thompson
	姓名：	Scott L. Thompson
	职位：	董事长、总裁兼首席执行官

合并子公司：

SPARROW UNITY公司

签名：	/s/Scott L. Thompson
	姓名：	Scott L. Thompson
	职位：	总裁

[合并协议签署页]


公司：

礼恩派集团

签名：	/s/Karl G. Glassman
	姓名：	Karl G. Glassman
	职位：	总裁兼首席执行官

[合并协议签署页]

展品A

合并条款的形式

展品B-1

父母方税务代表函格式

展品B-2

公司税务支持函的格式

展品B-3

替代形式的父母方税务代表信函

展品B-4

公司税务代表信函的替代形式

附件 99.1

全球领先床上用品公司Somnigroup International以全股票交易方式收购多元化组件制造商和主要Somnigroup供应商礼恩派

–延续垂直一体化战略，增强以消费者为中心的创新

–扩大床上用品的潜在市场并进入非床上用品行业

–降低财务杠杆，带动经营现金流

–推动协同效应前的即时调整后每股收益增长

–创造有意义的协同机会

德克萨斯州达拉斯和密苏里州迦太基，2026年4月13日– Somnigroup International Inc.（NYSE：SGI，“Somnigroup”）和礼恩派集团（NYSE：LEG，“礼恩派”）今天宣布，两家公司已签署最终协议，根据该协议，Somnigroup将根据Somnigroup于2026年4月10日的收盘价以价值约25亿美元的全股票交易方式收购礼恩派。

根据协议条款，礼恩派股东将获得0.1455股Somnigroup普通股，以换取他们拥有的每一股礼恩派普通股。作为交易的结果，礼恩派的股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约9%的股份。该协议已获得Somnigroup和礼恩派董事会的一致通过。

目前预计该交易将于2026年底完成，但需满足惯例成交条件，包括获得礼恩派股东的批准并获得适用的监管批准。该交易不需要Somnigroup股东批准。

交易完成后，预计礼恩派将在Somnigroup内作为一个独立的业务部门运营，类似于Tempur Sealy、Mattress Firm和Dreams，并维持其在密苏里州迦太基的办事处。礼恩派的董事长兼首席执行官卡尔·格拉斯曼（Karl Glassman）将在交易结束后继续领导礼恩派，并将协助在交易结束后的十二个月内无缝过渡到礼恩派业务部门的新首席执行官。

Somnigroup和礼恩派已经合作了近50年，以驱动床上用品市场的创新。凭借深厚、长期的合作伙伴关系和强大的文化契合度，两家公司彼此非常了解，此次合并有望进一步加强其交付创新床上用品的能力。合并后，在交易生效后，包括消除公司间销售，合并后的公司在2025年产生了约112亿美元的净销售额、约17亿美元的调整后EBITDA和11亿美元的经营现金流。合并后的公司预计将在全球36个国家运营175家制造工厂，并由超过36,000名同事组成的全球员工队伍提供支持。合并后的公司将继续履行礼恩派与床上用品行业客户的现有供应协议。

礼恩派是一家多元化的制造商，设计和生产种类繁多的工程组件和产品，这些组件和产品可以在许多家庭和汽车中找到。它是床上用品组件和解决方案；汽车座椅舒适和便利系统；家庭和工作家具组件；地质组件；地板衬垫；以及用于材料处理和重型建筑应用的液压油缸的领先供应商。

Somnigroup董事长兼首席执行官Scott Thompson表示：“我们很自豪↓ Leggett & Platt ↓加入Somnigroup。礼恩派强大的工程能力、多元化的最终用户和产生现金的财务状况，有意义地增强了我们的全球平台。这一组合与我们的垂直一体化战略相一致，该战略为客户推动创新和价值，同时也提升了股东价值。通过将一个成功的供应合作伙伴引入我们的集团，我们加快了交付差异化、以消费者为中心的创新的能力。这种组合证明了我们致力于以长期股东价值创造为中心的有纪律的资本配置。”

礼恩派董事长兼首席执行官Karl Glassman表示：“我们很高兴与尊贵的长期客户和合作伙伴Somnigroup达成此项协议。这项交易为礼恩派的股东提供了在延税的基础上参与一家全球领先企业未来增长和价值创造的机会。我谨代表我们的董事会和管理团队，感谢礼恩派团队的辛勤工作和奉献精神。140多年来，我们为客户提供了创新和品质。我相信，这种组合使我们能够继续保持这一业绩记录，并为我们的客户、员工和股东带来引人注目的战略和财务价值。”

战略理由

两家公司预计，此次合并将利用Somnigroup和礼恩派的个人优势，实现五项战略利益。

延续纵向一体化战略，增强以消费者为中心的创新。

该组合可在组件工程、床垫设计和消费趋势之间实现更密切的协作，支持加速创新周期和更具成本效益的以消费者为中心的产品构建。

扩大床上用品和非床上用品行业的可寻址市场。

该组合提供了进入床上用品之外的增量可寻址市场的机会，扩大了长期增长机会和现金流的产生。此外，礼恩派多元化的销售流和地域分布减少了对任何单一品类、产品或地域市场的依赖，从而降低了整体波动性。

降低财务杠杆，带动经营现金流。

预计该组合将降低Somnigroup的净财务杠杆，并增加财务灵活性。增强的资产负债表能力支持扩大的资本配置战略，我们预计这反过来将推动股东价值并增强合并后公司的竞争地位。

在产生协同效应之前推动即时调整后的每股收益增长。

预计该组合将在交易结束后的第一年对协同效应前的调整后每股收益产生增值^*.

创造有意义的协同机会。

该组合提供了成本协同机会，在完全实施的年度运行率基础上，预计对调整后EBITDA产生5000万美元的净积极影响。预期协同效应的主要类别是采购、运营和产品创新。我们预计，这些协同效应将在三年期间内完全实现，在交易结束后的前十二个月，约1000万美元将受益于调整后的EBITDA。

*	收盘后，Somnigroup预计礼恩派的财务业绩将作为Somnigroup业务中新的报告分部列报。礼恩派向Somnigroup的其他报告分部的销售将被消除，对报告的礼恩派分部利润没有影响。2025年，Somnigroup占礼恩派净销售额的7%。此外，按照公认会计原则，Somnigroup预计将因对所收购的礼恩派业务的公允价值调整而产生约5000万美元的年化非现金费用，这将主要影响所售商品的成本；Somnigroup预计将因对所收购的礼恩派债券的公允价值调整而产生约1000万美元的年化非现金费用，这将影响利息费用。

财务影响

截至2025年12月31日，礼恩派在其信贷协议下的净杠杆为2.4倍调整后EBITDA。Somnigroup预计，在交易完成后，礼恩派现有的长期债券债务将保持不变。

顾问

高盛 Sachs & Co. LLC担任Somnigroup的独家财务顾问，Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP担任法律顾问。J.P. Morgan Securities LLC担任独家财务顾问，Latham & Watkins LLP担任礼恩派的法律顾问。

前瞻性陈述

这份新闻稿包含的陈述可能被定性为联邦证券法意义上的“前瞻性”。此类声明可能包含有关Somnigroup和礼恩派的一项或多项计划、指导、目标、目标、战略的信息，以及其他非历史信息。在本新闻稿中使用时，“将”、“目标”、“预期”、“预期”、“计划”、“提议”、“打算”、“展望”等词语以及这些词语或类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与Somnigroup的预期相关的陈述，这些预期涉及拟议交易对Somnigroup的品牌、产品、客户群、经营业绩或财务状况的影响、其股票回购、调整后的每股收益、净杠杆、经营现金流、净收入、未来业绩、成本和运行率协同效应、资金来源、预期资本结构、礼恩派现有长期债务的财务影响、拟议交易后的去杠杆化能力、拟议交易完成的预期时间和可能性，礼恩派与Somnigroup的业务和人员以及Somnigroup和礼恩派收购后财务报告的整合。此处包含的任何前瞻性陈述均基于当前的预期和信念以及各种假设。不能保证这些期望或信念会被证明是正确的。

许多因素，其中许多超出了Somnigroup和礼恩派的控制范围，可能导致实际结果与本文中可能作为前瞻性陈述表达的任何结果存在重大差异。这些潜在风险包括与礼恩派的持续经营相关的风险；获得必要的礼恩派股东批准的能力；Somnigroup或礼恩派可能无法获得拟议交易所需的政府和监管批准的风险（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；某事件发生的风险，发生变化或其他情况可能导致拟议交易的终止；拟议交易延迟完成的风险；将礼恩派成功整合到Somnigroup的运营中并从拟议交易中实现协同效应的能力以及此类协同效应的预期运行率；收购的预期收益未按预期实现或根本未实现的可能性；风险表示任何与拟议交易有关的公告都可能对Somnigroup或礼恩派普通股的市场价格产生不利影响；与拟议交易有关的诉讼风险；因拟议交易而从持续的业务运营和机会中分流管理时间；业务或雇员关系出现不利反应或变化的风险，包括因拟议交易的公告或完成而导致的风险；一般经济、金融和行业状况，特别是与零售行业存在的财务业绩和相关信用问题有关的情况，以及消费者信心和消费者融资的可用性；美国和国际宏观经济环境对Somnigroup和礼恩派的影响；国家和全球事件产生的不确定性；行业竞争；零售商合并对收入和成本的影响；消费者对Somnigroup和礼恩派产品的接受度和需求变化；以及Somnigroup和礼恩派业务固有的其他风险。

所有这些因素都难以预测，超出了Somnigroup和礼恩派的控制范围，并受到额外风险和不确定因素的影响，包括Somnigroup截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告及礼恩派截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中详述的风险和不确定因素。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将包含在Somnigroup和礼恩派打算就拟议交易向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格和代理声明/招股说明书（定义见下文）中。可能还有其他因素可能导致Somnigroup和礼恩派的实际结果与前瞻性陈述存在重大差异。Somnigroup和礼恩派均不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

没有要约或招揽

本新闻稿无意也不应构成出售、购买或交换的要约或出售、购买或交换任何证券的要约的招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在任何司法管辖区进行任何证券出售，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售在其中将是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

附加信息和在哪里可以找到它

就拟议交易而言，Somnigroup打算向SEC提交一份表格S-4（“表格S-4”）的登记声明，其中将包括一份礼恩派的代理声明，这也将构成Somnigroup关于将在拟议交易中发行的Somnigroup普通股股份的招股说明书（“代理声明/招股说明书”）。最终的代理声明/招股说明书（如果可用）将由礼恩派向SEC提交并邮寄给其股东。Somnigroup和礼恩派还可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。

本新闻稿不能替代S-4表格、代理声明/招股说明书或Somnigroup或礼恩派可能就拟议交易向SEC提交的任何其他文件。请SOMNIGROUP和LEGGETT & PLATT的投资者和证券持有人仔细阅读向SEC提交的表格S-4、代理声明/招股说明书和任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，如果这些文件可以获得，则应仔细阅读其全部内容，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够在SEC网站www.sec.gov上免费获得这些文件的副本（如果有的话），以及包含有关Somnigroup和礼恩派信息的其他文件。Somnigroup向SEC提交或提供给SEC的文件副本将在Somnigroup的网站https://somnigroup.com/investor-resources/financials/sec-filings/default.aspx上免费提供。礼恩派向SEC提交或提供的文件副本可在礼恩派的网站https://leggett.gcs-web.com/financials/sec-filings上免费获取。Somnigroup或礼恩派网站上包含的或可通过其访问的信息未通过引用方式并入本通讯。

参加征集人员

根据SEC的规则，Somnigroup、礼恩派及其各自的某些董事和执行官可能会被视为与拟议交易有关的代理征集的参与者。您可以在Somnigroup于2026年3月31日向SEC提交的最终代理声明中找到有关Somnigroup的执行官和董事的信息，该声明的标题为“第1号提案——选举董事——执行官”、“第1号提案——选举董事——董事会提名人”、“股票所有权——某些实益拥有人的股票所有权以及董事和执行官，”“高管薪酬及相关信息——高管薪酬”和“董事薪酬”。您可以在礼恩派截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，在题为“补充信息：关于我们的执行官的信息”和“董事、执行官和公司治理的信息”部分下，以及在礼恩派于2026年4月7日向SEC提交的最终代理声明中，在题为“公司治理和董事会事项——董事薪酬”部分下，“将在年度会议上投票的提案——提案一：选举董事，”中找到有关礼恩派执行官和董事的信息，“高管薪酬及相关事项——薪酬讨论&分析”和“证券所有权——董事和高管的证券所有权”。有关征集代理参与者利益的其他信息将包含在表格S-4、代理声明/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。在做出任何投票或投资决定之前，您应该仔细阅读表格S-4和委托书/招股说明书（如果有的话）。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本。

关于Somnigroup International

Somnigroup是世界领先的床上用品公司，致力于改变世界的睡眠方式。凭借在设计、制造、分销和零售方面的卓越能力，我们通过我们的全资企业Tempur Sealy、Mattress Firm和Dreams，提供突破性的睡眠解决方案，并服务于全球100多个国家消费者不断变化的需求。我们的产品组合包括业内认可度最高的品牌，包括Tempur-Pedic^®，Sealy^®，Stearns & Foster^®，还有Sleepy的^®，而我们的全球全渠道平台使我们能够在消费者购物的任何地方与他们见面，提供个人连接和创新，以提供独特的零售体验和量身定制的睡眠解决方案。

我们寻求通过审慎的资本配置，包括管理对我们业务的投资，为我们的股东创造长期价值。我们以做正确事情的核心价值观为指导，致力于履行保护环境和我们经营所在社区的全球责任。欲了解更多信息，请访问www.somnigroup.com。

关于礼恩派

礼恩派是一家多元化的制造商，设计和生产种类繁多的工程组件和产品，这些组件和产品可以在许多家庭和汽车中找到。这家拥有143年历史的公司是床上用品组件和解决方案；汽车座椅舒适和便利系统；家庭和工作家具组件；地质组件；地板衬垫；以及用于材料处理和重型建筑应用的液压油缸的领先供应商。

投资者关系联系人

对于Somnigroup：

劳伦·阿夫里特

投资者关系

Somnigroup International Inc。

800-805-3635

Investor.relations@somnigroup.com

对于礼恩派：

Ryan M. Kleiboeker

投资者关系

礼恩派集团

417-358-8131

invest@leggett.com

媒体联系人

对于Somnigroup：

FGS全球

Somnigroup@fgsglobal.com

对于礼恩派：

Joele Frank，Wilkinson Brimmer Katcher

蒂姆·林奇/利·帕里什/伊丽莎·罗斯泰因/莱尔·韦斯顿

(212) 355-4449

附件 99.2 Somnigroup收购礼恩派 A PR i l 2026年13月13日1

交易概要•购买总价约为$ 2.5B，基于4月10日Somnigroup的收盘股价，2026 • 100%股票对价• 礼恩派股东将获得0.1455股Somnigroup普通股，作为他们拥有的每一股礼恩派股票的交换条件，预计在-• 礼恩派的股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约9%的收盘所有权丨•预计在收盘后的第一年将在协同效应之前增加调整后的EPS ² •预计将降低Somnigroup的净财务杠杆²并提高财务灵活性财务影响•合并带来了有意义的成本协同机会，在完全执行的年度运行率基础上，预计对调整后EBITDA ²的净正面影响为5000万美元，其中约1000万美元将在交易结束后的前十二个月受益于调整后EBITDA ² • 礼恩派预计将作为Somnigroup内的一个独立业务部门运营，类似于Tempur Sealy、Mattress Firm和Dreams • 礼恩派的董事长兼首席执行官Karl Glassman，将在Management & Closing Date之后继续领导礼恩派，并将协助在关闭后的十二个月内无缝过渡到新的CEO的礼恩派业务部门治理• 礼恩派将维持其在密苏里州迦太基的办公室，合并后的公司将继续履行TERM0与床上用品行业客户的现有供应协议•预计将于2026年底完成时间和批准•在满足惯例成交条件的情况下，包括获得礼恩派股东的批准以及收到适用的监管批准22

The Somnigroup Investment Thesis：“The Stage is Set – The Best is Yet to Come”Global Scale，Vertical Integration：A leading international bedding company with leading，end-to-end capabilities from design and manufacturing to retail Omnichannel Reach & Iconic Brands：portfolio of trustable brands and products，reaching consumers where they shop – online，in 2,800 + stores，and through a strong wholesale network营销投资和消费者准入推动产品差异化和需求，因为睡眠对于健康和保健的运营卓越&杠杆：结构优势推动卓越的效率和现金流弹性现金产生&有纪律的资本配置：稳健的自由现金流和强劲的资产负债表支持业务再投资、收购和股东回报相关联，经证明的领导力：经验丰富的管理团队，在推动所有业务部门的执行和增长方面有着良好的记录，为行业复苏做好了准备：3在1200亿美元的全球床上用品市场反弹时，具有推动价值的独特定位3

高层战略方向|公司治理|资本配置领先全球领先美国领先英国领先全球床上用品制造商床上用品零售商床上用品零售商部件设计商&制造商战术上市战略|卓越运营|激情客服4

礼恩派综述丨莱格特&普拉特：• 礼恩派是一家国际多元化制造商，通过构思、事实和数字↓设计，生产广泛的工程部件和产品，这些部件和产品存在于许多家庭和汽车$ 4.1b •创新的专有产品和高效的垂直整合，使莱格特成为美国最大的床上用品部件2025销售制造商之一：•莱格特是一家内弹簧、特种泡沫、可调节床以及其他床上用品部件和服务的供应商，全球制造和分销3.85亿美元• Leggett还生产用于内部生产和组装的机械22025 Adj.其床上用品的EBITDA •多样化的制造专业知识、专有能力和全球规模使Leggett成为汽车座椅舒适和便利系统、家庭和工作家具组件、地理位置3.38亿美元的组件、地板衬垫和液压油缸的领先供应商2025经营现金流52025销售床上用品143年专精化产品38% 28% 34% Heritage家具、地板和纺织品5

礼恩派业务凸显强大的竞争力•值得信赖的供应商，客户遍布核心的各种大型可寻址终端市场地位•客户群多样化，市场集中度低•支持床上用品客户的产品需求，从原材料到组件，再到成品床垫和基础，Heritage as a •钢卷内弹簧的先驱，拥有支持全球床上用品行业的创新、专有产品的记录创新者•推动跨专业产品和家具、地板和纺织品领域的创新，以提高产品质量、提高效率，并支持持续增长显着的经营•强劲的现金产生现金流的业绩记录深刻体验•深刻的公司知识和对Leggett多样化能力的理解管理•通过人员、产品和创新团队驱动取得成功设计和生产种类繁多的工程组件和产品的多元化制造商66

交易理由1继续垂直整合战略，加强以消费者为中心的创新2扩大床上用品的可寻址市场并进入非床上用品行业23降低财务杠杆并推动经营现金流2在协同效应4创造有意义的协同机会之前推动即时调整后的每股收益增长57

1继续纵向一体化战略床上用品014个行业领先的实验室场地创新11万+平方英尺研发+ 5个开发&全球70 +个战略布局工厂，02弹性供应链支持的创新中心生产+ 25万+增量037亿美元+年广告支出平方英尺研发营销04 + 28全球制造2万+第三方零售门批发设施，包括全球2个配线厂和1个棒材厂2800 +零售店0540 +电商平台DTC零售8

1增强以消费者为中心的创新床上用品创新管道的部署由专有技术驱动的创新管道工程专长和消费者洞察力贯穿Somnigroup领先产品的协作组合关键创新领域关键创新领域实现端到端ü质量和持久性ü行业领先的共同开发集成睡眠系统开发ü支持能力ü舒适度ü为客户提供服务的Ability在价值链的任何地方加速智能ü气候床技术ü Innerspring创新的进步和ü睡眠跟踪生产效率ü打鼾提高了服务能力ü增强了跨性能细分市场的泡沫消费者组合推进了Somnigroup改变世界睡眠方式的使命9

2在床上用品ROD & WIRE和Specialty Adjustable International U.S. SPRING泡沫床上床拓展可寻址市场ü经验丰富的员工队伍ü在ü北美拥有强大的业务ü战略支持质量和混合和泡沫足迹，定位物理一致的生产床垫在目标地区或附近建立了客户制造关系ü垂直一体化ü美国大国确保制造的可用性和ü关键原材料分销足迹的垂直一体化钢和木材ü始终如一的质量和制造推动具有成本效益的生产效率ü运营规模ü先进泡沫创造持久成本工程推动优势产品差异化ü工程、运营和商业专业知识10

2将可寻址市场扩展到非床上用品行业6合并后的公司FY‘25 FY’25 ü扩大和加强床上用品经营，12%为多元化长期100%增长和产生现金流提供机会ü整合礼恩派的innerspring和78%产品特种泡沫组件，产生混合效率ü减少对任何单一类别、产品或地理市场的依赖，降低整体波动性床上用品特种产品家具、地板和纺织品ü通过利用L & P的成熟制造17% 22% 83% 78%以及加拿大和墨西哥的分销基础设施加强北美业务地理ü减少美国的集中度，通过扩大在欧洲和中国的足迹，打造更加混合平衡的国际形象ü为促进长期增长提供更广泛的全球基础北美国际11

3降低财务杠杆，推动经营现金流成本加速协同效应去杠杆2杠杆目标区间：2.0x – 3.0x终端市场运营扩张效率资本回归值维持资本支出和机会性并购分配股东战略再投资优先事项1212

4推动协同效应前的即时调整后每股收益增长46FY‘25 FY’25 FY'25合并销售额$ 7.5B $ 4.1B $ 11.2B 2调整后EBITDA $ 1.3B $ 3.85亿$ 1.7B资本支出$ 1.67亿$ 5700万$ 2.24亿2收购预计将在结束后的第一年增加协同效应前的调整后每股收益3 1313

5创造有意义的协同机会初步预期采购：创建平台进一步提高3运行率协同效应内部采购和供应整合运营：利用2000万美元制造和物流的合并规模和1000万美元垂直整合基础设施，推动运营效率2000万美元创新：实现组件工程、床垫设计和消费者洞察的更紧密整合，实现更具成本效益的采购运营创新以消费者为中心的产品开发我们预计，这些协同效应将在三年期间内完全实现，约1000万美元将在关闭后的第一年受益于调整后的23 EBITDA 1414

交易估值前协同效应后协同效应FY‘25 FY’25购买价格$ 2.5B $ 2.5B 2,7调整后EBITDA $ 3.8亿$ 3.8亿3预期运行率协同效应$ 0M $ 5000万2调整后EBITDA后协同效应$ 3.8亿$ 4.3亿3预期倍数6.6x 5.8x我们预计有吸引力的成本协同效应将推动合并后股东基础的价值创造1515

The Somnigroup Investment Thesis：“The Stage is Set – The Best is Yet to Come”Global Scale，Vertical Integration：A Leading International Bedding Company，with leading，end-to-end capabilities from design and manufacturing to retail Omnichannel Reach & Iconic Brands：Portfolio of trustable brands and products，reach consumers where they shop – online，in 2,800 + stores，and through a strong wholesale network relentless营销投资和消费者准入推动产品差异化和需求，因为睡眠对于健康和保健的运营卓越&杠杆：结构优势推动卓越的效率和现金流弹性现金产生&有纪律的资本配置：稳健的自由现金流和强劲的资产负债表支持业务再投资、收购和股东回报相关联，经过验证的领导力：经验丰富的管理团队，在推动所有业务部门的执行和增长方面有着良好的记录，为行业复苏做好了准备：3在1200亿美元的全球床上用品市场反弹时，具有推动价值的独特定位16

附录17

前瞻性陈述这份投资者介绍中包含的陈述可能被定性为联邦证券法含义内的“前瞻性”。此类声明可能包含有关Somnigroup International Inc.（“Somnigroup”）和礼恩派集团（“Leggett”）的一项或多项计划、指导、目标、目标、战略以及其他非历史信息的信息。在本通讯中使用时，“将”、“目标”、“预期”、“预期”、“计划”、“提议”、“打算”、“展望”等词语以及此类词语或类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与Somnigroup的预期有关的陈述，这些预期涉及拟议交易对Somnigroup的品牌、产品、客户群、经营业绩或财务状况、其股票回购、调整后每股收益、净杠杆、经营现金流、净收入、未来业绩、成本和运行率协同效应、资金来源、预期资本结构、Leggett现有长期债务的财务影响、拟议交易后的去杠杆化能力、拟议交易完成的预期时间和可能性、Leggett与Somnigroup的业务和人事的整合以及Somnigroup和Leggett的收购后财务报告。此处包含的任何前瞻性陈述均基于当前的预期和信念以及各种假设。不能保证这些期望和这些信念将被证明是正确的。许多因素，其中许多超出了Somnigroup和Leggett的控制范围，可能导致实际结果与本文中可能表达为前瞻性陈述的任何因素存在重大差异。这些潜在风险包括与Leggett持续运营相关的风险；获得必要的Leggett股东批准的能力；Somnigroup或Leggett可能无法获得拟议交易所需的政府和监管批准的风险（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；某一事件的风险，变更或其他情况可能导致拟议交易的终止；拟议交易延迟完成的风险；成功将Leggett整合到Somnigroup的运营并从拟议交易中实现协同效应的能力以及此类协同效应的预期运行率；收购的预期收益未能在预期时实现或根本无法实现的可能性；风险与拟议交易有关的任何公告可能会对Somnigroup或Leggett普通股的市场价格产生不利影响；与拟议交易有关的诉讼风险；由于拟议交易而将管理时间从正在进行的业务运营和机会中转移出来；对业务或员工关系产生不利反应或变化的风险，包括因宣布或完成拟议交易而产生的风险；一般经济、金融和行业状况，特别是与零售行业存在的财务业绩和相关信用问题有关的状况，以及消费者信心和消费者融资的可用性；美国和国际宏观经济环境对Somnigroup和Leggett的影响；国家和全球事件产生的不确定性；行业竞争；零售商整合对收入和成本的影响；消费者对Somnigroup和Leggett产品的接受度和需求变化；以及Somnigroup和Leggett业务固有的其他风险。所有这些因素都难以预测，超出了Somnigroup和Leggett的控制范围，并受到额外风险和不确定性的影响，包括Somnigroup截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中详述的风险和不确定性，以及Leggett截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中详述的风险和不确定性。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将包含在Somnigroup和Leggett打算就拟议交易向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格和代理声明/招股说明书（定义见下文）中。可能还有其他因素可能导致Somnigroup和Leggett的实际结果与前瞻性陈述存在重大差异。Somnigroup和Leggett均不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。18

前瞻性陈述关于历史财务信息的说明：在本次投资者介绍中，我们提供或参考了Somnigroup和Leggett的某些历史信息。有关Somnigroup和Leggett财务业绩的更详细讨论，请参阅Somnigroup和Leggett提交给SEC的文件。关于商标、商号、服务标志的说明：TEMPUR®，Tempur-Pedic®，The Tempur-Pedic & Rolling Figure Design®，Tempur Breeze，ActiveBreeze®，TEMPUR-Adapt®，TEMPUR-ProAdapt®，TEMPUR-LuxeAdapt®，TEMPUR-ProBreeze®，TEMPURLuxeBreeze®，TEMPUR-Cloud®、TEMPUR-轮廓、TEMPUR-狂想曲、TEMPUR-Flex®，Tempur-Pedic授予的®，TEMPUR-Ergo®，TEMPUR-UP，TEMPUR-Neck，TEMPUR-Symphony，TEMPUR-Comfort，TEMPUR-Traditional，TEMPUR-Home，Sealy®，Sealy Posturepedic®，Stearns & Foster®，Intellicoil，PrecisionFit，COCOON by Sealy，SealyChill，Mattress Firm®，还有Sleepy的®是Somnigroup International Inc.和/或其子公司的商标、商品名称或服务标志。本演示文稿中的所有其他商标、商品名称和服务标记均为各自所有者的财产。19

Legends No offer or solicitation本投资者介绍无意也不应构成出售、购买或交换的要约或出售、购买或交换任何证券的要约的招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售在其中将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。与拟议交易有关的额外信息以及在哪里可以找到，Somnigroup打算向SEC提交一份表格S-4（“表格S-4”）的登记声明，其中将包括Leggett的代理声明，这也将构成Somnigroup关于拟在拟议交易中发行的Somnigroup普通股股份的招股说明书（“代理声明/招股说明书”）。最终的代理声明/招股说明书（如果有的话）将由Leggett提交给SEC，并邮寄给Leggett的股东。Somnigroup和Leggett还可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。这份投资者介绍不能替代S-4表格、代理声明/招股说明书或Somnigroup或Leggett可能就拟议交易向SEC提交的任何其他文件。请SOMNIGROUP和LEGETT的投资者和证券持有人仔细阅读表格S-4、代理声明/招股说明书和向SEC提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，如果以及何时可以获得，则应仔细阅读其全部内容，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够在SEC网站www.sec.gov上免费获得这些文件的副本（如果有的话），以及包含有关Somnigroup和Leggett信息的其他文件。Somnigroup向SEC提交或提供给SEC的文件副本将在Somnigroup的网站上免费提供，网址为https://somnigroup.com/investor-resources/financials/sec-filings/default.aspx。Leggett向SEC提交或提供给SEC的文件副本将在Leggett的网站上免费提供，网址为https://leggett.gcs-web.com/financials/sec-filings。Somnigroup或Leggett网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用并入本投资者介绍。根据SEC规则，Somnigroup、Leggett及其各自的某些董事和执行官可能被视为与拟议交易有关的代理征集的参与者。您可以在Somnigroup于2026年3月31日向SEC提交的最终代理声明中找到有关Somnigroup执行官和董事的信息，标题为“第1号提案——选举董事——执行官”、“第1号提案——选举董事——董事会提名人”部分，“股权–某些实益拥有人及董事和执行官的股权”、“高管薪酬及相关信息-高管薪酬”和“董事薪酬”。您可以在Leggett截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，在题为“补充信息：关于我们的执行官的信息”和“董事、执行官和公司治理的信息”的部分下，以及在Leggett于2026年4月7日向SEC提交的最终代理声明中，在题为“公司治理和董事会事项-董事薪酬”的部分下，“将在年度会议上投票的提案-提案一：选举董事，”中找到有关Leggett执行官和董事的信息，“高管薪酬及相关事项-薪酬讨论&分析”和“证券所有权-董事和执行官的证券所有权。”有关征集代理参与者利益的其他信息将包含在表格S-4、代理声明/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。在做出任何投票或投资决定之前，您应该仔细阅读表格S-4和委托书/招股说明书（如果有的话）。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本。20

在这份投资者介绍及其某些新闻稿和SEC文件中，使用了非GAAP财务指标信息，Somnigroup提供了有关EBITDA、调整后EBITDA和杠杆的信息，这些信息在美国公认会计原则（“GAAP”）下不是公认的条款，也不旨在替代作为经营业绩衡量标准的净收入和每股收益，替代作为流动性衡量标准的经营活动提供的现金，或替代总债务。此外，Leggett还提供了有关调整后EBITDA的信息，这不是公认会计原则下的术语，也不声称可以替代净收入。Somnigroup和Leggett认为，这些非GAAP衡量标准为投资者提供了更好地反映Somnigroup和Leggett基本运营和趋势的业绩衡量标准，包括利润率和运营费用的变化趋势，提供了一个从净收入和运营收入中无法立即显现的视角。各公司管理层为得出非GAAP衡量标准所做的调整包括排除可能导致最接近的GAAP衡量标准短期波动的项目的调整，但管理层不认为这些项目是Somnigroup或Leggett业务的基本属性或主要驱动因素（如适用）。Somnigroup和Leggett认为，排除这些项目有助于更全面地了解各自从持续经营和趋势中获得的基本结果，每家公司的管理层使用这些措施以及相应的GAAP财务措施来管理各自的业务，评估其与前期和市场相比的合并和业务部门业绩，建立运营目标和管理层激励目标，并为可比性目的向投资者提供连续性。与使用这些非公认会计原则措施相关的限制包括，这些措施并未呈现根据公认会计原则确定的与Somnigroup或Leggett业绩相关的所有金额。这些非GAAP衡量标准应被视为补充性的，不应被解释为比GAAP定义的可比衡量标准更重要。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，这些演示文稿可能无法与其他公司的其他类似标题的衡量标准进行比较。有关使用这些非GAAP财务指标的更多信息，请参阅以下页面的对账以及Somnigroup和Leggett提交给SEC的文件。EBITDA和调整后EBITDA以下幻灯片提供了Somnigroup的GAAP净收入与EBITDA和每项信贷额度调整后EBITDA的对账。Somnigroup管理层认为，使用EBITDA和调整后的每笔信贷额度EBITDA为投资者提供了有关Somnigroup的经营业绩和不同时期的比较以及Somnigroup遵守其信贷协议要求的有用信息。Leggett的GAAP净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账在随后的幻灯片中提供。莱格特管理层认为，使用EBITDA和调整后的EBITDA为投资者提供了有关莱格特经营业绩和不同时期比较的有用信息。将合并债务减去净额现金与调整后的每笔信贷额度的EBITDA（Somnigroup可能将其称为杠杆）进行杠杆，是在随后的幻灯片中提供的，计算方法是将合并债务减去净额现金（根据Somnigroup的高级担保信贷额度的定义）除以调整后的每笔信贷额度的EBITDA。Somnigroup将此作为补充信息提供给投资者，有关Somnigroup的经营业绩和不同时期的比较，以及有关Somnigroup在管理其杠杆方面取得进展的一般信息。21

Somnigroup – 2025调整后EBITDA截至12个月（百万）2025年12月31日净收入384.1美元利息支出，净额261.1（1）交易相关利息支出，净额6.8所得税拨备95.7折旧和摊销291.6 EBITDA 1039.3美元为财务契约目的的调整：（2）与收购相关的成本114.2（3）交易成本56.0（4）企业合并费用53.8（5）业务处置损失13.9（6）供应链过渡成本12.1（7）与处置相关的成本10.5（8）基于云的计算安排减值6.2调整后EBITDA 1306.0美元调整出于财务契约目的：（9）非限制性子公司的亏损3.1（10）收购前床垫公司的收益18.7（11）收购床垫公司将实现的未来成本协同效应100.0每笔信贷融资的调整后EBITDA 1,427.8美元合并债务减去净现金4,58 2.4美元合并债务减去净现金与调整后EBITDA的比率3.21倍22

Somnigroup – 2025年调整后EBITDA（1）截至2025年底，公司发生了680万美元的交易相关利息支出，扣除利息收入，与提取并以托管方式持有的B期贷款有关。B期贷款的收益于2025年2月5日收购Mattress Firm完成时解除。（2）截至2025年底，公司在Mattress Firm收购后确认了1.142亿美元的收购相关成本，主要与一次性业务合并会计和购买价格分配调整有关。（3）截至2025年底，公司录得5600万美元的交易成本，主要与Mattress Firm收购和相关资产剥离有关。（4）截至2025年底，公司录得5380万美元的业务合并费用，主要与Mattress Firm多品牌销售计划的完善、专业费用和重组成本相关的地板模型过渡相关。（5）截至2025年底止年度，公司录得出售业务亏损1,390万美元，扣除收益900万美元，与剥离73家Mattress Firm门店和Sleep Outfitters子公司有关。（6）截至2025年底止年度，公司录得与整合若干制造设施相关的供应链过渡成本1210万美元。（7）截至2025年底，公司录得1050万美元的处置相关成本，主要与剥离至Mattress Warehouse所产生的零售店过渡成本有关。（8）截至2025年底止年度，公司录得与某些基于云计算的计算安排相关的减值费用620万美元。（9）Tempur Sealy北美业务分部的一间附属公司根据2023年信贷协议入账为持有待售及指定为非限制性附属公司。因此，这家子公司的财务业绩被排除在公司为遵守契约而调整的财务措施之外。（10）公司于2025年2月5日完成Mattress Firm收购，并根据2023年信贷协议指定这家子公司为受限制。出于遵守契约的目的，公司在计算截至2025年12月31日止年度每笔信贷融资的调整后EBITDA时，将收购前期间Mattress Firm的1870万美元调整后EBITDA包括在内。（11）截至2025年止年度，公司获准计入预计将与收购相关实现的未来成本协同效应1.00亿美元，以根据2023年信贷协议计算调整后EBITDA。23

Somnigroup – 2025年杠杆调节（百万）2025年12月31日债务总额，净额4,685.7美元（1）加：递延融资成本31.6债务总额4,717.3（2）减：现金净额134.9合并债务减去现金净额4,58 2.4美元（1）公司在简明合并资产负债表中将递延融资成本列为相关债务账面金额的直接减额。为确定财务契约目的的总债务，公司已将这些成本加回总债务，按简明综合资产负债表计算的净额。（2）净额现金包括2023年信贷协议中指定为受限制子公司的境内外子公司的现金及现金等价物。24

礼恩派 – 2025年调整后EBITDA截至12个月（百万）2025年12月31日净收益235.4美元净利息支出66.3所得税54.3折旧和摊销122.4 EBITDA 478.4美元报告的调整后EBITDA调整出售航空航天产品集团收益（90.9）保险收益净收益（34.7）出售房地产收益（29.1）（1）重组、重组相关和减值费用36.2（2）养老金结算22.0 Somnigroup主动要约评估成本3.4调整后EBITDA 385.3美元（1）2025年包括与重组计划无关的600万美元其他重组活动。（2）与终止养老金计划有关的非现金结算费用的影响。25

脚注（1）预计收盘后所有权基于截至2026年4月9日已完全稀释的流通股。（2）EBITDA、调整后EBITDA、调整后EPS、杠杆率为非GAAP财务指标。有关EBITDA、调整后EBITDA、调整后EPS和杠杆的定义，包括来自相应GAAP信息的调整（如适用），请参阅上一张幻灯片上的“使用非GAAP财务指标信息”。（3）Somnigroup管理层估计。股票研究报告和其他行业报告提供了可寻址的市场估计。（4）礼恩派 2025年业绩中包括1.32亿美元的销售额和2200万美元的航空航天业务部门的调整后EBITDA，该部门已于2025年8月剥离。在剥离之前，航空航天业务部门的财务业绩包含在特殊产品报告部分中。（5）专业产品分部包括汽车和液压油缸业务，剥离的航空航天业务和家具、地板和纺织产品分部的部分影响包括家居家具、工作家具、地板产品和纺织产品业务。（6）合并后的财务状况已根据25财年礼恩派与Somnigroup之间2.93亿美元的销售额进行了调整。（7）礼恩派的调整后EBITDA已调整为去除航空航天业务部门2200万美元的调整后EBITDA，该业务部门已于2025年8月剥离。礼恩派的调整后EBITDA也进行了调整，以增加1700万美元的股票补偿摊销，以符合Somnigroup在其信贷额度中对调整后EBITDA的定义。26