附件 10.6
贷款协议
这份贷款协议（The "协议”），于2024年10月28日订立，介乎EVERCORE合作伙伴服务EAST L.L.C。（The "借款人”），地址为c/o Evercore Inc.,55 East 52ndStreet，New York，NY 10055，andPNC银行，美国国家协会（the “银行”），地址为One PNC Plaza，249 Fifth Avenue，Pittsburgh，PA 15222。
借款人与银行本着受法律约束的意向，约定如下：
1.贷款；授信额度.银行特此向借款人提供承诺的循环信贷额度，根据该额度，借款人可要求并且银行将在遵守本协议的条款和条件的情况下，不时向借款人提供预付款，直至到期日，在任何时候未偿还的总额不超过225,000，000美元（“信用额度”).银行在授信额度项下发放的贷款，现简称“贷款”.“到期日”应具有说明（定义如下）中所述的含义。借款人确认并同意，在任何情况下，银行均不承担任何超过到期日的授信额度展期或续期义务。在任何情况下，信用额度项下垫款的未付本金总额不得超过信用额度的票面金额。信贷额度下的垫款将用于借款人的营运资金或其他一般业务用途。贷款应以借款人本票及其所有展期、展期、修改、重述（不论一次或多次，统称为“注意事项”）银行可接受，其中应载列贷款的利率、还款及其他条款，其条款以引用方式并入本协议。贷款所得款项将用于营运资金或一般公司用途，包括支付借款人的现有债务。
2.担保.偿还贷款的担保，包括但不限于此前、同期或以后签署并交付银行的与贷款有关的保函及其他单据（“担保文件“），其中，在Evercore Inc.、Evercore LP和Evercore Group Holdings L.P.（统称”EverCore Inc.“）提供担保的情况下，”保证人"），应保证偿还贷款以及借款人目前或未来欠银行或PNC金融服务集团的任何其他直接或间接子公司的任何种类或性质的所有其他贷款、垫款、债务、负债、义务、契诺和义务（包括到期后产生的任何利息，或在任何破产申请提交后，或与借款人有关的任何破产、重组或类似程序启动后产生的任何利息，无论在该程序中是否允许对提交后或申请后利息提出索赔），不论是直接或间接（包括通过转让或参与取得的）、绝对或或有的、共同或若干、到期或即将到期、现已存在或以后产生的，不论是否（i）有任何票据、担保或其他文书证明；（ii）根据任何协议、文书或文件产生；（iii）为支付款项；（iv）因信贷展期、开立信用证、贷款、设备租赁或担保而产生；（v）根据任何利息或货币互换、未来，期权或其他利率保护或类似协议；（vi）根据或由于任何外币交易、远期、期权或其他类似交易规定购买一种货币以换取出售另一种货币，或以任何其他方式；或（vii）因存款或其他账户透支或电子资金转账（无论是通过电汇或通过自动清算所或其他方式）或因银行未收到任何支票、物品、工具的未付回报或其他未能收到最终付款而产生，付款令或其他存款或贷记存款或其他账户，或出于银行未收到或无法收取资金或与存管或其他类似安排有关的其他不完整；以及对上述任何一项的任何修改、延期、续期和增加，以及银行在文件、谈判、修改、强制执行中产生的所有成本和费用，
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收取及与上述任何一项有关的其他事宜，包括合理的律师费及开支（以下统称“义务”).除非任何其他贷款或贷款的文件中明确规定相反，否则银行和借款人的明示意图是交叉违约所有债务，包括贷款中包含的债务，因此任何债务项下的违约应为所有债务项下的违约。
本协议、附注、保证文件及根据本协议签立和/或交付或受本协议规限的所有其他协议和文件（每一项均可不时修订、修改、延长或续期）统称为贷款文件。”未在此定义的大写术语应具有贷款文件中赋予它们的含义。在本文和其他贷款文件中使用时，以下术语应具有2025年票据购买协议（定义如下）中赋予这些术语的含义，因为2025年票据购买协议在第二次修订生效日期生效：“附属公司”; “资本租赁”; “资本租赁义务”; “代码”; “合并”; “合并调整后EBITDA”; “合并杠杆率”; “合并净收入”; “合并有形净值”; “合并总资产”; “合并总债务”; “处置”; “处置价值”; “政府权威”; “负债情况”; “留置权”; “材料”; “净收益”; “演示文稿”;“财产”;“属性”; “重要附属公司”；而“全资子公司”.此外，下列用语应具有以下含义：
“2016 票据购买协议”系指公司与购买方于2016年3月30日签署的票据购买协议，据此，公司发行了（i）38,000，0004.88% A系列优先票据、（ii）67,000，0005.23% B系列优先票据、48,000，0005.48% C系列优先票据和（iii）17,000，0005.58% D系列优先票据，自第二次修订生效日期起生效，并可能在其后进行修订、补充或以其他方式修改。
“2019年票据购买协议”指公司与其购买方于2019年8月1日签署的票据购买协议，据此，公司发行了（i）75,000，000美元4.34% E系列优先票据、（ii）60,000，000美元4.44% F系列优先票据、40,000，000美元4.54% G系列优先票据和（iii）25,000，000英镑3.33% H系列优先票据，自第二次修订生效日期起生效，并可能在其后进行修订、补充或以其他方式修改。
“2021年票据购买协议”指公司与购买方于2021年3月29日签署的票据购买协议，据此，公司发行了38,000，0001.97%的系列I优先票据，自第二次修订生效日期起生效，并可能在其后进行修订、补充或以其他方式修改。
“2022年票据购买协议”指公司与购买方于2022年6月28日签署的票据购买协议，据此，公司发行了67,000，000,0004.61%的J系列优先票据，自第二次修订生效日期起生效，并可能在其后进行修订、补充或以其他方式修改。
“2025年票据购买协议”指公司与其购买方之间日期为第二次修订生效日期的票据购买协议，据此，公司发行了（i）125,000，0005.17% K系列优先票据，以及（ii）125,000，0005.47% L系列优先票据， 于第二次修订生效日期生效，可予修订、补充或以其他方式修订。
“增编”应具有赋予该术语的含义，在第3.2节.
2
“营业日”是指商业银行经法律授权或要求在宾夕法尼亚州匹兹堡或纽约州纽约市暂停营业的周六或周日或法定节假日以外的任何一天。
“法律的变化”应具有赋予该术语的含义，在第9节.
“控制权变更”指（i）任何人（如在第二次修订生效日期生效的《交易法》第13（d）条和第14（d）（2）条中使用该术语）或构成集团的相关人士（如在第二次修订生效日期生效的《交易法》第13d-5条中使用该术语）所通过的事件或系列事件，但在该时间确定的不少于一（1）年期间内是和曾经是公司高管级雇员的个人除外，成为“实益拥有人”（该术语在第二次修订生效日期生效的《交易法》规则13d-3中使用），直接或间接地拥有公司当时已发行在外的所有类别有表决权股票总投票权的50%以上，（ii）公司将不再直接或间接实益和有记录地拥有Evercore LP中50%以上的经济权益和表决权权益，或（iii）Evercore LP将不再直接或间接地实益和有记录地拥有，借款人50%以上的经济利益和表决权权益。
“公司”是指Evercore，Inc.，一家特拉华州公司，f/k/a Evercore Partners，Inc.。
“机密资料”应具有赋予该术语的含义，在第10.13款.
“违约”应具有赋予该术语的含义，在第4.8节.
“司”应具有赋予该术语的含义，在第10.18款.
“员工福利计划”应具有赋予该术语的含义，在第3.9节.
“ERISA”应具有赋予该术语的含义第3.9节.
“违约事件”应具有赋予该术语的含义，在第6款.
“Evercore集团”是指Evercore Group Holdings L.P.，一家特拉华州有限合伙企业。
“Evercore LP”意为Evercore LP，一家特拉华州有限合伙企业。
“交易法”是指《1934年美国交易法》。
“到期日”应具有赋予该术语的含义，在第1款.
“财务契约”指要求任何贷款方达到或维持或不超过规定水平的财务状况或业绩的任何契诺（不论是作为契诺、承诺、违约事件、限制或其他此类规定），并包括但不限于要求公司和/或其任何子公司（并包括但不限于在第4.10款hereof）：
(a)保持特定水平的净值、股东权益、总资产、现金流或净收益：
(b)保持其资本结构的任何组成部分与其任何其他组成部分的任何关系（包括但不限于负债、优先负债或次级负债与总资本或净值的关系）：
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（c）维持任何衡量其偿债能力或固定费用（包括但不限于超过收入、现金流或净收入与债务、利息费用和/或租金费用（可能包括资本支出和/或作为固定费用组成部分的债务的预定支付）的任何特定比率）：或
（d）不得超过基于杠杆率的任何最高负债水平。
“财务报表”应具有赋予该术语的含义，在第3.2节.
“第一修正案”指借款人、银行及其担保方之间日期为2025年3月17日的贷款文件的修订。
“公认会计原则”应具有赋予该术语的含义，在第3.2节.
“保证人”应具有赋予该术语的含义，在第2款.
“担保文件”应具有赋予该术语的含义，在第2款.
“法团财务契约”应具有赋予该术语的含义，在第4.14款.
“信用额度”应具有赋予该术语的含义，在第1款.
“贷款”应具有赋予该术语的含义，在第1款.
“贷款文件”应具有赋予该术语的含义，在第2款.
“贷款方”系指借款人和保证人的统称；个别为“贷款方”.
“物质不良影响"系指对（a）贷款文件的有效性或可执行性，（b）借款人和其他贷款方作为一个整体的业务、资产、经营、财务状况、事务或财产，（c）借款人和其他贷款方一般偿付到期债务和履行贷款文件项下义务的能力，或（d）本协议、票据或任何其他贷款文件的有效性或可执行性或银行在本协议项下或其项下的权利和补救措施的重大不利影响。
“Material Credit Facility”指，就公司及其附属公司而言，
(a)2016年票据购买协议，包括其任何续期、延期、修订、补充、重述、替换或再融资；
(b)2019年票据购买协议，包括其任何续期、延期、修订、补充、重述、替换或再融资；
（c）2022年票据购买协议，包括其任何续期、延期、修订、补充、重述、替换或再融资；
（d）2025年票据购买协议，包括其任何续期、延期、修订、补充、重述、替换或再融资；及
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（e）任何（s）为所借资金产生或证明债务的协议，或公司或任何子公司作为债务人或以其他方式提供担保或其他信用支持的协议，其未偿还或可用于借款的本金金额超过75,000，000美元（或以相关支付货币计算的等值金额，根据此类其他货币的汇率在此类融资关闭之日确定）。
“更有利的财务契约”应具有赋予该术语的含义，在第4.14款.
“最受青睐的贷款人通知"指就任何更有利的财务契约而言，向银行迅速送达的书面通知，无论如何，在任何票据购买文件（或其任何延期、替换或再融资）（包括通过修订或以其他方式修改其任何现有条款）纳入该等更有利的财务契约后的五（5）个营业日内（包括通过修订或以其他方式修改其任何现有条款），来自借款人的负责任要约，其中提及条款，并对该等更有利的财务契约（包括其中使用的任何定义术语）作出合理详细的描述，并酌情进行相关的解释性计算。
“注意事项”应具有赋予该术语的含义，在第1款.
“票据购买协议”指统称（i）2016年票据购买协议、（ii）2019年票据购买协议、（iii）2021年票据购买协议、（iv）2022年票据购买协议和（v）2025年票据购买协议。
“票据购买文件”应具有赋予该术语的含义，在第4.14款.
“通告”应具有赋予该术语的含义，在第10.1节.
“义务”应具有赋予该术语的含义，在第2款.
“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业或其他经营实体或其任何政府机关或政治分支机构或机构。
“按比例计算金额”指就银行及公司或其任何附属公司的任何处置而言，相等于以下各项的乘积的金额：
(a)所得款项净额（或相等金额）中被申请或要约申请用于支付债务的部分，依据第5.6（g）（二）条）这里，乘以
(b)零头，其分子为信贷额度的未偿还本金，其分母为公司或任何附属公司的所有非次级债务（欠公司或其任何附属公司或附属公司的债务除外）的未偿还本金总额根据第5.6（g）（二）条）与这种处置有关。
“负责干事"就任何贷款方而言，指该贷款方的首席财务官、首席会计官、司库或主计长以及该贷款方负责管理本协议或任何其他贷款文件相关部分的任何高级人员。
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“第二修正案”指借款人、担保人和银行之间的修订，日期为第二次修订生效日期。
“第二次修订生效日期”指第二修正案的生效日期，即2025年7月10日。
“子公司"就任何人而言，指该等第一人或其一名或多于一名附属公司或该等第一人及该等一名或多于一名附属公司拥有足够股权或投票权的任何其他人，以使其或他们（作为一个集团）在没有意外情况下通常可选出该等第二人的过半数董事（或履行类似职能的人），以及任何合伙企业或合营企业，如其利润或资本的50%以上权益由该等第一人或其一名或多名附属公司或该等第一人及其一名或多名附属公司拥有（除非该等合伙企业或合营企业可且通常会在未经该等人或其一名或多名附属公司事先批准的情况下采取重大业务行动）。除文意另有明确要求外，凡提及“附属公司”，均指公司的附属公司。
3.申述及保证.借款人在此作出以下陈述和保证，这些陈述和保证具有持续性，并在全额支付债务（未提出索赔的或有赔偿义务除外）之前保持完全有效：
3.1存在、权力和权威.每一贷款方（a）按照其成立或组织所在国的法律有适当组织、有效存在并具有良好信誉，（b）有权拥有和经营其资产，并按现在或拟继续经营其业务，（c）有适当资格、获得许可并具有良好信誉，可在其财产所有权或其业务性质需要此种资格或许可的所有法域开展业务，但仅在（c）款的情况下，对于无法合理预期未能获得如此资格、许可或良好信誉会产生重大不利影响的此类司法管辖区（其成立状态除外）。每一贷款方均获正式授权签立和交付其作为一方当事人的贷款文件，任何贷款方为授权签立和交付其作为一方当事人的贷款文件而采取的一切必要行动均已得到适当采取，借款人现已并将继续获正式授权根据本协议进行借款并履行贷款文件的所有其他条款和规定。
3.2财务报表.借款人已向银行交付或安排交付最近一期年度和季度财务报表的副本（“财务报表”）的公司与Evercore LP在第4.7节所附并以引用方式并入本文的增编（“增编”).所有该等财务报表（在每种情况下包括相关的附表和附注）在所有重大方面均公允地反映公司及其附属公司或Evercore LP（视情况而定）截至报表所指明的各自日期的综合财务状况，以及彼等各自指明并已根据不时有效的公认会计原则编制的各自期间的综合经营业绩和现金流量（“公认会计原则"）在所涉期间一致适用，但附注中所述除外（在任何中期财务报表的情况下，须按正常的年终调整）。
3.3无重大不利变化.自2024年12月31日以来，未发生实质性不利影响。
3.4具有约束力的义务.每一借款方和其他贷款方都有充分的权力和权力进行本协议和其他贷款文件中规定的交易，并已通过其董事会的适当行动或其他
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理事机构或法律、章程、其他组织文件或协议可能要求的其他方式；贷款文件在由借款人和其他贷款方签署和交付时，将构成借款人和其他贷款方的法律、有效和具有约束力的义务（如适用），可根据其条款强制执行（除非强制执行可能受到衡平法原则和破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利一般相关的类似法律的限制）。
3.5没有违约或违规行为.不存在本协议项下的任何违约或违约事件，或借款人或任何其他贷款方的任何违约或违反：（i）其合伙协议、其章程或成立或组织证书、其有限责任公司协议、其有限合伙协议或其其他适用的组织文件；（ii）其为一方或受其约束的任何契约、抵押、信托契据、特许、许可、合同、协议或其他文书；或（iii）任何法律、条例、规例、裁定、命令，任何法律、任何法院或任何政府当局或机构的行动对其适用或强加的强制令、法令、条件或其他要求，但在第（ii）和（iii）条的情况下，不能合理地预期不遵守将产生重大不利影响；并且本协议和本协议所述交易的完成不会导致任何此类违约或违反、违约或违约事件。
3.6[保留].
3.7诉讼.没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据借款人或公司所知，在任何法院或在任何类型的仲裁员面前或在任何政府当局之前或由任何政府当局合理地预期可能单独或合计产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼、调查或程序，威胁或影响公司或任何子公司或公司或任何子公司的任何财产。
3.8报税表.公司及其附属公司已提交所有须在任何司法管辖区提交的报税表，并已就该等报税表支付所有显示到期应付的税款，以及对其或其财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款和评估，前提是该等税款和评估已到期应付且在其成为拖欠之前，但与税款和评估相关的任何提交或支付（i）其金额单独或合计并不重要或（ii）该金额，其适用性或有效性目前正受到适当程序的善意质疑，公司或一家子公司（视情况而定）已根据公认会计原则建立了足够的准备金。公司不知道任何其他可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的税收或评估的依据。公司及其子公司在所有财政期间的美国联邦、州或其他税收方面的费用、应计费用和准备金是足够的。截至第二次修订生效日期，公司及其子公司的美国联邦所得税负债已最终确定（无论是由于已完成的审计或已运行的诉讼时效）截至2019年12月31日止财政年度（包括该财政年度）的所有财政年度。
3.9员工福利计划. (a)除无法单独或合计合理预期产生重大不利影响外，（i）可合理预期任何贷款方对其承担任何责任的每个“雇员养老金福利计划”（定义见ERISA第3（2）节）（每个“员工福利计划”）符合1974年《雇员退休收入保障法》（不时修订，“ERISA"），包括最低资金要求，（ii）没有发生任何此类计划的禁止交易（根据ERISA定义）；（iii）没有发生任何此类计划的可报告事件（根据ERISA第4043条定义），这将导致养老金福利担保公司
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根据ERISA第4042条提起诉讼；（iv）没有贷款方退出任何此类计划或采取措施这样做；（v）没有采取措施终止任何此类计划。
(b)在适用的情况下，根据该计划最近结束的计划年度结束时根据该计划最近的精算估值报告中为筹资目的规定的精算假设确定的每个计划（多雇主计划除外）下的福利负债总额的现值不超过该计划可分配给该福利负债的资产的现值总额。术语“福利负债”具有ERISA第4001节规定的含义和术语“当前价值”和“现值”具有ERISA第3节规定的含义。
（c）在适用范围内，公司及其子公司的预期退休后福利义务（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题715-60在公司最近结束的财政年度的最后一天确定，不考虑《守则》第4980B节规定的可归属于延续覆盖的负债）并不重要。
这些（b）和（c）小节中使用的大写术语在此使用，如在第二次修订生效日期生效的2025年票据购买协议中定义的那样。
3.10环境事项.每一贷款方及其附属公司均遵守所有环境法（定义见下文），包括但不限于该贷款方或该附属公司拥有或经营、或已拥有或经营设施或场地、储存任何抵押品、安排或已安排处置或处理危险物质、固体废物或其他废物、接受或已接受运输任何危险物质、固体废物或其他废物或持有或已持有不动产或其他方面的任何权益的司法管辖区的所有环境法，除非在每种情况下，这种不遵守情况（如果按照适用法律强制执行）不能合理地预期会导致重大不利影响。根据任何环境法产生、与任何环境法有关或与任何环境法有关的任何诉讼或程序都没有待决，或据借款人所知，对任何贷款方或其任何附属公司、贷款方或其任何附属公司持有或已经持有权益的任何不动产或任何贷款方或其任何附属公司的任何过去或现在的经营活动构成威胁 可以合理地预期这将导致实质性的不利影响。没有发生危险废物、固体废物或其他废物的释放、威胁释放或处置，或据借款人所知，没有发生在任何贷款方或其任何附属公司持有或已经持有任何权益或履行或已经履行其任何业务的任何不动产上、在其下或向其所拥有的任何不动产上，违反任何环境法，除非在每种情况下，这种释放、威胁释放或处置不能（如果按照适用法律强制执行）合理地预期会导致重大不利影响。 如本节所用，“诉讼或程序”指任何要求、索赔通知、诉讼、股权诉讼、诉讼、行政行为、调查或研讯，不论是否由政府当局或其他人提起，以及“环境法”指任何政府当局颁布的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、执照、判决、令状、禁令、法令、命令、裁决和标准中有关健康、安全和保护环境或规范向环境排放物质的所有规定。
3.11[保留].
3.12监管事项.任何贷款所得款项的任何部分，将不会用作“购买”或“持有”任何“保证金股票”，而该等“保证金股票”在现时及不时生效的联邦储备系统理事会条例U项下各引用条款各自的涵义内，或用于违反该等理事会条例规定的任何目的。
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3.13偿债能力.截至第二次修订生效日期及在贷款文件所设想的交易生效后，（i）每一贷款方的资产总值将超过其负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债）；（ii）每一贷款方将拥有充足的现金流，使其能够在债务到期时支付债务；（iii）任何贷款方都不会拥有其所从事业务的不合理的小额资本。
3.14披露.所有贷款文件作为一个整体，均不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议或其他贷款文件中所载的陈述不因作出这些陈述的情况而具有误导性。任何贷款方都不知道可能合理地预期会产生重大不利影响的事实，并且在本协议或其他贷款文件中或在与本协议及与本协议相关的财务报表、报告和提供的证书中没有以其他方式充分阐述这一事实。
3.15实益拥有人.如借款人被或曾被要求签立并向银行交付（个别和集体的、不时更新的）受益所有人证明，则“实益拥有人认证”），根据本协议不时更新的《受益所有人认证》中的信息，自该认证（如有）或该更新交付银行之日起，是真实、完整和正确的。
3.16反腐败法和国际贸易法；反洗钱法；某些定义.每个涵盖实体及其董事和高级管理人员，以及借款人所知，代表该涵盖实体行事的任何雇员或代理人：（a）不是受制裁的人；（b）不在任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人中或与之开展任何业务，或从其直接或间接投资或涉及任何受制裁的人的交易中获得任何经营收入；（c）在过去五（5）年中没有违反，也没有直接或间接采取任何可能导致任何涵盖实体违反，适用的国际贸易法或反腐败法。
不存在作为抵押品质押的被冻结财产。
如本文所用：
“反腐败法”是指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》，（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》，以及（c）与任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区的反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。
“反洗钱法”指（a）2001年《银行保密法》和《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国（美国爱国者）法》；（b）2002年《英国犯罪所得法》、经修订的《2017年洗钱条例》和《恐怖主义资产冻结》等。2010年法；（c）任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区内与反洗钱和打击资助恐怖主义有关的任何其他适用法律。
“被封锁的财产"指（a）被制裁人直接或间接拥有的任何财产；（b）应归于或来自被制裁人的财产；（c）被制裁人以其他方式持有任何权益的财产；（d）位于被制裁的司法管辖区；或（e）如果银行获得对该财产的抵押权、留置权、质押或担保权益，或以该财产为代价提供服务，否则可能导致银行违反任何适用的国际贸易法。
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“抵押品”是指为任何贷款方对银行的任何债务、负债或其他义务提供担保的任何抵押品。
“遵约管理局”指（a）美国政府或其任何机构或政治分支机构，包括但不限于美国国务院、美国财政部及其外国资产管制办公室、美国海关和边境保护局；（b）加拿大政府或其任何机构；（c）欧盟或其任何机构；（d）英国政府或其任何机构；（e）联合国安全理事会。
“涵盖实体"指（a）借款人及借款人的每一附属公司；（b）每一担保人及任何抵押品出质人；及（c）直接或间接控制上文（a）或（b）条所述的人的每一人。
“国际贸易法”是指与经济和金融制裁、贸易禁运、出口管制、海关和反抵制措施有关的所有法律。
“法律”指任何外国或国内官方机构通过协议、同意或其他方式订立的任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、意见、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、债券、判决、授权或批准、留置权或裁决，或任何和解安排。
“贷款方”指借款人和担保人；每一“贷款方”.
“官方机构”指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构（包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或任何继承机构或与上述任何机构类似的机构）。
“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、官方机构或其他实体。
“受制裁的管辖权”是指，在任何时候，作为美国全面制裁对象或目标的国家、地区、领土或司法管辖区（在本协议签署时，乌克兰的克里米亚、赫尔松地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
“被制裁人员"指（a）位于受制裁的司法管辖区、根据其法律组织或通常居住在受制裁的司法管辖区的任何人；（b）在任何合规当局维持的任何与制裁有关的名单上确定的人；或（c）由上述（a）或（b）条所述的一个或多个人直接或间接合计拥有或控制50%或以上的人。
3.17投资公司.本公司、任何贷款方或本公司任何其他附属公司均无需根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司，或受经修订的《联邦权力法》监管。
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4.肯定性盟约.借款人同意，自本协议执行之日起，直至所有债务（未提出索赔的或有赔偿义务除外）全部付清且银行对借款人的任何承诺终止：
4.1遵守法律.不限制第3.16款以上，借款人将并将促使公司及公司各附属公司遵守其各自须遵守的所有法律、条例或政府规则或条例，包括但不限于ERISA、环境法、美国爱国者法和其他法律法规中提及的第3.16款以上，并将获得并保持有效的所有执照、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，以确保不遵守此类法律、条例或政府规则或条例或未能获得或维持有效的此类执照、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
4.2保险.借款人将并将促使公司和公司的每个子公司与财务稳健和信誉良好的保险人就其各自的财产和业务维持针对此类伤亡和或有事项的保险，其类型、条款和金额（包括免赔额、共同保险和自保，如果就此保持足够的准备金）如从事相同或类似业务且情况类似的已确立声誉的实体的惯例。
4.3物业维修.借款人将、并将促使公司及公司各附属公司、维持及保持或促使维持及保持其各自的财产处于良好的修缮、工作秩序及状况（一般磨损除外），以便可随时妥善进行与之有关的业务，但此第4.3节不得阻止公司或其任何附属公司终止其任何财产的运营和维护，前提是此类终止在其业务开展中是可取的，且公司已得出结论认为，此类终止不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
4.4支付税款和索赔.借款人将并将促使公司及公司各附属公司在任何司法管辖区提交所需提交的所有纳税申报表，并支付和履行就该等申报表显示到期和应付的所有税款以及对其或其任何财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款、评估、政府收费或征费，但前提是这些税款已到期和应付，并且在其拖欠之前，以及所有款项已到期应付且已或可能成为公司或其任何附属公司的财产或资产留置权的债权，但公司或其任何附属公司均无须提交任何该等申报表或支付任何该等税项、评税、收费、征费或申索，前提是（i）公司或该附属公司及时本着诚意并在适当程序中对其金额、适用性或有效性提出异议，且公司或其子公司已根据公认会计原则在公司或该子公司的账簿上为此建立了充足的准备金，或（ii）未能提交此类申报表或未支付所有此类税款、评估、收费、征费和索赔无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。
4.5企业存续等.受制于第5.2节、借款人将、并将促使其他贷款方和公司在任何时候保持和保持其公司存在的充分效力和效力。此外，受第5.2节和5.6、借款人将、并将促使公司及公司各附属公司在任何时候保持并保持其各自及公司各附属公司的法人或其他存在的充分效力和效力（除非，除就任何贷款方而言，已并入公司或全资附属公司）及
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公司及其子公司的所有权利和特许经营权，除非根据公司的善意判断，终止或未能保持并保持该公司存在、权利或特许经营权完全有效和生效不能单独或总体上产生重大不利影响。
4.6书籍和记录.借款人将并将促使公司和公司的每个子公司根据公认会计原则和对公司或该子公司（视情况而定）具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求保持适当的记录和账簿。借款人将并将促使公司及公司各合并子公司保持账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目在合理的细节上准确地反映了资产的所有交易和处置。公司及其合并附属公司已设计一套内部会计控制制度，足以合理保证其各自的账簿、记录和账目准确反映资产的所有交易和处置，公司将并将促使其各合并附属公司继续维持该制度。借款人将并将促使其他贷款方在所有合理时间（但如没有发生违约或违约事件且仍在继续，则应在不少于五（5）个工作日的事先书面通知借款人后）允许银行代表查阅贷款方的簿册和记录，包括允许为与贷款文件有关的任何目的审查、复制和制作银行可能要求的任何簿册和记录以及其他信息的摘要，如银行要求，每一贷款方将向银行提供任何贷款方可能向任何联邦、州或地方政府部门、局或机构提交或提交的任何报告、报表和回报的审查副本；提供了 那如果（i）公司在与有资格就此类事项提供建议的大律师协商后确定，尽管有保密要求第10.13款因此，适用法律或法规将禁止在未公开披露此类信息的情况下披露此类信息，或（ii）尽管有保密要求第10.13款根据本协议，公司或其子公司被禁止根据与对公司或任何子公司具有约束力且未在考虑本但书（或任何票据购买协议中的任何类似规定）时订立的与任何非关联公司的任何协议中所载的保密义务条款披露此类信息，但进一步规定，就本条款（ii）而言，（x）借款人应促使公司作出商业上合理的努力，以取得作出保密义务的当事人的同意，以允许披露相关信息，并且（y）公司已收到大律师的书面意见，确认未经该其他合约方同意披露此类信息将构成违反该协议。在确定公司或其附属公司因前一句第一个但书所述的限制而不被允许披露任何信息后，借款人应促使公司及其附属公司（如适用）提供高级人员证明，概括地描述所要求的信息，即公司或该附属公司根据该但书被禁止披露，以及公司或该附属公司（如适用）不被允许披露该信息的情况。在银行提出要求后，借款人应迅速促使公司向银行提供所依赖的律师的书面意见（可能是针对公司的），内容涉及公司或该附属公司在前一句第二句第一个但书所述情况下被禁止向银行披露的信息。
4.7财务报告.借款人将交付或促使向银行交付增编所载的财务报表、报告和证明。
4.8补充报告.借款人将迅速向银行提供以下任何一种情况的书面通知（连同对该行动的描述
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借款人或任何其他贷款方提议就此采取的措施）：（i）任何违约事件或任何事件、作为或条件，而随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违约事件（a "违约"）；（ii）任何贷款方提起或针对任何贷款方提起的任何诉讼，其争议金额等于或超过25,000，000美元，或可合理预期会导致重大不利影响；（iii）一名负责人员知悉与任何雇员福利计划有关的任何可报告事件或被禁止的交易；（iv）可合理预期单独或合计会导致重大不利影响的任何事件，或（v）在就任何票据购买协议提供该等通知后立即，根据第7.1（d）、（e）条发送的任何通知，（f）或（g）于第二次修订生效日期生效的任何票据购买协议或任何票据购买协议中的任何类似条文。
4.9银行账户.借款人将在银行建立并维护借款人的主要存款账户。
4.10财务契约.借款人将并将促使公司遵守增编所载的所有财务及其他契诺。
4.11实益拥有人认证及其他附加资料.借款人将提供：（i）银行为遵守适用法律（包括但不限于《美国爱国者法》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例）的目的而不时合理要求的信息和文件，以及银行为遵守这些规则和条例而实施的任何政策或程序；（ii）如果借款人被要求向银行交付受益所有人证明，（a）在银行合理要求时，确认向银行提供的最近一次受益所有人认证中所载信息的准确性；（b）在向银行提供的最近一次受益所有人认证上被确定为控制方和/或直接或间接的个人所有人发生变化时，在形式和实质上为银行可接受的新的受益所有人认证。
4.12遵守反腐败法；反洗钱法和国际贸易法.（a）在发生可报告的合规事件时迅速以书面通知银行；（b）在任何时候任何抵押品成为被封锁财产时迅速向银行提供替代抵押品；（c）按照适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法开展业务，并维持有效的政策和程序，以确保每个涵盖实体及其董事和高级职员以及与本协议有关的任何雇员遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法。
“可报告的合规事件"本文所用的是指（1）任何涵盖的实体成为受制裁的人，或被起诉、刑事申诉或类似的指控文书、被提审、被拘押、被处罚或被评估处罚的对象，或被官方机构与任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法有关，或与任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何上游犯罪达成和解，（2）任何涵盖实体从事的交易已导致或将导致银行违反任何国际贸易法或反腐败法，包括涵盖实体使用本协议项下贷款的任何收益直接或间接资助任何受制裁人士的任何活动或业务、与任何受制裁人士合作或为任何受制裁人士的利益，或资助或促进任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区的任何活动或业务；（3）任何抵押品符合被封锁财产的资格，或（4）任何涵盖实体以其他方式违反或合理地认为其将违反，任何国际贸易法或反腐败法特定的陈述和盟约在此。
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4.13保证人.
(a)借款人将促使公司的各附属公司在任何时候（不论是作为借款人或额外或共同借款人或其他方式）就任何重大信贷融资或任何票据购买协议项下的任何债务或就任何债务同时承担担保或以其他方式承担责任：
（一）订立并交付银行保证文件（或保证文件的合并部分），以使该附属公司成为保证文件项下的担保人；及
（二）向银行交付以下文件：
(A)由该附属公司的获授权负责人员签署的载有代表该附属公司的陈述和保证的证明，比照，如本协议第3.1节、第3.4节和第3.5节所载（但有关该附属公司和有关该附属公司而非借款人或另一现有贷款方的担保文件）；
(b)银行可能合理要求的所有文件，以证明该附属公司的适当组织、持续存在和良好信誉，以及该附属公司采取一切必要行动适当授权执行和交付该担保文件以及该附属公司履行其在该担保文件项下的义务；
（c）银行合理满意的大律师意见，涵盖银行合理要求的与该等附属公司及该等保证文件有关的事宜；及
(D)如果该等附属公司是根据美国以外司法管辖区的法律组建的，则证明由银行合理满意的工艺代理接受该等担保文件所规定的任命和指定，作为该附属公司的代理人为其和代表其接收从该等担保文件之日起至到期日后一年期间的工艺服务（以及（以及全额支付与此有关的所有费用）。
4.14最有利的贷款人拨备。
(a)如截至第二次修订生效日期或之后的任何时间，一份或多于一份票据购买协议或与之有关而签立的任何文件（统称"票据购买文件“）（或其任何延期、替换或再融资）包含（i）本协议未包含的财务盟约或（ii）本协议中包含的在任何方面将比本协议中规定的财务盟约更有利于银行的财务盟约（任何此类规定，a”更有利的财务契约”），则借款人应就此类更有利的财务契约提供最有利的贷款人通知。因此，除非银行在收到该通知后十五（15）天内以书面放弃，否则该更有利的财务契约应被视为自动通过引用并入本协议第4.10节，比照，犹如本文全文所述，自该更有利的财务契约根据任何票据购买文件（或其任何延期、替换或再融资）生效之日起生效。
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(b)纳入本协议的任何更有利的财务契约（在此称为“法团财务契约"）（i）将被视为自动在此作出修订或豁免，以反映根据所有相关票据购买文件（或其任何延期、替换或再融资）对该等更有利的财务契约作出的任何后续修订或豁免，包括为免生疑问而作出的修订或豁免，使相关契约对公司的限制性较小；提供了如就该等法团财务契约而存在违约或违约事件，而修订或放弃该等更有利的财务契约将使该等契约对公司的限制较少，则该等法团财务契约只应被视为在该时间自动修订或放弃，如果该时间应发生，当该违约或违约事件不再继续时，及（ii）在所有有关票据购买文件（或其任何延期、替换或再融资）中删除或以其他方式删除该等更有利的财务契约或终止所有该等票据购买文件（或其任何延期、替换或再融资）时，应视为自动从本协议中删除；提供了,然而，则（a）如就该法团财务契约而当时存在违约或违约事件，则该法团财务契约只须在该违约或违约事件不再持续的时间被视为自动从本协议中删除，及（b）如根据任何票据购买文件（或其任何延期、替换或再融资）发行的任何票据的任何持有人直接或间接获得就该法团财务契约的修订、放弃或撤销而获得的任何补偿，则银行应获得，与根据相关票据购买文件（或其任何延期、替换或再融资）向该等持有人付款同时或在付款后立即，a按比例根据相关票据购买文件（或其任何延期、替换或再融资）向该等持有人或持有人支付的任何补偿的金额（基于已提取和未提取金额的总和）（除非该等修订、豁免或取消是由于再融资或替换该等票据购买文件）。为免生疑问，相关票据持有人根据相关票据购买文件（或其任何延期、替换或再融资）放弃与更有利的财务契约有关的违约或违约事件，不应影响本协议中与相关法团财务契约有关的现有违约或违约事件的存在。
（c）在下述任何修订生效后第4.14（a）款），应借款人向银行提出的请求，银行和贷款方应（由贷款方承担全部成本和费用）订立任何额外协议或对本协议的修订，以证明任何此类合并财务公约的纳入。在任何修订、放弃、删除或移除生效后第4.14（b）款），根据借款人的请求，银行应（由贷款方承担全部成本和费用）订立借款人合理要求的任何额外协议或对本协议的修订，以证明任何此类法团财务公约的删除和终止。
（d）为免生疑问，各财务契诺于第4.10款本协议自第二次修订生效之日起，无论是否将任何更有利的财务契约纳入本协议，本协议均应保留，并应独立于任何已纳入的财务契约。
5.消极盟约.
借款人承诺，自本协议执行之日起，直至全部债务（未提出索赔的或有赔偿义务除外）全部付清且银行对借款人的任何承诺均已终止：
5.1与关联公司的交易.借款人不会、亦不会容许公司或其任何附属公司直接或间接进行任何交易或相关集团
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与任何关联公司（公司或其其他子公司除外）进行的交易（包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何种类的财产或提供任何服务），除非根据公司或该子公司业务的合理要求，并以公平合理的条款对公司或该子公司有利，不低于与非关联公司的人进行的可比公平交易所能获得的条件。
5.2合并、合并等.
(a)借款人不会、也不会允许任何贷款方与任何其他人合并或合并，或将其在单一交易或一系列交易中的全部或基本全部资产转让、转让或出租给任何人，除非（i）在合并或合并的情况下，借款人（如果它是该交易的一方），或（如果借款人不是该交易的一方）该贷款方是存续实体，或（ii）只要不存在违约或违约事件或将因此而引起（包括，不受限制，未发生控制权变更）、由该等合并所组成的继承人或该等合并的遗属或以转易、转让、转让或租赁方式取得任何贷款方的全部或实质上全部资产的人（任何该等继承人或收购人、“继任实体”及借款人或参与该等交易的任何贷款方的“上一个实体"）（视情况而定）应（i）为该公司或其附属公司，（II）为根据美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律组建的合伙企业或有限责任公司，以及（III）明确承担前实体根据其作为缔约方的贷款文件或银行全权酌情决定的形式和实质上令其满意的其他文件所承担的前实体的所有义务，且每一贷款方（任何前实体除外），应确认其根据任何适用的贷款文件承担的义务应至少在适用于先前实体的程度上适用于继承实体在贷款文件下承担的义务，并应向银行提供国家认可的独立顾问的意见，或银行合理满意的其他独立律师，其大意是所有达成该假设的协议或文书均可根据其条款强制执行并遵守其条款；此外，前提是如果上述所有要求均以银行全权酌情决定的满意条款得到满足，则继任实体将在所有方面继承并取代贷款文件下的先前实体，并应视同为借款人、担保人和/或贷款方（如适用）。
(b)任何有关公司或任何其他贷款方的实质上全部资产的转让、转让或租赁，均不具有解除公司或任何其他贷款方（视属何情况而定）或任何继承法团或有限责任公司的效力，而任何继承法团或有限责任公司在此之前已按本条订明的方式成为第5.2节，从其在任何贷款文件下的责任。
5.3业务线.如果因此，公司及其子公司作为一个整体随后将从事的业务的一般性质将与演示文稿中所述的公司及其子公司作为一个整体在第二次修订生效日期所从事的业务的一般性质或与其相关、附带或补充的任何业务、服务或活动或其扩展或发展发生重大变化，则借款人将不会也不会允许公司或其任何子公司从事任何业务。
5.4留置权.除其他贷款文件中的限制外，借款人将不会、也不会允许公司或其任何附属公司直接或间接设定、招致、承担或允许存在（在发生或有事项或其他情况时）对公司或任何该等附属公司的任何财产或资产（包括但不限于与货物或应收账款有关的任何文件或文书）的任何留置权，不论其现在拥有或持有或以后
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取得的，或由此产生的任何收入或利润，或转让或以其他方式转让任何收取收入或利润的权利，但以下情况除外：
(a)在第二次修订生效日期存在的留置权（贷款文件项下的留置权除外）并列于增编及其任何续期、延期或退款，但条件是：
（一）由此涵盖的财产不变（附加或并入该留置权所涵盖的财产及其收益和产品的后取得的财产除外），
（二）因此而获得担保或受益的金额不会增加，并且
（三）与此相关的直接或任何或有义务人不变；
(b)对尚未到期应付的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或根据公认会计原则在公司或适用的子公司（视情况而定）的账簿上保持与此相关的充足准备金，或正在善意和通过适当程序提出争议的政府收费；
（c）法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理人、机械师、材料人、修理工或其他在正常业务过程中产生的、保证未逾期超过30天的金额或出于善意并通过勤勉进行的适当程序提出争议的类似留置权，前提是公司或适用的子公司（视情况而定）的账簿上按照公认会计原则保留了与此相关的充足准备金；
（d）与劳动者赔偿、失业保险等社会保障立法相关的正常经营过程中的质押或保证金；
（e）因法律运作或银行或其他金融机构与存款账户、证券账户或现金管理安排的维护或管理有关的条款而产生的抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他类似留置权，以及为净额结算借方和贷方余额；
（f）因预防性统一商法典融资报表或就经营租赁作出的任何类似备案而产生的留置权；
（g）对与其购置同时设定的财产或在购置或完成其建造或开发后120天内设定的财产的留置权，以保证或规定在第二次修订生效日期后购置、建造或开发该财产的全部或部分购买价格或成本，前提是（i）该等留置权不延伸至公司或其任何附属公司的额外财产（作为对标的财产的改进或为与标的财产有关的特定用途而获得的财产除外）和（ii）每个该等留置权所担保的债务本金总额不超过受其约束的财产的公平市场价值；
（h）在以下情况下，对公司或其子公司在第二次修订生效日期后获得的任何资产的留置权或影响：
（一）留置权在公司或其适用的附属公司（视情况而定）收购该资产时存在，并非在考虑收购该资产时设定；
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（二）担保的本金金额在考虑或自收购该资产以来未增加；和
（三）留置权在取得该资产之日起365天内解除或解除；
（一）对第二次修订生效日期后成为公司附属公司的任何实体的任何资产的留置权或影响，如果：
（一）留置权在该实体成为公司子公司时就已存在，并非在考虑收购该实体时产生；
（二）担保的本金金额在考虑收购该实体时或自收购该实体后未增加；和
（三）留置权在该实体成为公司子公司后的365天内解除或解除；
（j）[保留]；
(k)与回购协议、日内隔夜借款及公司或其子公司在日常经营过程中的类似活动有关的留置权；
（l）为担保履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而对存款进行的留置权；以及
(m)为公司或其任何附属公司的债务提供担保的其他留置权，而不是上述（a）至（l）条所允许的，但条件是（i）根据本条款享有留置权的所有债务的本金总额的总和（m）加（不重复）（ii）根据第（f）条而未偿还的所有债项的本金总额第5.5节，在任何时候不得超过相当于合并总资产（按已向银行交付财务报表的公司当时最近结束的财政年度的最后一天计量）的15%的金额，但进一步规定，尽管有上述规定，借款人不得、也不得允许公司或其任何子公司根据本第5.4（m）节）根据或依据任何重大信贷融资或任何票据购买协议而未偿还的任何债务，除非且直至债务（以及与此相关交付的任何担保）应根据银行在实质和形式上合理可接受的文件，包括但不限于债权人间协议以及银行合理可接受的大律师向公司和/或任何该等附属公司（视情况而定）提供的大律师的意见，与该等债务同时同等和按比例提供担保。
5.5附属负债.借款人不会、也不会容许公司允许公司的任何附属公司就任何债务设立、承担、招致、担保或以其他方式承担或成为责任，但以下情况除外：
(a)公司任何附属公司于厘定时为贷款方的债务，但公司于厘定时须已遵守载于第4.10款本协议和本协议的规定第4.13款本协议有关该附属公司；
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(b)公司一间附属公司于第二次修订生效日期未偿还的债务 （该等债务除外）并列于增编及其任何续期、延期或退款，但（i）该等续期、延期或退款生效后的未偿本金不超过该等未偿债务于第二次修订生效日期的本金 及（ii）有关的直接或任何或有义务人不会更改；
（c）就于第二次修订生效日期生效的任何票据购买协议项下的义务而欠公司或其他贷款方的债务（i）及（ii）公司任何属贷款方的附属公司的债务；
（d）公司附属公司在该附属公司成为附属公司时尚未偿还的债务以及该等债务的任何续期、延期或退款，但条件是（i）该等债务不得在考虑该附属公司成为公司的附属公司时发生，（ii）该等债务的本金在紧接任何延期生效后尚未偿还，展期或退款不超过该附属公司成为附属公司时该等未偿债务的本金额，且（iii）该等债务在该附属公司成为附属公司之日起不超过365天的期间内仍未偿还；
（e）[保留]；和
（f）上述（a）至（e）条不允许的债务，但条件是（i）根据本（f）条所有未偿债务的本金总额的总和加（不重复）（ii）根据第（m）条享有留置权的所有债项的本金总额第5.4节，在任何时候不得超过相当于合并总资产15%的金额（以已向银行交付财务报表的公司当时最近结束的会计年度的最后一天计量）。
5.6资产处置.借款人将不会，也不会允许公司或其任何附属公司作出任何处置，除非：
(a)公司对全资子公司的处置；
(b)全资子公司对公司或其他全资子公司的处置；
（c）非全资附属公司对公司或其任何附属公司的处置；
（d）在正常经营过程中对陈旧、磨损财产的处置；
（e）知识产权或其他一般无形资产在日常经营过程中的许可或转授；
（f）租赁、转租、许可或分许可，在日常经营过程中各不属于售后回租交易，对公司及子公司业务整体不构成实质性干扰的情形；
（g）至少按公平市场价值（由公司负责人员诚意厘定）作出的处置，但以该等处置的所得款项净额（或相等
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amount）在该处置日期后365天内适用于以下任何一方或两者（不重复）：
（一）购买与已处置资产性质相似的流动资产，或购买、收购、开发、再开发或建造非流动资产（为免生疑问，包括在本协议其他条款允许的范围内，资本支出、收购股份或公司或其他实体的任何其他形式的权益、收购资产以及其他投资（包括向预期关联公司或员工支付签字款、保留款或其他款项，但不包括因回购股权或股权股息而支付的任何此类款项））将在公司或其附属公司的业务中使用或有用，和/或
（二）公司或其附属公司的非次级债务（欠公司、其任何附属公司或其任何附属公司的债务除外）的永久偿还或提前偿还，条件是公司已提出提前偿还贷款文件项下的债务（并将银行在贷款文件项下的任何承诺减少相同金额），本金总额等于根据本条款（g）（ii）适用或提议适用的该等处置所得款项净额部分的银行按比例金额；和
（h）上述（a）至（g）条不允许的其他处置，但以该处置的净收益和在该处置中处置的财产的处置价值两者中较高者为限，当与公司及其子公司在作出该处置的公司同一财政年度根据本条（h）作出的所有其他处置的净收益和处置价值两者中较高者合计时，不超过相当于合并总资产10%的金额（以已向银行交付财务报表的公司当时最近结束的会计年度的最后一天计量），
但如根据上文（g）条适用部分而非全部的处置净收益，则只应将未根据上述（g）条如此适用的净收益部分（或，如更高，则为在上述处置中处置的财产的处置价值的比例数额）计入并计入上文（h）条规定的计算中，
还规定，在每一种情况下，在立即使这种处置生效后，不会存在任何违约或违约事件（包括在第4.10节,5.4和5.5截至最近结束的季度或年度财政期结束时，犹如该处置发生在该日期一样）。
5.7反腐败法；反洗钱法；国际贸易法.借款人将不会（i）做以下任何事情，也不会允许其任何董事、高级职员或代表任何贷款方就本协议行事的雇员，也不允许该贷款方的附属公司（a）成为受制裁人员；（b）直接或间接提供、使用或提供（i）项下任何贷款的收益，以资助任何在提供资金或提供便利时为受制裁人员的人员的任何活动或业务、与其合作或为其利益，（ii）资助或便利任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区内的任何活动或业务，（iii）以可能导致任何人（包括银行）违反反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何方式，或（iv）违反任何适用法律，包括但不限于任何适用的反腐败法、反洗钱法或国际贸易法；（c）以被冻结财产或从任何非法活动中获得的资金偿还任何贷款；或（d）允许任何抵押品成为被冻结财产；也不（ii）直接或间接提供、使用、或将本协议项下任何贷款的收益提供给非本协议缔约方的任何此类贷款方的子公司。
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6.违约事件.发生以下任一情形，将被视为“违约事件”:
6.1票据或任何其他贷款文件中定义的违约事件的发生。
6.2控制权发生变更。
在违约事件发生时和持续期间，银行将拥有票据和贷款文件中规定的所有权利和补救措施，以及根据适用法律或股权可获得的所有权利和补救措施（这些权利和补救措施是累积的，非排他性的）。
7.条件.
7.1初步推进.银行在贷款项下作出初步垫款的义务受制于以下条件：截至该初步垫款日期：
(1)未发生违约事件.未发生违约或违约事件，不得已发生且仍在继续；
(2)授权文件.银行应已收到日期为本协议之日的每一贷款方的负责官员的证明，证明（a）所附文件是其成员或其他理事机构授权执行、交付和履行其作为当事方的每一贷款文件的决议的真实完整副本，其形式和实质均为银行合理满意，且该等决议未以任何方式被修改、修改、撤销或撤销，且具有充分的效力和效力，（b）所附的为其成立证明书或同等文件的真实完整副本，并经其成立地国的国务秘书核证，以及其组织文件，且该等成立证明书及组织文件并无被修订、修改、撤销或撤销，且具有完全的效力及效力，（c）有关代其执行贷款文件的每名高级人员的任职情况及样本签署，及（d）（i）其作为一方当事人的贷款文件所载由其作出的陈述是真实和正确的，（ii）其遵守其作为一方当事人的贷款文件所载的其所有契诺，（iii）在贷款的初始垫款生效后不存在违约或违约事件，以及（iv）自2018年12月31日以来未发生任何重大不利影响；
(3)收到贷款文件.银行应已收到贷款单据；
(4)信誉良好.银行应已收到每一贷款方的成立或组织管辖范围内的国务秘书或适当的税务或其他当局提供的最近日期的良好信誉、生存和/或状态证明；
(5)借款人律师的意见.银行应已收到贷款方律师向银行提出的书面意见，并涵盖银行可能合理要求的事项；
(6)[保留]；
(7)重大不利变化.自2018年12月31日以来，贷款方的状况（财务或其他方面）、经营、物业、资产或前景作为一个整体没有发生重大不利变化；
21
(8)重大诉讼或或有义务.不存在（a）针对任何贷款方的重大行动、诉讼、诉讼或政府调查未决或威胁，或（b）任何贷款方的重大或有义务；
(9)搜索.银行应已收到银行要求的UCC、税务和判决留置权搜索，其结果应为银行满意；
(10)[保留]；
(11)[保留]；和
(12)结业费.借款人应已向银行支付授信额度总额0.10%的结账费（即，20,000美元），自本协议签署之日起应全额赚取且不可退还，并在本协议签署之日前至少一（1）个营业日开具发票的范围内，偿还银行根据第8款这里。
7.2后续垫款.银行在贷款项下进行后续垫款的义务受制于以下条件：截至每笔此类后续垫款之日：
(1)申述及保证.（i）贷款方根据本协议或任何其他贷款文件作出的每一项陈述及保证，或（ii）所载于任何时间就贷款文件而提供的任何证明书、文件、财务或其他报表内的每一项陈述及保证，在该日期及截至该日期的所有重要方面均须真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样（除非所述与特定较早日期有关，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确），但如一项陈述及保证载有重要性或重大不利影响限定，则该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确；及
(2)未发生违约事件.任何违约或违约事件均不得发生且仍在继续。
借款人根据本协议进行的每笔借款应构成借款人自该借款发生之日起对本协议所载条件的陈述和保证第7.2节已经满意了。
8.费用.借款人同意在本协议执行时或以其他方式按要求向银行支付（i）银行因编制、谈判和交付本协议及其他贷款文件而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，以及对其进行的任何修改或修正或展期及其任何拟议的修改或修正或展期，以及（ii）银行因收取与贷款有关的所有义务（包括但不限于强制执行行动）而产生的所有自付费用和开支，无论是通过司法程序还是其他方式，或在为因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序进行辩护或起诉时，在每种情况下包括（i）外部律师的合理费用和开支；（ii）与进行UCC、所有权和其他公共记录搜索有关的所有费用；以及（iii）审计师和评估师的费用。
9.成本增加.经书面要求，连同证明理由的书面证据，借款人同意向银行支付因任何法律变更（以下定义）、对银行、其控股公司或其各自的任何
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相对于贷款的资产。“法律的变化”指在本协议日期之后发生以下任何情况：（i）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（ii）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（iii）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但尽管本协议有任何相反的规定，（a）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
10.杂项.
10.1通告.根据本条例规定或准许的所有通知、要求、要求、同意、批准及其他通讯（"通告"）必须是书面形式（除非上文就借款请求另有约定或本协议另有规定），并在收到时生效。通知可以当事人另行约定的任何方式发出，包括电子邮件。在不限制前述内容的情况下，特此同意将头等邮件、邮资预付、传真传送和商业快递服务作为可接受的发出通知方式。此外，双方同意，通知可以电子方式发送至一方当事人不时提供的任何电子地址。无论以何种方式提供，通知均可发送至上述一方当事人的地址，或发送至任何一方当事人为此目的根据本条向另一方当事人提供的其他地址。
10.2维护权利.银行方面没有延迟或不作为行使根据本协议产生的任何权利或权力将损害任何该等权利或权力或被视为放弃任何该等权利或权力，银行的作为或不作为也不会损害任何该等权利或权力。银行在本协议下的权利和补救措施是累积的，不排除银行在法律上或股权上根据其他协议可能拥有的任何其他权利或补救措施。
10.3违法.如本协议所载的任何条款在任何方面应为无效、非法或不可执行，则不影响或损害本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性。
10.4写作的变化.借款人对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃，或同意任何背离，除非以书面形式作出，由被押方签署，否则将具有效力，然后，该放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的有效。尽管有上述规定，银行可以为填写缺失内容或更正错误内容而修改本协议或任何其他贷款文件，而无需进行书面修改，但条件是银行应将任何此类修改的副本（可通过电子邮件发出通知）发送给借款人。对借款人的任何通知或要求，在相同、类似或其他情况下，借款人将有权获得任何其他或进一步的通知或要求。
10.5整个协议.本协议（包括此处提及的文件和文书）构成整个协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。本协定中有关反腐败法、国际贸易法和反洗钱法的陈述、保证、契约和协议将控制任何此类规定与任何说明中有关此类事项的任何规定之间的任何不一致。
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10.6同行.本协议和任何其他借款文件可以任意数量的对应副本签署，也可以由本协议各方在不同的对应副本上签署，但所有这些副本应构成一份和同一份文书。以传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方或任何其他借款文件，应具有交付手工执行对应方的效力。任何一方以传真或其他电子传输方式如此执行本协议或任何其他借款文件，应及时交付人工执行的对应方，但不这样做不影响以传真或其他电子传输方式执行的对应方的有效性。
10.7继任者和受让人.本协议将对借款人和银行及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利；但前提是，未经银行事先书面同意，借款人不得全部或部分转让本协议，银行可随时全部或部分转让本协议。
10.8释义.在本协议中，除非银行和借款人另有书面约定，单数包括复数，复数包括单数；输入任何性别的词语包括其他性别；对法规的提及应被解释为包括合并、修订或替换所提及的法规的所有法定条款；“或”一词应被视为包括“和/或”，“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后面加上“但不限于”等词语；对条款的提及，节（或节的细分）或展品是指本协议的那些；对协议和其他合同文书的提及应被视为包括对这些文书的所有后续修订和其他修改，但仅限于本协议条款不禁止此类修订和其他修改的范围内。本协议中的章节标题仅为方便参考而包含，不应构成本协议的任何其他目的的一部分。
10.9无后果性损害等。任何个人或实体，包括借款人和任何其他贷款方，因本协议、其他贷款文件、特此或由此设想的交易或贷款收益的使用而可能招致或声称的任何后果性、偶发性、特殊、惩罚性或其他损害，银行概不负责。
10.10任务和参与.
(a)银行可随时向一名或多名受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款）；提供了（i）除非（x）存在违约事件，（y）银行并入或由第三人以其他方式取得，或（z）转让予银行的附属公司，否则（i）须取得借款人的同意，及（ii）如须取得借款人的同意，则不得无理拒绝取得该同意，但在任何情况下须取得借款人的同意，（i）借款人拒绝同意转让予竞争对手，不得视为不合理，及（ii）借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知银行反对。为此目的第10.10款, “竞争对手”指公司的任何直接企业竞争对手或作为投资银行咨询公司和/或机构资产管理公司运营的任何子公司。
(b)银行可随时在未经借款人同意或通知的情况下，向任何人（自然人除外）出售参与权（每一“参与者"）在本协议项下的全部或部分银行权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款）；提供了（i）银行根据本协议承担的义务保持不变，（ii）银行仍应对借款人承担履行该等义务的全部责任，以及（iii）
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借款人应继续就银行在本协议项下的权利和义务与银行进行单独和直接的交易。
（c）银行可随时质押或转让其在本协议项下为担保银行债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除银行在本协议项下的任何义务或替代任何此类质权人或受让人作为本协议一方的银行。
（d）受制于第10.13款，借款人特此授权银行在不通知借款人的情况下，向银行的任何受让人或参与人或银行的任何潜在受让人或参与人提供与借款人有关的任何信息，包括与借款人的财务状况、业务运营或一般信誉有关的信息。
10.11美国爱国者法案通知.为帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录识别每个开户借款人的信息。这意味着什么：当借款人开立账户时，银行会要求提供企业名称、企业地址、纳税人识别号和其他可以让银行识别借款人的信息或文件，如组织文件。对于一些企业和组织，银行可能还需要要求提供与企业或组织相关的某些个人的识别信息和文件。
10.12关于电话的重要信息.通过向银行提供电话号码，现在或以后的任何时间，借款人特此授权银行及其关联机构和指定人员就借款人在银行或其关联机构的账户，无论该等账户是借款人的个人账户还是借款人作为联系人的企业账户，以任何方式在该等号码上联系借款人，包括但不限于使用自动拨号系统向手机、VoIP或其他无线电话号码拨打电话，或通过留下预先录制的信息或发送短信，即使通话或短信可能会产生费用。借款人在此同意，与银行的任何电话可能会被银行监控或记录。
10.13保密.关于债务、本协议和其他贷款文件，借款人将以口头、书面或电子格式向银行提供非公开、保密或专有信息（统称，“机密资料”).银行同意（i）严格保密地持有对方的机密信息；（ii）不披露或允许任何其他个人或实体访问另一方的机密信息，但披露或访问（a）向借款人或银行的关联公司及其雇员、高级职员、董事、代理人、代表，（b）向提供或可能提供与债务、本协议和/或其他贷款文件相关的辅助支持的其他第三方，（c）就行使本协议项下的任何补救或强制执行权利或与债务、本协议和/或其他贷款文件有关的任何诉讼或程序而言，（d）向其外部或内部审计员或监管当局，（e）根据对一方具有司法管辖权的法院或其他政府机构的命令，或（f）在载有与本条条款基本相同（或限制性不低于）的条款的协议的规限下，向（i）任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，其在本协议项下的任何权利和义务，或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事方，根据这些交易，将通过参考借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款。此外，银行可就管理本协议和其他贷款向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商和银行服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息
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文件和（iii）不使用此类机密信息，除非与债务有关并为本协议和其他贷款文件的目的。经了解并同意，如果接收此类保密信息的一方利用与其相同的控制权（但不低于合理），以避免泄露其自身的机密和有价值的信息，则应履行保护此类保密信息的义务。另据了解并一致认为，在以下情况下，任何信息均不应在本协议的保护范围内：（a）由于向其披露此类机密信息的一方没有过错而已公开或成为公开信息；（b）由发起方不受限制地向任何人发布；（c）从第三方正确获得，而据该接收方所知，这些第三方没有承担保密义务；或（d）要求通过传票或适用法律或法规的类似程序予以披露。
就本协议而言，一方的机密信息应包括但不限于任何财务信息、科学或技术信息、设计、过程、程序或改进以及所有概念、文件、报告、数据、数据格式、规格、计算机软件、源代码、对象代码、用户手册、财务模型、屏幕显示和格式、软件、数据库、发明、专有技术、展示和商业秘密，无论是否由一方或任何第三方拥有，连同所有备忘录、分析、汇编、研究、笔记、记录、图纸、手册或其他包含或以其他方式反映上述任何信息的文件或材料。
银行同意在本协议终止时退还借款人或销毁借款人的所有机密信息；但条件是，银行可为惯常的存档和审计目的保留此类有限信息，仅供在任何时候受本协议持续条款约束的各方当事人之间的先前交易参考第10.13款.
借款人和银行双方同意，未经对方事先书面同意，不得在任何营销、广告或相关材料中使用对方的名称或标识。
10.14与银行关联机构共享信息.借款人确认，本行或本行的一个或多个附属公司或关联公司或PNC金融服务集团不时可能向借款人或其一个或多个附属公司和/或关联公司（就本协议或其他方式而言）提供或提供其他金融和银行服务，且借款人特此授权银行在遵守本协议或任何其他贷款文件中的任何保密规定的情况下，共享借款人和/或其子公司和/或关联机构根据本协议或任何贷款文件向银行的任何子公司或关联机构和/或PNC金融服务集团交付给银行的任何信息。
10.15电子签字和记录.尽管有本协议的任何其他规定，借款人同意本协议、贷款文件、其任何修订以及与之有关的任何其他信息、通知、签字卡、协议或授权（每一项，a "通讯"）可由银行选择以电子记录的形式进行。任何通信可由银行选择签署或使用电子签名执行。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由银行使用或接受已转换为电子形式（如扫描成PDF格式）以进行传输、交付和/或保留的手工签署的纸质通信。
10.16管辖法律和管辖权.本协议已交付给银行并被银行接受，将被视为在纽约州订立。将根据新州法律对本协议进行解释并确定本协议各方的权利和责任
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纽约，包括不受限制地在纽约州生效的《电子交易法》（或相当于《电子交易法》）（或在一定程度上控制美利坚合众国的法律，包括不受限制地在全球和全国商业中签署的《电子交易法》）.借款人在此不可撤销地同意纽约市设在曼哈顿自治市的纽约州法院和美国纽约南区地区法院的专属管辖权，以及其中任何一家的任何上诉法院的专属管辖权；但本协议中所载的任何内容均不会阻止银行对借款人或任何其他贷款方单独提起任何诉讼、执行任何裁决或判决或行使任何权利，针对任何证券或借款人或任何其他贷款方在任何其他县、州或其他外国或国内司法管辖区内的任何财产。借款人（代表其并代表其他贷款方）和银行同意，上述提供的场所是银行和借款人双方最方便的论坛。在根据本协议提起的任何诉讼中，借款人放弃对地点的任何异议和基于更便利的诉讼地的任何异议。
10.17会计术语.
(a)本协议中未明确定义的此处使用的所有会计术语具有根据GAAP分别赋予它们的含义。除本文另有具体规定外，（i）根据本协议进行的所有计算均应按照公认会计原则进行，（ii）所有财务报表均应按照公认会计原则编制。为确定遵守本协议（包括但不限于第4节、第5节、任何法团财务契约和“负债”的定义），公司使用公允价值计量任何金融负债的任何选择（如财务会计准则委员会会计准则编纂专题第825-10-25号所允许–公允价值期权，国际会计准则39 –金融工具：确认和计量或任何类似的会计准则）应予忽略，并应作出此种确定，如同未作出此种选择一样。为免生疑问，尽管在2016年3月30日之后，《公认会计原则》发生了任何变化，要求将在该日期生效的《公认会计原则》下本应被视为经营租赁的租赁分类并作为资本租赁入账（或以其他方式反映在借款人及其子公司的综合资产负债表中），但就本协议下的所有目的而言，此类租赁均应分类并作为经营租赁入账。
(b)如果借款人或银行合理地认为发生了公认会计原则的变化，导致本协议所设想的任何计算发生变化，包括但不限于与本协议第4.10节所载契约有关的计算，那么，在这种情况下，如果借款人或银行提出要求，银行和借款人应本着诚意承诺修改本协议的任何受影响的条款，以便产生与截至3月30日相当的效果，2016年并考虑到GAAP的此类变化并在此进行修订以反映相同的情况，此类修订在形式和实质上均令借款人和银行满意；提供了即，在以借款人和银行满意的方式修订该规定之前，借款人遵守该规定的情况应根据有效的公认会计原则确定，并在相关变更生效前立即适用。
10.18分区.就本说明和担保文件项下的所有目的而言，如果与根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条（或不同法域法律下的任何类似事件）进行的任何分立或分立计划有关（a "司"）：（a）任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则视为已从原人转移至后人，及（b）任何新的人成立，该新的人应视为已由其股权持有人在该时间组织。本文或其中对合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让的任何提述，或
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类似术语，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人合并、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语（如适用）。有限责任公司的任何分立在其存在的第一个日期应构成本协议项下和本协议项下的单独的人（且作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人）。
10.19放弃陪审团审判.借款人和银行各自不可撤销地放弃在与本协议有关的任何行动、程序或任何性质的索赔中可能由陪审团审判的任何和所有权利、与本协议有关执行的任何文件或任何此类文件中设想的任何交易。借款人和银行承认，上述豁免是知情的和自愿的。
【有意省略的签名页】
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续增编
4.7财务报告要求.
1.贷款方财务报告.
(a)中期财务报表.公司的财务报表，包括截至该财政季度末的合并资产负债表和相关的合并损益表、该财政季度末的股东权益和现金流量表以及截至该日期的财政年度（或者，在股东权益和现金流量表的情况下，仅限于截至该日期的财政年度），只要有，并且无论如何在公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的四十五（45）个日历日内，所有这些均以合理的细节并经公司首席执行官、总裁或首席财务官（或银行合理可接受的其他高级职员）证明（以正常的年终审计调整为准）为已按照公认会计原则编制、一致适用，并以比较形式列出上一会计年度相应日期和期间的相应财务报表。
(b)年度财务报表.（i）在公司每个财政年度结束后的九十（90）天内，尽快并无论如何在该财政年度结束后的九十（90）天内，提供由截至该财政年度结束时的综合资产负债表组成的经审计的公司财务报表，以及该财政年度结束时的相关综合收益、股东权益和现金流量表，所有这些报表均为合理详细资料，并由银行合理满意的独立注册会计师核证。会计师的证书或报告应无保留（该等会计师同意的编制财务报表的方法发生变化可能导致的任何一致性保留除外），且不得表明发生或存在任何事件、条件或或或有事项，这些事件、条件或或有事项将严重损害任何贷款方根据任何贷款文件支付或履行任何契诺、协议或义务的前景。
（ii）在任何情况下均须在Evercore LP的每个财政年度结束后的一百八十（180）天内尽快提供且在任何情况下均须提供由截至该财政年度结束时的综合资产负债表组成的EvercoreLP的经审核财务报表，以及该财政年度结束时的相关综合损益表、合伙人的资本和现金流量表，所有该等报表均以合理详情并以比较形式载列截至上一财政年度结束时的财务报表，并经本行合理满意的独立注册会计师核证。会计师的证书或报告应无保留（该等会计师同意的编制财务报表所使用的方法发生变化可能导致的任何一致性保留除外），且不得表明发生或存在任何事件、条件或或或有事项，该事件、条件或或有事项将严重损害任何贷款方根据任何贷款文件支付或履行任何契诺、协议或义务的前景。
（c）合规证书. 连同本条第1（a）及（b）（i）款所规定的每一财务报表第4.7节，一份以银行合理接受的形式提供的证明，证明借款人在随后结束的期间遵守所有适用的财务契约（包含对此类财务契约的详细计算），包括任何法团财务契约（s），是否存在任何违约事件，如果存在，其性质和借款人提议就此类违约事件采取的纠正措施，以及（i）与《公认会计原则》就本协议项下的租赁作为与2016年3月30日生效的《公认会计原则》一致的经营租赁处理进行的调节，根据第10.17（a）和（ii）节的规定，如果公司或任何子公司选择使用公允价值计量任何财务负债（为了根据第10.17（a）节确定遵守本协议的情况而忽略该选择），则根据GAAP与
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尊重这样的选举。该等证明须由首席财务官、另一名负责的高级财务人员或借款人的获授权人员妥为签立。
4.10财务契约.
1.最大合并杠杆率.借款人将不允许，并将导致公司不允许，截至公司连续四个财政季度的任何期间的最后一天的合并杠杆比率大于2.75：1.0。
2.最低合并有形净值.借款人将不允许，并将导致公司不允许，截至公司任何财政季度的最后一天，合并有形净资产低于325,000，000美元。
为明确起见，据了解，本次使用“合并杠杆率”和“合并有形净值”两个词第4.10款于第二次修订生效日期生效的2025年票据购买协议所定义。
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执行版本
经修订及重述
循环信用额度票据
循环信用额度票据
225,000，000美元2025年7月10日
收到的价值,EVERCORE合作伙伴服务EAST L.L.C。（The "借款人”），地址为55 East 52ndStreet，New York，NY 10055，promises to pay toPNC银行，美国国家协会（The "银行"）或其许可的受让人，以美利坚合众国的合法资金以其位于One PNC Plaza，249 Fifth Avenue，Pittsburgh，PA 15222的办事处的即时可用资金，或在银行可能不时以书面指定的其他地点，将本金总额两百二十五百万美元($225,000,000）（the "设施"）或根据本协议可能垫付给借款人或为借款人的利益而垫付的较少金额，连同自本协议之日起未偿本金余额产生的利息，均如下所规定。
1.预付款.这张票据证明有循环信贷额度。借款人可根据本票据进行借款、还款和再借款，而银行可不时根据本票据进行垫款和再垫款（每项为“垫款”，连同“垫款”），直至到期日，但须遵守本票据和贷款文件（定义见本票据）的条款和条件。“到期日”指2028年7月10日，或借款人可能要求并由银行以书面通知借款人的方式全权酌情指定的较后日期。借款人承认并同意，在任何情况下，银行都不会有义务将融资或本票据的展期或续期超过到期日。在任何情况下，本票据项下的未付预付款本金总额不得超过本票据的票面金额。
2.利率.本票据项下的未偿金额将按年利率计息，利率在任何时候均等于（a）每日SOFR（定义见下文）的总和加（b）利差一百三十（130）个基点（1.30%）。本协议项下的利息将根据一年内未偿还本金的实际天数360天计算。在任何情况下，本协议下的利率都不会超过法律允许的最高利率。无论本票据或其他贷款文件有何其他规定，如因任何原因该等实际利率应超过法律允许的最高利率，则该等实际利率应被视为降至，并应为法律允许的最高利率，且（i）将属于利息过高的金额应被视为适用于本票据本金余额的减少而不是利息的支付，以及（ii）如果本票据所证明的贷款已经或因此已全额支付，超出部分应退还给付款方，该等申请至本票据本金余额或退还该等超出部分即为其完全清偿和无罪开释。
除非在此另有定义，贷款协议中定义的术语（定义如下）在此使用，如在其中定义。此外，如果本说明中使用以下术语，这些术语应具有下列含义：
“备选率”是指（a）基准利率加上（b）三十（30）个基点（0.30%）之和。“基准利率”指（a）最基本利率和（b）隔夜银行资金利率之和中的较高者加50个基点（0.50%）；提供了,然而，如上述确定的基准费率将低于零，则该费率应视为零。如果和当上述确定的基准利率发生变化时，基准利率适用的本协议项下任何金额的利率将自动发生变化，而无需通知借款人，自任何此类变化之日起生效。
“营业日”指商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡或纽约州以外的任何一天，除周六或周日或法定节假日外，商业银行经法律授权或要求暂停营业的任何一天；提供了指，当用于按基于SOFR的利率计息的金额或涉及SOFR的任何直接或间接计算或确定时，“营业日”一词是指任何该等日还a美国政府证券营业日。
“每日简单SOFR” 指，对于任何一天（a“SOFR率日”），由银行除以确定的年利率（所得的商向上取整，由银行酌情决定，至1%的最接近的1/100）（a）SOFR为当日利率（“SOFR测定日期"）即在（i）该SOFR利率日（如该SOFR利率日为营业日）或（ii）该SOFR利率日（如该SOFR利率日不是营业日）紧接该SOFR利率日（如该SOFR利率日）之前的营业日之前的2个营业日，按（b）等于1.00的数字减去SOFR储备百分比，在每种情况下，因为该SOFR由NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在NYFRB网站上公布，目前在http://www.newyorkfed.org，或由NYFRB或其继任管理人不时为担保隔夜融资利率确定的任何继任来源。如果上述确定的Daily Simple SOFR将小于地板，则Daily Simple SOFR应视为地板。如果任何SOFR确定日期的SOFR在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前尚未公布或以基准替换取代，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”定义公布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；提供了根据本句确定的SOFR，应用于计算每日简单SOFR，连续不超过3个SOFR率日。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。
“每日SOFR”的意思是每日简单SOFR。
“楼层”是指年利率等于零（0）个基点（0.00厘）的利率。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元货币借款组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB确定，如其不时在其公共网站上规定的那样，并由NYFRB（或由该银行为显示该利率而选择的其他经认可的电子来源（如彭博）在下一个营业日公布为隔夜银行资金利率；提供了、如该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率为紧接前一个营业日的利率；提供了,进一步、如该利率在任何时候因任何原因不再存在，则由银行在该时间确定的可比替代利率（该确定应为无明显错误的结论性利率）。如上述确定的隔夜银行资金利率将小于零，则该利率应视为零。收取的利率自每个营业日起根据隔夜银行资金利率的变化进行调整，恕不通知借款人。
“最优惠利率”是指银行不时公开宣布的利率，作为其最优惠利率。银行不时确定最优惠利率，以此作为向借款人提供部分贷款的定价手段。最优惠利率不与任何外部利率或指数挂钩，也不一定反映银行实际向任何特定类别或类别客户收取的最低利率。
“SOFR”是指与NYFRB管理的有担保隔夜融资利率（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）相等的利率。
“SOFR储备百分比”是指，在任何一天，联邦储备系统理事会（或任何继任者）为确定与SOFR资金有关的准备金要求（包括但不限于补充、边际和紧急准备金要求）而规定的在该日生效的最高有效百分比（如果有的话）。
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“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或银行合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“美国政府证券营业日”指除（a）周六或周日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。
3.预先程序.如银行允许，可通过电话或电子邮件提出预付款请求，或通过银行提供的任何自动化平台或电子服务按照银行的安全程序交付，并经银行不时酌情要求的确认或验证（如有）。借款人提出垫款请求，对借款人具有约束力。借款人授权银行接受电话、电子邮件、自动和电子垫款请求，银行有权依赖任何提供此类指示的人的授权。借款人特此就接受此类电话、电子邮件、自动和电子请求或进行此类垫款可能产生或产生的任何和所有损害、损失、责任、成本和费用（包括合理的律师费和费用）向银行作出赔偿并使其免受损害；提供了,然而、前述赔偿协议不适用于仅因有管辖权法院终审判决认定的银行重大过失或故意不当行为而导致的任何责任。银行将在其账簿和记录上记入，在没有明显错误的情况下，将推定哪些记项正确，每笔预付款的日期和金额，以及借款人每笔付款的日期和金额。
4.付款条件.应计利息将于每月最后一天到期支付，从2025年7月31日到期支付开始。未偿本金余额及任何应计但未支付的利息将于到期日到期应付。
如本票据项下的任何付款须于营业日以外的日期到期，则该等付款须于下一个营业日支付，但如该日期为下一个历月，则该等付款须于上一个营业日的下一个营业日到期。利息应计算到付款日期，但不包括付款日期。在任何违约事件（定义见下文）发生时和持续期间，所收到的付款将按银行可自行决定的任何顺序适用于收费、费用和开支（包括律师费）、应计利息和本金。
5.逾期付款；违约率.如借款人未能在到期应付之日起十五（15）个历日内支付任何本金、利息或依据本票据规定到期的其他款项，借款人还应向银行支付相当于该款项金额百分之五（5%）或100.00美元中较低者的滞纳金（“后期收费”).该十五（15）天期限不得以任何方式解释为延长任何该等付款的到期日期。到期时，不论是以加速、要求或其他方式，并在发生任何违约事件时并在违约持续期间由银行选择，本票据项下的未偿金额应按年利率（以一年内未偿本金的实际天数360天为基础）计息，该年利率应超过本票据项下不时生效的利率三个百分点（3%），但不超过法律允许的最高利率（“违约率”).违约率应继续适用，无论是否在本注上输入判断。滞纳金和违约率均作为违约金征收，目的是支付银行的费用事件处理拖欠付款，但是对银行根据本协议、其他贷款文件或适用法律行使任何权利和补救措施以及银行可能雇用的任何代理人或律师的任何费用和开支的补充，而不是代替。此外，违约率反映了持有违约贷款给银行带来的信用风险增加。借款人同意，滞纳金和违约率是对银行发生的预期损害和实际损害进行公正赔偿的合理预测，银行发生的实际损害无法确定和毫无困难地估计。
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6.预付账款.本说明所证明的债务，可以随时全部或部分预付，不受处罚。借款人可在至少提前三个营业日向银行发出书面通知并全额付款（定义见下文）后，随时全部永久终止信贷额度（定义见贷款协议（定义见下文））。在任何此类终止和全额付款时，银行应签署并向借款人交付借款人合理要求的所有文件，以证明每份贷款文件的此类终止。任何依据本条第6款签立和交付的单证，均不得由银行追索或担保。如本文所用，术语“全额付款”系指以现金全额支付贷款及贷款文件项下的其他义务（未提出索赔的或有赔偿义务除外）及终止贷款文件项下的所有承诺。
7.成本增加；产量保护.经书面要求，连同证明理由的书面证据，借款人同意向银行支付因任何法律变更（以下定义）、对银行、其控股公司或其各自与融资相关的任何资产施加任何准备金、存款、资本分配或类似要求（包括但不限于联邦储备系统理事会条例D）而产生的所有直接费用、银行遭受的任何损失或支付的款项。“法律的变化”指在本说明日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
8.其他贷款文件.本说明是就截至2024年10月28日借款人与银行之间的一份贷款协议（经截至2025年3月17日的贷款文件的某些修订、截至本说明日期的贷款文件的某些修订，以及经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修订）而发出的"贷款协议“），以及与之相关签立和/或交付或其中提及的其他协议和文件，其条款以引用方式并入本文（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，统称为”贷款文件”).
9.违约事件.发生以下任一事件，均视为“违约事件"根据本说明：（i）到期未支付任何本金；（ii）在该等付款到期日期后五（5）天内未支付本说明项下的任何利息或其他债务；（iii）任何违约事件（定义见任何贷款文件）均应发生，包括但不限于贷款协议第6条下的“违约事件”；（iv）借款人应未履行第4.10条所载的任何契诺或协议，贷款协议或任何法团财务契约的4.12或5；（v）任何债务人未遵守或履行根据或包含在贷款协议或任何其他贷款文件下的任何契诺或其他协议，或任何债务人未遵守或履行根据或包含在任何其他文件下的任何契诺或其他协议，以证明或担保任何债务人对银行的任何货币债务或债务的本金总额超过500,000美元（第（i）、（ii）条规定的除外），（iii）及（iv）以上）而该等失责须在（a）银行向借款人发出书面通知及（b）任何债务人知悉该失责后的较早日期后三十（30）天内继续无补救，提供了,然而、如果债务人在任何十二（12）个历月期间内犯下超过两（2）项此类违约行为，则本条款（v）所载的三十（30）天的补救期不应被视为适用；（vi）公司、任何其他债务人或任何重要附属公司在破产、接管、无力偿债、重组、清算、监管或类似程序中的任何程序（以及，就针对公司、任何其他债务人或任何重要附属公司提起的任何此类程序而言，该等
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法律程序在启动后六十（60）天内不被驳回或中止，但银行无义务在该期间根据本协议垫付额外资金）或由公司或代表公司、任何其他义务人或任何重要附属公司（或其理事机构）通过任何决议授权公司、任何其他义务人或任何重要附属公司提交或启动任何此类程序或由公司或代表公司准备，与任何该等程序有关的任何呈请或其他文件的任何其他债务人或任何重要附属公司；（vii）公司、任何其他债务人或任何重要附属公司为债权人的利益而进行的任何转让，或针对公司、任何其他债务人或任何由银行持有或存放于银行的任何重要附属公司的任何财产提起的任何征款、扣押、扣押或类似程序；（viii）(a)公司、任何其他债务人或公司的任何其他附属公司（作为委托人或担保人或其他担保人）在本金总额至少为25,000，000美元的任何其他未偿债务的本金或溢价或整笔金额或利息的支付方面存在违约，超出了与此相关的任何宽限期或(b)公司、任何其他债务人或公司任何其他子公司因借款金额超过25,000，000美元而发生的任何其他债务违约，如果该违约的影响是导致或允许加速此类债务；（ix）启动任何止赎或没收程序、执行或扣押任何抵押品，以确保公司、任何其他债务人或银行的任何重要子公司的义务；（x）对公司的一名或多名成员作出最终判决或一项或多项最终判决，任何其他债务人或公司任何其他附属公司的总金额超过25,000，000美元，而公司、该等债务人或任何该等附属公司未能在其进入后六十（60）天内解除判决；（xi）发生重大不利影响；（xii）公司、任何其他债务人或任何重要附属公司停止作为持续经营企业开展业务；（xiii）作出的任何陈述或保证 任何贷款文件或任何其他文件中的任何银行债务人现在或将来证明或担保本金总额超过500,000美元的任何债务人对银行的任何货币债务或义务，在作出或提供之日（或在任何方面对重要性作出限定的任何陈述或保证的情况下）在任何重大方面是虚假、错误或具有误导性的（除非所述与特定较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确（或如在重要性上有所限定，则在所有方面均属正确）；（十四）任何债务人就贷款协议或任何其他贷款文件向银行作出或提供的任何财务报表或证明，在作出或提供之日及截至作出或提供之日在任何重大方面均属虚假、错误及不完整；或（十五）任何债务人全部或部分撤销或试图撤销任何担保。如本文所用，“义务人”指借款人和任何担保人，或任何出质人、抵押人或为借款人在本票据日期存在或在未来产生的对银行的债务提供抵押支持的其他个人或实体（在任何情况下包括每一贷款方）。
一旦发生违约事件：（a）银行不再承担根据本协议垫款的义务；（b）如就任何债务人发生上文第（vi）或（vii）条所指明的违约事件，则本协议项下的未偿本金余额和应计利息连同根据本协议应付的任何额外金额应立即到期应付，无须要求或发出任何种类的通知；（c）如发生任何其他违约事件，则本协议项下的未偿本金余额和应计利息连同根据本协议应付的任何额外金额，根据银行的选择，在没有任何要求或通知的情况下，可以加速并立即到期应付；（d）根据银行的选择，本票据将按违约事件发生之日起的违约率计息；（e）银行可以不时行使根据贷款文件或适用法律可获得的任何权利和补救措施。
10.抵销权.除依法给予银行的借款人的款项、有价证券或者其他财产的全部留置权和抵销权外，银行对借款人在本票据项下对银行承担的义务，在法律允许的范围内，具有合同上的占有式担保权益和合同上的抵销权，借款人特此给予银行担保权益，并在此将借款人的全部存款、款项、现在或以后由银行或PNC金融服务集团的任何其他直接或间接附属公司管有或存放于银行或在转运途中的证券和其他财产，不论其是否以普通账户或特别账户或存款方式持有，亦不论其是否与他人共同持有，或
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无论是否为保管而持有，但不包括所有IRA、Keogh和信托账户。每一项此类担保权益和抵销权均可在未向借款人提出要求或通知借款人的情况下行使。
11.赔偿.借款人同意赔偿银行、控制、受银行控制或与银行共同控制的每一法人实体（如有）及其各自的董事、高级管理人员和雇员（“获弥偿当事人"），并就任何获弥偿方可能招致或可能由任何个人、实体或政府当局（包括代表借款人衍生申索的任何个人或实体）向任何获弥偿方提出的任何及所有申索、损害、损失、法律责任及开支（包括任何获弥偿方可谘询的内部或外部大律师的所有费用及收费，以及所有诉讼及准备费用），为每一获弥偿方辩护及使每一获弥偿方免受损害，与本说明或其他贷款文件中提及的事项或使用本协议项下的任何预付款有关或产生于该事项或与该事项有关，不论（a）因借款人违反任何陈述、保证或契诺而产生或招致，或（b）因任何诉讼、诉讼、索赔、程序或政府调查而产生或产生，无论是基于法规、条例或命令，或侵权行为，或合同或其他方式，在任何法院或政府当局面前；提供了,然而、前述赔偿协议不适用于由有管辖权的法院终审判决确定的仅可归因于被赔偿方的重大过失或故意不当行为的任何索赔、损害赔偿、损失、责任和费用。本节所载的赔偿协议应在本说明终止、支付本合同项下的任何预付款和转让本合同项下的任何权利后继续有效。借款人可自费参与任何此类诉讼或索赔的抗辩。
12.杂项.根据本条例规定或准许的所有通知、要求、要求、同意、批准及其他通讯（"通告"）必须是书面形式（除非上文就借款请求另有约定或本说明另有规定），并在收到时生效。可以当事人另行约定的任何方式发出通知，包括电子邮件。在不限制前述内容的情况下，特此同意将一等邮件、邮资预付、传真传送和商业快递服务作为可接受的发出通知方式。此外，双方同意，通知可以电子方式发送至一方当事人不时提供的任何电子地址，或通过银行向借款人提供的自动化平台发送。无论以何种方式提供，通知均可发送至上述一方当事人的地址，或发送至任何一方当事人根据本款为此目的可能给予另一方当事人的其他地址。就本协议而言，“收到”是指：（i）对于以美国邮件发送的通知，为该通知发出之日后的第三个工作日；（ii）对于以专人送达或隔夜快递服务方式发送的通知，为送达之日；（iii）对于以传真或电子通讯方式发送的通知，为送达之日；以及（iv）对于以任何其他方式发送的通知，为收到之日。银行方面没有延迟或不作为行使根据本协议产生的任何权利或权力将损害任何该等权利或权力或被视为放弃任何该等权利或权力，银行的作为或不作为也不会损害任何该等权利或权力。银行在本协议下的权利和补救措施是累积的，不排除银行根据其他协议、在法律上或在股权上可能拥有的任何其他权利或补救措施。除本说明另有规定外，借款人不得对本说明的任何条款作出任何修改、修正或放弃，或同意任何背离，除非以银行签署的书面形式作出，否则本说明的任何条款将具有效力，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。尽管有上述规定，银行仍可为填写缺失内容或更正错误内容而修改本票据，而无需书面修改，但银行须将任何此类修改的副本（可通过电子邮件发出通知）发送给借款人。借款人同意在法律允许的范围内，按要求支付银行为强制执行其在本说明中的权利及其任何担保而产生的所有费用和开支，包括但不限于银行律师的合理费用和开支。如法院裁定本说明的任何规定在任何方面无效、非法或不可执行，则本说明的所有其他规定将继续完全有效。本票据的借款人及所有其他出押人和背书人在此永久放弃出示、抗诉、失信通知、不付款通知、加速意向通知和加速通知，以及任何其他任何种类的通知。借款人还放弃基于担保权或抵押品减值的所有抗辩。本票据对借款人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，本票据的利益应符合银行及其继承人和许可受让人的利益；提供了,然而、未经银行书面同意，借款人不得将本票据全部或部分转让，银行可随时将本票据全部或部分转让。
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本说明已交付给银行并被银行接受，将被视为在纽约州作出。本说明将根据纽约州法律，包括但不限于纽约州有效的《电子交易法》（或同等法律）（或在控制范围内，包括但不限于美利坚合众国法律，包括但不限于《全球电子签名》和《国家商务法》），对银行和借款人的权利和责任进行解释和确定。借款人在此不可撤销地同意纽约市曼哈顿自治市开庭的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及其中任何一家的任何上诉法院的专属管辖权；但本说明中所载的任何内容都不会阻止银行对借款人单独、针对借款人在任何其他县、州或其他外国或国内管辖范围内的任何担保或任何财产提起任何诉讼、执行任何裁决或判决或行使任何权利。借款人承认并同意，上述提供的场所是银行和借款人双方最方便的论坛。在根据本说明提起的任何诉讼中，借款人放弃对地点的任何异议和基于更便利的诉讼地的任何异议。
13.美国爱国者法案通知.为帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录识别每个开户借款人的信息。这意味着什么：借款人开户时，银行会要求提供企业名称、营业地址、纳税人识别号等可以让银行识别借款人身份的信息，如组织文件等。对于一些企业和组织，银行可能还需要要求提供与企业或组织相关的某些个人的识别信息和文件。
14.律师代理.借款人在此声明，其在本说明和其他贷款文件的谈判和执行过程中由其选择的合格律师代理，或在知情的情况下放弃了其使用和保留律师的权利；其已阅读并完全理解本说明的条款；借款人和任何保留的律师已获得审查、谈判和修改本说明和其他贷款文件的条款的机会；其打算在此受到约束。根据上述规定，在本说明或任何其他贷款文件的施工和解释中，不得采用大意为解决合同中的任何歧义而不利于起草合同的一方的施工一般规则。
15.对口单位；电子签字和记录.本票据和任何其他贷款文件可以任意数量的对应式副本签署，也可以由合同双方在不同的对应式副本上签署，但所有这些副本应构成同一份文书。尽管本条例另有规定，借款人同意本附注、贷款文件、其任何修订，以及与之有关的任何其他资料、通知、签字卡、协议或授权（每份，a "通讯"）可由银行选择以电子记录的形式进行。任何通信可由银行选择签署或使用电子签名执行。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由银行使用或接受已转换为电子形式（如扫描成PDF格式）以进行传输、交付和/或保留的手工签署的纸质通信。
16.符合性变化；基准替换条款.银行有权不时作出银行认为可能适当的任何技术、行政或操作变更，以反映采用和实施SOFR或任何其他基准（定义如下），或允许银行以与市场惯例基本一致的方式或以银行认为合理必要的其他方式使用和管理SOFR或任何其他基准。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类技术、行政或操作变更的任何修订将在无需借款人采取任何进一步行动或同意的情况下生效。银行应在该修订生效后，合理迅速地向借款人提供任何该等修订的通知。
如果本说明下适用的费率是基于基准，而银行确定（该确定应是最终和决定性的）（a）除基准过渡事件（定义如下）的结果外，不能根据其定义确定此类基准，或（b）任何颁布、颁布或通过
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任何适用法律、规则或条例的变更或任何变更，或政府当局、中央银行或负责解释或管理该等法律、规则或条例的类似机构对该等法律、规则或条例的解释或管理的任何变更，或银行遵守任何该等当局的任何指引、要求或指示（不论是否具有法律效力），中央银行或类似机构应使银行根据该基准发放或维持或资助贷款不合法或不可行，则银行应将此通知借款人。此后，在银行通知借款人导致这种认定的情况不再存在之前，本票据项下所有未偿金额的利率应为备用利率。
尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果银行确定（该确定应是最终和结论性的）某一基准发生了基准转换事件，则银行可修订本说明，以基准替换（定义如下）取代该基准；而任何此类修订应以书面形式，应指明基准替换生效的日期，并且不需要借款人采取任何进一步行动或同意。在基准替换生效之前，只要有此种基准，参照某一基准计息的金额将继续参照该基准计息，否则这些金额将自动按替代利率计息。
就本节而言，以下术语具有下列含义：
“基准”是指，在任何时候，当时用于确定本说明条款下的利率的任何利率指数。一旦基准替换根据本说明生效，它就是一个基准。本说明下的初始基准是每日SOFR。
“基准更换"就任何基准而言，是指（a）替代基准利率和（b）调整（可能是正值或负值或零值）的总和，在每种情况下，银行在适当考虑任何正在演变或当时盛行的市场惯例的情况下选择作为此种基准的替代，包括官方部门或任何官方部门赞助的委员会或工作组当时就美元计价信贷安排提出的任何适用建议；但前提是，如果根据上述规定确定的基准替代将低于最低限额，就本说明和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准过渡事件"指基准管理人、该管理人的监管主管、联邦储备系统理事会、NYFRB、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员或解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体宣布或表示（a）该管理人已停止或将永久或无限期停止提供该基准的公开声明或出版物，前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准或（b）此类基准具有或将不再具有代表性。
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17.未使用承诺费.自本说明出具之日后的每个日历季度的最后一天开始，并在其后的每个日历季度的最后一天持续到到期日，借款人应向其支付一笔未使用的承诺费（“未使用费用"）拖欠银行的款项，按本票据项下每日未支付且在该季度内每日未注销的余额每年0.20%的利率支付；但对于在该日历季度内每日日终未偿还的融资项下每日本金金额平均等于或大于融资总额的百分之五十（50%）的任何日历季度（即假设融资为225,000，000美元，该日历季度每天结束时的平均未偿本金余额为112,500，000美元）。未使用费用按一年360天计算，按实际经过天数支付。借款人特此授权并指示银行在到期之日或之后向借款人在银行的存款账户收取每笔未使用的费用。
18.修订及重述.本票据修订和重述，并作为替代，某些循环信用额度票据 应于2024年10月28日支付给银行或其受让人的原始本金85,000，000美元（“现有说明”).然而，在不重复的情况下，本票据绝不应消灭、取消或满足借款人无条件偿还现有票据所证明的所有债务的义务或构成现有票据的更替。本文的任何内容均无意消除、取消或损害任何担保协议、质押协议或抵押（如有）关于任何债务人根据本协议和根据与本协议有关的任何其他文件承担的义务的留置权优先权或效力。
19.放弃陪审团审判. 借款人不可撤销地放弃借款人在与本票据、与本票据相关的任何性质的任何诉讼、程序或索赔中可能拥有的由陪审团审判的任何和所有权利，执行的与本票据有关的任何文件或任何此类文件中拟进行的任何交易。借款人承认，上述豁免是知情的和自愿的。
借款人承认，它已阅读并理解本说明的所有条款，包括放弃陪审团审判，并已在必要或适当时得到律师的建议。
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证人在此适当执行，截至上述首次写入的日期，意图在此受到法律约束。
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签名：蒂莫西·拉隆德
姓名：Timothy Lallonde
标题：首席财务官
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