附件 1.1

执行版本

Ventas Realty，有限合作伙伴关系

2036年到期的500,000，000美元5.000%优先票据

承销协议

日期：2025年12月2日

富国银行 Securities，LLC

BBVA证券公司。

摩根大通证券有限责任公司

瑞穗证券美国有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

承销协议

2025年12月2日

富国银行 Securities，LLC

550 South Tryon Street

北卡罗来纳州夏洛特28202

BBVA证券公司。

两个曼哈顿西

第九大道375号，9楼

纽约，NY 10001

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

布鲁克菲尔德广场

Vesey街200号，8楼
纽约，纽约10281

作为代表

附表A所列承销商

女士们先生们：

特拉华州有限合伙企业芬塔 Realty（“发行人”）和特拉华州公司芬塔公司（“芬塔”）提议向本协议附表A所列承销商（“承销商”）发行和销售，为此，富国银行 Securities，LLC、TERM3 Securities Inc.、BBVA Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC和RBC Capital Markets，LLC担任代表（统称“代表”），本金总额为500,000，000美元、利率为5.000%、于2036年到期的优先票据（“票据”）。票据将根据日期为2018年2月23日的契约（“基础契约”）在发行人、芬塔和美国银行全国协会（作为受托人）之间发行，并由日期为2025年12月4日的第十一份补充契约（“第十一份补充契约”，连同基础契约，“契约”）在发行人、芬塔和美国银行信托公司、全国协会（美国银行全国协会的利益继承者）作为受托人（“受托人”）之间发行。发行人在票据和义齿下的义务将在交割时（定义见本协议第2节（c））由芬塔（“担保人”）提供集体和单独的全额无条件担保（“担保”）。除非上下文另有要求，本文对票据的所有引用均包含相关担保。发行人和芬塔在此有时被单独称为“芬塔实体”，并统称为“芬塔实体”。

芬塔实体已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（文件编号：333-277185和333-277185-01）的登记声明，其中包含将用于公开发售和销售票据的基本招股说明书（“基本招股说明书”）。经修订至本协议日期的此类登记声明，包括根据经修订的1933年《证券法》在每次生效时的财务报表、证物及其附表，以及根据《证券法》颁布的规则和条例（统称“《证券法》”），包括根据《证券法》第430B条在生效时被视为其中一部分的任何所需信息，称为“登记声明”。任何描述票据及其发售并在提交招股说明书之前使用的初步招股说明书补充文件，以下与基本招股说明书一起称为“初步招股说明书”。The

术语“招股说明书”是指在本协议由双方签署和交付的日期和时间（“执行时间”）之后，根据《证券法》第424（b）条首次提交的与票据有关的最终招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件；对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的任何提及均应被视为提及并包括根据1934年《证券交易法》（视情况而定）在此类注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书日期之后提交的任何文件，经修订，以及据此颁布的规则和条例（统称为“交易法”），并以引用方式并入此类注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）中。“披露包”一词系指（i）经修订或补充的基本招股说明书和任何初步招股说明书，（ii）根据《证券法》第433条规则定义的任何发行人自由编写的招股说明书（每一份，“发行人自由编写的招股说明书”），在本协议附表B中指明，（iii）任何其他自由编写的招股说明书，双方应在下文以书面明确同意视为披露包的一部分，以及（iv）最终条款清单（定义见本协议第3（d）节），也应在本协议附表B中指明。 

第1节。申述及保证。

（a）芬塔实体的陈述和保证。自本协议签署之日起、截至适用时间（定义见本协议第1（a）（i）（c）节）起以及截至交割时间止，芬塔实体共同和个别地向各承销商声明并保证，并与各承销商协商一致，具体如下：

（i）遵守登记要求。

（a）登记声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架登记声明”，已根据《证券法》向委员会提交文件后生效。芬塔尚未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则发出的任何反对使用自动货架登记声明表格或其任何生效后修订的通知。没有暂停注册声明有效性的停止令生效，委员会没有发布任何命令或通知，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起或正在进行的程序，或者，据芬塔实体所知，没有受到委员会的威胁。

（b）每一份登记声明及其任何生效后修正案，在登记声明及其任何生效后修正案各自生效的时间和在本协议生效之日，均在所有重大方面遵守并遵守经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》的要求，以及委员会据此颁布的规则和条例（统称为《信托契约法》），没有、也不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必要的重大事实。每份初步招股说明书（如有的话）和招股说明书在向委员会提交时均遵守或将在所有重大方面遵守《证券法》的要求，而经修订或补充的招股说明书截至其日期，在根据《证券法》第424（b）条规则提交任何文件时和截止时间，没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。该契约在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《信托契约法》的要求，并根据《信托契约法》获得作为契约的适当资格。本条第1（a）（i）（b）款前两句所载的陈述和保证不适用于经修订或补充的《注册说明书》或其任何生效后修订、或《招股章程》中的陈述或遗漏，（a）任何承销商或其代表通过其中明确用于使用的代表以书面形式向芬塔实体提供的信息所依赖且符合的信息，经理解并同意，任何承销商或其代表通过代表提供的唯一此类信息包括

本文第6（b）节中所述的承销商信息，或（b）依据受托人在表格T-1上的资格和资格声明而作出的信息。不存在未按要求描述或归档的合同或其他文件要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交。

（c）截至本协议签署之日下午2：00（纽约市时间）（“适用时间”），披露包没有包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前一句所述的陈述和保证不适用于在披露包中所作的陈述或遗漏，该陈述或遗漏依赖于并符合由任何承销商或其代表通过其中明确使用的代表以书面形式提供给芬塔实体的信息，但据了解并同意，由任何承销商或其代表通过这些代表提供的唯一此类信息包括本文件第6（b）节中所述的承销商信息。

（ii）知名的经验丰富的发行人。（a）在提交注册声明时，（b）在其最近一次修订时（如适用），为遵守《证券法》第10（a）（3）条（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条或招股说明书形式提交的合并报告），以及（c）在发行人或代表其行事的任何人（在含义内，仅针对本条款，《证券法》第163（c）条）依据《证券法》第163条规定的《证券法》第5（c）条的豁免提出与票据有关的任何要约，芬塔过去是，现在也是《证券法》第405条所定义的“知名且经验丰富的发行人”。

（iii）发行人并非不合格发行人。（a）在提交登记声明后的最早时间，发行人或其他发售参与人在票据发售中提出善意要约（在《证券法》规则164（h）（2）的含义内）和（b）在适用时对登记声明进行最近一次修订时，为遵守《证券法》第10（a）（3）节（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书形式），发行人过去不是也不是不合格发行人（定义见《证券法》第405条），但未考虑委员会根据《证券法》第405条确定在发行人被视为不合格发行人的情况下没有必要。

（iv）发行人分发发售材料。除（1）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条规则不构成招股说明书的任何文件，（2）招股说明书和披露包，以及（3）经代表审查并同意或在本协议附表B中确定的任何发行人自由书面招股说明书外，发行人未在截止时间之前分发任何构成出售要约或购买票据要约的书面通讯（定义见《证券法》第405条）。

（v）发行人自由撰写招股书。每份发行人自由书写的招股说明书，自其发行日期起，以及在完成此处设想的票据的发售和销售之前的所有后续时间，或直至芬塔实体根据本协议第3（f）节通知代表的任何更早日期，都没有、没有、也不会包含与注册声明中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的任何信息。

（vi）资本化。芬塔的授权资本为1,200，000,000股普通股，面值0.25美元（“普通股”），以及10,000，000股优先股，面值1.00美元（“优先股”）。芬塔所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，并已缴足股款且不可评估，且发行时未违反任何优先购买权或类似权利。芬塔没有流通在外的优先股。发行人及各重要附属公司（定义见本条例第17条）的所有已发行及流通股本或其他股本权益的股份已获正式授权及有效发行，已缴足及（除普通合伙权益的情况外）不可评估，并无违反任何优先或

类似的权利，并且，除注册声明、披露包或招股说明书中规定的权利外，均由芬塔直接或通过一个或多个子公司（定义见本协议第17条）间接拥有，没有且没有任何留置权（定义见本协议第17条），但将在截止时间或之前解除的留置权（A）或（b）单独或总体上不合理可能对芬塔及其子公司的业务、状况（财务或其他）、经营业绩或资产产生重大不利影响的留置权（B）除外，视为一家企业（“重大不利影响”）。

（vii）组织和良好信誉；权力和权威。每个芬塔实体及每个重要附属公司（a）均为根据其组织所在司法管辖区的法律妥为组织和有效存续的公司、合伙企业、有限责任公司或房地产投资信托基金，（b）拥有披露资料包和招股说明书中所述的拥有其财产和开展其业务所需的所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或信托权力和权力，以及（c）具有开展业务的资格，并在其所开展的业务的性质使其具有此种资格所需的所有司法管辖区具有良好信誉，除非任何未能如此合格且信誉良好且单独或总体上不具有合理可能产生重大不利影响的情况。

（viii）本协议的授权。本协议已由各芬塔实体正式授权、执行和交付。

（ix）义齿的授权。义齿已获得发行人和担保人的正式授权，并且在交割时，将已由发行人和担保人正式签署和交付，并且将是发行人和担保人的有效和具有约束力的义务（假定受托人适当授权、执行和交付），可根据其条款对发行人和担保人强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、欺诈性转让的限制，暂停或类似的法律一般地或根据一般公平原则和法院的酌处权，涉及或影响债权人的权利，可就此提起任何诉讼。

（x）《说明》的授权。票据已获得发行人的正式授权，并将在交割时由发行人正式签署，并将采用义齿设想的形式，并且在以义齿规定的方式认证并由发行人根据本协议条款在承销商支付的情况下交付时，将是发行人的有效和具有约束力的义务，有权享受义齿的利益，并可根据其条款对发行人强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债的限制，重组、欺诈性转让、暂停执行或类似的法律一般地或根据一般公平原则和法院的酌处权涉及或影响债权人的权利，可就此提起任何诉讼。 

（十一）担保事项的授权。担保已获得担保人的正式授权，当票据按照义齿规定的方式进行认证并由发行人根据本协议的条款在承销商支付的情况下交付时，该担保将是担保人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，除非其强制执行可能因破产、无力偿债、重组、欺诈性转让而受到限制，暂停或类似的法律一般地或根据一般公平原则和可就此提起任何诉讼的法院的酌处权，涉及或影响债权人的权利。

（十二）不存在违规和违约情形。任何芬塔实体或任何子公司均不存在（a）违反其章程、章程或其他构成文件的情况，（b）在履行或遵守任何票据、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、租赁、许可或其作为一方当事人或其受其约束或其资产或财产所受其约束的其他协议或文书（统称“协议和文书”）所载的任何义务、协议、契诺或条件时违约，或（c）违反任何法律、法规、规则、条例、判决，任何对其或其资产或财产有管辖权的国内或外国法院或其他政府或监管当局、机构或机构（各自称为“政府实体”）的命令或法令，但在（b）和（c）条款的情况下，对于登记声明中所述的任何此类违约或违规行为，该

披露包或招股说明书或单独或总体上没有合理可能产生重大不利影响的。

（十三）无冲突。芬塔实体的一方签署、交付和履行本协议、义齿和票据（统称“票据文件”），或票据的发行、要约和销售或担保的发行，均不会（a）违反任何芬塔实体或任何子公司的章程、章程或其他组织文件，（b）与任何协议和文书发生冲突、导致违反或违反，或构成任何协议和文书项下的违约，（c）违反任何法律、法规、规则、条例、判决，任何对任何芬塔实体或任何子公司或其任何资产或财产或其他政府实体具有管辖权的任何国内或外国法院的命令或命令，但（b）和（c）条款的情况除外，对于任何此类冲突、违约、违约或违规行为，单独或总体上不具有合理可能产生重大不利影响的情况除外。任何TERMA实体或任何附属公司均无须取得或作出任何对任何芬塔实体或任何附属公司或其任何资产或财产或其他政府实体有管辖权的国内或外国法院的同意、批准、授权或命令或向其备案，以供其一方的TERMA实体签署、交付和履行票据文件、票据的发行、要约和出售或在此拟进行的担保发行，除非已经或将在收盘时间或之前获得或作出，或州证券法、蓝天法或金融业监管局（“FINRA”）可能要求。 

（十四）诉讼程序缺席。除注册声明、披露包或招股说明书中规定的情况外，不存在任何国内或外国法院、仲裁员或其他政府实体面前或由其提出的未决诉讼、诉讼或程序，或据芬塔实体所知，不存在任何芬塔实体或任何子公司为其一方或任何芬塔实体或任何子公司的资产或财产所受其约束的诉讼、诉讼或程序，即单独或合计，合理可能（a）产生重大不利影响或（b）对特此设想的票据的发售和销售产生重大不利影响。除注册声明、披露资料包或招股章程中规定的情况外，并无任何由联邦或州法院或具有主管司法管辖权的外国法院作出的强制令、限制令或命令，而芬塔或任何附属公司须受其规限，而该等强制令、限制令或命令个别地或整体上合理地可能会对在此设想的票据的发售和销售产生重大不利影响。

（十五）遵守《交易法》。芬塔在所有重大方面均遵守并遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求。

（十六）持有执照和许可证。每个芬塔实体和每个子公司都拥有适当的联邦、州、地方或外国政府实体为开展披露包和招股说明书中所述的业务而颁发的所有必要许可、证书、许可、授权和批准（统称“授权”），但未能持有此类授权且单独或合计不具有合理可能产生重大不利影响的情况除外。所有此类授权均有效且完全有效，除非任何未能有效或完全有效且总体上不合理地可能产生重大不利影响的情况除外，并且任何芬塔实体或任何子公司均未收到与任何此类授权的限制、暂停或撤销有关的任何书面程序通知，但单独或总体上不合理地可能产生重大不利影响的任何限制、暂停或撤销除外。

（十七）自有和租赁的不动产。芬塔及其子公司对披露包和招股说明书中描述为其拥有的所有不动产（根据资本租赁资本化的物业除外）拥有收费简单的良好且可销售的所有权或地面租赁权益，在每种情况下均不存在任何留置权，但（a）披露包和招股说明书中描述的留置权和（b）任何未能拥有此类所有权或任何单独或总体上合理可能不会产生重大不利影响的留置权的情况除外。芬塔及其子公司根据租赁持有的任何不动产均根据有效且可执行的租约持有，但未能如此持有此类不动产的情况除外，这些不动产单独或合计不会产生合理可能的重大不利影响。据任何芬塔实体所知，概无承租人或分租承租人对所拥有的任何物业的任何部分

或由芬塔和/或任何子公司租赁的租赁在其各自的租赁下发生违约，并且没有任何事件，如果不是随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成任何此类租赁下的违约，除非在每个披露包和招股说明书中有所描述，并且此类违约单独或总体上不具有合理可能产生重大不利影响的情况除外。

（xviii）REIT资格。自芬塔截至1999年12月31日的纳税年度开始，芬塔的组织和运营均符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）下关于房地产投资信托（“REIT”）的资格和税收要求，而芬塔当前和拟议的运营方式将使芬塔继续符合该法典下关于作为REIT的资格和税收要求。

（十九）纳税申报和缴纳税款。（a）芬塔和各子公司要求提交的所有纳税申报表已在要求提交此类申报表的所有司法管辖区及时提交；（b）芬塔和各子公司已缴纳所有税款，包括但不限于收入、增值税、财产和特许经营税、罚款和利息、评估、费用和其他应收或声称应收或应收的税款，但那些善意提出异议且已根据公认会计原则（“GAAP”）为其提供准备金或目前应支付而没有罚款或利息的准备金除外；和（c）芬塔和各子公司已遵守所有预扣税义务；（a）、（b）或（c）条中任何一条的情况除外，在这种情况下，未能进行此类规定的申报、付款或预扣款项单独或合计而言不具有合理可能的重大不利影响。

（xx）《投资公司法》。没有任何芬塔实体现在或在按照此处设想的方式发行和出售票据以及应用披露包和招股说明书中所述的票据所得款项净额时，将被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（二十六）披露控制和程序。芬塔维持“披露控制和程序”（该术语在《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义），即（a）旨在确保及时积累并传达给芬塔的首席执行官和首席财务官的重要信息，（b）截至芬塔最近一个财政季度末的有效性评估，以及（c）在合理保证水平上有效以履行其设立的职能。

（二十三）财务报告内部控制。芬塔维持“财务报告的内部控制”（该术语在《交易法》下规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义），旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。对此类财务报告内部控制进行了截至芬塔最近一个会计年度末的有效性评估，并且截至该日是有效的。除注册声明、披露包或招股说明书中规定的情况外，自芬塔最近一个经审计的财政年度结束以来，芬塔的财务报告内部控制没有发生对芬塔的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（二十三）业务无重大不利变动。自每份注册声明、披露资料包和招股说明书（在每种情况下均经补充或修订）中提供信息的相应日期起，除非其中另有规定，（a）任何芬塔实体或任何附属公司均未（1）承担任何直接或或或有责任或义务，即单独或合计产生合理可能产生重大不利影响的任何责任或义务，或（2）非在正常业务过程中订立任何重大交易，（b）没有任何事件或发展有关芬塔及其子公司的业务或财务状况单独或总体上合理可能产生重大不利影响以及（c）芬塔及其子公司的长期债务或芬塔的授权资本化没有重大变化。

（二十四）独立会计师及财务报表。KPMG LLP是一家独立的注册会计师事务所，根据《证券法》和

《交易法》。芬塔及其子公司的历史综合财务报表，连同相关的财务报表附表及其附注（如有）（以引用方式包含或纳入注册声明中）、披露包和招股章程在所有重大方面均公允地反映了TERMA及其子公司在各自日期和各自期间的综合财务状况和经营业绩。此类历史合并财务报表及相关财务报表附表及其附注（如有）均按照在整个呈报期间一致适用的公认会计原则编制，但登记声明、披露包或招股说明书中另有规定的除外。芬塔及其附属公司的备考简明综合财务报表及其相关附注（如有）已根据委员会有关备考财务报表的规则和准则编制，并以引用方式包括或纳入注册声明、披露包或招股章程，编制该等规则和准则时使用的任何假设均属合理，且其中使用的任何调整均为适当，以使其中提及的交易和情况生效。注册声明、披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据在所有重大方面公平地反映了所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。 

（二十五）合并文件。注册声明、披露包和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件（“纳入文件”）在提交给委员会时，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求。

（二十六）不稳定、不操纵。芬塔或任何附属公司，或据芬塔实体所知，任何董事、高级职员或芬塔实体的关联公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致票据价格稳定或操纵的行动，以便利票据的出售或回售。

（二十七）《萨班斯-奥克斯利法案》合规情况。芬塔在所有重大方面均符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。

（二十八）无非法付款。任何芬塔实体或其任何子公司，以及据芬塔实体所知，任何芬塔实体的任何董事、高级职员、代理人或雇员均不知道或已经采取任何直接或间接的行动，这将导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（统称为“FCPA”），或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际商务手段或工具来促进要约、付款，承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西给任何“外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。芬塔实体、其子公司以及据芬塔实体所知其关联公司在所有重大方面均遵守FCPA和适用的反贿赂和反腐败法律开展业务，而芬塔实体目前维持旨在确保继续遵守FCPA及其适用的反贿赂和反腐败法规和条例的政策和程序。

（二十九）不与洗钱法律相冲突。芬塔及其子公司的运营在所有重大方面均符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、芬塔及其子公司开展业务所在所有司法管辖区的洗钱法规及其项下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有由任何法院或政府实体或任何仲裁员提起或在任何法院或政府实体或任何仲裁员面前提起涉及芬塔的诉讼、诉讼或程序

及其子公司涉及洗钱法律的案件正在审理中，或者，据芬塔实体所知，受到了威胁。 

（xxx）与OFAC法律无冲突。芬塔实体或任何子公司，以及据芬塔实体所知，任何芬塔实体或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）或其他相关制裁机构实施的任何美国制裁（统称“制裁”）的约束。芬塔实体将不会直接或间接使用此次发行的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，用于为在此类融资时受到任何制裁的任何人的活动提供资金。

（xxxi）IT系统。公司及其附属公司的重大信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）均足以满足公司及其附属公司目前进行的业务运营所需的所有重大方面的运营和履行，并据公司所知，不存在任何重大漏洞、错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其子公司实施了商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余性和安全性。“个人资料”是指自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或任何其他合理允许识别该自然人或其家庭成员身份的信息。不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同的情况，但已在没有材料成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下得到补救的情况除外，也不存在与此相关的任何正在内部审查或调查中的事件，但可在不给公司造成任何材料成本的情况下得到补救的情况除外。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

（b）人员证书。任何芬塔实体的任何高级职员签署并交付给作为承销商代表的代表或承销商的大律师的任何证书应被视为芬塔实体就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。芬塔实体承认，承销商以及就将交付给代表的意见而言，作为承销商的代表，根据本协议第5节，芬塔实体的法律顾问和承销商的法律顾问将依赖上述陈述的准确性，而芬塔实体特此同意这种依赖。

第2节。向承销商出售和交付；交割。

（a）买卖。根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据条款但受本协议所列条件的约束，承销商同意（个别而非共同）向发行人购买本协议附表A所列与其名称相对的票据各自的本金总额。若干承销商将向发行人支付的每张票据的购买价格应等于其本金的98.8 60%，加上自2025年12月4日至截止时间的应计未付利息（如有）。

（b）公开发售票据。代表在此告知芬塔实体，承销商打算按照披露包和招股说明书中的规定向公众要约出售，其各自在本协议签署后立即持有的票据部分经代表自行判断确定为可取和可行的。

（c）票据的交付和付款。承销商将购买的票据的交付和付款应在2025年12月4日上午9：00（纽约市时间）进行，或代表与芬塔实体约定的其他时间和日期（此类结束的时间和日期，“结束时间”）。票据的交付应通过存托信托公司（“DTC”）的便利进行，除非代表另有指示。票据的支付应在收盘时通过电汇方式将立即可用的资金依次转入芬塔实体指定的银行账户。据了解，代表们已获授权，为他们自己的账户和几家承销商的账户，接受票据的交付和接收，并支付票据的购买价款。

（d）向包销商交付招股章程。不迟于本协议日期后一个工作日的上午10：00（纽约市时间），芬塔实体应按代表合理要求的数量和地点交付或安排交付招股说明书副本。

第3节。芬塔实体和承销商的契约。芬塔实体共同及个别地与承销商订立契约，并（如适用）承销商与芬塔实体订立契约如下：

（a）代表对拟议修正案和补充的审查。在适用时间开始至截止时间或承销商大律师认为法律不再要求就承销商或交易商销售票据交付招股说明书（不考虑根据《证券法》第172条规则的任何豁免）（“招股说明书交付期”）的日期（以较晚者为准）结束的期间内，在修订或补充登记声明、披露包或招股说明书之前，芬塔实体应向代表提供每一项此类提议的修订或补充的副本以供审查，并且芬塔实体不得在收到代表后的合理时间内归档或使用其合理反对的任何此类提议的修订或补充。

（b）遵守证券法。在本协议日期之后，芬塔实体应立即以书面通知代表（i）当注册声明（如果在执行时间尚未生效）已生效时，（ii）收到委员会提出的与注册声明或招股说明书有关的任何评论或要求提供补充或补充信息的任何意见，（iii）对注册声明的任何生效后修订或对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的提交时间和日期，（iv）注册声明的任何生效后修订生效的时间及日期，及（v）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明或任何命令或通知的有效性，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或芬塔实体收到有关暂停票据在任何司法管辖区的发售资格或为任何该等目的启动任何法律程序的任何通知。芬塔实体应尽其商业上合理的努力来防止发布任何此类停止令或命令或防止或暂停此类使用的通知。如监察委员会须于任何时间输入任何该等停止令或发出任何该等命令或通知，则芬塔实体须尽其商业上合理的努力，在切实可行的时间尽早取得该等停止令或命令或通知的解除或撤销，或在符合本条例第3（a）条的规定下，须提交对注册声明或新注册声明的修订，并尽其商业上合理的努力，尽快宣布该等修订或新注册声明生效。 

（c）遵守《交易法》。在招股说明书交付期间，芬塔实体应按照《交易法》要求的方式和时间段向委员会提交根据《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和文件。

（d）最后期限表。芬塔实体应以随附的格式编制反映票据最终条款的最终条款清单，包括票据向公众出售的价格，并应在该规则要求的时间内根据《证券法》第433（d）条规则提交该条款清单（该条款清单，“最终条款清单”）。

（e）准许的免费书面招股章程。芬塔实体不得提出任何与票据有关的要约，该要约构成或将构成发行人自由撰写的招股说明书，或以其他方式构成或将构成

构成“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）或其中的一部分，该招股说明书要求由芬塔实体向委员会提交或由《证券法》第433条规则下的芬塔实体保留，而无需事先获得代表的书面同意；但前提是代表的事先书面同意应被视为已就本协议附表B和任何电子路演中确定的发行人的自由编写招股说明书给予。代表同意的任何此类发行人自由撰写招股说明书或其他自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。芬塔实体同意，（i）他们已经并将视情况将每份允许的自由书写招股说明书视为发行人的自由书写招股说明书，以及（ii）他们已经并将（视情况而定）遵守适用于任何允许的自由书写招股说明书的《证券法》规则164和433的要求，包括在及时向委员会提交文件、图例说明和记录保存方面。芬塔实体同意任何承销商使用（a）不是第433条规则所定义的“发行人自由编写招股说明书”，且（b）仅包含（i）描述票据或其发售的初步条款的信息，（ii）描述票据或其发售的最终条款且包含在本协议第1（a）（iv）节所设想的芬塔实体的最终条款清单中的信息，或（iii）《证券法》第134条允许的信息；前提是每个承销商都与芬塔实体分别订立契约，不得在未经芬塔实体同意（该同意应以书面确认）的情况下采取任何行动，这将导致根据《证券法》第433（d）条要求芬塔实体向委员会提交由该承销商或其代表编制的免费书面招股说明书，如果没有承销商的行动，该招股说明书将不需要由芬塔实体根据该招股说明书提交。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生任何导致该发行人自由撰写招股说明书与登记声明所载信息发生冲突且未经取代或修改的事件，则芬塔主体同意将该事件及时通知发行人代表，并及时修改或补充该发行人自由撰写招股说明书，以消除或纠正该冲突。

（f）对注册声明、披露包和招股说明书的修订和补充以及其他证券法事项。如在招股章程交付期间，发生任何事件或条件存在，导致披露包或经当时修订或补充的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出或当时盛行的情况（视属何情况而定）而未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，而非误导，或如有必要修订或补充披露包或招股章程，或根据《交易法》提交任何通过引用并入或被视为通过引用并入披露包或招股说明书的文件，以便根据作出这些声明或当时主要的情况（视情况而定）作出其中的陈述，而不是误导，或者如果在芬塔实体或其律师的合理判断下，有其他必要修改或补充登记声明、披露包或招股说明书，或根据《交易法》提交任何通过引用并入或被视为通过引用并入披露包或招股说明书的文件，或提交包含招股说明书的新登记声明，以符合适用法律，包括与交付招股说明书有关的法律，芬塔实体同意（i）将任何此类事件或情况通知代表，以及（ii）在向代表发出合理通知后并在符合本协议第3（a）节的规定下，迅速准备并向委员会提交（并利用其商业上合理的努力，使对注册声明或任何新的注册声明的任何修订宣布生效），并向承销商和交易商提供必要的对注册声明、披露包或招股说明书的修订或补充，或任何新的注册声明，以便根据作出或当时盛行的情况（视情况而定）作出披露包或招股说明书中的声明所必需的修订或补充，不会产生误导或使经修订或补充的注册声明、披露资料包或招股章程符合适用法律。 

（g）注册说明书及招股章程的副本。芬塔实体应向承销商的代表和法律顾问提供经签署的登记声明（包括其证物）副本，并在招股说明书交付期间，向代表提供每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修订和补充（包括通过引用并入或被视为通过引用并入其中的任何文件）以及任何发行人自由书写的招股说明书的尽可能多的副本。

（h）蓝天资质。芬塔实体同意与承销商合作，尽其商业上合理的努力，根据代表可能指定的美国各州和其他司法管辖区的适用证券法，使票据符合发售和销售资格；但是，前提是

芬塔实体没有义务提交任何过程送达的普遍同意书，也没有义务在其不具备此种资格的任何司法管辖区取得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而对自己征税。在票据已获得如此资格的每个州或司法管辖区，芬塔实体应提交该司法管辖区法律可能要求的报表和报告，以便在发行票据所需的时间内继续保持该资格的有效性。

（i）明确的市场。未经代表事先书面同意，在自本协议之日起至收盘时间止的期间内，芬塔实体不得直接或间接地要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置任何芬塔实体或任何子公司的任何不可转换债务证券（本协议所设想的除外）。

（j）收益的使用。发行人应按照招股说明书“所得款项用途”标题下所述方式使用出售票据所得款项净额。

（k）备案费用。芬塔实体同意在《证券法》第456（b）（1）条规定的时间内支付与票据有关的所需的委员会备案费用，而不考虑其中的但书或根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条的其他规定。 

（l）DTC。芬塔实体将尽其商业上合理的努力来遵守其在关于芬塔实体的债务证券获DTC批准进行“记账式”转让的代表函中所载的所有协议。

（m）收益表。芬塔应根据《交易法》及时提交必要的报告，以便向其证券持有人（在《证券法》规则158的含义内）提供一份符合《证券法》第11（a）节及其下规则158的规定、包含信息并涵盖所述期间的收益表，以用于《证券法》第11（a）节最后一段的目的并提供所设想的利益。

第4节。支付费用。

（a）费用。芬塔实体应共同或分别支付因履行其在本协议下的义务而发生的所有成本、费用和开支，包括（i）向承销商发行、转让和交付票据，包括在向承销商出售、发行或交付票据时应支付的任何转让税和任何印花税或其他关税，（ii）芬塔实体的法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，（iii）根据本协议第3（h）节的规定，票据在证券法下的资格，包括备案费以及承销商的法律顾问与此相关以及与编制蓝天勘测及其任何补充相关的合理费用和支出（前提是芬塔实体仅负责支付根据本条第（iii）款产生的成本、费用和开支，总金额不超过5,000美元），（iv）打印并向承销商交付该等数量的披露包和招股说明书（包括财务报表和展品）及其任何修订或补充，（v）印制并向包销商交付合理数量的蓝天调查及其任何补充（不超过1,000美元），（vi）受托人的费用和开支，包括与义齿和票据有关的受托人律师的费用和支出，（vii）评级机构对票据的评级，以及（viii）所有其他费用，注册声明第II部分第14项中提及的成本和费用。

（b）终止协议。如果代表们根据本协议第5节或第9（a）（i）节的规定终止本协议，则芬塔实体同意向承销商偿还承销商就本协议以及在此设想的票据的要约和销售而合理产生的所有自付费用和开支（包括其律师的费用和开支）。

第5节。包销商义务的条件。承销商在此项下的义务受制于芬塔实体所载的陈述和保证的准确性，这些陈述和保证载于第

本协议第1（a）条以及根据本协议规定交付的任何芬塔实体的任何高级职员的证书中，对芬塔实体履行其在本协议下的契诺和其他义务，以及对以下进一步条件：

（a）遵守注册规定；不发出停止令。自执行时间起及之后至截止时间前的期间：

（i）芬塔应已按照《证券法》第424（b）条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书；

（ii）根据《证券法》第433（d）条规定由芬塔就票据的发售和销售提交的最终期限说明书和任何其他材料，应已在《证券法》第164（b）条规定的根据第433条规则提交此类文件的适用时间段内向委员会提交；和

（iii）暂停注册声明有效性的停止令或对注册声明的任何生效后修订均不得生效，并且委员会不得为此目的提起或威胁进行任何程序；并且芬塔不得根据《证券法》规则401（g）（2）从委员会收到任何反对使用自动搁置注册声明表格的通知。

（b）无程序。任何政府实体不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止在截止时间发行《说明》。

（c）评级无变化。不应发生任何降级，也不应就（i）任何预期或潜在降级或（ii）对评级可能变动的任何审查未表明可能变动的方向或表明负面变动发出任何通知，在每种情况下，评级中均由《交易法》第3（a）（62）节所定义的任何“国家认可的统计评级组织”给予芬塔或其任何子公司的任何长期债务证券。

（d）芬塔实体法律顾问的意见。在结束时，代表们应收到：

（i）芬塔实体的总法律顾问Carey S. Roberts在形式和实质上为承销商的法律顾问合理满意的、大意在本协议所载的附件 A-1以及承销商的法律顾问可能合理要求的进一步效力的有利意见，日期为截止时间；

（ii）Davis Polk & Wardwell LLP（作为芬塔实体的法律顾问）在形式和实质上均令承销商的法律顾问合理满意的、大意为本协议所载的附件 A-2以及承销商的法律顾问可能合理要求的进一步效力的有利意见，日期为截止时间；

（iii）Hogan Lovells US LLP（作为芬塔实体的法律顾问）在形式和实质上令承销商的法律顾问合理满意的、大意在本协议的附件 A-3中所述以及承销商的法律顾问可能合理要求的进一步效力的有利意见，日期为截止时间；和

（iv）Davis Polk & Wardwell LLP（作为芬塔实体的法律顾问）的负面保证函，日期为截止时间，其形式和实质内容均为承销商法律顾问合理满意的，大意为本协议所载的附件 A-4以及承销商法律顾问可能合理要求的进一步效力。

（e）承销商律师的意见。截止收盘时，承销商应已收到截止收盘时的赞成意见和截止收盘时的否定保证函

Goodwin Procter LLP的时间，承销商的法律顾问在形式和实质上合理地令承销商满意。 

（f）军官证书。截止收盘时，自本协议签署之日起或自登记声明、披露资料包、任何发行人自由撰写的招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充文件之日起，均不得发生任何与芬塔及其子公司的业务或财务状况有关的单独或总体上合理可能产生重大不利影响的事件或发展，无论其是否在日常业务过程中产生，且代表应已收到截至交割时止的芬塔的首席执行官、总裁或执行副总裁以及芬塔的首席财务官或首席财务官的证明，其大意为（i）并无重大不利影响，（ii）本协议第1（a）节中的芬塔实体的陈述和保证是真实和正确的，其效力与在交割时和截至交割时明确作出的效力相同，并符合第5（a）（i）-（iii）节中的规定，并且据芬塔实体所知，本协议第5节（b）项截至交割时间正确无误，且（iii）芬塔实体在交割时间或之前遵守了所有协议并满足了其根据本协议应履行或满足的所有条件。

（g）会计师慰问信-芬塔。在适用的时间，代表应已从毕马威会计师事务所收到一封日期为该日期的信函，信中载有代表合理满意的形式和实质内容，其中通常包含在会计师就芬塔及其子公司的财务报表向承销商发出的“安慰函”中所包含的类型的报表和信息，以及通过引用方式包含或并入披露包中的与芬塔及其子公司有关的某些其他财务信息。

（h）放下安慰信-芬塔。在截止时间，代表应已收到毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的一封信函，其日期为截止时间，大意是重申根据本协议第5（g）节提供的信函中所作的陈述，但（i）该信函应涵盖招股说明书以及对披露包或招股说明书的任何修订或补充中与芬塔及其子公司有关的财务信息（包括任何备考列报），以及（ii）其中提及的指定日期应为截止时间前不超过三个工作日的日期。

（i）信誉良好。各代表应已在结束时和截至结束时收到该等法域的适当政府当局提供的令人满意的证据，证明芬塔实体在其各自组织法域内的良好信誉，在每种情况下均以书面或任何标准电信形式提供。

（j）票据和契约。在结束时间或之前，票据和义齿（其形式基本上与先前交付给代表的形式相同）应已由每个芬塔实体执行，并且票据应已由受托人进行正式认证。

（k）补充文件。在交割时间或之前，承销商的大律师应已获得其合理要求的额外文件和意见，以使其能够按照此处设想的方式传递票据的发行和销售，或以证明任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足，本文件所载；以及芬塔实体就本文件所设想的票据发行和销售所采取的所有程序，其形式和实质内容应是承销商的代表和法律顾问合理满意的。

如果本条第5款规定的任何条件在满足时间和要求时均未得到满足，则本协议可由代表在截止时间或之前的任何时间通过向芬塔实体发出通知的方式终止，除本协议第4节规定的情况外，任何一方对任何其他一方均不承担此种终止的责任。尽管有任何该等终止，本条例第1、4、6、7及8条的条文在任何该等终止后仍然有效。

第6节。赔偿。

（a）芬塔实体对承销商的赔偿。每个芬塔实体共同和个别地同意对每个承销商、其董事、高级职员、销售代理以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20（a）条所指的任何承销商的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害：

（i）因（a）任何不实陈述或指称对载于注册声明内的重大事实的不实陈述，或对其作出任何修订，或其中遗漏或指称遗漏须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而招致的任何及所有损失、法律责任、索偿、损害及开支；或（b）任何不实陈述或指称对载于披露资料包、任何发行人自由撰写的招股章程、任何初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）内的重大事实的不实陈述，或重大事实的遗漏或指称的遗漏，在每种情况下为作出其中的陈述所必需的，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；

（ii）在为解决任何诉讼、任何政府实体开始或威胁进行的任何调查或法律程序，或基于任何该等不真实陈述或不作为或被指称的不真实陈述或不作为的任何索赔的范围内，针对任何及所有已招致的损失、法律责任、索赔、损害及开支；但条件是（在符合本协议第6（d）节的规定下）任何该等和解是在事先征得芬塔的书面同意后达成的；和

（iii）在调查、准备或抗辩任何诉讼、任何政府实体已展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或基于任何该等不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏的任何申索时所合理招致的任何及所有开支（包括（除本条例第6（c）条另有规定外，由代表选定的大律师的费用及付款），但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限；

但前提是，本赔偿协议不适用于因依赖并符合承销商信息（定义见下文）而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用。本赔偿协议将不包括芬塔实体可能以其他方式承担的任何责任，包括但不限于根据本协议承担的责任。

（b）对芬塔实体、董事和高级职员的赔偿。各承销商（以个别而非连带方式）同意就本协议第6（a）节所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（如发生）对《证券法》第15条或《交易法》第20（a）条所指的控制任何芬塔实体的每个芬塔实体、其董事和高级职员以及每个人（如有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于在登记声明中作出的与该承销商有关的不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏，披露包，任何发行人免费撰写招股章程、任何初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）均依赖并符合该承销商或其代表通过代表提供的明确用于注册声明、披露包、任何发行人免费撰写招股章程、任何初步招股章程或招股章程的信息；但就前述条款而言，芬塔实体承认，由承销商或其代表通过代表以书面形式提供的唯一明确用于注册声明、披露包的信息，任何发行人自由书写的招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书，均为招股说明书（“承销商信息”）中“承销”标题下第四款第二句和第三句、第六款第一句和第二句、第七款和第九段（该款第四句除外）所载陈述中所载信息。本赔偿协议将不包括包销商可能以其他方式承担的任何责任，包括但不限于本协议项下的责任。 

（c）针对缔约方的诉讼；通知。每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知对其提起的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知弥偿方，则不得解除该弥偿方根据本协议承担的任何法律责任，除非该弥偿方因此而受到重大损害，且在

任何事件均不得免除赔偿方除因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。对于根据本协议第6（a）节获得赔偿的当事人，受赔偿当事人的律师应由代表选定，但须经赔偿当事人的合理批准；对于根据本协议第6（b）节获得赔偿的当事人，应由芬塔选定受赔偿当事人的律师，但须经赔偿当事人的合理批准。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非得到受赔偿方的同意）也是受赔偿方的律师；进一步规定，如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括赔偿方，且被赔偿方应已合理地断定，在进行任何该等诉讼的辩护时，赔偿方与被赔偿方的立场可能会产生冲突，或其或其他被赔偿方可能有不同于或补充于赔偿方可获得的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并有权以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。在收到赔偿当事人向该赔偿当事人作出的选择承担该诉讼辩护的通知并获得律师受赔偿方的认可后，除非（i）获弥偿方根据前句的但书已聘用单独的律师，或（ii）获弥偿方不得在通知该诉讼后的合理时间内聘用获弥偿方合理信纳的律师代表获弥偿方，否则根据本条第6款，该获弥偿方将不会就该获弥偿方其后就其辩护而招致的律师的任何费用及开支向该获弥偿方承担法律责任，在每一种情况下，该受偿方律师的费用和开支应由受偿方承担。尽管有上述规定，在任何情况下，赔偿当事人均不得就同一一般指控或情况引起的同一法域内任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，为所有受赔偿当事人承担一名以上律师（除任何当地律师外）与其自己的律师分开的费用和开支。任何赔偿当事人未经获赔偿当事人事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府实体启动或威胁启动的任何调查或程序作出和解或妥协或同意进入任何判决，或根据本条第6条或第7条可合理寻求赔偿或分担的任何索赔（无论是否受赔偿当事人是其实际或潜在当事人），除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何受赔方或代表任何受赔方行事的声明。

（d）未能偿还的情况下未经同意结算。如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须就未经其事先书面同意而进行的本条例第6（a）（ii）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解协议至少30天前已收到有关该和解条款的通知，及（iii）该弥偿方不得在该和解协议日期前已按照该请求向该弥偿方作出补偿；但弥偿方无须对未经其事先书面同意而作出的任何该等和解承担法律责任如果该赔偿方（a）在其认为该请求合理的范围内根据该请求向该赔偿方进行补偿，并且（b）向被赔偿方提供书面通知，证明未付余额不合理，则在每种情况下均在该和解日期之前。

（e）关于赔偿的其他协议。本条第6款的规定不影响芬塔实体之间关于赔偿的任何协议。

第7节。贡献。如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则每一赔偿方应按该受赔偿方所招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额（a）以适当的比例出资，以反映芬塔实体（一方面）和承销商（另一方面）所获得的相对利益，自根据本协议发售票据起，或（b）如（a）条提供的分配在适用法律不允许的情况下，以适当的比例一方面反映上述（a）条所指的相对利益，另一方面也反映芬塔实体的相对过失，以及

另一方面，承销商就导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。 

芬塔实体（一方面）与承销商（另一方面）就根据本协议发行票据而获得的相对利益，应被视为发行人根据本协议发行票据所获得的所得款项净额总额（扣除费用前）与承销商所获得的包销折扣总额的相应比例相同，在每种情况下，如招股章程封面所述，承担招股章程封面所载票据的公开发售总价。

芬塔实体一方面与承销商的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的任何此类不真实或被指控的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指控的遗漏陈述是否涉及由芬塔实体或承销商信息提供的信息以及各方纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会来确定。

芬塔实体和承销商一致认为，如果根据第7节的出资是通过按比例分配或通过任何其他分配方法确定的，而该分配方法未考虑到本第7节中上述衡平性考虑因素，则这将不是公正和衡平性的。第7节上文提及的受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府实体启动或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为的任何索赔中合理招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，应被视为包括该受弥偿方在调查、准备或抗辩中合理招致的任何法律或其他费用。

尽管有本条第7条的规定，任何包销商不得被要求提供任何超过其根据本协议向公众发售票据的总价格所依据的金额超过该包销商因任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。

承保人根据本条第7款承担的出资义务应按其各自在本合同项下的购买义务的比例为若干项，而不是共同的。

任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

就本第7条而言，承销商的每位高级职员和董事，以及《证券法》第15条或《交易法》第20（a）条所指的控制承销商的每个人（如有），应享有与该承销商相同的出资权利，而芬塔实体的每位高级职员和董事，以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20（a）条所指的芬塔实体的每个人（如有），应享有与该等芬塔实体相同的出资权利。

第7节的规定不影响芬塔实体之间关于出资的任何协议。 

第8节。保留交付的陈述、保证和协议。本协议中包含的所有陈述、保证和协议，或根据本协议的规定交付的任何芬塔实体的任何高级职员的证书中包含的所有陈述、保证和协议，应保持有效并完全有效，无论由承销商或控股人进行或代表其进行的任何调查，或由或代表芬塔实体或控股人进行的任何调查，并且应在向承销商交付票据后仍然有效。

第9节。终止协议。

（a）终止；一般。代表可在截止时间或之前的任何时间（i）通过向芬塔发出通知的方式终止本协议，如果有，自执行时间起或自相应日期起

截至披露资料包或招股章程中提供的信息，任何重大不利影响，无论是否在正常业务过程中产生，或（ii）如果美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化或发展的任何变化或发展，在每种情况下，其影响都是这样的，经代表判断，以招股章程所述方式和条款营销票据或执行票据销售合同是不切实际或不可取的，或（iii）如果芬塔实体的任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或受到重大限制，或如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的交易已被普遍暂停或受到重大限制，或交易的最低或最高价格已确定，或任何上述交易所或委员会、FINRA或任何其他政府实体的命令已要求价格的最大幅度，或美国的商业银行或证券结算或清算服务已发生重大中断，或（iv）如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

（b）负债。如本协议根据本条第9款终止，则除本协议第4款规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定，本协议第1、4、6和7条应在此种终止后继续有效并保持完全效力。

第10节。几家承销商中的一家或多家违约。若干承销商中的任何一家或多家在截止时间未能或拒绝购买其在本协议项下约定购买的票据，且该等违约承销商已约定但未购买或拒绝购买的票据本金总额不超过其在本协议项下约定购买的票据本金总额的10%的，各非违约承销商分别承担义务，按本协议附表A其名称对面所列票据本金金额与本协议附表A所有该等非违约承销商名称对面所列票据本金总额的比例，或按代表经非违约承销商同意后可能指明的其他比例，购买该等违约承销商已同意但未购买或拒绝购买的票据。如任何一名或多于一名承销商在截止时间未能或拒绝购买其根据本协议约定购买的票据，而该等违约承销商已同意但未能或拒绝购买的票据本金总额超过根据本协议约定购买的票据本金总额的10%，且未在该违约后48小时内作出代表和发行人满意的购买该等票据的安排，本协议终止，任何一方（违约包销商除外）对任何其他方均不承担任何责任，但本协议第4、6和7条的规定在任何时候均有效，并应在该终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或芬塔实体均有权推迟截止时间，但在任何情况下不得超过七天，以便可以对披露包或招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如有）。

本协议中使用的“承销商”一词应被视为包括根据本第10条替代违约承销商的任何人。根据本第10条采取的任何行动，并不解除任何违约包销商就该包销商根据本协议的任何违约而承担的法律责任。 

第11节。没有咨询或信托责任。各芬塔实体均代表其承认并同意：（a）根据本协议购买和出售票据，包括确定票据的发行价格以及任何相关的折扣和佣金，一方面是芬塔实体与承销商之间的公平商业交易，另一方面芬塔实体能够评估和理解并理解并接受条款，根据本协议发售和出售票据的风险和条件；（b）就票据的发售和出售而言，承销商现在是并且一直是仅作为委托人行事，而不是芬塔实体或其各自关联机构、股东的代理人或受托人，债权人或雇员或任何其他方；（c）承销商没有也不会就票据的发售和销售承担有利于芬塔实体的咨询或信托责任（无论承销商是否已经或目前是否就其他事项向芬塔实体提供建议）或就票据的发售和销售对芬塔实体的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外；（d）承销商及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易涉及与芬塔实体的利益不同的权益；及（e）承销商并无就票据的发售及销售提供任何法律、会计、监管或税务意见，且芬塔实体已谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问以

他们认为合适的范围。在法律允许的最大范围内，芬塔实体特此放弃和解除芬塔实体可能就与票据的发售和销售有关的任何违反或涉嫌违反信托义务而向承销商提出的任何索赔。

第12节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信，如以书面形式（a）以传真传送（提供传送确认）或pdf附件的电子邮件方式发送（但在下午5：00（纽约市时间）之后的任何工作日在收件人所在地以传真或电子邮件传送或其他方式收到的任何通知，应视为已于下一个工作日上午9：00（纽约市时间）收到，或（b）以可靠的隔夜送达服务（附送达证明）、专人递送或经认证或挂号的邮件（要求回执并预付一等邮资），则为足够。承销商的通知请发送至：富国银行 Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，North Carolina 28202，收件人：Transaction Management，Email：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；BBVA Securities Inc.，Two Manhattan West，375 Ninth Avenue，9th Floor，New York，NY 10001；J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，收件人：Investment Grade Syndicate Desk，传真：212-834-6081；Mizuho Securities USA LLC，1271 Avenue of the Americas，New York，NY 10020，ATTN：Debt Capital Markets，Email：BA _ DCM _ Notices@mizuhogroup.com电话：（212）618-7706，邮箱：TMGUS@rbccm.com，收件人：DCM Transaction Management/Scott Primrose；附一份副本给Goodwin Procter LLP，620 Eighth Avenue，New York，New York 10018，收件人：Audrey S. Leigh；以及发给芬塔实体的通知应直接发送至芬塔，地址为353 North Clark Street，Suite 3300，Chicago，Illinois 60654，收件人：总法律顾问，附一份副本给Davis Polk & Wardwell LLP，450 Lexington Avenue，New York，New York 10017，收件人：Richard D. Truesdell Jr。

第13节。各方。本协议对承销商、芬塔实体及其各自的继任者均有利，并具有约束力。本协议中任何明示或提及的内容均无意或不应被解释为给予除承销商和芬塔实体及其各自的继任者以及本协议第6和第7条所述的控制人、高级职员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定均旨在为承销商和芬塔实体、其各自的继任者以及上述控股人、高级职员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和排他的利益服务，而不为任何其他人、事务所或公司的利益服务。任何承保人购买票据的人，不得仅因该购买而被视为继承人。

第14节。治理法。本协议应由适用于在纽约州订立和将在该州履行的协议的纽约州国内法管辖并按照其构建。

第15节。提交司法管辖。因本协议或本协议所设想的票据的要约和出售而产生或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市和县的每一案件的纽约州法院（统称为“特定法院”）提起，并且本协议的每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的管辖权。以邮递方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。本协议各方不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。当事人在此不可撤销地在适用法律允许的最充分范围内放弃因本协议或本协议所设想的票据的提供和销售而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。 

第16节。标题的效果。本文的条款和章节标题仅为方便之用，不影响本文的施工。

第17节。某些定义的术语。就本协议而言，除非另有明确规定，（a）“关联公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）该词

“营业日”是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子以外的任何一天；（c）“留置权”一词是指，就任何资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或与该资产有关的任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，任何具有其性质的租赁，根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及提供任何融资报表的任何备案或协议；（d）“子公司”一词是指任何“子公司”，按照《证券法》第405条的规定，芬塔；（e）“重要子公司”一词是指截至本协议签署之日，其总资产或年化收入（与其子公司的收入合计时）超过截至本协议签署之日芬塔及其子公司的合并总资产或合并年化收入的10%的任何子公司。

第18节。代表的权威。包销商根据本协议采取的任何行动可由代表代表包销商采取，代表采取的任何此类行动对包销商具有约束力。

第19节。全部协议。本协议取代芬塔实体与承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面协议还是口头协议）。

第20节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。一方当事人向另一方当事人交付已执行的协议，可以通过传真、电子邮件（包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式进行，双方当事人同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

第21节。修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

第22节。爱国者法案。根据《美国爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户（包括芬塔实体）身份的信息，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及承销商能够正确识别其各自客户身份的其他信息。

第23节。承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。 

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该默认权利的程度。

（c）就本第23条而言，“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“Affiliate”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“默认权利”

具有在12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。”

（d）为免生疑问，本协定应受本协定第14节规定的纽约州法律管辖。

如果上述情况与贵公司对我们的协议的理解一致，请在此处签署并交回给芬塔对应单位，据此，本文书将与所有对应单位（包括通过传真）一起，成为承销商与芬塔实体之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

【《芬塔承销协议》签署页】

【《芬塔承销协议》签署页】

【《芬塔承销协议》签署页】

【《芬塔承销协议》签署页】

【《芬塔承销协议》签署页】

附表a

附表b

发行人自由撰写招股说明书

披露包中包含的免费书面招股说明书时间表：

2025年12月2日票据最后期限表

上海电气B-1

附件 A-1

Ventas实体总法律顾问的意见形式
将根据
第5（d）（i）条）

附件 A-2

Ventas实体法律顾问的意见形式
将根据
第5（d）（二）条）

 附件 A-3

Ventas实体法律顾问的税务意见形式
将根据
第5（d）（三）条）

附件 A-4

Ventas实体法律顾问的负面保证函形式
将根据
第5（d）（四）条）