文件
附件 2.5
股份资本证券说明及关联条款
简介
下文载列的是有关Olink Holding AB（Publ）（“美国”、“我们的”、“我们”或“公司”）股本的某些信息的摘要，以及对我们公司章程的某些条款和瑞典公司法（SW。Aktiebolagslagen（2005：551））。以下摘要仅包含有关我们的股本和公司地位的重要信息，并不旨在是完整的，并且通过参考我们的公司章程对其整体进行了限定。美国存托股（“ADS”）持有人作为公司股东不享有权利。ADS持有人的权利在存款协议中有所规定，其中包括指示存托人如何对存入的股份进行投票的权利以及获得股息和分配的权利。
本摘要并不旨在完整，其全部内容受我们之前向美国证券交易委员会提交的公司章程条款的限制，并以引用方式并入表格20-F上的年度报告的附件，而本附件 2.5是其中的一部分，以及瑞典立法中关于股份公司的适用条款。我们鼓励您仔细阅读我们的公司章程和瑞典关于其股票在证券交易所上市的公司的适用立法。
一般
我们于2018年12月13日根据瑞典法律成立为一家私人有限公司，名称为Goldcup 18086 AB，并于2019年1月4日在瑞典公司注册处注册。我司目前的公司名称Olink Holding AB（Publ）于2021年1月27日在瑞典公司注册处注册。
有关我们组织结构的信息，包括我们重要的子公司，载于我们20-F表格的“第4项-关于公司的信息”。我们的注册办事处位于Olink Proteomics AB，Salagatan 16F，SE-753 30，Uppsala，Sweden，我们的电话号码是
+46 (0)18 444 39 70.
普通股
在我们2021年重组之前，我们的股份结构包括普通股和各类优先股，我们的股本价值在当时有效的公司章程中规定的各类股份之间分配。关于我们的重组，我们的股东于2021年3月16日批准了重组，所有现有的优先股和普通股被重新指定为普通股（其中具有平等的经济权利）。因此，我们的股东（包括Knilo InvestCo AB）持有的优先股数量与普通股相比比例更高的股东，由于将其优先股重新指定为普通股，与重新指定前其在公司的经济参与权相比，获得了不成比例的高价值分配。我们的股东同意，不成比例的价值分配应结合我们的首次公开发行，通过股东之间转让现有普通股的方式进行调整。不成比例的价值分配，因此Knilo InvestCo AB需要转让给其他股东的股份数量，取决于我们ADS的最终发行价格。
我们所有已发行的普通股均已有效发行、全额支付且不可评估，并且不可赎回或受任何可转让性限制，并且除下文所述的《瑞典公司法》之外没有任何优先购买权（SW.f ö retr ä desr ä tt）。我司章程规定，公司可发行股份总数为400,000，000股。根据我们的组织章程，所有普通股都属于一类股份，以瑞典克朗计价。截至2024年[ 1月31日]，公司已累计发行124,342，715股，每股额度（面值）约为瑞典克朗
2.43.有关我们已发行和已发行普通股的更多信息，请参见我们的合并财务报表附注。
公司章程
公司对象
我们的目标载于我们的章程第三节，是直接和间接开发、制造、营销和销售生物技术产品和服务，并开展其他相关业务。
董事的权力
我们的董事会对我们的组织有责任，对我们事务的管理有监督。此外，我们的董事会对首席执行官的表现及其行为进行监督。我们的董事会可以行使《瑞典公司法》或我们的公司章程规定不需要由我们的股东行使或采取的所有权力。
董事人数
我们的章程规定，我们的董事会由三至九名成员组成，副董事会成员不超过三名。
股份附带的权利
所有普通股对我们的资产和收益享有同等权利，并有权在股东大会上投一票。在股东大会上，每一位股东都可以不受限制地以其所持有或代表的全部股份进行投票。每一股普通股使股东有权相对于其拥有的股份数量享有与发行股份、认股权证和可转换债券相关的相同优先权利，并将在清算时享有平等的股息和任何盈余资本的权利。
股东权利只能根据《瑞典公司法》规定的程序进行变更，并要求召开股东大会。股份转让将不受任何限制。
优先购买权
根据瑞典《公司法》，任何类别股份的股东一般应拥有按持股比例认购任何类别发行的股份和其他股权相关证券的优先认购权。股东将享有按其拥有的股份数量比例认购新股的优先权利。发行未按认购权足额认购的，可以向无认购权的认购人分配股票。优先认购权不适用于以非现金对价支付的已发行股份或根据公司先前发行的可转换债券或认股权证发行的股份。
新股优先认购权可能被搁置。偏离股东优先购买权的股份问题，可以由股东在股东大会上解决，也可以由董事会在作出董事会决议之前获得股东大会授权的情况下解决。偏离股东优先认购权发行股票的决议
权利和授权董事会做同样事情的决议，必须由出席股东大会就股份问题进行决议的投票和所代表的股份的三分之二通过，或由董事会授权。
股东大会投票
根据《瑞典公司法》，截至记录日期（股东大会召开前六个瑞典银行日）进入股东名册的股东有权在股东大会上（亲自或通过指定代理持有人）投票。按照我们的章程，股东必须按照通知的指示发出出席股东大会的意向通知，且不迟于通知中规定的日期，哪一天不得是星期日、另一公众假期、星期六、仲夏夜、平安夜或除夕，且不得早于股东大会召开前的第五个工作日。
通过代名人登记其股份并希望在股东大会上行使表决权的股东，必须要求在股权登记日（最迟在股东大会召开前六个瑞典银行日）临时登记为股东并进入股东名册。本文所述权利不适用于ADS持有人。见下文“美国存托股票说明”。
股东大会
股东大会是我们的最高决策机构，是我们的股东就我们的事务作出决定的机会。在会议召开前六个瑞典银行日（不包括星期六、星期日、仲夏夜、平安夜、新年前夜和根据瑞典公共假日法（SW。Lag（1989：253）om allm ä nna helgdagar）和被提名人，谁可以继续登记投票权直至会议召开前的第四个银行工作日，以及哪些股东和被提名人已通知我们不迟于下述通知中指定的日期，有权亲自或由代理持有人参加我们的股东大会。全体股东在股东大会上将享有同等的参与权和表决权。在年度股东大会上，除其他外，选举董事会成员，并就每位董事会成员和首席执行官是否将免除上一财政年度的任何潜在负债进行投票。审计员也是选举产生的。就通过年度报告、收益分配、董事会和审计师的费用以及其他需要会议决定的重要事项作出决定。大多数决定都需要简单多数，但《瑞典公司法》在某些情况下规定了其他门槛。参见“—公司法的差异—股东对某些交易的投票。”
股东将有权在股东大会上向我们的董事会和经理层提出与公司业务相关的问题，也有在会议上提出的问题。为了让我们在年度股东大会通知中包含该问题，我们通常必须在会议召开前七周收到讨论问题的请求。年度股东大会对某一议题的讨论请求，应向董事会提出。董事会应召开临时股东大会，如为核数师，或共同代表公司全部股份至少10%的股东，因此书面要求就特定问题进行讨论或解决。
有关年度股东大会日期的信息可在公司网站上查阅，https://investors.olink.com/annual-general-meeting。
股东大会召集安排详见下文“—公司法差异—年度股东大会”和“—公司法差异—特别会议”。
通告
瑞典公司法对通知的要求在下文“—公司法的差异—通知”中进行了描述。
根据我们的公司章程，我们必须以新闻稿的方式、在我们的网站和瑞典官方公报上发布股东大会的完整通知，还必须在瑞典日报Svenska Dagbladet上发布广告，表明此类通知已发布。年度股东大会通知不早于会议召开日前六周、最迟四周刊登。任何临时股东大会的通知
期间将处理修订《公司章程》的提案，应不早于会议日期前六周且不迟于四周刊发。通知中必须包括一份议程，其中列出了会议上将进行表决的每一个项目，以及对我们来说意义不小的每一项提案的摘要。任何其他临时股东大会的通知，应不早于会议召开之日起六周内且不迟于三周前刊登。
记录日期
根据瑞典《公司法》，为了让股东参加股东大会，股东必须在第六个银行日将其股份以自己的名义登记在股份登记册中，并有可能让代名人登记的股东在第四个银行日之前登记投票权，如上所述，在股东大会日期之前。根据我公司章程第6条规定，股东出席股东大会的意向通知必须不迟于通知规定的日期发出。然而，这一天可能不是周日、另一个公共假日、周六、仲夏夜、平安夜或新年前夜，并且可能不会早于大会召开前的第五个工作日。
修订《公司章程》
根据瑞典公司法，修改我们的公司章程需要在股东大会上通过决议。有效决议所需的票数取决于修正案的类型；但是，任何修正案必须获得不少于出席会议所投票数和代表票数的三分之二的批准。未经股东批准，董事会不得对章程进行修改。
《公司章程》中的联邦论坛条款
我们的公司章程第11条规定，除非我们书面同意选择替代法院，并且不违反瑞典法院条款，并且不适用《瑞典公司法》（2005：551）第7章第54节，否则美国纽约南区地区法院将是解决在美国提起的任何声称根据《证券法》（联邦法院条款）产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。此外，我们的公司章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已收到联邦论坛条款的通知并同意；但是，前提是我们的股东不能也不会被视为已放弃我们遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。
我们认识到，联邦论坛条款可能会在寻求任何此类索赔时对股东施加额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在纽约州或其附近。此外，联邦论坛条款可能会限制我们的股东在美国司法论坛提出他们认为有利于与我们或我们的董事、管理人员或雇员发生纠纷的索赔的能力，
这可能会阻止对我们和我们的董事、管理人员和员工提起诉讼，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款根据特拉华州法律“表面上有效”，但其他美国或瑞典法院是否会执行我们的联邦法院条款存在不确定性。如果联邦论坛条款被发现无法执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东征收额外的诉讼费用。纽约南区美国地区法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑基于美国的诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，而此类判决可能比我们的股东或多或少对我们有利。
限制我公司控制权变更的规定
我们的公司章程和瑞典公司法都没有包含对控制权变更的任何限制。
公司法的差异
瑞典公司法的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《瑞典公司法》和《特拉华州一般公司法》中有关股东权利和保护的条款之间的某些差异。我们不受特拉华州法律的约束，但出于比较目的提供此描述。本摘要并非对各自权利的完整讨论，其全部内容通过参考特拉华州法律和瑞典法律进行限定。
董事人数
瑞典。根据《瑞典公司法》，公共有限公司的董事会应至少由三名董事组成。不少于二分之一的董事应在欧洲经济区内居住（除非瑞典公司注册局另有批准）。实际董事会成员人数由股东会决定，在公司章程规定的范围内。此外，在某些情况下，根据瑞典《董事会代表法》（私营部门雇员）（SW.lag（1987：1245），雇员代表有权在股东大会上不经选举而在董事会中有代表（SW.lag）om styrelseRepresentation f ö r de privatanst ä llda).
特拉华州。根据特拉华州一般公司法，公司必须至少有一名董事，董事人数应由章程规定或以章程规定的方式确定。特拉华州一般公司法没有涉及董事独立性，尽管特拉华州法院提供了关于确定独立性的一般指导，包括确定必须既是客观评估也是主观评估。
罢免董事
瑞典。根据《瑞典公司法》，在股东大会上任命的董事可以通过股东大会上通过的决议，在获得所投选票的简单多数的赞成票后被罢免。
特拉华州。根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书中另有规定，董事可以通过多数股东投票被免职，无论是否有原因，但对于董事会被分类的公司，股东可以仅因故进行此种免职。
董事会空缺
瑞典。根据瑞典《公司法》，如果董事的任期应提前终止，新董事的选举可能会推迟到下一次年度股东大会的时间，前提是有足够的剩余董事构成法定人数。
特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，公司董事会的空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，可以由剩余董事的过半数填补。
年度股东大会
瑞典.根据瑞典《公司法》，在每个财政年度结束后的六个月内，股东应举行年度股东大会，董事会应在会上提交年度报告和审计报告，对于有义务编制集团账目的母公司，应提交集团账目和审计报告，而股东大会应就（i）采用损益表和资产负债表以及在需要编制合并账目的母公司中，通过合并损益表和合并资产负债表，（ii）根据经批准的资产负债表就公司的利润或亏损进行处置，以及（iii）是否授予首席执行官和董事会在最近一个已完成的财政年度免除责任。股东大会应当在章程规定的城市召开。股东大会会议记录必须最迟于会议结束后两周内在公司办公室提供给股东，并将会议记录副本发送给提出要求并注明邮寄地址的股东。
特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，股东年会应在董事会或公司注册证书或章程规定的不时指定的地点、日期和时间举行。如公司在指定年会日期后的30天内未能举行年会或未采取书面同意选举董事以代替年会的行动，或如未指定日期，则在最后一次年会或最后一次书面同意选举董事以代替年会的行动后13个月（以较迟者为准），特拉华州衡平法院可应任何股东或董事的申请，立即下令举行会议。特拉华州《通用公司法》不要求公开股东大会会议记录。
特别会议
瑞典。根据瑞典公司法，如果至少代表公司百分之十股份的股东少数或公司的审计师有此要求，董事会应召开临时股东大会，并且董事会可以在其认为有理由在下一次年度股东大会之前召开临时股东大会时召开临时股东大会。
特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，股东特别会议可由董事会或由公司注册证书或章程授权的人召集。
通告
瑞典。根据瑞典公司法，股东大会之前必须有通知。年度股东大会的通知和任何一次股东大会的包括修改公司章程提案的通知，必须不早于会议召开日期前六周且不迟于四周发出。一般情况下，其他临时股东大会的通知必须不早于会议召开之日的六周前且不迟于三周前发出。上市公司必须始终通过在瑞典官方公报上发布公告、在章程规定的至少一份瑞典全国性报纸上刊登广告，并通过在公司网站上公布该通知，将股东大会通知股东。
特拉华州。根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书或章程另有规定，股东的任何会议的书面通知必须在会议日期前不少于十天或不超过60天向每个有权在会议上投票的股东发出，并应指明会议的地点、日期、时间和目的或目的。
优先购买权
瑞典。根据瑞典《公司法》，任何类别股票的股东都有优先认购权，可以按持股比例认购任何类别发行的股票。优先认购权不适用于以非现金代价发行的股份或根据公司先前发行的可转换债券或认股权证发行的股份。新股优先认购权也可以通过股东大会决议所投票数和所代表股份的三分之二通过的决议予以撤销。
特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的公司注册证书另有规定，根据法律的运作，股东不拥有认购公司股票增发的优先认购权。
股东就若干交易投票
瑞典。与选举无关且不受《瑞典公司法》或《公司章程》管辖的事项，应在股东大会上以所投票的简单多数通过决议。出现并列表决的，由股东大会主席拥有决定票。对于有关公司证券的事项，如新股/认股权证和/或可转换发行，以及合并等其他交易，以及从公众公司变更为私人公司（或反之亦然），公司章程可能只规定高于瑞典公司法规定的门槛。除章程另有规定外，选举得票最多者，视为当选。一般情况下，涉及变更章程的决议，只有获得出席股东大会的投票人数和所代表的股份均不少于三分之二的股东支持，方为有效。瑞典《公司法》列出了许多适用更高门槛的例外情况，包括对股东的某些权利的限制、对股东在股东大会上可能投票的股份数量的限制、针对董事、员工和其他密切相关方的股份发行，以及股份之间法律关系的变化。
特拉华州。一般来说，根据特拉华州法律，除非公司注册证书规定对较大部分的股票进行投票，否则完成公司全部或几乎全部资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要：（i）董事会批准；（ii）已发行股票过半数持有人的投票批准，或者，如果
公司成立规定每股多或少一票，即有权就该事项投票的公司已发行股票的多数票。
注册权协议
这份摘要可能不包含对您很重要的关于注册权协议的所有信息。我们促请您仔细阅读登记权协议全文，因为它是管辖登记权的法律文件。下文的注册权协议的重要条款摘要通过引用注册权协议对其进行整体限定，该协议的副本作为20-F表格的附件 2.3提交。
就完成首次公开发售而言，我们与若干现有股东（就本节而言，即现有股东）订立了登记权协议。根据本协议，以下人员有权享有登记权：Knilo InvestCo AB或其任何受让人或继任者（统称为Knilo InvestCo）和现有股东（连同Knilo InvestCo，就本节而言，为持有人）。
要求注册权。在我们首次公开发行后180天之后的任何时间，以及在我们首次公开发行后的锁定期届满之后或如果承销商放弃某些锁定限制的更早时间，如果Knilo InvestCo提出以下要求，我们将被要求就Knilo InvestCo持有的可登记证券提交登记报表：
•长式登记。应Knilo InvestCo的要求，我们将被要求在表格F-1或表格S-1上对Knilo InvestCo的全部或任何部分可注册证券进行无限数量的注册（长格式注册）。
•简式登记。在我们根据适用的证券法有资格在表格F-3或表格S-3（如适用）上提交登记声明后，我们将被要求应Knilo InvestCo的要求在表格F-3或表格S-3上对其全部或任何部分可登记证券进行无限数量的登记（简式登记，连同长式登记，即即期登记）。
关于上述登记，我们将被要求在三个工作日内向其他持有人发出Knilo InvestCo的要求通知，这些持有人将有权享有登记权，如果他们提出要求，则将他们的股份包括在登记中。如果在我们交付此类需求登记通知后的三个工作日内没有收到持有人的纳入请求，则该持有人将没有进一步的权利参与此类需求登记。持有人如是美国或我们的附属公司的雇员或受其控制，可在紧接本公司首次公开发售完成后的12个月期间内参与即期登记，但前提是并在（i）该持有人将包括在该即期登记中的可登记证券及（ii）该持有人已出售、转让、转让的普通股的总和范围内，在该要求登记之前分发或以其他方式传达的信息不超过该持有人在紧接本次发行完成前持有的普通股总数的20%（包括该持有人在本次发行中出售的任何普通股，如果有的话）（并且Knilo InvestCo将拥有充分和绝对的酌情权来确定需要削减的程度以及哪些持有人将受到影响），除非Knilo InvestCo.另有约定。
如果管理承销商善意告知要求列入承销发行的即期登记的证券数量超过可在市场上有序出售的数量，在即期登记的情况下，将列入的股份应按以下方式分配：（i）如果Knilo InvestCo直接或间接持有超过20%的
当时发行在外的普通股，首先是在包括Knilo InvestCo在内的包销发行的参与持有人之间按该等持有人所拥有的可登记证券的百分比按比例发行，其次是我们寻求为我们自己的账户登记的证券；或（ii）如果Knilo InvestCo直接或间接持有当时已发行在外的普通股的20%或更少，首先是Knilo InvestCo要求纳入此种即期登记的任何可登记证券，其次，根据此类持有人拥有的可登记证券的百分比在参与持有人（Knilo InvestCo除外）之间按比例分配，第三，这些证券寻求由我们为自己的账户进行登记。
注册频率。我们将不会被要求在我们发起的包销发售日期后的90天期间内（根据F-4、S-4或S-8表格上的登记声明或搭载包销发售）进行任何要求的即期登记。Knilo InvestCo可能要求的此类注册数量没有限制。我们将被要求保留一份有效的即期登记，期限为180天，以及按与即期登记有关的预期方式完成所有证券的分销所需的时间，以较短者为准。此外，经董事会以“有效商业理由”（如注册权协议中所定义）批准，我们将能够在某些情况下延迟实施即期登记或暂停使用注册声明或停止允许使用包含在即期登记注册声明中的招股说明书，每次在任何12个月期间两次，期限不超过90天，在任何12个月期间合计不超过120天。
搭载注册权。持有人还有权要求将其可登记证券纳入我们未来为公开发售目的提交的任何登记声明中，但须遵守特定的例外情况（每项此类发售，即搭载包销发售）。持有人只有在Knilo InvestCo参与同一发行的情况下才能参与背负式承销发行。如果Knilo InvestCo退出搭载包销发售，所有其他参与持有人将被视为已退出该发售。持有人是美国或我们的子公司的雇员或受其控制的任何人，可在紧接本次发行完成后的12个月期间内参与搭载包销发行，但前提是并在（i）该持有人将包括在该搭载包销发行中的可登记证券的总和以及（ii）该持有人已出售、转让、转让的普通股的范围内，在此类搭载包销发售之前进行的分配或以其他方式传达的不超过该持有人在紧接本次发售完成前持有的普通股总数的20%（包括该持有人在本次发售中出售的任何普通股，如有）（以及Knilo InvestCo将拥有充分和绝对的酌情权来确定需要削减的程度以及哪些持有人将受到影响），除非Knilo InvestCo另有约定。如果管理承销商善意告知建议纳入的股份数量超过可在市场上有序出售的数量，则应按以下方式分配拟纳入登记说明的股份：（i）如果Knilo InvestCo直接或间接持有当时已发行普通股的20%以上，首先，我们建议为我们自己的账户发行和出售的证券，其次，要求纳入该登记的可登记证券，此类可登记证券的参与持有人之间根据每个参与持有人拥有的可登记股份数量按比例分配；或（ii）如果Knilo InvestCo直接或间接持有当时已发行普通股的20%或更少，首先，我们建议为我们自己的账户发行和出售的证券，其次，Knilo InvestCo要求将其纳入此类搭载登记的任何可登记证券，第三，在参与持有人（Knilo InvestCo除外）中按此种参与持有人拥有的可登记证券的百分比按比例分配。
终止。授予任何持有人的所有登记权利将在没有可登记证券尚未发行时终止。
费用。我们将支付进行上述注册的所有费用，包括作为一个团体参与注册的持有人的合理费用和律师费用。
股东协议
以下股东协议的重要条款摘要通过引用股东协议对其进行了整体限定，其副本作为20-F表格的附件 2.4归档。此摘要可能未包含对您很重要的有关股东协议的所有信息。恳请您仔细阅读股东协议全文。
关于我们首次公开发行的结束，我们与我们的某些现有少数股东（以及在相关情况下，他们的最终所有者）（就本节而言，少数股东）和Knilo InvestCo AB（或其任何受让人或继任者）（统称为Knilo InvestCo）（统称为Knilo InvestCo）签订了股东协议，根据该协议，每个少数股东同意对其股份、认股权证、可转换债券和其他股权的某些转让限制，任何种类的股权相关或类似票据（包括ADS）以及可转换为或被赋予认购或购买任何上述票据的权利的任何其他票据，以及与我们发行的票据有关的未在证券交易所上市的票据（就本节而言统称为“权益工具”），并授予Knilo InvestCo在特定时期内该少数股东不再担任我们（或我们的子公司）的董事、高级职员或雇员的情况下收购其权益工具的权利。
转让限制。受限于某些允许的销售（包括根据登记权协议），在未经Knilo InvestCo事先书面同意的情况下，少数股东（及其最终所有者，视情况而定）将不会在我们首次公开发行完成后的最多12个月内出售或以其他方式处置其权益工具。
看涨期权。某些少数股东将被要求向Knilo InvestCo出售其权益工具，代价等于收购成本和相关权益工具的公平市场价值中的较低者，前提是相关少数股东在一定时期内（一般为我们首次公开发行完成后的12个月内）不再担任我们（或我们的子公司）的董事、高级职员或雇员。
拖拉和拖拉。在出售代表所有权益工具50%以上投票的权益工具的情况下，少数持有人须与Knilo InvestCo按比例承担拖累义务和跟踪权。
授权书。少数股东将指定Knilo InvestCo（及其代表）和少数股东代表在我们的股东大会上投票。
终止。股东协议将在少数股东停止持有我们的权益工具后终止。股东协议将在（i）Knilo InvestCo发出终止的书面通知或（ii）Knilo InvestCo（或其关联公司）停止持有我们的权益后就所有各方终止。
证券交易所上市
我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“OLK”。
股份过户代理人及股份过户登记官
我们的股份登记册由Euroclear Sweden AB维护。股份登记册仅反映我们普通股的记录所有者。ADS的持有人将不会被视为我们的股东，因此他们的名字将不会被记入我们的股份名册。存托人、托管人或其被提名人将是ADS基础普通股的持有人。美国存托股持有人有权根据存款协议的条款和条件接收其美国存托股的基础普通股。有关ADS和ADS持有人权利的讨论，请参见下文“美国存托股票说明”。
美国存托股说明
美国存托股票
纽约梅隆银行是我们的美国存托股票（American Depositary Shares）的存托机构，也简称为ADS。每份ADS代表一股普通股（或收取一股普通股的权利），通过位于英国的办事处作为存托人的托管人存放在纽约梅隆银行。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管股份连同存管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存管证券。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。
您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的美国存托凭证（ADR）持有ADS，这是一种证明特定数量ADS的凭证，或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构（也称为DTC）持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持有量。
作为ADS持有者，您不被视为我们的股东之一，您将不会拥有股东权利。瑞典法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础股票的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。
以下是存款协议的重要条款摘要。如需更完整的信息，您应该阅读整个存款协议，其中一份副本作为20-F表格的附件 2.1提交，以及ADR表格，其中一份副本作为20-F表格的附件 2.2提交。
股息及其他分派
你将如何收到股息和其他分配的股份？
存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人在股票或其他存入证券上收到的现金股息或其他分配。您将根据您的ADS所代表的股票数量获得这些分配。
现金。存托人将把我们就股份支付的任何现金股息或其他现金分配转换为
美元，如果它能在合理的基础上这样做，并能将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。
在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失一些分配的价值。
股份。存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何股份的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售股票，这将要求它交付ADS（或代表这些股票的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，未偿还的ADS也将代表新股。存托人可以出售部分已分配股份（或代表这些股份的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。
购买额外股份的权利.如果我们向我们的证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。只有当我们要求保存人行使或分配权利并向保存人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在股份的情况下，将代表新股份的新ADS分配给认购的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行权价。美国和瑞典证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。
其他分配。存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售已分配证券或财产的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。美国证券法和/或
瑞典证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。
如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为它们带来的任何价值。
存款、取款和注销
ADS是如何发行的？
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将ADS交付给或按存款的人的命令交付。
ADS持有人如何提取存入的证券？
你可以为了提现的目的，把你的ADS交给存托人。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人交付股票和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。然而，存托人不需要接受交出ADS，只要它需要交付已存入份额或其他证券的一小部分。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人发出指示。
ADS持有人如何在持证ADS和非持证ADS之间互换？
您可以将您的ADR交给存托人，以便将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。
投票权
您如何指导存托人如何对您的ADS所代表的已存入股份进行投票？
ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的存入股份数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。保存人将在实际可行的情况下，根据瑞典法律和我们的公司章程或类似文件的规定，尝试投票或让其代理人投票表决股份
或ADS持有人指示的其他存入证券。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。
除非你按上述指示存托人，否则你将无法行使投票权，除非你交出你的ADS并撤回股份。不过，你可能不会提前对会议有足够的了解来撤回股份。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示投票或试图投票。
我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着，你可能无法行使投票权，如果你的股份没有按照你的要求投票，你可能无能为力。
为了给您一个合理的机会，就与存托证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们同意在我们向我们的股东发出通知后，并在实际可行的情况下尽快向保存人发出任何此类会议的通知以及有关与将要表决的事项的详细信息。
招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券
存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并受存托人可能确立的任何条件或程序的约束。
如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。
如存托人收到新的证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将该等替代证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、拆股或反向拆股、合并或其他重新分类等变更，或影响存管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。
如果有已存入证券的替换，而存托人将继续持有替换证券，存托人可能会分发代表新的已存入证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新的已存入证券的新ADR。
如果没有存托证券基础ADS，包括如果存托证券被注销，或者如果存托证券基础ADS已明显变得毫无价值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或注销这些ADS。
修订及终止
存款协议可能如何修改？
我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADS，而无需您的同意。如果一项修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或保存人的注册费、传真费、交割费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正案将在保存人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。
存款协议怎么可能终止？
如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。在以下情况下，保存人可启动终止保存协议：
●自存托人告诉我们想辞职但未任命继任存托人并接受其任命以来，已经过去了60天；
●我们将ADS从其在美国上市的交易所退市，并且不在美国另一交易所上市ADS或就ADS在美国的交易作出安排
美国场外交易市场；
●我们将我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的另一家交易所上市；
●存托人有理由相信，根据1933年《证券法》，ADS已经成为或将成为不符合在F-6表格上注册的资格；
●我们似乎资不抵债或进入破产程序；
●已存入证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券形式分配；
●ADS的基础没有存款证券或基础存款证券已变得明显不值钱；或者
●已有存款证券被替换。
如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出其ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。
在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的未结算的此类放弃。保存人可以拒绝接受
退保，以提取出售收益，直至所有存入的证券被出售。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。
对义务和责任的限制
对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：
●仅有义务采取存款协议中具体规定的行动，不得有疏忽或恶意，存托人将不是受托人或对ADS持有人有任何受托责任；
●如果我们正在或被法律阻止或延迟，或被超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或以合理谨慎或努力阻止或反击而无法履行我们或其在存款协议下的义务，则不承担责任；
●如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；
●不对任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的行为承担任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿责任；
●没有义务代表您或代表任何其他人卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；
●可能依赖于我们认为或它真诚相信的任何文件是真实的，并且已经由适当的人签署或出示；
●不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为承担责任；以及
●存托人没有义务就我们的税务状况作出任何确定或提供任何信息，也没有义务对ADS持有人可能因拥有或持有ADS而招致的任何税务后果承担任何责任，也没有义务对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免的好处、减少的预扣税率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣金额承担责任。
在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。
保存行动的要求
在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回股份之前，存托人可要求：
●支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方就任何股份或其他存放证券的转让收取的转让或登记费用；
●满意地证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和
●遵守其可能不时建立的与存款协议一致的规定，包括出示转移文件。
存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。
你收取你的ADS基础股份的权利
ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回标的股份，但以下情况除外：
●当出现临时延迟是因为：（i）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（ii）股份转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（iii）我们正在支付我们的股份股息；
●当你欠钱支付费用、税款和类似的费用时；或者
●为遵守适用于ADS或撤回股票或其他存款证券的任何法律或政府法规或我们的公司章程，有必要禁止撤回时。
这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。
直接登记制度
在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和Profile Modification System（也称为Profile）将适用于ADS。DRS是由DTC管理的系统，可促进注册持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS中的证券权利之间的互换。Profile是DRS的一项功能，它允许DTC参与者声称代表未经证明的ADS的注册持有人行事，以指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。
关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将无法确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。
股东通讯；查阅ADS持有人名册
存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的我们一般向已存入证券持有人提供的所有通信，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。
陪审团审判豁免
存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法确定该弃权在该案件的事实和情况下是否可强制执行。
通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。