附件 10.1
关键行政人员就业和遣散协议
本关键行政人员雇佣及遣散协议（“协议”）由爱尔兰股份有限公司（以下简称“公司”）与_____________（以下简称“行政人员”）于________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
W I T N E S E T H
然而，高管目前或将成为公司和/或公司的子公司（以下统称“雇主”）以关键高管身份受雇，高管的服务对公司业务的开展具有价值；
然而，公司希望在行业整合期继续吸引和留住敬业、技能娴熟的管理员工，与在公司控制权发生任何变化时为其股东实现尽可能最佳的价值相一致；
然而，公司认识到，可能会出现通过收购或其他方式发生公司控制权变更的情况，从而导致公司需要高管继续专注于公司业务和控制权变更前后管理的必要连续性，以及高管对未来与雇主的雇佣关系的合理个人担忧以及控制权变更导致的失业情况下的经济保护之间存在潜在的利益冲突；
然而，公司及行政人员希望任何有关公司控制权变更或收购的建议将由行政人员客观考虑，并仅参考公司及其股东的最佳利益；
然而，如果按照本协议的规定，针对任何此类控制权或收购变更可能导致的改变的雇佣条件，向高管提供合理的经济保障，高管将能够更好地考虑公司的最佳利益；
然而，行政人员对公司的业务和事务有深入的了解，并获得了有关公司的某些机密信息和数据；和
然而，该公司希望尽可能保证，它将继续享有高管服务的好处，并保护其机密信息和善意。
现在，因此，考虑到前述及下文所载的相互契诺及协议，本协议双方相互订立契诺及协议如下：
1.定义.
(a)409A附属公司.“409A关联公司”一词是指根据《守则》第414（b）条的含义被要求纳入公司受控法团集团的每个实体，或根据《守则》第414（c）条的含义与公司处于共同控制之下的每个实体；然而，提供，即以“至少百分之五十”代替“至少百分之八十”一语在其中或其下的规定中出现的每一处。
(b)应计福利.执行人员的“应计福利”应包括以下金额，按本文所述支付：（i）截至终止日期的时间段的所有基薪；（ii）偿还与行政人员受雇有关的任何和所有垫付款项，用于支付行政人员代表雇主在截至终止日期的时间段内发生的合理和必要的费用；（iii）截至终止日期赚取的任何和所有其他现金并在执行人员选举时或根据当时有效的任何递延薪酬计划而递延；（iv）尽管适用于执行人员的任何现金红利或现金奖励薪酬计划有任何规定，但须经当时有效的任何不可撤销的递延选择，以现金形式一次性支付的金额，相等于（a）在终止日期前结束的计划下的一个财政年度或其他计量期内已分配或授予执行人员但尚未支付的任何现金红利或现金奖励薪酬的总和（根据第5（e）款）或以其他方式）及（b）在计划下所有未完成期间向执行人员作出的所有或有奖金或奖励补偿奖励的总值按终止日期的比例部分，按每项该等奖励计算，犹如有关该等奖金或奖励补偿奖励的目标已达成一样；及（v）执行人员（或在执行人员死亡的情况下，行政人员的未亡配偶或其他受益人）可能有权在终止日期作为补偿性附加福利或根据雇主的任何福利计划的条款，但不包括在终止日期生效的任何雇主遣散政策、惯例或协议下的遣散费。应计福利的支付应按照公司的现行惯例及时进行第（i）条和（二）或者，关于第（三）条）款,（四）和（v），根据设定此类福利的福利计划或惯例的条款；提供了根据第（iv）（b）条支付的款项，应在执行人员离职发生的月份的第7个月的第一天支付，其范围为遵守《守则》第409A（a）（2）（b）条有关特定雇员的规定所必需的，或在不需要的范围内，在执行人员离职后的九十（90）天内支付。
（c）法案.“法案”一词是指经修订的1934年《证券交易法》。
（d）附属公司和联营公司.“Affiliate”和“Associate”两个术语应具有该法案规定的《一般规则和条例》第l2b-2条中赋予此类术语的各自含义。
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（e）年度现金补偿.“年度现金补偿”一词是指（i）高管的年度基本工资（在公司控制权发生变更时确定，如果更高，则在紧接发出终止通知之日前确定）加上（ii）相当于高管在终止日期发生的会计年度的年度现金激励目标奖金的最大值的金额之和，高管在公司控制权变更前一个会计年度获得的年度现金奖励奖金或高管在公司控制权变更前一个会计年度获得的年度现金奖励奖金（总额载于第（i）款和条款（二））以下简称“年度现金补偿”）。
（f）实益拥有人.一个人应被视为任何证券的“受益所有人”：
（一）根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、权利、认股权证或期权时，或以其他方式，该等人士或该等人士的任何关联公司或联营公司有权取得（不论该等权利可立即行使或仅在时间流逝后行使）；然而，提供，任何人不得被视为（a）根据由该人或代表该人的任何关联公司或联营公司作出的投标或交换要约而投标的证券的实益拥有人或实益拥有人，直至该等投标证券被接受购买为止，或（b）在该等证券发行前的任何时间根据公司任何权利协议的条款所发行的任何权利行使时可发行的证券；
（二）这类人或这类人的任何关联公司或联营公司直接或间接有权投票或处分或拥有（根据该法案的《一般规则和条例》第L3d-3条规则确定）的“实益所有权”，包括根据任何协议、安排或谅解；但前提是，任何人不得被视为本条例下任何证券的实益拥有人或实益拥有人第（二）条）如果该协议、安排或谅解：（a）仅产生于根据并根据该法案下的适用规则和条例作出的公共代理或同意征求而给予该人的可撤销代理或同意，并且（b）随后也不可在该法案下的附表l3D（或任何可比或后续报告）上报告，则作为对该担保进行投票的协议、安排或谅解的结果；或
（三）由任何其他人直接或间接实益拥有，而该等人或该等人的任何关联公司或联营公司与其有任何协议、安排或谅解，目的是为了获得、持有、投票（根据上文第（ii）条所述的可撤销代理除外）或处置公司的任何有表决权证券。
（g）原因.雇主终止执行人员雇佣的“原因”应限于（i）公司通过明确和令人信服的证据确定的执行人员从事的故意行为已对雇主造成明显和严重的经济损害，并以具有约束力的最终判决、命令中的认定为证
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或有管辖权的法院或行政机构的命令，在诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）中，在所有上诉权利用尽或失效后生效；（ii）行政长官对重罪的定罪（由有约束力和有管辖权的法院的最终判决、命令或法令证明，在所有上诉权利用尽后生效）；或（iii）行政长官继续故意和无理拒绝履行行政长官的职责或责任（除非未经行政长官同意而作出重大改变）。
（h）公司控制权变更。下列任一款所述事项发生的，视为发生“公司控制权变更”：
（一）任何人（除（a）公司或其任何附属公司、（b）根据公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人、（c）根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商或（d）由公司股东直接或间接拥有与其对公司股票所有权基本相同比例的公司（“被排除的人”））直接或间接成为或成为实益拥有人，代表公司当时已发行普通股股份或公司当时已发行有表决权证券的合并投票权的30%或以上的公司证券（不包括在该人实益拥有的证券中根据董事会提及这一例外的明确授权在本协议日期后直接从公司或其关联公司获得的任何证券）；或者
（二）以下个人因任何原因不再构成当时任职的公司董事人数的多数：（a）于本协议日期组成董事会的个人及（b）任何新任董事（但其最初就任是与实际或可能的选举竞争有关的董事除外，包括但不限于与选举公司董事有关的同意征求，因该法案第14A条规则第14a-11条所使用的术语）其董事会的任命或选举或公司股东的选举提名经当时仍在任且在本协议日期为董事的至少三分之二（2/3）董事的投票批准，或其任命、选举或选举提名先前已如此批准（统称“持续董事”）；然而，提供、根据或根据与涉及公司（或公司任何直接或间接附属公司）的合并、合并或换股有关的协议条款获委任为董事会成员的个人，就本协议而言，不得担任持续董事，直至该等个人首次以当时持续董事的至少三分之二（2/3）的投票被提名参选，并随后在该合并、合并或换股完成后召开的股东大会上被公司股东选举为董事后；以及，进一步提供、如任何获委任为董事会持续董事的该等人士未能导致公司控制权发生变更，则
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持续董事等人士的后续资格不应改变公司控制权发生变更的事实；或
（三）完成公司与任何其他法团的合并、合并或股份交换，或就公司（或公司的任何直接或间接附属公司）的合并、合并或股份交换发行公司有表决权的证券，在每种情况下均需获得公司股东的批准，但（a）合并、合并或股份交换将导致公司有表决权的证券在紧接该合并前尚未发行，合并或股份交换继续代表（通过剩余未偿还或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券）公司或该存续实体或其任何母公司在该合并、合并或股份交换后已发行的有表决权证券的至少50%的合并投票权，或（b）为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并、合并或股份交换，其中没有任何人（被排除的人除外）直接或间接成为或成为受益所有人，代表公司当时已发行普通股股份或公司当时已发行有表决权证券的合并投票权的30%或以上的公司证券（不包括在该人实益拥有的证券中根据董事会提及这一例外情况的明确授权在本协议日期之后直接从公司或其关联公司获得的任何证券）；或者
（四）完成公司全部清算或解散计划或公司出售或处置公司全部或几乎全部资产（在连续24个月内的任何期间内的一项交易或一系列关联交易中），在每种情况下均需获得公司股东的批准，除公司向一实体出售或处置公司全部或实质上全部资产外，该实体至少有75%的有表决权证券的合并投票权由与紧接该出售前其对公司的所有权基本相同比例的人士拥有。
尽管有上述规定，如果紧接其后完成任何交易或一系列综合交易，而紧接该交易或一系列交易之前的公司普通股的记录持有人继续直接或间接拥有与其在公司的所有权相同比例的“公司控制权变更”，则不应被视为已发生“公司控制权变更”，该实体拥有紧接该交易或一系列交易之后的公司全部或几乎全部资产或有表决权的证券。
（一）代码.“法典”一词是指1986年《国内税收法典》，包括对其的任何修订或其后续税码。对《守则》特定条款的任何提及均包括根据该条款和任何后续条款颁布的任何法规。
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（j）涵盖终止.受制于第2（b）节，“涵盖终止”一词是指在终止日期或终止通知送达日期为雇佣期结束前的任何日期的雇佣期内的任何终止雇用。
(k)雇佣期限.受制于第2（b）节，“聘用期”一词是指自公司控制权发生变更之日起，至该日期两周年或高管正常退休日期中较早者的美国中部时间晚上11：59结束的期间。
（l）好理由.未经行政人员事先书面同意，发生以下任一情形时，行政人员应具备终止雇用的“充分理由”：
（一）雇主违反本协议的任何行为，具体包括雇主违反载于第3款,第4款,第5节，或第6款，雇主在收到执行人员的书面通知后十（10）天内补救的非恶意发生的孤立、非实质性和无意的失败除外；
（二）高管（a）基本工资的任何削减，（b）可作为现金奖励薪酬或奖金机会的基本工资的百分比，（c）年度股权奖励的授予日期公允价值或（d）其他福利，在每种情况下，相对于公司控制权变更前180天期间任何时间生效的对高管最有利的那些，或在对高管更有利的情况下，相对于雇佣期内任何时间生效的那些；
（三）将行政人员从公司控制权变更之日在雇主担任的任何职位中撤职，或任何未能重新选举或重新任命该行政人员的情况，或任何其他在雇主担任的职位，该行政人员其后应被选举、任命或指派，但如该撤职或未能重新选举或重新任命与雇主因故或因残疾而终止该行政人员的雇用有关，则除外第12款;
（四）由行政人员善意认定，相对于公司控制权变更前180天期间有效的最有利工作条件或地位，行政人员的工作条件或地位与雇主发生了重大不利变化，或在对行政人员更有利的范围内，在雇佣期间的任何时间有效的工作条件或地位，包括但不限于（a）行政人员的权力、权力、职能、职责或责任的性质或范围发生重大变化，或（b）支持服务、工作人员、秘书和其他协助、办公空间和装备的水平显着降低，但在每种情况下均为此目的排除雇主在收到行政人员发出的书面通知后十（10）天内补救的非恶意发生的孤立、非实质性和不经意的事件；
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（五）在公司控制权变更前180天（或如果该高管在公司控制权变更前180天未受雇，则自该高管订立本协议之日起生效）将该高管的主要就业地点搬迁至距离该高管的主要就业地点50英里以上的地点；
（六）雇主要求高管出差雇主业务的时间超过公司控制权变更前180天期间高管每月平均出差天数的20%；或者
（七）本公司未能取得本协议所提述的第17（a）款）如其中所规定。
(m)正常退休日期.“正常退休日期”一词是指高管达到六十五岁（65岁）。
（n）人.“人”一词是指任何个人、商号、合伙企业、公司或其他实体，包括该实体的任何继承者（通过合并或其他方式），或上述任何一方的一致行动集团。
（o）离职.就本协议而言，“离职”一词是指行政人员终止雇佣关系，或者如果行政人员在其终止雇佣关系后继续提供服务，则在《守则》第409A条含义内被视为与公司及其409A关联公司离职的较晚日期。具体而言，如果高管继续以雇员以外的身份向公司或409A关联公司提供服务，这种身份转变不会自动成为离职。
（p）终止雇用.就本协定而言，当公司和执行人员合理地预计执行人员将不再为公司及其409A关联公司提供服务或行政长官作为公司及其409A附属公司的雇员将执行的善意服务水平将永久降低至不超过行政长官（无论是作为雇员还是独立承包商）在紧接前36个月期间（或此类较短服务期间）为公司及其409A附属公司执行的善意服务平均水平的20%。行政人员是否经历过终止雇用，应由雇主本着诚意并根据《守则》第409A条确定。尽管有上述规定，如果行政长官出于军假、病假或其他善意理由而请假，只要行政长官的再就业权利是通过法规或合同（包括本协定）规定的，在请假的前6个月或更长时间内，行政长官将不会被视为发生离职；前提是如果休假是由于可预期导致死亡或持续时间不少于六个月的医学上可确定的身体或精神损害，如果这种损害导致执行人员无法履行其受雇职位或任何实质上相似的受雇职位的职责，则休假
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可由雇主延长最多29个月，而不会导致终止雇用。
（q）终止日期.除非另有规定第2（b）节、第10（b）节，和第17（a）节，“终止雇用日期”一词是指（i）如果行政人员的终止雇用是由于行政人员死亡，则为死亡日期；（ii）如果行政人员的终止雇用是由于雇主和行政人员书面约定的自愿提前退休，则为该书面协议中规定的提前退休日期；（iii）如果就本协议而言，行政人员的终止雇用是由于根据第12款，在发出终止雇用通知书后三十（30）天或雇佣期结束前一天（以较早者为准）；（iv）如行政人员的终止雇用是由行政人员自愿（非正当理由）作出的，则为发出终止雇用通知书的日期；及（v）如行政人员的终止雇用是由雇主作出的（根据第12款）或由行政人员以合理理由，在发出终止通知后三十（30）天或雇佣期结束前一天（以较早者为准）。尽管有上述情况，
(A)如终止是因故依据第1（g）（三）条）以及如果执行人员已在该30天或更短的期限内治愈了构成雇主在其终止通知中所述原因的行为，则该执行人员根据本协议的受雇应继续，如同雇主未交付其终止通知一样。
(b)如果执行人员应善意地发出有正当理由的终止通知，而雇主在收到后15天内通知执行人员存在与终止有关的争议，则执行人员可在该争议期间选择继续其雇用，终止日期应根据本款确定。如果执行人员如此选择，并且随后确定确实存在正当理由，则终止日期应为（1）争议最终确定之日中最早的日期，要么（x）经双方共同书面协议，要么（y）按照第22款，（2）行政长官去世的日期或（3）就业期结束前一天。如果执行人员如此选择，并且随后确定不存在正当理由，则本协议项下的执行人员的雇用应在确定后继续进行，如同执行人员没有交付声称正当理由的终止通知，并且不存在因该通知而产生的终止日期。在任何一种情况下，本协议继续有效，直至终止日期（如有的话），犹如执行人员未交付终止通知，除非最终确定确实存在良好理由，否则执行人员在任何情况下均不得被剥夺《公约》所述利益第9节（包括终止付款）基于执行人员交付其终止通知后发生的事件。
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（c）除非在第1（q）（b）条）、如果收到终止通知的一方在收到后的适当期限内通知另一方存在有关终止的争议，并最终确定该终止通知中所称的理由不存在，则（1）如果该通知是由执行人员送达的，行政人员将被视为自愿终止其雇佣关系，终止日期应为发出终止通知后15天或雇佣期结束前一天中较早的日期，以及（2）如由公司交付，则公司将被视为非因死亡、残疾或原因而终止该行政人员。
本协议中使用的大写术语未在本协议中定义第1款具有本协议其他章节中指定的含义。以下术语的定义可在所示章节中找到：
任期 科
年度基薪第5款（a）项）
基期收入第9款（b）（三）项
奖金数额第5（e）（i）款
红利计划第5（e）款
公司激励计划第5（e）（三）条
消费税第9（b）（i）条
费用第15款
目标第5（e）节（三）
国家税务顾问第9（b）（二）节
终止公告第13条
图则第9（c）（四）条
解雇偿金第9（a）款
付款总额第9（b）（i）款
2.控制权变更前的终止或取消.
(a)受第2（b）节，雇主和高管应各自保留在公司控制权发生变更之前的任何时间以任何理由（或无理由）终止与高管的雇佣关系的权利。受制于第2（b）节，如果在公司控制权发生变更之前（i）高管的雇佣被终止或（ii）公司董事会薪酬委员会全权酌情以书面形式确定，高管的权力、权力、职能、职责、责任或薪酬等级被实质性降低，则本协议应被终止和取消，且不再具有效力和效力，各方在本协议项下的任何和所有权利和义务均应终止。
(b)尽管本协议中有任何与此相反的规定，但如果行政人员与雇主的雇用被雇主终止（由于行政人员死亡或由于行政人员残疾而终止的情况除外（根据第12款)
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在公司控制权发生变更的日期之前的180天期间内，如果执行人员合理地证明（i）此类终止雇佣是应第三方的请求，该第三方已采取合理计算的步骤以实现公司控制权的变更，或（ii）以其他方式因与公司控制权的变更有关或预期公司控制权的变更而产生，则就本协议的所有目的而言，此类终止雇佣应被视为“涵盖终止”，“终止通知”应被视为已发出，“聘用期”应被视为自该终止日期开始，该终止日期应被视为“终止日期”，以及就本协议而言公司控制权变更的日期。即使本协议中有任何相反的规定，如行政当局的权力、权力、职能、职责、责任或薪酬等级根据第2（a）（二）条）在公司控制权发生变更之日前的180天期间内，如果执行人员合理地证明（i）此种权力、权力、职能、职责、责任或薪酬等级的减少是第三方的请求，该第三方已采取合理计算的步骤以实现公司控制权的变更，或（ii）因与公司控制权的变更有关或预期公司控制权的变更而以其他方式产生，则根据本协议的终止和取消第2（a）款）将被视为无效，本协议将被视为保持完全有效，双方在本协议项下的任何和所有权利和义务将继续存在，权力、职能、职责、责任或薪酬等级的减少应被视为高管因公司控制权变更而终止雇佣的“正当理由”。
3.雇佣期限.如果在行政人员受雇于雇主时发生公司控制权变更，雇主此后将继续在受雇期内雇用行政人员，而行政人员将根据并受本协议的条款和规定的约束继续受雇于雇主。就本协议而言，任何在雇佣期间终止雇佣，不论是由公司或雇主终止，均应视为公司终止雇佣。
4.职责。在受雇期间，行政人员应以行政人员在公司控制权发生变更时所担任的相同身份和职务，或以雇主和行政人员书面同意的其他身份和职务，将行政人员的最大努力和行政人员的所有业务时间、注意力和技能投入到雇主的业务和事务中，因为这些业务和事务现在已经存在，以后也可能进行。
5.Compensation.受雇期间，执行人员的报酬如下：
(a)行政人员应在合理的时间间隔（但不少于每月）并按照紧接公司控制权变更前可能有效的标准政策，领取不少于紧接公司控制权变更发生月份前十二个月期间行政人员最高月基薪十二倍的现金等值年基薪，如更高，则按紧接公司控制权变更前有效的费率领取年基薪
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公司（除非执行人员另有书面约定或在当时生效的任何不可撤销的递延选择的情况下，该基薪应包括执行人员当前收到的在公司控制权变更之前，执行人员已选择递延的任何金额，无论该等补偿是否根据《守则》第401（k）条或其他规定递延），但须按以下规定进行调整第6款（不时向上调整的工资金额，以下简称“年基薪”）。
(b)行政人员应获得至少相当于在紧接公司控制权变更前的180天期间内任何时间为行政人员提供的此类福利的最高价值的附加福利，如果对行政人员更有利，则应获得在雇佣期间任何时间一般提供给与行政人员具有类似地位和地位的雇主的任何行政人员的附加福利；并应得到补偿，每隔一段时间，并按照在紧接公司控制权变更前的180天期间内任何时间有效的对执行人员最有利的标准政策，支付与执行人员受雇有关的任何和所有垫付款项，用于执行人员代表雇主发生的合理和必要的费用，包括差旅费。
（c）行政人员和/或行政人员的家庭（视情况而定）应包括在为雇主的受薪雇员提供一般福利的任何和所有计划中，包括但不限于团体人寿保险、住院、医疗、牙科、利润分享和股票红利计划；前提是，那，（i）在任何情况下，行政人员所包括的该等计划下的福利总额不得低于本条所指类型的雇主的计划下的福利总额第5（c）款）执行人员在紧接公司控制权变更前的180天期间内的任何时间参与其中，且（ii）在任何情况下，该等计划下的福利总额不得低于本条所指类型的计划下的福利总额第5（c）款）在公司控制权变更后的任何时间提供给雇主的任何具有与该高管类似地位和地位的高管。
（d）行政人员每年有权享有不少于行政人员在紧接公司控制权变更前的180天期间内的任何时间每年有权享有的带薪假期数量且不少于最高带薪假期数量的带薪假期，或在雇佣期内的任何时间每年可向具有与行政人员类似地位和职位的雇主的其他行政人员提供的更多带薪假期数量和带薪假期数量的带薪假期。
（e）应将执行人员纳入向与执行人员地位和地位相当的雇主的执行人员提供额外福利的所有计划中，包括但不限于短期或长期现金激励薪酬计划（这类计划或计划合称“奖金计划”）、递延薪酬计划、补充退休计划，
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股权奖励，以及类似或类似的计划；前提是，那，除非下文第（i）或（ii）条另有规定，在任何情况下，该等计划或奖励下的福利总额不得低于（x）本条所指类型的雇主的计划下的福利最高总额中的较高者第5（e）款）其中行政人员在紧接公司控制权变更前的180天期间内的任何时间参与，以及（y）在公司控制权变更后的任何时间提供给雇主在地位和地位上与行政人员相当的任何行政人员的第5（e）节所述类型的计划下的福利总额。
（一）就奖金计划而言，在达到门槛、目标和最高绩效目标的情况下，执行人员根据奖金计划有资格获得的补偿金额（“奖金金额”）应分别不低于最高门槛、目标和最高金额，该高管有资格根据雇主的短期或长期现金奖励薪酬计划或计划在紧接公司控制权变更前的180天期间内的任何时间生效的未兑现奖励获得奖励；但该高管有资格获得的金额在任何情况下均不得低于雇主在地位和职位上与该高管相当的任何高管有资格获得的短期或长期现金奖励薪酬的金额。奖金金额的支付，如果获得，不受执行人员在雇佣期结束后终止雇佣的影响。
（二）关于股权奖励，执行人员应每年根据雇主的一个或多个基于股权的薪酬计划或计划获得奖励。此类年度股权奖励的授予日公允价值应至少等于在紧接公司控制权变更前一年期间的任何时间授予高管的最大股权奖励的总授予日公允价值，在每种情况下均以高管年度基本工资的倍数计量；前提是，仅为确定在紧接公司控制权变更前的该一年期间内授予执行人员的最大股权奖励的授予日期公允价值的目的，任何旨在非经常性的激励奖励或其他奖励均应不予考虑，或在此类奖励旨在取代一个以上年度奖励的范围内，应按比例分配，以便仅计算奖励的一年部分；和进一步提供授予高管的股权奖励的授予日公允价值在任何情况下均不得低于授予雇主任何与高管地位和地位相当的高管的年度股权奖励的授予日公允价值。
（三）在公司控制权发生变更后，执行人员有机会获得的任何报酬以实现业绩目标为前提的情况下，应在执行期的前九十（90）天内确立并以书面形式向执行人员传达此类业绩目标，并应与雇主的业务（“目标”）合理相关。所有目标的实现概率应与雇主基于绩效的薪酬计划或计划下最可实现的目标大致相同，如
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在紧接公司控制权变更前的180天期间（不论一项或多项，“公司激励计划”）的任何时间生效，并考虑到当时适用的雇主现有和预计的财务和业务情况，并应有一个不长于公司激励计划下最类似的薪酬类型对应的业绩期的业绩期。
6.年度薪酬调整.在受雇期间，公司董事会（或其适当委员会）将至少每年审议和评估高管对公司的贡献，并根据公司控制权变更前的公司惯例，应适当考虑上调高管的年度基本工资，至少每年一次，（a）与给予与高管地位和职位相当的雇主其他高管的一般增长相称，以及（b）随着公司运营范围或高管职责的扩大。
7.因故或无正当理由而终止.如有因由或因行政人员非因良好理由而自愿终止其雇用而有涵盖的终止（任何该等终止须遵守《公第13款），则行政长官有权只领取应计福利。
8.终止产生终止付款和某些其他福利.如果执行人员有正当理由，或公司非因（i）死亡、（ii）残疾而根据第12款，或（iii）导致（任何该等终止须受《证券日报》所载程序所规限）第13款），则（a）行政人员有权领取应计福利，并有权在终止日期后的期间领取进一步的基薪，作为违约金和额外遣散费，并考虑到《公约》所载的行政人员契诺第14（a）节，终止付款根据第9（a）款），（b）在公司控制权变更前授予的所有当时由高管持有的股权激励和现金激励奖励，应受2012年股票和激励奖励计划或授予奖励所依据的继任者激励薪酬计划的条款的约束，以及（c）在公司控制权变更时或之后授予的当时由高管持有的所有股权激励和现金激励奖励，应在该覆盖终止时立即全部归属或赚取，与任何基于绩效的奖励的金额或价值确定的基础上，视同实现所有适用的绩效条件100%的目标，不按比例。
9.终止时的付款。
(a)终止付款.“终止付款”的金额应等于年度现金补偿乘以2；但前提是，如果执行人员的终止日期根据第2款（b）项），则“解雇偿金”的金额应等于年度现金补偿乘以二减去截至公司控制权发生变更之日高管根据滨特尔 PLC执行官遣散费计划（如有）收到的任何现金金额。终止付款应在下一个月的第七个月的第一天以现金等值（i）支付给执行人员
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在终止日期后十（10）个工作日内，在遵守《守则》第409A（a）（2）（b）条有关特定雇员的规定所必需的范围内或（ii）在不需要的范围内，行政人员离职的月份，不计利息。尽管有上述规定，如果行政长官的终止日期是根据科 2（b），终止付款须于公司控制权变更日期后十（10）个营业日内支付（定义不参考第2款（b）项）），无利息。此类一次性付款不得因任何现值或类似因素而减少，且不得要求行政人员通过获得其他就业或其他方式减轻解雇付款的金额，也不得因行政人员获得其他就业或出于任何其他原因而减少此类解雇付款，但下文（b）款规定的除外。解雇金应代替，并且由执行人员接受解雇金应构成执行人员根据任何公司遣散政策、惯例或协议解除执行人员对任何其他现金遣散费的任何权利。
(b)280g拨备.
（一）尽管有本协议的任何其他规定，如果根据本协议，或根据与雇主或任何409A关联公司的任何其他协议或计划，终止付款的任何部分或向执行人员提供的任何其他付款或其他利益（合计为“总付款”），将构成“超额降落伞付款”（定义见下文），并且将构成，但为此第9（b）（i）条，导致根据《守则》第4999节对执行人员征收消费税（“消费税”），那么将向执行人员支付的总款项应（a）全额交付，或（b）以低于将导致此类总付款的任何部分需缴纳消费税的金额的一美元（1.00美元）的减少额交付，以上述情况中的任何一项导致执行人员在税后基础上获得最大利益（考虑到适用的联邦，州和地方所得税和消费税）。
（二）在执行人员终止雇用或一方通知另一方其认为有应付给执行人员的付款或福利将导致超额的降落伞付款后的四十（40）天内，执行人员和公司应由公司承担费用，获得由公司独立审计员选定并为执行人员合理接受的国家认可的税务顾问（“国家税务顾问”）的意见（不必是无保留意见的）（可能是公司的常规外部顾问），该意见载列（a）基期收入（定义见下文）的金额，（b）付款总额的金额和现值，（c）任何超额降落伞付款的金额和现值，而不考虑根据第9（b）（i）条，及（d）支付予行政长官的税后收益净额，考虑到根据《守则》第4999条征收的税款，如果（1）付款总额按照第9（b）（i）（b）条，或（2）付款总额没有减少。国家税务顾问的意见应针对公司和执行人员，并对公司和执行人员具有约束力。如果这样的国税
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律师意见确定第（b）款第9（b）（i）条）适用，则应减少或消除根据本协议支付的款项或由该律师确定可包括在总付款中的任何其他付款或利益，以便在该意见中规定的计算基础下不会有多余的降落伞付款。在此情况下，应适用以下原则减少或消除列入付款总额的付款或福利，依次为：（x）降落伞付款价值与现值经济价值（使用合理精算假设确定）比率较高的付款或福利应在比率较低的付款或福利前减少或消除；（y）可能付款日期较晚的付款或福利应在付款日期较早的付款或福利前减少或消除；（z）现金付款应在非现金福利前减少；前提是如果上述减少或消除顺序将违反守则第409A条，则应在总付款中包含的付款或福利中按比例（以降落伞付款的相对现值为基础）进行减少。
（三）就本协议而言，（a）术语“超额降落伞付款”和“降落伞付款”应具有《守则》第280G条赋予它们的含义，此类“降落伞付款”应按其中规定的估值，（b）就本协议而言的现值应根据《守则》第1274（b）（2）条计算，（c）术语“基期收入”是指等于《守则》第280G（d）（1）条所定义的执行人员“基期的年化可包括薪酬”的金额，（d）就国家税务顾问意见而言，任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由公司的独立审计师根据《守则》第280G（d）（3）和（4）节的原则确定，该确定应在此类审计师发给公司和高管的证明中证明，并且（e）高管应被视为按联邦所得税和就业税的最高边际税率缴纳联邦所得税和就业税，行政长官住所所在州或地方按最高边际税率征收的州和地方所得税（在这两种情况下均在涵盖的终止发生或通知所述的日历年确定）第9（b）（二）条）给出，以较早者为准），扣除可能从此类州和地方税的扣除中获得的联邦所得税的最大减少额。如果国家税务顾问就本要求的意见提出要求第9（b）节，行政人员和公司应获得一家公认的高管薪酬顾问公司的意见，由公司承担费用，国家税务顾问可依赖该意见，说明行政人员将仅就其在《守则》第280G条及其规定下的地位所获得的任何补偿项目的合理性。
（四）公司同意承担与国家税务顾问相关的所有费用，并对其作出的任何和所有索赔、损害赔偿和费用进行赔偿并使其免受损害第9（b）节，因该公司的重大过失或故意不当行为而导致的索赔、损害赔偿或费用除外。
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（五）这个第9（b）款）须予修订，以符合《守则》第280G或4999条的任何修订或继承条文。如该等条文在没有继承的情况下被废除，则本条第9（b）款应予取消，不再生效。
（c）额外福利.如果存在有保障的解雇，而高管有权获得应计福利和解雇付款，那么公司应向高管提供以下额外福利：
（一）行政人员应在发生行政人员离职的日历年之后的第二个日历年结束前，以公司为代价，在与紧接公司控制权变更日期之前的行政人员在公司的地位相称的服务水平（或者，如果更高，则在紧接高管终止雇用之前），由公司选定的国家认可的行政人员安置公司提供的个性化的服务水平上，接受新的安置服务；前提是此类服务给公司带来的成本不得超过高管年基薪的10%。
（二）直至雇佣期结束时或行政人员获得新的雇用并获得的福利总额至少等于以下福利的较早时间，行政人员应继续获得与紧接发出终止通知之日前的行政人员相同或同等的人寿保险、住院、医疗和牙科保险，费用由公司承担，但须遵守以下规定：
(A)在COBRA接续期结束后，如果根据受《守则》第105（h）条约束的健康计划提供此类住院、医疗或牙科保险，则根据此类健康计划应支付的福利应符合库务署条例第1.409A-3（i）（1）（iv）条的要求，如有必要，公司应修订此类健康计划以遵守这些要求。
(b)在遵守《守则》第409A条所要求的范围内，在行政长官离职后的头六个月内，行政长官应向公司支付根据团体定期人寿保险保单提供超过50,000美元福利的任何人寿保险保额.。在该六个月期间结束后，公司应向执行人员支付相当于执行人员为该保险支付的总保费的现金等值款项，此后该保险应由公司在上述期间的剩余时间内提供，费用由公司承担；前提是如果在行政人员离职之日，公司或任何其他被视为《守则》第409A条所指的与行政人员有关的“服务接受者”的实体没有任何股票在已成立的证券上公开交易，则本（b）条将不再适用
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市场（在财政部条例第1.897-1（m）节的含义内）或其他。
（三）公司须承担行政长官聘请的顾问及/或法律或会计顾问的费用及开支总额最多15,000美元，以就有关计算根据本条第9条应付及应付的利益的事宜向行政长官提供意见。
（四）公司应促使执行人员根据雇主的任何不合格界定缴款退休计划，全部并立即归属其账户。
10.死亡。
(a)除非在第10（b）节，如果由于行政长官去世而发生有保障的终止，行政长官的遗产、继承人和受益人应在终止日期之前收到行政长官的所有应计福利。
(b)如行政长官在（i）公司发出终止通知或（ii）行政长官有充分理由发出终止通知后死亡，则行政长官的遗产、继承人和受益人有权享有第10（a）款）并在符合本协议规定的情况下，获得如果该执行人员在世，该执行人员本应有权获得的终止付款，但终止付款应在该执行人员死亡之日后90天内支付，不计利息。为此目的第10（b）节，终止日期应为发出终止通知后30天中较早者，但可根据第1（q）款），或雇佣期结束前一天。
11.退休.如在受雇期间，执行人员与雇主签署协议，规定执行人员从雇主提前退休，或执行人员另有通知，表示其自愿选择从雇主提前退休，则执行人员应通过终止日期领取应计福利；前提是，那如行政人员的雇用因正当理由或公司非因死亡、残疾或原因而终止，而行政人员也就此种终止选择自愿提前退休，则行政人员也有权根据第9节.
12.因残疾而终止.如在受雇期间，由于行政长官因身体或精神疾病或受伤而致残（不论该疾病或受伤是否与工作有关），该行政长官应已连续六个月全时不履行本条例所指的行政长官职责，并在公司书面通知该行政长官其拟终止该行政长官的雇用（该通知不构成下文所设想的终止通知）后30天内，行政人员不得已恢复全职履行本协议项下的行政人员职责，公司可根据根据根据本协议发出的终止通知终止该行政人员的雇用第13款.如果
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行政人员的雇用根据本节因行政人员的残疾而终止，行政人员应在终止日期之前获得应计福利，并应继续有资格获得雇主在终止时有效的任何长期残疾计划提供的所有福利。
13.终止通知及程序.由公司或行政人员作出的任何有保障的终止（但行政人员的雇佣终止是凭藉第2（b）款）应以书面终止通知（“终止通知”）的形式传达给执行人员（如果该通知是由公司发出的）和公司（如果该通知是由执行人员发出的），均应按照以下程序和第第24款:
(a)如果此种终止是出于残疾、原因或正当理由，则终止通知应合理详细地说明被指称为此种终止提供依据的事实和情况。
(b)公司发出的任何终止通知，在给予执行人员之前，须经当时在任的公司（或任何继承法团）过半数董事妥为通过的决议批准。
（c）如该通知是由执行人员有充分理由发出的，则该执行人员可在送达终止通知十五（15）天后的日期或之后停止履行其根据本协议所承担的职责，并在任何情况下均应在终止日期终止雇用。如果该通知是由公司发出的，那么该执行人员可以在收到终止通知之日停止履行其在本协议项下的职责，但须遵守该执行人员在本协议项下的权利。
（d）行政长官应有三十（30）天，或公司认为适当的较长期限，以纠正任何指称根据本协议因故终止行政长官受雇的行为或作为（如可治愈）第1（g）（三）节。
（e）任何终止通知的收件人应亲自按照第24款在收到该终止通知后15天内向发出该通知的一方发出与该终止通知有关的任何争议的书面通知；然而，提供，如行政人员的行为或被指称为公司因故终止提供理由的行为是可治愈的，则该期间应为30天。该期限届满后，终止通知的内容成为最终内容，不得发生争议。
14.行政长官的进一步义务。
(a)竞争.执行人员同意，在执行人员有权获得应计福利和解雇偿金的情况下，如发生任何有保障的解雇，（i）未经公司董事会事先书面批准，执行人员不得在终止日期后一年届满的期间内招揽公司或其子公司的雇员聘用，以及（ii）作为执行人员有权收取和保留全部解雇偿金的条件，执行人员不得为
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终止日期后一年届满期间，未经公司董事会事先书面批准，在世界任何地方参与管理、受雇于、向其提供服务或拥有与公司或其子公司进行实质性竞争的任何商业企业，该企业从任何竞争活动中获得的收入达到或超过该企业最近完成的会计年度的净收入和销售额的10%（“竞争业务”）；但前提是本第14（a）款）应禁止高管拥有竞争对手的股票或其他证券，其数量不超过任何竞争业务流通股本的百分之五（5%）。为免生疑问，第14（a）（ii）条并不禁止执行人员在终止日期后的一年期间内参与管理任何竞争业务、受雇于该业务、向该业务提供服务或拥有该业务，但如执行人员在终止日期后的一年期间内选择参与管理任何竞争业务、受雇于该业务、向该业务提供服务或拥有该业务，则除非公司董事会事先书面批准，公司将没有义务向执行人员支付终止付款的任何部分，如果执行人员已经收到终止付款，则执行人员必须向公司偿还相当于终止付款总额减去等于十二分之一的金额（1/12第）年度现金补偿，最迟应在行政人员首次从事竞争企业的管理、受雇、向其提供服务或拥有竞争企业后三十（30）个日历日内支付给公司。尽管本协议中有任何其他语言，如果发生任何涵盖的终止，而执行人员有权获得终止付款，则执行人员有权收取并保留相当于十二分之一的金额（1/12第）年度现金补偿，即使执行人员选择在终止日期后一年期间的任何时间参与管理任何竞争业务、受雇于该业务、向该业务提供服务或拥有该业务，但须符合执行人员根据第14（a）（i）条）.执行人员理解、承认并同意，执行人员必须在终止日期后的一年期间内，在执行人员首次参与竞争企业的管理、受雇于竞争企业、向竞争企业提供服务或拥有竞争企业的日期之前向公司董事会提供书面通知，执行人员如不这样做，将要求执行人员向公司偿还终止付款的全部总额减去等于十二分之一的金额（1/12第）年度现金补偿，最迟应在公司向执行人员提供此类付款的书面要求后三十（30）个日历日内支付给公司。此外，执行人员必须根据公司在终止日期后一年期间的书面请求，及时向公司提供真实和准确的信息，说明该执行人员当时是否从事或在终止日期后一年期间是否一直从事竞争企业的管理、受雇于竞争企业、向竞争企业提供服务或拥有竞争企业。
(b)保密.在行政人员受雇于公司期间及之后，行政人员应保密，不得直接或间接披露或使用或复制或列出公司任何机密信息或专有数据（包括雇主的机密信息或专有数据）的清单，除非在公司董事会书面授权或任何法院或行政机构要求的范围内，除非向
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公司雇员或就行政人员履行作为公司行政人员的职责而向其披露是合理必要或适当的人。机密资料不得包括公众普遍知悉的任何资料或从事同一业务或与公司业务类似的人士以其他方式认为不属机密的任何资料。行政人员应编制、使用或接触的与公司业务有关的所有记录、档案、文件和资料或其副本，均为并仍为公司的唯一财产，并应在公司终止雇用时立即归还公司。然而，尽管有任何与此相反的规定，本协议中的任何规定均不禁止行政部门向任何政府机构或实体报告可能违反当地、州、外国或联邦法律或法规或相关事实的行为，或作出其他报告或披露，在每种情况下，行政部门认为这些报告或披露受到当地、州、外国或联邦法律或法规的举报人条款的保护。在不受限制的情况下，行政部门可以向美国司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长报告可能的违法违规行为和相关事实。执行人员无须事先获得公司授权（包括但不限于其法律部门）作出任何该等报告或披露，执行人员无须通知公司该执行人员已作出该等报告或披露作出该等报告或披露绝不会对本协议项下的执行人员造成不利后果。
15.费用和利息.如果在公司控制权发生变更后，（a）与执行人在本协议下的权利的强制执行有关的争议或（b）应提起任何法律或仲裁程序以强制执行或解释本协议所载的任何条款或就违反本协议的行为追偿损害赔偿，在任何一种情况下，只要执行人没有恶意行事，则公司应向执行人偿还因争议、法律或仲裁程序而产生的任何合理的律师费以及必要的费用和支出（“费用”），执行人员获得的任何金钱判决或仲裁裁决的判决前利息，按美国明尼苏达州明尼阿波利斯市美国银行全国协会不时公布的利率计算，自本协议本应向其付款之日起按其最优惠利率或基准贷款利率计算。因此，在执行人员提出书面要求后十天内（但在任何情况下不得迟于发生此种费用的日历年之后的日历年年底），公司应向执行人员或执行人员可能向公司书面指定的其他个人或实体偿还执行人员的合理费用。
16.付款义务绝对。公司在受雇期间和之后向行政人员支付款项并作出本合同规定的福利和其他安排的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于公司可能对行政人员或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，但本合同规定的除外第16款.除非在第15款、本公司根据本协议应支付的所有款项均应支付，恕不另行通知或要求。除非根据公司不时采取的任何补偿、回拨或类似政策，以回应适用于公司的任何补偿、回拨或类似要求
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根据法律、法规或上市准则的规定，公司根据本协议支付的每一笔款项均为最终款项，公司不会以任何理由寻求向执行人员或任何可能有权获得该款项的人追回全部或任何部分该等款项。
17.继任者。
(a)如公司出售、转让或将其全部或实质上全部业务及资产转让予任何人，或公司与任何人合并、合并或以其他方式合并（如公司在该等合并后并无存续）（任何该等事件，称为“出售业务”），则公司须将其截至该事件发生之日在本协议中的所有权利、所有权及权益转让予该人，而公司须透过形式及实质上令行政人员合理满意的书面协议，促使该人，明确承担并同意自该转让之日起及之后履行本协议对公司施加的所有条款、条件和规定。公司未能在该出售业务生效日期之前获得该书面协议，即构成本协议项下“正当理由”的违反本协议，但为实施前述目的，该出售业务生效日期应被视为终止日期。如属本协议所使用的由本公司转让及由该人承担及同意的情况，其后「本公司」系指执行及交付本协议所规定的协议的人第17款或以其他方式通过法律实施而受本协议所有条款和规定的约束，而本协议应符合该人的利益，并可由该人强制执行。行政长官有权酌情在任何强制执行行政长官根据本协议所享有的任何权利的诉讼中，对任何或所有该等人士、任何在此之前是公司及公司（如如此定义）的继承人的人士提起诉讼。除本条例另有规定外第17（a）节，本协议不得由本公司转让。本协议不得因公司自愿或非自愿解散而终止。
(b)本协议和执行机构的所有权利应符合执行机构的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受益人的利益，并可由其强制执行。应付行政长官的所有款项第3节,7,8,9,10,11,12和15如行政长官已居住，则在行政长官去世时，须向行政长官的遗产、继承人及代表支付酬金；然而，提供，上述情况不得解释为修改雇主的任何福利计划的任何条款，因为这些条款在公司控制权变更之日生效，在行政人员死亡的情况下明确管辖该计划下的福利。
18.可分割性.本协议的条款应被视为可分割的，如果有管辖权的法院宣布上述任何条款或本协议的任何部分无效或不可执行，则该等条款或本协议的其余部分的有效性和可执行性及其适用性不受影响。
19.协议内容；放弃权利；修正.本协议规定了双方就标的事项达成的全部谅解
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本协议并应在所有方面取代，执行人员特此放弃各方之间就该标的事项达成的任何事先或其他协议或谅解项下的所有权利，包括但不限于公司与执行人员在本协议日期之前签订的任何关键执行人员雇佣和遣散协议。本协议不得在任何时候修改或修改，除非通过公司和执行人员签署的书面文书。
20.扣缴.公司有权从根据本协议应支付给执行人员的任何联邦、州或地方预扣税或其他不时被要求预扣的税款或费用中预扣；前提是，那如此扣缴的数额，不得超过法律规定的最低扣缴数额。此外，如果在根据本协议支付终止付款之日之前，根据第3101、3121（a）和3121（v）（2）条征收的联邦保险缴款法案（FICA）税（如适用）就根据本协议提供的任何付款或福利到期，雇主可规定立即支付支付行政人员所需的该部分税款所需的金额（加上相当于该金额应缴纳的税款的金额），并相应减少行政人员的终止付款。如果对任何此类扣缴的金额或要求产生任何问题，雇主有权依赖国家税务顾问的意见。
21.建筑的某些规则.任何一方不得被视为负责起草本协议，以便对起草人或其他方面适用任何解释不明确的规则。在解释本协议时，不得考虑本协议的任何草案。本协议的任何规定，如需要书面协议，应视为要求有关书面由行政人员和公司授权代表签署。
22.管辖法律；争议的解决.本协议及本协议项下的权利和义务应受明尼苏达州法律管辖并按其解释，而不涉及其法律冲突原则。由本协议引起的任何争议，应由执行人员选择，根据当时有效的美国仲裁协会规则（在这种情况下，双方应受仲裁裁决的约束）或通过诉讼以仲裁方式确定。无论争议是通过仲裁或诉讼解决，仲裁或诉讼的地点应为明尼苏达州明尼阿波利斯市，或者，在行政长官选举时，如果行政长官当时不居住或工作在明尼苏达州明尼阿波利斯市都会区，即行政长官居住所在城市所在的司法区；但如果行政长官当时不居住在美国，则就该地点选举的行政长官应为明尼阿波利斯市，明尼苏达州或包括美国该城市在内的司法区中人口最多的三十个城市（根据终止日期可获得的最新美国人口普查数据确定）最接近行政长官的住所。当事人同意在选定的具有标的管辖权的场所内的每一审判法院进行属人管辖，而不论其居住地或所在地如何，每一当事人均不可撤销地同意按本协议规定的发出通知的方式送达诉讼程序。
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23.增加第409a款条文.
（a）如在公司控制权变更日期后，本协议项下的任何付款金额或任何利益的价值须在因本协议（或根据《守则》第409A条规定须与本协议合并的任何其他安排）未能遵守《守则》第409A条而实际支付该金额或所提供利益的日期之前计入行政人员的收入，则行政人员应收到一笔总付的分配，在最终确定协议（或要求与本协议合并的其他安排）未能满足《守则》第409A节的要求之日后的90天内；此种分配应等于因此种失败而需要计入行政人员收入的金额，并应减少本协议项下应支付的付款或福利的金额。
(b)公司和执行人员打算本协议的条款符合《守则》第409A条。公司不保证与任何付款或福利相关的税务处理或税务后果，包括但不限于与《守则》第409A条相关的后果。在允许的最大范围内，应以避免违反《守则》第409A条的方式解释本协议的任何模棱两可的条款。
（c）如果执行人员认为他或她有权根据本协议的条款获得未及时支付或提供的付款或福利，并且根据《守则》第409A条的要求，此类付款或福利被视为递延补偿，执行人员承认，为了根据《守则》第409A条的规定避免对此类付款或福利征收额外税款，执行人员必须做出合理的，善意努力不迟于本可在不违反《守则》第409A条的情况下及时支付或及时提供利益的最晚日期后的90天内收取此类付款或利益，如果未支付或提供，则必须在该最晚日期后的180天内采取进一步的强制执行措施。
24.注意。根据本协议发出的通知应以书面形式发出，除非另有规定第13（d）节，当行政人员实际收到或公司秘书或公司除行政人员以外的任何高级人员实际收到时，应视为给予。如果邮寄，此类通知应以美国挂号信或挂号信方式邮寄，要求回执，仅限收件人，预付邮资，如果寄给公司，则寄给滨特尔 PLC，c/o 滨特尔，Inc.，注意：秘书（或首席执行官，如果当时的执行官是秘书），5500 Wayzata Blvd.，Suite 800，Golden Valley，Minnesota 55416，或者如果寄给执行官，寄给执行官，寄给执行官，寄给执行官在本协议签名下方列出的地址，或寄给被通知一方之前应以书面形式告知另一方的其他地址。
25.不放弃.任何一方在任何时候对另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定应由另一方履行的任何放弃，均不应被视为在同一时间或任何先前或其后时间放弃类似或不相似的规定或条件。
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26.标题.此处包含的标题仅供参考，不影响本协议任何条款的含义或解释。
作为证明，双方自上述日期和年份之日起已签署本协议。
滨特尔公司
签名：
其：
证明：
其：
执行：
地址：
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