附件 10.2

执行版本

第二次修订及重述买卖协议

截至2025年12月31日

中间

附表一所列各实体，

作为鼻祖，

BYRAM医疗保健中心，INC.，

作为服务者，

和

O & M基金有限责任公司，

作为买方

内容

 

条款		主题事项		页
第一条 买卖协议 2
第1.1节		买卖协议			2
第1.2节		购买时间			3
第1.3节		购买代价			4
第1.4节		买卖终止日期			4
第1.5节		各方意向			4
第二条 购买报告；购买价格的计算 4
第2.1节		购买记录			4
第2.2节		采购价格的计算			5
第三条 捐款和支付购买价格 6
第3.1节		先前购买价款支付；截止日期购买价款支付			6
第3.2节		后续采购价款支付			6
第3.3节		关于特定应收款和稀释的结算			7
第四条 购买条件；额外发起人 9
第4.1节		本协议的先决条件			9
第4.2节		关于申述及保证的证明			10
第4.3节		额外发起人			10
第五条 发起人的代表和认股权证 11
第5.1节		存在与力量			11
第5.2节		权力和权威；适当授权			11
第5.3节		没有冲突或违反			12
第5.4节		政府批准			12
第5.5节		有效销售			12
第5.6节		具有约束力的义务			12
第5.7节		信息的准确性			12
第5.8节		动作，套装			13
第5.9节		无实质性不利影响			13
第5.10节		名称和位置			13
第5.11节		保证金规定			13
第5.12节		符合条件的应收账款			13

 

-我-

内容

 

条款		主题事项		页
第5.13节		信贷和催收政策			13
第5.14节		投资公司法			14
第5.15节		[保留]			14
第5.16节		财务状况			14
第5.17节		税收			14
第5.18节		ERISA			14
第5.19款		大宗销售法			15
第5.20节		不得欺诈转让			15
第5.21节		普通业务课程			15
第5.22款		好标题；完美			15
第5.23节		完美表示			16
第5.24节		依赖单独的法律身份			16
第5.25节		意见			16
第5.26节		合同的可执行性			17
第5.27节		应收款项池的性质			17
第5.28节		遵守适用法律			17
第5.29节		服务计划			17
第5.30节		应收款项的不利变动			17
第5.31节		交易文件的遵守情况			17
第5.32节		扫一扫账户说明			17
第5.33节		重申每名发起人的申述及保证			17
第5.34节		医疗保健事项			18
第5.35节		合格证券化交易			18
第六条 发起人的盟约 18
第6.1节		盟约			18
第6.2节		分离契约			24
第七条 应收款项方面的额外权利和义务 26
第7.1节		买方的权利			26
第7.2节		发起人的责任			26
第7.3节		进一步行动证明购买			26
第7.4节		藏品的应用			27
第7.5节		履行义务			27
第八条 买卖终止事件 28
第8.1节		买卖终止事项			28
第8.2节		补救措施			28

 

-三-

内容

 

条款		主题事项		页
第九条 赔偿 29
第9.1节		发起人的赔偿			29
第十条 杂项 31
第10.1节		修订等			31
第10.2节		通告等			32
第10.3节		不放弃；累计补救			32
第10.4节		约束效力；可转让性			32
第10.5节		管治法			33
第10.6节		成本、开支及税项			33
第10.7节		提交管辖权			33
第10.8节		放弃陪审团审判			34
第10.9节		标题和交叉引用；以引用方式并入			34
第10.10节		在对口部门执行			34
第10.11节		致谢和协议			34
第10.12节		暂无进展			35
第10.13节		相互谈判			35
第10.14节		连带责任			35
第10.15节		可分割性			35

时间表

 

附表一		每个发起人的名单和位置
附表二		发起人的账簿和记录的位置
附表三		商品名称
附表四		通知地址

展览

 

附件 A		公司间贷款协议的形式
附件 b		合并协议的形式

 

-三-

本第二份经修订及重述的买卖协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，本“协议”），日期为2025年12月31日，由附表一所列各实体（“发起人”及各自的“发起人”）、作为初始服务商（定义见下文）的新泽西州公司BYRAM HEALTHCARE CENTERS，INC.（“BYRAM Healthcare”）和特拉华州有限责任公司O & M Funding LLC（“买方”）订立。

定义；修正和重述

除非在此另有说明，本协议中使用且未另有定义的大写术语在日期为本协议之日的经修订和重述的应收账款购买协议第一条（如同可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“应收账款购买协议”）中定义，买方作为卖方，Byram Healthcare作为初始服务商（在此身份下称为“服务商”），不时作为买方的当事人，作为行政代理人的PNC银行、全国协会，以及作为行政代理人的PNC Capital Markets，LLC。除非另有明确说明，此处所有提及的月份均指日历月份。此处未具体定义的所有会计术语应按照GAAP进行解释。在纽约州的UCC第9条中使用的所有术语，并且在此没有具体定义，在此按照此类第9条中的定义使用。除非上下文另有要求，“或”是指“和/或”，“包括”（并具有相关含义“包括”和“包括”）是指在不限制该术语之前任何描述的概括性的情况下包括。

本协议对本协议各方之间截至2024年10月18日（“初始截止日期”）的《购销协议》（在本协议日期之前经修订、重述、补充或以其他方式修改，“先前协议”）进行全部修订和重述。本协议生效后，在不违反本款规定的情况下，先前协议的条款和规定在此全部被取代。尽管有上述规定，为免生疑问，（a）发起人根据先前协议承担的所有赔偿义务应在先前协议生效后继续存在，并反映在截止日期创建的购买记录上，（b）发起人根据先前协议向买方出售的所有应收款和相关权利在此获得批准和确认，并应在先前协议中继续有效；（c）发起人根据先前协议第1.5节授予的担保权益应保持完全有效，并应在先前协议中继续有效，作为发起人根据先前协议和根据本协议承担的所有义务的担保，直至这些义务最终得到充分偿付和履行。本协议生效后，任何其他交易文件中对先前协议的每次提及均指并为对本协议的提及。除非在此明确声明相反，否则此处所载的任何内容均无意修订、修改或以其他方式影响与先前协议有关的已签署和/或交付的任何其他文书、文件或协议。为免生疑问，卖方根据公司间贷款协议未偿还或欠款的所有金额仍由卖方未偿还或欠款。

背景

1.买方是一家特殊目的公司，其所有已发行和流通股均由Byram Healthcare Centers，Inc.（“Contributing Originator”）拥有。

2.发起人在其正常业务过程中产生应收账款。

3.每个发起人都希望出售和/或，在出资发起人的情况下，向买方贡献应收款和相关权利，并且买方愿意根据此处规定的条款和条件从发起人那里购买和/或接受此类应收款和相关权利。

4.发起人和买方打算将每笔此类交易作为真实的出售和/或，在出资发起人的情况下，由每个发起人向买方提供应收款和相关权利的绝对出资和转让，为买方提供应收款所有权的全部利益，并且发起人和买方不打算将本协议项下的交易定性为买方向任何发起人提供的贷款。

5.买方拟根据应收款购买协议的条款向行政代理人出售或质押应收款及相关权利。

现据此，考虑到本协议所载的前提和相互协议，特此确认其收受和充分性，本协议各方拟受法律约束，约定如下：

第一条

买卖协议

第1.1节买卖协议。根据本协议规定的条款和条件，每一发起人各自并为自己同意向买方出售，而买方同意不时在初始截止日期或之后但在购买和出售终止日期（定义见第1.4节）之前向该发起人购买，该发起人在以下方面的所有权利、所有权和权益：

（a）该发起人在截止日期（定义见下文）该发起人的业务结束时存在并欠该发起人的每笔应收款项（第3.1（a）条所界定的分摊应收款除外）；

（b）该发起人自截止日期（包括截止日期）至但不包括买卖终止日期产生的每笔应收款项（分摊应收款除外）；

（c）该等发起人对任何货物（包括退回的货物）的所有权益，以及证明任何货物（包括退回的货物）的装运或储存的所有权文件，其销售产生该等应收款项；

（d）可证明该应收款项的所有票据及动产票据；

（e）所有其他担保权益或留置权以及不时受其约束的旨在担保此类应收款付款的财产，无论是依据与此种应收款有关的合同还是其他方式，以及与此有关的所有UCC融资报表或类似文件；

 

2

（f）仅在适用于该等应收款项的范围内，该等发起人在相关合同下的所有权利、权益和债权以及不时支持或确保支付该等应收款项或与该等应收款项有关的其他性质的所有担保、赔偿、保险和其他协议（包括相关合同）或安排，无论是否依据与该等应收款项有关的合同或其他方式；

（g）该等发起人在与前述任何一项有关的范围内的所有簿册及纪录，以及每个密码箱及所有托收帐目内及每个密码箱及所有托收帐目内的所有权利、补救措施、权力、特权、所有权及利益（但非义务），而有关该等应收款项的任何托收款项或其他收益可存入该等帐目，以及以任何该等托收款项或其他收益取得的任何相关投资财产（该术语在适用的UCC中定义）；和

（h）上述任何一项的所有催收款项及其他收益（定义见UCC），而该等发起人在截止日期当日或之后已收到或已收到，包括但不限于该等发起人、买方或服务商自或代表债务人收取的所有款项，以支付就上述任何一项应收款所欠的任何款项（包括但不限于发票价格、财务费用、利息和所有其他费用），或用于支付该等债务人所欠的该等款项（包括但不限于该等发起人的任何保险金，买方或服务商在其正常业务过程中申请就任何上述应收款项所欠的款项，以及出售或以其他方式处置已退回货物或债务人就任何上述应收款项的其他抵押品的净收益或直接或间接对该等应收款项承担支付责任的任何其他方）。

本协议项下的所有购买和出资均应无追索权，但应根据并依赖本协议中规定的发起人的陈述、保证和契约进行。买方不打算根据本协议对任何应收款承担对任何债务人的任何义务或责任，并且明确否认任何此类承担。上述（c）至（h）条所述的财产、收益和权利，包括与任何分摊的应收款项有关的财产、收益和权利，在此被称为“相关权利”，买方的上述购买应收款项和相关权利的承诺在此被称为“购买便利”。

如本文所用，“截止日期”是指（a）就先前协议的每一发起方方而言，即2025年1月31日，以及（b）就在本协议日期之后首次成为本协议一方的任何发起人而言，该发起人成为本协议一方的日期之前的营业日或买方与该发起人书面同意的其他日期。

第1.2节购买时机。

（a）初始截止日期采购。每一发起人均已向买方出售且买方已购买该发起人在（i）在截止日期存在并欠该发起人的每笔应收款项（分摊应收款除外）、（ii）该发起人自截止日期（包括截止日期）至初始截止日期（包括在内）产生的每笔应收款项（分摊应收款除外）以及（iii）与之相关的所有权利、所有权和权益。

 

3

（b）后续采购。在初始截止日期之后，直至买卖终止日期，每一应收款和每一发起人产生的相关权利应在该应收款产生时立即（且不采取进一步行动）由该发起人向买方出售或贡献（如适用），并应被视为已由该发起人向买方出售或贡献。

第1.3节购买对价。根据本协议规定的条款和条件，买方同意向发起人支付购买价款，并根据第三条反映所有出资。

第1.4节采购和销售终止日期。“买卖终止日期”应为（a）根据第8.2（a）条终止购买融资的日期和（b）最终支付日期中较早发生的日期。

第1.5节缔约方的意向。每一发起人和买方的明确意图是，该发起人根据本协议向买方进行的每项应收款转让，包括但不限于构成《UCC》中定义的一般无形资产的所有应收款（如有）及其所有相关权利，均应被解释为该发起人向买方有效和完善的出售（或出资）和绝对转让（除本协议规定外无追索权）该等应收款及其相关权利（而不是授予担保权益以担保该发起人的债务或其他义务），向买方提供应收款及相关权利所有权的全部风险和收益，以及向买方转让的对此类应收款及相关权利的权利、所有权和权益优先于所有其他人的权利，并可在任何时候对其强制执行，包括但不限于留置权债权人、有担保出借人、购买人和通过该发起人提出索赔的任何人。尽管有上述规定，本协议也应被视为，并在此被视为，UCC含义内的担保协议。每一发起人应被视为自本协议之日起已授予买方，且该发起人（a）特此确认该发起人根据先前协议作出的任何担保权益的授予，以及（b）特此授予买方在该发起人的所有权利、所有权和权益中的担保权益，以及在以下方面的担保权益：（i）现在存在和以后产生的应收款和相关权利，（ii）所有到期或将到期的款项及就该等款项而收取的所有款项，及（iii）该等发起人的所有簿册及纪录，但以与上述任何一项有关的范围为限。

第二条

购买报告；购买价格的计算

第2.1节购买记录。在截止日期和根据应收账款购买协议应交付信息包的每个日期（每个该等日期，一个“每月购买记录日期”），服务商应在其账簿和记录中记录以下信息（“购买记录”），并应买方和每个发起人的要求对其进行维护和提供：

（a）买方在截止日从每个发起机构购买的应收款，或由出资发起机构向买方出资的应收款（在截止日将记录的购买记录的情况下）；

 

4

（b）买方在紧接该每月购买记录日期之前的日历月内从每个发起人购买的应收款，或由出资发起人向买方出资的应收款（在随后的每个购买记录的情况下）；和

（c）根据第3.3（a）及（b）条的规定计算任何应收款项的购买价格减少。

第2.2节采购价格的计算。根据第三条的规定，在任何付款日向各发起人支付的应收款项及其项下向该发起人购买的相关权利的“购买价款”，按照以下公式确定：

 

PP		=		OB x FMVD
哪里：
PP		=		按有关付款日期计算的每项应收款项的购买价格。
OB		=		有关付款日期该等应收款项的未偿余额。
FMVD		=		公平市场价值折扣，按该付款日期计量，等于（a）100.00%减去（b）（i）（a）在该付款日期的最优惠利率的乘积之和，乘以（b）一个零头，其分子为未偿销售天数（按紧接该付款日期前一个历月的最后一天计算），其分母为365或366（如适用），以及（ii）最近的违约比率。

“缴款日”是指（i）截止日期及（ii）其后发起机构开放营业的每个营业日。

“最优惠利率”是指与《华尔街日报》“货币利率”部分发布的“美国最优惠利率”相等的年利率，或者如果此类信息停止在《华尔街日报》上发布，则由行政代理人自行决定的其他出版物。

 

5

第三条

捐款和支付购买价格

第3.1节事先购买价款支付；截止日期购买价款支付。

（a）本协议各方特此确认并同意，发起人（出资发起人除外）已收到买方根据先前协议就根据先前协议的条款在本协议日期之前发生的根据先前协议发生的所有应收账款和相关权利的销售应支付的总购买价格的全额付款。

（b）在初始截止日期，出资发起人为买方应收款项及相关权利的出资，该等应收款项及相关权利由出资发起人在初始截止日期存在且在该等应收款项中最早开始并随后按时间顺序持续的每笔应收款项组成，使得出资发起人在买方持有的股权（考虑到在初始截止日期或之前作出的任何现金出资），应收账款（其价值应根据购买价格定义确定）的此类出资生效后，应收款买方在初始交割日购买的款项，至少等于所需的资本金额。根据本条第3.1（a）款和下文第3.2节，由出资发起人向买方出资的每笔应收款项在此称为“出资应收款项”。

（c）根据本协议规定的条款和条件，买方同意在截止日期（i）向每一发起人支付将从该发起人处进行的购买的购买价款，前提是买方拥有可用于支付的现金，包括在根据应收款购买协议进行的任何投资生效后，部分以现金（金额由买方与该发起人商定并在初始购买记录中列出）支付，仅就出资发起人而言，如果由出资发起人全权酌情选择，则通过接受买方的出资，以及（ii）其余部分通过接受该发起人的公司间贷款（在买方之前未与该发起人订立公司间贷款协议的情况下）根据以附件 A（每份该等公司间贷款协议，可能会不时修订、补充或以其他方式修改，本文中的每一项都称为“公司间贷款协议”），其初始本金金额等于支付给该发起人的剩余购买价格，而不是以现金支付，或者在出资发起人的情况下，对买方的资本进行了贡献。

如本文所用，“公司间贷款”具有相关公司间贷款协议中规定的含义。

第3.2节后续采购价款支付。在截止日期之后的每个付款日期，根据本协议规定的条款和条件，买方应就该发起人在该付款日期产生的应收款和相关权利向各发起人支付购买价款：

（a）首先，在买方拥有可用现金的范围内，以现金形式向每个发起人提供，包括根据在该付款日期或之前根据应收款购买协议进行的任何解除或任何投资（而应收款购买协议不禁止此类付款）；

（b）第二，仅就出资发起人而言，如果由出资发起人全权酌情选择，在购买价格的任何部分仍未支付的范围内，通过接受该应收款项的出资及其对其资本的相关权利，金额等于该购买价格的该剩余未支付部分；和

 

6

（c）第三，在购买价格的任何部分仍未支付的情况下，该发起人应自动向买方提供公司间贷款，初始本金金额等于（x）该购买价格的该剩余未支付部分和（y）在不使买方的净值低于所需资本金额的情况下可以提供的最高金额中的较低者；

但前提是（x）如果不止一名发起人在购买之日向买方出售应收款项，则买方应在发起人之间进行现金支付，其方式应是尽可能减少所有公司间贷款的未偿还本金总额，并且（y）如果在任何营业日，由于上述任何限制（包括由于出资发起人选择不出资购买价格的任何剩余部分或上文第3.2（c）（y）节规定的限制），买方未支付任何应收账款的全部购买价格，则该购买价格的任何剩余未付部分应根据买方组织文件的条款向买方出资，以换取该未付部分金额的股份；但是，进一步规定，上述情况不应被解释为要求出资发起人根据上文第3.2（b）节向买方作出任何出资。

“净值”具有应收账款购买协议中“卖方净值”项下的含义。

买方向任何发起人支付的所有款项，应首先分配给支付当时到期且未支付的任何购买价款，其次是支付该发起人所作公司间贷款的应计和未付利息，第三是偿还该发起人所作公司间贷款的未偿本金金额，以截至该付款之日的未偿本金金额为限，在每种情况下，该等款项可分配用于任何其他目的。服务商应就每笔公司间贷款作出所有适当的记录保存分录，以反映上述付款以及根据第3.3节作出的付款和减少，在没有明显错误的情况下，此类分录应构成如此输入的信息准确性的表面证据。

如在任何营业日，买方无法依据本条第3.2款支付应收款及相关权利的货款，则发起人应在该营业日向行政代理人提供书面通知。

第3.3节关于特定应收款和稀释的结算。

（a）如（i）在根据本协议向发起人购买任何应收款项当日，第5.5、5.12、5.20、5.22、5.23、5.26或5.27条所载的任何申述或保证就该应收款项而言不属真实，或（ii）由于该发起人的任何作为或不作为（但仅因破产或类似破产程序解除或有关债务人的其他信贷相关理由而未能收取该应收款项除外），在随后的任何一天，第5.5、5.12、5.20、5.22、5.23、5.26或5.27条所载的任何该等申述或保证不再适用于

 

7

就该应收款而言，则该应收款的购买价格应减少相当于该应收款未清余额的金额，并应按下文（c）条的规定向该发起人入账；但如果买方此后因该应收款未清余额而收到付款，则买方应立即将该资金交付给该发起人。

（b）如果在任何一天，根据本合同购买或出资的任何应收账款的未偿余额（i）由于（a）任何有缺陷、被拒绝或退回的货物或服务、任何现金或其他折扣，或发起人未能根据基础合同或发票交付任何货物或提供任何服务或以其他方式履行，（b）该合同或发票的任何条款的任何变更或取消或发起人的任何其他调整而减少或取消，减少债务人就相关应收款应付的金额的服务人或买方，（c）任何回扣、保证、津贴或退款，或（d）债务人就其任何债权提出的任何抵销或信贷（不论该债权是由同一或相关交易或不相关交易产生的），或（ii）受任何特定争议、抵销、反索赔或抗辩的约束（债务人在破产时解除债权除外），然后，有关该应收款项的购买价格应减去该净减少或争议的金额，并应按下文（c）条的规定向该发起人入账。

（c）根据上述（a）或（b）条对任何应收账款的购买价格的任何减少，应作为买方账户的贷项，抵减买方随后根据本协议从该发起人处购买的应收账款的购买价格；但如果在紧接任何应收账款的购买价格的任何此类减少之后的结算日期之前没有从该发起人处购买应收账款（或购买的应收账款数额不够大），以创建足以如此应用该贷项的购买价格，则该贷项的金额：

（i）就该发起人作出的公司间贷款项下的任何未偿还本金余额而言，须当作为根据该发起人作出的公司间贷款项下的付款，并须从该发起人作出的公司间贷款的未偿还本金中扣除；及

（ii）在依据上述第（i）条作出任何扣除后，须由该发起人于该结算日以现金向买方支付，但须遵守以下但书；

此外，条件是，在根据应收款购买协议存在违约事件或未到期的违约事件的任何时间（x）或（y）在买卖终止日期或之后，任何此类信贷的金额应由该发起人以现金方式支付给买方，方式是将立即可用的资金存入收款账户，供服务商申请，其程度与在该日期实际收到该金额的适用应收款的收款相同。

 

8

第四条

购买条件；额外发起人

第4.1节本协议的先决条件。本协议自应收款购买协议生效之日起同时生效，只要买方、行政代理人（作为买方的受让人）和每一买方在截止日期或之前已收到下列各（除非另有说明）日期为截止日期的、且在形式和实质上均令买方和行政代理人（作为买方的受让人）和每一买方满意的：

（a）每名发起人的董事会或其他理事机构的决议或一致书面同意的副本，批准本协议及由其签立和交付的其他交易文件，以及在此及由此而设想的交易，并由该发起人的秘书或助理秘书核证；

（b）由该发起人组织或组成的司法管辖区的国务秘书（或类似官员）为买方和行政代理人（作为买方的受让人）签发的截至最近日期的每一名发起人的良好长期证书；

（c）每名发起人的秘书或助理秘书的证明书，证明获授权代表该人签署本协议的高级人员的姓名及真实签名，以及由其签立及交付的其他交易文件（根据该证明书，服务人、买方、行政代理人（作为买方的受让人）及每名买方可最终依赖，直至服务人、买方、行政代理人（作为买方的受让人）及每名买方从该人收到符合本条（c）规定的经修订的证书）；

（d）于最近日期由该发起人组织的司法管辖区的国务秘书（或类似官员）妥为核证的每名发起人的证书或公司章程或其他组织文件（包括其所有修订及修改），连同该发起人的附例或其他管治文件（包括其所有修订及修改）的副本（如适用），每份均由该发起人的秘书或助理秘书妥为核证；

（e）适当的融资报表（UCC-1表格），该报表已获得正式授权，并将每一发起人指定为债务人/借款人，将买方指定为该发起人产生的应收款的买方/转让人（以及行政代理人，为买方的利益，将其指定为担保方/受让人）（以及买方或行政代理人合理认为根据所有适当司法管辖区的《UCC》可取的），以完善买方对此类应收款的所有权或担保权益以及所有权或担保权益已根据本协议转让给它的相关权利；

（f）买方和行政代理人（作为买方的受让人）满意的人出具的书面检索报告，其中列出所有将发起人列为债务人或借款人且已在根据适用的UCC可能对该人提起诉讼的所有司法管辖区提交的有效融资报表，以及该等融资报表的副本（除上述（e）条所述者外，均不得在本协议日期之前（和/或视情况而定）发布或终止，应涵盖根据本协议将出售给买方的任何应收款或任何相关权利），以及买方满意的人和行政代理人（作为买方的受让人）提供的税务和判决留置权搜索报告（包括但不限于PBGC的留置权），其中没有显示针对任何发起人提起的此类留置权的证据；

 

9

（g）法律顾问对发起人的有利意见，在形式和实质上均令买方、行政代理人和每一买方满意；

（h）每名发起人及买方订立的公司间贷款协议的副本，并由该发起人及买方妥为签立；及

（i）有关各方签立及交付其就本协议须签立及交付的其他每一份交易文件的证据。

第4.2节关于陈述和保证的证明。每名发起人通过接受与该发起人产生的每笔应收款项的购买或分担相关的购买价格，应被视为已证明第五条所载的该发起人的陈述和保证（根据本协议的条款不时修订）在所有重大方面均为真实和正确的（除非该陈述或保证包含重要性限定，在这种情况下，该陈述和保证应为所作出的真实和正确），具有与在该日期及截至该日期作出的相同效力（但适用于较早日期的陈述及保证除外，在该情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均须真实及正确（除非该等陈述或保证载有重要性限定，而在该情况下，该等陈述及保证须真实及正确如作出）。

第4.3节额外发起人。经买受人事先书面同意，可根据本协议追加为发起人的人员；但下列条件在追加之日或之前由行政代理人和每一买受人书面满足或放弃：

（a）服务人须已向买方、行政代理人及每名买方至少提前三十（30）天就该建议增设及建议额外发起人的身分发出书面通知，并须已就该建议额外发起人提供买方、行政代理人或任何买方合理要求的其他资料；

（b）该等拟议的额外发起人应已签署并向买方、行政代理人和每一买方交付一份格式大致相同的协议，作为本协议所附的附件 B（“共同协议”）；

（c）该提议的额外发起人应已向买方、行政代理人（作为买方的受让人）和每一买方交付第4.1节所述的与该发起人有关的每一份文件，在每种情况下，其形式和实质均令买方、行政代理人（作为买方的受让人）和每一买方满意；

（d）没有发生买卖终止事件或未到期的买卖终止事件，且仍在继续；

 

10

（e）不得发生违约事件或未成熟的违约事件，且该事件仍在继续；

（f）该等建议的额外发起人是根据美利坚合众国一州的法律组织的；及

（g）行政代理人应已收到由行政代理人（在与服务人协商后）选定的第三方顾问对应收款以及提议的新发起人的服务和发起做法进行的审计或实地审查的结果，且该建议的增加的范围、提出的审计或实地审查的结果和结果应令行政代理人合理满意（经理解和同意，第三方顾问的身份，此类审计的范围和提出与此类审计有关的调查结果将与根据本协议第6.1（e）（二）节在该日期之前进行的审计和实地检查保持一致。

第五条

发起人的代表和认股权证

为促使买方订立本协议并根据本协议进行购买，每一发起人（仅就第5.21条而言，买方）特此声明并就其自身保证，应收款购买协议中包含的与其有关的每项陈述和保证或其根据本协议出售的应收款均为真实和正确的，并特此作出本条第五款所述的陈述和保证：

第5.1节存在和权力。该等发起人（i）根据其组织或组成的司法管辖区的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，（ii）根据其组织文件和根据其组织或组成的司法管辖区的法律有充分的权力和权力拥有其财产并经营其业务，因为该等财产目前拥有且该业务目前正在进行，并且（iii）有适当的资格经营业务，作为外国实体具有良好的信誉，并已在其开展业务需要此类资格、许可或批准的所有法域获得所有必要的许可和批准，除非无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响。

第5.2节权力和权威；适当授权。该发起人（i）拥有一切必要的权力和权力，以（a）执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，（b）履行其在本协议及其作为当事方的其他交易文件项下的义务，以及（c）根据本协议规定的条款和条件向买方授予应收款和相关权利的担保权益，以及（ii）已通过一切必要行动正式授权此类授予以及执行、交付和履行以及完成在，本协议及其作为当事方的其他交易文件。

 

11

第5.3节没有冲突或违反。本协议和该发起人为一方的其他交易文件的执行、交付和履行、所设想的交易的完成，以及本协议及其条款的履行，不会（i）与其组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议（包括信贷协议）、贷款协议、担保协议、抵押、（ii）导致根据任何该等契约、信贷协议（包括信贷协议）、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他协议或文书的条款对任何支持资产产生或施加任何不利债权，但本协议和其他交易文件除外，或（iii）与任何适用法律相冲突或违反，除非任何该等冲突、违约、违约，不能合理地预期不利索赔或侵权行为会产生重大不利影响。

第5.4节政府批准。除非未能获得或作出此种授权、同意、命令、批准或行动不能合理地预期会产生重大不利影响，否则任何政府当局的所有授权、同意、命令、许可和批准，或任何政府当局的其他行动，均须由该发起人为将应收款的担保权益和本协议项下的相关权利授予买方或适当执行而获得，本协议或其作为当事方的任何其他交易文件由该发起人交付和履行以及该发起人完成本协议所设想的交易及其作为当事方的其他交易文件已获得或作出，并具有完全效力和效力。

第5.5节有效销售。该发起人根据本协议进行的每笔应收款项及相关权利的出售均应构成对买方的有效出售（或，就出资发起人而言，为出资）、转让和转让应收款项及相关权利，可针对该发起人的债权人和买方强制执行，但（i）此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利一般强制执行的类似法律的限制，以及（ii）由于此类可执行性可能受到一般权益原则的限制，无论在股权或法律程序中是否考虑这种可执行性。

第5.6节具有约束力的义务。本协议已经，以及彼此的交易单证，在根据本协议交付时，将已由该发起人正式签署和交付。本协议和该发起人作为一方当事人的每一份其他交易文件构成该发起人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对该发起人强制执行，但（i）此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利普遍强制执行的类似法律的限制，以及（ii）由于此类可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论在股权程序中还是在法律上考虑此类可执行性。

第5.7节信息的准确性。根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或与本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或根据本协议或任何其他交易文件的任何修改或修改或放弃有关，由该发起人或代表该发起人向买方、行政代理人或任何其他买方方提供的所有证书、报告、报表、文件和其他信息，在如此提供时，在向买方、行政代理人或该其他买方方提供的所有重大方面均完整和正确，且不包含任何重大事实错报或遗漏陈述重要事实或任何必要事实，以使其中所载的陈述不具误导性。

 

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第5.8节行动，适合。在任何政府当局面前，不存在任何针对该发起人的未决诉讼、诉讼、程序或调查，或据该发起人所知，不存在任何威胁，并且（ii）该发起人不受任何政府当局的任何命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束，在上述（i）和（ii）条款中的任何一项的情况下，（a）主张本协议或任何其他交易文件无效，（b）试图阻止该发起人向买方授予任何应收款或相关权利的担保权益，买方对任何应收款或相关权利的所有权或取得，或本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易的完成，（c）寻求可能对该发起人履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务或其有效性或可执行性产生重大不利影响的任何确定或裁决，或（d）单独或合计对所有此类诉讼、诉讼、诉讼和调查可能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.9节没有重大不利影响。自2019年9月30日以来，该发起机构未发生重大不利影响。

第5.10节姓名和地点。除附表III所述外，该发起人自截止日期前五个历年发生的日期起，除本协议签署页所载的名称外，未使用任何公司名称、商号或假名。该等发起人“位于”（该术语在适用的UCC中定义）附表I指定的司法管辖区，并且自截止日期前五个公历年发生的日期以来，尚未“位于”（该术语在适用的UCC中定义）任何其他司法管辖区（附表I中指定的除外）。该发起人保存有关应收款项记录的办事处位于附表II所列地址。

第5.11节保证金规定。该发起人主要或作为其重要活动之一，未从事以合理预期会导致违反联邦储备系统理事会T、U和X条例的方式为购买或持有保证金股票的目的提供信贷的业务，且本协议项下的购买价格付款或收益将不用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷。

第5.12节符合条件的应收款。根据本协议出售、转让、出资或转让的每一应收款项在出售、转让、出资或转让之日均为合格应收款项，除非包含此种应收款项的第一份临时报告或信息包中另有规定。

第5.13节信用和催收政策。该发起人已在所有重大方面遵守关于其根据本协议出售的每笔应收款项和相关合同的信用和收款政策。

 

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第5.14节投资公司法。此类发起人不是根据经修订的1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不是由此类公司控制的。

第5.15节[保留]。

第5.16节财务状况。

（a）母公司及其合并子公司截至2023年12月31日的经审计合并资产负债表以及母公司及其合并子公司于该日终了的财政年度的相关收益和股东权益报表，其副本已提供给行政代理人和买方，在所有重大方面公允列报母公司及其合并子公司于该日终了期间的合并财务状况，均按照公认会计原则。

（b）在本协议的日期，以及在根据本协议进行的每项购买的日期（在该购买生效之前和之后），该发起人现在和将来都是偿付能力的，并且在该日期没有任何与该发起人有关的破产程序正在或将在该日期悬而未决或受到威胁。

第5.17节税收。该发起人已（i）及时提交其要求提交的所有纳税申报表（联邦、州、外国和地方），以及（ii）已支付或促使支付所有税款、摊款和其他政府收费（如果有的话），但通过适当程序善意质疑并已根据公认会计原则提供足够准备金的税款、摊款和其他政府收费除外。

第5.18节ERISA。

（a）下列事件或情况，无论是个别发生的还是总体发生的，均未发生并已导致或合理可能导致，在重大不利影响中：（a）可报告的事件；（b）确定任何养老金计划被视为《守则》第430条或ERISA第303条含义内的风险计划或确定任何多雇主计划被视为《守则》第431及432条或第304条所指的处于濒危或危急状况的计划和ERISA的305；（c）任何不遵守ERISA规定或适用于养老金计划的守则的行为；（d）终止养老金计划（根据ERISA第4041（b）节的标准终止除外）；（e）对母公司或其任何ERISA关联公司的财产提出有利于PBGC或养老金计划的不利索赔；（f）任何养老金计划下ERISA第4001（a）（16）节含义内的所有福利负债的现值（基于该计划最近的精算估值报告中使用的精算假设），超过此类养老金计划的资产价值，该资产价值是在已完成估值的适用于该计划的最近年度估值日期确定的；（g）母公司或其任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划；或（h）任何多雇主计划破产；或（i）未能满足《守则》第412条或ERISA第302条关于任何养老金计划的最低筹资标准。根据ERISA第4069条或ERISA第4212（c）条，没有任何交易导致或可以合理地预期会导致对母公司或其任何ERISA关联公司的任何赔偿责任，而这些交易单独或合计可以合理地预期会导致重大不利影响。

 

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（b）每个母公司和ERISA附属公司均遵守（i）所有适用的法律规定和所有适用的条例，并就受美国以外司法管辖区法律管辖的任何雇员养老金福利计划和（ii）遵守任何此类计划的条款发布的解释，但在每种情况下，合理预期不会产生重大不利影响的此类不遵守情况除外。

第5.19条大宗销售法。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售行为或类似法律。

第5.20条不得欺诈转让。根据任何美国联邦或适用的州破产法或破产法，本协议项下的任何出售或出资均不构成欺诈性转让或转让，或根据此类或类似法律或原则或因任何其他原因而在其他方面无效或可作废。

第5.21节普通业务过程。每一发起人和买方各自声明并保证，根据本协议由该发起人或代表该发起人向买方的每笔收款汇款将（i）用于支付该发起人在该发起人和买方的正常业务或财务事务过程中产生的债务，以及（ii）在该发起人和买方的正常业务或财务事务过程中产生的债务。

第5.22节好标题；完善。

（a）紧接其根据本协议出售或出资的每项应收款项之前，该发起人是出售或出资或看来是出售或出资（视情况而定）的该等应收款项及相关权利的所有人，不受任何不利债权的影响，而根据本协议的每项该等出售或出资构成有效出售或出资、转让及转让该发起人在其出售或出资的应收款项及相关权利中的所有权利、所有权和权益，以及在其出售或出资的相关权利下的所有权利、所有权和权益，不受任何不利债权的影响。

（b）在本协议的日期或之前以及在该发起人为根据本协议出售、出资或以其他方式转让的任何新的应收款项生成之前，为完善和保护买方对根据本协议将出售或以其他方式转让的应收款项及相关权利的担保权益而要求记录或归档的所有融资报表和其他文件（如有）将已在为此目的所需的每个归档办公室妥为归档，所有归档费用和税款（如有），与此类备案相关的应付款项应已全额支付。

（c）在根据本协议出售、出资或以其他方式转让或看来是转让的每项新应收款产生时以及在当时现有应收款的截止日期，买方应对根据本协议出售给它的每项应收款拥有有效和完善的第一优先所有权或担保权益，不存在任何不利债权。

 

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第5.23节完善表示。

（a）本协议在（a）担保权益已完善并可针对该发起人的债权人和购买人强制执行且（b）将不存在任何不利债权的应收款及相关权利上、对应收款及相关权利的权利、所有权和权益中创建有效且持续的所有权或担保权益（定义见适用的UCC）。

（b）应收款项构成《UCC》第9-102条含义内的“账户”或“一般无形资产”。

（c）在根据本协议向买方出售或出资之前，该发起人拥有并拥有应收款和相关权利的良好和可销售的所有权，没有任何人的任何不利索赔。

（d）所有适当的融资报表、融资报表修订和延续报表均已根据适用法律在适当法域的适当备案处备案，以便完善（并继续完善）每个发起人根据本协议向买方出售和分担应收款及相关权利。

（e）除根据本协议授予买方的担保权益外，该发起人没有质押、转让、出售、授予担保权益（在截止日期或根据本协议出售、出资或以其他方式转让应收款项的任何其他日期解除的担保权益除外），或以其他方式转让任何应收款或相关权利，但本协议和其他交易文件允许的除外。该发起人未授权提交且不知道针对该发起人提交的任何融资报表，其中包括涵盖应收款和相关权利的担保物描述，但（i）有利于行政代理人的任何融资报表或（ii）已终止或修改以反映应收款和相关权利的任何担保权益的解除的任何融资报表除外。该发起人不知道有任何针对该发起人的判决留置权、ERISA留置权或税务留置权申请未在其根据本协议转让之前同时或之前解除。

（f）尽管有本协议或任何其他交易文件的任何其他规定，本条5.23所载的申述应继续进行，并在最后付款日期前保持完全有效。

第5.24节依赖单独的法律身份。该发起人承认，每一买方和行政代理人都是依据买方作为独立于该发起人的法律实体的身份而订立其作为当事方的交易文件。

第5.25节意见。有关该发起人的事实、其在本协议项下出售或出资的应收款项、相关担保以及就本协议和交易文件交付的每一份律师意见中所述或承担的相关事项在所有重大方面都是真实和正确的。

 

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第5.26节合同的可执行性。与该发起人根据本协议出售或出资的任何应收账款有关的每份合同均有效地设定并已设定相关债务人的法律、有效和具有约束力的义务，以支付该应收账款的未偿余额，可根据其条款对债务人强制执行，而不受任何抗辩、扣除、抵消或反索赔的约束，且该发起人已充分履行其在该合同下的义务，但可能受到适用的破产、无力偿债、重组限制的除外，或其他类似法律影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性。

第5.27节集合应收款的性质。所有集合应收款：（i）由该发起人在其正常业务过程中发起，（ii）以公平对价和合理等值的价值出售给买方，以及（iii）代表《投资公司法》第3（c）（5）（a）节所指的商品、保险或服务的全部或部分购买价格。就《证券法》第3（a）（3）条而言，使用根据应收款购买协议进行的投资的收益购买集合应收款将构成“当前交易”。

第5.28节遵守适用法律。每个发起人均遵守适用于其财产或业务运营的所有法律、规则和条例的要求，除非在不能合理地预期任何不遵守这些规定的情况下，无论是个别地还是总体上，都不会产生重大不利影响。

第5.29节服务方案。除已获得并具有完全效力和效力的软件外，服务商或买方使用该发起机构在为应收款项提供服务时使用的任何软件或其他计算机程序不需要任何材料许可或批准。

第5.30节应收款项的不利变动。自2019年9月30日以来，该发起人发起的应收款项的可收回性或付款历史作为一个整体，均未发生重大不利变化。

第5.31节交易文件的遵守情况。各发起人均已遵守其作为当事方的其他交易文件中所载的所有条款、契诺和协议。

第5.32节扫一扫账户说明。各发起机构应确保根据保持完全有效的常备清扫指令，每日将每个清扫账户中的可用资金全额划入收款账户。

第5.33节重申每一发起人的陈述和保证。在根据本协议向买方出售或贡献新的应收款项的每一天，该发起人应被视为已证明本条第五条所述的所有陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确（除非该陈述或保证包含重要性限定，在这种情况下，该陈述或保证应为所作出的真实和正确），截至该日（但适用于较早日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的）。尽管有本协议或任何其他交易文件的任何其他规定，本条所载的陈述和保证仍将持续，并在最终支付日期之前保持完全有效。

 

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第5.34节医疗保健事项。除非未能遵守任何适用的医疗保健法无法合理地预期会产生重大不利影响，否则每个发起人都是，并且自截止日期以来的任何时候都是，遵守对其适用的所有医疗保健法，其资产、业务或运营。不存在任何可以合理预期会产生重大不利影响的违反任何医疗保健法的情况或事件。没有发起人收到来自任何政府当局的任何通信通知，声称不遵守任何可合理预期会产生重大不利影响的适用的医疗保健法。为免生疑问，如适用法律禁止此类行动，则无需向行政代理人或任何买方提供任何政府当局根据本条第5.34款提供的通知或任何信息。

第5.35节合格证券化交易。交易文件拟进行的交易构成“合格证券化交易”（定义见信贷协议）。

第六条

发起人的盟约

第6.1节公约。自截止日起至最后支付日期止的所有时间，除行政代理人及买方另有书面同意外，各发起机构将履行以下契约：

（a）财务报告。各发起机构将维持根据公认会计原则建立和管理的会计制度，各发起机构应向买方、行政代理人和各买方提供买方、行政代理人或任何买方可能不时合理要求的与该制度有关的信息。

（b）通知。该发起机构将在财务人员或其他高级管理人员得知发生以下任何事件时（但在任何情况下不得迟于三（3）个工作日后）立即以书面通知买方、行政代理人和每一买方，并附有此种通知，并在适用的情况下说明受影响的人就此采取的步骤：

（i）买卖终止事件通知、未到期买卖终止事件、终止事件或未到期终止事件。该等发起机构的财务主任的报表，述明已发生及正在继续的任何买卖终止事件（定义见第8.1节）或未到期买卖终止事件（定义见第8.1节）的详情，以及该发起机构拟就该等事项采取的行动。

（ii）申述及保证。该发起人根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或保证在作出时未能在任何重要方面真实和正确。

 

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（三）诉讼。就买方、发起人、服务商或履约保证人中的任何一方提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而就买方以外的任何人而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。

（四）不利债权。（a）任何人须就应收款项或相关权利或其任何部分取得反向债权，（b）除发起人、买方、服务人或行政代理人以外的任何人须就任何收款账户（或相关锁箱）取得任何权利或指示任何诉讼，（c）除发起人、买方以外的任何人，服务人或行政代理人应就任何转存账户获得任何权利或指示任何行动，或（d）任何义务人应从发起人、服务人或行政代理人以外的人收到任何有关应收款项池（s）的付款指示的变更。

（五）名称变更。在此类发起人的名称、组织的管辖范围或任何其他需要修改UCC融资报表的变更前至少三十（30）天。

（vi）会计师或会计政策变更。（a）该发起机构的外部会计师或（b）该发起机构与本协议或任何其他交易文件所设想的交易相关的任何重大会计政策的任何变更（有一项理解是，该发起机构对集合应收账款的核算方式的任何变更应被视为为此目的的“重大”）。

（c）开展业务；保全存在。每个发起人将以与目前开展的业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展其业务，并将采取一切必要措施来维护和保持其完全有效并实现其存在，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则其特许经营权、在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的权力、许可、专利、商标、版权和其他所有权；但是，前提是，本（c）款的任何规定均不得阻止下文（n）款允许的或本协议或任何其他交易文件未予禁止的任何交易。

（d）遵守法律。每个发起人均将遵守其可能遵守的所有适用法律的要求，除非在无法合理地预期任何不遵守这些法律的情况下，无论是单独遵守还是总体遵守，都会产生重大不利影响。

（e）提供资料和检查应收款。每一发起机构将不时向买方、行政代理人和每一买方提供或促使提供买方、行政代理人或任何买方可能合理要求的有关集合应收款和其他支持资产的信息。每一发起人将在正常营业时间内（由该发起人承担费用）以合理的事先书面通知，（i）允许买方、行政代理人和每一买方或其

 

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各自的代理人或代表（a）审查与集合应收账款或其他支持资产有关的所有账簿和记录并将其复印和摘要，（b）访问该发起人的办公室和财产以审查该等账簿和记录，以及（c）与任何高级职员、董事讨论与集合应收账款、其他支持资产或该发起人根据其作为当事方的其他交易文件或根据其作为当事方的其他交易文件履行有关的事项，该发起机构的雇员或独立公共会计师知悉该等事项，且（ii）在不限制上述第（i）款规定的情况下，在正常营业时间内，经买方或行政代理人事先书面通知，由该发起机构负担费用，允许注册会计师或买方或行政代理人可接受的其他审计师（如适用）对其有关该集合应收款和其他支持资产的账簿和记录进行审查；前提是，该发起人应被要求在任何十二个月期间根据上文第（ii）条仅向买方和行政代理人偿还一（1）项此类审查，除非违约事件已经发生并仍在继续。

（f）应收款、收款账户的付款。每个发起人将在任何时候指示所有义务人（x）将其出售的任何政府支付的医疗保健应收款的付款交付给该发起人的扫描账户，以及（y）将所有其他集合应收款的付款交付给收款账户或锁箱。行政代理人在日常报告期、未到期的违约事件或者违约事件正在继续的任何时候，应当在收到不符合条件的德康医疗应收款项之日起两（2）个营业日内，将不符合条件的德康医疗应收款项上的任何催收款项与其他催收款项进行识别和隔离。如集合应收款或其他收款的任何款项由该发起人收到，其应为行政代理人、买方和其他有担保当事人的利益以信托方式持有该等款项，并迅速（但无论如何在收到后一（1）个工作日内）将该等资金汇入收款账户。此类发起机构（或代表其的服务商）将促使每个收款账户银行遵守每个适用的账户控制协议的条款。该发起机构不得允许（i）集合应收款及其他配套资产上的收款以外的资金存入任何收款账户，以及（ii）由其发起的政府付费医疗保健应收款存入其清扫账户。如果此类资金仍存入任何扫描账户或收款账户，则该发起人（或代其服务的人）将在两（2）个工作日内识别并将此类资金转移给有权获得此类资金的适当人员。该发起人不会、也不会允许服务人、任何发起人或任何其他人将行政代理人、任何买方或任何其他有担保方有权获得的藏品或其他资金与任何其他资金混合。该发起机构应仅在行政代理人已收到应收款项购买协议所列的通知的情况下，向应收款购买协议所列的账户添加一个扫描账户或收款账户（或相关的锁箱）或收款账户银行，并在增加收款账户（或相关的锁箱）的情况下，向适用的收款账户银行提供行政代理人可接受的形式和实质内容的账户控制协议（或其修订）的已签立和确认副本。该发起机构只有在行政代理人事先书面同意的情况下，才能终止收款账户银行或关闭扫一扫账户或收款账户（或相关的锁箱）。该发起机构应确保，除为买方账户或就收款账户而言按买方指示进行的付款外，不从任何转账账户或收款账户进行付款。

 

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（g）销售、留置权等。除本文另有规定外，任何发起人均不得出售、转让（通过法律运作或其他方式）或以其他方式处分，或就（包括但不限于提交任何融资报表）或就任何集合应收款或其他相关权利而产生或遭受存在任何不利债权，或转让就其收取收益的任何权利。

（h）延长或修正集合应收款。除应收账款购买协议另有许可外，任何发起人均不会或将允许服务商在任何重大方面更改拖欠状态或调整未偿余额或以其他方式修改任何应收款池的条款，或在任何重大方面修订、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。各发起机构应自费、及时、全面履行并在所有重大方面遵守其在与集合应收账款相关的合同项下要求遵守的所有条款、契约和其他承诺，并及时、全面遵守与每个集合应收账款和相关合同有关的授信和收款政策。

（i）根本性变化。各发起人不得对该等发起人的名称、地点或对该等发起人的身份或公司结构作出任何可能损害或以其他方式使就本协议或应收款购买协议而备案的任何UCC融资报表产生“严重误导”的更改，因为适用的UCC中使用了此类术语（或类似术语），在每种情况下，除非买方、行政代理人和各买方各自（a）提前30天收到通知，（b）书面同意（不得无理拒绝此类同意），（c）收到作为买方或行政代理人合理要求的所有文件、证书和意见（包括但不限于与破产和UCC事项有关的意见）的签立副本，并且（d）合理信纳买方和行政代理人代表买方在其根据本协议将出售的应收款项和其他相关权利中为完善和保护买方和行政代理人的利益而采取的所有其他行动均应由买方或行政代理人采取，且费用为，此类发起人（包括提交任何UCC融资报表、收到公职人员要求的证书和其他文件以及根据第7.3条要求的所有此类其他行动）。

（j）信贷和催收政策的变化。未经行政代理人和多数购买者事先书面同意，发起人不得对授信和催收政策作出或指示服务商作出任何重大变更。在信贷和催收政策发生任何重大变化后，发起人将立即将更新后的信贷和催收政策副本交付给买方、行政代理人和每个买方。

（k）账簿和记录。每个发起机构将维护和实施（或促使服务商维护和实施）行政和操作程序（包括在池应收款和相关合同原件被销毁的情况下重新创建证明池应收款和相关合同的记录的能力），并保持和维护（或促使服务商保持和维护）所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘以及收取所有池应收款合理必要或可取的其他信息（包括足以允许每日识别每个池应收款的记录以及对每个现有池应收款的所有收取和调整）。

 

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（l）所有权权益等。每一发起人均应（并应促使服务人）自费采取一切必要或合理可取的行动，以建立和维持集合应收款的有效和可执行所有权或担保权益、与之相关的权利和收款，以及支持资产的第一优先权完善担保权益，在每种情况下均免于任何不利债权，有利于买方（以及作为买方受让人的行政代理人（代表买方）），包括采取此类行动完善，保护或更充分地证明买方（以及作为买方受让人的行政代理人（代表买方））作为买方、行政代理人或任何买方可以合理要求的利益。为证明行政代理人在本协议项下的担保权益，发起人应不时采取行动，或签立和交付可能需要的文书（包括但不限于行政代理人合理要求的行动），以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和催收上的担保权益，作为第一优先权权益。该发起人应在法律规定的期限内，不时编制并向行政代理人提交供行政代理人授权和批准的所有融资报表、修改、延续或初始融资报表，以代替延续报表，或其他必要的备案，以延续、维持和完善行政代理人作为第一优先权益的担保权益。行政代理人对此类备案的批准，应授权该发起人在适用法律允许的情况下无需该发起人、任何发起人或行政代理人签名即可在UCC下提交此类融资报表。尽管交易文件中有其他相反的规定，未经行政代理人事先书面同意，该发起人无权提出终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人名称或排除就交易文件提交的任何此类融资报表的担保物的修改。

（m）进一步保证。每一发起人均特此授权并在此同意，不时自费迅速签署（如有必要）并交付所有进一步的文书和文件，并采取可能必要或可取的所有进一步行动，或买方、服务商、任何买方或行政代理人可合理要求、完善、保护或更充分地证明根据本协议或根据应收款购买协议和/或根据应收款购买协议或任何其他交易文件授予的担保权益进行的购买和出资，或使买方或行政代理人（代表买方）能够根据本协议、应收款购买协议或任何其他交易文件行使和执行其各自的权利和补救措施。在不限制前述内容的情况下，该发起人特此授权，并将应买方或行政代理人的请求，由该发起人自费，执行（如有必要）并提交此类融资报表或延续报表或其修订，以及可能必要或可取的，或买方或行政代理人可能合理要求、完善、保护或证明上述任何内容的其他文书和文件。

 

22

（n）合并、收购、出售等。该发起人不得（i）是任何合并、合并或其他重组的一方，但合并、合并或其他重组除外，如买方、行政代理人和每一买方各自（a）提前30天收到有关通知，（b）书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（c）收到所有文件、证书和意见（包括但不限于，与破产和UCC事项有关的意见）作为买方或行政代理人应合理要求且（d）信纳买方或行政代理人合理要求的为完善和保护买方和行政代理人、代表买方在其根据本协议将出售的应收款项中的利益以及其他相关权利而采取的所有其他行动均应由该发起人采取并由其承担费用（包括提交任何UCC融资报表，收到公职人员的证书和其他要求的文件以及根据第7.3条要求的所有此类其他行动）或（ii）直接或间接出售、转让、转让、转让或租赁（a）其全部或几乎全部资产，但出售、转让、转让、转让或租赁除外，而买方、行政代理人和每一买方均已（i）提前30天收到通知，且（ii）书面同意（不得无理拒绝此种同意，附加条件或延迟）或（b）任何应收款或其中的任何权益（根据本协议除外）。

（o）开单频率。根据信贷和收款政策准备和交付（或促使准备和交付）与所有应收款有关的发票，但在任何情况下不低于与此种应收款有关的合同规定的频率。

（p）不得以本票或动产票据作为证据的应收款。该发起人未经买方和行政代理人事先书面同意，不得采取任何行动促使或允许由其创设、取得或产生的任何应收款成为任何“文书”或“动产文书”（定义见适用的UCC）的证据。

（q）[保留]。

（r）传说。每一发起人（或代其服务人）应在最近一次并已采取合理必要的所有步骤上表明，应在随后的每一次数据处理报告中放置其生成的数据处理报告，这些数据处理报告属于拟议买方或贷款人将用于评估应收款项的类型，应收款项和相关合同已根据本协议出售，并由买方根据应收款购买协议进一步质押，且任何发起人或服务商未经买方和行政代理人同意，不得更改或删除该等标记。

（s）买方的税务状况。Byram Healthcare或任何发起人均不得采取或促使采取任何可能导致买方（i）被视为非美国财政部条例§ 301.7701-3所指的“被忽视的实体”的任何行动，而该实体在美国联邦所得税方面完全由“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）拥有，（ii）就美国联邦所得税而言，成为可作为公司课税的协会或可作为公司课税的公开交易合伙企业，或（iii）在美国以外的任何司法管辖区成为任何课税对象。

（t）保险。该发起人将在有效的情况下，由该发起人承担费用，维持该发起人在其善意商业判断中认为适当的伤亡责任险。

 

23

（u）公司间贷款等。该等发起人不会出售、转让（通过法律运作或其他方式）或以其他方式处分，或授予与任何公司间贷款协议有关的任何选择权，或在（包括但不限于提交任何融资报表）或与任何公司间贷款协议有关的任何不利债权上产生或遭受存在。

（五）其他补充资料。该发起机构将向行政代理人和买方提供行政代理人或任何买方为行政代理人或该买方遵守适用法律（包括但不限于《爱国者法案》和其他“了解你的客户”和反洗钱规则和条例）的目的而不时合理要求的信息和文件，以及行政代理人或该买方为遵守这些规定而实施的任何政策或程序。

（w）保健事项。

（i）每名发起人将遵守与该发起人的业务运营有关的所有适用的医疗保健法。

（ii）每个发起人应维持一个企业和医疗保健监管合规计划（“CCP”），该计划涉及医疗保健法的要求，包括但不限于HIPAA。每个发起人应不时修改此类CCP，这可能是必要的，以确保材料符合所有适用的医疗保健法律。

（iii）每个发起人应采取合理必要的步骤，以遵守所有适用的医疗保健法的要求，包括但不限于HIPAA。

第6.2节分离性盟约。各发起人在此确认，本协议和其他交易文件是根据买方作为独立于该发起人及其关联公司的法律实体的身份而订立的。因此，自本协议之日起及之后，各发起人应采取一切必要的合理步骤，向第三人表明买方是一个拥有与该发起人和任何其他人的资产和负债不同的实体，并且不是该发起人、其关联公司或任何其他人的分部。在不限制前述内容的概括性的情况下，除本协议所列的其他契诺外，并与之相一致，该发起人应采取所需的行动，以便：

（a）该发起人不得参与买方的日常管理；

（b）该发起人应与买方保持单独的记录和账簿，否则将遵守公司手续，并为其业务与买方拥有单独的区域（该区域可与买方位于同一地址，并且在其与买方在同一地点设有办事处的范围内，它们之间应公平和适当地分配间接费用，并应各自承担该等费用的公平份额）；

 

24

（c）该发起人的财务报表及簿册和记录应在买方成立之日后编制，以反映并应反映买方的单独存在；但买方的资产和负债可包括在买方的关联公司发布的合并财务报表中；但前提是任何此类合并财务报表或其附注应明确表明买方的资产无法用于履行该关联公司的义务；

（d）除应收款购买协议许可外，（i）该发起人应将其资产（包括但不限于存款账户）与买方的资产（包括但不限于存款账户）分开维护，以及（ii）该发起人的资产以及与之相关的记录，过去没有、现在没有、也不应与买方的资产混合；

（e）该发起人不得作为买方的代理人（服务人或次级服务人的身份除外）；

（f）该发起人不得以自己的名义（以服务人或次级服务人的身份）经营买方的任何业务；

（g）该发起人不得以自有资金或资产支付买方的任何负债；

（h）该发起人应与买方保持公平交易关系；

（i）该发起人不得对买方的债务承担或担保或承担义务，或将其信用视为可用于履行买方的义务；

（j）该等发起人不得取得买方的债务（公司间贷款协议及公司间贷款除外）；

（k）该发起人应公平合理地分配与买方适当分摊的间接费用或其他费用，包括但不限于共用办公空间；

（l）该发起人应将自己识别为独立于买方的独立实体，并将其自称为独立于买方的实体；

（m）该发起人须更正任何有关其与买方的独立身份的已知误解；

（n）该发起人不得与买方进行任何交易或成为其一方，除非在其正常业务过程中，且其条款在本质上是公平的，且对其不低于在与非关联第三方的可比公平交易中所获得的条件；

（o）该发起人不得支付买方雇员的薪金（如有的话）；及

（p）在上文（a）至（o）段尚未涵盖的范围内，该发起人须遵守和/或按照应收款购买协议第8.03条所载的所有其他分离契诺行事。

 

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第七条

附加权利和义务

应收款项方面

第7.1节买方的权利。各发起人均特此授权买方、服务商或其各自根据本协议或应收款购买协议指定的人或受让人（包括但不限于行政代理人）在其各自确定时以该发起人的名义采取必要或可取的任何和所有步骤，以收取其根据本协议出售、出资或以其他方式转让或声称转让的任何和所有应收款项下的所有到期款项，包括但不限于，在支票和其他代表收款的票据上背书该发起机构的名称，并强制执行该等应收款项和相关合同中有关付款和/或强制执行受付权的规定；但前提是，除非已发生买卖终止事件或违约事件并仍在继续，否则行政代理人不得采取上述任何行动。

第7.2节发起人的责任。尽管有任何与此相反的情况：

（a）每一发起人应履行其在本协议项下的义务，买方或其指定人行使其在本协议项下的权利不应解除该发起人的此类义务。

（b）买方、服务人、买方或行政代理人均不得就任何应收款、与其有关的合同或任何其他相关协议对任何义务人或任何其他第三人承担任何义务或责任，买方、服务人、买方或行政代理人亦无义务履行该发起人根据该协议承担的任何义务。

（c）每一发起人特此授予行政代理人一份不可撤销的授权书，在违约事件发生和持续期间，连同一份利益，以该发起人的名义采取一切必要或可取的步骤，以背书、谈判或以其他方式实现由该发起人持有或传送的任何书面或其他任何种类的权利，或由买方（无论是否从该发起人）传送或接收的与其根据本协议或相关权利出售、分担或以其他方式传送或声称由其传送的任何应收款有关的任何书面或其他权利。

第7.3节进一步行动证明购买。在初始截止日期或之前，各发起机构应在其证明集合应收款和合同的主数据处理记录上标注买方和行政代理人均可接受的图例，证明集合应收款已按照本协议转让，且未经买方和行政代理人同意，发起机构或服务商均不得更改或删除该标注。每个发起人都同意，不时自费，将

 

26

迅速执行和交付所有进一步的文书和文件，并采取买方、服务商、行政代理人或任何买方可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明买方在本协议项下购买或贡献的应收款和相关权利，或使买方能够行使或强制执行其在本协议项下或任何其他交易文件项下的任何权利。在不限制前述内容的概括性的情况下，应买方、行政代理人或任何买方的请求，该发起人将签署（如适用）、授权和提交此类融资或延续报表，或其修订或转让，以及可能需要或适当的其他文书或通知。

各发起人均特此授权买方或其指定人或受让人（包括但不限于行政代理人）就其根据本协议出售或以其他方式转让或声称由其转让且目前存在或以后产生的全部或任何应收款和相关权利提交一份或多份融资或延续报表及其修订和转让。任何发起人未履行其在本协议项下的任何协议或义务的，买方或其指定人或受让人（包括但不限于行政代理人）可以（但不应被要求）自行履行或促使履行该协议或义务，买方或其指定人或受让人（包括但不限于行政代理人）与此相关的费用由该发起人支付。

第7.4节征收的适用。债务人就其所欠任何发起人的任何债务所作的任何付款，除该债务人另有规定或适用法律要求外，且除非服务人（经行政代理人事先书面同意）或行政代理人另有指示，否则在适用于该债务人的任何其他债务之前，应将其作为该债务人的任何应收款或应收款的范围（该申请应从最早的未清应收款或应收款开始提出），然后再适用于该债务人的任何其他债务。

第7.5节履行义务。每一发起人应（i）履行其在与该发起人产生的应收款项有关的合同项下的所有义务，其程度与该等应收款项的权益未根据本协议转让的程度相同，买方或行政代理人行使其在本协议项下的权利不应免除任何发起人的任何此类义务，并且（ii）在到期时支付任何税款，包括但不限于与该发起人产生的应收款项及其设定和清偿有关的任何应付的销售税。

 

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第八条

买卖终止事件

第8.1节购销终止事件。本第8.1节所述的下列事件或事件中的每一项均应构成“买卖终止事件”（每一项经通知或时间推移或两者兼而有之将成为买卖终止事件的事件在本文中称为“未成熟的买卖终止事件”）：

（a）终止日期应已发生；

（b）任何发起人在到期时未能作出其根据本协议或其作为一方的任何其他交易文件须作出的任何付款或按金，而该等失责须在三（3）个营业日内仍未获补救；

（c）任何发起人（或其任何高级人员）根据或与本协议、其为一方当事人的任何其他交易文件或依据本协议或其交付的任何其他信息或报告作出或当作作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出或交付时，须证明在任何重要方面是不正确或不真实的，且未被迅速纠正（但在任何情况下不迟于通知或知悉后15天）；但，如该等陈述或保证，或该等资料或报告是资料包的一部分，在发起人知悉或收到有关通知后立即（但不迟于两（2）个工作日）更正，则该等情况不构成购买和销售终止事件；此外，如果已给予信贷以减少购买价格，则不违反第5.5、5.12、5.13、5.20、5.22、5.23、5.26或5.27条所述的陈述或保证，即构成根据本（c）条的购买和销售终止事件，适用的公司间贷款协议的未偿本金余额已减少，或适用的发起人已按第3.3（c）节关于此类违约的要求向买方支付现金（无论如何）；

（d）任何发起人不得履行或遵守本协议所载的任何其他条款、契诺或协议，或其作为其一方的任何其他交易文件须予履行或遵守的任何其他条款、契诺或协议，而该等不履行须在该发起人知悉或接获书面通知后三十（30）天内继续无补救；或

（e）任何破产程序须针对任何发起人提起，而该等程序须在连续六十（60）天期间内保持不被驳回或未中止，或该等程序所寻求的任何诉讼（包括输入针对接管人、受托人、保管人或其他类似官员的济助命令，或就其财产的任何实质部分作出委任）均须发生。

第8.2节补救办法。

（a）任择性终止。在买卖终止事件发生时和继续期间，买方（而不是服务商）在征得行政代理人事先书面同意的情况下，有权通过向发起人发出通知（并向行政代理人和买方提供一份副本），宣布购买便利终止。

（b）累积补救办法。在根据第8.2（a）节终止购买便利时，除本协议项下的所有其他权利和补救措施外，买方（以及作为买方受让人的行政代理人）应拥有根据每个适用司法管辖区的UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。

 

28

第九条

赔偿

第9.1节发起人的赔偿。在不限制买方根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，每一发起人在此共同和个别地同意对买方、其每一位高级职员、董事、雇员、代理人、雇员和各自的受让人、行政代理人和每一位买方（每一位前述人员被单独称为“买卖受偿方”）立即根据要求，从任何和所有损害、索赔、损失、判决、责任，罚款及相关成本及开支（包括律师费）（所有上述统称为“购买及出售获弥偿金额”）就其中任何一方因以下情况而产生、与之有关或与之有关而判给或招致的罚款及相关成本及开支（统称为“购买及出售获弥偿金额”）：

（a）违反由该发起人（或该发起人的任何雇员、高级人员或代理人）根据本协议或任何其他交易文件作出或当作作出的任何陈述或保证，或由该发起人或其代表依据本协议或该协议交付的任何资料或报告，而该等资料或报告在作出或当作作出或交付时即属不真实或不正确；

（b）该发起人转让任何集合应收款或相关权利的任何权益，但依据本协议向买方转让任何集合应收款及相关权利除外，以及依据本协议向买方授予担保权益；

（c）该发起人未能就任何集合应收款或相关合同遵守任何交易文件的条款或任何适用法律；或任何集合应收款或相关合同未能遵守任何该等适用法律；

（d）在由该发起人针对所有人（包括任何破产受托人或类似人）发起的集合应收款（以及所有相关担保）中缺乏可强制执行的所有权权益或第一优先权完善的留置权，在任何一种情况下，均不存在任何不利债权；

（e）没有根据任何适用司法管辖区的UCC或其他适用法律就任何集合应收款或相关权利提交或延迟提交融资报表、融资报表修订、延续报表或其他类似文书或文件；

（f）由该发起人发起的与集合应收款有关的任何诉讼或索赔（包括由该发起人发起的任何集合应收款标的的财产、产品或服务引起或与之有关的任何产品责任或环境责任索赔）；

（g）债务人就应收款池中任何应收款的付款提出的任何争议、申索、抵销或抗辩（破产解除除外）（包括基于该应收款项或相关合同不是该债务人根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务的抗辩）或因出售产生该应收款项的财产、产品或服务或提供或未能提供该财产、产品或服务而产生的任何其他申索；

 

29

（h）该发起人未能按照本条例的条文及彼此有关集合应收款的交易文件的规定履行其任何职责或义务，或未能及时及全面遵守有关每项集合应收款的信贷及催收政策；

（i）因任何应收款项或其他商品、货品或服务而产生或与之有关的任何产品法律责任、环境或其他申索，而这些商品、货品或服务是任何应收款项的标的或与之有关的；

（j）随时将集合应收款与其他资金混合收取；

（k）未能或迟延向任何债务人提供发票或其他债务证据；

（l）与本协议或任何其他交易文件有关的任何调查、诉讼或程序（实际的或威胁的），或与任何应收款项池或任何相关权利有关的任何调查、诉讼或程序；

（m）任何非采购及销售获弥偿方的人因该发起人或该发起人的任何附属公司在服务、管理或收取任何集合应收款项方面的任何活动而提出的任何申索；

（n）该发起人未在到期时缴纳任何税款，包括但不限于销售、消费税或个人财产税；

（o）债务人就任何集合应收款的付款而提出的任何争议、申索、抵销或抗辩（在债务人破产时解除的除外）（包括但不限于基于该集合应收款的抗辩或相关合同不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务），或因销售货物或提供与该集合应收款有关的服务或提供或未能提供任何该等货物或服务而产生的任何其他索赔或其他类似索赔或抗辩，而非因任何债务人的财务无力支付无可争议的债务而产生；

（p）由该发起人产生的任何应收款标的的商品或服务所产生或与之相关的任何产品责任索赔；

（q）未能或迟延向任何债务人提供债务的发票或其他证据；

（r）未能或延迟根据《联邦债权转让法》（或任何其他类似适用法律，包括任何州或市法律或法规）就属于美国联邦政府实体的债务人的应收款项提交任何备案（无论行政代理人是否要求提交此类备案）；

（s）因购买或拥有该等发起人产生的应收款项或与任何该等应收款项有关的任何相关权利而须支付的任何税项或政府费用或收费、就该等款项或与该等款项有关的所有利息及罚款，以及所有自付费用及开支，包括但不限于就该等款项进行抗辩的律师费；

 

30

（t）根据应收款购买协议第5.03条承担的任何法律责任；或

（u）行政代理人作为该发起人的实际代理人依据本协议或任何其他交易文件采取的任何行动；

前提是，如果有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）是由采购和销售受赔偿方的重大过失或故意不当行为造成的，或（y）由于相关义务人的破产或无力偿债，或财务或信用状况或财务违约，构成对应收款项池的追索权，则任何采购和销售受赔偿方不得获得此类赔偿。

尽管本协议有任何相反的规定，仅为该发起人在本条第九条中的赔偿义务的目的，任何因发生或不发生重大不利影响或类似的重要性概念而限定的陈述、保证或契约应被视为不具有此限定。

如上述赔偿因任何原因不能提供给任何买卖受偿方或不足以使其免受损害，则发起人应共同和个别地按适当比例分摊该买卖受偿方因该损失、索赔、损害或赔偿责任而支付或应付的金额，一方面反映该发起人及其关联方的相对经济利益，另一方面反映该买卖受偿方的相对经济利益，在本协议所设想的事项中，以及该发起人及其关联公司和该买卖受偿方在该等损失、索赔、损害或责任以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。该等发起人根据本条所承担的补偿、弥偿及分担责任，除该等发起人可能以其他方式承担的任何法律责任外，亦须按相同条款及条件延伸至购买及出售获弥偿方，并对该等发起人及购买及出售获弥偿方的任何继承人、受让人、继承人及遗产代理人具有约束力，并对其有利。根据本条作出的任何赔偿或分担应在本协议终止后继续有效。

第十条

杂项

第10.1节修订等

（a）本协议的规定可不时予以修订、修改或放弃，但该等修订、修改或放弃须以书面形式作出，并由买方、服务人及每名发起人在行政代理人及多数买方事先书面同意的情况下签立。

 

31

（b）买方、服务人、任何发起人、行政代理人或任何第三方受益人在行使本协议项下的任何权力或权利方面的任何失败或延误，均不得作为对该权力或权利的放弃而运作，也不得因任何单一或部分行使任何该等权力或权利而排除任何其他或进一步行使该等权力或权利或行使任何其他权力或权利。在任何情况下，向买方、服务人或任何发起人发出通知或提出要求，均不得使其有权获得类似或其他情况下的任何通知或要求。买方、行政代理人或服务人根据本协议作出的任何放弃或批准，除该放弃或批准另有规定外，均不得适用于后续交易。本协议项下的任何放弃或批准不得要求此后根据本协议授予任何类似或不同的放弃或批准。

（c）交易文件包含本协议各方就其标的事项所作的所有先前表述的最终和完整整合，并应构成本协议各方就其标的事项所达成的全部协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

第10.2节通知等。除本协议另有规定外，本协议项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括传真或电子邮件通信），并应以传真、电子邮件或隔夜邮件的方式，按本协议附表IV所列该当事人名下的邮寄或电子邮件地址或传真号码，或按该当事人在向本协议其他当事人的书面通知中指定的其他地址或传真号码，或如属行政代理人或任何买方，根据应收账款购买协议在其各自的地址发出通知。所有此种通知和通信均应具有效力：（i）如以隔夜邮件送达，则在收到时；（ii）如以传真或电子邮件传送，则在发送时，经电话或电子方式确认的收货。

第10.3节不放弃；累计补救。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。在不限制前述规定的情况下，各发起人均特此授权买方、行政代理人和各买方（统称为“抵销方”）在法律允许的最大范围内，随时并不时抵销该发起人对该抵销方产生的与交易文件有关的任何义务（包括但不限于根据第9.1节应付的金额），这些义务当时到期应付或当时未到期应付但已累计的任何和所有保证金（一般或特殊、时间或活期，临时或最终）在任何时间由任何抵销方持有，以及在任何时间因该发起人的信贷或账户而欠下的任何及所有债务。

第10.4节约束效力；可转让性。本协议对买方和每一发起人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经买受人、行政代理人和每一买受人事先书面同意，发起人不得转让其在本协议项下的任何权利或在本协议项下的任何权益，但本协议另有特别规定的除外。本协议应根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并在本协议各方同意的时间内保持完全有效。任何发起人根据第五条以及第九条和第10.6节的赔偿和付款条款作出的任何违反任何陈述和保证的权利和补救措施应继续存在，并应在本协议的任何终止后继续有效。

 

32

管辖法律的第10.5节。本协议，包括本协议各方的权利和义务，应受纽约州法律（包括纽约州《一般义务法》第5-1401和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突）管辖，并应按照该法律（包括纽约州《一般义务法》第5-1401和第5-1402条）构建，但担保权益或本协议所述补救措施的完善除外

第10.6节成本、费用和税收。除第九条规定的发起人义务外，每一发起人单独或单独同意按要求支付：

（a）向买方（及其任何继承者和许可受让人）和买方在本协议项下权利的任何第三方受益人支付与本协议的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理的自付费用和开支（连同本协议不时作出的所有修订、重述、补充、同意和放弃，如有），包括但不限于，（i）买方（及其任何继承人和许可受让人）和买方根据本协议所享有的权利的任何第三方受益人的合理律师费，以及就就其根据本协议和其他交易文件所享有的权利和补救措施向任何该等人提供建议以及（ii）合理的会计师的合理律师费，审计师和顾问为买方（及其任何继任者和允许的受让人）和买方在本协议项下权利的任何第三方受益人支付的与管理和维护本协议或就其在本协议下的权利和补救措施或任何实际或合理声称的违反本协议或任何其他交易文件的行为向任何此类人提供建议有关的费用和开支；

（b）向买方（以及其任何继承人和许可受让人）和买方在本协议和其他交易文件的规定下因强制执行其各自的任何权利或补救措施而招致的所有合理的自付费用和开支（包括合理的律师费）项下的权利的任何第三方受益人；和

（c）与本协议或根据本协议将交付的其他交易文件的执行、交付、归档和记录有关的所有印花、专营权和其他应支付的税费，并同意就任何延迟支付或未支付此类税费而引起的任何责任赔偿每一购买和销售受补偿方。

第10.7节提交管辖权。（a）此处每一方在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中，在此不可撤销地向设在纽约市、纽约的任何纽约州或联邦法院提交专属管辖权，并且此处每一方在此不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔应在该纽约州法院审理和裁定，或在该纽约州法院允许的范围内

 

33

这样的联邦法院。此处的各方在此不可撤销地放弃，在他们可能有效这样做的最大限度内，放弃维持这种行动或程序的不方便的论坛的辩护。此处的各方同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

（b）本协议每一方同意在任何该等行动或程序中通过在附表四所指明的地址向其邮寄该等程序的副本来送达任何和所有程序。第10.7节中的任何内容均不影响本条款当事人以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

第10.8节放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，放弃在任何司法程序中由陪审团审判直接或间接涉及以任何方式产生、与本协议或任何其他交易文件有关或有关联的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）。

第10.9节标题和交叉引用；通过引用并入。本协议中的各种标题（包括但不限于目录）仅为方便起见而列入，不影响本协议任何条款的含义或解释。本协议中凡提述任何带下划线的条款、款次、附表或附件，均指本协议的条款、款次、附表或附件（视情况而定）。本协议的附表和展品特此通过引用并入本协议并成为其一部分。

第10.10节对应方执行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方经如此签署后应视为正本，所有这些合并后应构成一份相同的协议。以传真或者其他电子方式送达被执行对应方，应当与送达原被执行对应方具有同等效力。

第10.11节确认和同意。通过以下方式执行，各发起人明确承认并同意，买方在本协议中、对本协议以及在本协议下的所有权利、所有权和利益（但不是其义务），应由买方根据应收款购买协议转让给行政代理人（为买方的利益），且各发起人同意该转让。本协议各方均承认并同意，买方和行政代理人是买方在本协议项下和任何发起人为一方的其他交易文件项下产生的权利的第三方受益人，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，在应收款购买协议项下的违约事件发生和持续期间，行政代理人而不是买方应拥有行使所有这些权利和相关补救措施的唯一权利。

 

34

第10.12节无程序。各发起人特此同意，在最后支付日期后至少一年零一天内，其不会对买方发起或与任何其他人一起发起任何破产程序。每一发起人还同意，尽管本协议中包含任何相反的规定，但买方不得也无义务根据本协议就任何公司间贷款、任何公司间贷款协议或其他方式向该发起人支付任何金额，除非买方已收到可根据应收账款购买协议第4.01节用于支付此类款项的资金。买方未根据前一句的操作支付的任何金额，不应构成该发起人就任何此类不足对买方的索赔（定义见《破产法》第101条）或公司义务，除非且直至满足上述句子的规定。本第10.12节中的协议应在本协议的任何终止后继续有效。

第10.13节相互协商。本协议及其他交易文件是协议各方及其律师相互协商的产物，任何一方均不得被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其任何条款的起草人或提供了相同的内容。因此，在本协议或任何其他交易文件的任何条款出现任何不一致或不明确之处时，不应因为任何一方参与起草该协议或任何其他交易文件而对该不一致或不明确之处作出不利于任何一方的解释。

第10.14节连带责任。任何发起人在本协议项下的每一项陈述、保证、契诺、义务、赔偿和其他承诺均应共同和个别作出，并为每一发起人在本协议项下的连带责任。

第10.15节可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

[签名页关注]

 

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作为证明，双方已安排各自的高级人员在上述第一个书面日期正式授权的情况下签署本协议。

 

 

A & R买卖协议