附件 10.1

管理服务协议

本管理服务协议（本“协议”）日期为2025年7月14日（“生效日期”），由美国特拉华州注册公司DiamiR Biosciences Corp.（“服务提供商”）与Aptorum Therapeutics Limited（“Aptorum Therapeutics”，一家开曼群岛豁免有限责任公司和（服务提供商和Aptorum Therapeutics，各自为“缔约方”，统称为“缔约方”）订立。此处使用但未另行定义的大写术语应具有服务提供商与开曼群岛豁免有限责任公司知临集团 Ltd.（“知临集团”）之间的意向书和条款清单（“条款清单”）中赋予它们的含义。

简历

然而，Aptorum Therapeutics为知临集团的全资子公司；

尽管如此，服务提供商和知临集团已由服务提供商和知临集团订立以及在其之间订立日期为本协议日期的该等特定“最终协议”（“最终协议”）；

鉴于作为最终协议的一项条件，服务提供商希望提供，Aptorum Therapeutics和Aptorum Therapeutics的某些服务希望根据并遵守此处规定的条款和条件接受和接受此类服务。

因此，考虑到下文所载的共同盟约和协议，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，服务提供商和鹏鼎医药同意如下：

第一条
管理服务；成本

第1.01节。提供管理服务。服务提供商应自生效之日起至本协议根据第四条的规定终止或到期为止，向Aptorum Therapeutics提供某些对本协议所确定的附件 A所必需或有用的服务（统称“管理服务”）。服务提供商将促使管理服务以商业上合理、专业和工人般的方式进行，并按照类似服务的普遍认可的行业标准。服务提供商不得分包给第三方，或以其他方式为第三方作出安排，向Aptorum Therapeutics提供任何管理服务，未经Aptorum Therapeutics事先书面同意。任何管理服务只有在提供此类管理服务的服务提供商与知临治疗公司之间达成相互书面协议后才能修改。双方应在正常营业时间就有关提供和接收管理服务的所有事项相互合作。

第1.02节。费用。Aptorum Therapeutics将负责本协议下管理服务的所有费用。“费用”指服务提供商因向Aptorum Therapeutics提供管理服务而产生的所有第三方成本和费用，包括（i）服务提供商因提供管理服务而产生的任何一般和行政成本和费用，以及（ii）根据本协议提供管理服务的人员与管理服务相关的任何差旅费用。

第1.03节。开票和付款。服务提供商应在该日历月结束后的十（10）天内，就每个日历月或其任何部分（如适用）就该管理服务的费用（“管理服务费”）按本协议所附的附件 A中规定的金额向Aptorum Therapeutics开具发票。在收到发票后的十五（15）天内，Aptorum Therapeutics将通过电汇立即可用的资金支付该发票中包含的管理服务费。Aptorum Therapeutics应以美元支付管理费。尽管有上述规定，如果Aptorum Therapeutics与服务提供商之间就开具发票的金额发生善意争议，Aptorum Therapeutics应在收到任何有争议的发票后十五（15）天内将争议的金额以及每笔此类管理服务费被Aptorum Therapeutics争议的原因通知服务提供商。服务提供商应向Aptorum Therapeutics提供有关争议金额的记录，以使双方能够解决争议。双方应以商业上合理的努力迅速解决任何此类纠纷。每一缔约方同意在每一管理事务的任期内以及在本协议终止或到期后的四（4）年期间，保持并促使其适用的附属公司保持在所有重大方面准确和完整的与根据本协议提供的任何管理事务有关的账簿和记录，包括但不限于与提供任何管理事务有关的会计记录和文件，以及在计算根据本协议应支付的任何赔偿时。

第1.04节。税。因执行本协议和完成管理服务而产生的任何税款应按适用法律承担。

第二条

赔偿责任和赔偿责任限制

第2.01节。由服务提供者作出赔偿。服务提供者应就任何和所有成本和费用、损失、损害、索赔、指控、诉讼、诉讼、调查费用、判决、留置权、缺陷、税收、利息、会费、罚款、罚款、和解支付的金额、诉讼因由和责任（包括合理的律师费、诉讼支出和诉讼费用）（统称“损失”）对Aptorum Therapeutics受赔偿方所遭受、招致或承受的任何和所有成本和费用、损失、损害、索赔、指控、诉讼、诉讼、费用、判决、留置权、缺陷、税款、利息、会费、罚款、罚款、诉讼因由和责任（包括合理的律师费、支出和诉讼费用）（统称“损失”）进行赔偿，由Aptorum Therapeutics受赔偿方承担或承受，因，与，或以任何相关方式，因（i）服务提供商严重违反本协议，或（ii）服务提供商在根据本协议提供管理服务方面的疏忽、故意不当行为或欺诈而引起的第三方索赔.。

第2.02节。Aptorum Therapeutics的赔偿。Aptorum Therapeutics应对服务提供商受偿方因以下原因引起的、与第三方索赔有关的或以任何方式与之相关的任何和所有损失进行赔偿、辩护并使服务提供商及其关联公司及其高级管理人员、经理、代理人、代表、董事、雇员、继任者和受让人（统称为“服务提供商受偿方”）免受损害：（a）Aptorum Therapeutics严重违反本协议或；（b）Aptorum Therapeutics的疏忽、故意不当行为或欺诈。

第2.03节。程序。AYN一方据此寻求赔偿，应立即向赔偿方提供要求赔偿的任何索赔、诉讼或要求的书面通知，但前提是未提供通知不应排除该受赔偿方获得该赔偿，除非该未提供通知对赔偿方的权利产生不利影响。赔偿方有权控制任何该等申索、诉讼或要求的抗辩；条件是，被赔偿方可自费与其选择的律师一起参与任何该等申索、诉讼或要求；此外，条件是，赔偿方不得在未经该受赔偿方事先书面同意的情况下解决任何申索、诉讼或要求，该同意不得被无理拒绝或延迟。各方应合理配合抗辩该等索赔、诉讼或要求。

第2.04节。责任限制。除第2.01、2.02和2.03节规定的赔偿义务外，在任何情况下，服务提供商、其关联公司和/或其各自的董事、高级职员、雇员、代表或代理人（统称为“服务提供方方”）或Aptorum Therapeutics及其高级职员、董事、雇员、权益持有人、代理人、子公司、代表、继任者、受让人和关联公司（“Aptorum Therapeutics方”）均不得相互承担责任，但另一方的疏忽、欺诈或故意不当行为除外。在任何情况下，任何服务提供方方或Aptorum Therapeutics方均不得对任何（i）间接、附带、特殊、示范性、后果性或惩罚性损害或（ii）利润损失、价值减少、收益倍数或其他任何类似措施造成的损害或以其衡量的损害承担责任。

第三条

盟约和其他协定

第3.01节。各方关系。服务提供商作为独立承包商提供本协议项下的管理服务。本协议中的任何内容均不应被视为构成本协议各方为合营者、改变非法人企业或其他独立实体的自我、合伙人或参与者，也不应以任何方式在任何Aptorum Therapeutics方与任何服务提供方方之间建立任何雇主-雇员或委托-代理关系（尽管Aptorum Therapeutics和服务提供方可能共同拥有任何高级职员、董事、股东、成员、经理、雇员或其他人员）。

第3.02节。知识产权很重要。除本协议条款明文规定的情况外，在与其提供管理服务有关的范围内，任何一方向另一方和/或其关联公司提供或提供访问任何必要的知识产权，以使另一方能够提供或接受（视情况而定）该管理服务，该一方特此在本协议期限内向另一方和/或其关联公司授予此类知识产权的非排他性、可撤销、不可转让、不可再许可、免版税、已缴足的许可或再许可（如适用），在每一方根据本协议提供或接受管理服务（视情况而定）所需的范围内。如果一方在执行管理服务过程中创作了另一方知识产权的任何改进或衍生作品，则另一方应拥有在同一方面的所有权利。

第3.03节。网络接入和安全。服务提供商与Aptorum Therapeutics的计算系统和/或网络的所有互联互通，以及此类互联互通的所有尝试，均应仅通过各方的安全门道/防火墙。任何一方均不得访问，且双方应采取旨在防止未经授权的人在未经另一方明确书面授权或另一方根据本协议另有授权或合理要求的情况下访问另一方的计算系统和/或网络的合理行动，任何此类实际或尝试访问应与任何此类授权或本协议一致。每一缔约方均应作出商业上合理的努力，维持审慎的安全方案，在所有重大方面与服务提供商在紧接本协议日期之前使用的方案一致，包括适当的物理、电子和程序保障措施，旨在（i）维护该缔约方系统的安全性和机密性以及另一方在此类系统上的机密信息，（ii）防止对该缔约方系统的安全性或完整性造成任何威胁或危害，包括另一方在该缔约方系统上的机密、非公开和专有信息，（iii）防止未经授权访问或使用该缔约方的系统，包括对方在该缔约方系统上的机密、非公开和专有信息。

第3.04节机密信息。本协议各方承认，在本协议项下开展业务的一般过程中，每一方均可向另一方披露被视为机密且不受第三方披露的信息。除非被披露机密信息的一方事先书面表示，任何一方根据本协议披露的所有信息均应被视为严格保密，包括但不限于具有竞争敏感性、与过去、现在或未来的商业事务、财务事项、营销、定价、机密或非公开知识产权、产品、服务、政策和程序有关的信息，以及一方或该方的关联机构从第三方获得的任何信息，如果该第三方将该信息视为机密信息（“机密信息”），并且双方将通过合理的商业努力对这些信息进行严格保密，并要求各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和其他代表对这些信息进行保密。然而，本条第3.04款的义务不适用于（i）在披露时已经在公共领域或后来通过接收方不违反本协议而向公众提供的任何信息；（ii）在接收方和披露方之间，收件人在收到披露方之前合法占有，无保密义务；（iii）由收件人独立于第三方合法接收，无任何保密义务；或（iv）随后由收件人独立开发，并有其业务记录证明，但此类例外情况应适用于从此类来源获得的格式信息，而不适用于披露方提供的机密信息。尽管有上述规定，每一方当事人均有权根据法律或法院命令的要求，或应对该当事人具有管辖权的监管机构的请求，向第三方披露和传播机密信息，但在任何此类披露或传播之前，披露或传播机密信息的一方当事人应通知（如果法律或适用的监管机构允许）另一方当事人，另一方当事人应有机会自费通过适当的程序对此类披露或传播提出异议。

第四条

任期和终止

第4.01节。任期。

（a）该协议应于本协议日期开始，并应持续到（i）最终协议所设想的交易结束的较早日期；或（ii）2025年12月31日。

（b）任何一方均可在发生以下任一情形时通过书面通知另一方而终止本协议及另一方的权利：（i）一方已实施重大违反本协议的行为，且未在收到有关该重大违约的书面通知后15天内补救该重大违约行为；（ii）一方被裁定资不抵债和/或破产，为该另一方或其财产指定接管人或受托人，根据任何破产法或破产法提出的重组或安排的申请获得批准，该另一方或其财产或该另一方在破产中提出自愿申请或同意指定接管人或受托人；（iii）一方试图违反第5.03条转让或转让本协议；或（iv）出于任何原因或无理由提前六十（60）天书面通知另一方其打算这样做。

第4.02节。终止的效力。除适用法律要求的情况外，在根据第4.01节终止本协议时，服务提供商及其各自的关联公司没有提供任何管理服务的进一步义务，Aptorum Therapeutics没有义务支付任何额外费用；但尽管有此终止，（i）Aptorum Therapeutics仍应就终止生效日期之前提供的管理服务所欠和应付的费用向服务提供商承担责任，以及（ii）第二条的规定，并且第五条应无限期地在任何此类终止后继续存在。

第4.03节。重新表现。如服务提供商就提供任何管理服务中的任何重大错误或重大缺陷而发生任何实质性违反本协议的情况，服务提供商应采取商业上合理的努力，及时纠正此类重大违约、重大错误或重大缺陷，或应适逢治疗公司的请求，及时重新执行此类管理服务，费用由服务提供商承担；但本条4.03中的任何内容均不得限制适逢治疗公司在本协议项下的任何其他权利或补救措施。Aptorum Therapeutics没有义务根据第1.01节支付任何此类缺陷管理服务的管理服务费用，直到这些错误得到更正，以使更正后的管理服务满足第1.01节的要求或这些管理服务已按照第4.03节的要求重新执行。

第五条
杂项

第5.01节。通知。本协议项下的所有通知、同意书、弃权书和其他通信均应采用书面形式，并应被视为在（a）亲自送达，（b）以电子方式（包括电子邮件）送达，并附有肯定的收货确认书，（c）发送后一个工作日，如果是通过信誉良好、国家认可的隔夜快递服务发送，或（d）邮寄后三（3）个工作日，如果是通过挂号或挂号邮件发送，则已预付并要求回执，在每种情况下，在以下地址（或在类似通知所指明的缔约方的其他地址）向适用缔约方：

第5.02节。全部协议。本协议，连同根据本协议交付或在此引用的任何文件、文书和文字，构成双方就其标的事项达成的全部协议和谅解，并取代双方先前或双方之间的所有书面或口头谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议的标的事项或在此设想的交易有关。

第5.03节。继任者；任务。本协议的所有条款、协议、契诺、陈述、保证和条件均对双方及其各自的继承人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。除第II条中规定的服务提供商受偿方和Aptorum Therapeutics受偿方的权利（双方承认并同意为本协议的明确第三方受益人）外，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并根据本协议或因本协议而转让任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议明确规定的除外。除本协议另有具体规定外，未经另一方事先书面批准，任何一方均不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。在不违反上述规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

第5.04节。对口单位；标题。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方将被视为原件，但所有这些共同构成一份相同的文书。本协议中包含的章节标题仅为方便起见而插入，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

第5.05节。争议解决。各缔约方同意尽其合理的最大努力，以双方协商解决的方式解决本协议项下的争议。

管辖法律的第5.06节；放弃陪审团审判。本协议、双方的整个关系以及双方在本协议下产生的任何法律事项（无论是基于合同、侵权行为、法规、法律或公平）均应受新泽西州法律管辖、根据其解释和解释，而不影响其法律选择原则。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其在任何法律诉讼、诉讼程序、诉讼原因或反索赔中可能拥有的由陪审团审判的任何权利每一方都证明并承认：（i）没有另一方的代表明示或以其他方式代表另一方在发生法律诉讼时不寻求强制执行上述豁免；（ii）每一方都考虑了这一豁免的影响；（iii）每一方都在知情和自愿的情况下作出这一豁免；以及（iv）每一方均

第5.07节。修正；豁免。本协议不得就任何特定条款进行修订、修改或放弃，除非获得Aptorum Therapeutics和服务提供商的书面同意。任何一方放弃任何违约、虚假陈述或违反本协议项下的保证或契诺，不论是否有意，均不得被视为延伸至任何先前或其后的违约、虚假陈述或违反本协议项下的保证或契诺，或以任何方式影响因任何先前或其后发生而产生的任何权利。

第5.08节。可分割性。本协议的条款将被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性；但如果本协议适用于任何一方或任何情况的任何条款被政府当局、仲裁员或调解人裁定不能按照其条款执行，则双方同意，作出此类确定的政府当局、仲裁员或调解人将有权以与其目标一致的方式修改该条款，使其具有可执行性，和/或删除特定的单词或短语，并在其简化形式中，这样的规定随后将被强制执行并将被强制执行。

第5.9节。建设。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作，每一方都有律师代表，或有机会由律师代表。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议将被解释为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。大意为对起草方解决任何歧义的解释规则将不会用于本协议的解释，并且本协议的起草历史或谈判历史均不得用于或提及与其解释或解释相关的内容。任何对任何联邦、州、地方或外国法律的提及将被视为也是指经修订的法律以及根据该法律颁布的所有规则和条例，除非上下文另有要求。所有提到“美元”和“美元”的都是指美利坚合众国的货币。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为“不受限制”后接。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”以及类似含义的词语是指本协议作为一个整体，而不是指任何特定的细分，除非有明确的限制。双方打算，此处包含的每一项陈述、保证和契约将具有独立的意义。如果任何一方在任何方面违反了本协议所载的任何陈述、保证或契诺，则存在另一项与同一标的事项有关的陈述、保证或契诺（无论相对的具体程度如何）而该方未违反的事实将不会减损或减轻该方违反第一项陈述、保证或契诺的事实。

第5.10节。具体表现。本协议各方同意，如果另一方未按照本协议的具体条款履行本协议的任何条款或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，并且金钱损害或法律补救办法可能不是任何此类损害的适当补救办法。因此，据此商定，本协议的每一方均有权寻求对提供者违反本协议的行为发出禁令或限制令，并寻求在任何有管辖权的法院具体强制执行本协议的条款和规定，或强制执行遵守另一方的契诺和义务，并应就此给予适当的禁令救济。各缔约方在寻求强制令、法令或具体履行令时，不应被要求提供与此相关的任何保证金或其他担保，任何此类补救措施应是补充，而不是替代各缔约方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施。

作为证明，本协议各方已于上述日期及年份之首签署或促使本管理服务协议签署及交付。

作为证明，本协议各方已于上述日期及年份之首签署或促使本管理服务协议签署及交付。