每次我们出售这些证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关此次发行和所发行证券条款的具体信息。补充还可以增加、更新或变更本招募说明书所载信息。您在投资任何这些证券之前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格、向或通过承销商、向其他购买者、通过代理或通过这些方法的组合、在持续或延迟的基础上提供和出售证券。见“分配计划”。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称，以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年7月15日。

您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下描述的附加信息。

在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指，

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分，使用的是《证券法》允许的货架注册程序。通过使用货架登记声明，我们可以在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件允许的范围内出售我们的任何证券，不时在连续或延迟的基础上在一次或多次发售中出售。本招股说明书仅向您提供这些证券的概要说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

你应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。贵方应假定本招股章程及本招股章程适用补充文件中所载的信息截至其各自封面上的日期是准确的，且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出任何投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及我们于2025年3月21日向SEC提交的年度报告中“风险因素”部分中列出的风险（如上文摘要部分所概述）。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及截至本招股说明书之日我们不知道或我们认为不重要的其他风险。在投资我们的证券之前，在购买我们的任何证券之前，您应该仔细查看本招股说明书中包含的信息。我们的证券价格可能会因任何这些风险而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含或通过引用纳入涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括我们在本招股说明书中描述或以引用方式纳入的风险。见“前瞻性陈述”。

以下披露旨在强调、更新或补充公司公开文件中阐述的先前披露的公司面临的风险因素。这些风险因素应与公司向SEC提交的其他文件中确定的任何其他风险因素一起仔细考虑。

与在中国开展业务相关的风险

因为我们所有的业务都在中国，我们的业务受制于那里复杂且快速发展的法律法规。中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

作为一家在中国经营的企业，我们受制于中国的法律法规，这些法律法规可能很复杂，而且演变速度很快。中国政府有权对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，我们所遵守的法规可能会迅速变化，而我们或我们的股东几乎不会注意到。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往具有不确定性。此外，这些法律法规可能会被不同的机构或当局不一致地解释和适用，并且与我们目前的政策和做法不一致。中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下都会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们普通股的价值。

被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向证监会备案，未履行相关备案程序可能面临警告或罚款。我们可能会在包括跨境调查和执行合法索赔等事项上受到更严格的要求。

被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向证监会备案，未履行相关备案程序可能面临警告或罚款。尽管在相关监管指引的解释和实施方面仍存在不确定性，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》通过采用备案制监管制度，对中国境内公司的直接和间接境外发行和上市进行监管。

境外上市试行办法规定，如果发行人同时符合以下标准，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为间接境外发行，但须遵守境外上市试行办法规定的备案程序：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由发行人境内公司核算；（ii）发行人的业务活动实质上在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当在实质重于形式的基础上进行。

同日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，在《境外上市试行办法》生效之日或之前，已完成境外发行上市的境内公司，称为“存量企业（存量企业）”。作为存量企业（存量企业），我会在后续证券发行完成后3个工作日内向证监会备案。对未履行境外上市审判办法规定的备案程序的企业，证监会责令整改，给予警告，并处以罚款。

此外，证监会于2023年2月24日公布了《关于境内企业境外发行证券并上市加强保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。证监会规定，境内企业、证券公司和证券服务机构在境内企业境外发行上市过程中提供相应服务的，应当强化国家秘密保密和档案管理法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施履行保密和档案管理职责。

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将始终能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求。我们可能会在跨境调查和执行法律索赔等事项上受到更严格的要求。

我们一直在密切关注中国监管环境的发展，特别是关于要求获得中国证监会或其他中国当局的批准，包括追溯批准，以及任何年度数据安全审查或可能对我们施加的其他程序。如果事实上需要任何批准、审查或其他程序，我们无法保证我们将及时或完全获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们与我们的证券相关的运营和发行施加限制。

与投资我们股份有关的风险

出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

发行和出售额外普通股可能会降低我们普通股的现行市场价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们已发行的公开认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

某些股东持有登记权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

某些现有股东有权要求我们根据我们就完成我们的业务合并而与他们订立的登记权协议登记他们的普通股以进行转售。除了本登记声明和招股说明书中包含的其他证券的发售和出售之外，这些普通股的转售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们的交易价格可能会大幅下降。同样，在公开市场上，我们的股东可能会出售我们的普通股的看法也可能会压低我们股票的市场价格。我们的普通股价格下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在转换任何债务证券时发行的普通股或行使我们未行使的认股权证可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

我们的某些认股权证可能有无现金行使。

我们之前发行的认股权证包含的条款规定，如果涵盖其转售的登记声明不有效，或者如果没有涵盖其转售或行使的有效登记声明，则认股权证持有人可能有权进行无现金行使。如果由于任何原因，我们无法保持此类登记声明的活跃和有效，而我们的股价高于相关行使价，我们可能会被要求在没有收到现金对价的情况下发行股票。由于我们有7,187股（占2025年4月21日的股份合并）普通股可在行使我们的所有公开认股权证时发行，这可能意味着我们发行了所有这些普通股，但没有收到大约33,062，500.00美元，这将稀释我们的股东并可能降低我们的股价。

我们A类普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，这种波动可能导致我们A类普通股的市场价格下降，并可能导致您损失部分或全部投资于我们的普通股。

股票市场总体上，特别是纳斯达克普通股的市场价格正在或将要发生波动，而这些价格的变动可能与我们的经营业绩无关。自我们的企业合并完成以来，我们的A类普通股的市场价格大幅波动，我们的普通股价格持续波动。我们预计，我们股份的市场价格将继续受到宽幅波动。我们股票的市场价格现在和将来都将受到多种因素的影响，包括：

这些因素可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。

我们没有支付也不打算支付我们普通股的股息。此次发行的投资者可能永远不会获得投资回报。

我们自成立以来没有就我们的普通股支付股息，也不打算在可预见的未来就我们的普通股支付任何股息。我们打算将收益（如果有的话）再投资于业务的发展和扩张。相应地，您将需要依靠在价格升值后出售您的普通股，这可能永远不会发生，以实现您的投资回报。

我们A类普通股的市场价格意味着总市值大大低于我们资产负债表上报告的现金和现金等价物的价值，这可能表明市场存在重大担忧，并可能限制我们筹集资金的能力。

我们A类普通股的市场价格在不同时间暗示公司的总市值大大低于我们综合资产负债表上报告的现金和现金等价物的价值。例如，截至本文件提交之日，我们的市值约为3267万美元，而截至2024年12月31日，我们报告的现金和现金等价物约为1.1845亿美元。这一显着差异可能反映出市场对（其中包括）受中国资本管制的中国子公司持有的现金的可获性和可用性、我们的业务模式的可持续性、我们的历史经营亏损、我们复杂的近期公司历史涉及多次股份合并的稀释效应等方面的担忧。这种估值脱节可能会限制我们未来以有利条件筹集资金的能力，并可能导致我们股价的持续高波动。无法保证我们B类普通股的市值将永远反映我们报告的现金和现金等价物的每股价值。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

我们可能会不时在一次或多次发行中发行、发售和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，详情如下。

以下是对我们的证券的条款和规定的描述，我们可能会使用本招股说明书提供和出售这些证券。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。我们将在适用的招股章程补充文件中列出根据本招股章程可能发售的普通股的说明。有关证券发售的条款、发售价及向我们收取的所得款项净额（如适用）将载于招股章程补充文件及与该等发售有关的其他发售资料。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每种证券的重要条款和条件。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

MicroCloud Hologram Inc.是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，其事务受不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（经修订）（以下简称“公司法”）和开曼群岛普通法管辖。

在2024年9月27日的年度股东大会上，公司股东通过了一系列立即生效的决议，改变了公司的股份结构。这些决议包括20比1的股份合并，将每20股面值0.00 1美元的普通股合并为一股面值0.02美元的“合并普通股”。

紧接本合并后，法定股本由50万美元增加至10,000，000美元。公司随后实施双重股权结构，将其法定资本重新指定为400,000，000股A类普通股和100,000，000股B类普通股，每股面值均为0.02美元。在这种新的结构下，每一股A类普通股赋予持有人一票的权利，而每一股B类普通股提供二十票。

于2025年4月21日，经股东批准的1比40反向拆股（“股份合并”）及随后的法定股本增加生效。根据这些决议，每四十（40）股A类和B类普通股（面值0.02美元）合并为相应类别的一股新的面值0.80美元的股票。紧随合并后，法定股本增加至US400,000，000，分为400,000，000股A类普通股和100,000，000股B类普通股，每股面值为US0.80。

公司普通股

以下包括公司普通股条款摘要，基于其组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律。

一般。公司法定股本为400,000，000美元，分为400,000，000股A类普通股和100,000，000股B类普通股，每股面值均为0.80美元。所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。代表普通股的凭证以记名形式发行，公司不得向不记名股东发行股份。非开曼群岛居民的公司股东可自由持有和转让其普通股。截至本招股章程日期，共有14,167，316股A类普通股及400,000股B类普通股发行在外。

股息。公司A类和B类普通股的持有人有权获得其董事会可能宣布的股息，但须遵守其组织章程大纲和章程以及《公司法》。公司股东亦可以普通决议宣派股息，但不得有任何股息超过董事建议的金额。股息可能会从利润或股份溢价账户中支付，但前提是董事确定公司将能够在支付后立即在正常业务过程中支付其到期债务。

投票权。就所有须由股东投票的事项而言，A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票。每股A类普通股赋予持有人一（1）票的权利，每股B类普通股赋予持有人二十（20）票的权利。任何一次股东大会的投票表决均以投票方式进行。

股东大会的法定人数由一名或多名股东组成，他们合计持有50%的有权在会议上投票的股份，亲自出席或委托代理人出席。公司须于董事决定的时间及地点举行股东周年大会。任何其他股东大会均为特别股东大会。会议可以由董事会过半数召集，也可以由持有至少10%表决权的股东书面要求召集。召开股东大会需至少提前五个明确日通知。为此，“晴天”不包括通知发出之日和会议召开之日。

普通决议要求获得所投简单多数票的赞成票，而特别决议要求获得不少于出席并有权投票的股东所投票数三分之二的赞成票。

转让普通股。在符合以下公司组织章程大纲及章程细则的限制下，公司任何股东均可通过通常或共同形式的转让文书或公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

公司董事会可拒绝登记与发行的权利、期权或认股权证一起发行的任何普通股的任何转让，其条款是不能在没有另一项的情况下转让的，除非董事会收到他们满意的证据，证明此类期权或认股权证的类似转让。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在公司董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但不得在公司董事会决定的任何一年中暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

转换。每一股B类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股A类普通股。此外，一旦向非转让方关联方的人出售、转让或处置B类普通股，该B类普通股将自动并立即转换为一股A类普通股。A类普通股不能转换为B类普通股。

清算。如公司清盘，股东可通过特别决议，容许清盘人作出以下其中一项或两项：

赎回、回购及退还普通股。公司可（a）按该等股份可予赎回的条款发行股份，由公司选择或由该等股份持有人选择，按该等股份发行前由公司董事会厘定的条款及方式发行，或（b）经持有特定类别股份的公司股东以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份将根据董事在该等更改时所确定的条款和方式，由公司选择赎回或有责任赎回。公司亦可回购其任何股份，条件是该等购买的方式及条款已获其董事会批准或获其组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或购回可从公司的利润或为该赎回或购回而进行的新发行股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，公司可接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份变动权。如果公司的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则除非发行某一类别股份的条款另有规定，任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人的单独会议通过的特别决议的批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，公司普通股股东没有一般权利查阅或获取公司股东名单或其公司记录的副本（除备忘录和章程细则、抵押和押记登记册以及公司股东的任何特别决议）。然而，公司将向其股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

增发股票。公司的组织章程大纲及章程细则授权其董事会在现有授权但未发行的股份范围内，根据其董事会的决定不时发行额外普通股。

公司的组织章程大纲及章程细则亦授权其董事会处理公司未发行股份（a）溢价或平价；（b）有或没有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否有关股息、投票、资本回报或其他方面。

公司董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需其股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条款。公司组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括授权公司董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制而无需其股东进一步投票或采取行动的条款。

豁免公司。本公司是根据《公司法》获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在该股东的公司股份上未支付的金额为限。

会员名册

根据开曼群岛法律，公司必须保存一份会员名册，其中应记入：

就这些目的而言，“投票权”是指授予股东就其股份在公司股东大会上就全部或基本上所有事项投票的权利。投票权是有条件的，只有在特定情况下才会产生投票权。

根据开曼群岛法律，我公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员应被视为根据开曼群岛法律拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。在本次公开发行结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行的股票。一旦我们的会员名册更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员名册没有反映正确的法律立场，则有权下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我国的普通股提出了要求更正成员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

未偿认股权证

截至本招股说明书日期，我们有6,020，500份未行使认股权证，其中包括作为Golden Path Acquisition Corporation首次公开发行的一部分而发行的5,750，000份公开认股权证，以及向绿地资产管理公司（Greenland Asset Management（“绿地”）发行的270,500份私人认股权证，后者是Golden Path Acquisition Corporation首次公开发行股票的保荐机构，基础是通过与首次公开发行有关的私募配售向绿地出售的单位。

以下是我们未偿还认股权证的某些条款和规定的摘要，这些条款和规定并不完整，受《认股权证协议》条款的约束，并且整体上受到《认股权证协议》条款的限制，这些条款通过引用方式并入我们于2022年9月22日提交的关于表格8-K的当前报告的附件。

公开认股权证

截至本招股章程日期，我们有5,750，000份尚未行使的公开认股权证（“公开认股权证”）。公开认股权证的条款可能会有所调整。认股权证协议包含在发生某些公司行为（例如股份分割、合并和某些股息）时调整行权价格和行权时可发行股份数量的条款。这一机制旨在防止权证持有人的经济利益被稀释。例如，在公司20换1股合并后，按比例调整了行权价格和每份认股权证的股数，以维持持有人的相对头寸。

公开认股权证只可行使整数普通股。认股权证将于（i）业务合并完成后五年或（ii）公开认股权证被我们全额赎回之日（以较早者为准）终止。公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“HOLOW”。在符合适用法律的情况下，它们可能会在未经我们同意的情况下被提供、出售、转让或转让。除非认股权证协议另有规定或凭藉持有人对我们普通股的所有权，公开认股权证持有人在行使认股权证之前不享有股东的权利或特权，包括任何投票权。

私人认股权证

截至本招股章程日期，共有270,500份私人认股权证（“私人认股权证”）尚未发行。私募认股权证与公开认股权证的条款和条件相同，包括受到相同的反稀释调整。它们于（i）业务合并完成后五年或（ii）公开认股权证获我们悉数赎回之日（以较早者为准）届满。

优先股

公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于各系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或现有管理层被罢免的效果。截至本报告发布之日，我们没有发行在外的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。本次发行不存在发行或登记优先股的情形。

转让代理

我们普通股的注册商和转让代理是Transfer Online Inc.，其地址是1512 SE Salmon St，Portland，或97214，其电话号码是+ 1（503）227-2950。Transfer Online Inc.也担任我们的认股权证代理。

上市

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“HOLO”和“HOLOW”。

我们的董事会有权在我们的股东不采取行动的情况下，从我们已获授权但未发行的股本中发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以确定每一系列优先股的股份数量，并可以设定一系列优先股的股份的名称、优先权、权力和其他权利。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、赎回投票或其他可能对普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响的权利。优先股可被用作阻止、延迟或阻止MicroCloud Hologram Inc控制权变更的一种方法。我们提供的任何系列优先股的重要条款，以及与此类优先股相关的任何重大美国联邦所得税考虑，将在招股说明书补充文件中进行描述。

一般

我们可能会发行债务证券，这些证券可能会或可能不会转换为我们的普通股或优先股。我们可以单独或与任何基础证券一起发行债务证券，债务证券可能与基础证券相连或分离。关于任何债务证券的发行，我们不打算依据《信托契约法》第304（a）（8）条和据此颁布的第4a-1条，根据信托契约发行这些证券。

以下描述是与我们可能发行的债务证券有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售债务证券时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的债务证券的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关债务证券的任何描述均受制于并通过引用任何特定债务证券文件或协议的所有条款对其进行整体限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发行一系列认股权证之时或之前通过引用将其纳入为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关债务证券文件备案时如何获取副本的信息，请参见下文“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用纳入文件”。

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是在适用契约下作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换、转帐

我们可以以记名形式或不记名形式发行债务证券。以记名形式（即记账式形式）发行的债务证券将由以存管人名义注册的全球证券代表，该存管人将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式，即不记名形式发行债务证券。任何债务证券以非全球形式发行的，可将债务证券凭证兑换成不同面值的新债务证券凭证，持有人可在债务证券代理办事处或适用的招募说明书补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招募说明书中指明的任何其他办事处交换、转让或转换其债务证券。

在其债务证券转换之前，可转换为普通股或优先股的债务证券持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，并且将无权获得股息支付（如有）或普通股或优先股的投票权。

转换债务证券

债务证券可以赋予持有人以债务清偿为交换条件，以债务证券中载明的转换价格购买一定数量的证券的权利。债务证券可随时转换，直至该债务证券条款规定的到期日营业结束时为止。到期日收市后，未行权的债务证券将按照其条款进行兑付。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。一旦收到在契约代理人的公司信托办事处（如果有的话）妥善完成并正式签署的转换通知，或收到我们，我们将在切实可行的范围内尽快转发在此类行使时可购买的证券。若该等证券所代表的债务证券转换数量不足全部，则剩余的债务证券将发行新的债务证券。

我们可能会发行认股权证来购买我们的证券。我们可以单独或与任何基础证券一起发行认股权证，认股权证可以附加或与基础证券分开。我们亦可能根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该等系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

以下描述是与我们可能发行的认股权证有关的选定条款的摘要。摘要不完整。当认股权证在未来发售时，招股章程补充说明，以引用方式并入的信息将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的认股权证的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关认股权证的任何描述均受制于任何特定认股权证文件或协议的所有规定（如适用），并通过引用其全部内容加以限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发行一系列认股权证之时或之前通过引用将其纳入为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在提交认股权证文件时获得副本的信息，请参阅下文“在哪里可以找到额外信息”和“通过引用纳入文件”。

当我们提及一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

认股权证协议

我们可能会根据一份或多份认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证，每一份认股权证将由我们与作为认股权证代理的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止认股权证代理。我们也可以选择作为我们自己的权证代理或者可以选择我们的子公司之一这样做。

认股权证协议下的认股权证代理将仅作为我们根据该协议发行的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在不征得任何其他人同意的情况下，代表自己以适当的法律行动强制执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。

表格、交换、转帐

我们可以以记名形式或不记名形式发行认股权证。以记名形式（即记账形式）发行的认股权证将由以存托机构名义注册的全球证券代表，存托机构将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些拥有全球认股权证实益权益的投资者将通过存托系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式，即不记名形式发行认股权证。如任何认股权证以非全球形式发行，认股权证证书可交换为不同面额的新认股权证证书，持有人可在认股权证代理办事处或适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中指明的任何其他办事处交换、转让或行使其认股权证。

在行使认股权证之前，可行使普通股或优先股的认股权证持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如有）或普通股或优先股的投票权。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以适用的招股说明书补充文件、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中所述的或可确定的行权价以现金购买一定数量的证券。认股权证可于任何时间行使，直至适用的发售材料所载的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证可按适用的发售材料中的规定赎回。

认股权证可按适用的发售材料中的规定行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的发售材料中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。如少于该等认股权证证书所代表的全部认股权证获行使，则将为余下认股权证发行新的认股权证证书。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果行使的权利少于在任何供股中发行的所有权利，我们可以直接向我们的证券持有人以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商提供任何未获认购的证券，或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。

我们可以发行由我们的普通股、优先股、债务证券或认股权证的任何组合或本协议的任何组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售单位时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的单位的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中对单位的任何描述均受制于并通过引用单位协议、担保安排和存管安排（如适用）对其整体进行限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并通过引用将其纳入注册声明中，在我们发布一系列单位时或之前，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在文件提交时获得文件副本的信息，请参见上面的“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用纳入某些信息”。

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程可能会描述：

本节所述的适用条款，以及上文“股本说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每个证券。

我们可能会通过以下一种或多种方式不时出售或分销本招募说明书中所述的证券：

有关所发售证券的招股章程补充文件将描述发售条款，如适用，包括以下内容：

我们可能会通过以下一种或多种方式不时分配证券：

由代理商

我们可以指定同意在其任用期内使用其合理努力进行申购或连续卖出证券的代理人。将在适用的招股说明书补充文件中列出任何涉及的代理，以及我们应向该代理支付的任何佣金。

由承销商或交易商

如果我们使用承销商出售证券，他们将为自己的账户获取证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用各种条件，如果承销商购买任何此类证券，他们将有义务购买发售中拟购买的所有证券。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。有关特定承销发行证券的承销商或承销商，或如使用承销团，则为管理承销商或承销商，将列于适用的招股章程补充文件的封面。

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将作为委托人向交易商出售证券。然后交易商可以以交易商在转售时可能确定的不同价格将证券转售给公众。

直销

我们也可以不使用代理、承销商或交易商直接卖出证券，就像公开认股权证持有人以现金行使其认股权证的情况一样。

一般信息

我们可能与承销商、交易商和代理商订立协议，使他们有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿，或就承销商、交易商或代理商可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是美国或我们的子公司的客户，可能与其进行交易，或为其提供服务。

参与分销证券的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。将在适用的招股说明书补充文件中确定用于证券发售或销售的任何承销商、交易商或代理人及其补偿。

以下关于投资我国普通股的重大中国、开曼群岛和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与投资我们的普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据州、地方和其他税法或根据开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法产生的税务后果。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或在执行后在开曼群岛管辖范围内执行的文书的印花税外，没有任何其他可能对公司具有重大影响的税项由开曼群岛政府征收。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

中国税务

所得税和预扣税

2007年3月，中国全国人大制定了《企业所得税法》，即《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行（2018年12月修正）。企业所得税法规定，根据中国境外司法管辖区的法律组建且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此可按其全球收入的25%的税率征收企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步界定了“事实管理主体”一词，即对企业的业务、人员、账户和财产实行实质性、全局性管理和控制的管理主体。

2009年4月，国家税务总局发布《关于根据事实管理机构认定中国控制的境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，称为82号文，为确定境外注册成立的中国控制企业的“事实管理机构”是否被视为位于中国提供了一定的具体标准。虽然82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。

根据SAT第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

《中控境外注册居民企业企业所得税管理办法（试行版）》，即第45号公报，进一步明确了税务居民身份认定的若干问题。第45号公报还规定，当向居民中方控制的离岸注册企业提供其认可居民身份的副本时，付款人在向此类中方控制的离岸注册企业支付某些中国来源的收入，例如股息、利息和特许权使用费时，无需预扣10%的所得税。

正如我们的中国法律顾问Chong Li律师事务所所告知，MicroCloud作为一家开曼群岛公司，就中国税务而言，它不是中国居民企业。MicroCloud是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其对子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。因此，我们不认为我公司符合上述所有条件或为中国税务目的的中国居民企业。出于同样的原因，我们认为我们在中国境外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。无法保证中国政府最终会采取与我们的立场一致的观点，并且存在中国税务机关可能将我们公司视为中国居民企业的风险，因为我们管理团队的绝大多数成员都位于中国，在这种情况下，我们将受到全球收入25%的EIT税率的约束。如果中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司是出于企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。

一个例子是，对我们支付给我们的非中国企业股东的股息以及我们的非中国企业股东因转让我们的普通股而获得的收益将征收10%的预扣税。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的普通股持有人是否能够要求享受中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的好处。

根据国家税务总局颁布并于2015年2月3日生效的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或7号文，非居民企业无合理商业目的以转让境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业股权（中国居民企业在公开证券市场买卖发行的股份除外）的，中国税务机关有权重新评估交易性质，间接股权转让可能被视为直接转让。因此，此类转让产生的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。

根据7号文的条款，符合以下全部情形的转让，在以下情形下直接被视为无合理商业目的：

2017年10月17日，国家税务总局发布关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告，即37号文，自2017年12月1日起施行。37号文意在通过阐述股权转让所得的定义和计税依据、预扣税金额计算所采用的外汇汇率以及预扣税义务产生的日期来进一步澄清。

具体而言，37号文规定，来源须预扣的转让收入由非中国居民企业分期取得的，分期支付可先作为收回前期投资成本处理。在收回所有成本后，必须计算并代扣应扣的税额。

7号文和37号文的适用存在不确定性。7号文和37号文可能会被中国税务机关确定为适用于涉及非居民投资者的我们的股份转让，如果任何此类交易被税务机关确定为缺乏合理的商业目的。

因此，我们和我们的非居民投资者在此类交易中可能会面临根据7号文和37号文被征税的风险，我们可能会被要求遵守7号文和37号文，或者确定我们不应根据企业所得税法的一般反避税规则被征税。这一过程可能代价高昂，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

增值税

根据财政部和国家税务总局于2016年3月23日颁布并于2016年5月1日生效的《关于全面推进征收增值税替代营业税试点的通知》或36号文，在中国境内从事服务销售、无形资产或固定资产销售的实体和个人需缴纳增值税，即增值税，而非营业税。

根据36号文，我们的中国子公司须缴纳增值税，从客户收到的收益税率为6%至17%，并有权就其购买并用于生产已产生销售收益毛额的商品或提供服务的商品已支付或承担的增值税获得退款。

根据财政部、国家税务总局于2018年4月4日颁布、自2018年5月1日起施行的《关于调整增值税税率的通知》，纳税人为增值税目的从事应税销售活动或者进口货物的，此前适用的17%税率下调为16%。

根据2019年3月20日颁布、自2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革政策的通知》，纳税人为增值税目的从事应税销售活动或者进口货物的，此前适用的16%、10%税率分别下调为13%、9%。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，该考虑因素一般适用于在本次发行中获得我们的普通股并根据经修订的1986年美国国内税收法典或该法典将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处置。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局或IRS的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代性最低税收考虑因素、任何预扣税或信息报告要求，或与我们普通股的所有权或处置有关的任何州、地方和非美国税收考虑因素。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

下文所述讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

被动外国投资公司（“PFIC”）

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司在以下任一纳税年度被视为PFIC：

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因主动进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，（1）我们在此次发行中筹集的现金通常将被视为持有用于产生被动收入，以及（2）我们的资产价值必须根据我们不时发行的普通股的市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产的价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产（包括本次发行筹集的现金）价值的50%。

根据我们的运营和我们的资产构成，我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而，我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定，并且无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们的资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于就资产测试而言，我们的资产价值通常将根据我们普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金数量。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险。如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时发行的普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你们之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你们可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中获得的任何收益遵守特殊的税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在该等普通股中的调整基础的部分（如果有的话），该部分超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“——对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规中所定义）（“定期交易”）上以非微量交易的股票，包括纳斯达克。如果普通股在纳斯达克有定期交易，如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例分配的份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

如果你不及时进行“按市值计价”的选举（如上所述），如果我们在你持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为与你有关的PFIC的股票，除非你为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“大清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以公平市场价值被视为出售这类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

IRC第1014（a）条规定，如果从以前是我们普通股持有人的死者那里继承，我们的普通股的公允市场价值基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，也没有进行按市值计算的选举和继承这些普通股的所有权，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据上文讨论的PFIC规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司从其他美国公司获得的股息获得的扣除。

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC，以及（3）满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，如果普通股在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则普通股被视为可以在美国已建立的证券市场上轻松交易。我们促请您咨询您的税务顾问，了解有关我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本招股说明书日期之后任何法律变更的影响。

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将被限制为股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

普通股处置的税务

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失等于股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

信息报告和备份扣留

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。

下表列出与本次发行有关的总费用，所有费用将由我们支付。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

开曼群岛

公司在开曼群岛注册成立，是为了享受以下好处：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

公司的组织章程大纲和章程细则没有规定要求对公司、公司高级管理人员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁。

基本上公司的所有业务都在美国境外进行，公司的所有资产都位于美国境外。该公司的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，其资产的很大一部分位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

公司将委任Puglisi & Associates为其代理人，根据美国证券法对其提起的任何诉讼均可向其送达诉讼程序。

公司关于开曼群岛法律的大律师Ogier和公司关于中国法律的大律师崇礼律师事务所（“崇礼”）已分别告知我们，开曼群岛法院和中国法院分别不太可能：

公司的开曼大律师告知我们，尽管在美国联邦或州法院获得的判决没有法定承认（而且开曼群岛不是任何关于对等执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据以下原则对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，即有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务，前提是该判决（a）由有管辖权的外国法院作出，（b）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终的和决定性的，（d）不涉及税款，罚款或处罚，（e）我们不违反开曼群岛就同一事项作出的判决，以及（f）不能以欺诈为由进行弹劾，并且不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决产生了支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

中国

正如公司的中国法律顾问Chong Li律师事务所告知的那样，对于中国法院是否会根据美国联邦和州证券法的民事责任条款强制执行美国法院或开曼法院针对我们或这些人获得的判决，存在不确定性。Chong Li律师事务所进一步表示，外国判决的承认和执行是中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对公司或其董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。此外，《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或者取证活动，未经中国主管部门事先同意，任何单位或者个人不得向任何外方提供与证券业务活动有关的文件、资料。这对任何基于美国的调查或诉讼都构成了重大的实际和法律障碍。

特此发售的普通股的有效性将由Ogier为我们传递。可能会为我们或任何承销商或代理人以及我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的大律师传递额外的法律事务。

载于截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格20-F）中的公司综合财务报表已由独立注册会计师事务所Assentsure PAC审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

Assentsure PAC的办公室位于80 South Bridge Road，# 06-02 Golden Castle Building，Singapore，058710。

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止财政年度的财务报表载于我们于2025年3月21日提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》免于（其中包括）规定向股东提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东免于《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

向SEC提交的所有信息均可通过SEC网站www.sec.gov的互联网获取，或在SEC维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。请致电SEC 1-800-SEC-0330或访问SEC网站，了解有关公共资料室运作的更多信息。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们通过引用将信息纳入这份文件。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本文件的一部分，但任何被直接包含在本招股说明书中或在本招股说明书日期之后以引用方式并入的信息所取代的信息除外。我们在此通过引用纳入：

在本招股说明书日期之前提交并以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并以引用方式并入本文的任何信息将自动更新并取代本招股说明书和之前以引用方式并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

MicroCloud Hologram Inc。

中科纳能大厦A栋302室，
深圳市南山区悦行六路，
中华人民共和国518000

（主要行政办公地址，含邮政编码）

+86 (0755) 2291 2036

（注册人的电话号码，包括区号）

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目9。展品和财务报表附表

（a）展品

本登记声明末尾的展品索引标识了包含在本登记声明中并通过引用并入本文的展品。

（b）财务报表

作为本登记报表的一部分以引用方式并入的财务报表在紧接此类财务报表之前的财务报表索引中列出，财务报表的索引通过引用方式并入本文。

项目10。事业

以下签名的注册人在此承诺：

（a）根据《证券法》第415条，

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中。

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但如果登记声明采用表格S-3或表格F-3，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）不适用。

（2）为确定经修订的1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。该法案第10（a）（3）节另有要求的财务报表和信息无需提供，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，关于F-3表格上的登记报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条向SEC提交或提供给SEC的定期报告中，并以引用方式并入F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的财务报表和信息表格20-F的项目8.a。

（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程自提交的招股章程被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中之日起，均应被视为本注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B就根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售而作出的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定根据经修订的1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明对以下签名的登记人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的任何与发售有关的免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）–（f）保留。

（g）不适用。

（h）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（i）不适用。

（j）以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

（k）不适用。

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签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，中华人民共和国，于2025年7月15日。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，即MicroCloud Hologram Inc.在美国的正式授权代表，已于2025年7月15日在特拉华州纽瓦克签署本注册声明或其修订。