目 录
于2026年3月9日向美国证券交易委员会提交
注册声明第333号–
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
Brown-Forman Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 61-0143150 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
迪克西高速公路850号
肯塔基州路易斯维尔40210
(502) 585-1100
（注册人主要行政办公室地址，包括邮编，电话号码，包括区号）
Michael E. Carr，Jr。
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
迪克西高速公路850号
肯塔基州路易斯维尔40210
(502) 585-1100
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
复制到：
罗顿B.方式
McGuireWoods LLP
港汇广场
东运河街800号
弗吉尼亚州里士满23219
(804) 775-1000
建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效日期后。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。 ☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交时生效的生效后修订的登记声明，请选中以下方框。 ☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
目 录
Brown-Forman Corporation
招股说明书
债务证券
我们可能会不时在一项或多项发售中发售和出售债务证券。我们将在本招募说明书的补充文件中提供债务证券的具体条款。我们可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向购买者（或通过这些方法的组合）发售和出售债务证券。任何此类承销商、交易商、代理商或购买者的名称以及任何适用的折扣和佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中纳入或被视为通过引用纳入的文件。
投资我们的债务证券涉及风险。见题为"风险因素》载于本招募说明书第7页。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股章程日期为2026年3月9日。
目 录
目 录
目 录
本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息可能包含美国联邦证券法定义的“前瞻性陈述”的陈述、估计和预测。“目标”、“雄心”、“预期”、“渴望”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“设想”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“追求”、“看到”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”等类似词语表示前瞻性陈述，这些陈述仅在我们做出这些陈述之日起生效。除法律要求外，我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素（许多超出我们的控制范围）。其中一些风险在第一部分第1a项中有更全面的描述。风险因素我们在截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告中的风险因素，该报告通过引用方式明确纳入本招股说明书，以及在向SEC提交的文件中其他地方描述并通过引用纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的风险因素。这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：
| • | 我们对杰克丹尼尔家族品牌持续增长的实质性依赖 |
| • | 来自新进入者的实质性竞争、竞争对手和零售商的整合，以及其他竞争性活动，例如定价行动（包括降价、促销、打折、优惠券或免费商品）、营销、品类扩展、产品介绍，或进入或扩展我们的地理市场或分销网络 |
| • | 分销商、批发商或零售商破坏我们的分销网络或我们产品的库存波动 |
| • | 来自美国或外国政府贸易政策、关税和进出口法规变化的风险，以及我们为减轻对我们的利润、销售和/或分销商的负面影响而采取的行动的有效性 |
| • | 消费者偏好、消费或购买模式的变化——尤其是远离大型生产商，转而支持小型酿酒厂或当地生产商，或远离棕色烈酒、我们的优质产品或一般烈酒，以及我们对它们的预期或反应能力；大麻、大麻衍生产品或其他类似产品的进一步合法化；酒吧、餐厅、旅行或其他本地下降；人口或健康和保健趋势的变化；或消费者对新产品、产品线扩展、包装更改、产品重新配方或其他产品创新的不利反应 |
| • | 影响我们销售时机、暂时扰乱我们产品的营销或销售、或导致更高的固定成本的路线到消费者的变化 |
| • | 生产设施、仓库老化或供应链中断 |
| • | 供应/需求预测不准确 |
| • | 更高的成本、更低的质量，或无法获得能源、水、原材料、产品成分或劳动力 |
| • | 与收购、处置、商业伙伴关系或投资相关的风险——例如收购整合、终止困难或成本，或记录价值减值 |
| • | 不利的全球或区域经济状况以及相关的经济放缓或衰退、消费者信心低、失业率高、信贷或资本市场疲软、预算赤字、沉重的政府债务、紧缩措施、更高的利率、更高的税收、政治不稳定、更高的通货膨胀、通货紧缩、养老金资产回报率下降或养老金债务贴现率下降 |
2
目 录
| • | 卫生流行病和大流行病的影响，以及由此产生的负面经济影响和相关政府行动的风险 |
| • | 产品召回或其他产品责任索赔、产品篡改、污染、质量问题 |
| • | 与我公司、产品、品牌、营销、执行领导层、员工、董事会、家族股东、经营、经营业绩或前景有关的负面宣传 |
| • | 未能吸引或留住关键的高管或员工人才 |
| • | 与作为一家拥有全球业务的美国公司相关的风险，包括商业、政治和金融风险；当地劳工政策和条件；遵守当地贸易惯例和其他法规；恐怖主义、绑架、勒索或其他类型的暴力；以及健康流行病 |
| • | 未遵守反腐败法律、贸易制裁和限制或类似法律或法规 |
| • | 外币汇率波动，特别是由于美元走强 |
| • | 法律、监管措施或政府政策的变化，特别是那些影响我们的饮料酒精产品的生产、进口、营销、标签、定价、分销、销售或消费的变化 |
| • | 税率变动（包括消费税、公司税、销售税或增值税、财产税、工资税、进出口税、关税）或相关储备变动、税收规则或会计准则变动，以及它们可能发生的不可预测性和突然性 |
| • | 重要市场对饮料酒精的社会接受度下降 |
| • | 我们的饮料酒精产品的重要附加标签或警告要求或可用性限制 |
| • | 假冒和对我国知识产权保护不力 |
| • | 重大法律纠纷和诉讼，或政府调查 |
| • | 我们或我们的供应商、客户或直接和间接业务合作伙伴的关键信息技术系统的网络违规或故障或损坏，或未能遵守个人数据保护法 |
| • | 我们作为纽约证券交易所规则下的家族“控制公司”的地位，以及我们的双重股权结构 |
3
目 录
目 录
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的信息和文件来向您披露重要的业务和财务信息。我们以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何信息将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书或之前向SEC提交的文件中包含的相应信息。
我们通过引用将我们之前向SEC提交的以下文件（在每种情况下，文件或其部分或此类文件中包含的信息被视为已提供且未按照SEC规则提交）通过引用纳入本招股说明书，所有这些文件均根据SEC文件编号001-00123提交：
| • | 我们的年度报告截至2025年4月30日止财政年度的10-K表格（其中以参考方式纳入我们的最终代理声明的某些部分2025年6月20日向SEC提交的年度股东大会附表14A）； |
| • | 我们的季度报表10-Q的季度报告结束了2025年7月31日，2025年10月31日及2026年1月31日；及 |
| • | 我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年7月24日（项目5.07），2025年8月25日（项目5.02），2025年10月2日（项目8.01）和2025年10月31日。 |
我们还将通过引用纳入我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条、在本招股说明书日期之后和根据本招股说明书终止任何发售之前向SEC提交的任何未来文件。然而，在任何情况下，我们可能不时向SEC提供的任何关于表格8-K的当前报告的项目2.02和7.01（以及任何相关的项目9.01）下披露的任何信息都不会通过引用并入或以其他方式包含在本招股说明书中。
上述每一份文件均可在SEC网站http://www.sec.gov和我们的公司网站http://www.brown-forman.com上查阅。SEC网站和我们公司网站上的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也不通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，除非本节上文另有具体规定。您还可以通过以下地址或电话与我们联系，索取上述任何文件的免费副本，包括这些文件中以引用方式具体纳入的展品：
Brown-Forman Corporation
迪克西高速公路850号
肯塔基州路易斯维尔40210
(502) 585-1100
关注：投资者关系
5
目 录
每次发行债务证券的招股章程补充文件将载有该次发行的具体信息和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在做出投资决定时，请务必阅读本招股说明书和招股说明书补充文件以及“以引用方式纳入信息”标题下描述的附加信息。
Brown-Forman Corporation是烈酒行业的全球领先企业，超过155年来一直以负责任的态度打造卓越的饮料酒精品牌。总部位于肯塔基州路易斯维尔的我们，以我们的创始承诺为指引，“在市场上没有比这更好的了。”我们的优质产品组合包括Jack Daniel的品牌家族、Woodford Reserve、Old Forester、New Mix、el Jimador、Herradura、The Glendronach、Glenglassaugh、Benriach、Diplum á tico Rum、Gin Mare、Fords Gin、Chambord和Slane。我们在全球拥有约5000名员工，我们自豪地在170多个国家分享我们对优质烈酒的热情。
Brown-Forman Corporation于1933年根据特拉华州法律注册成立，是一家成立于1870年的合伙企业的继承者，后来于1901年根据肯塔基州联邦法律注册成立。我们的主要行政办公室位于850 Dixie Highway，Louisville，Kentucky 40210。我们的电话号码是（502）585-1100。
6
目 录
在您投资我们的债务证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中包含的风险因素，并辅之以我们的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，这些因素通过引用并入本文，以及可能包含在适用的招股说明书补充文件中的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们通过引用并入的文件中包含的所有其他信息。
如果上述文件中讨论的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
除适用的招股章程补充文件另有规定外，我们将把出售债务证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括为营运资金、资本支出、收购或投资业务或资产、赎回和偿还短期或长期借款以及购买我们的股本提供资金。
7
目 录
本招股章程描述债务证券的若干条款及条文。债务证券将根据美国与作为受托人的美国银行全国协会于2007年4月2日签订的契约（“基础契约”）发行，并由截至2010年12月13日的第一份补充契约和截至2015年6月24日的第二份补充契约（与基础契约合称，“契约”）作为补充。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该证券的具体条款。招股章程补充文件还将说明本招股章程所述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。在题为“债务证券的说明”的这一节中，提及的“我们”、“我们”、“我们的”和布朗-福曼，仅包括Brown-Forman Corporation公司，不包括其任何子公司。
我们总结了契约的某些实质性条款和规定。摘要不完整。该契约已通过引用并入，作为我们向SEC提交的这些证券的注册声明的证据。您应该阅读该契约中可能对您很重要的条款。该契约受1939年《信托契约法》（经修订）（“信托契约法”）的约束和管辖。
契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可能会发行本金总额不超过我们可能不时授权的债务证券。招股章程补充文件将描述所发售的任何债务证券的条款，包括：
| • | 分类为优先或次级债务证券； |
| • | 特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排序，包括子公司的债务； |
| • | 如果债务证券是次级的，则截至最近日期，优先于次级证券的未偿债务总额，以及对发行额外优先债务的任何限制； |
| • | 指定和本金总额； |
| • | 到期日； |
| • | 利率（如有的话）及利率的计算方法； |
| • | 付息日期、付息记录日期； |
| • | 任何强制性或可选的赎回条款或提前还款、转换、偿债基金或可交换或可兑换条款； |
| • | 我们将支付本金和利息的地方； |
| • | 非1000美元面额或1000美元倍数的，发行债务证券的面额； |
| • | 债务证券是否将以全球证券或证书的形式发行； |
| • | 有关撤销债务证券的适用性及附加条文（如有）； |
| • | 支付本金和利息的一种或多种货币，如果不是美国的货币； |
| • | 任何重大的美国联邦所得税后果； |
| • | 支付溢价（如有）的日期，以及是否以及在何种情况下应就该等债务证券支付额外金额； |
| • | 我们有权（如果有的话）延期支付利息以及这一延期期限的最长期限； |
8
目 录
| • | 证券交易所的任何上市； |
| • | 委任任何受托人、存托人、付款代理人、转让代理人、交易所代理人、转换代理人、登记处或其他代理人； |
| • | 首次公开发行股票发行价格；及 |
| • | 其他特定条款，包括任何额外的违约事件或契约或对违约事件或契约中规定的契约的任何修改。 |
高级债
优先债务证券将与我们所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等和按比例的排名。
次级债
次级债务证券将在受偿权方面处于次级和次级地位，在契约规定的范围内和方式上，与我们不时未偿还的所有“高级债务”相比。契约对“优先债务”的定义是，对于所借资金，无论是否由债券、债权证、票据或类似工具代表，布朗-福曼承担的义务或债务，或由其担保或承担，以及任何此类义务或债务的任何修订、续期、延期、修改和退款。“优先债务”不包括任何债务或其他被明确指定为不属于优先债务的义务。
一般而言，在发生某些事件时，所有优先债务持有人首先有权在任何次级债务证券或息票持有人有权就次级债务证券所证明的债务本金或利息收取款项之前收到优先债务的全额未付款项。这些活动包括：
| • | 任何破产或破产程序，或任何接管、清算、重组或其他与我们或我们财产的大部分有关的类似程序； |
| • | 就任何优先债务的本金、溢价（如有）或利息或其他到期应付的货币金额的支付而发生的违约或就任何优先债务发生的任何其他违约，这允许任何优先债务的持有人或持有人在通知或时间流逝的情况下加速任何优先债务的到期，或两者兼而有之。该等违约事件必须已持续超过该等违约事件所规定的宽限期（如有的话），且该等违约事件不应已被纠正或豁免，或不应已不复存在；或 |
| • | 已根据契约第5.02条在发生违约事件时宣布到期应付的任何系列次级债务证券的本金和应计利息。本声明不得按照契约的规定被撤销和废止。 |
如果本招股说明书是就一系列次级债务证券进行交付，则随附的招股说明书补充文件或通过引用纳入本招股说明书的信息将列出截至最近一个财政季度末的未偿优先债务的大致金额。
某些盟约
对留置权的限制
契约规定，除非任何系列的债务证券条款另有规定，如果我们或我们的任何子公司（定义见下文）直接或间接招致、发行、承担或担保任何由主要财产（定义见下文）抵押担保的债务（定义见下文）
9
目 录
下文）的我们或任何附属公司，或就拥有主要财产的任何附属公司的股本或债务（欠我们或任何其他附属公司）的任何股份，我们将担保或促使该附属公司担保受该契约管辖的所有未偿债务证券与该有担保债务同等和按比例分配，除非在该契约生效后，所有该等有担保债务的总额，连同所有
我们和我们的子公司就涉及主要物业的售后回租交易（“售后限制和回租交易”允许的某些售后回租交易除外）的应占债务（定义见下文）将构成我们和我们的合并子公司在发生、发行、承担或担保时的合并净资产（定义见下文）的15%或更少。此限制将不适用于以下情况：
| • | 影响在该人成为附属公司时或在其被我们或附属公司收购时或其后根据在该人成为附属公司或被我们或附属公司收购之前而非在考虑该人成为附属公司或被我们或附属公司收购时订立的合同承诺而产生的任何人的财产的抵押； |
| • | 在取得受该抵押影响的财产时存在的抵押，或为担保支付该财产的全部或部分购买价款而发生的抵押，或为担保在取得该财产之前、当时或之后180天内为融资该财产的全部或部分购买价款而发生的债务而发生的抵押（前提是该抵押仅限于该财产和对该财产的改良）； |
| • | 在新设施建设（或现有设施的任何改善）完成之前、当时或在完成后180天内生效的抵押，以担保建造或改善此类设施的全部或部分成本，或担保为任何此类目的提供资金而招致的债务（前提是此类抵押仅限于发生如此融资的建造所依赖的财产或其部分，以及正在如此融资的建造成本的改善）； |
| • | 在正常经营过程中以及与投标、投标、合同或法定义务或为担保担保或履约保证金有关的质押或存款； |
| • | 在正常经营过程中发生的承运人、仓储人和机械人、物资人留置权等法律规定的抵押权； |
| • | 税收或评估或政府收费或征费的抵押，只要该等税收或评估或政府收费或征费不是到期应付的，或其后可支付相同款项而不受惩罚，或同样是善意抗辩； |
| • | 总体上不会对财产价值产生重大不利影响或损害其使用的次要产权负担、地役权或保留； |
| • | 未导致契约项下违约事件的判决所涉及的抵押； |
| • | 仅为子公司欠我们或我们子公司的债务提供担保的抵押； |
| • | 任何合同或法规要求的抵押，以允许我们或子公司履行其与美利坚合众国或任何州、或上述任何部门、机构、工具或政治分支机构或哥伦比亚特区或其请求作出的任何合同或分包合同，以及对我们或子公司（a）拥有或租赁的财产的抵押，以担保为融资（包括任何工业发展债券融资）目的而产生的任何债务的全部或任何部分购买价格或建造成本，扩大或改善受其约束的财产（前提是此类抵押仅限于发生如此融资的建设所依赖的财产或其部分以及正在如此融资的建设成本的改善），或（b）需要允许建造、改善、附着或拆除主要为空气或水污染控制目的而设计的任何设备，但此类抵押不得延伸至我们或任何子公司的其他财产或资产； |
| • | 房东对根据租赁持有的财产的留置权； |
10
目 录
| • | 于2007年4月2日有效的抵押（如有）；及 |
| • | 前述条款所指的抵押物的某些展期、续期、置换或退款。 |
售后回租交易的限制
契约规定，除非任何系列的债务证券条款另有规定，我们或我们的任何子公司均不得进行任何涉及在该交易前超过180天获得或投入服务的主要财产的售后回租交易，据此，此类财产已经或将由我们或任何子公司出售或转让，除非：
| • | 我们或该子公司在进行此类交易时将有权在上述“—留置权限制”中所述的此类财产上产生由抵押担保的债务，其金额等于售后回租交易的可归属债务，而无需平等和按比例为未偿债务证券提供担保；或者 |
| • | 我们适用于我们的已融资债务（定义见下文）的报废或提前还款（任何强制性报废或提前还款除外），或用于收购、开发或改善主要财产，金额等于在任何此类售后回租交易生效之日起180天内出售如此租赁的主要财产的净收益，但适用于我们的已融资债务的报废或提前偿还的金额，应减去我们在该售后回租交易报废和注销后180天内交付给受托人的任何债务证券的本金金额。 |
这一限制将不适用于任何售后回租交易（i）涉及收回为期三年或更短的租约；（ii）涉及工业发展或污染控制融资；或（iii）我们与一家子公司之间或子公司之间。
合并、合并或出售资产
契约禁止我们与任何其他公司合并或合并，或将我们的全部或大部分财产和资产以及我们子公司的财产和资产作为一个整体出售、租赁或转让或转让给任何人，除非：
| • | 我们要么是持续的公司，要么是继承公司，要么是通过出售、租赁或转让获得我们或我们子公司全部或几乎全部资产的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，并明确承担所有债务证券的本金、溢价（如有）和利息的到期和准时支付，以及我们将履行或遵守的契约的每一项契诺和条件的到期和准时履行和遵守，藉受托人信纳的补充契约，由该法团签立及交付予受托人； |
| • | 在该交易立即生效后，没有发生并正在继续发生标题为“违约事件和补救措施”下所述的违约事件或在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的事件；和 |
| • | 我们已向受托人交付了一份大律师意见，说明该交易和该补充契约符合契约条款，并且我们已遵守与该交易有关的契约中的所有先决条件。 |
一旦与任何其他人合并或并入任何其他人，或将我们或我们的子公司的全部或几乎全部资产出售、转让、租赁或以其他方式转让给任何人，继承公司将根据契约和每一系列未偿债务证券继承并取代我们，并且我们将被解除契约和每一系列未偿债务证券项下的所有义务和契约，以我们是前任为限。
11
目 录
某些定义
“应占债务”是指，就任何售后回租交易而言，截至任何特定时间，按租赁条款中隐含的利率（由我们善意确定）折现的现值，承租人在该租赁项下的义务在剩余租赁期限内（包括该租赁已延长或可根据我们的选择延长的任何期间）的净租金付款。
“合并净资产”是指扣除所有流动负债（不包括因可续期或可展期而构成已融资债务的流动负债的任何部分）后的资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目），所有这些资产均列于资产负债表上，为其作出此类确定并根据公认会计原则计算的人最近结束的财政季度。
“公司”是指公司、协会、公司、股份公司、有限责任公司或商业信托。
“融资债务”是指在最近结束的财政期间（或如果在该资产负债表日期之后发生，则会如此分类）的经审计资产负债表上归类为长期债务的借款的所有债务。
“负债”是指：
| • | 任何人就所借款项、或以债券、票据、债权证或类似票据（包括购货款义务，但不包括贸易应付款项）为证据，或就根据公认会计原则须分类为资本化租赁义务的租赁有关款项的支付而承担的任何责任； |
| • | 一人已担保的另一人的任何前述责任，即对该人的追索权，或以其他方式为其法律责任； |
| • | 由除我们或我们的子公司之一以外的任何人持有的我们的子公司之一的强制赎回优先股或优先股；和 |
| • | 上述条款所述类型的任何责任的任何修改、补充、修改、延期、续期、延期或退还。 |
“抵押”是指，就一项资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担。
“主要财产”是指位于美国境内直接从事我们或我们子公司制造活动的所有不动产、固定装置、机器和设备，包括制造和加工设施，但我们的董事会认为对我们的业务和我们子公司的业务整体而言并不重要的任何此类不动产、固定装置、机器和设备除外。
“重要附属公司”指作为S-X条例第1-02（w）条所定义的“重要附属公司”的各附属公司，经修订或修订并不时生效。
“子公司”是指我们在确定时直接或间接拥有或控制超过50%的有表决权股份或同等权益的任何公司、合伙企业或其他实体。
“贸易应付账款”是指在正常业务过程中与获得材料、制成品、库存或服务有关的应付账款或对贸易债权人的任何其他债务或货币义务。
12
目 录
违约事件和补救措施
当我们对任意系列的债务证券在契约中使用“违约事件”一词时，我们的意思是：
（一）债务证券到期未付息且违约持续30天或以上的；
（二）债务证券到期未支付本金或者溢价（如有）的；
（3）在任何偿债或购买基金或类似债务到期时发生违约，且该违约持续30天或更长时间；
（4）未履行或违反契约中的任何契诺（上文第（1）、（2）或（3）条指明的违约除外），且在我们收到受托人的书面通知或我们及受托人收到该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人的通知后，该违约或违约持续60天或更长时间；
（5）我们在任何适用的宽限期生效后到期应付时，拖欠我们的任何债务或我们的任何附属公司的任何债务（债务证券除外）的任何预定本金或利息，本金总额超过5000万美元；
（6）我们在履行我们的任何债务或我们的任何附属公司的任何债务（债务证券除外）的任何其他条款或规定时出现违约，导致该等债务在本应到期应付的日期之前成为或被宣布到期应付，而该等加速债务不得被撤销或废止，或该等债务不得被解除，在受托人向我们或任何系列当时未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出指明该等违约或违约的书面通知后的15天内；
（7）法院对我们或任何重要附属公司作出一项或多于一项判决、法令或命令，不得或不得就个别或合计超过5,000万美元的款项的支付提出上诉，而该等判决、法令或命令的延续仍未获满足，并在该判决、法令或命令的金额到期后的任何连续45天内有效，且未中止执行；
（8）与我们有关的破产、无力偿债、重组、管理或类似程序的某些事件已经发生；和
（9）招股章程补充规定的任何其他违约事件。
如果任何系列的债务证券发生契约项下的违约事件（第（8）条就我们规定的违约事件除外）并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少51%的持有人可通过书面通知要求我们立即偿还该系列未偿债务证券的全部本金（或证券条款中可能规定的较少金额），连同所有应计及未付利息及溢价（如有）。
如果第（8）条规定的与我们有关的契约项下的违约事件发生并仍在继续，则未偿债务证券的全部本金金额（或证券条款中可能提供的较少金额）将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。
在宣布加速后，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以在所有现有违约事件的情况下撤销这一加速付款要求，但未支付该系列债务证券的本金和利息仅作为
13
目 录
加速付款要求的结果，已被治愈或豁免且如果加速的撤销将不会与任何判决或法令相冲突。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人也有权放弃过去的违约，但未就任何未偿债务证券支付本金或利息的违约，或就未经该系列债务证券的所有持有人同意不得修改或修订的契诺或条款而言，除外。
系列未偿债务证券本金至少51%的持有人只有在书面通知受托人违约的持续事件并向受托人提出书面请求并提供合理赔偿后，方可寻求提起诉讼，而受托人在收到本通知后60天内未能这样做。此外，在这60天期限内，受托人不得收到该系列未偿债务证券本金多数持有人提出的与本书面请求不一致的指示。然而，这些限制不适用于债务证券持有人为强制执行本金、利息或任何溢价的支付在此类支付的到期日或之后而提起的诉讼。
在违约事件存在期间，受托人被要求行使根据契约赋予它的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与在当时情况下谨慎的人在处理该人自己的事务时相同程度的谨慎和技巧。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人没有任何义务应任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。在符合某些规定的情况下，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使任何信托，或授予受托人的权力。
受托人将在任何违约发生后的90天内，向该系列债务证券的持有人发出违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免。除非到期未支付本金、利息或任何溢价，否则受托人在善意认定不通知符合持有人利益的情况下，可以不向持有人发出通知。
契约规定，我们必须在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员证明，说明这些高级职员是否知悉契约下的任何违约，如果知悉，则指明该违约及其性质。
修改及放弃
可在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改契约，以便：
| • | 为受托人的继任人提供证据； |
| • | 纠正歧义、缺陷或不一致之处； |
| • | 规定在合并或合并或转让我们的全部或几乎全部资产的情况下，我们的义务的承担符合“—合并、合并或出售资产”中所述的契约； |
| • | 作出将为一系列债务证券的持有人提供任何额外权利或利益的任何变更； |
| • | 就任何系列的债务证券增加担保人或共同义务人； |
| • | 担保一系列的债务证券； |
| • | 确立任何系列债务证券的一种或多种形式； |
| • | 就任何系列的债务证券增加额外的违约事件； |
14
目 录
| • | 根据《信托契约法》保持契约的资格；或者 |
| • | 作出不会在任何重大方面对任何持有人的利益产生不利影响的任何变更。 |
有关契约或所发行债务证券的其他修订及修改，可经受修订或修改影响的各系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意后作出。但是，未经每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正不得影响：
| • | 更改任何债务证券的任何溢价或应付利息的到期日或支付日期； |
| • | 减少任何债务证券的本金金额，或任何应付的利息或溢价金额； |
| • | 更改或放弃任何系列债务证券的赎回或偿还规定； |
| • | 变更支付本金、任何溢价或利息的币种； |
| • | 降低任何必须同意修订、补充或放弃或同意采取某些行动的系列债务证券的未偿本金百分比； |
| • | 损害就债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利； |
| • | 免除债务证券或任何担保人的付款违约； |
| • | 降低利率或延长债务证券利息支付时间； |
| • | 对任何系列的债务证券排名产生不利影响；或 |
| • | 解除任何担保人或共同债务人在其担保或契约项下的任何义务，除非遵守契约条款。 |
抵偿、解除及契约失责
我们可以终止我们在契约下就任何系列的未偿债务证券承担的义务，在以下情况下：
| • | 要么： |
| • | 所有经认证并交付的任何系列发行的债务证券均已交付受托人注销；或 |
| • | 所有未交付受托人注销的任何系列的已发行债务证券已到期应付、将于一年内到期应付或将于一年内被要求赎回，且我们已就该受托人以我们的名义并由我们承担费用发出赎回通知作出令受托人满意的安排，且在每种情况下，我们已不可撤销地向受托人存入或安排存入足够资金以支付及清偿该系列债务证券的全部债务；和 |
| • | 我们已支付或促使支付当时根据契约到期应付的所有其他款项；和 |
| • | 我们已向受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明契约项下与契约的满足和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。 |
我们可以选择就任何系列的未偿债务证券解除我们在契约下的义务（“法定撤销”）。法定撤销是指我们将被视为已支付并解除契约下该系列未偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：
| • | 债务证券持有人到期收取本金、利息及任何溢价的权利； |
15
目 录
| • | 关于发行临时债务证券、债务证券过户登记、毁损、毁损、灭失或被盗债务证券以及维持以信托方式持有的支付保证金的办事处或机构的债务证券的义务； |
| • | 受托人的权利、权力、信托、职责及豁免；及 |
| • | 契约的失效条款。 |
此外，我们可能会选择解除我们对契约中某些契约的义务（“契约失效”）。如果我们这样选择，任何未能遵守这些义务的行为将不会构成任何系列债务证券的违约或违约事件。如果发生契约失效，“违约事件和补救措施”中描述的某些事件，不包括不付款、破产和无力偿债事件，将不再构成该系列的违约事件。
为就任何系列的未偿还债务证券行使法律上的撤销或契约上的撤销：
| • | 我们必须不可撤销地已存入或促使存入受托人作为信托资金，以进行以下付款，具体质押为担保，并专门用于一系列债务证券持有人的利益： |
| • | 金额的钱； |
| • | 不迟于任何付款到期日前一天提供金额的美国政府债务（或在以非美元或特定货币计值的债务证券的情况下的等值政府债务）；或 |
| • | 国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见（关于美国或同等政府义务或货币与美国或同等政府义务的组合，如适用）中的金额（在每种情况下均足够）的货币与美国政府义务（或同等政府义务的组合，如适用）的组合支付和解除，并应由受托人申请支付和解除，所有本金（包括强制性偿债基金支付）、利息和到期或到期时的任何溢价； |
| • | 在法律撤销的情况下，我们已向受托人交付了一份律师意见，其中指出，根据当时适用的美国联邦所得税法或美国国税局公布的裁决，该系列债务证券的持有人将不会因存款、撤销和解除而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将被征收与未发生存款、撤销和解除的情况相同的美国联邦所得税； |
| • | 在契约撤销的情况下，我们已向受托人交付了一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和契约撤销将生效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将被征收与未发生存款和契约撤销的情况相同的美国联邦所得税； |
| • | 就该系列未偿还债务证券而言，没有发生任何违约或违约事件，并在该等存款生效后于该等存款时仍在继续，或在法律撤销的情况下，没有发生与破产或无力偿债有关的违约，且在该存款日期后第91天或之前的任何时间仍在继续，据了解，此条件直至第91天后才被视为满足； |
| • | 法定撤销或契约撤销将不会导致受托人具有《信托契约法》含义内的利益冲突，假设一系列的所有债务证券都发生了该法案含义内的违约； |
16
目 录
| • | 法定撤销或契约撤销将不会导致违反或违反我们作为一方的任何其他协议或文书，或构成违约； |
| • | 法定撤销或契约撤销将不会导致此类存款所产生的信托构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托已根据该法案进行登记或免于登记； |
| • | 债务证券到期前赎回（强制性偿债基金或类似款项除外）的，应已妥为发出赎回通知；和 |
| • | 我们已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，述明有关法定撤销或契约撤销的所有先决条件均已获遵守。 |
关于我们与受托人的关系
U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承者）是契约下的受托人。美国银行信托公司、全国协会或其关联机构向我们和我们的某些关联机构提供贷款并为其提供某些其他服务。除其他服务外，U.S. Bank Trust Company、National Association或其关联机构为我们和我们的关联机构提供投资银行、商业银行和现金管理服务、财务顾问服务、企业信托服务、外汇服务和投资托管账户服务，U.S. Bank Trust Company的关联机构National Association担任我们信贷融资的行政代理。
付款代理人及注册官
受托人最初将担任所有债务证券的付款代理人和登记人。我们可能会更改任何系列债务证券的付款代理或注册商，而无需事先通知，我们或我们的任何子公司可能会担任付款代理或注册商。
证券形式
每种债务证券将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表该系列债务证券整个发行的一种或多种全球证券代表。认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人作为这些全球证券所代表的债务证券的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。
环球证券
注册环球证券
我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行已注册债务证券，这些证券将存放于适用的招股说明书补充文件中确定的存托人或其托管人，并以该存托人或其代名人的名义注册。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终注册形式整体交换为证券，否则已注册全球证券不得转让，除非是由已注册全球证券的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人整体转让。
17
目 录
如果下文未作描述，则将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中描述与将由注册全球证券代表的任何证券有关的存管安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。
已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在注册的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的受益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益有关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益有关。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。
只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为就契约下的所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为契约下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据契约有权采取或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，而参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人采取或采取该行动，或者将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。
以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息将支付给作为已登记全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）。我们或受托人或我们的任何其他代理人或受托人均不会对有关就已登记全球证券的实益所有权权益而作出的付款的记录的任何方面或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。
我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。
如果注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取已注册的全球证券
18
目 录
由保存人持有。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券将以存托人提供给受托人或我们或他们的其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。
除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则存托信托公司（“DTC”）将担任作为全球证券发行的每一系列债务证券的存托机构。DTC已告知我们，DTC是一家有限目的信托公司，其设立的目的是为其参与机构（统称“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为参与者之间这些证券交易的清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体（统称“间接参与者”）也可以访问DTC的系统。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的所有权权益以及所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。
管治法
契约和每一系列债务证券受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
19
目 录
目 录
一般信息
我们可能与代理、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理、交易商或承销商可能被要求支付的款项作出贡献。代理、交易商和承销商在其日常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。
21
目 录
与债务证券有关的某些法律事项将由弗吉尼亚州里士满的McGuireWoods LLP为我们转交。任何承销商、交易商或代理人的法律顾问可为此类承销商、交易商或代理人转交法律事项。
Brown-Forman Corporation截至2025年4月30日止年度的年报（表格10-K）中出现的Brown-Forman Corporation及子公司的合并财务报表和财务报表附表，以及截至2025年4月30日Brown-Forman Corporation及子公司财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）就其报告进行审计，该等报告已包括在内，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表和财务报表附表依据此类公司作为会计和审计专家的授权提供的此类报告以引用方式并入本文。
22
目 录
第二部分
招股说明书中未要求的信息
| 项目14。 | 发行发行的其他费用。 |
下表列出了除承销折扣和佣金外，我们就发行和分销在此项下注册的债务证券应付的费用和开支的分项估计。
| SEC注册费 |
$ | * | ||
| 会计费及开支 |
(1 | ) | ||
| 法律费用和开支 |
(1 | ) | ||
| 印刷和雕刻费用 |
(1 | ) | ||
| 受托人的费用及开支 |
(1 | ) | ||
| 评级机构费用 |
(1 | ) | ||
| 杂项费用及开支 |
(1 | ) | ||
| 合计 |
$ | (1 | ) |
| * | 根据《证券法》第456（b）条规则递延，并根据《证券法》第457（r）条规则与发行证券有关计算。 |
| (1) | 适用的招股章程补充文件将载列就任何证券发售应付的费用及开支的估计总额。 |
| 项目15。 | 董事及高级人员的赔偿。 |
《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145（a）和（b）条一般规定，公司有权赔偿其高级职员、董事、雇员和代理人的费用，包括律师费、判决、罚款和他们因担任或曾经担任董事、高级职员而在任何诉讼的辩护中实际和合理招致的和解金额，法团的雇员或代理人（或应法团的要求在另一实体任职或曾在该等职位任职），如该人的行为是善意的，且其方式是该人合理地认为符合或不违背法团的最佳利益（且就任何刑事诉讼而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的），但如发生由法团提起的任何诉讼或诉讼，或在该法团有权促使作出对其有利的判决的情况下，法团可就该人实际及合理招致的开支（包括律师费）作出赔偿，但不得就该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、发出或事宜提供该等赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的另一法院应根据申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得赔偿。
DGCL第145（c）条规定，只要公司的现任或前任董事或高级人员已就DGCL第145（a）和（b）条所述的任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他方面获得胜诉，或为其中的任何申索、发行或事项进行抗辩，则该人应就该人实际和合理地与此有关的费用（包括律师费）获得赔偿。
根据DGCL第102（b）（7）条的许可，布朗-福曼经修订的重述公司注册证书规定，董事不因违反作为董事的受托责任而就金钱损失向布朗-福曼或其股东承担个人责任，但董事可能对（i）任何违反董事对布朗-福曼或其股东的忠实义务的行为承担责任，（ii）非出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为承担责任，（iii）根据《总务委员会条例》第174条或（iv）就董事从中获得不当个人利益的任何交易作出的规定。
二-1
目 录
此外，布朗-福曼的章程允许其董事会通过一项决议，规定在法律授权的范围内对其高级职员和董事进行赔偿。
董事和高级职员保险单为布朗-福曼的董事和高级职员提供保险，使其免于因担任董事和高级职员而承担的责任，而他们并未因其他原因获得赔偿，但须遵守某些除外责任。
| 项目16。 | 附件 |
附件指数
| * | 如有必要，通过对本登记声明的生效后修订或作为通过引用并入本文的文件的证据提交。 |
| ** | 随函提交。 |
项目17。事业
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。
二-2
目 录
尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映，生效登记声明中；
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：
（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中描述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：
以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
二-3
目 录
（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约中的要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
（d）以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规则和条例提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。
II-4
目 录
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2026年3月9日在肯塔基州联邦路易斯维尔市签署。
| Brown-Forman Corporation |
||
| 由 |
/s/Lawson E. Whiting |
|
| Lawson E. Whiting |
||
| 总裁兼首席执行官 |
||
通过这些礼物认识所有人，以下出现签名的每个人特此构成并指定Michael E. Carr，Jr.和Angela S. Enyard及其每一个人、他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其提交给SEC，授予上述实际代理人和代理人，以及他们每一个人，全权和授权作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在下述日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Lawson E. Whiting Lawson E. Whiting |
董事、总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
2026年3月9日 | ||
| /s/Leanne D. Cunningham 莉安·坎宁安D。 |
执行副总裁、首席财务官 （首席财务官） |
2026年3月9日 | ||
| /s/Angela S. Enyard Angela S. Enyard |
高级副总裁、首席财务官兼财务主管 （首席会计干事） |
2026年3月9日 | ||
| /s/Marshall B. Farrer Marshall B. Farrer |
董事、董事长 | 2026年3月9日 | ||
| /s/Campbell P. Brown Campbell P. Brown |
董事 | 2026年3月9日 | ||
| /s/Elizabeth M. Brown 伊丽莎白·布朗 |
董事 | 2026年3月9日 | ||
| /s/Mark A. Clouse Mark A. Clouse |
董事 | 2026年3月9日 | ||
二-5
目 录
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
|
/s/W. Austin Musselman Jr。 W.Austin Musselman Jr。 |
董事 |
2026年3月9日 |
||
| /s/Michael J. Roney Michael J. Roney |
董事 | 2026年3月9日 | ||
| /s/Jan E.辛格 Jan E. Singer |
董事 | 2026年3月9日 | ||
| /s/Tracy L. Skeans Tracy L. Skeans |
董事 | 2026年3月9日 | ||
| /s/Elizabeth A. Smith Elizabeth A. Smith |
董事 | 2026年3月9日 | ||
| /s/Michael A. Todman Michael A. Todman |
董事 | 2026年3月9日 | ||
二-6