附件 10.1
第六次修订和重述EXPEDIA GROUP，INC。
2005年股票和年度奖励计划
第1节。目的；定义
本计划的目的是使公司在吸引、留住和激励高级职员、雇员、董事和/或顾问方面具有竞争优势，并向公司及其附属公司和附属公司提供股票和激励计划，提供与股东价值直接挂钩的激励。本文中使用的某些术语在使用它们的第一个地方就给它们下了定义。此外，为本计划的目的，下列术语的定义如下：
（a）"附属公司"指由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何现有或未来的公司或其他实体
（b）"附属人士"就任何指明人士而言，指（i）该指明人士的父母、配偶、兄弟姐妹、后代、继子、继孙、侄女和侄子及其各自的配偶，（ii）该指明人士及每一名第（i）条提述的人士的产业、受遗赠人和资产管理人，及（iii）由第（i）或（ii）条提述的任何人士控制的任何公司、合伙企业、信托或其他实体或投资工具，或其持有的资产是为任何该等人士的主要利益而持有的。
（c）"适用的交换"指纳斯达克或在适用的时间可能是普通股主要市场的其他证券交易所。
（d）"奖项"指根据本计划条款授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、其他基于股票的奖励或基于现金的奖励，包括根据公司2005年股票和年度激励计划授予的奖励，该计划在生效日期之前进行了修订。
（e）"授标协议”是指规定特定裁决条款和条件的书面或电子文件或协议。
（f）"董事会"指公司董事会。
（g）"现金奖励”是指以美元计价的奖项。
（h）"原因“是指，除非授标协议另有规定，（一）适用的参与人作为一方当事人的任何个人协议所界定的”原因"，或（二）如果没有此种个人协议，或该协议没有界定原因：（A）参与人故意或严重忽视其雇佣责任；（B）认罪或不认罪或不认罪或不认罪，或因以下原因被定罪，参与者犯下重罪或同等罪行；（C）参与者严重违反对公司或其任何附属公司或附属公司所负的信托责任；（D）参与者严重违反对公司或其任何附属公司或附属公司所负的任何不披露、不邀约或不竞争义务；或（E）在控制权变更前，由委员会决定并在参与者授标协议中规定的其他事件。尽管有第2节（c）项的一般规则，但在控制权发生变更后，委员会对是否存在“原因”的任何决定都应接受重新审查。
（一）"控制权变更"具有第10（b）节所述的含义。
（j）"代码”指不时修订的1986年《美国国内税收法》及其任何后续法律、《财政部条例》以及美国国税局或财政部发布的其他相关解释性指导。凡提及守则的任何具体章节，均应视为包括此种条例和指导以及守则的任何后续规定。
（k）"佣金”是指美国证券交易委员会或任何后续机构。
（l）"委员会"具有第2（a）节所述的含义。
（m）"普通股"是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
（n）"公司"指Expedia Group, Inc.，一家特拉华州公司或其继承者。
（o）"残疾“是指（i）参与者作为一方的任何个人协议中所定义的”残疾“，或（ii）如果没有此种个人协议或该协议没有定义”残疾“，（A）根据公司适用于参与者的长期残疾计划确定的永久和完全残疾，或（B）如果没有此种计划适用于参与者或委员会在适用的授标协议中另有决定，则为委员会确定的”残疾"。尽管如此，就激励股票期权而言，“残疾”指的是《守则》第22（e）（3）条定义的永久和完全残疾，就所有奖励而言，在《守则》第409A条要求的范围内，“残疾”指的是《守则》第409A条含义内的“残疾”。
（p）"脱离关系"指子公司或关联公司因任何原因（包括但不限于由于公司公开发行、分拆或出售子公司或关联公司的股票）或出售公司及其关联公司的一个部门而不再是子公司或关联公司。
（q）"EBITA"指在任何时期，营业利润（亏损）加上（一）摊销，包括商誉减值，（二）非现金分配和营销费用和非现金补偿费用的摊销，（三）离职费用，（四）重组费用，（五）资产或商誉的非现金减记，（六）与业务线处置有关的费用，（七）诉讼和解金额，以及（八）拟议和已完成的收购产生的费用。
（r）"EBITDA"指任何时期的营业利润（亏损）加上（一）折旧和摊销，包括商誉减值，（二）非现金分配和营销费用的摊销以及非现金补偿费用，（三）离职费用，（四）重组费用，（五）资产或商誉的非现金减记，（六）与业务线处置有关的费用，（七）诉讼和解金额，以及（八）拟议和已完成的收购产生的费用。
（s）"符合资格的个人"指公司或其任何附属公司或附属公司的董事、高级人员、雇员、顾问及其他个人服务提供者，以及接受公司或其附属公司或附属公司的聘用或顾问邀请的未来董事、高级人员、雇员、顾问及其他个人服务提供者。
（t）"交易法”指不时修订的1934年《美国证券交易法》及其任何后续法律。
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（u）"公平市场价值"指（除非委员会另有决定）某一普通股股份于计量日期在适用交易所的收市价，或如该股份于该计量日期并无在适用交易所买卖，则在该股份买卖的下一个上一日期，所有该等股份均由委员会所选择的资料来源呈报。如果普通股未在国家证券交易所上市，则公平市场价值应由委员会根据其诚信酌处权确定，提供该决定须以符合守则第409A条的任何适用规定的方式作出。为预扣税款的目的确定公平市场价值可由公司酌情决定，但须遵守适用的法律，而不必与为其他目的确定公平市场价值相一致。
（五）"独立式特别行政区"具有第5（b）节所述的含义。
（w）"全额价值奖”是指以股票计价的奖励，不包括期权或股票增值权。
（x）"授予日期"指（i）委员会藉决议、书面同意或其他适当行动，选择一名合资格人士接受授标，并决定受该授标规限的股份数目或现金数额，或决定赚取股份数目或现金数额的公式的日期，或（ii）委员会在该决议、同意或行动中规定的较后日期。
（y）"激励股票期权“指在适用的授标协议中被指定为《守则》第422条所指的”激励股票期权"的任何期权，并且实际上符合此种条件。
（z）"个人协议"指参与者与公司或其子公司或关联公司之间的雇佣、咨询或类似协议，前提是此种个人协议已获委员会批准。
（aa）"纳斯达克纳斯达克股票市场
（bb）"非限定期权"指任何非激励股票期权的期权。
（cc）"选择”是指第5条中所述的一项裁决。
（dd）"参与者”是指被授予或已经被授予奖项的合格个人。
（ee）"业绩目标"是指委员会为授予奖项而制定的业绩目标。这些目标可以建立在达到以下一项或任何一项组合或委员会可能选择的其他业绩标准的基础上：持续经营业务的每股收益、税后净利润、EBITDA、EBITA、毛利润、现金产生、单位数量、市场份额、销售额（包括酒店客房夜间预订或已售机票）、资产质量、每股收益、营业收入、收入、资产回报率、经营资产回报率、股本回报率、利润、股东总回报（以股价增值和/或股息增长衡量）、成本节约水平、营销支出效率，核心非利息收入、营运资本变化、资本回报率、股价和/或环境、社会、治理或多样性、公平和纳入标准，与公司或公司的任何子公司、附属公司、部门或部门有关。此类绩效目标也可以基于公司、子公司、附属公司或部门在上述一项或多项指标下达到特定水平的绩效，或委员会可能选择的相对于其他实体、部门或子公司的绩效的其他绩效标准。
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（ff）"获准持有人"指（i）Barry Diller的任何一人或多人，（ii）Barry Diller的每一名关联人士，及（iii）任何人在所有未偿付的股本证券类别或系列的总投票权中占多数，而该等证券的实益拥有人是第（i）或（ii）条所指的任何一人或多人。
（gg）"人"指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、法人或非法人协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构或其他任何种类的实体。
（hh）"计划"是指本第六次修订和重述的《Expedia集团股份有限公司2005年股票和年度激励计划》。在上下文有此要求的情况下，对“计划”的提及应包括在生效日期之前修订的公司2005年股票和年度激励计划。
（二）"限制性股票”是指在第6条下描述的裁决。
（jj）"限制性股票单位”是指第7条中所述的一项裁决。
（kk）"退休"是指，除非奖励协议另有规定，在参与者年满65岁时或之后，从公司、子公司或附属公司的积极工作中退休。
（ll）"RS限制期"具有第6（b）（二）节所述的含义。
（mm）"分享”是指普通股的一部分。
（nn）"股票增值权"具有第5（b）节所述的含义。
（oo）"附属公司"指在本公司或本公司的任何继承者直接或间接拥有至少50%投票权或利润的任何时期内，任何现有或未来的公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体。
（pp）"替代奖"指公司或其任何附属公司或附属公司收购的公司或其他实体，或公司或其任何附属公司或附属公司与其合并的公司或其他实体先前授予的奖励，以承担、替代或交换方式授予的奖励。代替奖可按委员会认为适当的条款批出，以全部或部分符合所批出的代替奖的条文，尽管计划内对赔偿金有限制。
（季度）"串联SAR"具有第5（b）节所述的含义。
（rr）"任期"是指期权或股票增值权仍未行使的最长期限，但须在终止雇用时提前终止，或适用的授标协议中规定的其他期限。
（ss）"终止雇用"是指终止适用的参与者在本公司及其任何附属公司或附属公司的工作或为其提供服务。除非委员会另有决定，如任何参加者终止受雇于本公司及其附属公司或附属公司，或终止其在董事会的服务，但该参加者继续以非雇员董事身分，或继续以雇员或其他服务提供者的身分，向本公司或附属公司或附属公司提供服务，则此种地位的改变不应视为终止受雇。
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受雇于或为其附属公司或附属公司或本公司及其附属公司及附属公司的分部提供服务的参与者，如因该附属公司、附属公司或分部的脱离而不再是附属公司、附属公司或分部（视属何情况而定），且该参与者其后并未立即成为本公司或另一附属公司或附属公司的雇员（或服务提供者）或董事会成员，则该参与者应被视为招致终止雇佣。因疾病、休假或休假而暂时缺勤以及公司及其附属公司和附属公司之间的调动不应被视为终止雇用。尽管如此，对于构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿”的任何裁决，“终止雇用”系指《守则》第409A条所界定的“离职”。
第2节。行政
(a)委员会.本计划须由管理局的薪酬委员会或管理局不时指定的其他委员会管理委员会"），该委员会须由不少于两名董事组成，并须由董事局委任，并由董事局随心所欲地任职。委员会有权根据《计划》的规定向符合资格的个人颁发奖金。除其他事项外，委员会有权根据《计划》的规定：
（i）选择可不时获授奖状的合资格人士；
（ii）决定是否以及在何种程度上根据本协议授予激励股票期权、非合格期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、基于现金的奖励或其任何组合；
（iii）决定根据本协议批出的每项奖励所涵盖的股份数目或任何以现金为基础的奖励的款额；
（iv）根据委员会所决定的因素，决定根据本条例批出的每项裁决的条款及条件；
（v）在符合第12条的规定下，随时或不时修改、修订或调整任何裁决的条款及条件；
（vi）采纳、更改及废除其不时认为可取的规管该计划的行政规则、指引及惯例；
（vii）在每宗个案中，根据委员会全权酌情决定权所决定的考虑，加速任何尚未作出的裁决的归属或失效限制；
（viii）解释该计划的条款及条文，以及根据该计划发出的任何授标（及与该计划有关的任何协议）；
（ix）规定委员会全权酌情认为必要或可取的任何“禁闭期”；
（x）就与裁决有关而须予厘定的所有其他事宜作出决定；及
（xi）以其他方式管理该计划。
(b)程序.
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（i）委员会只可由当时在任的过半数委员采取行动，但除适用法律或适用交易所的上市标准所禁止的范围外，并在符合第11条的规定下，委员会可将其全部或部分责任及权力分配予其任何一名或多于一名委员，并可将其全部或部分责任及权力转授予其选定的任何人或团体。在本计划中提及委员会的，应包括任何经正式委任的委员会代表。
（二）在符合任何适用的法律、条例或上市标准的情况下，授予委员会的任何权力也可由全体委员会行使。如果理事会采取的任何允许的行动与委员会采取的行动相冲突，则理事会的行动应予控制。
（c）委员会的酌处权.除第1（h）条另有规定外，委员会或一名获适当转授的人员或其他人依据本计划条文下的转授权力就任何授标作出的任何决定，须在授标时由委员会或该转授人全权酌情决定，或在其后的任何时间作出（除非违反本计划的任何明示条款），则属例外。委员会或任何适当委派的官员或其他个人或团体根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定，并对所有人（包括公司、参与者和合格个人）具有约束力。
（d）授标协议.委员会所厘定的每项奖励（以现金为基础的奖励除外）的条款及条件，须载于一份奖励协议内，该协议须于授出该奖项后或在合理切实可行的范围内尽快送交接受该奖项的参与者。除非授标协议中有具体规定，否则授标的有效性不受公司和/或受奖参与者签署授标协议的限制。授标协议只能根据本协议第12条进行修订。
第3节。普通股受计划规限
(a)计划上限.在符合下文第3（d）节的调整规定和第3（c）节的规则的情况下，根据该计划授予的股份数量上限为80,616，336股，这比公司第五次修订和重述的《Expedia集团股份有限公司2005年股票和年度激励计划》授权交付的股份数量增加了6,000，000股。根据拟作为激励股票期权的期权授予的股票数量上限为7,000，000股。根据该计划获授予的股份，可以是授权股份和未发行股份，也可以是库存股份。
(b)个人限额及董事薪酬限额.
（i）在一个历年内，不得准许任何一名参加者：
（a）总量超过3,000，000股的期权或股票增值权；或
（b）全值奖励，涵盖合计超过2,000，000股的股份。
（ii）尽管有上述规定或本计划或本公司任何有关须向非雇员董事支付的补偿的政策中有任何相反的规定，所有授标的授予日的公允价值（按照财务会计准则委员会会计准则编纂专题718或其任何后继者确定）的总和
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在任何历年，根据该计划向作为公司非雇员董事的服务而给予的个人以股份和现金为基础的奖励的最高现金价值，以及以董事会和委员会聘用费、会议费或类似费用的形式支付给该非雇员董事的现金补偿，不得超过750000美元；提供,然而则上述限额不适用于非雇员董事开始担任公司董事的历年，亦不适用于委员会认为有需要补偿非雇员董事在特别目的委员会的服务或委员会酌情决定的任何其他特别服务的范围内 不包括任何非雇员董事获得该等额外补偿。 为免生疑问，补偿将在授予或获得补偿的日历年计入这一限额，如果补偿被推迟，则不得在以后分配时计入。未经本公司股东同意，不得增加上述限额。
（c）计算交付股份的规则.
（i）如任何授标或其部分在没有行使或没有交付股份的情况下被没收、终止、到期或失效，或任何授标以现金结算，则受该授标规限的股份或其部分未因该授标而交付的股份，须再次可供根据本计划作出授标。
（ii）尽管第3（c）（i）条另有规定，就第3（a）条所列限额而言，以下股份须当作已交付，并须不是可用于未来根据该计划授予的奖励：（A）参与者交付的股份（通过实际交付或认证）或公司为支付期权的行使价格和/或与期权或股票增值权相关的预扣税款义务而扣留的股份；（B）未因股票增值权行使时的股票结算而发行的受股票增值权约束的股份；（C）公司以行使期权所得现金在公开市场上购买的股份。
（iii）就以股份支付的全值奖励及以现金支付的奖励而言，凡任何受奖励规限的股份是由参与者交付（以实际交付或认证方式）或由公司扣留以履行与该奖励有关的扣缴税款义务，该等股份不得当作已交付，以达到第3（a）条所列限额的目的，并可供日后根据该计划批出奖励。
（iv）替代奖不得减少根据本计划第3（a）条授权批出的股份，而受该等替代奖规限的股份，不得按照上文第3（c）（i）及（iii）条的规定，加入根据本计划可供批出的股份。此外，如本公司或任何附属公司或附属公司所收购的公司，或本公司或任何附属公司或附属公司与其合并的公司，根据经其股东批准的预先存在的计划有股份可供使用，但在考虑进行此种收购或合并时未被采纳，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用在该等收购或合并中所使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给该等收购或合并的一方实体的普通股持有人的代价）可用于计划下的奖励，且不得减少根据该计划授权授予的股份（受该等奖励的股份不得按照上文第3（c）（i）或（iii）节的规定添加到根据该计划可用于奖励的股份中）；提供使用该等可用股份作出的奖励，不得在根据原有计划的条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，而不包括收购或合并，且只应向个人作出
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在紧接本公司或其附属公司或附属公司被收购或合并之前，他们并未受雇于本公司或其附属公司或附属公司，亦未向其提供服务。
（d）调整规定.
（i）在发生合并、合并、购置财产或股份、发行股票、清算、为考虑公司对附属公司或附属公司的直接或间接所有权而进行的处置（包括因不隶属关系而进行的处置）或影响公司或其任何附属公司的类似事件时（每一项，a公司交易（b）第3（a）及3（b）条就某些类型的奖励及就某些类型的奖励授予个人时所规定的各种最高限度，（c）受未偿付奖励规限的股份或其他证券的数目及种类；及（d）未偿付期权及股票增值权的行使价格。
（二）如果发生股票红利、股票分割、股票逆向分割、重组、股份合并、资本重组或类似事件，影响公司的资本结构，或在每种情况下不考虑对价的分离、分离或分拆，或现金或其他财产的其他特别红利（每一种，a）股份变动（b）第3（a）及3（b）条对某些种类的奖励及对某些种类的奖励给予个人的奖励所规定的各种最高限度限制，（c）受尚未支付的奖励所限制的股份或其他证券的数目及种类；及（d）尚未支付的期权及股票增值权的行使价格。
（三）就公司交易而言，本款（d）项（i）项所设想的调整可包括但不限于（A）取消未偿付的赔偿金，以换取现金、财产或其组合的付款，这些现金、财产或组合的总价值与上述赔偿金的价值相等，由委员会或董事会全权酌情决定（但有一项理解是，就公司交易而言，普通股持有人收取的对价不包括最终存续实体的公开交易股本证券，委员会作出的任何有关期权或股票增值权的价值为此目的应被视为等于根据该公司交易为每股股份支付的对价超过该期权或股票增值权行使价的部分（如果有的话）的决定，均应最终被视为有效）；（B）其他财产的替代（包括但不限于，现金或公司的其他证券及公司以外实体的证券），以换取尚未支付的奖励所涉及的股份；及（C）与任何不隶属关系（无论是通过公司交易或股份变动）、安排承担奖励或以基于其他财产或其他证券（包括但不限于公司的其他证券及公司以外实体的证券）的新奖励、受影响的子公司、关联公司或分部或控制该子公司、关联公司的实体所涉及的奖励，或分立后的分立（以及对仍以公司证券为基础的奖励的任何相应调整）。
（四）根据本条第3（d）款对裁定赔偿额所作的任何调整，如被视为《守则》第409A条所指的“递延赔偿”，应遵照《守则》第409A条的规定作出。根据本条第3款（d）项对不被视为“递延赔偿”的赔偿额所作的任何调整
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在符合《守则》第409A条的规定下，裁决的作出方式须确保在作出上述调整后，裁决（A）继续不受《守则》第409A条的规限，或（B）符合《守则》第409A条的规定。
（v）根据本条第3（d）款作出的任何调整不必对所有参加者都是相同的。
第4节。资格
可根据该计划向符合资格的个人颁发奖励；提供,然而该激励股票期权只可授予公司及其附属公司或母公司的雇员（在《守则》第424（e）及（f）条的涵义内）。
第5节。期权和股票鉴赏权
(a)选择的类型.期权可以分为两种类型：激励股票期权和非限制性股票期权。期权的授标协议应说明该期权是作为激励股票期权还是非限制性股票期权。
(b)股票增值权的种类和性质.股票增值权可以是与期权一起授予的“Tandem SAR”，也可以是不与期权一起授予的“Free-Standing SAR”。在行使股票增值权时，参与者有权获得现金、股票或两者的价值，其价值等于（i）一股股票的公允市场价值超过适用股票增值权的行使价格的部分乘以（ii）已行使股票增值权的股票数量的乘积。适用的授标协议应具体说明是以现金或普通股支付，还是两者同时支付，或应保留委员会或参与者在行使股票增值权之前或之后作出决定的权利。
（c）串联特别行政区.串联特别行政区可于有关选择权的授出日期批出。串联SAR只能在相关期权按照本第5条的规定可行使的时间和范围内行使，其行使价格应与相关期权相同。串联SAR应在行使或没收相关期权时终止或被没收，而相关期权应在行使或没收串联SAR时终止或被没收。
（d）行使价.受期权或股票增值权约束的每股股票的行使价格应由委员会确定，并在适用的授标协议中规定，且不得低于适用授予日股票的公允市场价值。在任何情况下，根据本计划授予的任何期权或股票增值权均不得修改，除非根据第3（d）节，以降低其行使价格，取消以换取现金或其他奖励，或在授予任何新的期权或股票增值权时以较低的行使价格，或以其他方式受制于根据适用的交易所上市标准或出于会计目的将被视为该期权或股票增值权的“重新定价”的任何行动，除非此类修改、取消或行动得到公司股东的批准。尽管如此，在期权或股票增值权属于替代裁决的情况下，受该期权或股票增值权约束的股票的每股行使价（视情况而定）可能低于授予日的每股公平市场价值；提供任何替代奖的行使价须根据守则第424及409A条的适用规定厘定。
（e）任期.每份期权和每份股票增值权的期限应由委员会确定，但自授予日起不得超过十年。
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（f）归属和可行使性.除本文另有规定外，期权和股票增值权应在委员会确定的时间和条件下行使。如委员会规定任何期权或股票增值权只能分期行使，则委员会可随时根据委员会所决定的因素，全部或部分免除分期行使的规定。此外，委员会可在任何时候加速行使任何期权或股票增值权。
（g）运动方法.在符合本第5条规定的情况下，期权和股票增值权可在适用期限内的任何时间全部或部分行使，方式是向公司发出行使期权的书面通知，或通过与公司指定的第三方期权管理人订立的程序，指明行使期权或股票增值权的股票数量；提供,然而除非委员会另有许可，否则任何此种行使必须涉及适用的期权或股票增值权的一部分，所涉及的期权或股票增值权不得少于当时受该期权或股票增值权约束的股票数目或100股中的较小者。在行使期权的情况下，该通知应附有以核证支票或银行支票或公司可能接受的其他票据全额支付总行权价（行权价应等于受该期权约束的股份数量乘以适用的每股行权价的乘积）。如经委员会核准，并在适用法律允许的范围内，还可按下列方式全额或部分付款：
（i）支付方式可以是参与者已拥有的与受期权约束的普通股相同类别的非限制性股票（通过交付此类股票或通过认证）（基于行使期权之日普通股的公平市场价值）；提供,然而在激励股票期权的情况下，只有在授予期权时，才有权以已拥有的与受该期权约束的普通股相同类别的股份的形式支付款项。
（ii）付款方式可以是向公司交付一份妥善执行的行使通知，连同一份不可撤销的指示副本，要求经纪人迅速向公司交付支付行使价款总额所需的销售收益数额，并在提出要求时，交付一笔数额足以满足公司或适用的附属公司或附属公司对任何美国或非美国联邦、州和/或地方税收或其他与税收有关的项目的扣缴义务的数额。为便利上述情况，本公司可在适用法律允许的范围内，与一家或多家经纪公司订立协调程序协议。在适用法律允许的范围内，委员会还可规定为行使期权而提供公司贷款。
（iii）付款可指示公司扣留若干股份，其公平市价（以适用的期权行使当日的普通股公平市价为基础）等于（A）每股行使价乘以（B）已行使期权的股份数目的乘积。
（h）交付；股东的权利.在行使期权或股票增值权之前，不得交付股票，直至其行使价格已全部支付完毕，适用的税款和其他与税收有关的项目已被扣缴。适用的参与者应拥有持有受期权或股票增值权约束的普通股类别或系列的公司股东的所有权利（如适用，包括对适用的股票投票的权利和获得股息的权利），前提是参与者（i）已发出行使期权的书面通知，（ii）如有要求，已作出第14（a）节所述的陈述，以及（iii）（如为期权）已全额支付此类股份。
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（一）终止雇用.除第10（c）条另有规定外，参与者的期权和股票增值权应在该参与者终止雇佣关系时被没收，但下述情况除外：
（i）在参与者因死亡、残疾或退休而终止雇佣关系时，该参与者持有的任何可在紧接终止雇佣关系之前行使的期权或股票增值权，可在任何时间行使，直至（A）终止雇佣关系日期的一周年和（B）终止雇佣关系的期限届满（以较早者为准）；
（ii）在参加者因故终止雇用时，该参加者所持有的任何期权或股票增值权应予丧失，自终止雇用之日起生效；
（iii）当参与者因死亡、残疾、退休或原因以外的任何原因终止雇佣关系时，该参与者所持有的在紧接终止雇佣关系之前可行使的任何期权或股票增值权可在任何时间行使，直至（A）第90第在终止雇用及（B）雇用期限届满后的翌日；及
（iv）虽有第5（i）条的上述规定，如任何参加者在该参加者终止雇用后死亡，但任何期权或股票增值权仍可按上述规定行使，则该期权或股票增值权可在任何时间行使，直至（A）（1）该等死亡日期的一周年日及（2）该等期权或股票增值权的期限届满及（B）该等期权或股票增值权本可行使的最后日期（以较早者为准）（若无本第5（i）（iv）条的规定）。
尽管如此，委员会仍有权酌情适用关于终止雇用后果的不同规则；提供,然而，如该等规则对参加者不利程度低于上述规则，则该等规则载于适用的授标协议。如果激励股票期权在适用于《守则》第422条的行权期届满后被行使，则该期权此后将被视为不合格期权。
（j）期权和股票增值权的不可转让性.任何期权或股票增值权均不得由参与者转让，除非（i）通过遗嘱或世系和分配法，或（ii）在不受限制的期权或股票增值权的情况下，在适用法律允许的范围内，根据有限制的家庭关系令或委员会另有明确许可的情况下，包括在允许的情况下，根据转让给参与者的家庭成员或慈善组织，无论是直接或间接，还是通过信托或合伙或其他方式。为本计划的目的，除非委员会另有决定，“家庭成员”应具有经修订的1933年《美国证券法》下表格S-8的一般说明A.1（a）（5）及其任何后继者所赋予该词的含义。串联SAR只能与前一句所允许的相关选择权一起转让。根据本计划的规定，任何期权或股票增值权只能由适用的参与者、该参与者的监护人或法定代表人或根据本第5（j）条允许向其转让该期权或股票增值权的任何人行使，但有一项理解，即“参与者”一词包括该监护人、法定代表人和其他受让人；提供,然而，即“终止雇用”一词应继续指原参加者的终止雇用。
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第6节。限制性股票
(a)奖项及证书的性质.限制性股票是向参与者实际发行的股票，并应以委员会认为适当的方式作为证明，包括簿记登记或发行一份或多份股票。就受限制股份发出的任何证明书，须以适用的参与者的名义登记，并须附有适当的图例，提及适用于该裁决的条款、条件及限制，大致形式如下：
“本证书及所代表的股票的可转让性受《第六次修订和重述的Expedia Group, Inc. 2005年股票和年度激励计划》及一份奖励协议的条款和条件（包括没收）的约束。”此种计划和协议的副本已在Expedia Group, Inc.的办公室存档。
委员会可规定，证明该等股份的证明书须由公司保管，直至该等证明书所受的限制失效为止，而作为任何受限制股份授标的条件，适用的参与者须已交付与该授标所涵盖的普通股有关的空白背书的股份权力。
(b)条款及条件.受限制股份须受以下条款及条件所规限：
（i）委员会应在授予前或授予时，以适用的参与者继续服务或实现业绩目标，或实现业绩目标和适用的参与者继续服务为条件，授予限制性股票的归属或可转让性。授予、归属或可转让性的条件和限制性股票奖励的其他规定（包括但不限于任何业绩目标）不必对每个参与者相同。
（ii）在符合本计划及适用的授标协议的规定下，受限制股份授标仍须符合归属条件RS限制期"），不得向参与者出售、转让、转让、质押或以其他方式设押限制性股票。
（iii）除本条及适用的授标协议另有规定外，适用的参与者就受限制股份的股份而言，拥有持有受限制股份标的类别或系列普通股的公司股东的所有权利，包括（如适用的话）在符合第14（e）条的规定下对股份投票的权利及收取任何现金股息的权利。如委员会在适用的授标协议中如此决定，并在符合第14（e）条的规定下，（A）作为受限制股份授标标的的普通股类别或系列的现金股息，应自动再投资于额外的受限制股份，并在相关的受限制股份归属的情况下持有，（B）在根据第3（d）条作出任何调整的情况下，以普通股支付的股息，应以与支付股息的普通股相同类别的受限制股份的形式支付，根据相关限制性股票的归属而持有。
（四）除适用的授标协议另有规定外，在符合第10（c）条的规定下，当参与者因任何原因在RS限制期内终止雇用时或在适用的业绩目标实现之前，该参与者应没收所有仍受限制的限制性股票；提供,然而则委员会有酌情决定权全部或部分放弃对任何或全部该等参与者的受限制股份的任何或所有剩余限制。
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（v）如任何适用的业绩目标得到满足，而《规则》限制期届满而未事先没收已发出附加证书的受限制股份的股份，则在交出附加证书后，应将该等股份的附加证书交付参加者。
第7节。限制库存单位
(a)奖项的性质.受限制股份单位是指以股份计价的奖励，根据受限制股份单位的条款和条件，以现金、股份或两者的形式结算，任何现金结算均以特定数量股份的公平市场价值为基础。
(b)条款及条件.限制性股票单位应遵守以下条款和条件：
（i）委员会应在授予之前或授予时，以适用的参与者继续服务或实现业绩目标，或实现业绩目标和适用的参与者继续服务为条件，授予、归属或转让限制性股票单位。限制性股票单位的授予、归属或可转让性条件和其他规定（包括但不限于任何业绩目标）不必对每个参与者相同。
（二）在符合《计划》和适用的授标协议的规定的情况下，不得允许参与者出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押受限制的股票单位。
（iii）受限制股份单位的授标协议应规定适用的参与者是否、在何种程度上以及在何种条款和条件下有权获得与应付普通股股息相对应的现金、普通股或其他财产的当期或延迟付款，但以符合下文第14（e）节的规定为限。
（四）除适用的授标协议另有规定外，在不违反第10（c）条的情况下，在受限制股票单位仍须满足归属条件的情况下或在适用的业绩目标得到满足之前，参与者因任何理由终止雇用时，该参与者应没收所有仍受限制股票单位；提供,然而则委员会有酌情决定权全部或部分放弃对任何或所有该等参与者的受限制股份单位的任何或所有其余限制。
（v）除适用的授标协议另有规定外，受限制股票单位的授标应在受限制股票单位归属时（但在任何情况下不得迟于受限制股票单位归属的日历年结束后的日历年的3月15日）结算。
第8节。其他基于股票的奖励
根据本计划，可授予全部或部分参照普通股估值或以普通股为基础或以普通股结算的其他普通股奖励和其他奖励，包括（但不限于）非限制性股票、绩效单位、股息等价物和可转换债券。
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第9节。现金奖励
现金奖励可根据本计划发放。根据本计划，任何合格个人如在任何历年的最高付款总额超过1000万美元，均不得获得以现金为基础的奖金。以现金为基础的奖励可按委员会的决定以现金或股份（自支付之日起计值）支付。
第10节。控制条款的变更
(a)事件的影响.除适用的授标协议另有规定外，除第3（d）、10（e）及14（k）条另有规定外，即使计划另有相反的规定，如控制权发生变更，而参与者的授标并未由其存续、存续、继承、或购买实体或母公司（视属何情况而定）转换、假定、取代或延续，则在紧接控制权变更之前，该等授标须成为完全可行使和归属，而对该等授标的所有没收及其他限制均告失效。在控制权发生变更时或预期控制权发生变更时，委员会可安排在未来的特定时间（包括但不限于控制权发生变更的日期）终止本协议项下的任何和所有未完成的裁决，并应给予每一位参与者在委员会全权酌情决定的一段时间内行使该裁决的权利。
(b)控制权变更的定义.除适用的授标协议另有规定外，为本计划的目的，a "控制权变更"系指下列任何事件：
（i）任何个别实体或集团（《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条所指的）（根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的许可持有人除外）取得公司股本证券的实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的实益所有权），这些实益所有权代表公司当时尚未发行的股本证券的表决权的50%以上，这些证券有权在董事选举中普遍投票未偿付公司有表决权证券”);提供,然而则就本款而言，以下的收购并不构成控制权的变更：（A）公司的任何收购，（B）直接从公司取得的任何收购，（C）由公司或公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划（或有关信托）所取得的任何收购，或（D）依据符合第（iii）款（A）、（B）及（C）条的交易而取得的任何收购；或
（二）自生效之日起组成委员会的个人现任董事会"）因任何理由而停止构成委员会的至少多数；提供,然而则任何在生效日期后成为董事的个人，如其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事的至少过半数表决通过，即视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的不包括在内，任何该等人士，其首次就职是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争，或由董事会以外的人或代表他人实际或威胁地征求代理人或同意；或
（三）完成公司全部或基本全部资产的重组、合并或合并或出售或以其他方式处置，或购买另一实体的资产或股票（a）业务组合"），在每一种情况下，除非紧接在此种业务合并之后，（A）所有或基本上所有的个人和实体都是未偿付公司有表决权证券的实益拥有人
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在紧接此类企业合并之前，将直接或间接实益拥有该企业合并产生的实体（包括但不限于因此类交易而直接或通过一家或多家子公司直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体）在选举董事（或相应的管理机构，如适用）时有权普遍投票的当时未偿付的有表决权证券的合并投票权的50%以上，（B）任何人（不包括许可持有人、公司的任何雇员福利计划（或相关信托）或因该业务合并而产生的该实体），将不会直接或间接实益拥有该实体当时尚未发行的有表决权证券的多数合并投票权，除非该等公司的所有权在业务合并之前就已存在，以及（C）董事会（或同等理事机构）的至少多数成员，在适用的情况下）此类业务合并所产生的实体在就此类业务合并作出规定的初始协议或理事会的行动时将是现任理事会的成员；或
（iv）公司股东批准公司彻底清盘或解散。
（c）事件/双重触发的影响.除适用的授标协议另有规定外，除第3（d）、10（e）及14（k）条另有规定外，即使本计划另有相反的规定，如控制权发生变更，而参与者的授标由存续的、存续的、继承的、或购买实体或其母公司（视属何情况而定）转换、假定、取代或延续，则就公司（而非公司的附属公司或附属公司）在紧接控制权变更前拥有高级副总裁或以上职衔的高级人员所持有的授标而言，对于仅在适用的授标协议规定的范围内的所有其他参与者，在参与者终止雇佣时，在控制权变更后的两年期间，由公司或子公司或关联公司（原因或残疾除外）或由参与者（定义见下文）：
（i）在终止雇用时尚未行使而在控制权变更当日尚未行使的任何期权及股票增值权，须完全可行使及归属，并须一直可行使至（i）在没有本条的情况下可行使该期权或股票增值权的最后日期（A）该等控制权变更一周年及（B）该等期权或股票增值权的期限届满的较早日期（以较早者为准）；
（ii）在终止雇用时尚未发行的所有受限制股份，如在该控制权变更日期仍未发行，则须不受任何限制，并可完全归属及转让；及
（iii）在终止雇用时尚未结清而在控制权变更当日尚未结清的所有受限制股份单位，须视为已赚得并须全数支付，及任何限制均告失效，而该等受限制股份单位须在切实可行范围内尽快结算（但在任何情况下，不得迟于受限制股份单位归属的日历年结束后的日历年的3月15日，或受《守则》第409A条所规限的受限制股份单位的授标协议所指明的其他日期）。
（d）就本条而言，"很好的理由“指（i）适用的参与人作为当事方的任何单独协议或授予协议所界定的”正当理由"，或
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（ii）如没有上述个别协议，或该协议并无界定合理理由，则未经参加者事先书面同意：（A）将该参加者的年基薪率，与紧接控制权变更前该参加者的年基薪率相比，大幅下调，（B）将该参加者的主要营业地点迁离紧接控制权变更前该参加者的主要营业地点所在的城市超过35英里，或（C）该参加者的职责的性质及范围与紧接控制权变更前有效的职责或（2）该参加者须向其报告的主管的权力、职责或责任发生重大及可证明的不利变动，与在控制权变更前参与者向其报告的主管相比。为援引因良好理由而终止雇用，参加者须在知悉（A）至（C）条所述的一项或多于一项条件的初步存在后90天内，以书面通知公司，而公司须在接获该书面通知后30天内治愈期”），在此期间，它可以对该条件进行补救。如果公司未能在治愈期内补救构成正当理由的条件，则参与者必须在治愈期后90天内终止雇佣关系（如果有的话），以便此种终止雇佣关系构成正当理由终止雇佣关系。
（e）尽管有上述规定，如任何裁决须受《守则》第409A条的规限，则本条第10条只在《裁决协议》或《个人协议》具体规定的范围内适用。此外，如果控制权变更构成与受《守则》第409A条约束的裁决有关的付款事件，为了就控制权变更支付款项，第10（b）条所述的与此种裁决有关的交易或事件也必须构成财务处条例第1.409A-3（i）（5）条所指的“控制权变更事件”，但以第409A条所要求的为限。
（f）除非适用的授标协议或单独协议另有规定，任何基于业绩目标的授标的数量或价值，如在发生第10（a）节或第10（c）节所述事件时完全可行使且不受没收限制，则应基于适用的目标数量或价值。
第11节。第16（b）条）
本计划的规定旨在确保本计划下的任何交易都不受《交易法》第16（b）节的短期回收规则的约束（所有此类交易都将被豁免）（"第16（b）款）”).因此，委员会的组成应受到董事会认为适当的限制，以允许根据本计划进行的交易（根据《交易法》颁布的规则16b-3）不受第16（b）条的限制，如果这种授权会导致任何此类交易受第16（b）条的限制（但不能豁免），则委员会不得授权。
第12节。任期、修正和终止
(a)效力.董事会于2023年3月22日批准了该计划。生效日期（生效日期本计划）是指本计划获得公司股东批准的日期。
(b)终止.该计划将在生效十周年时终止;但不得在该日期的十周年当日或之后授予激励股票期权
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理事会通过了该计划。截至本计划终止之日尚未支付的赔偿金不应因本计划的终止而受到影响或损害。
（c）计划的修订.委员会可修订、更改或终止该计划，但不得作出任何修订、更改或终止，而该等修订、更改或终止会在未经该参与者同意的情况下，严重损害该参与者对先前授予的奖励的权利，但为符合适用法律（包括但不限于《守则》第409A条）、证券交易所规则或会计规则而作出的修订除外。此外，在适用法律或适用交易所的上市标准要求公司股东批准的范围内，未经公司股东批准，不得进行任何修改。
（d）对裁决的修订.除第5（d）条另有规定外，委员会可单方面修订之前所批出的任何奖项的条款，但未经参加者同意，该等修订不得实质上损害任何参加者对某项奖项的权利，但为使该计划或奖项符合适用法律、证券交易所规则或会计规则而作出的修订除外。
第13节。计划的欠发达状况
该计划旨在构成一项“无资金”计划。委员会只在第409A条允许的范围内，可授权设立信托或其他安排，以履行根据该计划设立的交付普通股或付款的义务；提供,然而，这种信托或其他安排的存在符合该计划的“无资金”状态。
第14节。一般规定
(a)发放条件.委员会可要求每名依据裁决购买或接受股份的人，以书面向公司陈述并与公司达成协议，表示该人是在不考虑股份分配的情况下购买该等股份的。该等股份的证明书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。尽管本计划有任何其他规定或依据该计划订立的协议，本公司无须在符合以下所有条件前，就本计划下的股份发出或交付任何证书或证书：（i）该等股份在发出发行通知后在适用交易所上市或获准上市；（ii）该等股份根据任何美国或非美国的州、联邦或地方法律或规例进行的任何注册（包括但不限于在监察委员会）或其他资格，（iii）取得任何美国或非美国的州或联邦政府机构的任何其他同意、批准或许可，而委员会在收到律师的意见后，须以绝对酌情权决定是必要或可取的，或维持该等注册或其他资格的效力。如（A）任何要约或任何授标的发行，（B）任何依据任何授标可发行的股份，或（C）任何依据任何授标发行的股份的出售，均未在任何政府机构或组织（包括但不限于监察委员会）登记或以其他方式符合资格，或如公司无法按照适用的法律及规例发行股份，则本公司无须因未能发行或转让股份而承担任何法律责任，而本公司在任何情况下均无须以现金结清其在本计划下的任何债务（如有的话）。
(b)额外补偿安排.本计划的任何规定均不妨碍本公司或任何附属公司或附属公司为其雇员采取其他或额外的补偿安排。
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（c）无雇佣合约.本计划不构成雇佣或服务合约，而采纳本计划不会赋予任何雇员、服务提供者或顾问任何继续受雇或服务的权利，亦不会以任何方式干预本公司或任何附属公司或附属公司在任何时间终止任何雇员、服务提供者或顾问的雇佣或服务的权利。
（d）税收.在不迟于某一金额首次被包括在美国或非美国联邦、州或地方收入或就业或其他税收目的的参与者的总收入中的日期之前，该参与者应向公司缴纳任何美国或非美国联邦、州和地方任何种类的税收，包括但不限于所得税、社会保险、工资税、附加福利税，或作出令公司满意的安排，与参与该计划有关的、法律上适用于参与者并根据法律规定应予扣缴的账户付款或其他与税收有关的项目（包括公司酌情认为对参与者适当收费的任何金额，即使在法律上适用于公司或子公司或关联公司）。如果委员会决定，扣缴义务可以用普通股解决，包括作为裁决的一部分而引起扣缴要求的普通股。公司在本计划下的义务须以该等付款或安排为条件，而公司及其附属公司和附属公司有权在法律许可的范围内，从任何其他应支付给该参与者的款项中扣除任何该等税款。委员会可制定其认为适当的程序，包括进行不可撤销的选举，以解决以普通股支付的扣缴义务。
（e）对股息、股息再投资和股息等价物的限制.尽管本计划另有相反的规定，在任何情况下，任何授标均不得就参加者在授标（或其适用部分）之前以任何形式收取股息或股息等值作出规定，或以其他方式准许在授标尚未归属的范围内，就授标支付股息或股息等值。此外，在任何股息支付时将股息再投资于额外的受限制股份，以及向持有受限制股份单位奖励的参与者支付与股息相关的股份，只有在根据第3条有足够的股份可用于此类再投资或支付（考虑到当时尚未支付的奖励）时，才是允许的。如没有足够的股份作此再投资或付款，则此种再投资或付款须以批出数量与此种付款或再投资本可取得的股份相等的受限制股份单位的形式进行，而受限制股份单位的条款须规定以现金结算，以及按本第14（e）条所设想的条款将相当于股息的再投资于其他受限制股份单位。
（f）死亡受益人的指定.委员会可酌情准许一名参加者指定一名受益人，在该参加者死亡时，该受益人须获支付任何款项，或在该参加者死亡后，该合格个人的任何权利可由该人行使，而在该情况下，委员会须为该受益人的指定订立其认为适当的程序。
（g）附属公司或附属公司雇员.如附属公司或附属公司的任何雇员获授予奖励，公司可在委员会如此指示下，向附属公司或附属公司发行或转让奖励所涵盖的股份（如有的话），以供委员会指明的合法考虑，但条件或谅解是附属公司或附属公司将按照委员会依据计划条文所指明的奖励条款将股份转让予该雇员。所有被没收或取消的股票奖励应归还公司。
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（h）管辖法律和解释.该计划以及根据该计划作出的所有裁决和采取的行动应受特拉华州法律的管辖和解释，而不应提及法律冲突原则。本计划的说明不属于本计划的规定的一部分，不具有任何效力。
（一）不可转让性.除第5（j）节另有规定或委员会决定外，该计划下的赔偿金不得转让，除非根据遗嘱或世系和分配法律。
（j）外国雇员和外国法律考虑.委员会可根据委员会认为为促进和促进实现《计划》的宗旨所必需或适宜的条款和条件，向身在美国境外、或未从美国境内的工资单中获得补偿的外国公民，或在其他方面受美国境外国家或司法管辖区的法律或监管规定约束（或可能导致公司受其约束）的合格个人，授予奖励，包括但不限于，为便于遵守外国法律法规，简化该计划在美国境外的管理，并为授予在美国境外符合条件的个人的奖励提供税收优惠待遇；为促进这些目的，委员会可对该计划或任何奖励协议进行必要或可取的修改、修订、程序、补充、附录或次级计划，以遵守此类法律或监管规定。
(k)守则第409A条.公司的意图是，在符合《守则》第409A条的规定下，任何裁决均不得为“递延补偿”，除非委员会按照本第14（k）条的规定另有具体决定，并在此范围内作出具体决定，而本计划及所有裁决的条款及条件均须作相应解释。委员会所决定的任何授标的条款及条件，均须受《守则》第409A条的规限，包括依据该等规则选择性或强制性推迟交付现金或股份的规则，以及在控制权发生变更时有关处理该等授标的规则，均须载于适用的授标协议内，并须在各方面符合《守则》第409A条的规定。尽管本计划另有相反规定，但就任何构成符合《守则》第409A条的“不合格递延补偿计划”的奖励而言，如该参与者是《守则》第409A条所指的“指明雇员”，则在该参与者终止雇佣关系时就该奖励支付的任何款项（不论是现金、股份或其他财产），须延迟至（A）该参与者终止雇佣关系后第七个月的第一天及（B）该参与者死亡后的较早日期。就《守则》第409A条而言，根据任何裁决作出的每笔付款，均须视为一笔单独的付款。在任何情况下，参加者均不得直接或间接指定根据任何奖项须缴付的款项的历年。
（l）追回.尽管本计划有任何其他规定，所有奖励均须根据（i）公司可能不时采纳或修订的任何追回或补偿政策，（ii）适用的奖励协议中规定的任何追回或补偿条款，以及（iii）任何适用的法律、规则或条例或适用的交易所规则，包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法》第304条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、《交易法》第10D条，细则10D-1和根据细则通过的任何适用的交换规则。通过接受裁决，参与者同意这种追回或其他处罚。
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