北京福陆多多信息技术有限公司（“WFOE”），一家根据中华人民共和国法律正式成立并有效存续的外商独资公司，注册地址为428B，4楼，No.31北京市西城区阜成门外大街；

单丹丹，中国公民，身份证号码为**********************************************************************

王洪欣，中国公民，身份证号码为*********************************************************************

苏州中鼎四号创业投资中心（有限合伙），一家根据中华人民共和国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为183号东沙湖股权投资中心14号楼207室苏虹东路，苏州工业园区及朱迎春作为其执行合伙人代表（连同单丹丹及王洪欣，「股东」及「股东」）；

南京福如在线电子商务有限公司（以下简称“公司”），注册地址为南京市建邺区江东中路359号国瑞大厦1号楼B区2楼。

单丹丹、王洪欣、苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）均为本公司现有股东，共同持有本公司100%的股权；和

股东拟委托外商独资企业指定的个人行使其在本公司的表决权，外商独资企业同意指定该个人进行本协议项下的委托。

表决权委托

股东特此不可撤销地承诺，在签署本协议时，他们将签署授权书（采用本协议附件一规定的格式，以下简称“授权书”），委托当时指定的个人。外商独资企业（以下简称“代理人”）作为股东的唯一代理人和受权人，行使根据当时有效的公司章程赋予他们的以下权利（统称“委托权利”）：

代表股东对所有事项（包括但不限于法定代表人、董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人及其他高级管理人员）须经股东大会审议通过，出售、转让或质押公司全部或部分股东股权；

提议召开股东大会（包括但不限于临时股东大会）；和

公司章程规定的其他股东权利（包括公司章程修改后规定的其他股东权利）。

外商独资企业就代理人的免职向股东发出书面通知后，股东应立即委托外商独资企业当时指定的任何其他个人行使委托权利，并撤回特此授予代理人的授权书。新的授权书一经签署即取代前一份授权书。除上述情况外，股东不得撤销对代理人的授权和委托。

代理人应当在本协议授权范围内勤勉尽责，依法履行委托义务。股东应承认并承担因代理人行使上述委托权利而产生的任何法律后果。代理人对公司股权的一切行为均视为股东的行为，代理人签署的所有文件均视为股东签署，股东应予以承认。在本协议和委托书有效期内，股东特此放弃外商独资企业指定的个人根据本协议和委托书授予其股权的所有权利，该个人不得自行行使该等权利。

股东同意，外商独资企业有权在不事先通知股东或征得股东同意的情况下，自行决定将其与上述事项有关的权利委托或转让给任何其他人或实体。

知情权

委托权利的行使

股东应当为代理人行使委托权利提供充分协助，包括在必要时及时执行公司股东大会决议或代理人作出的其他相关法律文件（如：当需要提交此类文件以批准、注册或向政府部门备案时）。政府部门要求股东自行签署相关文件的，股东应当按照代理人的指示签署该文件并采取相应行动。

如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法执行（股东或公司违约除外），双方应立即寻求最类似的替代条款无法执行并且，如有必要，签订补充协议，对本协议条款进行修改或调整，以确保本协议目的的实现。

双方承认，外商独资企业无需因外商独资企业指定的个人行使本协议项下的委托权利而对本协议的任何其他方或任何第三方承担责任或作出任何经济或其他赔偿。

公司和股东同意赔偿外商独资企业因代理人行使受托权利而遭受或可能遭受的所有损失，包括但不限于因任何诉讼、要求、仲裁、任何第三方对他们提出的索赔，以及政府当局行政调查或处罚造成的损失。但是，由于外商独资企业和/或代理人的故意不当行为或重大过失而遭受的损失不应得到赔偿。

陈述和保证

股东在此分别声明并保证如下：

股东为具有完全行为能力和完全独立法律地位和法律行为能力的中国自然人和/或企业，可以作为诉讼主体独立行事。

股东有充分的权力和授权签署和交付本协议以及他们将签订的与本协议项下拟进行的交易相关的所有其他文件，以及完成该交易。

本协议应由股东正式合法地签署和交付，并构成具有法律约束力的义务，可根据本协议条款对他们强制执行。

自本协议生效之日起，股东为本公司已登记的合法股东，除本协议规定的权利外，股东与外商独资企业之间的股权质押协议（可能不时修订）以及股东、本公司与外商独资企业之间的独家期权协议，日期均为2021年4月1日，不存在第三方权利委托的权利。根据本协议，代理人可以根据当时有效的公司章程完整、充分地行使委托权利。

外商独资企业和本公司在此分别声明并保证如下：

他们每个人都拥有完整的内部权力和授权来签署和交付本协议以及与本协议项下拟进行的交易相关的所有其他文件，并拥有完成本协议项下此类交易的全部权力和授权。

本公司进一步声明并保证，截至本协议生效之日，股东均为本公司已登记的合法股东。根据本协议，代理人可以根据当时有效的公司章程完整、充分地行使委托权利。

保密

无论本协议是否终止，各方均应对以下信息严格保密：

本协议的签署和履行以及本协议的内容；

在签订和履行本协议期间获悉的有关WFOE的商业秘密、专有信息和客户信息。（以下统称为“保密信息”）。

本协议终止后，各方应根据另一方的要求，返还、销毁或以其他方式处理所有包含保密信息的文件、材料或软件，并停止使用该保密信息。

学期

本协议自双方适当签署之日起生效，并持续有效，直至经双方书面同意提前终止或根据本协议第7.2条的规定自动终止或根据本协议第9.1条的规定提前终止。

根据双方于2021年4月1日签署的独家期权协议，当本公司股权全部转让给外商独资企业时，本协议将自动终止。

如果任何股东经外商独资企业事先同意转让其在本公司的全部股权，该方将不再是本协议的一方，但其他各方在本协议项下的义务和承诺不受影响。

注意

违约责任

双方同意并承认，如果任何一方（以下简称“违约方”）严重违反本协议的任何规定，或严重未能履行本协议项下的任何义务，则该违约或失败将构成本协议项下的违约（以下简称“违约方”）。默认”），则守约方（以下简称“守约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正该违约或采取补救措施。如果违约方未能在合理期限内或在守约方发出书面通知和整改要求后15日内纠正该违约或采取补救措施，守约方有权决定：自行决定：（1）解除本协议并要求违约方赔偿所有损失；（2）要求履行本协议项下的义务并要求违约方赔偿所有 损害。

尽管此处有任何其他规定，本节的有效性在本协议解散或终止后仍然有效。

各种各样的

本协议以中文制作，一式两份，本协议的电子签署副本与原始签署副本具有同等法律效力。

本协议的签署、生效、履行、修改、构建和终止均适用中华人民共和国法律。

因本协议引起的和与本协议有关的任何争议，应由双方协商解决，如果双方未能在争议发生后30天内就该争议达成协议，此类争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对所有各方均具有约束力。

本协议任何条款授予任何一方的任何权利、权力和补救措施不排除该方根据法律和本协议项下的其他规定可获得的任何其他权利、权力和补救措施，以及一方行使其任何权利，权力和补救措施不排除其行使其他权利、权力和补救措施。

一方不得未能或延迟行使任何权利，本协议或法律项下的权力或补救措施（“一方的权利”）应导致放弃此类权利；一方对该方权利的单一或部分放弃均不妨碍该方以任何其他方式行使该等权利或行使该方剩余部分权利。

此处的章节标题仅为方便参考而插入，在任何情况下均不得用于或影响对此处条款的解释。

对本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并仅在本协议各方适当签署后生效。

未经外商独资企业书面同意，任何股东或公司不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。

本协议对双方的合法继承人具有约束力。

作为本人/本公司/合伙企业的代理人出席本公司股东大会（包括但不限于临时股东大会）；

代表本人/本公司/合伙企业就所有事项（包括但不限于法定代表人、董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人及其他高级管理人员）须在股东大会上讨论通过，出售、转让或质押本人/本公司/合伙企业持有的全部或部分股权；

提议作为本人/本公司/合伙企业的代理人召开本公司股东大会（包括但不限于临时股东大会）；

作为本人/本公司/合伙企业的代理人，行使本公司章程规定的其他股东权利（包括修改该章程后规定的其他股东权利）。