图表99.3
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赔偿委员会章程
目的:
华瑞国际新材料有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）薪酬委员会乃根据本章程成立。薪酬委员会的目的是就向公司行政人员及董事提供的所有形式的薪酬，包括股票薪酬及贷款，以及向所有雇员提供的所有奖金及股票薪酬，进行检讨并向董事会提出建议。
赔偿委员会有权承担下列具体职责，并有权承担联委会不时规定的其他具体职责。
成员:
薪酬委员会应由董事会三名成员组成，根据纳斯达克OMX集团公司指南第5605（d）条，所有成员均应为独立董事。赔偿委员会的成员将由董事会过半数任命。除经在任独立董事过半数表决外，不得罢免薪酬委员会委员。
职责:
赔偿委员会的责任和义务应包括:
| 1. | 每年审查和批准适用于首席执行官（“首席执行官”）薪酬的企业目标和指标，至少每年根据这些目标和指标评估首席执行官的业绩，并根据这一评估确定和批准首席执行官的薪酬水平。在确定首席执行官薪酬的长期激励部分时，薪酬委员会可能会考虑公司的业绩和相对股东回报、可比公司给予首席执行官的类似激励奖励的价值以及过去几年给予公司首席执行官的奖励。 |
| 2. | 有关行政总裁以外的其他人员的薪酬事宜: |
| a. | 审议及批准公司除首席执行官以外的所有高级职员的建议薪酬；在此，“高级职员”一词指任何C级高级职员、《交易法》第16条及据此颁布的第16A-1条所界定的任何“高级职员”，以及任何直接向首席执行官报告的个人。 |
| b. | 每年不少于一次地审查支付给或可能支付给公司高级职员的报酬总额。 |
| c. | 检讨公司行政人员及董事的薪酬政策，以及董事会指示的公司其他高级人员的薪酬政策，并就此向董事会提出建议。 |
| 3. | 审查将提供给公司执行人员的所有形式的报酬（包括美国证券交易委员会颁布的S-K条例第402（a）（7）项所界定的所有“计划”报酬以及所有非计划报酬），并就此向董事会提出建议。 |
| 4. | 就公司雇员的一般薪酬目标及指引，以及厘定公司雇员奖金的准则，向董事会作出检讨及建议。 |
| 5. | 担任任何股票期权计划的管理人，并在董事会授权的范围内管理公司通过的任何员工股票购买计划。赔偿委员会在管理计划时，可根据董事会授予的权力，向有资格获得股票期权或股票购买权的个人授予股票期权或股票购买权，并修改这些股票期权或股票购买权。赔偿委员会还应就下列计划的修改和保留发行的股份数目的变动向联委会提出建议。 |
| 6. | 审查和批准基于奖励的薪酬计划和基于股权的计划下的赠款和奖励，在每一种情况下都符合这些计划的条款。 |
| 7. | 就公司授予以股权为基础的奖励的政策和程序，审查并向董事会提出赔偿委员会认为可取的建议。 |
| 8. | 就公司建议采纳或采纳的向公司雇员、董事及顾问提供补偿的其他计划，向董事会作出检讨及建议。 |
| 9. | 编写一份报告（将列入公司的委托书），说明:（a）上一个完整财政年度支付给首席执行官的报酬所依据的标准；（b）这种报酬与公司业绩的关系；及（c）薪酬委员会适用于行政人员的行政人员薪酬政策。 |
| 10. | 授权根据适用的法律从被解雇的雇员手中回购股份。 |
| 11. | 如果适用，赔偿委员会应在其建议和决定中审议《交易法》第14A条所要求的关于高管薪酬的最近一次股东咨询投票的结果。 |
会议:
预计赔偿委员会每年至少举行两次会议。不过，赔偿委员会可自行制定时间表，并提前向联委会提供时间表。薪酬委员会每年至少举行一次此类会议，审议股票计划、业绩目标和奖励办法，以及整套报酬办法的总体覆盖范围和构成。赔偿委员会将保留书面会议记录，这些会议记录将与联委会的会议记录一并提交。赔偿委员会应定期向联委会报告其行动，并酌情向联委会提出建议。
赔偿委员会可邀请其认为适当的管理人员参加其会议。但是，薪酬委员会应定期举行会议，但这些成员不得出席，而且在任何情况下，首席执行干事和任何其他此类干事均不得出席讨论或确定其薪酬或业绩的会议。
报告:
赔偿委员会将就赔偿委员会提交董事会采取行动的建议向公司董事会提交书面报告，并提供书面会议记录副本。
审核并与管理层讨论将以表格20-F（“CD&A”）形式纳入公司代理声明或年度报告的薪酬讨论及分析。
根据薪酬委员会的审查和与管理层的讨论，向董事会提出建议，将薪酬委员会纳入公司的委托书或20-F表格的年度报告。
根据证券交易委员会的适用规则及条例，以表格20-F拟备薪酬委员会报告以载入公司的代表陈述书或年度报告，任何买卖公司证券的证券交易所，及适用于本公司的任何其他规则及规例。
评价委员会的业绩:
赔偿委员会应每年评估其根据本宪章所做的工作。薪酬委员会应处理董事会认为与其业绩相关的所有事项。赔偿委员会应提交一份报告，说明其评估结果，包括对本章程的任何建议修改，以及对董事会或公司政策或程序的任何建议修改。
委员会资源:
赔偿委员会有权征求内部和外部法律、会计和其他顾问的意见并寻求他们的协助。薪酬委员会有唯一权力保留和终止任何用于评估董事或高级职员薪酬的薪酬顾问，包括唯一权力批准咨询公司的费用和保留条款。