附件（d）（2）

执行副本

保密协议

本保密协议（“协议”）由特拉华州公司Dynavax Technologies Corporation（“Dynavax”）与特拉华州公司赛诺菲 Pasteur Inc.（“交易对手”）于2025年1月24日签订。

为便利Dynavax与交易对手之间可能的协商交易（“交易”）的审议和谈判，Dynavax与交易对手（统称“双方”，单独称为“一方”）各自已请求并收到或可能请求访问有关另一方和另一方子公司的某些非公开信息。每一缔约方以信息提供者的身份在本协议中被称为“提供者”，每一缔约方以信息接受者的身份在本协议中被称为“接受者”。本协议规定了双方关于使用和披露此类信息以及关于各种相关事项的义务。

各方当事人拟受法律约束，确认并约定如下：

1.对机密信息和交易信息的使用和披露的限制。除下文第4节另有规定外，收款人或收款人的任何代表（定义见下文第15节）均不得在任何时候直接或间接：

（a）使用或允许使用任何提供者的机密信息（定义见下文第15条），但考虑、评估、谈判和完成交易的特定目的（“目的”）除外；或

（b）向任何其他人（定义见下文第15条）披露任何提供人的机密资料。

此外，未经另一方事先书面同意，每一方及其代表同意保密处理，不向任何人披露任何交易信息（定义见下文第15条）；但不应限制Dynavax及其代表以不在此类披露中识别交易对手或其关联公司的方式进行任何此类披露。

受援方将对其任何代表违反适用于其代表的本协议条款以及其任何代表采取的与本协议任何条款不一致的任何其他行动或行为承担责任和责任。接收方将（自费）采取一切必要的合理行动，限制其代表未经授权使用或披露任何提供者的机密信息或任何交易信息。

2.Dynavax联系人。交易对手或其任何代表要求审查Dynavax的任何机密信息的任何请求必须针对在附件A上确定的个人，包括由在附件A上确定的个人（如适用，“Dynavax联系人”）确定的Dynavax的任何财务顾问。未经Dynavax联系人的事先书面授权，交易对手或任何交易对手的代表均不会与Dynavax的任何其他代表或员工就交易进行联系或以其他方式进行沟通。

 

1

3.没有提供者的表示。提供者将拥有决定向接受者及其代表提供提供者的哪些机密信息（如果有的话）的专属权力。供应商或任何供应商代表均无义务向接收方或任何接收方代表提供供应商的任何特定机密信息，或补充或更新先前提供的供应商的任何机密信息。供应商或其任何代表均未就供应商的任何机密信息的准确性或完整性作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，且供应商或其任何代表均不会根据任何理由（包括但不限于在合同中，侵权行为或根据美国联邦或州证券法或其他）与或因使用任何提供者的机密信息或其中的任何不准确或错误或遗漏而导致的侵权行为，但在任何最终协议中和根据任何最终协议规定的除外。只有那些包含在任何最终最终书面协议中的陈述和保证（如果有的话），其中规定完成双方之间的谈判交易并代表双方有效执行（“最终协议”），才具有法律效力。

4.允许披露。

（a）尽管有上文第1节规定的限制：

（i）如提供方书面同意接受方（或如适用，其任何代表）披露提供方的机密信息或交易信息，则接收方（及（如适用）其任何代表）可披露该等信息或交易信息；

（ii）除下文第4（b）节另有规定外，受赠方（以及，如适用，其任何代表）可向受赠方的任何代表披露提供者的机密信息或交易信息，但仅限于该代表（a）为此目的需要了解此类机密信息，且（b）已获得本协议的副本，并已同意遵守并受本协议条款的约束，或在其他方面受保密义务的约束，至少与本协议所载的限制性相同；和

（iii）除下文第4（c）节另有规定外，受赠方（以及，如适用，其任何代表）可在适用法律、规则、政府法规（包括与任何法律、监管、司法或行政程序或监管机构、银行审查员或审计师的任何审计或调查有关的）、自律组织或根据强制性职业道德规则（统称“法律”）要求的范围内披露提供者的机密信息或交易信息。

（b）如果在向接受方（以及（如适用）其代表）提供某些机密信息之前，提供者向接受方交付书面通知，说明提供方的此类机密信息只能向接受方的特定代表披露，则尽管上文第4（a）（ii）节中有任何相反的规定，接受方（以及，如适用，此类特定代表）不得向接受方的任何其他代表披露或允许披露任何此类机密信息。

 

2

（c）如果法律要求接收方或接收方的任何代表向任何人披露提供者的任何机密信息或任何交易信息，那么，在适用法律允许的范围内，接收方将立即向提供者提供适用法律的书面通知，以便提供者可以寻求保护令或其他适当的补救措施。在提供者试图获得任何此类保护令或其他补救措施时，接受者及其代表将与提供者和提供者代表进行合理合作，费用由提供者承担。如果提供方选择不寻求或未能成功获得任何此类保护令或其他补救措施，涉及受援方或其任何代表（如适用并按法律要求）披露提供方机密信息或任何交易信息的任何要求，并且如果受援方获得信誉良好的法律顾问的建议，确认披露此类机密信息或交易信息是法律要求的，则受援方或任何此类代表（如适用）可在法律要求的范围内披露此类机密信息或交易信息；但是，前提是，接受人及其代表将尽其商业上合理的努力，确保此类机密信息或交易信息被披露给的每个人保密处理。

5.退回或销毁机密资料。根据提供者的书面请求（电子邮件就足够了），接受者和接受者代表将迅速向提供者交付接受者或任何接受者代表获得或拥有的所有提供者的机密信息（及其所有副本）；但条件是，接受者可以销毁这些书面材料，而不是向提供者交付任何载有提供者机密信息的书面材料。根据本条第5款进行的所有交付或销毁，应由受赠方的授权代表以书面形式向提供者（可通过电子邮件进行确认）予以确认。尽管有上述规定，（i）不应要求受助人及其代表销毁根据受助人标准和自动备份或归档程序创建的由他们安全存储的任何计算机文件；（ii）受助人的外部专业顾问（包括其外部审计员）应有权保留法律或适用于他们的任何专业标准要求他们保留的机密信息。尽管已根据本第5条向提供者交付（或受赠方销毁）提供者的机密信息，但受赠方及其代表将继续受到其在本协议下的保密义务和非使用义务的约束。

6.对招揽员工的限制。在自本协议日期起计的十二（12）个月期间内，交易对方不得直接或间接招揽、诱导、鼓励或企图招揽、诱导或鼓励Dynavax或其任何附属公司的任何高级雇员终止该高级雇员与Dynavax或有关附属公司的关系，以成为交易对方的雇员、顾问或独立承建商或交易对方的附属公司；但上述限制不得

 

3

适用于（i）根据一般广告或通过搜索公司进行的任何不是专门针对Dynavax或其子公司员工的招揽，（ii）在此类招揽或聘用时间之前至少三（3）个月因交易对手未违反本第6条而被Dynavax或其子公司裁员的任何高级员工，或（iii）交易对手可以证明在本协议日期正被交易对手积极招聘或未被介绍的Dynavax或其子公司的任何高级员工，Dynavax或其子公司就潜在交易向交易对手识别或披露（无论是通过姓名或职位）。

7.Standstill Provision。直至（i）自本协议日期开始的十二（12）个月期间届满或（ii）发生停顿终止事件（定义见下文）中较早者，除非Dynavax以书面明确批准或邀请，否则交易对手及其附属公司将不会以任何方式直接或间接：

（a）作出、实施、发起、促使或参与（i）任何收购Dynavax或其任何全资附属公司的任何证券的实益所有权，（ii）任何要约收购、交换要约、合并、业务合并、资本重组、重组、清算、解散或涉及Dynavax或Dynavax任何全资附属公司的未偿股权或重要资产的特别交易，或（iii）任何“代理”的“招揽”（这些术语在证券交易委员会的代理规则中使用）或就Dynavax的任何证券的同意；

（b）就Dynavax任何证券的实益所有权组建、加入或参与“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则）；

（c）单独或与他人一致行动，寻求控制或影响Dynavax的管理层、董事会或政策；

（d）采取任何合理预期会要求任何一方就第7（a）条所列任何类别的事项作出公开公告或公开披露任何交易信息的行动；

（e）同意或提议采取、或鼓励或提议（公开或以其他方式）采取本句前述条款所提述的任何行动；

（f）协助、诱导或鼓励任何其他人采取本句前述条款所提述类型的任何行动；

（g）与任何其他人就本句中的任何前述内容进行任何讨论、谈判、安排或协议；或

（h）要求或建议（直接或间接）Dynavax或Dynavax的任何代表修订、放弃或考虑修订或放弃本条第7条（包括本款）所载的任何条文。

 

4

尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议不会阻止交易对手或其代表与Dynavax的首席执行官沟通，就第7（a）节所述涉及Dynavax和交易对手的交易提出建议或与Dynavax进行谈判，只要此类通信是以保密方式进行的，并且不会合理地预期需要公开披露此类建议或谈判或本协议中规定的任何事项；但前提是，该建议已作出的事实，任何此类谈判应被视为本协议项下的交易信息。

尽管本协议有任何其他相反的规定，如果（i）Dynavax与第三方（另一方除外）订立最终协议，规定（a）对Dynavax 50%或更多的未偿股权提出要约或交换要约，（b）在单一交易或一系列相关交易中出售Dynavax及其子公司的全部或几乎全部合并资产，或（c）合并，则本第7节中规定的停顿限制不再具有效力和效力，涉及Dynavax的资本重组或其他交易导致一个人或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）获得Dynavax已发行股权50%或更多的实益所有权（在《交易法》第13d-3条的含义内），（ii）第三方发起要约收购或交换要约以收购Dynavax 50%或以上的已发行股本权益，而Dynavax的董事会建议赞成该要约或未建议其股东在要约开始后十个工作日内拒绝该要约，或（iii）Dynavax的控制权变更应已完成（上述第（i）、（ii）和（iii）条所述的任何此类事件，“停顿终止事件”）；但前提是，第7节中规定的停顿限制应自动重新适用，自（i）Dynavax或第三方公开宣布该最终协议已终止，（ii）第三方公开宣布其不打算进行该已开始的投标或交换要约，或（iii）Dynavax的董事会建议反对该已开始的投标或交换要约之日起及之后。

第7条中的任何规定均不得禁止交易对手或其子公司在日常业务过程中通过或通过受托人为员工福利计划进行的被动投资获得Dynavax的任何未偿股权，只要此类被动投资不是在交易对手或其子公司的指示下进行的，并且此类受托人未获悉交易，或未被给予任何交易信息或机密信息。

8.共同竞标者和融资来源。未经Dynavax事先书面同意，交易对方同意，在本协议终止前，不会直接或间接（1）以委托人、共同投资者、共同竞标人或融资来源的身份与任何可能有兴趣参与交易的人接洽、组队、共同创业、俱乐部或以其他方式合作；（2）与任何该等人进行可能导致或订立任何协议、安排或谅解的任何讨论；或（3）就任何潜在的债务或股权融资来源，订立任何协议，与任何此类人员的安排或谅解，以阻止该人员就与Dynavax的可能交易向任何第三方提供潜在的债务或股权融资；前提是使用保密安排或建立行业标准“树”安排不会被视为违反上述规定，只要融资来源方构成交易对手方的代表。交易对方声明并保证，在本协议日期之前，其没有就Dynavax采取任何前一句所禁止的行动。

 

5

9.证券交易。每一缔约方均承认，它知道（并且其各自的代表知道或将被该缔约方告知）机密信息可能包含重要的非公开信息，并且美国证券法禁止任何拥有此类重要、非公开信息的人根据此类信息购买或出售证券，或在合理预见该人很可能根据此类信息购买或出售此类证券的情况下向任何人传达此类信息。

10.没有追求交易的义务。除非双方订立最终协议，否则双方之间不会被视为存在任何就交易作出规定的协议，且任何一方均无义务与另一方进行谈判或订立任何此类协议或交易。Dynavax保留自行决定的权利：（a）进行其认为与交易有关的任何程序，并在不通知交易对手或任何其他人的情况下修改与任何此类程序有关的任何程序；（b）拒绝交易对手或任何交易对手代表就交易提出的任何提议；（c）随时终止与交易对手的讨论和谈判。交易对方承认并同意，除本协议或在本协议日期或之后签署的双方之间任何具有约束力的书面协议中明确规定的情况外：（i）Dynavax及其代表将可以自由地与任何其他利害关系方进行谈判，并与其订立任何协议或交易；（ii）交易对方将不会因涉及Dynavax的任何交易或拟议交易而产生或与之相关而对Dynavax或Dynavax的任何代表享有任何权利或索赔。

11.不放弃。任何一方或其任何代表在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误将不会作为对其的放弃而运作，并且任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权将不会排除任何其他或未来行使该等权利、权力或特权或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。本协议的任何条款均不得放弃或修改，除非通过代表双方有效签署的书面文书，并具体提及被放弃或修改的特定条款或规定。

12.补救措施。每一缔约方均承认，金钱损害赔偿将不是该缔约方或任何该缔约方代表违反本协议的充分补救措施，另一缔约方将因任何此类违反行为而遭受无法弥补的损害。因此，每一方还将有权寻求衡平法救济，包括强制令和具体履行，作为对另一方或任何另一方代表违反或威胁违反本协议的任何补救措施，并且每一方还同意放弃任何关于显示实际损害或担保或张贴与此种补救措施有关的任何保证金的要求。上述衡平法补救办法将不被视为违反本协议的排他性补救办法，而是在法律上或双方公平可获得的所有其他补救办法之外的补充。

 

6

13.继任者和受让人；不得转让。本协议将对每一方及其代表及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。未经另一方明示的事先书面同意，任何一方不得（直接或间接地，包括通过法律运作或间接转让股权证券）转让本协议；但Dynavax可在该交易完成时将本协议转让给涉及Dynavax的控制权变更交易的任何对手方。尽管有任何相反的情况，本协议第7节应在Dynavax将本协议转让给第三方（Dynavax的全资子公司除外）或本协议转让（无论是通过法律运作还是其他方式）给第三方的范围内终止。

14.适用法律；管辖权和地点。本协议将受特拉华州法律管辖并按其解释（不影响法律冲突原则）。每一缔约方及其代表：（a）不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的管辖权，如果该法院拒绝管辖权，则位于特拉华州的任何其他州或联邦法院为本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的目的；（b）同意将任何程序、传票、以美国挂号信方式向本协议末尾该缔约方名称对面所列地址发出的通知或文件，应是针对该缔约方或该缔约方的任何代表提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的有效程序送达；（c）不可撤销和无条件地放弃对在位于特拉华州的任何州或联邦法院就本协议引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点的任何异议；以及（d）不可撤销和无条件地放弃申辩或主张的权利，并且不可撤销和无条件地同意不抗辩或主张，在位于特拉华州的任何州或联邦法院提起的由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。

15.定义。就本协议而言，

（a）提供者的“机密信息”是指：

（i）任何资料（包括任何技术、专门知识、专利申请、测试结果、化学结构、研究、业务计划、预算、预测或预测），不论以口头或书面披露，均与提供人直接或间接有关，在2023年CDA（定义见下文）生效日期或之后，由或代表提供者或提供者的任何代表向接受方或接受方的任何代表提供的任何前身实体或提供者的任何附属公司或其他关联公司（不论是否由提供者或任何其他人准备，也不论是否以书面形式提供）；和

（ii）任何由或已经由受助人或受助人的任何代表拟备或为其备存的任何形式的备忘、分析、汇编、摘要、解释、研究、报告或其他文件、纪录或材料，而该等备忘、分析、汇编、摘要、研究、报告或其他文件、纪录或材料，并载有、反映、解释或直接或间接基于本条第15条“（a）（i）”款所提述类型的任何资料。

 

7

但是，提供者的“机密信息”将不会被视为包括：

（i）除因受赠方或任何受赠方代表违反本协议而披露任何该等资料的直接或间接结果外，已为或变得普遍可供公众查阅的任何资料；

（ii）在首次由提供人或任何提供人的代表或代表提供人或任何提供人的代表提供给接收人或任何接受人的代表之前由接收人管有的任何资料；但接收人并不知道该等资料的来源受任何法律、合约、信托或其他保密义务的约束，对提供人或任何其他人就任何该等资料；

（iii）以非保密方式从提供者或任何提供者代表以外的来源向接受者提供的任何信息；但接受者并不知道该来源受对提供者或任何其他人就任何此类信息承担的任何法律、合同、信托或其他保密义务的约束；或

（iv）由受援方或代表受援方独立于机密资料的披露而在没有参考、依赖或使用任何机密资料的情况下开发的任何资料。

（b）“交易信息”是指：

（i）有关交易的调查、讨论或谈判正在进行或已经进行的事实；

（ii）与任何该等可能交易有关的任何条款、条件或其他事实，包括其状况或任何一方对交易的考虑；

（iii）有关各方或其各自的任何联属公司正在或一直在考虑或审查一项交易；或

（iv）存在本协议或已要求或向受助人或其代表提供机密信息。

（c）一方的“代表”将被视为包括每一个正在或在本协议期限内成为（i）该缔约方的关联公司的人，（ii）该缔约方的高级职员、董事、成员、经理、执行合伙人、雇员、合伙人、顾问（包括但不限于会计师、律师、财务顾问和顾问）、该缔约方或该缔约方的关联公司的代理人或其他代表，不包括任何潜在的债务或股权融资来源；（iii）就交易对手而言，仅在Dynavax全权酌情书面同意的时间及之后，就交易向交易对手或其关联公司提供债务或股权融资的潜在来源（前提是任何潜在融资来源与交易对手订立保密协议，其中包括至少与本协议中的义务一样具有限制性的义务，并且Dynavax应为其第三方受益人）。

 

8

（d）本协议中使用的“人”一词将被广泛解释为包括任何个人和任何公司、合伙企业、实体、集团、法庭或政府当局，包括媒体。

（e）“关联”一词具有经修订的1934年《证券交易法》赋予的含义。

16.杂项。

（a）本协定中出现的黑体标题仅为方便起见而列入，不应影响或在解释本协定时予以考虑。

（b）本协议的任何条款或规定在任何法域的任何情况下无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性，或在任何其他情况下或在任何其他法域中有问题的条款或规定的有效性或可执行性，本协议其余条款和规定应在适用法律允许的最大范围内保持完全有效，并且绝不应受到影响、损害或无效。

（c）通过向收件人或收件人代表提供机密信息或其他信息，提供人不是、也不应被视为根据或就任何专利、商业秘密、版权、商标或其他专有或知识产权授予（明示或暗示）任何许可或其他权利。受援方或受援方代表均不得提交包含对源自提供者机密信息的任何标的的任何权利要求的专利申请。

（d）如果任何机密信息包括可能受制于律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他适用的特权或原则的材料或其他信息，涉及任何机密信息或任何未决的、威胁的或预期的诉讼、诉讼、程序、调查、仲裁或争议，则承认并同意双方在此类机密信息或诉讼、诉讼、程序、调查、仲裁或争议方面具有共同利益，并且双方的共同愿望、意图和理解是共享此类材料和其他信息并非旨在，并且不应影响任何此类材料或其他信息的机密性，或放弃或削弱根据律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用的特权或原则对任何此类材料或其他信息的持续保护。因此，根据律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用的特权或原则有权获得保护的所有机密信息仍有权根据该原则获得保护，并有权根据共同抗辩原则获得保护，双方同意采取一切必要措施，尽可能最大限度地维护所有此类特权或原则的适用性。

 

9

（e）本协议构成受援方和提供方之间关于本协议标的的全部协议，并取代和取代受援方和提供方之间关于本协议标的的任何先前协议，包括2023年CDA（定义见下文）。交易对方与Dynavax于2023年6月6日签署的某些保密披露协议（“2023 CDA”）特此终止，自本协议执行和交付时起完全生效；但此种终止不影响在此种终止之前根据2023 CDA产生的任何责任。

（f）本协议的条款应控制任何要约备忘录、基于网络的数据库或与交易有关的类似机密信息储存库所规定的任何声称的保密要求，尽管接受此类要约备忘录或提交电子签名、“点击”“我同意”图标或其他表示同意此类附加保密条件。

（g）本协议自本协议生效之日起三（3）年后终止；但第14条应具有永久约束力，或直至法律允许的最晚日期。为免生疑问，本协议的终止不应免除任何一方因违反或违反本协议所载任何条款而承担的任何责任，并且在本协议终止后，受让人根据第5节保留的任何提供者的机密信息仍应受本协议适用于机密信息的保密和非使用义务的约束。本文的任何内容均无意限制或删节适用商业秘密法下的商业秘密保护，受让人对商业秘密的保护应保持原样，直至其落入公共领域。

（h）受援方同意不直接或间接向美国以外国家出口从提供方获得的任何美国来源技术数据或利用此类数据的任何产品，这些出口可能违反美国出口法律或法规。

 

10

（i）根据本协议发出的任何通知，须以隔夜快递、亲自送达的方式作出书面通知，在每种情况下须：

If to Dynavax：

Dynavax Technologies Corporation

鲍威尔大街2100号，套房720

埃默里维尔，加利福尼亚州 94608

Attn：John L. Slebir

邮箱：jslebir@dynavax.com（附copy to legal@dynavax.com）

附一份（不应构成通知）以：

Cooley LLP

科学中心大道10265号

圣迭戈，加利福尼亚州 92121

阿顿：芭芭拉·博登；比尔·罗格

邮箱：bordenbl@cooley.com；broegge@cooley.com

If to counterparty：

46 AV。de la Grande Arm é e，

75017法国巴黎

Attn：总法律顾问

（j）本协议可由若干对应方签署，每一方应构成一份正本，所有这些合并后应构成一份协议。通过DocuSign、以“便携式文件格式”（.pdf）形式的电子邮件或任何其他旨在保留文件原始图形和图形外观的电子方式传送的本协议签名，将具有与实际交付带有原始签名的纸质文件相同的效力。

* * * * *

 

11

双方已促使本协议自上述首次写入之日起执行。

 

DYNAVAXTECHNOLOGIESC孤儿						S安诺菲P阿斯特尔I数控.
签名：		/s/John L. Slebir				签名：		/s/劳里·格雷
姓名：		John L. Slebir				姓名：		劳里·格雷
职位：		高级副总裁兼总法律顾问				职位：

[签名页–保密协议]

展品A

DYNAVAX联系人

瑞安·斯宾塞

凯莉·麦克唐纳

Andrew Davis

John L. Slebir

任何上述个人向交易对手确定的Dynavax的任何财务顾问