EX-99.1 2 ea172929ex99-1 _ happiness.htm 将于2023年2月8日召开的2023年特别股东大会的通知及委托说明，就公司2023年特别股东大会向公司股东发出

附件 99.1

幸福发展集团有限公司
南平市顺昌双溪东郊东路11号
中华人民共和国福建省

2023年临时股东大会的通知

定于2023年3月10日美国东部时间上午9：30举行

致股东：

幸福发展集团有限公司（以下简称“公司”或“我们”）将于美国东部时间2023年3月10日上午9：30以混合会议形式召开公司普通股股东2023年特别大会（以下简称“临时股东大会”）。在中华人民共和国福建省南平市顺昌双溪东郊东路11号举行的临时股东大会上，将亲自出席。将为下列目的召开临时股东大会：

以特别决议批准将公司的注册名称更改为“Paranovus Entertainment Technology Ltd。”（该"名称更改"），并在符合《公司法》（经修订）第30条的拟议新名称的前提下，更改名称应自本决议通过之日起生效

以普通决议案方式批准将股票代码“HAPP”更改为新的股票代码"符号更改”);

以特别决议批准本公司第三份经修订及重订的公司章程大纲及章程细则作为附录A（以下简称修正并购"）以取代现有的经第三次修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则。及

处理会议之前可能适当进行的任何其他事务。

上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更完整的描述。公司董事会（“董事会”）一致建议股东对所有提案投“赞成”票。

董事会已将2023年2月8日的营业结束日期定为“记录日期”，以确定有权收到特别股东大会通知和在特别股东大会上投票的股东，或在特别股东大会休会或延期时投票的股东。临时股东大会的通知、本委托书和委托书将于2023年2月8日或前后首次发送或提供给股东。

出席临时股东大会的股东仅限于公司股东、其代理人和公司邀请的嘉宾。

根据董事会的命令，

王雪竹
王雪竹
首席执行官

关于特别股东大会的问答

以下问题和答复旨在简要说明关于特别股东大会的一些常见问题。这些问题和答案可能并不能解决所有对你作为股东来说很重要的问题。为了更好地理解这些问题，您应该仔细阅读整个代理声明。

问：	为什么我会收到这份代理声明？

A：	公司将召开临时股东大会，以批准名称变更、代码变更、经修订的并购，并处理任何可能在会议之前进行的业务。

我们在这份代理声明中列入了有关临时股东大会的重要信息。你应该仔细和完整地阅读这一信息。随附的表决资料允许你在不出席特别股东大会的情况下投票表决你的股份。你的投票非常重要，我们鼓励你尽快提交你的委托书。

问：	股东被要求考虑哪些建议？

A：

现要求股东：

以普通决议案方式批准将股票代码“HAPP”更改为新的股票代码"符号更改”);

以特别决议批准本公司第四份经修订及重订的公司章程大纲及章程细则作为附录A所附的本公司章程大纲及章程细则修正并购"）以取代现有的经第三次修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则。及

处理会议之前可能适当进行的任何其他事务。

问：	董事会的建议是什么？

A：	董事会认为，核准更名、更名和经修订的并购是可取的，符合公司及其股东的最佳利益，并一致核准了本议案。董事会一致建议股东对所有提案投“赞成票”。

问：	临时股东大会将在何时何地举行？

A：	临时股东大会将于美国东部时间2023年3月10日上午9：30以混合会议形式举行。在中华人民共和国福建省南平市顺昌双溪东郊东路11号举行的临时股东大会上，将亲自出席。

问：	谁有权在临时股东大会上投票？

A：	临时股东大会的记录日期是2023年2月8日。只有在记录日期营业时间结束时持有本公司普通股的股东才有权获得临时股东大会的通知，并有权在临时股东大会上投票，也有权获得临时股东大会的任何休会或延期。截至记录日期，A类普通股为6,342，730股，B类普通股为612,255股。你拥有的每一股A类普通股都有权投一票。你拥有的每一股B类普通股都有权获得20票。

问：	临时股东大会的法定人数是多少？

A：	在临时股东大会上，一名或多于一名有权投票的股东亲自出席或委托代理人出席，或（如股东为法团）由其正式授权代表出席，代表公司在整个会议期间所有已发行股本中不少于三分之一（1/3）的表决权，即为法定人数。

问：	批准这些提案需要多少票？

A：	更改名称及经修订的并购的批准，须由有权投票的股东以三分之二的票数投赞成票，或由股东亲自投票，或由股东代表投票，如股东是法团，则由其获正式授权的代表投票。更改代号的批准，须由有权投票的股东亲自投票，或由代理人投票，或在股东为法团的情况下，由其正式授权的代表投票，获得过半数赞成票。正确执行的关于这些提案的“弃权”代理卡将不会被投票。

问：	股东如何投票？

A：	股东有三种投票选择。你可以使用下列方法之一投票：

(1)

通过因特网，如果您可以上网，我们鼓励您这样做，在www.proxyvote.com;

(2)

邮寄或存入Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717；或

(3)

电话：1-800-690-6903。

问：	我怎样才能参加会议？

A：	会议对截至记录日期公司普通股的所有股东开放。你可在中华人民共和国福建省南平市顺昌双溪东郊东路11号亲自出席会议。

问：	股东们可以在会上提问吗？

A：	是的。公司代表将在会议结束时回答大家普遍关心的问题。

问：	如果我的股票是由经纪人或其他代名人以“街道名义”持有的，我的经纪人或代名人会投票支持我的股票吗？

A：	你的经纪人或其他被提名人无权就非常规事项进行投票。在临时股东大会上提出的所有提案都被视为非例行事项。你的经纪人或其他代名人只有在你向它提供关于如何投票的指示的情况下，才会就这些事项以“街道名称”对你持有的股票进行投票。

问：	如果我不对与提案有关的事项进行表决怎么办？

A：	如你未能投票，或未能指示你的经纪人或其他代名人如何就任何建议投票，则对该等建议并无影响。它将被视为“不投票”，不计入法定人数。

问：	我是否可以在我交付我的代理或投票指示卡后更改我的投票？

A：	是的。在你的代理人在临时股东大会上投票之前，你可以随时更改你的投票。你可以通过以下三种方式之一来做到这一点：

发送一张填妥的代理卡，其日期比您的代理卡原件晚，并将其邮寄，以便在特别股东大会之前收到；

以电子方式登录代理卡上指定的互联网网站，或拨打代理卡上指定的电话号码，在每种情况下，如果您有资格这样做，并按照代理卡上的指示进行操作；或

亲自出席在中华人民共和国福建省南平市顺昌双溪东郊东路11号举行的临时股东大会并投票。

仅凭你的出席不会撤销任何代理。

如果你的股票是在经纪人或其他代名人的账户上持有的，你应该联系你的经纪人或其他代名人，以改变你的投票。

问：	我有鉴定权吗？

A：	股东对拟在临时股东大会上表决的事项不享有评估权。

问：	如果我对代理材料或投票程序有疑问，我应该找谁？

A：	如对建议有任何疑问，或在提交委托书或投票时需要协助，或需要本委托书副本或所附委托证书卡的额外副本，请与中华人民共和国福建省南平市顺昌双溪东郊东路11号幸福发展集团有限公司联系，或致电+ 86-0599-782-8808。如果你的股票是在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，你应该联系你的经纪人、银行或其他代名人以获取更多信息。

问：	我现在该怎么办？

A：	请在仔细阅读和考虑本委托书所载的资料，包括附件之后，尽快对你的股份进行表决，以便你的股份在特别股东大会上有代表。如果你的股票是以你的经纪人或其他代名人的名义持有，请按照代理卡或记录持有人提供的投票指示表格上的指示操作。

问：	谁在支付准备和邮寄这份代理声明所涉及的费用？

A：	准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及征集代理的所有费用将由公司支付。除以邮递方式征召代表外，我们的高级人员及其他雇员亦可透过电话或亲自征召代表。这些人除了正常工资外，不会因其服务得到任何补偿。此外，我们亦会与经纪行及其他保管人、代名人及受托人作出安排，将招标资料转交该等人士所持有的纪录股份的实益拥有人，而我们会补偿该等人士在这方面所招致的合理自付费用。

问：	高级人员和董事对须采取行动的事项有何利益？

A：	本公司董事会成员和执行人员对本公司所有其他股东不同意的任何提案不感兴趣。

建议1：
批准名称更改
（代理卡项目1）

董事会认为这是可取的，并建议我们的股东批准公司更名为“Paranovus Entertainment Technology Ltd.”。

实施名称变更的程序

更改名称将在我们的股东批准后生效，但须符合《公司法》（经修订）第30条的拟议新名称。

拟议更名的目的

董事会认为，将公司名称改为“Paranovus Entertainment Technology Ltd.”是可取的，也符合公司和股东的最佳利益，这比“Happiness Development Group Limited”更好地反映了公司的多个业务线，而且限制较少。

需要投票

如果有权在临时股东大会上投票的股份持有人在临时股东大会上亲自或委托代理人适当投票的总票数的三分之二多数对该提案投赞成票，则第1号提案将获得通过。弃权票和中间人不投票对表决结果没有影响。

联委会的建议

董事会一致建议你把所有股份都投给“赞成”这一第1号提案中所述的更名提案。

建议2：
批准符号更改
（关于代理卡的项目2）

董事会认为适当，建议公司股东批准公司申请将股票代码从“HAPP”更改为其他代码，但需获得股票代码并获得纳斯达克股票市场有限责任公司的批准。

与我们提议的从“幸福发展集团有限公司”更名为“帕拉诺维斯娱乐科技有限公司”有关。（建议1）委员会认为，修订股票代号以配合更改名称，并就我们的业务计划提高公司的名称识别度，符合公司的最佳利益。

我们按照优先顺序申请了以下符号：

	●	垫板
	●	PNTC
	●	帕尔斯

我们尚未收到任何此类股票代码的批准，如果上述任何代码未授予我们，我们可能需要申请其他代码。

需要投票

如果有权在临时股东大会上投票的股份持有人在临时股东大会上亲自或委托代理人适当投票的总票数中的多数对该提案投了赞成票，则第2号提案将获得通过。弃权票和中间人不投票对表决结果没有影响。

联委会的建议

董事会一致建议你把你所有的股份都投给第2号提案中所述的代码更改提案。

建议3：
批准经修订的并购
（关于代理卡的项目3）

董事会认为合宜，并建议我们的股东批准并通过本公司第四份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，作为附录A（“经修订的并购”）。

实施经修订的并购的程序

经修订的并购将于股东批准后生效（“生效时间”）。

拟议修订并购的目的

经修订的并购列出了拟议的公司新名称，这是第1号提案的主题。

需要投票

如果有权在会议上投票的股份持有人在会议上亲自或委托代理人适当投票的总票数的三分之二多数对该提案投了赞成票，则第3号提案将获得通过。弃权票和中间人不投票对表决结果没有影响。

联委会的建议

董事会一致建议你将你的全部股份投给“赞成”通过本第3号提案中所述的经修订的并购。

其他事项

股东提案

股东提案须以书面形式提交至：中华人民共和国福建省南平市顺昌双溪东郊东路11号幸福发展集团有限公司，以供审议纳入本委托书或在临时股东大会上审议但未纳入本委托书。我们没有义务将股东提案列入我们作为外国私人发行商的代理声明中，但我们将以这种方式审议以书面形式提交的提案。

共享地址的股东

我们可以向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一套股东文件。这一过程被称为“持家”。这样可以减少您家中收到的重复信息的数量，并帮助我们降低成本。根据你事先的明示或默示同意，你的材料可能会被存放在家里。如您的资料已备存，并希望收到这些文件的单独副本，或如您正在收到这些文件的副本，并希望将资料备存，您可以写信或拨打以下地址或电话号码：中华人民共和国福建省南平市顺昌双溪东郊东路11号幸福发展集团有限公司；+ 86-0599-782-8808。

提交会议的其他事项

董事会不知道有任何其他事项需要在临时股东大会上采取行动。根据本公司的章程，只有股东特别大会通知中所述的业务将在该次会议上进行。

以引用方式并入的文件

美国证券交易委员会允许我们将信息“通过引用”纳入这份代理声明。这意味着公司可以向你披露重要信息，方法是让你参考另一份单独提交给SEC的文件。以引用方式并入的信息被视为本代理声明的一部分，但被直接包含在本代理声明或任何其他随后归档的文件中也以引用方式并入本文的信息所取代的信息除外。

附件a

公司法（2022年修订版）

股份有限公司

第四次修正和重述

结社备忘录

的

帕拉诺维斯娱乐科技有限公司。

获豁免的股份有限公司

（由2023年[…]日特别决议修正）

姓名

公司名称为Paranovus Entertainment Technology Ltd.。

地位

本公司为股份有限公司。

注册办事处

本公司的注册办事处位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4^第开曼群岛大开曼岛KY1-1002号邮筒10240号南教堂街103号海港广场一楼或董事不时决定的其他地方。

目标和能力

除本备忘录第9段另有规定外，公司成立的目标是不受限制的，公司应有充分的权力和权力执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律不加禁止的任何目标。本公司是一个法人团体，能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。

股本

公司股本为5,000，000.00美元，分为350,000，000股A类普通股，每股面值0.01美元；100,000，000股B类普通股，每股面值0.01美元；50,000，000股优先股，每股面值0.01美元，在法律允许的范围内，公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少上述资本，但须遵守《公司法》（2022年修订版）和《公司章程》的规定，并发行其资本的任何部分，无论是否为原始资本，赎回或增加股份，不论是否有任何优惠、优先权或特别特权，或受任何权利延期或任何条件或限制所规限，除非发行条件另有明示，否则每一股股份的发行，不论宣布为优惠或其他方式，均须受上文载列的权力规限，但即使本组织章程大纲内有任何相反条文，公司亦无权发行无记名股份、认股权证、优惠券或证书。

成员的法律责任

每一成员的赔偿责任限于该成员股份上不时未付的数额。

延续

本公司可行使《公司法》所载的权力，根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，以继续作为股份有限公司的方式转让和登记，并在开曼群岛注销登记。

定义

本备忘录所用及未予界定的大写词汇，其涵义与本公司章程所赋予的涵义相同。

豁免公司

本公司将不与任何人、商号或公司在开曼群岛进行交易，除非是为了促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为妨碍本公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

公司法（2022年修订版）

四经修正和重述

协会条款

的

帕拉诺维斯娱乐科技有限公司。

（由2023年[…]日特别决议修正）

指数

主题		条目编号。

表a		12

口译		12-15

股本		15-16

资本变更		15

股权		16-17

权利的变更		18-19

股份		19-20

股票		20-21

连		21

股票认购		21-22

没收股份		22-23

会员登记册		24

记录日期		24

股份转让		24-26

股份的转让		26

无法追踪的成员		26-27

大会		27

大会的书面通知		28

大会议事情况		28-29

投票		29-30

代理		30-31

由代表代理的公司		31-32

不以成员的书面决议采取行动		32

董事会		32

取消董事的资格		32-33

执行董事		33

候补董事		33

董事费用及开支		33

董事权益		33-35

董事的一般权力		35-36

借款权		36-37

董事会议记录		37-38

审计委员会		38

官员		39

董事及高级人员登记册		39

分钟		39

印章		40-41

文件的认证		40-44

文件的销毁		40

股息和其他付款		41

储备金		44

资本化		45

认购权储备金		45-46

会计记录		47

审计		47-48

书面通知		48-49

签名		49

清盘		49-50

赔偿		50

修订公司章程大纲及章程细则及公司名称		50

信息		50

口译

表a

1	《公司法》（2022年修订版）附表A中的规定不适用于本公司。

口译

(1)

在本条款中，除非上下文另有要求，位于下表第一栏的词语应具有在第二栏中分别与之相对的含义。

字	意义

“Affiliate”	指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受另一人控制或与另一人共同控制的任何人。

“审计委员会”	本公司的审计委员会由董事会根据本条例第119条所组成，或任何继任的审计委员会。

“审计员”	本公司的独立核数师，该公司应为国际公认的独立会计师事务所。

“条目”	本条款以目前的形式或经不时补充、修订或取代的形式提出。

“董事会”	本公司董事会或出席达到法定人数的本公司董事会议的董事。

“b门槛事件”	指交易结束后，B类普通股原持有人在本条款通过之日持有的B类普通股少于607,755股；

“资本”	本公司不时的股本。

“A类普通股”	指公司股本中每股面值或面值为0.01美元的A类普通股，具有本章程规定的权利。

“B类普通股”	指公司股本中每股面值或面值为0.01美元的B类普通股，具有本章程规定的权利。

“晴天”	就通知书的期限而言，该期限不包括通知书发出或当作发出的日期，以及通知书发出或生效的日期。

“信息交换所”	本公司的股份（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的司法管辖区的法律所认可的结算所。

“公司”	帕拉诺维斯娱乐科技有限公司。

“主管监管当局”	公司股票（或其存托凭证）在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的地区的主管管理当局。

"指定证券交易所"	纳斯达克资本市场。

“美元“和”$””	美元，美利坚合众国的法定货币。

“交易法”	经修订的1934年《证券交易法》。

“总部”	董事不时决定为公司主要办事处的公司办事处。

“法律”	开曼群岛《公司法》（2022年修订本）及其任何法定修正案或重新颁布。

“成员”	公司股本中的股份不时获正式登记的持有人。

“月份”	一个日历月。

“办公室”	本公司的注册办事处。

“普通决议”	如某项决议是由有权亲自投票的议员，或如任何议员是法团，则由其获正式授权的代表投票通过，或如获准许由代理人在已妥为发出不少于十（10）个整日的书面通知的大会上以代理人投票通过，则该决议即为普通决议。

“普通股”	指A类普通股和B类普通股。
“付清”	已付清或记作已付清。

“优先股”	指公司股本中每股面值或面值为0.01美元的优先股，并享有本章程规定的权利。
“注册”	公司的主要注册纪录册，以及在适用情况下，须备存于董事会不时决定的开曼群岛内外的任何公司会员分支注册纪录册。

“登记处”	就任何类别的股本而言，委员会可不时决定就该类别的股本备存一份会员注册分册，而（委员会另有指示的情况除外）该类别股本的转让或其他所有权文件须提交登记及须予登记的地方。

“美国证券交易委员会”	美国证券交易委员会。

“印章”	在开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方使用的公司的普通印章或任何一个或多个重迭印章（包括一个证券印章）。

“秘书”	任何获委员会委任执行公司秘书职责的人、商号或法团，包括任何助理秘书、副秘书、临时秘书或代理秘书。

“股份”	公司股本中的普通股、优先股和任何其他股份。

“特别决议”	如某项决议是由有权亲自投票的议员，或如属法团的议员，则由其各自获正式授权的代表投票，或如获准许由其代理人在股东大会上以书面通知不少于十（10）个整日，指明（在不损害本条款所载的修订该决议的权力的情况下）将该决议作为特别决议提出的意向的议员，以不少于三分之二的多数票通过，则该决议即为特别决议，已适当给予。但除周年大会外，如获有权出席任何该等会议及在该等会议上投票的议员以过半数同意，即合共持有给予该权利的股份面值不少于百分之九十五（95）%的过半数，而如属周年大会，则如获所有有权出席该等会议并在会上投票的议员以过半数同意，决议可以特别决议的形式提出并作为特别决议在会议上获得通过，但书面通知不足十（10）个整日；特别决议对于本条款或本规约的任何规定所规定的普通决议的任何目的均具有效力。

“法规”	开曼群岛立法机关现行适用于或影响本公司、本公司组织章程大纲和/或本章程的法律及其他现行法律。

“转让事件”	指B类普通股的持有人或该持有人的关联公司出售、转让、转让或处置B类普通股的合法或实益所有权，或转让或转让任何B类普通股所附带的表决权，这些表决权将在任何非该持有人关联公司的个人或实体的指示下进行。为免生疑问，在任何B类普通股上设定任何质押、押记、押记或其他任何种类的第三方权利以担保合同或法律义务，不得视为出售、转让、转让或处分，除非且直至任何此类质押、押记、押记或其他第三方权利被强制执行，并导致第三方通过投票代理或其他方式直接或间接持有B类普通股的合法或实益所有权或相关B类普通股的投票权，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。
“年份”	一个历年。

(2)

在本条款中，除非在主题或上下文中有与此种解释不一致的内容：

(a)

输入单数的词包括复数，反之亦然；

(b)

输入性别的词既包括性别，也包括中性；

（c）

“引进人”一词包括公司、协会和个人团体，不论是否为公司；

（d）

单词：

（一）

“可”应解释为允许；

（二）

“shall”或“will”应被解释为势在必行；

（e）

除非出现相反的意图，提及书面的表述应解释为包括印刷、平版印刷、摄影和以可见形式表示文字或数字的其他方式，包括以电子显示形式表示的情况，但有关文件或通知的送达方式和成员的选举均须符合所有适用的规约、规则和条例；

（f）

凡提述任何法律、条例、规约或法定条文，均须解释为与该等法律、条例、规约或法定条文的任何法定修改或重新制定有关；

（g）

除上述外，本规约所界定的词语，如与上下文中的主题不抵触，则在本条款中具有相同的含义；

	（h）	对正在执行的文件的提述包括对正在手工或盖章或通过电子签字或任何其他方法执行的文件的提述，对通知或文件的提述包括以任何数字、电子、电气、磁性或其他可检索形式或媒介记录或储存的通知或文件，以及可见形式的信息，无论是否具有实物；

	（一）	经不时修订的《开曼群岛电子交易法》（2003年）第8条不适用于本条款，只要该条规定了除本条款规定的义务或要求之外的其他义务或要求

股本

(1)

本公司在本条款生效之日的股本为5,000，000.00美元，分为350,000，000股每股面值0.01美元的A类普通股、100,000，000股每股面值0.01美元的B类普通股和50,000，000股每股面值0.01美元的优先股。

(2)

在符合法律、本公司组织章程大纲及其章程细则，以及（如适用的话）指定证券交易所和/或任何主管管理当局的规则的规定下，本公司购买或以其他方式取得其本身股份的权力，可由董事会以其认为适当的方式、条款和条件行使。

(3)

不得向无记名股东发行股份。

资本变更

4	本公司可不时依照法律以普通决议将其组织章程大纲的条件改为：

（a）以该决议所订明的款额将其资本增加，而该等款额须按该决议所订明的款额分成股份；

（b）将其全部或任何资本合并和分割为数额大于其现有股份的股份；

（c）在不损害董事会根据第12条所拥有的权力的原则下，将其股份分成若干类别，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的原则下，分别附加任何优惠、递延、合资格或特别权利、特权、条件或限制，而在公司未在大会上作出任何该等决定的情况下，该等权利、特权、条件或限制，均由董事会决定，但为免生疑问，如某一类别的股份已获议员授权，则发行该类别的股份无须议员在大会上作出决议，而董事局可发行该类别的股份，并可决定上述所附的权利、特权、条件或限制；

（d）将其股份或其中任何股份细分为数额少于《组织章程大纲》所定数额的股份（但须受法律规限），并可藉该决议决定，在该等细分所产生的股份的持有人之间，该等股份中的一项或多于一项可享有优先股、递延权或其他权利，或与公司有权附加于未发行或新股的另一项或其他权利相比，受任何该等限制；

（e）注销在该决议通过之日尚未由任何人取得或同意由任何人取得的任何股份，并将其资本数额减去如此注销的股份数额，或（如属无面值的股份）减少其资本分成的股份数目；及

（f）将全部或任何已缴足股款的股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款的股份；

5	委员会可在其认为合宜的情况下解决与第4条所指的任何合并及分立有关的任何困难，特别是但在不损害前述条文的一般性的原则下，可就零碎股份发出证明书，或安排将代表零碎股份的股份出售，并将出售所得款项净额（扣除该等出售的开支后）按适当比例分配给本应有权获得零碎股份的成员，为此目的，董事会可授权某些人将代表零碎股份的股份转让予其买方，或决定将该等净收益支付予公司，以造福公司。该买受人并无义务确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何违规或无效而影响其对股份的所有权。

6	本公司可不时藉特别决议，在法律所规定的任何确认或同意下，以法律所准许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备。

7	除发行条件或本章程另有规定外，任何以新股发行方式筹集的资本，须当作已构成公司原有资本的一部分，而该等股份须受本章程所载关于支付催缴款项及分期付款、转让及传送、没收、留置、取消、移交、表决及其他方面的条文所规限。

股权

8	（1）在符合法律、指定证券交易所规则及组织章程大纲及章程细则的规定及赋予任何股份或任何类别股份的持有人的特别权利的规定下，在不损害本条例第12条的原则下，公司的股本须分为A类普通股、B类普通股及优先股，并附有以下权利及限制。

（2）A类普通股享有下列权利：

(a)

每股有权投一（1）票，并有权收到公司任何股东大会的通知、以会员身份出席该大会并在该大会上投票；及

(b)

有权获得管理局不时宣布的股息；及

（c）

一般有权享有股份所附带的一切权利。

（3）B类普通股享有下列权利：

(a)

有权获得每股二十（20）票，并有权收到公司任何股东大会的通知、以会员身份出席该大会并在该大会上投票；

(b)

有权获得管理局不时宣布的股息；及

（c）

一般有权享有股份所附带的一切权利。

（4）优先股应享有下列权利：

(a)

无权接获公司任何股东大会的通知、出席或以会员身份参加公司任何股东大会；

(b)

有权获得管理局不时宣布的股息；及

（c）

一般有权享有股份所附带的一切权利。

（5）除第10条另有规定外，A类普通股及B类普通股的持有人，在任何时候，均须就各成员提交表决的所有决议，作为一个类别一并投票。

（6）转换权利

(a)

每一股B类普通股可在发行日期后的任何时间，由持有人选择转换为一股A类普通股。

(b)

转让事件标的的每一股B类普通股在发生转让事件时应自动转换为一股A类普通股。

（c）

在发生B门槛事件时，每一股B类普通股应自动转换为一股A类普通股。

（7）转换力学

(a)

转换须同时赎回有关的B类普通股，并配发和发行新的A类普通股，而赎回B类普通股的收益将用于购买新的A类普通股。

(b)

在B类普通股持有人有权根据上文第8（6）（a）条自愿将该等股份转换为A类普通股之前，该持有人须向公司的注册办事处提交一份关于选择转换该等股份的书面通知（连同任何代表与其有关的B类普通股的证明书（如有的话），而该书面通知须在其中载明该持有人希望转换为A类普通股的B类普通股的数目、须记入注册纪录册的名称，如要发出证明书，则发出甲类普通股证明书的名称。该等转换须当作是在紧接交付转换通知书的日期的营业结束前作出的，如其后发出证明书，则该等交还将予转换的乙类普通股的证明书或证明书，而有权收取在该等转换后可发行的甲类普通股的人，须在该日期作为该等甲类普通股的持有人而记入注册纪录册。

（c）

如转换是与上文第8（6）（b）条和第8（6）（c）条的自动转换条款有关，则该转换须当作是在转让事件或B门槛事件（如适用）发生之日作出的，而有权收取在该转换后可发行的A类普通股的人，须在该日期作为该A类普通股的持有人记入登记册。代表转换时发行的A类普通股的证书，以及该成员的任何剩余B类普通股，均可按照本条款的规定发行。

（8）可在转换时发行的股份的保留。

公司须在任何时间保留其认可但未发行的A类普通股，而该等A类普通股的数目须不时足以令所有已发行的B类普通股转换；而如在任何时间，认可但未发行的A类普通股的数目不足以令所有当时尚未发行的B类普通股转换，除该等B类普通股的持有人可获得的其他补救外，公司将采取其大律师认为必要的法团行动，将其已获授权但未获发行的A类普通股增至足以用于上述目的的股份数目，包括但不限于尽最大努力争取必要的股东批准对备忘录和章程细则的任何必要修订。

（9）A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

（10）除第8条所列的表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股享有同等地位，并享有相同的权利、优惠、特权和限制。

9在不违反本法律、本公司组织章程大纲及本章程的规定的情况下：

(a)

股份可按公司或会员可选择的条款发行，或可按公司藉决议或董事在股份发行前所决定的条款及方式赎回；及

(b)

公司可按董事或公司不时藉决议所决定的条款及方式，购买公司所发行的股份，包括任何可赎回股份，而该等授权可就任何数目的购买作出一般规定，为期一段时间或无限期；

（c）

公司可按法律授权的任何方式，包括以资本方式，就赎回或购买其本身的股份，支付款项；

（d）

除本条文另有规定外，任何已发行股份所附带的权利，可藉特别决议予以更改，以规定该等股份可按公司所决定的条款及方式赎回，或由公司或会员选择赎回。

如以投标方式购买，投标应符合适用的法律和指定证券交易所的规则。

权利的变更

10	除法律另有规定外，在不损害第8条的原则下，除非该等股份或任何类别股份的发行条款另有规定，否则该等股份或任何类别股份所附带的所有或任何特别权利，可不时经该等股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议的批准而更改、修改或废除（不论该公司是否正在清盘）。在每一次该等单独的大会上，本章程中与公司大会有关的所有条文均须经适当变通后适用，但须使：

（a）所需法定人数（不论是在另一次大会或其续会上）须为一名或多于一名人士（如属法团成员，则为其获正式授权的代表）共同持有或以代理人方式代表该类别已发行股份的面值不少于三分之一；

（b）该类别股份的每名持有人均有权就其所持有的每一该等股份以投票方式投一票（如属乙类普通股，则就其为持有人的每一乙类股份投二十（20）票）；及

（c）该类别股份的任何持有人可亲自出席或由代理人或获授权代表出席，并可要求进行投票。

11	赋予任何股份或任何类别的股份的持有人的特别权利，除非该等股份所附的权利或发行条款另有明文规定，否则不得因设定或发行与其同等地位的其他股份而被视为更改、修改或废除。

股份

(1)

在符合法律、本章程及（如适用的话）指定证券交易所规则的规定下，在不损害任何股份或任何类别股份当时所附带的任何特别权利或限制的原则下，公司的未发行股份（不论构成原有资本或任何增加资本的一部分）须由董事会支配，董事会可在该等时间及该等代价及该等条款及条件下，并以任何理由（包括但不限于）向该等人士提供、配发、授予期权或以其他方式处置该等股份，针对公司证券要约收购中被认为价值被低估的要约，或由董事会全权酌情决定，但不得以低于面值的价格发行股票。特别是，在不影响上述一般性的情况下，董事会有权不时通过一项或多项决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优先权和任何相对、参与、选择权和其他权利，以及其中的任何资格、限制和限制，包括但不限于构成每个类别或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回权、表决权、全部或有限或无表决权以及清算优先权，并在法律允许的范围内增加或减少任何此类或系列的规模（但不得低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量）。在不限制上述一般性的情况下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议，在法律允许的范围内，可规定该类别或系列优先股应高于、与任何其他类别或系列的优先股同等或低于任何其他类别或系列的优先股。

(2)

公司或管理局在作出或批予任何配发、要约、选择权或处置股份时，均无须向注册地址在某一或多于某一特定地区的成员或其他人作出或提供任何该等配发、要约、选择权或股份，而在没有任何注册声明或其他特别手续的情况下，管理局认为或可能认为该等配发、要约、选择权或股份是非法或不切实际的。因上述一句而受影响的成员，无论出于何种目的，均不得成为或被视为单独的一类成员。除非决议另有明文规定设立任何类别或系列的优先股，否则优先股或普通股持有人的表决权不得作为发行任何类别或系列的优先股的先决条件，而该等优先股的任何类别或系列的股份均须经本组织章程大纲及章程细则授权并符合本组织章程大纲及章程细则的条件。

(3)

董事会可发行期权、认股权证或可转换证券或性质类似的证券，授予其持有人按其不时决定的条款认购、购买或接收公司股本中任何类别的股份或证券的权利。

13	公司可就任何股份的发行行使法律授予或准许的一切支付佣金及经纪的权力。在不违反该法的情况下，佣金可以通过支付现金或分配全额或部分支付的股份或部分分配给其中一方和部分分配给另一方来满足。

14	除法律另有规定外，公司不得承认任何人以任何信托方式持有任何股份，而公司亦不受任何方式的约束，亦不须以任何方式承认（即使在已获通知的情况下）任何股份或股份的任何零碎部分的衡平法权益、或有的权益、未来权益或部分权益，或（除非本条文或法律另有规定）任何股份的任何其他权利，但登记持有人拥有该等股份全部权益的绝对权利除外。

15	除法律及本条文另有规定外，管理局可在股份配发后但在任何人作为会员进入注册纪录册前的任何时间，承认获配发人以其他人为受益人放弃股份，并可给予任何股份的获配发人一项权利，使该等放弃在管理局认为适合施加的条款及条件的规限下生效。

股票

16	每份股票证书须以印章或其传真发出，并须指明与其有关的股份的数目、类别及区分数字（如有的话），以及就该等股份缴付的款额，并须以委员会不时厘定的格式发出。不得发出代表多于一类股份的证明书。管理局可藉决议决定，在一般情况下或在任何个别情况下，任何该等证明书（或与其他证券有关的证明书）上的任何签字无须是亲笔签名，但可藉某种机械方法贴在该等证明书上，或可印在该等证明书上。

(1)

就若干人共同持有的股份而言，本公司无须为此发出多于一份证明书，而将证明书交付若干共同持有人中的一人，即足以交付所有该等持有人。

(2)

凡股份以两人或多于两人的名义存在，注册纪录册内首名的人，在送达通知方面，除本条文另有规定外，与公司有关的一切或任何其他事宜，除股份的转让外，均须当作股份的唯一持有人。

18	凡在股份分配时登记为注册纪录册内成员的人，在每一份证明书获付款后，均有权领取一份证明书，而无须缴付任何一类的所有该等股份，或每份证明书可领取一份或多于一份该等类别的该等股份，但须缴付管理局不时厘定的合理自付费用。

19	股票证书应在法律或指定证券交易所不时决定的有关期限内（以较短者为准），在配发后发行，或在向公司提交转让后发行，但公司当时有权拒绝登记但未登记的转让除外。

(1)

在每一次股份转让时，转让人所持有的证书应予注销，并应随即相应注销，并应就转让给他的股份向受让人发出新的证书，其费用为本第二十条第（2）款所规定的费用。如转让人须保留如此放弃的证明书内所包括的任何股份，则须向转让人发出一份新的余下股份证明书，而转让人须就该等股份向公司缴付上述费用。

(2)

上文第（1）款所提述的费用，须为不超过指定证券交易所不时厘定的有关最高款额的款额，但委员会可随时就该等费用厘定较低的款额。

21	如股份证明书被损坏或污损，或被指称遗失、被盗或毁坏，则可应有关成员的要求，并在缴付管理局所厘定的费用后，向该成员发出一份代表相同股份的新证明书，但须遵守有关证据及弥偿的条款（如有的话），并须支付公司在调查证据及拟备弥偿方面的费用及合理的自付费用，如有损坏或污损，旧的认股权证在交付公司时，但在已发行认股权证的情况下，除非董事会认定原始认股权证已被销毁，否则不得发行新的认股权证以取代已遗失的认股权证。

连

公司对每一股并非缴足股款的股份拥有第一和最高留置权，而该等股份的所有款项（不论现时是否须缴付），均须在固定时间就该等股份追缴或须缴付。公司亦对并非以会员（不论是否与其他会员联名）名义登记的缴足股款的每一股份，拥有第一及最高留置权，以支付该会员或其遗产现时须支付予公司的所有款项，不论该等款项是在公司就该会员以外的任何人的衡平法权益或其他权益向公司发出通知之前或之后招致的，亦不论该等款项的缴付或解除是否已实际到期，而即使该等债务或负债是该成员或其产业与任何其他人（不论是否为公司成员）的共同债务或负债。公司对某股份的留置权，适用于就该股份或就该股份而须支付的所有股息或其他款项。董事会可在任何时候，一般地或在任何特定情况下，放弃产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分免于本条第22条的规定。

23	除本条文另有规定外，公司可按委员会决定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非现时须缴付留置权所关乎的某笔款项，或现时须履行或解除留置权所关乎的法律责任或业务，或直至书面通知述明并要求缴付现时须缴付的款项后十四（14）整天届满为止，否则不得出售，或指明该等股份的法律责任或业务，并要求履行或解除该等法律责任或业务，以及发出有意在违约情况下出售该等股份的通知，该等法律责任或业务已送达当时该等股份的登记持有人或因其死亡或破产而有权获得该等股份的人。

24	出售的净收益须由公司收取，并须用于支付或解除存在留置权的债务或法律责任，但以现时须支付的债务或法律责任为限，而任何剩余收益，须支付给在出售时有权获得该股份的人，但须就该股份在出售前不存在的现时须支付的债务或法律责任享有相同的留置权。为实施任何该等出售，管理局可授权某人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为如此转让的股份的持有人，而买方并无义务确保购买款项的适用，其对股份的所有权亦不会因与出售有关的法律程序中的任何违规或无效而受到影响。

股票认购

25	在符合本条款及配发条款的规定下，管理局可不时就其股份的任何未缴款项（不论是由于股份的面值或以溢价方式）向各成员发出催缴通知，而每名成员须（但须获给予至少十四（14）个整日的书面通知，指明缴付的时间及地点）按该通知的规定，向公司缴付其股份的催缴款额。上诉可由管理局决定全部或部分延长、推迟或撤销，但任何成员均无权获得任何该等延长、推迟或撤销，除非属宽限及优惠事项。

26	通知须当作在管理局授权通知的决议通过时发出，并可一次或分期支付。

27	任何获发出通知的人，即使该通知所关乎的股份其后已转让，仍须对其发出的通知承担法律责任。股份的共同持有人有连带责任支付就该股份应支付的所有催缴款项和分期付款或就该股份应支付的其他款项。

28	如某一股份的催缴款项在指定支付该股份的日期之前或当日未予支付，则该款项到期的人须按该利率（不超过百分之二十）支付自指定支付该股份的日期起至实际支付时的未付款项的利息。（每年20%）由管理局决定，但管理局可全权酌情放弃全部或部分支付该等利息。

29	任何成员均无权领取任何股息或奖金，亦无权亲自或以代理人身份出席任何大会并在大会上投票（代表另一成员的代表除外），亦无权按法定人数计算，亦无权以会员身份行使任何其他特权，直至该成员单独或与任何其他人共同应向公司缴付的所有催缴款项或分期付款连同利息及开支（如有的话）付清为止。

30	在任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，为追讨因任何追讨而须缴付的款项，须足以证明被起诉的议员的姓名已记入注册纪录册内，作为该等债项所累积的股份的持有人或其中一名持有人，作出该项追讨的决议已妥为记录在纪录册内，而该项追讨的通知亦已妥为发给被起诉的议员，根据本条款，无须证明作出上述决定的董事的委任，亦无须证明任何其他事项，但上述事项的证明，即为债务的确凿证据。

31	任何股份在配发时或在任何固定日期须缴付的款额，不论是就面值或溢价，或作为通知的分期付款，均须当作是妥为发出的通知，并须在确定的付款日期支付。如未获支付，则本条文的条文适用，犹如该款额已凭藉妥为发出及通知的通知而到期应付一样。

32	在发行股票时，董事会可就应支付的催缴款额和支付时间对获配售者或持有人作出区分。

33	委员会如认为适当，可从任何愿意垫付相同款项的成员处收取其所持有的任何股份的全部或部分未缴款项或须缴付的分期付款，或须缴付的分期付款，或须缴付的分期付款，或须缴付的分期付款，或须按委员会所决定的利率（如有的话）支付利息。管理局可随时在向该成员发出不少于一个月的书面通知后，偿还如此预付的款额，除非在该通知的有效期届满前，如此预付的款额已在其所预付的股份上被催缴。此种提前支付不应使该等股份或股份的持有人有权参与随后宣布的股息。

没收股份

(1)

如电话在到期并须缴付后仍未缴付，管理局可在不少于十四（14）个整日的书面通知下，向应缴付电话的人发出通知：

(a)

要求支付未付的款项，连同任何可能已累积的利息，而该等利息在实际支付日期前仍可能累积；及

(b)

述明如该书面通知未获遵从，该等股份将会被没收。

(2)

如任何该等通知的规定未获遵从，则已就该等通知发出的任何股份，可在其后任何时间，在就该等通知而须缴付的所有催缴通知及利息已获缴付前，藉管理局就此作出的决议予以没收，而该项没收须包括就该等被没收股份而就该等被没收股份而宣布但在没收前并未实际缴付的所有股息及红利。

35	如任何股份已被没收，则该没收通知须送达在没收该股份的持有人之前的人。没收不得因任何不作为或疏忽而作废。

36	委员会可接受根据本条例可予没收的任何股份的交出，在此情况下，本条文中提及没收的地方将包括交出。

37	任何如此没收的股份，须当作为公司的财产，并可按委员会决定的条款及方式，出售、重新分配或以其他方式处置予该人，而在出售、重新分配或处置前的任何时间，委员会可按委员会决定的条款废除该没收。

任何人如其股份已被没收，即不再是被没收股份的成员，但仍须有法律责任向公司支付在没收日期他现已就该等股份向公司支付的所有款项，如委员会酌情规定，则须支付该等款项的利息，由没收日期起至按该利率（不超过百分之二十）支付为止。（20%）每年）由董事会决定。委员会如认为适当，可在没收当日强制执行该等款项的缴付，而无须就被没收股份的价值作出任何扣除或备抵，但如公司已收到就该等股份而支付的全部该等款项，则委员会的法律责任即告终止。就本第三十八条而言，根据发行股份的条款，在没收日期之后的固定时间支付的任何款项，不论是由于该股份的面值或溢价支付的，即使该时间尚未到，仍应视为在没收日期支付，而该款项应在没收后立即到期支付，但利息只须就上述固定时间与实际付款日期之间的任何期间支付。

39	处长或秘书宣布某股份已于指明日期被没收，即为其中所述事实的确凿证据，证明该等事实对所有声称有权取得该股份的人不利，而该等声明（如有需要，须由公司签立转让文书）即构成对该股份的良好所有权，而获处置该股份的人须登记为该股份的持有人，并无须顾及该代价（如有的话）的适用，他对该股份的所有权亦不会因有关没收、出售或处置该股份的法律程序的任何不正常或无效而受影响。如任何股份已被没收，则须将该声明通知紧接没收前以其名义存在的会员，并须随即在注册纪录册内记入有关没收的记项及其日期，但任何没收不得因任何疏忽或疏忽而以任何方式作废。

40	尽管有上述的没收，管理局仍可在任何时间，在如此没收的股份已售出、重新配发或以其他方式处置之前，准许将被没收的股份买回，条件是支付就该股份而应支付的所有催缴款项及利息及所招致的开支，并可按其认为适当的进一步条款（如有的话）。

41	股份的没收并不损害公司对已作出的任何催缴通知或就该通知而须缴付的分期付款的权利。

42	本条款中关于没收的规定，适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条件，任何款项在固定的时间应予支付，不论是由于股份的面值还是通过溢价支付的，犹如该款项是凭藉已妥为发出和通知的催缴通知而支付的一样。

会员登记册

(1)

公司须在一份或多于一份簿册内备存其会员登记册，并须在该登记册内记入以下详情，即：

(a)

每名成员的姓名及地址、其所持有的股份数目及类别，以及就该等股份已缴付或同意视为已缴付的款额；

(b)

每个人被记入注册纪录册的日期；及

（c）

任何人不再是议员的日期。

(2)

公司可备存一份居住在任何地方的海外或本地或其他会员注册纪录册，而管理局可就备存任何该等注册纪录册及就该等注册办事处的备存而订立及更改其决定的规例。

注册纪录册及会员分支注册纪录册（视属何情况而定），在注册纪录册所设办事处或注册处，或在注册纪录册按照法律备存的其他地方，在注册纪录册所设办事处或注册处所设办事处或注册处所设办事处所设办事处或注册处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处或注册处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处所设办事处注册纪录册，包括任何海外或本地或其他会员分支注册纪录册，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可在委员会决定的时间或期间关闭，而该时间或期间不得超过委员会每年所决定的全部三十（30）天，亦可在一般情况下或就任何类别的股份而关闭。

记录日期

45	为决定有权在任何大会或其任何休会中获得通知或投票的会员，或有权在不举行会议的情况下以书面表示同意公司诉讼，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何股份的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法诉讼的目的，管理局可事先订定一个日期，作为会员作出上述决定的记录日期，该日期不得多于该会议日期的六十（60）天或少于该会议日期的十（10）天，亦不得多于任何其他该等行动的六十（60）天。

如管理局没有为任何大会订定纪录日期，则决定有权在该会议上获得通知或投票的成员的纪录日期，须为发出通知的前一天的营业时间结束时，或如按照本条文放弃通知，则为该会议举行的前一天的营业时间结束时。如拟在不举行大会的情况下采取公司行动，则在董事会无须事先采取行动的情况下，决定有权以书面表示同意该公司行动的成员的记录日期，即为将载有已采取或拟采取行动的经签署的书面同意书送交公司总部的首个日期。为任何其他目的而决定成员的纪录日期，须为管理局通过有关决议当日的营业结束时。

对有权在某次会议上获得通知或有权在该次会议上投票的记录成员的决定，适用于会议的任何休会；但委员会可为休会的会议订定新的记录日期。

股份转让

46	除本条款另有规定外，任何会员可藉通常或普通形式的转让文书，或以指定证券交易所订明的形式，或以管理局批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，并可在手转让，如转让人或受让人是结算所或中央存管所或其代名人，则可藉手工或以机印签字或以管理局不时批准的其他方式执行。

47	转让文书须由转让人及受让人或由其代表签立，但委员会如认为有酌情决定权，可免于由受让人签立转让文书。在不影响第46条的情况下，理事会还可根据转让人或受让人的请求，在一般情况下或在任何特定情况下决定接受机械执行的转让。转让人应被视为仍然是该股份的持有人，直至受让人的姓名就该股份被记入登记册为止。本条款的任何规定均不妨碍董事会承认被分配人放弃分配或临时分配任何股份而将其分配给其他人。

(1)

委员会可在其绝对酌情决定权下，并在不提供任何理由的情况下，拒绝将任何并非缴足股款的股份转让予委员会不认可的人，或拒绝将任何根据任何股份奖励计划向雇员发行的股份，而该计划所施加的转让限制仍然存在的股份，委员会亦可在不损害上述一般性的原则下，拒绝将任何股份转让予四名以上的共同持有人，或拒绝将任何并非公司拥有留置权的已缴足股款的股份转让予登记。

(2)

管理局可在任何适用法例所准许的范围内，以其绝对酌情决定权，在任何时间及不时将注册纪录册上的任何股份，或将任何注册纪录册上的任何股份，转移至注册纪录册或任何其他注册纪录册上。如发生任何此种转让，除非理事会另有决定，否则请求此种转让的成员应承担转让的费用。

(3)

除非管理局另有协议（该协议的条款及条件可由管理局以其绝对酌情决定权不时决定，而该协议则由管理局以其绝对酌情决定权给予或扣留，而无须说明任何理由），否则，任何注册纪录册上的股份不得转至任何注册分册，亦不得将任何注册分册上的股份转至注册分册或任何其他注册分册，而所有转让及其他所有权文件均须提交注册，并予以注册，如属分册上的任何股份，则须在有关的登记处办理；如属登记册上的任何股份，则须在按照法律备存登记册的办事处或其他地方办理。

尽管有上述规定及本条例的任何其他条文，股份仍可按照指定证券交易所的规则及规例作证明及转让。

49	在不限制第48条的一般性的情况下，理事会可拒绝承认任何转让文书，除非：

(a)

就该等费用向公司缴付一笔由指定证券交易所决定须缴付的最高款额的费用，或就该等费用向公司缴付一笔由管理局不时规定的较低款额的费用；

(b)

转让文书只涉及一类股份；

（c）

转让文书是在按照法律或登记处（视属何情况而定）备存登记簿的办事处或其他地方递交的，并附有有关的股份证明书及管理局为证明转让人有权作出转让而合理规定的其他证据（如转让文书是由其他人代他签立的，则属该人的授权）；及

（d）

如适用，转让书已妥为盖章。

50	如管理局拒绝登记任何股份的转让，则管理局须在向公司提出转让的日期后一个月内，向每名转让人及受让人送交拒绝转让的通知。

51	股份或任何类别股份的转让登记，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可暂停进行，并可在管理局决定的时间及期间（不超过任何一年的三十（30）天）将成员名册关闭。

股份的转让

52	如任何成员死亡，则该成员的遗属或遗属（如死者是共同持有人）及其法定遗产代理人（如该成员是唯一或唯一尚存持有人）将是公司承认对其在该等股份中的权益拥有任何所有权的唯一人；但本条并不免除该成员的遗产（不论是单独或共同持有的）对其单独或共同持有的任何股份的任何法律责任。

53	任何人因任何成员的死亡、破产或清盘而有权取得股份，可在出示管理局所规定的证明其所有权的证据后，选择成为该股份的持有人，或选择由他提名的人登记为该股份的受让人。如他选择成为持有人，他须在登记处或登记处（视属何情况而定）以书面通知公司。如他选择将另一人注册，他须为该人执行股份的转让。本条款关于股份转让的转让和登记的规定，适用于上述通知或转让，犹如该成员的死亡或破产并未发生，而该通知或转让是由该成员签署的转让一样。

54	任何人因任何成员的死亡、破产或清盘而有权取得股份，即有权享有与他如为该股份的注册持有人而有权享有的相同的股息及其他利益。然而，委员会如认为适当，可扣留就该等股份而须支付的股息或其他利益，直至该人成为该等股份的登记持有人或已有效转让该等股份为止，但在符合第七十五条第（2）款的规定的情况下，该人可在会议上投票。

无法追踪的成员

(1)

在不损害公司根据第五十五条第（2）款所享有的权利的原则下，公司可停止以邮递方式寄发股息应享权利支票或股息认股权证，如该等支票或认股权证已连续两次未获兑现。然而，公司可行使权力，在该等支票或认股权证首次被退回而未获交付后，停止寄发该等支票或认股权证。

(2)

公司有权以委员会认为适当的方式出售任何无法追踪的成员的股份，但除非：

(a)

就有关股份的股息而发出的所有支票或认股权证（总数不少于三张），在有关期间以本章程所授权的方式送交该等股份的持有人而须以现金支付的任何款项，仍未获兑现；

(b)

就其于有关期间完结时所知，本公司在有关期间内的任何时间，并无接获任何迹象显示该会员是该等股份的持有人，或有权因死亡、破产或法律实施而获得该等股份的人；及

（c）

如适用于股份在指定证券交易所上市的规则有此规定，公司已按照指定证券交易所的规定，向该公司发出通知，并安排在报章刊登广告，表示其有意以指定证券交易所规定的方式出售该等股份，而自该广告刊登之日起，已有三个月或指定证券交易所所容许的较短期间。

为前述目的，“有关期间”是指自本条（c）款所述广告发布之日起十二（12）年，至该款所述期间届满为止的期间。

(3)

为使任何该等出售生效，管理局可授权某人转让该等股份，而由该人或其代表签署或以其他方式签立的转让文书，其效力犹如该转让文书是由该登记持有人或有权藉转让该等股份而签立的一样，而买方无须确保购买款项的适用，亦无须因与出售有关的法律程序中的任何违规或无效而影响其对该等股份的所有权。出售的净收益将归公司所有，一旦公司收到此种净收益，它将欠前会员相当于此种净收益的数额。不得就该等债项设立任何信托，亦无须就该等债项支付任何利息，而公司亦无须就可用于公司业务或其认为适当的所得款项净额所赚取的款项作出帐目。根据第五十五条进行的任何出售，即使持有所出售股份的会员已经死亡、破产或处于任何法定残疾或无行为能力状态，仍然有效。

大会

56	除本章程通过的年份外，公司每年均应在董事会决定的时间和地点举行股东周年大会。

57	除年度大会外，每一次大会均应称为特别大会。大会可在理事会决定的时间和世界任何地点举行。

58	董事会可召开股东大会，并须根据成员的要求，立即着手召开公司的特别股东大会。

(a)

会员请购书是指在该请购书交存之日持有不少于该日期公司已发行股本20%的公司会员的请购书，该请购书具有在公司股东大会上的表决权。

(b)

请购书必须说明会议的目的，并须由请购人签署并交存于本公司的主要营业地点（连同一份副本送交注册办事处），并可包括若干份格式相同的文件，每份文件均由一名或多名请购人签署。

（c）

如董事在提交申请之日起计21个历日内没有适当着手召开将在21个历日内举行的大会，请购人或其中任何代表其全部表决权的二分之一以上的人可自行召开大会，但如此召开的任何会议不得在上述第二个21个历日届满后三个月届满后举行。

（d）

如上文所述，由申购人召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

股东大会通知

(1)

股东周年大会和任何特别大会均可提前不少于十（10）个整日的书面通知召开，但在符合法律的情况下，股东大会可提前较短的通知召开，但条件是：

(a)

如属作为周年大会召开的会议，则由有权出席会议并在会上投票的所有会员举行；及

(b)

在任何其他会议中，以有权出席会议并在会上投票的成员人数的多数，即合计持有赋予该权利的已发行股份面值不少于百分之九十五（95%）的多数。

(2)

通知应指明会议的时间和地点，如属特殊事务，则应指明事务的一般性质。召开周年大会的通知，须指明该会议，因为每次大会的书面通知，除根据本章程条文或其所持股份的发行条款而无权接获公司通知的成员外，须发给所有成员、因某成员死亡、破产或清盘而有权取得股份的所有人，以及每名董事及核数师。

60	任何有权收到该通知的人意外不发出会议的书面通知，或（如委托书连同该通知一并发出）将该委托书送交或未收到该通知书或该委托书，均不应使该会议上通过的任何决议或程序无效。

大会议事情况

(1)

在特别大会上处理的所有事务，以及在年度大会上处理的所有事务，均应视为特殊事务，但下列情况除外：

(a)

股息的宣布和批准；

(b)

审议并通过账目和资产负债表以及审计委员会和审计员的报告和要求附在资产负债表附件中的其他文件；

（c）

选举董事；

（d）

委任核数师（如法律并无规定须就该等委任的意向作出特别通知）及其他人员；及

（e）

核数师薪酬的厘定，以及董事薪酬或额外薪酬的表决。

(2)

除委任会议主席外，任何事务均不得在任何大会上处理，除非在该事务开始时有法定人数出席。在公司的任何股东大会上，一（1）名或多于一名有权投票的成员亲自出席或由代表出席，或（如该成员为法团）由其正式授权的代表出席，代表在整个会议期间公司已发行有表决权股份总数的面值不少于三分之一，即为所有目的的法定人数。

62	如在指定的会议时间后三十（30）分钟内（或会议主席决定等候的较长时间不超过一小时），未达到法定人数，则会议须按委员会决定的同一时间和地点休会至下星期的同日。如该续会在指定举行会议的时间起计半小时内仍未达到法定人数，会议即告解散。

63	董事会主席应以主席身份主持每一次大会。如主席在指定举行会议的时间后十五（15）分钟内未出席会议，或不愿意代行主席职务，则出席会议的董事须选择其中一名代行主席职务，如只有一名董事出席，则如愿意代行主席职务，则须代行主席职务。如无一名董事出席，或每名出席的董事均拒绝担任主席，或如所选出的主席须退任主席，则亲自出席或以代表出席并有权投票的成员，须选出其中一名为主席。

64	主席可不时并在不同地方休会，但任何休会会议不得处理任何事务，但如休会未进行，则该会议上本可合法处理的事务除外。当会议休会十四（14）天或以上时，须发出至少七（7）个整日的休会通知，指明休会的时间及地点，但无须在该通知内指明在休会会议上须处理的事务的性质及须处理的事务的一般性质。除上述情况外，无须发出休会通知。

65	如果对审议中的任何决议提出了修正案，但会议主席出于诚意排除了该修正案，则该实质性决议的程序不应因该裁决中的任何错误而无效。就正式提出为特别决议的决议而言，无论如何不得考虑或表决任何修正案（只是为纠正专利错误而作出的文书修正案除外）。

投票

66	除本条款或根据本条款对任何股份所附带的任何特别权利或限制（包括但不限于第8条所规定的B类普通股所附带的增强表决权）外，提交大会的任何事项，应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项进行表决的人所持有的多数股份的赞成票决定，亲自出席或由代理人出席会议的成员有权投一票（或，就B类普通股而言，他持有的每一股B类股份，就其持有的每一股缴足股款的股份而言，有二十（20）票。

67	在议员会议上的所有表决，均须以投票方式进行。主席宣布某项决议已获通过，或一致通过，或以某一特定多数通过，或以某一特定多数未获通过，或已告失败，并在公司会议记录册内作出与此有关的记项，即为事实的确凿证据，而无须证明所记录的赞成或反对该项决议的票数或比例。

68	投票结果应视为进行表决的会议的决议。主席无须在投票时披露投票数字。

应立即进行投票。

故意删除。

71	在投票表决时，可以亲自投票，也可以委托他人投票。

72	有权在投票中获得一票以上投票权的人不必使用他所有的选票或以相同的方式投出他所使用的所有选票。

73	提交会议的所有问题均应以简单多数票决定，但本条款或本法律要求获得较大多数票的情况除外。在票数相等的情况下，该会议主席除可能拥有的任何其他表决权外，还有权进行第二次或决定性表决。

74	凡有任何股份的联名持有人，该联名持有人中的任何一人均可亲自或委托代理人就该股份投票，犹如他完全有权就该股份投票一样，但如有多于一人的联名持有人出席任何会议，则须接受亲自或委托代理人投票的资深人士的投票，但不包括其他联名持有人的投票，而为此目的，资历须按有关合管的姓名在注册纪录册内的先后次序而定。就本条而言，任何股份以其名义存在的已故成员的若干遗嘱执行人或管理人应被视为股份的共同持有人。

(1)

任何议员如因任何与精神健康有关的目的而成为病人，或任何具有司法管辖权的法庭已就该议员作出命令，以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务，则该议员可由其接管人、委员会、博尼斯馆长或由该法院委任的接管人、委员会或博尼斯馆长性质的其他人，以举手或以投票方式投票，而该接管人、委员会、博尼斯馆长或其他人可由代理人投票，并可采取其他行动，并可当作他是为举行大会而登记的该等股份的持有人而对待，但委员会要求的证明声称投票的人的权力的证据，须在指定举行大会或休会或投票（视属何情况而定）的时间前不少于四十八（48）小时，已存放于办事处、总部或登记处（视属何情况而定）。

(2)

根据第五十三条有权登记为任何股份持有人的人，可在任何股东大会上就该等股份投票，方式犹如他是该等股份的登记持有人一样，但至少在该次会议或续会（视属何情况而定）举行前四十八（48）小时，如他拟在会上投票，则他须使管理局信纳他有权获得该等股份，或管理局先前已承认他在该次会议上就该等股份投票的权利。

76	除非管理局另有决定，否则任何成员均无权出席任何大会并参加表决，并有权在任何大会上获得法定人数，除非他已妥为登记，而他现时就公司的股份而须缴付的所有催缴款项或其他款项均已缴付。

如果：

(a)

任何反对均须针对任何选民的资格提出；或

(b)

任何本不应计票或可能被否决的表决票已被计算在内；或

（c）

任何本应计票的票数均不计算在内；该反对或错误不应使该会议或休会会议对任何决议的决定无效，除非该反对或错误是在该会议上提出或指出的，或（视属何情况而定）在该次会议上提出或提出反对的表决，或在该次会议上出现错误。任何反对或错误均应提交会议主席，并且只有在主席认为该反对或错误可能影响会议的决定时，该反对或错误才会破坏会议对任何决议的决定。主席对这些事项的决定应是最终的和结论性的。

代理

78	任何有权出席本公司股东大会并在会上投票的成员，均有权委任另一人代替其代表出席并投票。持有两股或两股以上股份的会员，可委任一名以上的代理人代表其在公司的股东大会或类别会议上投票。代理人不必是会员。此外，代表属个人的会员或属法团的会员的一名或多于一名的代理人，有权代表该会员行使他或他们所代表的该会员可行使的相同权力。

79	委任代理人的文书须由委任人或其获妥为书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须由其盖章或由获授权签署该文书的高级人员、代理人或其他人签署。如属看来是由某法团的高级人员代表法团签署的代理文书，则除非出现相反的情况，否则须假定该高级人员获正式授权代表该法团签署该代理文书，而无须提供事实的进一步证据。

委任代理人的文书，如委员会有要求，则委任该代理人的授权书或其他授权书（如有的话），或该授权书或授权书的核证副本，须交付为此目的而指明的地方或其中一个地方（如有的话），而该等地方须在召开该会议的通知所附的任何文件内或以附注的方式交付，或（如在注册处或办事处并无如此指明的地方，则视情况而定），在指定举行会议或续会的时间前不少于四十八（48）小时，而文书所指名的人拟在该会议或续会上投票，如属在会议或续会日期后进行的投票，则在指定进行投票的时间前不少于二十四（24）小时，而在不属情况下，该委托书不得视为有效。任何委任代理人的文书，自该文书所指明的日期起计三年届满后，均不具效力，但如会议原于该日期起计三年内举行，则在续会上或在会议或续会上要求以投票方式举行的会议上，则属例外。委任代理人的文书的交付并不妨碍成员亲自出席所召集的会议并参加表决，在这种情况下，委任代理人的文书应视为被撤销。

81	代表文书须采用委员会所批准的任何共同形式或其他形式（但此种形式并不妨碍使用双向形式），而委员会如认为适当，可连同任何会议形式的代表文书通知一并发出，以供在会议上使用。该委托书须当作授予授权，以要求或参与要求进行投票，并就该委托书认为合适而提交会议的决议的任何修正案进行表决。除非其中另有相反规定，否则代表委托书对会议的任何休会同样有效，而对与其有关的会议同样有效。

82	按照代理文书的条款进行的表决，即使委托人已死亡或精神失常，或代理文书或代理文书的签立机关已被撤销，仍应有效，但不得以书面暗示其死亡，公司须在使用代理文书的会议或休会会议或投票表决开始前至少两（2）小时，在办事处或登记处（或在召开会议的通知中指明的交付代理文书的其他地点）接获精神错乱或撤销。

83	任何成员根据本条文可藉代理人作出的任何事情，他同样可藉其妥为委任的代理人作出，而本条文中有关代理人及委任代理人的文书的条文，须作比照修改后，适用于任何该等代理人及委任该代理人所依据的文书。

由代表代理的公司

(1)

任何法团如属成员，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为适当的人在公司的任何会议或任何类别的成员的任何会议上担任其代表。获如此授权的人有权代表该法团行使如该法团是个别成员可行使的权力，而就本条文而言，该法团如获如此授权的人出席任何该等会议，则须当作亲自出席。

(2)

如某结算所（或其代名人）或作为法团的中央存管实体是会员，则该结算所可授权其认为适当的人在公司的任何会议或任何类别会员的任何会议上担任其代表，但授权书须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条规定获得授权的每一人应被视为已获得正式授权，无需提供进一步的事实证据，并有权代表清算所或中央存管实体（或其代名人）行使与该人是清算所或中央存管实体（或其代名人）所持有的本公司股份的登记持有人相同的权利和权力，包括在举手表决时单独投票的权利。

(3)

本条款凡提述作为法团的成员的获正式授权的代表，即指根据本条的规定而获授权的代表。

不以议员的书面决议采取行动

85	在公司的任何周年大会或特别大会上所规定或准许采取的任何行动，只可在按照本章程及法例妥为召开的周年大会或特别大会上经议员表决后采取，而议员不得在未举行会议的情况下以书面决议采取。

董事会

(1)

除非会员在大会上另有决定，否则董事人数不得少于五（5）名。除非各成员不时在大会上另有决定，否则不设最高董事人数。董事应首先由《组织章程大纲》的签署人或以其过半数选出或任命，其后按照本章程的规定选出或任命，并应任职至其继任人当选或任命或其职位以其他方式空出为止。

(2)

除本章程及法例另有规定外，议员可藉普通决议选举任何人为董事，以填补临时空缺或增补现有的董事局成员。

(3)

董事有权不时及随时委任任何人为董事，以填补董事局的临时空缺或增补现有董事局成员。任何获管理局如此委任以填补临时空缺的董事，其任期至下一次周年大会为止，并有资格连选连任。

(4)

任何董事均无须以资格持有本公司的任何股份，而非会员的董事则有权接获关于本公司的任何股东大会及本公司所有类别的股份的通知，并有权出席该大会及在该大会上发言。

(5)

除本条款另有规定外，即使本条款或公司与该董事订立的任何协议有任何规定，该董事仍可在其任期届满前的任何时间，以议员的普通决议将其免职（但不妨碍根据任何该等协议提出的损害赔偿要求）。

(6)

因根据上文第（5）款的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可由该董事被罢免的会议上的成员以普通决议进行选举或任命，或由出席董事会会议并参加表决的其余董事以简单多数投赞成票予以填补。任何由各成员或各董事如此委任的署长，须在其获委任的署长的余下任期内任职。

(7)

各成员可不时在大会上以普通决议增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两（2）名。

(8)

在每届周年大会上，当其时的所有董事均须退任，任期至该次会议结束为止，并有资格连选连任。

取消董事的资格

87	如署长有下列情况，则署长的职位须予腾空：

(1)

以书面通知送达公司或在董事会会议上递交的方式辞职；

(2)

变得心智不健全或死亡；

(3)

未经联委会特别许可，连续六个月缺席联委会会议，联委会决定将其职位空出；或

(4)

破产或收到针对他的收款令或暂停付款或与他的债权人一般作出安排或组合；

(5)

法律禁止担任董事；或

(6)

因《规约》的任何规定而不再担任董事，或根据本条款被免职。

执行董事

88	董事会可不时委任其任何一名或多于一名成员为董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理，或在公司担任任何其他雇用或执行职务，任期（但须继续担任董事），并可按董事会决定的条款委任，而董事会可撤销或终止任何该等委任。任何上述的撤销或终止，均不损害该处长对公司或公司对该处长提出的损害赔偿申索。根据第八十八条获委任担任董事职务的董事，须遵守与公司其他董事相同的免职规定，而他（在符合他与公司之间任何合约的规定下）如因任何原因而停止担任董事职务，则须立即停止担任该职务。

候补董事

89	署长不得在任何时间委任任何人（包括另一名署长）为其候补署长。

董事费用及开支

90	董事的薪酬由董事会不时厘定，并按照董事会薪酬委员会的建议及公司的企业管治文件厘定。

91	每名董事有权获偿还或预付其出席董事局或董事局各委员会会议或出席公司任何类别的股份或债权证的大会或单独会议，或因履行其作为董事的职责而合理招致或预期招致的一切旅费、旅店及杂费。

92	任何董事如经要求而为公司的任何目的而前往或居住在国外，或执行委员会认为超出董事的一般职责的服务，可获支付委员会所厘定的额外薪酬（不论是薪金、佣金、参与利润或其他方式），而该等额外薪酬须是对任何其他条文所订定或依据任何其他条文订定的任何普通薪酬的补充或替代。

93	委员会须决定向公司任何董事或前任董事支付的任何款项，以补偿其失去职位，或作为其退任的代价或与其有关的代价（并非董事按合约有权获得的款项）。

董事权益

董事可：

(a)

在公司（核数师除外）的任何其他职位或盈利地点，连同其董事职位，任期及条款由委员会决定。就任何该等其他职位或利润地点而向任何处长支付的任何酬金（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式支付的酬金），须不包括由任何其他条文或依据任何其他条文订定的酬金；

(b)

由他本人或他的律师行以公司的专业身分（核数师除外）行事，而他或他的律师行可因专业服务而获得报酬，犹如他并非董事一样；

（c）

继续担任或成为任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员或成员，而任何其他公司是由公司提升的，或公司作为卖方、股东或其他方面可能拥有权益的公司，除非另有约定，否则该等董事不得就其作为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员、成员或其在任何该等其他公司的权益而收取的薪酬、利润或其他利益负责。在符合本章程另有规定的情况下，董事可行使或安排行使公司所持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的表决权，或可由他们作为该其他公司的董事在各方面以他们认为适当的方式行使的表决权（包括行使该表决权以有利于委任他们或其中任何一人为董事、常务董事、联席常务董事、副常务董事、执行董事、经理或该公司其他高级人员的任何决议），或投票或规定向该董事支付报酬，该等其他公司的董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员，而任何董事可按上述方式投票赞成行使该等表决权，即使他可能或即将获委任为该等其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员，而他本身亦有兴趣按上述方式行使该等表决权。

尽管有上述规定，任何根据《指定证券交易所规则》或《交易法》第10A-3条所界定的“独立董事”，以及董事会为遵守适用法律或公司上市规定而确定其构成“独立董事”的“独立董事”，均不得在未经审计委员会同意的情况下采取任何上述行动或任何其他可能影响该董事作为公司“独立董事”地位的行动。

除法律及本条文另有规定外，任何董事或拟任或拟任董事，不得因其职位而丧失与公司订立合约的资格，不论是就其在任何职位或盈利地点的任期，或作为卖方、买方或以任何其他方式，亦不得因其职位而丧失与公司订立合约的资格，任何该等合约或任何其他合约或安排，而该等合约或合约或安排与任何董事有任何利害关系，亦不得因该等合约或该等利害关系而须向公司或会员交代任何酬金，任何该等合约或安排因该处长担任该职位或由此确立的信托关系而实现的利润或其他利益，但该处长须根据本条第九十六条披露他在任何他有权益的合约或安排中的权益性质。任何合理可能影响董事“独立董事”地位的交易，或构成证券交易委员会颁布的表格20F项目7.N所界定的“关联方交易”的交易，均须经审计委员会批准。

96	董事如知悉以任何方式，不论是直接或间接地，对与公司订立的合约或安排或拟议的合约或安排有兴趣，则须在首次审议订立合约或安排问题的委员会会议上宣布其兴趣的性质（如他知悉该合约或安排的兴趣即存在），或在任何其他情况下，在他知悉他有兴趣或已有兴趣后，在委员会首次会议上宣布其兴趣的性质。为本条的目的，由一名董事向董事会发出书面一般性通知，大意如下：

(a)

他是一间指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为对在该书面通知日期后与该公司或商号订立的任何合约或安排有兴趣；或

(b)

他须被视为对在书面通知日期后可能与与他有关联的指明人士订立的任何合约或安排有兴趣；须被视为就任何该等合约或安排而根据本条作出的足够利益声明，但该等通知除非在管理局会议上发出，或处长采取合理步骤确保该通知发出后在下一次管理局会议上提出和宣读，否则不得生效。

97	在依据前两条作出声明后，除适用法律或公司指定证券交易所的上市规则另有规定须由审计委员会批准外，除非有关的董事会会议主席取消其资格，否则董事可就任何合约或拟议合约或安排投票，而该等合约或合约或安排与该董事有利害关系，并可计算在该会议的法定人数内。

董事的一般权力

(1)

公司的业务须由管理局管理及经营，管理局可支付成立及注册公司所招致的一切费用，并可行使本章程或本章程所规定不得由会员在大会上行使的一切权力（不论是与管理公司业务或其他方面有关的权力），但以本章程及本章程的条文为限，而该等规例并不抵触该等条文为限，如会员在大会上订明，但会员在大会上订立的规例，不得使管理局的任何先前作为无效，而该等作为如没有订立该等规例，本可有效。本条赋予的一般权力不受任何特别权力的限制或限制，也不受任何其他条款赋予理事会的权力的限制。

(2)

任何在正常业务过程中与公司订立合约或进行交易的人，均有权依赖任何书面或口头合约或协议、契据、文件或文书（视属何情况而定）由任何两名共同代表公司的董事订立或签立，而该等合约或协议、契据、文件或文书须当作由公司（视属何情况而定）有效订立或签立，并在符合任何法律规则的情况下，对公司具有约束力。

(3)

在不损害本条款所赋予的一般权力的原则下，现明确宣布管理局具有下列权力：

(a)

本条例赋予任何人权利或选择权，规定在将来某一日期，须按议定的面值或溢价向他配发任何股份。

(b)

本公司的任何董事、高级人员或雇员在任何特定业务或交易或参与该业务或交易的利润或公司的一般利润中，除了或代替薪金或其他酬金外，亦可享有权益。

（c）

决定公司在开曼群岛撤销注册，并继续在开曼群岛以外的指定管辖范围内注册，但须遵守该法律的规定。

委员会可在任何地方设立任何区域或地方委员会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等地方委员会的成员，或委任任何经理或代理人，并可厘定他们的薪酬（以薪金或佣金方式，或以授予参与公司利润的权利或以两种或两种以上方式相结合的方式），并支付他们受雇从事公司业务的任何职员的工作费用。委员会可将委员会所赋予或可由委员会行使的任何权力、权限及酌处权（委员会发出通知及没收股份的权力除外）转授予任何区域或地方委员会、经理或代理人，并可授权其中任何一方的成员填补该等权力、权限及酌处权，即使有空缺，亦可采取行动。任何该等委任或转授，可按管理局认为适当的条款及条件作出，而管理局可将任何按上述方式获委任的人除名，并可撤销或更改该等转授，但任何以诚信行事而无任何该等撤销或更改通知的人，均不受影响。

100	委员会可藉授权书委任任何公司、商号或个人或任何由委员会直接或间接提名的人员团体为公司的一名或多于一名的律师，而该等律师的目的及权力、权限及酌处权（不超过委员会根据本条文所赋予或可由委员会行使的权力、权限及酌处权），并可在其认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，而任何该等授权书可载有委员会认为适当的条文，以保护与任何该等受权人打交道的人并为他们提供方便，并可授权任何该等受权人转授他所获的全部或任何权力、权限及酌处权。该等一名或多于一名律师如获公司印章授权，可在其个人印章下签立任何契据或文书，其效力与加盖公司印章的效力相同。

101	管理局可将其可按其认为适当的条款及条件及限制而行使的任何权力，以及与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，委托予任何董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事，并将其可行使的任何权力，授予或授予该等权力，并可不时撤销或更改全部或任何该等权力，但不影响任何以诚信行事的人，而无须通知撤销或更改该等权力。

102	所有支票、本票、汇票、汇票及其他票据，不论是否可转让或可转让，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、提取、接受、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。本公司的银行帐目须备存于委员会不时厘定的一名或多于一名的银行家。

103

(1)

董事会可设立或同意或与其他公司（即本公司的附属公司或与其有业务联系的公司）联合设立或从本公司的款项中向任何计划或基金供款，以提供养恤金、疾病或同情津贴，雇员的人寿保险或其他福利（本段及下一段所用的表述，须包括任何董事或前任董事，而该董事或前任董事可在公司或其任何附属公司下担任或曾经担任任何行政职位或任何营利职位）及公司的前雇员及其受扶养人或该等人的任何类别。

(2)

委员会可向雇员、前雇员及其受抚养人或其中任何一人支付、订立支付或发放可撤销或不可撤销的养恤金或其他福利的协议，包括根据前一段所述的任何计划或基金，这些雇员或前雇员或其受抚养人有权或可能有权获得的额外养恤金或福利（如有的话）。任何该等退休金或福利，如委员会认为适当，可在雇员实际退休前或预期退休时或在其实际退休后的任何时间给予，并可受或不受委员会所决定的任何条款或条件所规限。

借款权

104	委员会可行使公司的一切权力，以筹集或借入款项，并抵押或押记公司的全部或任何部分的保证、财产及资产（现时及将来）及未收回的资本，并在符合法律的规定下，发行债权证、债券及其他证券，不论是直接发行，或作为公司或任何第三者的任何债务、法律责任或义务的抵押担保。

105	债权证、债券及其他证券可在公司与发行该等证券的人之间免于任何权益的情况下转让。

106	任何债权证、债券或其他证券，均可按折扣（股份除外）、溢价或其他方式发行，并享有赎回、交还、提款、配发股份、出席会员大会及投票、委任董事等任何特权。

107

(1)

凡公司任何未缴付的资本被押记，则所有在该押记上收取任何其后押记的人，均须收取该等押记，但须受该等先前押记的规限，而无权藉向会员发出通知或以其他方式取得相对于该等先前押记的优先权。

(2)

委员会须按照法例的条文，安排备存一份适当的登记册，登记特别影响公司财产的所有押记及公司发行的任何一系列债权证，并须妥为遵从法例就其中所指明的押记及债权证的登记而订立的规定。

董事会议记录

108	委员会可举行会议以处理事务、休会，并可酌情以其他方式规管其会议。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。如票数相等，会议主席应拥有附加或决定性的一票。

109	委员会会议可由秘书应处长或任何处长的要求而召集。每当行政总裁或主席（视属何情况而定）或任何董事要求秘书召开委员会会议时，秘书须以书面或电话或委员会不时决定的其他方式发出会议通知。

110

(1)

处理管理局业务所需的法定人数，可由管理局订定，除非按任何其他数目订定，否则法定人数须等于管理局的过半数。

(2)

董事可使用会议电话或其他通讯设备参加董事会的任何会议，所有参加会议的人可通过该设备同时和即时地相互通信，为计算法定人数的目的，参加会议即构成出席会议，犹如参加会议的人亲自出席会议一样。

(3)

任何董事如不再担任董事出席董事会会议，可继续出席并以董事身分行事，并可计算在法定人数内，直至该董事会会议如无其他董事反对而终止为止，如无其他反对，则法定人数的董事将不会出席。

111	即使董事会有任何空缺，持续董事或唯一持续董事仍可行事，但如及只要董事人数减至低于本章程或按照本章程所订定的最低人数，持续董事或董事即使人数低于本章程或按照本章程所订定的法定人数，或只有一名持续董事，仍可为填补董事会空缺或召集公司股东大会的目的行事，但不得为任何其他目的行事。

112	董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如董事局主席在指定举行会议的时间后五（5）分钟内未出席任何会议，则出席会议的董事可从其人数中选择一人担任会议主席。

113	达到法定人数的委员会会议，有权行使委员会当时所拥有或可由委员会行使的一切权力、权限和酌处权。

114

(1)

委员会可将其任何权力、权力及酌处权转授各委员会（包括但不限于审计委员会），该等委员会由其认为适当的一名或多于一名董事及其他人士组成，而该等委员会可不时撤销该等转授，或全部或部分撤销任何该等委员会的委任及解除其职务，亦可撤销该等委员会的委任或解除其对人或目的的委任。任何如此组成的委员会，在行使如此转授的权力、权限及酌处权时，须符合管理局施加于该委员会的任何规例。

(2)

任何该等委员会为符合该等规例而作出的一切作为，并为达致该委员会获委任的目的而作出的一切作为，其效力犹如由管理局作出的一样，而管理局（或如管理局转授该等权力，则由该委员会作出）有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入公司的现行开支。

115	任何由两名或两名以上成员组成的委员会的会议和议事程序，须受本条款所载的规管委员会会议和议事程序的条文所规限，但以该等条文适用为限，并不受委员会根据上一条所施加的任何规例所取代，该等规例须指明但不限于委员会为任何该等委员会的目的或就该等委员会而通过的任何委员会章程。

116	由全体董事签署的书面决议，除因健康欠佳或伤残而暂时不能采取行动的董事外，该决议的效力和效力（但该决议的数目足以构成法定人数，并进一步规定，该决议的副本或其内容已送交当时有权收到董事会会议通知的所有董事，其方式与本条款所规定的会议通知相同）须与如果一项决议是在适当召开和举行的理事会会议上通过的。该决议可载于一份文件或若干份格式相同的文件内，每份文件均由一名或多于一名董事签署，为此目的，一名董事的传真签署须视为有效。

117	管理局或任何委员会或任何以处长或委员会成员身分行事的人作出的一切善意作为，即使事后发现管理局或该委员会的任何成员或以上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或该等成员或其中任何一人已被取消资格或已被撤销职位，其效力亦犹如每名该等人已获妥为委任，并已获委任，并已继续为该等委员会的处长或成员一样。

委员会

118	在不损害董事设立任何其他委员会的自由的原则下，只要公司的股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立和维持一个审计委员会，作为董事会的一个委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所的规则和证券交易委员会的规则和条例。

119

(1)

审计委员会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式的书面章程是否充分。

(2)

审计委员会应至少每财政季度举行一次会议，或视情况更频繁地举行会议。

120	只要公司股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。特别是，审计委员会须批准本公司与下列任何一方之间的任何交易：（i）在本公司或本公司任何附属公司的表决权中拥有权益的股东，而该股东对本公司或本公司任何附属公司具有重大影响；（ii）本公司或本公司任何附属公司的任何董事或执行人员及该董事或执行人员的任何亲属；（iii）在本公司表决权中直接或间接拥有重大权益的任何人，由（i）或（ii）所述的任何人或该人能够对其施加重大影响的人，以及（iv）本公司的任何附属公司（附属公司除外）。

官员

121

(1)

公司的高级人员由董事会主席、董事和秘书以及董事会不时决定的其他高级人员（可能是也可能不是董事）组成，就本法律和本条款而言，他们均应被视为高级人员。除公司高级人员外，管理局亦可不时决定及委任经理，并可将管理局订明的权力及职责转授予该等权力及职责。

(2)

董事须在每次委任或选举董事后，尽快在董事中选出一名主席，如有多于一名董事获提名出任该职位，则该职位的选举须按董事所决定的方式进行。

(3)

高级职员须领取董事不时厘定的薪酬。

122

(1)

秘书及其他主席团成员（如有的话）由委员会委任，并按委员会决定的条款及任期任职。如认为合适，可委任两名或两名以上人士为联席秘书。委员会亦可不时以其认为适当的条件委任一名或多于一名助理秘书或副秘书。

(2)

秘书须出席会员的所有会议，并须备存该等会议的正确纪录，并将该纪录记入为此目的而设置的适当簿册内。他应履行法律或本条款所规定的或委员会所规定的其他职责。

123	公司高级人员在公司的管理、业务及事务方面，拥有董事不时转授的权力及执行职责。

124	任何法律条文或本条文的条文，规定或授权任何事情由处长及秘书作出，或由处长及秘书作出，不得因该条文是由同时作为处长及代替秘书行事的人作出，或由同时作为处长及秘书代替秘书行事的人作出而令信纳。

董事及高级人员登记册

125	公司须安排在其办事处的一个或多于一个簿册内备存一份董事及高级人员登记册，其中须记入董事及高级人员的全名及地址，以及法律所规定或董事所决定的其他详情。公司须将该注册纪录册的副本送交开曼群岛公司注册处处长，并须不时将法律所规定的与该等董事及高级人员有关的任何更改，通知该注册处处长。

分钟

126

(1)

委员会须安排将会议纪录妥为记入为以下目的而设置的簿册内：

(a)

所有选举和任命的官员；

(b)

出席每次董事会议和任何董事委员会的董事名单；

（c）

各成员大会的所有决议和议事程序、理事会会议和理事会各委员会会议，并在有管理人员的情况下，管理人员会议的所有议事程序。

(2)

会议记录须由秘书在办事处备存。

印章

127

(1)

公司须有一个或多个印章，由委员会决定。为盖章制作或证明公司发行的证券的文件，公司可设有一个证券印章，该证券印章是公司印章的传真，并在印章上加上“证券”字样，或采用委员会批准的其他形式。委员会须就每枚印章的保管订定条文，而未经委员会或委员会为此而授权的委员会的授权，不得使用任何印章。除本条文另有规定外，任何加盖印章的文书，须由一名董事及秘书或两名董事或由委员会一般或在任何个别情况下委任的其他人（包括一名董事）或由委员会委任的人亲笔签署，但就公司的任何股份、债权证或其他证券的证明书而言，委员会可藉决议决定，该等签字或其中任何一种签字，须以某种机械签字方法或机械签字系统免除或加盖。以本条第127条规定的方式签立的每一份文书，均应视为经理事会事先授权盖章和签立。

(2)

凡公司有一枚印章在国外使用，委员会可根据该印章以书面委任任何在国外的代理人或委员会为公司的正式授权代理人，以加盖及使用该印章，而委员会可对该印章的使用施加认为适当的限制。凡在本条款中提及印章，则在适用时并在可能范围内，该提及应被视为包括上述任何其他印章。

文件的认证

128	任何处长、秘书或管理局为此目的而委任的人，均可认证任何影响公司章程的文件，以及公司、管理局或任何委员会所通过的任何决议，以及任何与公司业务有关的簿册、纪录、文件及帐目，并可认证该等文件的副本或摘录为真实副本或摘录，如有簿册、纪录，文件或帐目在办事处或总部以外的其他地方，而保管该等文件或帐目的本公司本地经理或其他高级人员，须当作是委员会如此委任的人。看来是公司或董事局或其任何委员会的决议的副本或会议纪录的摘录的文件，如经如此核证，即为对所有与公司有交易往来的人有利的确凿证据，证明该决议已妥为通过，或（视属何情况而定）该等纪录或摘录是在妥为组成的会议上进行的法律程序的真实而准确的纪录。

文件的销毁

129

(1)

本公司有权在下列时间销毁下列文件：

(a)

任何已于注销日期起计一（1）年届满后的任何时间注销的股票；

(b)

任何股息授权或其任何更改或取消，或任何更改名称或地址的通知，在公司记录该等更改授权或通知的日期起计两（2）年届满后的任何时间；

（c）

在登记日期起计七（7）年届满后的任何时间已登记的任何股份转让文书；

（d）

任何配发函件自发出日期起计七（7）年届满后；及

（e）

授权书、遗嘱认证批准书及管理书的副本，在有关授权书所存入的帐目后七（7）年届满后的任何时间，有关的遗嘱认证书或遗产管理书的批予已截止；而在注册纪录册内看来是根据如此销毁的任何该等文件而作出的每一项记项，均已妥为而妥善地作出，而如此销毁的每一份股份证明书，均为一份妥为而妥善地注销的有效证明书，而如此销毁的每一份转让文书，均为一份妥为而妥为妥善地登记的有效及有效的文书，并须最终推定该等文书对公司有利；根据本公司簿册或纪录内所记录的详情，根据本公司而销毁的每一份其他文件均为有效及有效的文件。但总是：（1）本条第129条的前述规定只适用于在没有向公司作出明示通知的情况下，以诚意销毁文件（2）本条第129条所载的任何规定，不得解释为在上述日期之前或在上述第（1）条的条件未获满足的情况下，就任何该等文件的销毁而对公司施加任何法律责任；及（3）本条中提述任何文件的销毁，包括提述以任何方式处置该等文件。

(2)

尽管本条款另有规定，如适用法律准许，董事可授权销毁本条款第129条第（1）款（a）至（e）项所载的文件及任何其他与股份登记有关的文件，而该等文件已由公司或股份过户登记处代其以缩微胶卷或电子方式储存，但本条只适用于善意销毁文件，而无须明示通知公司及其股份过户登记处保存该文件与申索有关。

股息和其他付款

130	除法律另有规定外，公司可不时在大会或董事会上宣布以任何货币派发股息予会员。

131	股息可从公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中拨出的任何储备中支付。董事会亦可从股份溢价帐或任何其他可依法为此目的授权的基金或帐户中宣布及支付股息。

132	除非任何股份所附带的权利或发行条款另有规定，

(a)

所有股息均应按照支付股息的股份的已缴足数额申报和支付，但就本条而言，任何股份在催缴前已缴足的数额均不得视为已缴足的股份；及

(b)

所有股息均应按在支付股息期间的任何一部分或部分所支付的股份的数额按比例分配和支付。

133	委员会可不时向成员派发委员会认为以公司的利润为理由的中期股息，特别是（但在不损害前述内容的一般性的原则下）如公司的股本在任何时间被划分为不同类别，董事会可就公司股本中授予其持有人递延或非优先权利的股份，以及就授予其持有人股息优先权的股份，支付该等中期股息，并可就该等股份每半年或在任何其他日期支付该等固定股息，但如董事会认为该等利润有理由支付该等股息，则可支付该等固定股息。董事会不对授予任何优先权的股份持有人承担任何责任，因为他们可能因就任何具有递延权利或非优先权的股份支付中期股息而蒙受任何损害。

134	委员会可从公司就任何股份或就任何股份而须支付予任何成员的股息或其他款项中，扣除该成员现时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

135	本公司就任何股份或就任何股份而须支付的股息或其他款项，不得对本公司承担利息。

136

任何以现金支付予股份持有人的股息、利息或其他款项，可藉支票或认股权证寄往该持有人的注册地址，或如属联名持有人，则可藉支票或认股权证寄往该持有人在注册纪录册内的地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人或联名持有人以书面指示的地址，寄往该持有人在注册纪录册内名列首位的该持有人。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证均须按该持有人的命令支付，如属联名持有人，则须按就该等股份而在注册纪录册内名列首位的持有人的命令支付，而该支票或认股权证须由他或他们自行承担风险，而该支票或认股权证是由开出该支票或认股权证的银行缴付，则即构成对公司的良好解除责任，即使该支票或认股权证其后看来已被窃取或其上的任何背书已被伪造。两名或两名以上共同持有人中的任何一名，可就该等共同持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产，提供有效收据。

137	所有在宣布后一（1）年内无人认领的股息或红利，可由董事会为公司的利益投资或以其他方式使用，直至获得认领为止。任何在申报日期起计六（6）年后仍无人认领的股息或红利，须予没收，并须归还公司。董事会将任何未申领的股息或就某股份而须缴付的其他款项存入独立帐户，并不构成公司就该等股份而须缴付的受托人。

138

凡管理局已决定派发或宣布派发股息，管理局可进一步决定全部或部分通过分配任何种类的特定资产，特别是以任何一种或多种方式分配公司或任何其他公司的已缴足股份、债权证或认股权证来支付股息，而如在分配方面出现任何困难，管理局可按其认为合宜的方式解决，尤其可就零碎股份发出证明书，无视零碎的应享权利或将相同的权利向上或向下取整，并可确定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定以如此确定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整各方的权利，并可将任何特定资产归属于董事会认为合宜的受托人，并可委任任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的转让文书和其他文件，而该委任对各成员均具效力及约束力。委员会可决定，在没有登记说明或其他特别手续的情况下，委员会认为或可能认为这种资产的分配是非法的或不切实可行的，而在这种情况下，上述成员的唯一权利是收到如上所述的现金付款，则不得将这种资产提供给注册地址在任何特定地区或地区的成员。因上述一句而受影响的议员，不得为任何目的而成为或当作是一类单独的议员。

139

(1)

每当委员会决定就公司任何类别的股本支付或宣布股息时，委员会可进一步决定：

(a)

该等股息须全部或部分以配发股份的形式支付，而该等股份须记作缴足股款，但有权获得该等股息的成员有权选择以现金收取该等股息（如管理局如此决定，则可选择部分收取该等股息），以代替该等股息。在这种情况下，应适用下列规定：

（一）

任何该等拨款的基础，须由管理局厘定；

（二）

委员会在决定分配的基础后，须向有关股份的持有人发出不少于十（10）天的书面通知，给予他们选举权，并须连同该等通知一并送交选举表格，并指明须遵循的程序、递交妥为填妥的选举表格的地点及最迟日期及时间，以使其生效；

（三）

可就已获授予选举权的那部分股息的全部或部分行使选举权；及

（四）

股息（或上述股份配发所须支付的部分股息，如该现金选择尚未妥为行使，则该部分股息不得以现金支付（“非经选举产生的股份”），而有关类别的股份须按上述所厘定的配发比例，以记作已缴足款项的方式分配予非经选举产生的股份持有人，而为此目的，董事会须将公司任何部分的未分配利润（包括已结转的利润并记入董事会所厘定的储备金或其他特别帐户、股份溢价金帐户、资本赎回储备金（认购权储备金除外）的贷项，而该等款项是为足额缴付有关类别的适当数目的股份，以供在该等基础上向非民选股份的持有人配发及分配；或

(b)

有权获得该等股息的成员有权选择收取贷记为缴足股款的股份配发，以代替委员会认为适当的全部或部分股息。在这种情况下，应适用下列规定：

（一）

任何该等拨款的基础，须由管理局厘定；

（二）

（三）

可就已获授予选举权的那部分股息的全部或部分行使选举权；及

（四）

股息（或获授予选举权的部分股息）不得就已妥为行使股份选择的股份以现金支付（“获选股份”），而有关类别的股份须按上述所厘定的配发比例，以记作缴足款项的方式分配予获选股份的持有人，而为此目的，董事会须将公司未分利润的任何部分（包括利润并记入任何储备金或其他特别帐户、股份溢价金帐户、资本赎回储备金（认购权储备金除外）（由董事会厘定）的贷项，而该等款项是为足额缴付有关类别的适当数目的股份，以供在该等基础上配发及分配予有关股份的持有人。

(2)

(a)

依照第四十五条第（1）款的规定所配发的股份，在所有方面均与当时已发行的同一类别的股份（如有的话）享有同等地位，但参与有关股息或在支付或宣布有关股息之前或同时支付、作出、宣布或宣布的任何其他分配、红利或权利的情况除外，在董事会宣布其建议将第145条第（2）款（a）或（b）项的规定适用于有关股息的同时，或在其宣布有关的分配、红利或权利的同时，董事会应指明根据本条第（1）款的规定分配的股份在参与此类分配、红利或权利时的排名。

(b)

董事会可作出一切根据本条第139条第（1）款的条文认为有需要或合宜的作为及事情，以使任何资本化生效，并全权授权董事会在股份变得可按零碎分配的情况下作出其认为适当的条文（包括将全部或部分零碎应享权利汇总和出售的条文，以及将所得款项净额分配给有权分配的人的条文，或忽略或向上或向下取整，或零碎应享权利的利益应归于公司而非有关会员的条文）。委员会可授权任何人代表所有有利害关系的成员与本公司订立一项协议，就该等资本化及附带事宜订定条文，而依据该授权订立的任何协议，对所有有关的人均具效力及约束力。

(3)

董事会可就公司的任何一项特定股息作出决议，即使本条第145条第（1）款另有规定，该股息仍可全部以配发股份的形式支付，而该股份贷记为已缴足股款，而不向股东提供选择以现金收取该股息以代替该等配发的任何权利。

(4)

如在没有登记声明或其他特别手续的情况下，传阅该等选举权的要约或股份的分配，会或可能会被管理局认为是非法或不切实可行的，则管理局可在任何情况下决定不得向在任何地区有注册地址的任何股东提供或提供根据本条第145条第（1）款规定的选举权和股份分配，而在这种情况下，上述条文的理解和解释须以该决定为准。因上述一句而受影响的议员，不得为任何目的而成为或当作是一个单独类别的议员。

(5)

任何宣布就任何类别的股份派发股息的决议，可指明该等股息须支付或分派予在某一特定日期营业结束时登记为该等股份持有人的人，即使该日期可能是在该决议通过的日期之前的日期，而该等股息须按照他们各自如此登记的持股量支付或分派予他们，但不损害任何该等股份的转让人及受让人就该等股息本身所享有的权利。本条的规定比照适用于公司向会员提供的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款。

储备金

140

(1)

董事会须设立一个名为股份溢价帐的帐户，并须不时将一笔款项记入该帐户的贷方，该款项须与就发行公司任何股份而支付的溢价额或价值相等。除本条款另有规定外，董事会可以法律允许的任何方式运用股份溢价账户。公司在任何时候都应遵守法律关于股份溢价账户的规定。

(2)

在建议派发股息前，管理局可从公司的利润中拨出其决定的款项，作为储备金，而储备金须由管理局酌情决定，适用于公司的利润可适当运用的任何目的，而在申请前，管理局亦可酌情决定，受雇于本公司的业务或投资于委员会不时认为适当的投资，因此无须将构成储备金的任何投资与本公司的任何其他投资分开或分开。董事会亦可在不将该等款项存入储备金的情况下，将其认为审慎而不予以分配的任何利润结转。

资本化

141

公司可根据委员会的建议，在任何时间及不时通过一项普通决议，其大意是将任何备用金或基金（包括股份溢价帐及资本赎回储备金及损益帐）的全部或任何部分，不论该等备用金或备用金是否可供分配，而该等备用金或备用金的贷项，均属可取，因此，该等备用金或备用金的任何类别的备用金，均可免费分配予议员或有权分配的任何类别议员如以股息方式及以相同比例分配，则该等股息并非以现金支付，而是用于或用于支付该等成员分别持有的公司股份的当其时未付款额，或用于支付该等成员所持有的公司未发行股份、债权证或其他债务的全部未发行股份、债权证或其他债务，而该等股份须在该等成员之间分配和分配，记作已缴足股款，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，而董事会须执行该决议，但为施行本条第141条，股份溢价帐及任何代表未变现利润的资本赎回储备或基金，只可用于缴足公司未发行股份，而该等股份须配发予记作缴足款项的会员。

142	委员会可酌情解决根据第141条作出的任何分配所引起的任何困难，特别是可就零碎股份发出证明书，或授权任何人出售及转让任何零碎股份，或可决定该分配应在切实可行范围内尽可能以正确的比例接近，但不应完全如此，或可完全忽略零碎股份，并可决定向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，而这对委员会来说似乎是合宜的。管理局可委任任何人代表有权参与分配的人签署任何为执行该合约而必需或合宜的合约，而该等委任对各成员均具效力及约束力。

认购权储备金

143	下列规定在不受法律禁止和符合法律规定的范围内具有效力：

(1)

只要本公司为认购本公司股份而发出的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使，本公司如作出任何作为或从事任何交易，而根据认股权证的条件而对认购价作出任何调整，会使认购价降至低于股份的面值，则适用以下条文：

(a)

自该作为或交易发生之日起，本公司应设立储备金（“认购权储备金”），并在其后（在符合本条第143条规定的前提下）按照本条第143条的规定维持储备金（“认购权储备金”），其数额在任何时候不得低于当时需要资本化并用于全额支付所需发行的额外股份的面值的总和根据下文（c）分段在全部行使所有尚未行使的认购权时按全额缴款方式分配，并应运用认购权储备金全额缴付该等额外股份；

(b)

认购权储备金不得用于上述用途以外的任何用途，除非公司的所有其他储备金（股份溢价帐除外）已被消灭，然后只在法律规定的范围内用于弥补公司的损失；

（c）

在行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权时，有关的认购权可就相当于该认股权证持有人在行使该认股权证所代表的认购权时须缴付的现金数额（或在部分行使认购权时为该认股权证的有关部分（视属何情况而定））而行使，此外，就该等认购权，须分配予行使认股权证的持有人，并记作缴足款项，等于以下两者之间的差额的额外名义股份数额：

（一）

该认股权证的持有人在行使该认股权证所代表的认购权（或在部分行使认购权的情况下，视情况而定，该认股权证的有关部分）时须缴付的上述现金款额；及

（二）

考虑到认股权证条件的规定，本可就其行使认购权的股份的面值，如该等认购权能够代表以低于面值认购股份的权利，则在行使该等权利后，认购权储备金的贷记额中须足额缴付该等额外面值股份的款额，须将该等额外面值股份资本化，并用于足额缴付该等额外面值股份，而该等额外面值股份须随即配发，并须足额缴付予行使认股权证的持有人；及

（d）

如果在行使任何认股权证所代表的认购权时，认购权储备金的贷记额不足以全额支付行使认股权证持有人有权获得的与上述差额相等的额外面值股份，则董事会应运用当时或其后可获得的任何利润或储备金（包括在法律允许的范围内，股份溢价账），直至上述额外面值的股份获缴付及配发为止，而在此之前，不得就公司当时已发行的已缴足股款的股份派发股息或作出其他分派。在该等付款及配发前，公司须向行使认股权证的持有人发出证明书，证明他有权获配发该等额外面值股份。任何该等证明书所代表的权利，须采用注册形式，并可按当其时该等股份可转让的方式，以一股为单位全部或部分转让，而公司须就该等证明书的备存及与该等证明书有关的其他事宜，作出管理局认为适当的安排，并须在发出该等证明书时，向每名有关的行使保证持有人公布该等证明书的足够详情。

(2)

依照本条规定配发的股份，在所有方面均应与在有关认股权证所代表的认购权的相关行使时所配发的其他股份享有同等地位。尽管本条第（1）款另有规定，在行使认购权时，不得分配任何股份的零头。

(3)

本条关于订阅权储备金的设立和维持的规定，不得以任何会改变或废除的方式加以改变或增加，或以任何可能改变或废除为本条下任何保证持有人或任何类别的保证持有人的利益而改变或废除该等规定的方式加以改变或增加，而无须该等保证持有人或任何类别的保证持有人的特别决议予以批准。

(4)

由公司核数师提供的证明书或报告，内容包括公司现时是否须设立及维持认购权储备金，如是，则须设立及维持认购权储备金的款额，以说明认购权储备金的用途，以说明该储备金已被用来弥补公司亏损的程度，以及须配发予行使认股权证持有人的额外面值股份的款额，记为缴足股款，至于任何其他有关认购权储备金的事宜（如无明显错误），均属结论性的，并对公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

会计记录

144	委员会须安排备存有关公司所收及开支的款项的真实帐目，以及有关该等收支的事宜，以及公司的财产、资产、信贷及负债，以及法律所规定或为真实及公平地看待公司事务及解释其交易所需的一切其他事宜的真实帐目。

145	会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他地方，并应随时开放供董事查阅。任何成员（董事除外）均无权查阅公司的任何会计纪录或簿册或文件，但如获法例授予或获管理局或会员大会授权，则属例外。

146	在不违反第一百四十五条的情况下，在适用的财政年度终了之前，应将董事报告的印本，连同资产负债表和损益表，包括法律要求附在其中的每一份文件，其中载有公司在方便的主管下的资产和负债摘要，以及收入和支出报表，并附有审计报告，须于股东大会日期前至少十（10）天送交每名有权领取该等文件的人，并在按照第56条举行的股东周年大会上送交本公司，但本条第146条无须将该等文件的副本送交本公司不知道其地址的任何人，或送交多于一名股份或债权证的共同持有人。

147	在适当遵守所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，并在获得所有必要的同意（如有的话）的前提下，对任何人而言，应视为符合第147条的要求，方法是以《章程》不加禁止的任何方式向该人发送一份公司年度账目汇总财务报表和董事报告，其格式应符合适用的法律和条例所要求的资料，但任何人如在其他方面有权索取公司的年度财务报表及有关的董事报告，如他藉向公司送达的书面通知提出要求，可要求公司除向他送交一份财务摘要报表外，亦须向他送交一份公司的年度财务报表及有关的董事报告的完整印本。

148	如果公司按照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式（包括通过发送任何形式的电子通信）发布第146条所述文件的副本，并在适用的情况下发布符合第147条的财务摘要报告，则应视为满足向第146条所述人员发送该条所述文件或根据第147条所述财务摘要报告的要求，而该人已同意或被当作已同意将该等文件的公布或接收视为履行公司向他送交该等文件副本的义务。

审计

149	在符合适用的法律及指定证券交易所规则的规定下，董事会可委任一名核数师审计公司的帐目。该核数师可为成员，但公司的任何董事、高级人员或雇员在其继续任职期间，均无资格担任公司的核数师。

150	除法律另有规定外，公司帐目须每年至少审计一次。

151	审计员的薪酬应由审计委员会决定，如无此种审计委员会，则由审计委员会决定。

152	如核数师职位因核数师辞职或死亡而出现空缺，或因他在需要提供服务时因疾病或其他伤残而不能采取行动而出现空缺，则董事须填补该空缺，并厘定该核数师的薪酬。

153	核数师在任何合理时间均可查阅公司备存的所有簿册及与该等簿册有关的所有帐目及凭单；并可向公司董事或高级人员索取他们所管有的与公司簿册或事务有关的资料。

154	本章程所订明的收支报表及资产负债表，须由核数师审阅，并由核数师将其与有关的帐簿、帐目及凭单比较；核数师须就该等报表及资产负债表作出书面报告，述明该等报表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于本报告所述期间的财务状况及经营成果，如已向本公司董事或高级人员索取资料，则述明该等报表及资产负债表是否已提交并令人满意。公司的财务报表应由审计员按照公认的审计准则进行审计。审计员应按照公认的审计准则就此提出书面报告，审计员的报告应提交审计委员会。这里提到的普遍接受的审计标准可以是开曼群岛以外的国家或法域的审计标准。如果是，财务报表和审计员的报告应披露这一事实，并指明这一国家或管辖区。

公告

155

公司根据本章程向会员发出或发出的任何书面通知或文件，不论是否发出，均须以书面或电报发出，电传或传真传送电文或其他形式的电子传送或通讯，以及任何该等通知及文件，均可由公司亲自送达或送交任何会员，或以邮递方式，以预付信封寄往该会员，寄往该会员在注册纪录册内的注册地址，或寄往该会员为此目的而向公司提供的任何其他地址，或（视属何情况而定）寄往该会员，将通知传送至任何该等地址，或传送至他为向公司发出通知而向公司提供的任何电传或传真传送号码或电子号码或地址或网址，或如该传送通知的人在有关时间合理而真诚地相信，将会导致该会员妥为收到该书面通知，或亦可按照指定证券交易所的规定，或在适用法律许可的范围内，在适当报章刊登广告送达该通知，通过将其放在公司的网站上，并向会员发出通知，说明该通知或其他文件可在该网站上获得（“可获得通知”）。可用上述任何方式向该成员发出通知。如属股份的联名持有人，则所有通知均须发给该联名持有人之一，而该联名持有人的姓名在注册纪录册内居于首位，而如此发出的通知须当作已足够送达或送达所有联名持有人。

156	任何书面通知或其他文件：

(a)

如以邮递方式送达或送达，则在适当情况下，须以航空邮件方式送达，并须当作已于载有该信封的翌日送达或送达，而该信封已妥善预付并寄上地址，在证明该送达或递送时，须足以证明载有该通知或文件的信封或包装纸的地址是正确的，并已将该信封或包装纸的地址放入该邮件，而一份由公司秘书或其他高级人员或委员会委任的其他人签署的书面证明书，证明载有该通知或其他文件的信封或包装纸是如此地址并已放入该邮件的，即为该信件的确证；

(b)

如以电子通讯方式发出，则须当作是在从本公司或其代理人的伺服器发出的当日发出。刊登在公司网站上的通知，视为是公司在通知送达会员的次日发给该会员的；

（c）

如以本条所设想的任何其他方式送达或交付，则须当作是在亲自送达或交付时送达或交付，或（视属何情况而定）在有关的发送或传送时送达或交付；而为证明该送达或交付，由公司秘书或其他高级人员或由管理局委任的其他人就该送达、交付、快送或传送的作为及时间签署的书面证明书，即为该等送达、快送、快送或传送的确凿证据；及

（d）

在适当遵守所有适用的法规、规则和条例的情况下，可以英文或董事批准的其他语文发给会员。

157

(1)

任何书面通知或其他文件，即使该成员当时已死亡或破产，或已发生任何其他事件，而不论公司是否已收到该死亡或破产或其他事件的通知，该书面通知或其他文件，如依据本条文交付或以邮递方式送交或留在该成员的注册地址，则须当作已妥为送达或交付以该成员作为唯一或共同持有人的名义注册的任何股份，除非该成员的姓名，在送达或交付该通知或文件时，该通知或文件已从登记册上除名为该股份的持有人，而就所有目的而言，该送达或交付须当作以书面或文件向在该股份中有利害关系的所有人（不论是与该人共同或通过该人或根据该人提出申索）送达或交付该通知的足够次数。

(2)

公司可将通知书寄往有权因会员死亡、精神失常或破产而分得股份的人，方法是将通知书以预付信件、信封或包装纸寄往该人，并按姓名寄往该人，或按死者代表或破产人受托人的职衔寄往该人，或按声称有此种资格的人为此目的而提供的地址（如有的话）寄往该人，或（直至该地址已如此提供为止）以任何方式发出通知，而在死亡、精神失常或破产并没有发生的情况下，该通知可能已发出。

(3)

任何人藉法律、转让或其他任何方式而有权取得任何股份，须受有关该股份的每份通知的约束，而该等通知在其姓名及地址记入注册纪录册前，已妥为给予他取得该股份的所有权的人。

签名

158	为施行本条文，看来是来自股份持有人或（视属何情况而定）董事的电报、电传或传真或电子传送电文，如属持有股份的法团，则是来自董事或董事秘书或获正式委任的代理人或获正式授权的代表，代表公司及代表公司，如在有关时间所依赖的人没有得到相反的明示证据，则该文件或文书须当作是由该持有人或处长按所收到的条款签署的书面文件或文书。

清盘

159

(1)

委员会有权以公司名义及代表公司向法院提出将公司清盘的呈请。

(2)

(3)

公司由法院清盘或自愿清盘的决议，即为特别决议。

任何会员均无权向法院提出将公司清盘的呈请。

160

(1)

如公司须清盘，而可供公司各成员分配的资产须足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则在清盘时可供分配的剩余资产的分配方面，须受任何特别权利、特权或限制的规限，而该等特别权利、特权或限制是附属于任何一类或多于一类股份（i）的，（ii）如公司须清盘，而可供各成员分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，则该等资产须在该等成员之间按其所分别持有的股份已缴足的款额的比例平均分配，以使该等资产按缴足的资本或本应缴足的资本的比例几乎由各成员承担，分别于其所持股份清盘开始时。

(2)

如公司须清盘（不论清盘是自愿进行的，或由法院进行的），则清盘人可在特别决议的授权下及在法律所规定的任何其他制裁下，将公司的全部或任何部分资产以实物或实物分给会员，而不论该等资产是否由一种财产组成，亦不论该等资产是否由上述将予分割的不同种类的财产组成，并可为此目的在任何一类或多于一类的财产上设定他认为公平的价值，并可决定如何在各成员或不同类别的成员之间进行该等分割。清盘人可藉同样的授权，将资产的任何部分，为拥有同样授权的清盘人认为适当的成员的利益，以信托形式归属受托人，而公司的清盘可予结束，公司亦可解散，但不得强迫任何分摊人接受任何有法律责任的股份或其他财产。

赔偿

161

(1)

当其时公司的董事、秘书及其他高级人员，以及当其时就公司的任何事务行事的清盘人或受托人（如有的话），以及他们的每一个人，以及他们的继承人、遗嘱执行人和管理人的每一个人，均须从公司的资产和利润中获得弥偿和担保，使其免受他们或他们中的任何一人、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人所招致的一切诉讼、费用、指控、损失、损害和开支的损害，在其各自的办事处或信托中，因在执行其职责或假定职责时所作出、同意或遗漏的任何作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该或因公司的任何款项或属于公司的任何款项须放在或投资在其上的任何保证不足或不足，或因在执行其各自的办事处或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与此有关的任何其他损失、不幸或损害，但本弥偿不适用于任何可能附加于上述人士的欺诈或不诚实的事宜。

(2)

每名成员同意放弃他因任何处长所采取的任何行动，或因该处长在执行其与公司的职责时或为该处长而没有采取任何行动而可能个别地或由公司或根据公司的权利而对该处长所拥有的任何申索或诉讼权，但该项放弃不得延伸至任何与该处长可能附带的欺诈或不诚实行为有关的事宜。

修订公司章程大纲及章程细则及公司名称

162	任何条款均不得撤销、更改或修改，在成员以特别决议通过之前，不得新设条款。更改公司章程大纲的条文或更改公司名称，须作出特别决议。

信息

163	任何成员无权要求发现或提供任何有关公司交易的任何细节，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的事项，而该等事项可能与公司业务的进行有关，而董事认为向公众传达该等资料不符合公司成员的利益。