美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13e-3
规则13e-3交易声明
（根据1934年《证券交易法》第13（e）条）
（根据1934年《证券交易法》第13（e）条）
达达集团
（发行人名称）
达达集团
京东集团股份有限公司
京东投资有限公司
京东向日葵投资有限公司
京东 Sunflower Merger Sub Limited
京东国际有限公司
温德克里克有限公司
京东集团股份有限公司
京东投资有限公司
京东向日葵投资有限公司
京东 Sunflower Merger Sub Limited
京东国际有限公司
温德克里克有限公司
（申报人员姓名说明）
普通股，每股面值0.0001美元*
美国存托股，每股代表四（4）股普通股
（证券类别名称）
美国存托股，每股代表四（4）股普通股
（证券类别名称）
23344D 108**
（CUSIP号码）
（CUSIP号码）
| |
达达集团
东方渔人码头22楼 杨树浦路1088号 上海市杨浦区200082 中华人民共和国 +86 21 3165 7167 |
| |
京东集团股份有限公司
京东投资有限公司 京东向日葵投资有限公司 京东 Sunflower Merger Sub Limited 京东国际有限公司 温德克里克有限公司 科创11街18号A座20层 亦庄经济技术开发区 北京市大兴区101111 中华人民共和国 +86 10 8911 8888 |
|
附副本至：
| |
方雪，esq。
Gibson，Dunn & Crutcher LLP 华贸城1座1301单元 建国路81号 朝阳区 北京100025 中华人民共和国 +86 10 6502 8500 |
| |
Shu Du，ESQ。
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP c/o 42/f爱丁堡塔 地标 皇后大道中15号 香港 +852 3740 4700 |
|
本声明提交时涉及（勾选相应的方框）：
a
☐根据1934年《证券交易法》提交招标材料或信息声明，但须遵守条例14A、条例14-C或规则13e-3（c）。
b
☐根据1933年证券法提交注册声明。
c
☐要约收购
d
以上皆非
复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请勾选以下复选框：☐
如果备案是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：☐
*
不进行交易，但仅限于与美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市有关
**
本CUSIP适用于美国存托股票，每股代表四（4）股普通股
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，也未传递本次交易的优点或公平性，或传递本交易报表在附表13e-3中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
目 录
| | | | | | 3 | | | |
| | | | | | 3 | | | |
| | | | | | 3 | | | |
| | | | | | 4 | | | |
| | | | | | 5 | | | |
| | | | | | 6 | | | |
| | | | | | 7 | | | |
| | | | | | 8 | | | |
| | | | | | 9 | | | |
| | | | | | 9 | | | |
| | | | | | 10 | | | |
| | | | | | 10 | | | |
| | | | | | 10 | | | |
| | | | | | 11 | | | |
| | | | | | 11 | | | |
| | | | | | 11 | | |
i
介绍
附表13E-3的本规则13e-3交易报表连同本协议的证据（本“交易报表”）正根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（e）条由以下人员（各自为“申报人”，统称“申报人”）共同向美国证券交易委员会（“SEC”）提交：（a）达达集团，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”），普通股的发行人，每股面值0.0001美元（每股，“股，合称“股份”），包括以美国存托股份为代表的股份（每份“ADS”，以及统称为“ADS”），每份分别代表根据《交易法》规则13e-3受交易约束的四（4）股股份，（b）京东集团股份有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“京东”），（c）JD.com Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI业务有限责任公司（“京东TERM2 Investment”），（d）京东 Sunflower Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI业务有限责任公司（“母公司”），（e）京东TERMSunflower Merger Sub Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“Merger Sub”），（f）JD.com International Limited，一家根据香港法律注册成立的股份有限公司（“保荐人”），及（g）Windcreek Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI业务有限责任公司。
纵观本次交易声明，京东、京东投资、母公司、Merger Sub、保荐人和Windcreek Limited统称为“京东集团”。
于2025年4月1日，母公司、合并子公司与公司订立合并协议及计划（「合并协议」），订明合并子公司与公司合并及并入公司，而公司继续作为合并后的存续公司作为母公司的全资附属公司（「合并」）。
根据合并协议，在合并生效时间（“生效时间”），（i）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（ADS所代表的股份除外）将被注销并不复存在，作为对价并换取收取每股0.5美元现金的权利（“每股合并对价”），不计利息并扣除任何适用的预扣税，（ii）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股ADS将被注销并不复存在，作为对价和交换，获得每份ADS不计利息并扣除任何适用的预扣税的2.0美元现金的权利，但（x）（a）母公司、合并子公司及其任何关联公司持有的股份（包括ADS所代表的股份）、（b）公司或公司任何子公司实益拥有或在公司库房中持有的股份（包括ADS所代表的股份）、以及（c）ADS存托人持有并保留发行的股份（包括ADS所代表的股份）除外，根据第二次经修订及重述的公司2015年股权激励计划及经修订及重述的公司2020年股份激励计划（统称“公司股份计划”）于紧接生效时间前已发行及尚未发行的结算及分配，将于生效时间注销及终止存在，而无须支付任何代价或分配，（y）根据《开曼群岛公司法》（经修订）（“开曼群岛公司法”）第238条有效行使且未有效撤回或丧失对合并的异议权的股东所持有的在紧接生效时间之前已发行和流通的股份，这些股份将被注销并不复存在，以换取根据《开曼群岛公司法》第238条收取此类股份的公允价值付款的权利。
除上述规定外，在生效时间，购买根据公司股份计划授予的股份的每份期权（每份“公司期权”），在紧接生效时间之前尚未行使，无论是否已归属，将被取消，以换取该公司期权的每名持有人在生效时间后根据公司的普通工资惯例在切实可行范围内尽快获得现金，不计利息并扣除任何适用的预扣税款，金额等于（x）超出部分的乘积（如有），每股合并对价超过该公司期权的行使价格和（y）该公司期权的基础股份数量（假设该持有人在紧接生效时间之前全额行使该公司期权），前提是如果行使
1
任何该等公司期权的每股价格等于或高于每股合并对价，该等公司期权将被注销，而无需就此支付任何现金。
于生效时间，根据公司股份计划授出的每份受限制股份单位（每份，“公司受限制股份单位”），即（x）在紧接生效时间前已归属及尚未行使及（y）在紧接生效时间前由公司任何独立董事持有的未归属、尚未行使及未行使，将被注销，以换取该公司受限制股份单位持有人在生效时间后根据公司的普通发薪惯例在切实可行范围内尽快收取现金（不计利息并扣除任何适用的预扣税款）的权利，金额等于该公司RSU基础股份的每股合并对价。
在生效时间，每个在紧接生效时间之前未归属和未归属的公司受限制股份单位（公司独立董事持有的股份除外）将被注销，以换取该公司受限制股份单位的每个持有人有权获得限制性股份单位或类似奖励，该权利使该持有人有权获得数量为（四舍五入到最接近的整股）的京东 A类普通股，该数量等于该未归属公司受限制股份单位的基础股份数量乘以（y）交换比率（定义见下文）所得的乘积，及该等新发行的受限制股份单位将受制于与紧接生效时间前适用于该等未归属公司受限制股份单位的条款相同的归属条件及与归属加速（如有）有关的规定，以及与该等条款及条件大致相同的其他条款及条件。“换股比例”是指每股合并对价，除以（x）紧接合并结束日前连续五（5）个交易日在纳斯达克上市的京东美国存托股票的平均收盘价除以（y）该等在纳斯达克上市的京东美国存托股票所代表的京东 A类普通股的数量的结果。
合并仍须满足或放弃合并协议中规定的条件，包括获得公司股东的必要批准。合并协议、要求就合并向开曼群岛公司注册处处长提交的合并计划（“合并计划”）以及合并协议和合并计划所设想的交易，包括合并（统称“交易”），必须根据公司第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》获得公司股东特别决议的授权和批准，这需要代表至少三分之二已发行股份投票权的股份持有人（包括ADS所代表的股份）在特别股东大会或其任何休会或延期会议上亲自或通过代理人作为单一类别出席并投票的赞成票。根据合并协议，母公司及合并子公司将投票并促使其各自的关联公司投票或促使其各自的关联公司直接或间接持有的全部股份投票赞成合并协议、合并计划及交易的授权和批准，合计占公司已发行及流通股份总数的约63.4%，以及各自截至本协议日期已发行及流通股份总数的约63.4%的投票权。
公司将向其股东提供一份有关公司股东特别大会的委托说明书（“委托说明书”，其初步副本作为附件（a）-（1）附于本次交易说明书），公司股东将在会上审议并表决（其中包括）授权及批准合并协议、合并计划及交易的提案。截至本报告之日，代理声明为初步形式，以完成为准。本交易声明中使用但未定义的大写术语应具有代理声明中赋予它们的含义。
下面的交叉引用是根据附表13E-3的一般指示G提供的，并在代理声明中显示为响应附表13E-3的项目而需要包含的信息的位置。根据附表13E-3的一般说明F，代理声明中包含的信息，包括其所有附件，通过此引用将其全部并入本文，对本交易声明中每个项目的回复以代理声明及其附件中包含的信息为准。
2
本交易声明中包含的关于每个申报人的所有信息均已由该申报人提供。包括本公司在内的任何申报人均未就任何其他申报人提供任何资料。
项目1
条款清单摘要
代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“简要期限表”
•
“关于特别大会和合并的问答”
项目2
标的公司信息
(a)
姓名和地址。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——合并相关方”
(b)
证券。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“股东特别大会——记录日期；有权投票的股份及ADS”
•
“特别大会——表决程序”
•
“某些受益所有人的安全所有权和公司的管理”
（c）
交易市场和价格。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“公司ADSS、股息等事项的市场价格”
（d）
股息。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“公司ADSS、股息等事项的市场价格”
（e）
之前的公开发行。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“股份及ADSS交易—先前公开发售”
（f）
先前的股票购买。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“股票和ADSS交易”
项目3
申报人员的身份和背景
(a)
姓名和地址。标的公司为达达集团。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——合并相关方”
•
“附件E ——每个申报人的董事和执行干事”
3
(b)
实体的业务和背景。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——合并相关方”
•
“附件E ——每个申报人的董事和执行干事”
（c）
自然人的业务和背景。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——合并相关方”
•
“附件E ——每个申报人的董事和执行干事”
项目4
交易条款
（a）–（1）
材料条款——要约收购。不适用。
（a）–（2）
重要条款——合并或类似交易。以下标题下的代理声明中列出的信息通过引用并入本文：
•
“简要期限表”
•
“关于特别大会和合并的问答”
•
“特殊因素——合并背景”
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐理由”
•
“特殊因素——合并的目的和原因”
•
“特殊因素—有限担保”
•
“特殊因素——并购融资”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“特殊因素——美国联邦所得税后果”
•
“特殊因素—中国所得税后果”
•
“特殊因素——开曼群岛税收后果”
•
“特别大会”
•
“合并协议”
•
“附件A ——合并的协议和计划”
•
“附件B ——合并计划”
（c）
不同的术语。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“特别股东大会——将在特别股东大会上审议的议案”
•
“合并协议”
•
“附件A ——合并的协议和计划”
•
“附件B ——合并计划”
4
（d）
评估权。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“关于特别大会和合并的问答”
•
“异议者的权利”
•
“附件D ——开曼群岛公司法——第238条”
（e）
非关联证券持有人的规定。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“对非附属证券持有人的规定”
（f）
上市或交易的资格。不适用。
项目5
过去的合同、交易、谈判和协议
(a)
交易。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“特殊因素—关联交易”
•
“股票和ADSS交易”
(b)
重大企业事件。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素——合并背景”
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐理由”
•
“特殊因素——合并的目的和原因”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“合并协议”
•
“附件A ——合并的协议和计划”
•
“附件B ——合并计划”
（c）
谈判或接触。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“简要期限表”
•
“特殊因素——合并背景”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“合并协议”
•
“附件A ——合并的协议和计划”
•
“附件B ——合并计划”
（e）
涉及标的公司证券的协议。以下标题下的代理声明中列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要期限表——合并之融资”
•
《合并条款摘要——合并后公司的计划》
•
“特殊因素——合并背景”
5
•
“特殊因素——并购融资”
•
“特殊因素——合并后公司的计划”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“特殊因素— 京东集团在临时股东大会上的投票”
•
“合并协议”
•
“股票和ADSS交易”
•
“附件A ——合并的协议和计划”
•
“附件B ——合并计划”
项目6
交易的目的及计划或建议
(b)
取得的证券的用途。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“简要期限表”
•
“关于特别大会和合并的问答”
•
“特殊因素——合并的目的和原因”
•
“特殊因素——合并对公司的影响”
•
“合并协议”
•
“附件A ——合并的协议和计划”
•
“附件B ——合并计划”
（c）（1）–（8）
计划。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——合并协议”
•
“概要条款清单——合并的目的和影响”
•
《合并条款摘要——合并后公司的计划》
•
“概要期限表——合并之融资”
•
“概要条款清单——公司高管和董事在合并中的利益”
•
“特殊因素——合并背景”
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐理由”
•
“特殊因素——合并的目的和原因”
•
“特殊因素——合并对公司的影响”
•
“特殊因素——合并后公司的计划”
•
“特殊因素——并购融资”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“合并协议”
•
“附件A ——合并的协议和计划”
•
“附件B ——合并计划”
6
项目7
目的、替代品、原因和效果
(a)
目的。以下标题下的代理声明中列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——合并的目的和影响”
•
《合并条款摘要——合并后公司的计划》
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐理由”
•
“特殊因素——合并的目的和原因”
(b)
替代品。以下标题下的代理声明中列出的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素——合并背景”
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐理由”
•
“特殊因素— 京东集团关于合并公平性的立场”
•
“特殊因素——合并的目的和原因”
•
“特殊因素——合并的替代方案”
•
“特殊因素——合并未完成对公司的影响”
（c）
原因。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——合并的目的和影响”
•
“特殊因素——合并背景”
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐理由”
•
“特殊因素— 京东集团关于合并公平性的立场”
•
“特殊因素——合并的目的和原因”
•
“特殊因素——合并的替代方案”
•
“特殊因素——合并对公司的影响”
（d）
效果。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——合并的目的和影响”
•
“特殊因素——合并背景”
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐理由”
•
“特殊因素——合并对公司的影响”
•
“特殊因素——合并后公司的计划”
•
“特殊因素——合并未完成对公司的影响”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“特殊因素——美国联邦所得税后果”
•
“特殊因素—中国所得税后果”
•
“特殊因素——开曼群岛税收后果”
7
•
“合并协议”
•
“附件A ——合并的协议和计划”
•
“附件B ——合并计划”
项目8
交易的公平性
（a）–（b）
公平性；确定公平性时考虑的因素。以下标题下的代理声明中列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款表— 京东集团关于合并公平性的立场”
•
“简要期限表——特别委员会财务顾问的意见”
•
“概要条款清单——公司高管和董事在合并中的利益”
•
“特殊因素——合并背景”
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐理由”
•
“特殊因素— 京东集团关于合并公平性的立场”
•
“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“附件C —公平意见”
（c）
证券持有人的批准。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“关于特别大会和合并的问答”
•
“特别大会——需投票表决”
（d）
无关联代表。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素——合并背景”
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐理由”
•
“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”
•
“附件C —公平意见”
（e）
董事的批准。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“关于特别大会和合并的问答”
•
“特殊因素——合并背景”
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐理由”
（f）
其他优惠。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素——合并背景”
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐理由”
8
项目9
报告、意见、评估和谈判
(a)
报告、意见或评估。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“简要期限表——特别委员会财务顾问的意见”
•
“特殊因素——合并背景”
•
“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”
•
“附件C —公平意见”
(b)
报告、意见或评估的编制者和摘要。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”
•
“附件C —公平意见”
（c）
文件的可用性。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“在哪里可以找到更多信息”
本项目9所提述的报告、意见或评估，将由任何有关股份持有人或其、其或其获如此书面指定的代表于其正常营业时间内于公司主要行政办公室供查阅及复印。
项目10
资金来源和金额或其他考虑
(a)
资金来源。以下标题下的代理声明中列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要期限表——合并之融资”
•
“特殊因素——并购融资”
•
“合并协议”
•
“附件A ——合并的协议和计划”
•
“附件B ——合并计划”
(b)
条件。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要期限表——合并之融资”
•
“特殊因素——并购融资”
（c）
费用。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素——费用和开支”
（d）
借入资金。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要期限表——合并之融资”
•
“特殊因素——并购融资”
•
“合并协议——融资”
9
项目11
在标的公司证券中的权益
(a)
证券所有权。以下标题下的代理声明中列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——公司高管和董事在合并中的利益”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“某些受益所有人的安全所有权和公司的管理”
(b)
证券交易。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“股票和ADSS交易”
项目12
征求意见或建议
（d）
有意在私有化交易中投标或投票。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——公司高管和董事在合并中的利益”
•
“关于特别大会和合并的问答”
•
“特殊因素— 京东集团在临时股东大会上的投票”
•
“特别大会——需投票表决”
•
“某些受益所有人的安全所有权和公司的管理”
（e）
其他人的建议。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款表— 京东集团关于合并公平性的立场”
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐理由”
•
“特殊因素— 京东集团关于合并公平性的立场”
•
“特别大会——董事会的建议”
项目13
财务报表
(a)
财务信息。公司截至2023年12月31日和2024年12月31日止两个年度的经审计财务报表通过参考公司截至2024年12月31日止年度的20-F表格并入本文，该表格最初于2025年4月14日提交（见F-5页及以下各页）。
代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“财务信息”
•
“在哪里可以找到更多信息”
(b)
备考资料。不适用。
10
项目14
人员/资产，保留、雇用、补偿或使用
(a)
征求意见或建议。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
•
“大会特别会议——征集委托代理人”
(b)
员工和企业资产。以下标题下的代理声明中列出的信息通过引用并入本文：
•
“概要条款清单——合并相关方”
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
•
“附件E ——每个申报人的董事和执行干事”
项目15
附加信息
(b)
其他重大信息。代理声明中包含的信息，包括其所有附件，通过引用并入本文。
项目16展品
| | （a）–（1） | | | | |
| | （a）–（2） | | | | |
| | （a）–（3） | | | | |
| | （a）–（4） | | | ADS投票指示卡的形式，通过引用代理声明的附件G并入本文。 | |
| | （a）–（5） | | | 公司于2025年4月1日发布的新闻稿，通过引用公司于2025年4月1日向美国证券交易委员会提供的6-K表格报告的附件 99.1并入本文。 | |
| | （c）–（1） | | | | |
| | （c）–（2） | | | | |
| | （d）–（1） | | | 公司、母公司和合并子公司于2025年4月1日签署的协议和合并计划，通过引用代理声明的附件A并入本文。 | |
| | （d）–（2） | | | | |
| | （d）–（3） | | | 承诺函，日期为2025年4月1日，由保荐人和母公司之间出具，通过引用附件 99.11并入本文，该承诺函由京东、京东 Investment、Parent and Windcreek Limited于2025年4月1日向SEC提交，符合附表13D/A。 | |
| | （f）–（1） | | | | |
| | （f）–（2） | | | | |
| | （g） | | | 不适用。 | |
| | 107 | | | |
11
展览指数
| | （a）–（1） | | | 日期为2025年4月17日的公司初步代理声明（“代理声明”）。 | |
| | （a）–（2） | | | | |
| | （a）–（3） | | | | |
| | （a）–（4） | | | ADS投票指示卡的形式，通过引用代理声明的附件G并入本文。 | |
| | （a）–（5） | | | 公司于2025年4月1日发布的新闻稿，通过引用公司于2025年4月1日向美国证券交易委员会提供的6-K表格报告的附件 99.1并入本文。 | |
| | （c）–（1） | | | | |
| | （c）–（2） | | | | |
| | （d）–（1） | | | 公司、母公司和合并子公司于2025年4月1日签署的协议和合并计划，通过引用代理声明的附件A并入本文。 | |
| | （d）–（2） | | | | |
| | （d）–（3） | | | 承诺函，日期为2025年4月1日，由保荐人和母公司之间出具，通过引用附件 99.11并入本文，该承诺函由京东、京东 Investment、Parent and Windcreek Limited于2025年4月1日向SEC提交，符合附表13D/A。 | |
| | （f）–（1） | | | | |
| | （f）–（2） | | | | |
| | （g） | | | 不适用。 | |
| | 107 | | | |
12
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2025年04月17日
达达集团
签名：
/s/劳拉·玛丽·巴特勒
姓名：
劳拉·玛丽·巴特勒
职位：
特别委员会主席
【附表13E-3交易报表签署页】
13
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2025年04月17日
京东集团股份有限公司
签名：
/s/Sandy Ran Xu
姓名：
Sandy Ran Xu
职位：
董事兼首席执行官
京东投资有限公司
签名：
/s/王纳尼
姓名：
王纳尼
职位：
董事
京东 SUNFLOWER投资有限公司
签名：
/s/王纳尼
姓名：
王纳尼
职位：
董事
京东 SUNFLOWER MERGER SUB LIMITED
签名：
/s/王戈
姓名：
王歌
职位：
董事
京东国际有限公司
签名：
/s/沈建光
姓名：
建广深
职位：
董事
Windcreek有限公司
签名：
/s/王纳尼
姓名：
王纳尼
职位：
董事
【附表13E-3交易报表签署页】
14