424B3 1 form424b3.htm

根据规则424（b）（3）提交

注册号：333-274666

前景补充资料第8号

（至2024年4月12日的招股章程）

移动基础设施公司

最多37,156，865股普通股

购买2,553，192股普通股的认股权证

提交本招股章程补充文件仅是为了更新和补充日期为2024年4月12日的招股章程（“招股章程”）中题为“出售证券持有人”的部分中包含的信息，以反映在赎回本文所述的普通单位（定义见招股章程）时发行普通股（定义见下文）以代替现金支付。

招股章程及本招股章程补充文件涉及招股章程内指名的出售证券持有人或其准许受让人不时要约及出售

(A)

最多37,156，865股我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），包括：

	（一）	根据每股10.00美元的隐含股权对价价值，作为合并对价向Color Up（定义见招股说明书）发行的3,937，246股普通股（定义见招股说明书）；2021年，Color Up以每股11.75美元的价格购买了2,624，831股Legacy MIC普通股（定义见招股说明书），这些股份在合并中以每股约7.83美元的有效价格交换为3,937，246股普通股；

	（二）	在行使认股权证购买普通股时可发行的最多2,553，192股普通股（“认股权证”）的行使价为每股7.83美元，最初为Legacy MIC认股权证（定义见招股说明书）；

	（三）	开曼群岛豁免公司Fifth Wall Acquisition Corp. III（“Fifth Wall Acquisition Corp. III”）A类普通股转换后发行的907,000股普通股，每股面值0.0001美元FWAC“），就最初由Fifth Wall Acquisition Sponsor III LLC、一家开曼群岛有限责任公司（”保荐人"）在私募中以每股10.00美元的总收购价9070000美元发生，该增发与FWAC的首次公开发行同时发生；

	（四）	2,020，000股B类普通股转换后发行的普通股，每股面值0.0001美元，与归化有关的FWAC，最初由保荐人以每股约0.003美元的价格购买，包括（a）保荐人持有的1,900，000股普通股和（b）保荐人转让给四名FWAC前董事的120,000股普通股；

	（五）	13,787，462股普通股在我们的第2系列可转换优先股转换后发行，每股面值0.0001美元，由优先PIPE投资者（定义见招股说明书）以每股1,000美元购买，总购买价格为46,000，000美元，其中包括在转换股息时向优先PIPE投资者发行的1,253，404股普通股（定义见招股说明书），导致有效购买价格约为每股3.34美元；和

（六）

如果我们选择在赎回普通单位（定义见招股说明书）时发行普通股股份以代替现金付款，则最多可发行13,951，965股普通股；和

(b)

认股权证。

本招股说明书补充更新和补充招股说明书中的信息，不完整，除结合招股说明书外，不得交付或使用，包括对其的任何修订或补充。本招股章程补充文件通过参考招股章程进行限定，包括对其的任何修订或补充，但本招股章程中的信息补充更新并取代其中所载信息的情况除外。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，股票代码为“BEEP”。2024年9月9日，我们普通股的收盘价为3.60美元。认股权证将不会上市交易。

我们是经修订的1933年《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”，并受到降低的上市公司报告要求的约束。招股说明书和本招股说明书补充文件符合适用于作为新兴成长型公司的发行人的要求。

请参阅招股说明书第9页开始的标题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准根据《募集说明书》拟发行的证券或确定《募集说明书》或本《募集说明书》补充文件是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2024年9月9日。

共同单位的赎回

2024年9月9日，公司选择在赎回336,756个普通单位时发行336,756股普通股以代替现金支付（“赎回”），包括（i）向Samuel Wilkins 2012 Trust发行的94,048股普通股，（ii）向Wilkins-Duignan 2009可撤销信托发行的121,534股普通股和（iii）向Ritch Holdings II，LLC（统称“额外出售证券持有人”）发行的121,354股普通股。

出售证券持有人

现将招股说明书中题为“出售证券持有人”一节中出现的表格全部删除，代之以下表。正在更新招股说明书中题为“出售证券持有人”一节中的表格，仅是为了反映赎回情况，包括增加额外的出售证券持有人。

有关被点名的“出售证券持有人”的信息，包括下表所列信息，可能会随着时间而发生变化。自对招股章程为其中一部分的表格S-11的登记声明的生效后第1号修订生效以来，若干出售证券持有人可能已出售根据该表格登记的普通股股份。本招股章程补充并无就任何该等销售提供任何更新。

有关出售证券持有人分配这些证券的方法的更多信息，请参阅标题为“分配计划”的部分。

	普通股
卖出证券持有人姓名	发售前实益拥有的股份⁽¹⁾		发售中登记出售的股份		发售后实益拥有的股份		发售后拥有百分比
Fifth Wall Acquisition Sponsor III LLC⁽²⁾		2,807,000		2,807,000		—		—
HSCP Strategic III，L.P。⁽³⁾		11,974,351.5		19,972,193		—		—
Bombe资产管理有限责任公司⁽⁴⁾		425,609.5		2,557,146		—		—
Harvest Small Cap Partners，L.P。⁽⁵⁾		1,988,091		1,988,091		—		—
Harvest Small Cap Partners Master，Ltd。⁽⁶⁾		4,006,457		4,006,457		—		—
Adeyemi Ajao⁽⁷⁾		30,000		30,000		—		—
Alana Beard⁽⁸⁾		30,000		30,000		—		—
普南·夏尔马⁽⁹⁾		30,000		30,000		—		—
Amanda Parness⁽¹⁰⁾		30,000		30,000		—		—
Bombe-MIC Pref，LLC⁽¹¹⁾		1,798,364		1,798,364		—		—
PLR-322 Streeter LLC⁽¹²⁾		0		24,148.59		—		—
塞缪尔·威尔金斯2012年信托⁽¹³⁾		94,048		94,048		—		—
Wilkins-Duignan 2009年可撤销信托⁽¹⁴⁾		121,354		121,354		—		—
Ritch Holdings II，LLC⁽¹⁵⁾		121,354		121,354		—		—

	认股权证
卖出证券持有人姓名	认股权证有利之前拥有提供		认股权证注册为发售中出售		认股权证有利拥有后提供
HSCP Strategic III，L.P。⁽¹⁶⁾		2,170,213.5		2,170,213.5		—
Bombe资产管理有限责任公司⁽¹⁷⁾		382,978.5		382,978.5		—

*	不到1%。

(1)	不包括在赎回普通单位时可能发行的普通股股份，因为在出售证券持有人选择赎回普通单位时，MIC可自行决定选择将这些普通单位赎回为现金。

(2)	包括（i）907,000股在转换与归化有关的FWAC A类股份时发行的普通股和（ii）1,900，000股在转换与归化有关的FWAC B类股份时发行的普通股。Andriy Mykhaylovskyy和Brendan Wallace由于是保荐人的管理成员，对保荐人持有的证券拥有投票权和决定权，因此可被视为对保荐人直接持有的证券拥有实益所有权。赞助商兼Messrs. Mykhaylovskyy和Wallace的地址是100 Wilshire Boulevard，Suite 2060，Santa Monica，加利福尼亚州 90401。见标题为“若干关系及关连人士交易.”

(3)	包括（i）在转换20,000股系列2优先股时发行的5,449，591股普通股，（ii）在转换股息时发行的544,959股普通股，这是HS3在2023年12月31日转换系列2优先股的股份时收到的，（iii）在我们选择在HS3赎回7,997，842股普通股时发行的7,997，842股普通股，包括HS3收到的与Color Up向其成员进行的按比例清算分配有关的5,288，512个普通单位，不考虑（“分配”），（iv）HS3收到的与分配有关的3,809，588股普通股，以及（v）HS3收到的与分配有关的2,170，213.5份认股权证行使时可发行的2,170，213.5股普通股（不考虑认股权证中有关零碎股份处理的任何规定）。HS3直接持有的证券可被视为由（i）HS3的普通合伙人HSCP实益拥有；（ii）HSCP的管理成员No Street；以及（iii）No Street的管理成员和董事会成员Osher先生实益拥有。HS3，HSCP，No Street，Mr. Osher的地址是505 Montgomery Street，Suite 1250，San Francisco，California 94111。见标题为“若干关系及关连人士交易.”

(4)	包括（i）Bombe就分配而收到的42,631股普通股，（ii）Bombe就分配而收到的382,798.5份认股权证行使时可发行的382,978.5股普通股（不考虑认股权证有关零碎股份处理的任何规定），以及（iii）2,131，537股普通股，如果我们选择在Bombe赎回Bombe就分配而收到的2,131，537个普通股单位时发行普通股股份以代替现金付款。Bombe的地址是30 W.4^第街，辛辛那提，OH45202。

(5)	包括（i）在转换6,633股系列2优先股时发行的1,807，356股普通股和（ii）在转换股息时发行的180,735股普通股，这些股份由Harvest Small Cap在2023年12月31日转换系列2优先股的股份时收到。Osher先生是董事会成员，也是No Street的管理成员。No Street是HSCP的管理成员，Harvest Small Cap的普通合伙人。见标题为“若干关系及关连人士交易.”

(6)	包括（i）在转换13,367股系列2优先股时发行的3,642，234股普通股和（ii）在转换股息时发行的364,223股普通股，这些股份由HSCP Master于2023年12月31日在转换系列2优先股时收到。Osher先生是董事会成员，也是No Street的管理成员。No Street是HSCP Master的投资经理。见标题为“若干关系及关连人士交易.”

(7)	包括30,000股在转换与归化相关的FWAC B类股票时发行的普通股。Ajao先生自2021年4月起担任FWAC的董事，直至截止日。见标题为“若干关系及关连人士交易.”

(8)	包括30,000股在转换与归化相关的FWAC B类股票时发行的普通股。Beard女士于2021年4月起担任FWAC的董事，直至交割日。见标题为“某些关系和关联交易”一节。

(9)	包括30,000股在转换与归化相关的FWAC B类股票时发行的普通股。Sharma女士自2021年4月起担任FWAC的董事，直至截止日。见标题为“若干关系及关连人士交易.”

(10)	包括在与归化相关的FWAC B类股票转换时发行的30,000股普通股。Parness女士于2021年4月起担任FWAC的董事，直至交割日。见标题为“若干关系及关连人士交易.”

(11)	包括（i）6,000股系列2优先股转换后发行的1,634，877股普通股和（ii）163,487股股息转换后可发行的普通股，这是Bombe Pref于2023年12月31日在系列2优先股转换后收到的。我们的首席执行官兼董事长Chavez先生是Bombe Pref的经理，可能被视为对Bombe Pref直接持有的证券拥有投票权和决定权。我们的总裁、首席财务官兼董事会成员Hogue女士是Bombe Pref的成员，可能被视为对Bombe Pref直接持有的证券拥有决定权。见标题为“若干关系及关连人士交易.”

(12)	包括24,148.59股普通股，如果我们选择在PLR Streeter赎回PLR Streeter收到的与分配有关的24,148.59股普通单位时发行普通股股份以代替现金付款（不考虑《宪章》关于在赎回普通单位时可发行的零碎股份处理的任何规定）。PLR Streeter的地址是30 W.4^第街，辛辛那提，OH45202。

(13)	由Samuel Wilkins 2012 Trust赎回94048个普通单位时发行的94048股普通股代替现金支付组成。Samuel Wilkins 2012 Trust的地址是PO Box 7278 Berkeley，加利福尼亚州 94707。

(14)	由Wilkins-Duignan 2009可撤销信托在赎回121,354个普通单位时发行的121,354股普通股代替现金支付组成。Wilkins-Duignan 2009可撤销信托地址为PO Box 7278 Berkeley，加利福尼亚州 94707。

(15)	包括在Ritch Holdings II，LLC赎回121,354个普通单位时发行的121,354股普通股，以代替现金支付。Ritch Holdings II，LLC的地址是2578 Grandin Rd，Cincinnati，OH45208。

(16)	有关HS3持有的认股权证的信息，请参见附注3。

(17)	有关Bombe持有的认股权证的信息，请参见附注4。