美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

 

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

 

☒

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）

 

☐

最终代理声明

 

☐

确定的附加材料

 

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Viper Energy，公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

 

☐

无需任何费用

 

☐	之前用前期材料支付的费用

 

☒	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

 

 

 

2025年3月21日初步代理声明—待完成

 

 

500 West Texas Ave.，Suite 100

德州米德兰79701

尊敬的Viper Energy公司广大股东：

2025年1月30日，特拉华州公司Viper Energy，Inc.（“Viper”、“我们”或“我们的”）和Viper Energy Partners LLC（“运营公司”）作为买方方，与Endeavor Energy Resources，LP（“Endeavor Energy Resources”）以及1979 Royalties LP和1979 Royalties GP，LLC（统称“Endeavor子公司”）（各自为Viper母公司Diamondback Energy, Inc.（“Diamondback”）的子公司）订立最终股权购买协议（“Drop Down购买协议”），以从Endeavor Energy Resources收购Endeavor Energy Resources（该等收购事项，“Drop Down”）。

若完成下拉交易，根据并受限于下拉购买协议的条款和条件，Viper和运营公司将收购Endeavor子公司，以换取（i）10亿美元的现金对价（“现金对价”）和（ii）代表运营公司中有限责任公司权益的69,626，640个单位（“OPCO单位”）和等量的Viper B类普通股股份，每股面值0.000001美元（“B类普通股”），在每种情况下均须按惯例进行收盘价调整，其中包括，对于净产权利益（如股权对价，“股权对价”，连同现金对价，“购买价格”）。股权对价可不时交换同等数量的Viper A类普通股，每股面值0.000001美元（“A类普通股”）。Drop Down交易的完成和Drop Down购买协议所设想的交易取决于我们是否收到必要的股东和监管许可，以及是否满足或放弃其他成交条件，具体情况在随附的代理声明中描述。

紧随Drop Down收盘（“收盘”），我们估计DiamondBack将直接或间接通过其全资子公司拥有Viper约52%的已发行普通股，而除DiamondBack及其子公司之外的现有Viper股东（统称“非关联股东”）将拥有Viper约48%的已发行普通股。

联系下拉，诚邀您参加Viper股东特别大会（“特别大会”），会议将亲自召开。在特别会议上，Viper股东将被要求考虑并投票（i）一项提案，以批准Drop Down购买协议及其所设想的交易，包括Drop Down（“Drop Down Proposal”），（ii）一项提案，以批准就Drop Down发行股权对价（“股权发行”及该等提案，“股权发行提案”），以及（iii）一项提案，如有需要或适当，将特别会议延期至较后的日期或时间，包括如在特别会议上没有足够票数通过下拉议案和股权发行议案（“延期议案”），则征集额外代理人。

有关特别会议、Drop Down Purchase Agreement及其拟进行的交易（包括股本发行）和交割条件的更多信息，请查阅随附的代理声明和作为代理声明附件A所附的Drop Down Purchase Agreement副本。

我们董事会的审计委员会（“董事会，”及该委员会，即“审核委员会”），由全体独立董事组成，并由其法律顾问及财务顾问提供意见，经考虑所附代理声明中更全面描述的所有因素，包括其财务顾问的公允性意见后，一致决定（i）Drop Down购买协议的形式、条款、条件及条款以及由此拟进行的交易的完成，在其条款及条件下，包括Drop Down、购买价格的支付，包括股权发行，以及Drop Down购买协议所设想的购买价格的任何调整，都是可取的、对Viper和非关联股东公平且符合其最佳利益的，并且（ii）一致建议董事会批准，并建议Viper的股东批准Drop Down购买协议以及由此设想的交易的完成。

董事会以Viper董事会和运营公司管理成员（如适用）的身份，在考虑所附代理声明中更全面描述的因素并根据审计委员会的建议后，一致：（i）批准Drop Down购买协议及其所设想的交易，包括Drop Down；（ii）在收盘时批准支付购买价格，包括股权发行，以及Drop Down购买协议所设想的任何调整；（iii）决议建议Viper股东批准Drop Down提案，在Viper股东特别会议上的股权发行提案和延期提案，前提是Viper股本的此类持有人有权就此进行投票；（iv）批准Viper和运营公司执行、交付和履行Drop Down购买协议及其所设想的交易；（v）授权并批准提交Drop Down提案、股权发行提案和延期提案，以供Viper股东有权在Viper股东特别会议上就此进行投票的股东批准。

董事会一致建议投票“赞成”下拉议案、“赞成”股权发行议案及“赞成”休会议案。

你的投票很重要。除非Drop Down Proposal和Equity Issuance Proposal各自获得Viper股本持有人的必要投票批准，由A类普通股和B类普通股（统称“普通股”）组成，作为单一类别共同投票，否则我们无法完成Drop Down。无论您是否计划参加特别会议，也无论您拥有多少普通股股份，您对将在特别会议上提出的提案的认真审议和投票都很重要，我们鼓励您迅速投票。如果你投弃权票或以其他方式未投票，你投弃权票或未投票将与对下拉提案投“反对票”具有同等效力，但假设出席法定人数，将不会对股权发行提案或延期提案的批准产生影响。

在阅读随附的代理声明后，请务必按照随附的代理卡上的说明，及时（1）填写、签署并注明日期并用随附的预付信封寄回您的普通股股份，（2）通过电话或（3）通过互联网通过互联网进行投票。代理卡上提供了有关所有三种投票方法的说明。如果您通过银行、经纪人、信托或其他代名人的账户持有普通股股份，请按照您从您的银行、经纪人、信托或其他代名人收到的指示对您的股份进行投票。

衷心感谢您对Viper的支持和关注。我们期待着完成下拉。

凯斯·范特霍夫

首席执行官兼董事

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构均未批准或不批准本文所述的交易，或传递本文件中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的代理声明日期为2025年，将于2025年左右首次邮寄给Viper股东。

 

Viper Energy，公司。

股东特别会议通知

将于2025年举行

尊敬的Viper Energy公司广大股东：

特拉华州公司Viper Energy，Inc.（“Viper”、“我们”或“我们的”）将于2025年中部时间在Midland，501 West Wall Street，Midland，TX 79701的Petroleum Club of Midland亲自召开股东特别会议（“特别会议”）。

在特别会议上，将请你对以下提案进行审议和表决：

 

1.

Drop Down Proposal：批准Viper的运营子公司Viper Energy Partners LLC（“运营公司”）根据Viper、运营公司Endeavor Energy Resources，LP、1979 Royalties，LP和1979 Royalties GP，LLC之间的股权购买协议（“Drop Down购买协议”及该等提案，“Drop Down Proposal”）向Endeavor Energy Resources，LP收购1979 Royalties，LP和1979 Royalties GP，LLC的所有已发行和未行使的股权，而这两家公司均为Viper的母公司Diamondback Energy, Inc.的子公司；

 

2.

股权发行提案：批准，为遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用规定，发行（“股权发行提案”）合共（i）69,626，640个代表有限责任公司在运营公司中的权益的单位（“Drop Down OpCo单位”）和（ii）若干Viper的B类普通股股份，每股面值0.000001美元，等于Drop Down OpCo单位的数量（“Drop Down B类股份”，连同Drop Down OpCo单位，“股权对价”），在每种情况下均须根据《上市规则》所设想的调整，并在其他方面受《Drop Down购买协议》条款和条件的约束，该协议的股权对价可不时交换为同等数量的Viper A类普通股，每股面值0.000001美元；和

 

3.

休会提案：如有需要或适当，将特别会议延期至较后的日期或时间，包括在特别会议上没有足够票数以批准下拉提案和股权发行提案（“休会提案”）时征集额外代理人。

于2025年3月26日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议及其任何休会或延期会议上投票。

根据Drop Down购买协议的条款，Drop Down提案需要有权在特别会议上投票的Viper普通股的多数投票权持有人投赞成票，作为单一类别一起投票，不包括Diamondback及其子公司实益拥有的股份。除Diamondback及其子公司之外的Viper股东统称为“非关联股东”。股权发行提案和休会提案各自都需要获得Viper股东在特别会议上所投多数票的持有人的赞成票，为免生疑问，包括Diamondback及其子公司，假设出席人数达到法定人数。

有关特别会议、Drop Down购买协议及由此拟进行的交易（包括股本发行）的更多信息，以及关闭Drop Down的条件（“关闭”），请查阅随附的代理声明和作为代理声明附件A所附的Drop Down购买协议副本。

我们董事会的审计委员会（“董事会”，以及该委员会，“审计委员会”），由全体独立董事组成，并由其法律顾问和财务顾问提供建议，在考虑了所附代理声明中更全面描述的所有因素后，包括其财务顾问的公允性

意见，一致认定（i）Drop Down购买协议的形式、条款、条件和规定以及由此设想的交易的完成，在其条款和条件下，包括Drop Down、购买价格的支付，包括股权发行，以及Drop Down购买协议所设想的购买价格的任何调整，都是可取的、公平的，并且符合Viper和非关联股东的最佳利益，以及（ii）一致建议董事会批准，并建议Viper的股东批准，Drop Down购买协议以及由此设想的交易的完成。

董事会以Viper董事会和运营公司管理成员（如适用）的身份，在考虑了所附代理声明中更全面描述的因素并根据审计委员会的建议后，一致：（i）批准Drop Down购买协议及其所设想的交易，包括Drop Down；（ii）在收盘时批准支付购买价格，包括股权发行，以及Drop Down购买协议所设想的任何调整；（iii）决议建议Viper股东批准Drop Down提案，在Viper股东特别会议上的股权发行提案和延期提案，前提是Viper股本的此类持有人有权就此进行投票；（iv）批准Viper和运营公司执行、交付和履行Drop Down购买协议及其所设想的交易；（v）授权并批准提交Drop Down提案、股权发行提案和延期提案，以供有权在Viper股东特别会议上就此进行投票的Viper股东批准。

董事会一致建议投“赞成”下拉议案、“赞成”股权发行议案及“赞成”休会议案。

为确保您的普通股股份在特别会议上得到代表，无论您是否计划出席特别会议，请尽快填写您的投票并在随附的代理卡上签名、注明日期并邮寄。

或者，您可以通过电话或互联网进行投票。有关每一种投票方法的说明均在随附的代理卡上提供。董事会正在征集你的代理人。

如果您对Drop Down、股票发行、特别会议或如何提交您的代理有任何疑问，或者如果您需要本代理声明或随附的代理卡的额外副本，请写信给Secretary，Viper Energy，Inc.，500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，TX 79701。

如阁下未能交回代表、未能透过电话或互联网投票或未能亲自出席特别会议，则阁下的股份将不会被计算在内，以确定出席特别会议的法定人数，并将与“反对”下拉提案的投票具有同等效力，但假设出席的法定人数，将不会对股权发行提案或延期提案的批准产生影响。

根据董事会的命令，

Matt Zmigrosky

执行副总裁、总法律顾问和秘书

     , 2025

德克萨斯州米德兰

请投票——你的投票很重要

目 录

 

总结			1
各方			1
下降			2
未完成下拉的后果			3
特别会议			3
如何投票			4
下降原因；审计委员会批准；董事会建议			5
审计委员会财务顾问Evercore意见			5
监管许可			6
下降的条件			6
融资			7
终止Drop Down购买协议			7
风险因素			8
法律程序			9
附加信息			9
关于特别会议的问答			10
关于前瞻性陈述的警示性陈述			19
风险因素			21
与下跌有关的风险			21
下降的政党			23
Viper Energy，公司。			23
Viper Energy合作伙伴有限责任公司			23
Endeavor Energy Resources，LP			24
1979年版税LP			24
1979年版税GP，LLC			24
特别会议			25
特别会议的日期、时间和地点			25
特别会议的目的			25
董事会的建议			25
记录日期和法定人数			26
批准所需的投票			26
弃权的效力；经纪人不投票			27
Viper董事和执行官的投票			28
如何投票			28
撤销代理人			28
休会及延期			29
征集代理人			29
投票表			29
会计师			29
问题和附加信息			29
议案1：股票发行议案			30
提案2：Drop down proposal			31
建议3：延期建议			33
下降			34
概述			34
Drop Down的背景			34

 

i

下降的原因；董事会的建议			38
若干未经审核预测财务资料			40
审计委员会财务顾问Evercore意见			44
Drop Down的影响			56
预计下调时点			56
未完成下拉的后果			56
融资			57
监管许可			57
证券交易所上市			58
法律程序			58
行政人员、董事及若干其他人士在下拉中的权益			58
下降购买协议			65
下拉股的Structure			65
收盘			66
Drop Down的影响			66
采购价格			66
所有权事项			69
下降的条件			72
终止Drop Down购买协议			74
终止的效力			75
终止的补救措施			75
盟约和协定			76
赔偿			80
税务事项			80
申述及保证			82
物质不良影响			83
修订；豁免			84
适用法律；管辖权			84
豁免特别损害赔偿			84
未经审计的备考合并财务报表			85
Endeavor矿产和版税权益业务描述			98
管理层对Endeavor矿产和版税权益的财务状况和运营结果的讨论和分析			104
关于市场风险的定量和定性披露			110
某些受益所有人和管理层的安全所有权			112
其他事项			117
供特别会议采取行动的其他事项			117
未来股东提案			118
代理材料的家庭			119
在哪里可以找到更多信息			120
Endeavor矿产和版税权益的收入报表和直接运营费用的索引			F-1
附件a —股权购买协议			A-1
附件b—EVERCORE GROUPL.L.C.的意见。			B-1
附件C —石油和天然气术语汇总表			C-1

 

二、

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

9

 

10

 

11

 

12

 

13

 

14

 

15

 

16

 

17

 

18

 

19

 

20

风险因素

除了此处包含或以引用方式并入的其他信息，包括标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中涉及的事项，Viper的股东在决定如何就将在特别会议上审议和投票的降权提案、股权发行提案和休会提案进行投票之前，应仔细考虑与降权相关的以下风险。你还应该阅读并考虑与毒蛇相关的风险。与Viper业务相关的风险可在Viper截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下找到，并可能在Viper随后提交的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中更新或补充。这些风险因素通过引用并入本代理声明。还敦促Viper的股东仔细考虑这份代理声明中包含或通过引用纳入的所有信息，这些信息列在题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中。

与降准相关的风险

Viper完成下拉的能力取决于其控制之外的各种成交条件，包括大多数非关联股东的批准和监管许可。

Drop down须遵守Drop down购买协议中规定的多项条件才能收盘。这些成交条件包括（其中包括）（i）有权在Viper股东特别会议上投票的Viper普通股多数投票权持有人批准降权，作为单一类别共同投票，不包括Diamondback及其子公司实益拥有的股份，（ii）HSR法案下与降权相关的等待期届满或终止，（iii）其他惯常成交条件的满足或豁免，及（iv）代表在特别会议上就该等建议所投总票数的多数Viper股东（为免生疑问，包括为免生疑问而包括Diamondback及其附属公司）根据《纳斯达克上市规则》的规定批准股本发行。如前所述，高铁法案规定的等待期已于美国东部时间2025年3月10日晚上11点59分到期。

无法保证将获得必要的股东批准或HSR法案监管许可，或满足其他要求的成交条件。即使获得了必要的股东批准和HSR监管许可，也无法保证此类批准或许可的时间。完成Drop Down的任何延迟都可能导致Viper无法实现，或者延迟实现如果在其预期的时间范围内成功完成Drop Down，Viper期望实现的部分或全部收益。Viper无法提供任何保证，这些条件不会导致放弃或延迟Drop Down。这些事件中的任何一个单独或合并发生，都可能对Viper的经营业绩和Viper A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

Viper可能无法从下拉中实现预期的现金流或其他收益。

Viper能否从Drop Down中实现预期收益将部分取决于对几个因素的评估，包括：

 

•

可采储量；

 

•

未来天然气和石油价格及其适当的差异；

 

•

受Drop Down和Diamondback关于此类Diamondback经营面积的计划限制的矿产和特许权使用费面积的现有和未来生产；

 

•

任何所有权缺陷；和

 

•

环境和其他监管、许可和类似事项。

 

21

这些评估的准确性本质上是不确定的。关于这些评估，Viper对Endeavor子公司以及Endeavor矿产和特许权权益进行了审查，它认为这些审查与行业惯例大体一致。Viper的审查可能不会揭示所有现有或潜在的问题，或允许Viper充分熟悉资产，以充分评估其缺陷和潜在可采储量。不会总是对每一口井进行检查，即使进行检查，也不一定能观察到结构和环境问题。整合过程可能会受到延迟或情况变化的影响，Viper无法保证所收购的矿产和特许权使用费权益将根据其预期产生现金流。重大收购，例如Drop Down，以及其他战略交易可能涉及可能导致Viper业务受到不利影响的其他风险，包括：

 

•

将Viper管理层的注意力转移到评估和谈判重大收购和战略交易上；以及

 

•

未能实现Viper在估计探明储量、生产量或预期从一项收购中获得的其他收益方面所期望的全部收益，或未能在预期的时间范围内实现这些收益。

投资Viper的固有风险

我们运营商的实际经营业绩和活动以及资本支出可能与我们对Viper和Endeavor矿产和特许权权益的预测结果存在重大差异。

我们在这份代理声明的“The Drop Down ——某些未经审计的预测财务信息”项下包含了Viper和Endeavor矿产和特许权权益的某些预测财务和经营业绩，其中包括但不限于未来的预期生产结果和某些其他前瞻性财务信息。这些估计数是基于公开宣布的包括Diamondback在内的Viper运营商的计划资本支出，以及经Viper调整的Diamondback和Endeavor Energy Resources为Endeavor矿产和版税权益准备的某些其他预测信息，以及Viper管理层准备的某些预测财务信息。此外，实现产量估计和维持实现此类估计所需的钻井活动将取决于资金的可用性、监管批准和现有监管环境、商品价格和差异、钻机的可用性、压力泵服务的可用性、支撑剂的可用性、实际钻井结果（包括持续的油井性能成功、没有由于机械故障造成的油井损失以及间距试点没有明显的井间干扰）以及其他因素。如果这些因素中的任何一个发生不利变化，我们的运营商可能无法实现这些生产结果。本前瞻性信息代表我们和响尾蛇管理层的估计，截至此类预测所示日期对其进行的任何调整（如适用）均基于一些本质上不确定的假设，其中包括上述假设，并受到众多商业、经济、竞争、财务和监管风险的影响，包括本代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”中描述的风险，随后的10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交的其他文件。其中许多风险和不确定性超出了我们运营商的控制范围，例如大宗商品价格下跌以及估计石油、天然气和天然气液体储量以及预测未来产量的投机性。如果任何这些风险和不确定性实际发生或我们的指导所依据的假设不正确，我们运营商的实际运营结果、成本和活动可能与预测结果存在重大不利差异。此外，投资者还应认识到，任何此类前瞻性信息的可靠性在未来预测数据的时间越长，我们运营商的实际结果与我们的指引存在重大差异的可能性就越大。鉴于上述情况，促请投资者将我们的指引放在上下文中，不要过分依赖它。

 

22

下降的政党

Viper Energy，公司。

Viper是一家公开上市的特拉华州公司，专注于拥有和收购主要位于二叠纪盆地的石油和天然气资产的矿产和特许权使用费权益。Viper在一个可报告分部中运营。自2023年11月13日起，Viper将其法律地位从特拉华州有限合伙企业转变为特拉华州公司。

Viper的主要业务目标是通过专注于业务成果、产生稳健的自由现金流、减少债务和保护我们的资产负债表，同时保持一流的成本结构，为其股东提供有吸引力的回报。Viper的资产包括西德克萨斯州二叠纪盆地石油和天然气资产的矿产和特许权使用费权益，基本上所有这些资产都出租给工作权益所有者，后者承担运营和开发成本。

Viper目前主要专注于二叠纪盆地的石油和天然气资产，该盆地是北美最古老和最多产的生产盆地之一。二叠纪盆地以德克萨斯州米德兰为中心，面积约为7.5万平方英里，自上世纪20年代以来一直是石油生产的重要来源。已知二叠纪盆地各处有多个含石油和天然气岩石带。

截至2024年12月31日，我们的资产包括主要在二叠纪盆地的987,861总英亩和35,671净特许权英亩的矿产权益和特许权使用费权益，而Diamondback是我们约52%的净特许权使用费面积的运营商。截至2024年12月31日，这片土地上共有14,707口总生产井，其中3,714口由Diamondback运营。2024年第四季度的净产量约为56,109 BOE/d，截至2024年12月31日止年度的净产量平均为49,784 BOE/d。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，这些矿产和特许权使用费权益产生的特许权使用费收入分别为8.536亿美元、7.171亿美元和8.38亿美元。

截至2024年12月31日止年度的平均净产量约为49,784 BOE/d，截至2023年12月31日止年度的净产量平均为39,244 BOE/d。截至2024年12月31日止年度，这些矿产和特许权使用费权益产生的综合净收入（包括归属于非控股权益的净收入）约为6.036亿美元，归属于Viper的净收入约为3.592亿美元。截至2024年12月31日，我们的矿产和特许权使用费面积上有54台钻机在运营，其中10台由Diamondback运营。

截至2024年12月31日，我们根据内部油藏工程师编制并经独立石油工程公司Ryder Scott审计的储量估算，估算的已探明石油和天然气储量总计195,873 MBOE。截至2024年12月31日，我们约84%的探明储量被归类为探明已开发生产储量。这一估计中包括的探明未开发或PUD储量来自837个总水平井位置。截至2024年12月31日，我们的探明储量约为48%的石油、27%的天然气液体和25%的天然气。

Viper的主要行政办公室位于500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，TX 79701，电话号码为（432）221-7400。Viper的A类普通股在纳斯达克上市，交易代码为“VNOM”。

有关Viper及其子公司的更多信息，请参阅本代理声明中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中以引用方式并入的文件。

Viper Energy合作伙伴有限责任公司

Viper Energy Partners LLC是一家特拉华州有限责任公司，在这份委托书中有时也被称为“运营公司”，是Viper的合并运营子公司。毒蛇是唯一的

 

23

运营公司管理成员。截至2025年3月1日，Viper拥有约57.3%的未偿OPCO单位，Diamondback及其全资子公司Diamondback E & P合计拥有约37.3%的未偿OPCO单位，其余5.4%的未偿OPCO单位由EnCap Partners GP，LLC的某些关联公司拥有，该关联公司收购了此类OPCO单位，这与Viper先前报告的从此类关联公司收购某些矿产和特许权使用费权益或矿产和特许权使用费权益拥有实体有关。运营公司的主要执行办公室位于c/o Viper Energy，Inc. 500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，TX79701，其电话号码为（432）221-7400。

Endeavor Energy Resources，LP

Endeavor Energy Resources，LP是德克萨斯州的一家有限合伙企业，在本代理声明中有时被称为“Endeavor Energy Resources”，是Diamondback的间接全资子公司，Diamondback是1979 Royalties GP的唯一成员，也是1979 Royalties（各自定义如下）的母公司。Endeavor Energy Resources还直接或间接拥有D.G. Royalty，LLC（“DGR”）和Wyatt Energy Partners（“Wyatt”）的100%股权，这两家公司将与Endeavor Energy Resources一起，根据Drop Down购买协议（定义见下文）的条款和条件的要求，在Drop Down交易结束前将矿产和/或特许权使用费权益转让给1979年的特许权使用费。见第34页开始的“下拉”。Endeavor Energy Resources、DGR和Wyatt各自都是Diamondback控制的实体。这些实体的主要执行办公室均位于c/o Diamondback Energy, Inc.,500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，TX79701，其电话号码为（432）221-7400。

1979年版税，有限合伙

1979 Royalties，LP是德克萨斯州的一家有限合伙企业，在这份代理声明中有时被称为“1979 Royalties”，是响尾蛇的间接全资子公司。该公司的主要执行办公室位于c/o Diamondback Energy, Inc. 500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，TX 79701，其电话号码为（432）221-7400。更多关于1979年度特许权使用费的信息，请见题为“奋进子公司情况说明”和“管理层对奋进子公司财务状况和经营成果的讨论与分析”部分。

1979年版税GP，LLC

1979 Royalties GP，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，有时在这份代理声明中被称为“1979 Royalties GP”，是1979 Royalties的普通合伙人，也是Diamondback的间接全资子公司。该公司的主要执行办公室位于c/o Diamondback Energy, Inc. 500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，TX 79701，其电话号码为（432）221-7400。有关1979 Royalties GP的更多信息，请参阅标题为“Endeavor子公司的说明”和“管理层对Endeavor子公司财务状况和经营成果的讨论与分析”的部分。

 

24

特别会议

我们提供这份代理声明，作为董事会征集代理的一部分，供特别会议和特别会议休会或延期后任何适当召开的会议使用。

特别会议的日期、时间和地点

特别会议将于美国中部时间2025年在Midland西华尔街501号Midland石油俱乐部举行，TX79701。如计划亲自出席特别会议，请至少在特别会议开始时间15分钟前到达。

您需要我们普通股的所有权证明才能亲自出席特别会议。如果你的Viper普通股股票是以你的经纪人或银行或其他代名人的名义，你将需要带上你的股票所有权的证据，比如你最近的经纪声明。所有Viper股东都将被要求出示有效的图片身份证明。如果截至记录日期，您没有有效的图片识别和证明您拥有VIPER普通股的股份，您可能不会被接纳参加特别会议。

特别会议的目的

在特别会议上，将要求登记在册的股东对以下提案进行审议和投票：

 

1.

Drop Down Proposal：批准运营公司根据Viper、运营公司、Endeavor Energy Resources、1979 Royalties和1979 Royalties GP之间的股权购买协议，从Endeavor Energy Resources收购1979 Royalties和1979 Royalties GP的所有已发行和未偿还股权，而这两家公司均为Viper的母公司Diamondback Energy, Inc.的子公司（该提议，“Drop Down Proposal”）；

 

2.

股票发行提案：批准，为遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用规定，发行合共（i）69,626，640个OPCO单位（“Drop Down OPCO单位”）和（ii）数量等于Drop Down OPCO单位数量的Viper B类普通股，在每种情况下均须遵守Drop Down购买协议中预期的调整，否则须遵守其条款和条件（该提案，“股权发行提案”）；和

 

3.

休会提案：如有需要或适当，将特别会议延期至较后的日期或时间，包括在特别会议上没有足够票数以批准下拉提案和股权发行提案（该提案，“休会提案”）时征集额外代理人。

审计委员会和联委会的建议

审核委员会由全体独立董事组成，并由其法律顾问及财务顾问提供意见，经考虑本代理声明中更全面描述的所有因素，包括其财务顾问的公平性意见后，一致认为（i）Drop Down购买协议的形式、条款、条件和规定以及由此设想的交易的完成，在其条款和条件下，包括Drop Down、购买价格的支付，包括股权发行，以及Drop Down购买协议所设想的购买价格的任何调整，均是可取的，公平对待并符合Viper和非关联股东的最佳利益，以及（ii）一致建议董事会批准，并建议Viper的股东批准Drop Down购买协议以及由此设想的交易的完成。

 

25

董事会以其作为Viper董事会和运营公司管理成员（如适用）的身份，在考虑本代理声明中更全面描述的因素并根据审计委员会的建议后，一致：（i）批准Drop Down购买协议及其所设想的交易，包括Drop Down；（ii）在收盘时批准支付购买价格，包括股权发行，以及Drop Down购买协议所设想的任何调整；（iii）决议建议Viper股东批准Drop Down Proposal，在Viper股东特别会议上的股权发行提案和延期提案，前提是Viper股本的此类持有人有权就此进行投票；（iv）批准Viper和运营公司执行、交付和履行Drop Down购买协议及其所设想的交易；（v）授权并批准提交Drop Down提案、股权发行提案和延期提案，以供有权在Viper股东特别会议上就此进行投票的Viper股东批准。

董事会一致建议投“赞成”下拉议案、“赞成”股权发行议案及“赞成”休会议案。

记录日期和法定人数

董事会已将2025年3月26日定为特别会议的记录日期。截至记录日期营业时间结束时，每一普通股股份记录持有人均有权收到特别会议通知，并有权在特别会议上投票。您将有权对您在记录日期拥有的每一股普通股拥有一票表决权。截至2025年3月26日，有已发行和流通在外并有权在特别会议上投票的普通股股份，其中股份由非关联股东持有。因此，假设出席的法定人数达到法定人数，在特别会议上，非关联股东截至记录日期所持有的至少普通股股份的投票将被要求批准下拉提案。代表在特别会议上投票的所有已发行普通股股份的多数投票权的已发行普通股股份持有人通过亲自或委托代理人出席特别会议构成特别会议的法定人数。如果您是记录在案的股东，并且您通过邮寄、电话或互联网或通过虚拟会议网站在特别会议上投票，那么您的普通股股份将被计算为法定人数的一部分。如果您是普通股股票的“街道名称”持有人，并且您向您的银行、经纪人、信托或其他代名人提供投票指示，那么您的股票将被计算在确定是否存在法定人数时。如果你是普通股股票的“街道名称”持有者，并且你没有向你的银行、经纪人、信托或其他代名人提供投票指示，那么你的股票将不会被计算在确定是否存在法定人数时。

亲自出席特别会议或由代理人代表并有权在特别会议上投票的登记在册股东所持有的所有普通股股份，无论这些股份如何投票或这些股东是否弃权，在确定是否达到法定人数时都将被计算在内。在未达到法定人数的情况下，特别会议可以休会。

批准所需的投票

Drop Down提案要求有权在特别会议上投票的普通股多数投票权持有人投赞成票，作为单一类别一起投票，不包括Diamondback及其子公司实益拥有的股份（即在截至记录日期的非关联股东持有的普通股股份中，此类股份的多数必须投票“赞成”该提案才能获得批准）。弃权或未投票将与投票“反对”下拉提案具有相同效果。

股权发行提案要求，假设出席的人数达到法定人数，则需要特别会议上所投过半数票的赞成票，为免生疑问，包括Diamondback及其附属公司，无论是亲自出席还是由代理人代表（指在特别会议上所投的票中，过半数票

 

26

他们必须对提案投“赞成”票才能获得批准）。假设出席法定人数、弃权票或未投票，或以其他方式出席特别会议，将不会对股权发行提案产生影响。

休会提案要求，假设出席人数达到法定人数，则需要在特别会议上获得多数票的赞成票，为免生疑问，包括Diamondback及其子公司，无论是亲自投票还是由代理人代表（这意味着在特别会议上获得的投票中，必须获得多数票“赞成”该提案才能获得批准）。假设出席会议的法定人数、弃权票或未能投票，或以其他方式出席特别会议，将不会对休会提案产生影响。

弃权的效力；经纪人不投票

Drop Down提案要求有权在特别会议上投票的普通股多数投票权持有人投赞成票，作为单一类别一起投票，不包括Diamondback及其子公司实益拥有的股份（即在截至记录日期的非关联股东持有的普通股股份中，此类股份的多数必须投票“赞成”该提案才能获得批准）。弃权或未投票将与投票“反对”下拉提案具有相同效果。

股权发行提案要求，假设出席的人数达到法定人数，则需要在特别会议上获得过半数票的赞成票，为免生疑问，包括Diamondback及其子公司，无论是亲自出席还是由代理人代表。因此，弃权对本议案不产生影响。

休会提案要求，假设出席会议的法定人数达到法定人数，则需要在特别会议上获得过半数票的赞成票，为免生疑问，包括Diamondback及其子公司，无论是亲自出席还是由代理人代表出席。因此，投弃权票对本议案不产生影响。

当（i）经纪人或其他代名人持有的普通股股份亲自或通过代理人出席Viper的股东大会，（ii）银行、经纪人或其他代名人未收到受益所有人对特定提案的投票指示，以及（iii）银行、经纪人或其他代名人无权指导对特定提案的普通股股份投票，但对其他提案拥有酌情投票权时，就会发生经纪人对普通股的不投票。银行、经纪商、信托或其他代名人可在日常事务的投票中行使酌处权，但不得行使酌处权，因此如果未作出指示，将不会对非常规事务进行投票。

根据适用的纳斯达克 Stock Market LLC规则，本委托书中的所有提案均为非常规事项。因此，不会出现任何券商在特别会议上不投票的情况。

因此，如果你的普通股股份以“街道名称”持有，银行、经纪人、信托或其他代名人将无法对你的股份进行投票，除非你已就如何投票向你的银行、经纪人、信托或其他代名人作出适当指示，否则你的股份将不会被计算在确定是否存在法定人数时。由于批准降权提案需要获得有权在特别会议上投票的普通股的多数投票权持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，不包括响尾蛇及其子公司实益拥有的股份（即非关联股东在记录日期持有的普通股股份中，此类股份的多数必须投票“赞成”该提案才能获得批准），未能向贵银行、经纪商、信托或其他有投票指示的被提名人将具有与投票“反对”下拉提案相同的效果。由于（i）股权发行提案和（ii）延期提案中的每一项的批准都需要在特别会议上获得过半数票的赞成票，包括为免生疑问Diamondback及其子公司，无论是亲自出席还是由代理人代表出席，并且由于贵银行、经纪人、信托或其他代名人没有就该等提案进行投票的酌处权，未能向贵银行、经纪人、信托或其他代名人提供投票指示将不会影响该等提案的批准。

 

27

Viper董事和执行官的投票

在2025年3月26日收盘时，Viper的董事和执行官有权对普通股股份进行投票，占该日期已发行和流通的普通股股份的比例不到1%。Viper的董事和执行官已通知Viper，他们打算投票支持降准提案、股权发行提案和延期提案，尽管没有任何董事和执行官有义务这样做。

Diamondback及其子公司的投票

截至2025年3月26日收盘时，Diamondback及其子公司合计持有Viper有权在特别会议上投票的B类普通股股份，约占该日期已发行和流通的普通股股份的百分比。Diamondback及其子公司已通知Viper，他们打算（但不是被要求）对降权提案、股权发行提案和延期提案投赞成票，尽管为了获得批准降权提案所需的非关联股东所持普通股的多数投票权的批准，他们的股份将不会被计算在内。

如何投票

股东可以选择通过填写代理卡并用提供的预付信封邮寄、拨打免费电话号码或通过互联网进行代理投票。请参考您的代理卡或您的银行、经纪人、信托或其他代名人转发的信息，看看您可以选择哪些选项。登记在册股东的电话和互联网投票设施将于特别会议召开日期的前一天美国东部时间晚上11：59（即美国中部时间晚上10：59）关闭。

如果您通过邮寄、电话或互联网投票程序提交您的代理，但对拟投票的提案不包含“赞成”、“反对”或“弃权”，您的股份将被投票赞成该提案。如果对拟投票提案注明“弃权”，将与对下拉提案投“反对”票具有同等效力，但假设出席法定人数，则对股权发行提案或延期提案没有影响。

如果您希望通过代理投票，并且您的股份由银行、经纪人、信托或其他代名人持有，您必须遵循您的银行、经纪人、信托或其他代名人向您提供的投票指示。除非你向你的银行、经纪人、信托或其他代名人指示如何对你的普通股股份进行投票，否则你的银行、经纪人、信托或其他代名人将无法就提案对你的股份进行投票。

如果您希望通过亲自出席特别会议来投票，并且您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您必须从授权您在特别会议上投票的银行、经纪人或其他记录持有人处获得一份以您为受益人的法定代理人。获得法定代理人可能需要几天时间。

如果您没有以上述任何方式提交代理或以其他方式对您的普通股股份进行投票，将具有与“反对”下拉提案投票相同的效果，但假设出席的人数达到法定人数，将不会对股权发行提案或延期提案的批准产生影响。

撤销代理人

股东提供的任何代理可在特别会议上进行表决前的任何时间通过以下任何一种方式予以撤销：

 

•

按照代理卡上的指示，通过电话或互联网提交另一份代理；

 

28

•

通过向Secretary，Viper Energy，Inc.，500 West Texas Ave，Suite 100，Midland，TX 79701交付一份签署的书面撤销通知，其中注明该代理已被撤销；

 

•

通过提交与相同股份的普通股有关的较晚日期的代理卡；或

 

•

通过亲自出席特别会议并在特别会议上投票（您出席特别会议本身不会撤销您的代理；您必须在特别会议上投票）。

普通股股份的“街道名称”持有人应联系其银行、经纪人、信托或其他代名人，以获得有关如何撤销或更改其代理的指示。

休会及延期

虽然目前预计不会如此，但如有需要或适当，特别会议可能会延期一次或多次至较后的一天或时间，包括在特别会议上没有足够票数以批准下拉提案和股权发行提案时征集额外代理人。你的普通股股份将根据你的代理人中的指示对任何休会提案进行投票，如果没有提供指示，则“支持”该提案。

如果出席特别会议的人数达到法定人数，则可通过出席特别会议的普通股股份过半数的赞成票将特别会议休会，为免生疑问，包括Diamondback及其子公司，无论是亲自出席还是由代理人代表，均有权就此事项投票。续会可在不另行通知的情况下举行，除非在特别会议上作出公告，除非其后的续会超过30天，或如在续会后为续会确定了新的记录日期，在这种情况下，将向有权在特别会议上投票的每个记录股东发出续会通知。此外，我们的章程规定，特别会议的主席可不时休会，不论是否达到法定人数，在同一地点或其他地点重新召开。

征集代理人

我们将支付打印和邮寄代理材料的费用。除以邮寄方式征集代理人外，我们的董事、高级职员和其他联系人可通过亲自面谈、电话、传真或电子邮件方式进行征集。Diamondback作为我们的母公司和控股股东，也可能被视为在特别会议上征集代理。我们保留了Georgeson的服务，以协助从银行、经纪人、被提名人和中介机构征集代理。我们将向乔治森支付2.75万美元的服务费。我们将补偿券商和其他人在向我们普通股的受益所有人转发征集材料方面的合理费用。

投票表

Viper普通股的转让代理和注册商Computershare Trust Company，N.A.将在特别会议上将投票结果制成表格。

会计师

我们的独立审计师Grant Thornton LLP的代表预计将出席特别会议，将有机会发表声明（如果他们愿意的话），并有望回答在特别会议上提出的适当问题。

问题和附加信息

有关特别会议的其他问题、在提交代理人或普通股有表决权股份方面的协助，或本委托书或随附的代理卡的额外副本，请致函秘书，Viper Energy，Inc.，500 West Texas Ave.，Suite 100，Midland，TX 79701。

 

29

提案1：Drop down proposal

正如这份代理声明其他地方所讨论的那样，Viper要求其股东批准Drop Down购买协议以及由此设想的交易，包括Drop Down。

董事会一致建议股东投票“支持”下拉提案。

如果您返回一张正确执行的代理卡，但没有在您的代理卡上注明说明，那么您的这种代理卡所代表的普通股股份将被投票“支持”此提案。

该提案的批准需要有权在特别会议上投票的普通股多数投票权持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，不包括Diamondback及其子公司实益拥有的股份（即在截至记录日期的非关联股东持有的普通股股份中，此类股份的多数必须投票“赞成”该提案才能获得批准）。弃权或未投票将与“反对”下拉提案的投票具有相同的效果。

 

30

建议2：股本发行建议

Viper要求其股东批准，为遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用规定，在收盘时向Diamondback和/或其子公司发行总计69,626，640个OPCO单位和同等数量的B类普通股，在每种情况下均须按照惯例进行收盘调整，其中包括，对于净所有权利益，哪些证券在发行后可由Diamondback和/或其子公司酌情交换相同数量的A类普通股（即一个OPCO单位和一股B类普通股，合起来可交换一股A类普通股）。

 

•

纳斯达克上市规则第5635（a）（2）条要求，如果收购公司的任何董事、高级职员或主要股东（定义见《纳斯达克上市规则》第5635（e）（3）条）直接或间接地在拟收购的公司或资产中或在交易或一系列相关交易中将支付的对价以及目前或可能发行的普通股中拥有5%或以上的权益（或这些人合计拥有10%或以上的权益），则要求在发行股票之前获得股东批准，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上（“关联方股权发行规则”）。根据关联方股权发行规则，我们需要获得必要的股东批准，因为可能在收盘时向Diamondback、Viper的母公司和为《纳斯达克上市规则》之目的的主要股东和/或Diamondback的子公司发行的OpCo单位和B类普通股股份（即一个OpCo单位和一股B类普通股，一起可交换为一股A类普通股）的数量超过了上述5%的门槛。

 

•

纳斯达克上市规则第5635（a）（1）条要求在发行与收购另一公司的股票或资产有关的证券之前获得股东批准，如果由于目前或可能发行普通股，包括根据可转换为普通股或可行使为普通股的证券发行的股份，但公开发行现金除外，（i）该普通股在该发行时拥有或将拥有的投票权等于或超过在发行可转换为普通股或可行使为普通股的股票或证券之前已发行的投票权的20%，或（ii）将发行的普通股股数等于或将超过在该等股票或证券发行之前已发行的普通股股数的20%（“20%股权发行规则”）。根据20%股权发行规则，我们需要获得必要的股东批准，因为可能在收盘时向Diamondback和/或Diamondback的子公司发行的OpCo单位和B类普通股股份（即一个OpCo单位和一股B类普通股，合在一起，可交换为一股A类普通股）的数量超过了上述20%的门槛。

 

•

当任何发行或潜在发行将导致发行人“控制权变更”时，纳斯达克上市规则第5635（b）条要求获得股东批准。尽管根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，纳斯达克 Stock Market LLC尚未就何为“控制权变更”采纳任何规则，但纳斯达克 Stock Market LLC此前已表示，由单一投资者或关联投资者集团收购或获得权利，发行人低至20%的普通股或投票权可能构成控制权变更。

董事会一致建议股东投票“赞成”股权发行议案。

如果您退回一张正确执行的代理卡，但未在您的代理卡上注明说明，那么您的由该代理卡代表的普通股股份将被投票“支持”股权发行提案。

 

31

该提案的批准需要，假设出席人数达到法定人数，即在特别会议上所投的多数票的赞成票，无论是亲自出席还是由代理人代表出席（这意味着在特别会议上所投的票，包括为免生疑问而对响尾蛇及其子公司所投的票，必须以多数票“赞成”该提案才能获得批准）。弃权将不会对股权发行议案产生影响。假设出席法定人数，未能投票或以其他方式出席特别会议将不会对股权发行提案产生影响。

 

32

建议3：延期建议

Viper的股东可能会被要求在必要或适当的情况下将特别会议延期至更晚的日期或时间，包括在特别会议上没有足够的投票来批准下拉提案和股权发行提案时征集额外的代理人。

董事会一致建议股东投票“支持”休会提案。

如果您返回一张正确执行的代理卡，但没有在您的代理卡上注明说明，那么您的这种代理卡所代表的普通股股份将被投票“支持”此提案。

该提案的批准需要，假设出席人数达到法定人数，即在特别会议上所投的多数票的赞成票，无论是亲自出席还是由代理人代表（这意味着在特别会议上所投的票，包括为免生疑问，响尾蛇及其子公司，必须以多数票“赞成”该提案才能获得批准）。假设出席会议的法定人数、弃权票或未能投票，或以其他方式出席特别会议，将不会对休会提案产生影响。

如出席特别会议的人数达到法定人数，则特别会议可经出席特别会议的有权就该事项进行表决的普通股股份过半数（无论是亲自出席还是由代理人代表）投赞成票而休会。续会可在不另行通知的情况下举行，除非在特别会议上作出公告，除非其后的续会超过30天，或如在续会后，为续会确定了新的记录日期，在此情况下，将向有权在特别会议上投票的每个记录股东发出续会通知。此外，我们的章程规定，特别会议可由特别会议主席休会，不时不论是否达到法定人数，在同一地点或其他地点重新召开。

 

33

下降

概述

2025年1月30日，Viper和运营公司作为买方方（“买方方”）与Endeavor Energy Resources，LP（“Endeavor Energy Resources”）及1979 Royalties和1979 Royalties GP（统称“Endeavor子公司”）订立最终股权购买协议（“Drop Down Purchase Agreement”），两者均为Diamondback的子公司，向Endeavor Energy Resources收购Endeavor子公司的所有已发行和未偿还股权（“目标权益”），对价包括（i）10亿美元现金和（ii）发行69,626，640股OpCo单位和等量的Viper B类普通股股份，在每种情况下均须按惯例进行收盘调整，其中包括净所有权利益（“下拉”）。Drop Down购买协议还要求，至少在Drop Down交易结束前三个工作日，Endeavor Energy Resources将（i）将某些压倒一切的特许权使用费权益（“EER ORRI”）转让给1979年特许权使用费，（ii）促使D.G. Royalty，LLC（“DGR”）将构成其几乎所有资产的特许权使用费权益（“DGR特许权使用费”）转让给1979年特许权使用费，以及（iii）促使Wyatt Energy Partners（“Wyatt”）将非生产未开发面积中的某些收费矿物（“Wyatt Minerals”）转让给1979年特许权使用费（统称“转让”）。EER ORRIs、DGR Royalties和Wyatt Minerals统称为“Conveyance Assets”。DGR和Wyatt各自是Endeavor Energy Resources的全资子公司。

截至Drop Down购买协议日期，Endeavor附属公司在二叠纪盆地拥有矿产和特许权使用费权益，包括约11,625英亩净特许权使用费。在转让资产的转让生效后，在下跌结束时，Endeavor子公司将拥有矿产和特许权使用费权益，包括二叠纪盆地约22,847英亩净特许权使用费，其中69%由Diamondback运营，平均净特许权使用费权益约为2.8%，当前石油产量约为17,097 BO/d（“Endeavor矿产和特许权使用费权益”）。Endeavor矿产和特许权使用费权益包括水平井权益，包括6,055口总探明已开发生产井（其中约29%由Diamondback运营）、116口总已完井和394口总已钻但未完井，所有这些都主要集中在米德兰盆地，其余主要位于特拉华州和威利斯顿盆地。

将在收盘时发行的OPCO单位和B类普通股将不会根据《证券法》进行登记，而是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免登记要求作为不涉及公开发行的发行人的交易而发行。

Drop Down的背景

2024年12月5日，Viper收到DiamondBack的一份书面提案（“初步提案”），内容涉及DiamondBack或其一家或多家直接或间接子公司拟向Viper出售目标权益（如先前定义的交易，“Drop Down”），以换取47.5亿美元的总对价，其中包括10亿美元现金和Viper B类普通股的剩余股份（以及同等数量的OPCO单位），Diamondback明确规定的交易条件是（i）Viper董事会完全独立委员会的批准和（ii）Viper普通股多数投票权持有人的批准，不包括Diamondback及其子公司持有的股份。

同样在2024年12月5日，董事会以书面同意的方式采取行动，授权给审计委员会，该委员会由董事会确定为完全独立的四名董事组成，有权（i）审查和评估Drop Down，（ii）代表Viper就Drop Down进行谈判，（iii）决定是否批准Drop Down，以及（iv）就Drop Down向董事会提出任何建议。董事会还授权审计委员会在其审查和审议下拉事项时根据需要保留任何顾问。

 

34

2024年12月7日，审计委员会主席Wes Perry联系了Hunton Andrews Kurth LLP（“Hunton AK”）的代表，讨论审计委员会就审计委员会审议初始提案的问题聘请该公司，因为Hunton AK在公开并购交易方面的知识和经验以及对Viper及其经营所在行业的熟悉程度。

2024年12月9日，审计委员会与与会的Viper和Hunton AK的代表举行了视频会议，讨论审计委员会选择财务顾问以协助审计委员会评估初始提案的问题。在会议之前和会议期间讨论了几位候选人后，在审计委员会的指示下，Hunton AK联系了Evercore和其他两家投资银行的代表，并邀请他们在2024年12月12日的单独会议期间与审计委员会会面，讨论他们作为审计委员会财务顾问的潜在受聘情况，以应对此次降级。Hunton AK要求每家此类投行在每次此类会议上向审计委员会提交各自的资格，并披露与下拉方的任何重大关系。

2024年12月12日，审计委员会在Viper和Hunton AK的代表出席的情况下，分别与财务顾问候选人的代表举行了视频会议。

同样在2024年12月12日，审计委员会与Hunton AK签署了一份聘书。

2024年12月13日，审计委员会与与会的Viper和Hunton AK的代表举行了视频会议，讨论审计委员会对每位财务顾问候选人的考虑。经充分讨论后，审计委员会一致同意，如果聘请的财务条款可以相互协商一致，则选择Evercore作为其此次下拉的财务顾问。审计委员会要求Hunton AK与Evercore联系并协商此类聘用的条款。

2024年12月13日，Hunton AK的Michael O'Leary与Evercore的代表讨论了此次聘用的拟议财务条款。

2024年12月16日，审计委员会召开视频会议，Viper、Evercore和Hunton AK的代表出席。Austen Gilfillian审查了最初提案的条款。Evercore的代表回顾了预计的drop down时间表。

同一天，应审计委员会的要求，Gilfillian先生向Diamondback发送了一份请求，要求提供与Drop Down相关的某些财务和其他信息。

同样在2024年12月16日，Diamondback（“Kirkland”）的法律顾问Kirkland & Ellis LLP通过电子邮件向Hunton AK发送了一份Drop Down购买协议的初稿。

2024年12月30日，Evercore、Viper、Diamondback和Diamondback的财务顾问RBC Capital Markets（“RBC”）各自的代表通过视频会议举行会议，讨论有关Endeavor矿产和特许权使用费权益的某些尽职调查信息请求。

同样在2024年12月30日，审计委员会、Viper和Evercore签署了一份聘书，日期为截至2024年12月24日，就此次降级聘请Evercore担任审计委员会的财务顾问。

2025年1月6日，审计委员会召开视频会议，Viper、Evercore、Hunton AK代表出席。在会议上，Evercore的代表为审计委员会总结了Diamondback管理层（“管理层”）编制的有关Endeavor矿产和特许权使用费权益的储量数据和财务预测，概述了对

 

35

截至该日期的此类数据和预测，并讨论了管理层预测所依据的假设。Evercore的代表还审查了Viper对某些油井活动更新的财务预测，包括储量类别迁移、在生产井预测中纳入新的产量数据以及取消陈旧的许可证。

2025年1月9日，审计委员会召开视频会议，Hunton AK公司代表出席。Hunton AK的代表审查并与审计委员会讨论了其在特拉华州法律下的受托责任和义务，并就此回答了审计委员会成员提出的问题。

2025年1月10日，审计委员会召开视频会议，Viper、Evercore、Hunton AK代表出席。应审计委员会的要求，Evercore的代表审查并讨论了其关于初始提案的初步财务分析，并讨论了Viper在资本市场的存在以及Viper A类普通股最近的交易表现。Hunton AK的代表随后向审计委员会概述了Drop Down购买协议初稿的条款以及Hunton AK和Viper对Drop Down购买协议的加价。审计委员会和Evercore的代表随后讨论了股票发行的潜在规模，以筹集资金来为提议的总对价中的现金部分提供资金。

2025年1月13日，审计委员会召开视频会议，Viper、Evercore、Hunton AK出席。在会议上，Evercore的代表介绍了有关初始提案的最新初步财务分析。经审计委员会成员与Evercore的代表讨论后，审计委员会批准了一项还价，规定如下：（i）总对价42.5亿美元，由10亿美元现金组成，余额由Viper的B类普通股股份（以及同等数量的OPCO单位）组成，公司B类普通股的股份数量将基于Viper的A类普通股的日内交易价格的30天成交量加权平均价格（“VWAP”）；（ii）Viper成功从Viper的A类普通股发行中筹集至少5亿美元收益的融资或有事项，（iii）Diamondback与Viper将订立的投票协议，据此，Diamondback将同意，在其不再拥有Viper已发行有表决权股本的49%以上之前，（a）任何需要股东批准的交易将需要获得Viper多数有表决权股本的持有人的批准，但不包括Diamondback及其子公司持有的股份；以及（b）如果Viper进行Viper的A类普通股发行，以筹集与Drop Down相关的总拟议对价的现金部分的收益，并且承销商要求Diamondback达成锁定协议，则Diamondback将签订此类锁定协议。这与最初的提案形成鲜明对比，该提案考虑的总对价为47.5亿美元，没有融资意外情况或投票协议。

同样在2025年1月13日，Hunton AK的代表联系了Kirkland，传达了审计委员会的还价，并通过电子邮件向Kirkland发送了Drop Down购买协议草案的修订版，其中包含代表审计委员会的评论，并附有审计委员会的一封信，其中列出了审计委员会还价的条款。对Drop Down购买协议的评论包括，除其他事项外，融资意外情况以及预计在交易结束时Diamondback将执行并向Viper交付包含上述条款的投票协议。

2025年1月17日，Diamondback向Evercore的代表口头传达了Diamondback修订后的报价（“第二次提案”）的经济条款，其中考虑的总对价为46亿美元，其中包括10亿美元现金和36亿美元的Viper B类普通股股份（以及同等数量的OpCo单位），其中B类普通股的股份数量将基于截至2025年1月24日止期间的30天VWAP。Evercore代表将第二项议案及时告知审计委员会。

 

36

同样在2025年1月17日，Evercore、Viper和RBC各自的代表通过视频会议举行会议，讨论了RBC提出的某些财务尽职调查信息要求，包括有关Viper的独立资本结构、财务预测以及支撑未来生产和现金流预测的驱动因素。

2025年1月18日，Kirkland通过电子邮件向Hunton AK发送了一份Drop Down购买协议的修订草案，除其他变化外，该草案反映了取消融资应急和投票协议要求。

2025年1月20日，审计委员会召开视频会议，Viper、Evercore和Hunton AK的代表出席，讨论议案二。Evercore的代表指出，RBC提供了Diamondback的年终储量审计报告，并讨论了Management对Endeavor矿产和特许权使用费数据库所做的相应调整。Evercore的代表随后对Evercore关于议案二的初步财务分析进行了审议和讨论。经审计委员会成员与Evercore的代表讨论后，审计委员会批准对第二项提议提出还价，该提议规定（i）总对价44.5亿美元，其中包括7.5亿美元现金，但前提是，如果Viper从发行Viper A类普通股股票中获得的净收益超过7.5亿美元，那么现金对价将包括此类超额部分，但在任何情况下现金对价都不会超过10亿美元，其余部分将包括Viper的B类普通股股份（以及同等数量的OPCO单位）和（ii）Diamondback和Viper之间将签订的投票协议，据此，Diamondback将同意，在其不再拥有Viper已发行的有表决权的股本的49%以上之前，根据特拉华州法律将适用整个公平审查标准的任何交易的完成，须经Viper有表决权的股本的多数批准，不包括Diamondback及其子公司持有的股份（以及可能需要的任何其他批准）。审计委员会同意取消其关于融资或有事项的请求。当天，Hunton AK的代表联系了Kirkland，传达审计委员会的还价，并代表审计委员会通过电子邮件向Kirkland发送了一份带有评论意见的Drop Down购买协议修订草案。

2025年1月23日，Diamondback向Viper传达了一份修订后的要约（“第三次提议”），其中考虑总对价44.5亿美元，包括10亿美元现金（无论Viper在股权发行中筹集的收益金额如何），以及Viper B类普通股的剩余股份（以及同等数量的OPCO单位），将发行给Diamondback以换取目标权益。当天，柯克兰通过电子邮件向Hunton AK发送了Drop Down购买协议的修订草案，其中没有规定投票协议。

2025年1月24日，审计委员会召开视频会议，Viper、Evercore和Hunton AK的代表出席，讨论第三项议案。审计委员会和Gilfillian先生讨论了提高Drop Down拟议总对价中现金部分的替代方法，包括股票发行、债券发行和Viper左轮手枪上的借款。Evercore的代表向审计委员会提交了关于第三项提案的最新初步财务分析，并讨论了最近的资本市场活动。此外，审计委员会要求Hunton AK就所要求的投票协议与Kirkland联系。

2025年1月25日，Hunton AK通过电子邮件向Kirkland发送了一份Drop Down购买协议的修订草案，以及Kirkland代表审计委员会向这两份文件发送的EER ORRI运输工具形式的修订草案。

2025年1月27日，柯克兰通过电子邮件向Hunton AK发送了Drop Down购买协议的修订草案，反映了第三个提案。

2025年1月29日，审计委员会召开视频会议，Viper、Evercore、Hunton AK出席。Evercore的代表就其财务分析作了相关介绍

 

37

至第三项建议。Hunton AK的代表随后向审计委员会概述了Drop Down购买协议草案的条款以及Kirkland对Drop Down购买协议的加价。同一天，Hunton AK代表审计委员会通过电子邮件向Kirkland发送了一份带有评论意见的Drop Down购买协议修订草案。

在2025年1月29日至30日期间，Kirkland和Hunton AK进行了多次电子邮件交流，以协商并最终确定Drop Down购买协议的条款、此类Drop Down购买协议的证据以及各方各自的披露时间表。

2025年1月30日上午，审计委员会举行了视频会议，Viper、Evercore和Hunton AK的代表出席了会议，以讨论并酌情批准交易文件，包括最终版本的Drop Down购买协议。Hunton AK的代表与审计委员会一起审查了审计委员会就下拉所做的努力，包括实质性工作和遵循的流程。随后，Evercore的代表与审计委员会一起审查了Evercore关于先前于2025年1月29日提交给审计委员会的第三项提案的财务分析。随后，Hunton AK审查了Drop Down购买协议的重要条款和规定，并就此回答了审计委员会的问题。经广泛讨论后，Evercore的代表向审计委员会提出了Evercore的口头意见，随后以日期为2025年1月30日的书面意见送达方式确认，截至发表该意见之日，并基于并受制于Evercore书面意见中所述的各种假设、资格、限制和条件，从财务角度来看，在下拉中向Endeavor Energy Resources支付的购买价格对Viper是公平的。审计委员会随后一致（i）确定Drop Down和由此设想的交易符合Viper和Viper普通股持有人（Diamondback及其子公司除外）的最佳利益，（ii）批准Drop Down购买协议和由此设想的交易，包括Drop Down，（iii）同意建议批准Drop Down购买协议和由此设想的交易的完成，包括Drop Down，由Viper的股东和（iv）向董事会建议董事会批准Drop Down购买协议以及由此设想的交易的完成，包括Drop Down，并建议Viper的股东批准同样的协议。

随后于2025年1月30日，双方签署了Drop Down购买协议。该公司发布了一份新闻稿，宣布了Drop Down购买协议和Drop Down。

下降原因；审计委员会和董事会的建议

经审慎考虑后，审核委员会于2025年1月30日举行的会议上，经其成员一致投票决定，Drop Down购买协议及其拟进行的交易是可取的，且符合Viper和非关联股东的最佳利益，并一致建议董事会批准Drop Down购买协议及其拟进行的交易。在评估下降时，审计委员会咨询了Viper的高级管理层以及审计委员会的法律和财务顾问，在做出决定时，审计委员会考虑了审计委员会认为支持其决定的若干因素，包括以下重大因素：

 

•

审计委员会认为，Drop Down将是一次变革性的收购，这将使Viper的股东获得作为Viper管理团队领导的更大公司的一部分的好处，该管理团队已多次在公开市场上证明了自己；

 

•

Endeavor子公司拥有或在转让生效后将拥有完善的优质资产基础，包括：

 

•

二叠纪盆地约22,847英亩净特许权使用费，其中约69%由Diamondback运营；

 

38

•

平均净特许权使用费权益约为2.8%；

 

•

目前石油产量约为17000 BO/d；和

 

•

水平井权益包括6,055口总探明已开发生产井（其中约29%由Diamondback运营）、116口总完井和394口总已钻但未完井，所有这些井主要集中在米德兰盆地，其余主要位于特拉华州和威利斯顿盆地；

 

•

此次下调将显著提升Viper的运营规模和规模、其Midland盆地面积位置以及钻井位置；

 

•

此次收购为Viper提供了实现因运营规模增加而产生的运营协同效应和效率的潜力；

 

•

收购后公司增加的市值应增强其进入债务和股权资本市场的机会；

 

•

Drop Down的条款和条件是通过DiamondBack与审计委员会及其各自代表和顾问之间的公平谈判确定的；

 

•

Drop Down需获得Viper股东的批准，包括Viper的大多数股东（不包括Diamondback及其子公司拥有的股份）的批准，他们将可以自由批准或拒绝Drop Down购买协议及其所设想的交易；

 

•

该财务分析由Evercore的代表与审计委员会审阅和讨论，以及Evercore于2025年1月30日向审计委员会提出的口头意见，该意见随后在Evercore的2025年1月30日的书面意见中得到确认，即截至该意见发表之日，并基于并受制于TERM3书面意见中所述的假设、限制、保留意见和条件，从财务角度来看，向Viper支付的购买价格在下拉中是公平的，正如下文第44页开始的标题为“—审计委员会财务顾问Evercore的意见”一节中更全面地描述的那样，以及本委托书附件B所附的Evercore的书面意见全文；和

 

•

审计委员会对当前和预计的商品价格、由此产生的直接和间接风险、资本市场的变化以及借贷和流动性问题的总体评估。

审核委员会亦考虑，并与潜在利益、各种风险及其他有关Drop Down购买协议的潜在负面因素进行平衡，包括以下内容：

 

•

Viper管理层和审计委员会的法律和财务顾问对Endeavor子公司以及Endeavor矿产和特许权权益进行的业务、法律和财务尽职调查的结果，以及Diamondback和Endeavor子公司在Drop Down购买协议中所作陈述的性质和范围；

 

•

Drop Down购买协议的条款，包括各方在Drop Down购买协议下的义务和权利、各方履行完成Drop Down购买协议的义务的条件以及各方被允许终止Drop Down购买协议的情况；

 

•

收盘后，Diamondback将拥有Viper已发行普通股约52%的股份，在完全稀释的基础上；

 

•

Viper将因下拉而产生大量成本，包括财务安排费、财务顾问费以及法律和其他顾问费；

 

39

•

风险管理层的注意力、员工的注意力和资源，包括其他战略机会的资源，以及员工对运营事项的注意力，可能会在各方努力完成下拉以及与下拉有关的任何可能发生的诉讼期间被长期转移；

 

•

尽管各方努力仍可能无法完成下拉交易或交易结束可能被不适当地推迟，并且宣布下拉交易，再加上未能完成下拉交易，可能会对Viper与第三方的关系产生负面影响，并对Viper的经营业绩和交易价格产生负面影响；

 

•

Diamondback和Diamondback的一些执行官和董事在Drop Down中拥有与非关联股东的一般利益不同或除此之外的利益；

 

•

Viper业务和运营中固有的风险，包括Viper提交给SEC的文件中确定的风险；以及

 

•

“风险因素”下描述的类型和性质的风险。

审计委员会的结论是，与降准相关的潜在负面因素被其预计非关联股东将因降准而获得的潜在好处所抵消。据此，审核委员会一致认定，包括Drop Down在内的Drop Down购买协议符合Viper和非关联股东的最佳利益，一致向董事会建议批准Drop Down购买协议，包括Drop Down，并一致建议Viper股东批准Drop Down。基于该建议，董事会一致批准了Drop Down购买协议及其所设想的交易，并建议Viper股东投票支持Drop Down购买提案和股权发行提案。

前述对审计委员会考虑的信息和因素的讨论包括审计委员会考虑的所有重大因素，但并非旨在详尽无遗，也可能不包括审计委员会考虑的所有因素。鉴于其在评估Drop Down时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，审计委员会认为这没有用，也没有试图量化或为其决定建议批准Drop Down购买协议及其所设想的交易的各种因素分配任何相对或具体的权重。此外，审计委员会的个别成员可能对不同的因素给予了权重。

这份关于审计委员会下拉原因的解释以及本节中提供的其他信息具有前瞻性，因此，应结合“关于前瞻性陈述的警示性声明”中描述的因素来阅读。

若干未经审核预测财务资料

由于（其中包括）基本假设和估计的不确定性等原因，Viper当然不会就未来业绩、收入、收益或其他结果公开长期预测或内部预测。然而，就其对Drop Down购买协议及其拟进行的交易（包括Drop Down和股权发行）的评估而言，Viper的管理层编制了有关Viper的某些非公开未经审计的内部财务预测，这些预测已提供给审计委员会，与其对拟进行的Drop Down和股权发行的评估有关。Viper还向审计委员会提供了有关Endeavor矿产和特许权使用费权益的某些非公开未经审计的内部财务预测，这些信息由Diamondback的管理层编制，并由Viper的管理层进行调整（与有关Viper的未经审计的预测财务信息合称为“Viper预测财务信息”）。Viper的管理层

 

40

还向Evercore提供了经审计委员会批准的、与其财务分析和意见相关的Viper预测财务信息，供其使用和依赖，详见审计委员会财务顾问Evercore在题为‘’中进一步描述的部分。”列入这一信息不应被视为表明Viper、Endeavor子公司、其各自的顾问或其他代表或这一信息的任何其他接收者认为或现在认为，这一信息必然是对未来实际业绩或事件的预测，或应将其解释为财务指导，不应因此而依赖下文所述的此类简要预测。

下文讨论的信息截至2025年1月24日仅供内部使用，在许多方面具有主观性。虽然以数字上的特殊性呈现，但Viper预测的财务信息反映了许多估计和假设，这些估计和假设本质上是不确定的，可能超出Viper管理层的控制范围，其中包括（其中包括）Viper和Endeavor矿产和版税权益的未来结果，在战略机会之间适当分配资本和资源的困难，响尾蛇和其他Viper运营商在发现、开发、生产和估算储量方面取得成功的时机和程度，石油、天然气和天然气液体的市场条件和价格，包括区域基差、资本可用性、一般经济和监管条件，以及“关于前瞻性陈述的警示性声明”和“风险因素”中描述的其他事项。Viper预测的财务信息既反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设，也反映了在许多方面的主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多种解释和定期修订。Viper无法保证Viper预测的财务信息以及基本的估计和假设将会实现。此外，由于Viper预测的财务信息本质上是前瞻性的，并且涵盖多个年份，因此这类信息就其性质而言，每隔一年就变得不那么具有预测性。实际结果可能与下文所述的结果存在重大差异，可能影响实际结果并导致Viper预测财务信息不准确的重要因素包括但不限于与Viper的业务和对Viper的投资相关的风险和不确定性、与下降相关的风险、行业表现、监管环境、一般商业和经济状况，以及本代理声明和以引用方式并入本文的文件中“风险因素”中描述的其他事项。另请参阅“关于前瞻性陈述的警示性声明”和“您可以在哪里找到更多信息”。

Viper预测财务信息的编制并非为了遵守GAAP、SEC公布的准则或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则。这份代理声明中包含的Viper预测财务信息由Viper管理层负责。Viper的独立注册公共会计师事务所Grant Thornton LLP或任何其他独立会计师均未就随附的未经审计的预期财务信息进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序，因此，他们不对此发表意见或任何其他形式的保证。

此外，Viper预测的财务信息未考虑到在编制日期之后发生的任何情况或事件，包括Viper此前报道的从Morita Ranches Minerals LLC收购某些矿产和特许权使用费权益的影响，该收购于2025年1月30日宣布并于2025年2月14日结束（“Morita Ranches资产收购”）。Viper不能保证，如果Viper预测的财务信息是在本代理声明之日或特别会议之日编制的，将使用类似的估计和假设。除适用的证券法要求外，Viper不打算、也不承担任何义务公开提供对Viper预测财务信息的任何更新或其他修订，以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使在任何或所有基本假设被证明是错误的情况下，包括在GAAP下对下拉和股票发行的会计处理方面，或反映一般经济或行业状况的变化。

 

41

Viper预测的财务信息没有考虑到Drop Down和股权发行对Viper或Endeavor矿产和特许权权益可能产生的所有财务和其他影响，已经或将因已执行Drop Down购买协议而采取的任何业务或战略决策或行动对Viper或Endeavor矿产和特许权权益的影响，如果未执行Drop Down购买协议可能会采取的任何业务或战略决策或行动的影响，但其反而被更改、加速、推迟，或未在预期下跌和股权发行时采取。此外，Viper预测的财务信息没有考虑到任何可能的下拉失败对Viper或Endeavor矿产和版税利益的影响。Viper或其关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表均未就Viper或Endeavor Mineral and Royalty Interests与Viper预测财务信息中包含的信息相比的最终业绩或将实现预测结果向任何Viper股东或其他人作出、作出或被授权在未来向任何Viper股东或其他人作出任何陈述。此处包含Viper预测财务信息不应被视为Viper或其顾问或其他代表或任何其他人表示将实现预测，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。下面包含的Viper预测财务信息摘要并不是为了影响Viper股东决定是否对将在特别会议上审议的提案投赞成票，而是因为它已就Drop Down和股权发行提供给审计委员会和Evercore。

鉴于上述情况，并考虑到特别会议将在Viper预测的财务信息编制几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，Viper股东被告诫不要过分依赖这些信息，Viper敦促Viper股东审查Viper最近的10-K表格年度报告以及它向SEC提交的其他文件，以描述Viper报告的财务业绩。请看“在哪里可以找到更多信息。”

Viper的Viper投影

下表列出了截至2025年12月31日至2029年期间有关Viper的某些单独基础上的汇总的前瞻性财务信息（“Viper对Viper的预测”），这些信息由Viper的管理层编制、提供给审计委员会和Evercore，并经审计委员会批准，由Evercore在标题为“—审计委员会财务顾问Evercore的意见”一节中描述的财务分析和意见中使用和依赖。Viper对Viper的预测不应被视为表明Viper认为或现在认为它必然预测未来的实际业绩或事件，或此类信息应被解释为财务指导，并且此类信息不考虑在其编制日期之后发生的任何情况或事件，包括Morita Ranches资产收购。在为Viper准备Viper预测时，Viper的管理团队在预测期间使用了关于商品价格的两种不同情景。下表中汇总的前瞻性财务信息反映了该情景，该情景是根据截至2025年1月24日的石油的NYMEXWTI定价和天然气的NYMEXHenry Hub定价编制的，其中假设2025年石油价格为72.57美元/桶，2026年为67.68美元/桶，2027年为65.62美元/桶，2028年为64.47美元/桶，2029年为63.70美元/桶，2025年天然气价格为3.96美元/百万英热单位，2026年为4.08美元/百万英热单位，2027年为3.91美元/百万英热单位，2028年为3.78美元/百万英热单位，2029年为3.61美元/百万英热单位（“带钢定价情景”）。

 

		截至12月31日止年度，
		2025E				2026年E				2027年E				2028年E				2029年E
净日产量（MBOed）			55.7				57.5				56.2				59.4				60.9
EBITDA（合并）（百万）(1)		$	911			$	863			$	822			$	858			$	857
无杠杆自由现金流（百万）(2)(3)		$	693			$	686			$	695			$	729			$	730

 

42

(1)	EBITDA（合并）是一种非GAAP财务指标，定义为扣除利息、税项、折旧、摊销和勘探费用前的收益。

(2)	无杠杆自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，定义为EBITDA（合并）减去现金税，减去资本支出，加上或减去无杠杆营运资本的变化，并减去收购费用。

(3)	假设公司税率为22%。

下表中汇总的预期财务信息反映了第二种情形，该情形假设华尔街研究一致估计2025年、2026年和2027年的石油NYMEXWTI定价和天然气NYMEXHenry Hub定价（截至2025年1月24日）（2025年、2026年和2027年的石油价格分别为69.39美元/桶、68.53美元/桶和74.43美元，2025年、2026年和2027年的天然气价格分别为3.35美元/百万英热单位、3.73美元/百万英热单位和3.89美元/百万英热单位），此后保持在2027年的水平不变（“一致定价情形”）。

 

		截至12月31日止年度，
		2025E				2026年E				2027年E				2028年E				2029年E
净日产量（MBOed）			55.7				57.5				56.2				59.4				60.9
EBITDA（合并）（百万）(1)		$	852			$	860			$	917			$	981			$	996
无杠杆自由现金流（百万）(2)(3)		$	654			$	679			$	769			$	825			$	838

 

(1)	EBITDA（合并）是一种非GAAP财务指标，定义为扣除利息、税项、折旧、摊销和勘探费用前的收益。

(2)	无杠杆自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，定义为EBITDA（合并）减去现金税，减去资本支出，加上或减去无杠杆营运资本的变化，并减去收购费用。

(3)	假设公司税率为22%。

Viper Projections for the Endeavor Mineral and Royalty Interests

下表列出了截至2025年12月31日至2029年期间有关Endeavor矿产和特许权使用费权益的某些汇总的预期财务信息（“Viper对Endeavor矿产和特许权使用费权益的预测”），这些信息由Diamondback管理层编制并由Viper管理层进行调整，提供给审计委员会和Evercore，并经审计委员会批准，由Evercore在标题为“—审计委员会财务顾问Evercore的意见”一节中描述的财务分析和意见中使用和依赖。Viper对Endeavor矿产和版税权益的预测不应被视为表明Viper认为或现在认为它必然预测未来的实际业绩或事件，或此类信息应被解释为财务指导，并且此类信息不考虑在其编制日期之后发生的任何情况或事件。

Viper对Endeavor矿产和版税权益的预测使用了关于商品价格的两种不同情景。下表中汇总的前瞻性财务信息反映了带钢定价情景，该情景基于截至2025年1月24日的石油的NYMEXWTI定价和天然气的NYMEXHenry Hub定价，其中假设2025年石油价格为72.57美元/桶，2026年为67.68美元/桶，2027年为65.62美元/桶，2028年为64.47美元/桶，2029年为63.70美元/桶，2025年天然气价格为3.96美元/百万英热吨，2026年为4.08美元/百万英热吨，2027年为3.91美元/百万英热吨，2028年为3.78美元/百万英热吨，2029年为3.61美元/百万英热吨。

 

		截至12月31日止年度，
		2025E				2026年E				2027年E				2028年E				2029年E
净日产量（MBOed）			33.7				37.5				39.1				38.9				37.0
EBITDA（百万）(1)		$	559			$	590			$	592			$	564			$	516
无杠杆自由现金流（百万）(2)		$	492			$	522			$	526			$	503			$	463

 

43

(1)	EBITDA是一种非GAAP财务指标，定义为扣除利息、税项、折旧、摊销和勘探费用前的收益。

(2)	无杠杆自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，定义为EBITDA减去现金税。

下表中汇总的前瞻性财务信息反映了一致定价情景，该情景假设华尔街研究对2025年、2026年和2027年的石油的NYMEXWTI定价和天然气的NYMEXHenry Hub定价（截至2025年1月24日）的一致估计（2025年、2026年和2027年的石油价格分别为69.39美元/桶、68.53美元/桶和74.43美元，2025年、2026年和2027年的天然气价格分别为3.35美元/百万英热单位、3.73美元/百万英热单位和3.89美元/百万英热单位），此后保持在2027年的水平不变。

 

		截至12月31日止年度，
		2025E				2026年E				2027年E				2028年E				2029年E
净日产量（MBOed）			33.7				37.5				39.1				38.9				37.0
EBITDA（百万）(1)		$	528			$	592			$	664			$	645			$	600
无杠杆自由现金流（百万）(2)		$	467			$	523			$	583			$	568			$	529

 

(1)	EBITDA是一种非GAAP财务指标，定义为扣除利息、税项、折旧、摊销和勘探费用前的收益。

(2)	无杠杆自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，定义为EBITDA减去现金税。

审计委员会财务顾问Evercore意见

审计委员会聘请Evercore担任其与此次下拉相关的财务顾问。作为此次聘用的一部分，审计委员会要求Evercore从财务角度评估根据Drop Down购买协议向Viper提供的购买价格的公平性。在审计委员会于2025年1月30日举行的会议上，Evercore向审计委员会提出口头意见，随后于2025年1月30日以书面意见送达方式确认，截至发表该意见之日，并基于并受制于Evercore书面意见中描述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，在下拉中向Endeavor Energy Resources支付的购买价格对Viper而言是公平的。

Evercore日期为2025年1月30日的书面意见全文（其中载列了（其中包括）所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对提出意见所进行的审查范围的资格和限制，该书面意见全文载于本委托书附件B，并以引用方式整体并入本委托书。敦促您仔细并完整阅读Evercore的意见。Evercore的意见是针对审计委员会（仅以其本身的身份）就其对拟议的Drop Down的评估而提出的，并为此提供了信息和利益。该意见并不构成就此次下调向审计委员会或任何其他人提出的建议，包括关于任何A类普通股股份持有人应如何就此次下调进行投票或采取行动的建议。Evercore的意见并未涉及Drop Down与Viper可能可用的其他业务或财务战略相比的相对优点，也未涉及Viper参与Drop Down的基本业务决策。

就提出其意见Evercore而言，除其他外：

 

•

审查了Evercore认为相关的与Viper相关的某些公开可得的商业和财务信息，包括公开可得的研究分析师的估计；

 

•

审查了由Viper管理层编制并由Viper管理层提供给Evercore的与Endeavor矿产和特许权使用费权益有关的某些内部预测财务、运营和储量数据，并经Viper管理层调整，以及某些内部预测财务、运营和

 

44

为Drop Down保留与Viper独立和备考相关的数据，这些数据由Viper的管理层编制并提供给Evercore，每一项均经批准供审计委员会使用Evercore（统称为“Viper预测财务信息”，详见本委托书标题为“—某些未经审计的预测财务信息”部分）；

 

•

与Viper和Diamondback的管理层讨论了他们对Endeavor矿产和特许权权益过去和当前运营的评估、Endeavor矿产和特许权权益的当前财务状况和前景以及Viper预测的与Endeavor矿产和特许权权益相关的财务信息，并与Viper的管理层讨论了其对Viper过去和当前运营的评估、Viper当前的财务状况和前景以及Viper预测的财务信息；

 

•

审查了A类普通股的报告价格和历史交易活动；

 

•

将Endeavor矿产和特许权使用费的财务业绩以及Viper和Viper的股票市场交易倍数与Evercore认为相关的某些其他上市公司的财务业绩进行了比较；

 

•

在可公开获得的范围内，将Endeavor矿产和特许权使用费权益的财务业绩以及与Drop Down相关的估值倍数与Evercore认为相关的某些其他交易的财务条款进行了比较；

 

•

审查日期为2025年1月29日的Drop Down购买协议草案的财务条款和条件；和

 

•

进行了其他此类分析和检查，并考虑了Evercore认为适当的其他因素。

就Evercore的分析和意见而言，Evercore承担并依赖公开获得的财务和其他信息的准确性和完整性，以及向Evercore提供或以其他方式提供、与之讨论或由其审阅的所有信息，而无需对该等信息进行任何独立核实（且Evercore不对该等信息进行任何独立核实），并进一步依赖Viper和Diamondback管理层的保证，即他们并不知悉任何会使该等信息不准确或具有误导性的事实或情况。关于Viper的预测财务信息，Evercore在征得审计委员会同意的情况下假设这些信息是根据反映Viper管理层对Viper和Endeavor矿产和特许权权益的未来财务业绩以及由此涵盖的其他事项的当前可获得的最佳估计和善意判断的基础上合理编制的。对于Viper预测的财务信息或它们所基于的假设，Evercore没有发表任何看法。

就Evercore的分析及意见而言，Evercore假设，在对其分析具有重要意义的所有方面，最终执行的Drop Down购买协议将与经Evercore审阅的Drop Down购买协议草案不存在差异，Drop Down购买协议中包含的各方的陈述和保证真实正确，各方将履行其在Drop Down购买协议下要求履行的所有契诺和协议，以及完成Drop Down的所有条件均将得到满足而无需放弃或修改。Evercore进一步假设，在对其分析具有重要意义的所有方面，将获得完成Drop Down所需的所有政府、监管或其他同意、批准或发布，而不会对Endeavor矿产和版税权益、Viper或Drop Down的完成产生不利影响或降低Drop Down对Viper的预期利益的任何延迟、限制、限制或条件。

Evercore未对Endeavor Mineral and Royalty Interests或Viper的财产或设施进行实物检查，也未对Endeavor Mineral and Royalty Interests或Viper的资产或负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行任何独立的估值或评估，也未向Evercore提供任何该等

 

45

估值或评估，Evercore也未评估Endeavor矿产和特许权使用费权益或Viper根据任何与破产、无力偿债或类似事项有关的州或联邦法律的偿债能力或公允价值。Evercore的意见必然基于截至其发表意见之日向Evercore提供的信息以及在其发表意见之日存在的以及可以评估的财务、经济、市场和其他条件。随后的事态发展可能会影响Evercore的意见，并且Evercore没有也没有任何义务更新、修改或重申其意见。

从财务角度来看，除了购买价格对Viper的公平性之外，Evercore没有被要求传递，也没有对任何事项发表意见。Evercore没有就任何类别的证券持有人、债权人或Viper的其他支持者的拟议下拉的公平性或与此相关的任何对价发表任何意见，也没有就将支付或应付给Viper或Endeavor子公司的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质的公平性发表任何意见，无论是否相对于购买价格或其他方面。Evercore并无被要求、亦无就下拉购买协议或下拉购买的任何其他条款或方面发表意见，其意见亦无涉及，包括但不限于下拉购买协议的结构或形式、包销发售的任何条款或方面，或下拉购买协议所设想或就下拉购买协议订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面。Evercore的意见没有涉及Drop Down与Viper可能可用的其他业务或财务战略相比的相对优点，也没有涉及Viper参与Drop Down的基本业务决策。此外，就在Evercore发表意见日期前不久，Viper执行了一项最终协议，以收购Morita Ranches Minerals，LLC的某些资产。Viper预测了与Viper相关的财务信息并提供给Evercore并获准由审计委员会使用的Evercore并未反映Morita Ranches资产收购对Viper的影响。据此，征得审计委员会同意，Evercore的意见并未涉及，并且为了进行分析的目的，Evercore并未考虑到森田牧场资产收购对Viper的影响。Evercore没有就B类普通股和OPCO单位在发行时的实际价值或A类普通股在任何时间的交易价格（包括在发布公告或完成下调后）发表任何意见，其意见也没有涉及。Evercore的意见并不构成就此次下调向审计委员会或任何其他人提出的建议，包括关于任何A类普通股股票持有人应如何就此次下调进行投票或采取行动的建议。对于信用、金融和股票市场的波动对Endeavor矿产和特许权使用费权益的潜在影响或下降，或对于下降对Endeavor子公司的偿债能力或生存能力或Endeavor子公司到期支付义务的能力的影响，Evercore未发表任何意见。Evercore不是法律、监管、会计或税务专家，并假设Viper及其顾问就法律、监管、会计和税务事项进行的评估的准确性和完整性。

下文载列的是Evercore为发表意见而于2025年1月30日与审计委员会审阅的重大财务分析摘要。然而，以下摘要并不旨在完整描述Evercore进行的分析。所描述的分析的顺序和这些分析的结果并不代表Evercore对这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2025年1月24日或之前存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

为进行分析和审查，Evercore考虑了一般商业、经济、市场和财务状况、行业部门业绩以及其他事项，因为这些事项在其发表意见之日已经存在并可以进行评估，其中许多事项超出了Viper、Endeavor Energy Resources和Diamondback的控制范围。Evercore的分析和审查中包含的估计，以及任何特定分析或审查产生的估值范围，并不一定代表实际值或对未来结果或价值的预测，而这些结果或价值可能比Evercore的分析和审查所建议的有利或不利得多。此外，分析及检讨有关公司、业务或

 

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证券并不旨在是评估或反映公司、业务或证券实际可能出售的价格。因此，Evercore的分析和审查中使用的估计以及得出的结果本质上都存在很大的不确定性。

下面的Evercore财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解分析，表格应与每一份摘要全文一并阅读。这些表格并非旨在独立存在，仅此并不构成对Evercore财务分析的完整描述。考虑下表而不考虑对Evercore财务分析的完整叙述性描述，包括此类分析所依据的方法和假设，可能会对此类分析产生误导性或不完整的看法。

Evercore财务分析摘要

Viper独立分析

资产净值分析

Evercore根据Viper预测财务信息（“Viper储量数据库”）中包含的与Viper相关的储量数据，并使用基于（i）纽约商品交易所带状定价（简称“带状定价”）和（ii）华尔街一致定价（简称“一致定价”）的预测石油和天然气价格计算出截至2025年1月1日Viper预计产生的未来现金流的税后净现值，在每种情况下，截至2025年1月24日。出于分析的目的，Evercore根据自己的专业判断和经验，视储备品类选择了7%-14 %的贴现率。使用取决于储备类别的各种贴现率，将Evercore折现为现值，截至2025年1月1日，Viper从已开发和未开发储量估计中估计产生的税前现金流，反映在Viper储量数据库中，以得出总储量价值的一个范围。基于总储备价值的这一范围，Viper的套期保值的未来估计效果的现值（使用5%-8 %的贴现率进行贴现，由Evercore运用其专业判断和经验选择），一般和管理费用的现值（使用9%-11 %的贴现率进行贴现，由Evercore运用其专业判断和经验选择），现金税的现值（使用基于按储备类别对税前储备现金流应用的贴现率加权平均数的一系列贴现率进行贴现），根据Viper截至2024年12月31日的估计净债务以及截至2024年12月31日的完全稀释已发行普通股的数量，在每种情况下，根据Viper管理层提供并经审计委员会批准供Evercore使用，该分析表明了下表所列的A类普通股每股隐含股权价值范围，而A类普通股在2025年1月24日的收盘价为47.66美元：

 

方法论		隐含权益 每股价值
资产净值（剥离定价）		$24.52 – $29.68
资产净值（一致定价）		$28.82 – $35.22

贴现现金流分析

Evercore对Viper进行了贴现现金流分析，以利用对Viper在2025年1月1日至2029年12月31日期间根据Viper预测财务信息并使用基于带状定价和一致定价的预测石油和天然气价格（在每种情况下均为2025年1月24日）预测产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计，计算Viper在独立基础上每股股权价值的隐含现值范围。Evercore使用两种方法计算Viper的终值：（i）终端倍数方法—根据该方法，Evercore通过对最近12个月期间的利息、税项、折旧、摊销和勘探费用前利润（简称“EBITDA”）应用一系列企业价值来计算Viper的终值（其中

 

47

简称“LTM”）11.0x到14.0x的倍数，该区间是根据Evercore的专业判断和经验选择的，以基于Viper预测财务信息对Viper终端年度EBITDA的估计，以及（ii）永续增长率法——其中，Evercore通过应用1.0%到3.0%的永续增长率区间计算Viper的终值，该区间是根据Evercore的专业判断和经验选择的，以基于Viper预测财务信息对Viper在终端年度产生的无杠杆税后自由现金流的估计。

然后使用9.0%到10.5%的贴现率将每种情况下的现金流和终值折现为截至2025年1月1日的现值，这是对Viper税后加权平均资本成本的估计，由Evercore根据其专业判断和经验进行估算，得出Viper的隐含企业价值参考范围。基于这些隐含企业价值范围、Viper截至2024年12月31日的估计净债务以及截至2024年12月31日的完全稀释已发行普通股的数量，在每种情况下，根据Viper管理层提供并经审计委员会批准供Evercore使用的数据，该分析表明了下表所列的A类普通股每股隐含股权价值范围，而2025年1月24日A类普通股的收盘价为47.66美元：

 

方法论		隐含权益 每股价值
终端多重法（带钢定价）		$37.41 – $48.31
永续增长率法（带钢定价）		$32.20 – $49.87
终端多重法（协商一致定价）		$42.83 – $55.48
永续增长率法（共识定价）		$36.48 – $56.76

精选上市公司分析

Evercore审查并比较了Viper的某些财务信息与以下石油和天然气行业选定的上市公司的相应财务倍数和比率：

 

•

Black Stone Minerals, L.p.（“Black Stone Minerals”）

 

•

Freehold Royalties Ltd.（“Freehold Royalties”）

 

•

Kimbell Royalty Partners，LP（“Kimbell Royalty”）

 

•

PrairieSky Royalty Ltd.（“PrairieSky Royalty”）

 

•

Sitio Royalties Corp.（“Sitio Royalties”）

对于每家选定的公司和Viper，Evercore计算出（i）企业总价值（定义为股权市值加上总债务加上非控股权益，减去现金和现金等价物）为2025年和2026年估计EBITDA的倍数（简称“TEV/EBITDA”），以及（ii）价格为2025年和2026年估计的每股经营现金流（简称“CFFO”）（简称“CFPS”）的倍数。

这些计算结果如下：

 

基准		入选公司中位数
TEV/EBITDA（2025E）		8.3x
TEV/EBITDA（2026E）		8.0x
价格/CFPS（2025E）		8.4x
价格/CFPS（2026E）		7.9x

根据其为选定公司得出的倍数以及其专业判断和经验，Evercore（i）将TEV/EBITDAX倍数参考范围10.25x至13.25x和9.5x至12.5x应用于

 

48

分别根据Viper管理层提供并经审计委员会批准可供Evercore使用的Viper截至2025年1月24日以一致定价预测的财务信息并减去Viper截至2024年12月31日的估计净债务，以及（ii）分别根据Viper的管理层提供并批准Viper的管理层供审计委员会使用的CFFO倍数参考区间11.0倍至14.0倍和10.5倍至13.5倍的CFFO市值对Viper的2025日历年CFFO和2026日历年CFFO的估计分别进行估计，基于截至2025年1月24日的Viper一致定价预测财务信息，得出Viper的隐含股权价值参考区间。根据Viper管理层提供并经审计委员会批准供Evercore使用的截至2024年12月31日的这些隐含股权价值范围和完全稀释的已发行普通股数量，该分析表明下表列出的A类普通股每股隐含股权价值范围，而2025年1月24日A类普通股的收盘价为47.66美元：

 

公制		每股隐含权益价值
TEV/EBITDA		$37.17 – $50.10
市值/CFFO		$38.07 – $48.70

尽管这些公司中没有一家可以与Viper直接比较，但Evercore之所以选择这些公司，是因为它们是石油和天然气行业的上市公司，其运营和业务特征是Evercore根据其专业判断和经验，为进行财务分析而认为与Viper普遍相关的。在评估入选公司时，Evercore根据影响入选公司的一般业务、经济和市场状况等事项，以及入选公司的财务、业务和经营特点等方面的差异，做出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响所选公司的相对价值以及从所选公司得出的倍数。数学分析，例如确定均值或中值，本身并不是一种有意义的使用所选公司数据的方法。

基于上述分析，利用其专业判断和经验，Evercore选择了每股B类普通股的股权价值范围为37.00美元至54.00美元，这导致购买价格的总价值参考范围为35.762亿美元至47.598亿美元，基于10.00亿美元现金和发行69,626，640股B类普通股，将在下拉中支付（“提议的购买价格价值范围”）。

其他因素

Evercore还注意到某些其他因素，这些因素对其认为的财务分析并不重要，但仅供参考，其中包括（其中包括）以下因素：

股票研究分析师的价格目标

Evercore审查了截至2025年1月24日Evercore所知的2024年11月4日之后发布的研究分析师估计的选定的公开可得股价目标，并指出A类普通股的第25个百分位和第75个百分位的股价目标范围为57.25美元至62.75美元，而2025年1月24日A类普通股的收盘价为47.66美元。股票研究分析师发布的公开市场交易价格目标不一定反映A类普通股股票的当前市场交易价格，这些目标价格及其所依据的分析师估计受到风险和不确定性的影响，包括影响Viper财务业绩以及未来一般行业和市场状况的因素。

 

49

52周交易区间分析

Evercore回顾了截至2025年1月24日的52周期间A类普通股股票的历史交易价格，指出在此期间的低价和高价（基于盘中交易价值）介于每股A类普通股30.37美元至56.76美元之间，而2025年1月24日A类普通股的收盘价为47.66美元。

Endeavor矿产和版税利益独立分析

资产净值分析

Evercore根据Viper预测财务信息（“Endeavor矿产和特许权使用费储量数据库”）中包含的与目标权益相关的储量数据，并使用基于（i）带状定价和（ii）共识定价的预测石油和天然气价格（在每种情况下均为2025年1月24日）的预测石油和天然气价格，计算了截至2025年1月1日Endeavor矿产和特许权使用费权益预期产生的税后净现值。出于分析的目的，Evercore根据自己的专业判断和经验，视储备品类选择了7%-17 %的贴现率。使用取决于储量类别的各种贴现率，将Evercore折现为现值，截至2025年1月1日，Endeavor矿产和特许权使用费权益估计从已开发和未开发储量估计中产生的税前现金流，反映在Endeavor矿产和特许权使用费权益储量数据库中，以得出总储量价值的一个范围。根据这一总储量价值范围、未开发或未计入储量价值的Endeavor矿产和特许权使用费权益的面积价值和现金税现值（使用基于按储备类别适用于税前储备现金流量的贴现率加权平均数的一系列贴现率进行折现），该分析表明了下表所列的隐含企业价值范围，与（i）拟议购买价格价值范围和（ii）供参考相比，基于截至2025年1月24日的30个交易日期间A类普通股的VWAP为49.55美元的拟议购买价格44.5亿美元的隐含价值：

 

方法论		隐含企业价值 （百万美元）
资产净值（剥离定价）		$3,782 – $4,284
资产净值（一致定价）		$4,119 – $4,699

贴现现金流分析

Evercore对Endeavor矿产和特许权使用费权益进行了贴现现金流分析，利用对Endeavor矿产和特许权使用费权益在2025年1月1日至2029年12月31日期间预测产生的独立无杠杆、税后自由现金流的估计，并使用基于带状定价和协商一致定价的预测石油和天然气价格，计算独立基础上Endeavor矿产和特许权使用费权益的企业价值的隐含现值范围，在每种情况下，截至2025年1月24日。Evercore使用两种方法计算Endeavor矿产和特许权使用费权益的终值：（i）终端倍数法——在这种方法下，Evercore通过将8.0x至11.0x的企业价值范围应用于LTM EBITDA倍数来计算Endeavor矿产和特许权使用费权益的终值，该范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的，以基于Viper预测财务信息和Endeavor矿产和特许权使用费储量数据库对Endeavor矿产和特许权使用费权益的终端年度EBITDA进行估计，（ii）永续增长率方法——根据该方法，Evercore通过应用0.0%至2.0%的永续增长率范围来计算Endeavor矿产和特许权使用费权益的终值，该范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的，用于根据Viper预测财务信息和Endeavor矿产和特许权使用费储备数据库预测Endeavor矿产和特许权使用费权益在最终年度产生的无杠杆税后自由现金流的估计。

 

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然后使用9.5%至11.5%的贴现率将每种情况下的现金流量和终值贴现至截至2025年1月1日的现值，这是对Endeavor矿产和特许权使用费权益的税后加权平均资本成本的估计，由Evercore根据其专业判断和经验进行估计，以得出Endeavor矿产和特许权使用费权益的隐含企业价值参考范围。根据这些隐含企业价值范围以及基于Viper预测财务信息和Endeavor矿产和特许权权益储量数据库未开发或未计入储量价值的Endeavor矿产和特许权权益面积的价值，该分析表明了下表所列的隐含企业价值范围，与（i）拟议购买价格价值范围和（ii）供参考相比，基于截至2025年1月24日的30个交易日期间A类普通股的VWAP为49.55美元的拟议购买价格44.5亿美元的隐含价值：

 

方法论		隐含企业价值 （百万美元）
终端多重法（带钢定价）		$4,510 – $5,802
永续增长率法（带钢定价）		$4,451 – $6,197
终端多重法（协商一致定价）		$5,006 – $6,504
永续增长率法（共识定价）		$4,892 – $6,886

精选上市公司分析

Evercore审查并比较了Endeavor矿产和特许权使用费权益的某些财务信息与以下石油和天然气行业选定的上市公司的相应财务倍数和比率：

 

•

Black Stone Minerals

 

•

永久业权版税

 

•

Kimbell Royalty

 

•

PrairieSky版税

 

•

Sitio版税

 

•

毒蛇

对于每家选定的公司，Evercore计算出（i）企业总价值为预计2025年和2026年EBITDA的倍数，以及（ii）预计2025年和2026年无杠杆自由现金流（简称“UFCF/TEV”）的无杠杆自由现金流收益率。

这些计算结果如下：

 

基准		入选公司中位数
TEV/EBITDA（2025E）		9.0x
TEV/EBITDA（2026E）		8.5x
UFCF/TEV（2025E）		10.3%
UFCF/TEV（2026E）		11.0%

根据其为选定公司得出的倍数及其专业判断和经验，Evercore（i）根据Viper预测财务信息和Endeavor矿产和特许权使用费权益储备数据库，在每种情况下，以截至2025年1月24日的一致定价，分别对目标权益的2025日历年EBITDA和2026日历年EBITDA的估计应用TEV/EBITDAX倍数参考范围8.25x至10.25x和8.0x至9.5x，以及（ii）应用UFCF/TEV

 

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在每种情况下，分别根据Viper预测财务信息和Endeavor矿产和特许权权益储备数据库，以截至2025年1月24日的一致定价，得出Endeavor矿产和特许权权益的隐含企业价值参考范围，分别为9.5%至12.5%和10.0%至12.5%的Endeavor矿产和特许权权益的2025日历年无杠杆自由现金流估计。该分析表明了下表所列的隐含企业价值范围，与（i）拟议购买价格价值范围和（ii）供参考的拟议购买价格44.5亿美元的隐含价值相比，基于截至2025年1月24日的30个交易日期间A类普通股的VWAP为49.55美元：

 

公制		隐含企业价值 （百万美元）
TEV/EBITDA		$4,546 – $5,518
UFCF/TEV		$3,963 – $5,076

仅供参考，对于每家选定的公司，Evercore将企业总价值计算为2025日历年（即“TEV/净产量”）石油、天然气和天然气液体估计净当量产量（即“净产量”，用六千立方英尺天然气相当于一桶石油）（即“BOE/d”）的倍数。

这些计算结果如下：

 

基准		入选公司中位数
TEV/净产量（2025E）（$/BOE/d）		105,975美元/BOE/d

仅供参考，根据其为选定公司得出的倍数以及其专业判断和经验，Evercore将120000美元/BOE/d至160,000美元/BOE/d的TEV/净产量倍数参考范围应用于Endeavor矿产和特许权权益2025日历年净产量的估计，基于Viper预测财务信息和Endeavor矿产和特许权权益储量数据库，在每种情况下，都可以得出Endeavor矿产和特许权权益的隐含企业价值参考范围。该分析表明，隐含企业价值范围为4040美元— 5387美元，相比之下，（i）拟议购买价格价值范围和（ii）作为参考，基于截至2025年1月24日的30个交易日期间A类普通股的VWAP的拟议购买价格44.5亿美元的隐含价值为49.55美元。

尽管这些公司中没有一家可以与Endeavor矿产和特许权使用费权益进行直接比较，但Evercore之所以选择这些公司，是因为它们是石油和天然气行业的上市公司，其运营和业务特点使Evercore根据其专业判断和经验，为进行财务分析而认为与Endeavor矿产和特许权使用费权益普遍相关。在评估中选公司时，Evercore对影响中选公司的一般业务、经济和市场状况等事项，以及中选公司的财务、业务和经营特点等方面的差异做出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响所选公司的相对价值以及从所选公司得出的倍数。数学分析，例如确定均值或中值，本身并不是一种有意义的使用所选公司数据的方法。

选定的先例交易分析

Evercore在可公开获得的范围内，审查了自2019年1月1日以来公布的与以下选定交易相关的某些财务和运营信息，这些交易涉及石油和天然气矿产和特许权使用费资产或业务集中在二叠纪盆地的公司，交易价值等于或大于1.5亿美元。

 

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由Evercore审核的选定交易，以及各自公布的日期如下：

 

日期 宣布		收购方		卖方）
01/07/25		Kimbell Royalty		博仁Minerals
12/13/24		永久业权版税		未披露
10/02/24		Texas Pacific Land Corporation		未披露
09/12/24		Dorchester Minerals, L.p.		West Texas Minerals LLC，Carrollton Mineral Partners，LP，Carrollton Mineral Partners Fund II，LP，Carrollton Mineral Partners III，LP，Carrollton Mineral Partners三-B，LP、Carrollton Mineral Partners IV、LP、CMP Permian、LP、CMP Glasscock、LP和Carrollton Royalty、LP
09/11/24		毒蛇		Tumbleweed Royalty IV，LLC和TWR IV SellCo Parent，LLC
07/29/24		Post Oak Minerals V，LLC		APA公司；亨特石油公司；未披露
03/25/24		Matador Resources Company		未披露
01/31/24		Sitio版税		未披露
09/05/23		毒蛇		Royalty Asset Holdings，LP，Royalty Asset Holdings II，LP和Saxum Asset Holdings，LP
08/02/23		Kimbell Royalty		LongPoint Minerals II，LLC
06/30/23		Sitio版税		未披露
11/03/22		Kimbell Royalty		哈奇皇室有限责任公司
09/06/22		Sitio版税		Brigham Minerals, Inc.
06/27/22		Sitio版税		Momentum Minerals；Foundation Minerals
02/21/22		新月矿产合作伙伴		APA公司
01/12/22		Falcon Minerals Corporation		Desert Peak Minerals Inc.
09/08/21		永久业权版税		未披露
08/09/21		毒蛇		Swallowtail Royalties LLC和Swallowtail Royalties II LLC
06/30/21		Desert Peak Minerals Inc.		Rock Ridge版税公司有限责任公司
03/31/21		未披露		西方石油公司
01/09/20		Kimbell Royalty		Springbok Energy Partners，LLC和Springbok Energy Partners II，LLC
09/30/19		毒蛇		未披露
09/13/19		毒蛇		Santa Elena Minerals，LP
07/30/19		毒蛇		响尾蛇
07/18/19		Kimmeridge Energy Management Company，LLC		沙漠版税公司有限责任公司
02/07/19		Kimbell Royalty		EnCap Investments L.P。

对于每笔选定的交易，Evercore计算出（i）企业总价值为适用交易公告前整个季度适用公司估计EBITDA的年化倍数，（ii）企业总价值为适用交易公告后12个月期间适用公司估计EBITDA的倍数，以及（iii）企业总价值为估计净特许权使用费英亩的倍数（以8/8为基础）（简称“NRA（8/8）”，而该比率在适用交易的公告中被称为适用公司的“TEV/NRA（8/8）”）。选定交易的估计财务数据基于公开可得信息。

 

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这一分析表明如下：

 

基准		平均				中位数
TEV/LQA EBITDA			8.8x				8.4x
TEV/NTM EBITDA			6.3x				7.0x
TEV/NRA（8/8ths）		$	147,291			$	133,803

根据从选定交易中得出的倍数以及其专业判断和经验，Evercore（i）根据Viper预测财务信息和Endeavor矿产和特许权权益储量数据库，在每种情况下，以截至2025年1月24日的带状定价，对Endeavor矿产和特许权权益的NRA估计（8/8）应用TEV/NRA（8/8）175,000美元至250,000美元的倍数参考范围，对Endeavor矿产和特许权权益的NRA估计（8/8），根据Viper预测的财务信息、Endeavor矿产和特许权权益储量数据库以及Endeavor矿产和特许权权益的NRA（8/8ths）数据，由Viper管理层提供并经审计委员会批准供Evercore使用，在每种情况下，均可得出Endeavor矿产和特许权权益的隐含企业价值参考范围。该分析表明了下表所列的隐含企业价值范围，与（i）拟议购买价格价值范围和（ii）供参考的拟议购买价格44.5亿美元的隐含价值相比，基于截至2025年1月24日的30个交易日期间A类普通股的VWAP为49.55美元：

 

公制		隐含企业价值 （百万美元）
TEV/EBITDA		$3,636 – $4,755
TEV/NRA（8/8ths）		$4,052 – $5,788

尽管在选定的交易分析中审查的目标公司或业务均无法与Endeavor矿产和特许权使用费权益直接进行比较，并且没有任何选定的交易可以与下拉直接进行比较，但Evercore之所以选择这些交易，是因为它们涉及的公司或业务，而Evercore根据其专业判断和经验，认为这些公司或业务与其关于Endeavor矿产和特许权使用费权益以及下拉的财务分析目的普遍相关。在评估选定交易时，Evercore对选定交易发生时的一般业务、经济和市场状况及存在的其他因素等事项，以及与选定交易中的目标公司或业务相关的财务、业务和经营特征差异及其他因素作出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响选定交易中目标公司或业务的相对价值以及选定交易得出的倍数。数学分析，例如确定均值或中值，本身并不是一种有意义的使用所选交易数据的方法。

杂项

上述Evercore的财务分析摘要并不旨在完整描述Evercore向审计委员会提交的分析或数据。联系到审计委员会对Drop Down的审查，Evercore进行了多种财务和比较分析以发表意见。公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析视为一个整体，可能会造成对Evercore意见背后过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，Evercore考虑了所有分析的结果，并且没有孤立地从或就其为发表意见而考虑的任何一项分析或因素得出结论。而是Evercore在综合考虑所有分析结果后，根据自身的专业判断和经验，对公平性做出认定。此外，Evercore可能已经给予各种分析和因素比其他分析和因素或多或少的权重，并且可能有

 

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认为各种假设或多或少比其他假设更有可能。因此，不应将上述任何特定分析或分析组合产生的估值范围视为Evercore对A类普通股股票实际价值的看法。此外，Evercore的分析涉及有关财务和经营特征以及可能影响所使用公司的收购、公开交易或其他价值的其他因素的复杂考虑和判断，包括对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项的判断和假设，其中许多超出了Viper或其顾问的控制范围。四舍五入可能导致本节所列的总和不等于所示数字的总和。

Evercore编制这些分析的目的是从财务角度就Viper将向Endeavor Energy Resources支付的购买价格的公允性向审计委员会提供意见。这些分析并不旨在是评估或必然反映业务或证券实际可能出售的价格。这些分析中包含的任何估计并不一定表明未来的实际结果，这可能比这些估计所建议的结果更有利或更不利。因此，Evercore分析中使用的估计以及由此得出的结果本质上都存在重大不确定性，如果未来结果与此类估计中预测的结果存在重大差异，Evercore不承担任何责任。

Evercore的财务顾问服务及其意见，乃为审计委员会（以其本身的身份）就其对建议下拉项目的评估提供资料及利益。Evercore号发行意见获TERM1号意见委员会通过。

Evercore并未向审计委员会或Viper的管理层建议任何具体的对价金额，也未建议任何具体的对价金额构成Viper将支付的Drop Down中唯一适当的对价。

根据Evercore与审计委员会的聘书条款，Viper已同意就其服务向Evercore支付总额为500万美元的费用，其中（i）0.5百万美元在与审计委员会签署Evercore的聘书时支付，（ii）300万美元在送达Evercore有关Drop Down购买协议的意见时支付，以及（iii）150万美元将视Drop Down的完成而支付。Viper还同意向Evercore偿还其某些合理费用，并就其聘用引起的某些责任向Evercore提供赔偿。

在发表意见日期之前的两年期间，Evercore及其关联公司向Diamondback及其某些关联公司提供了财务咨询或其他服务，并且Evercore因提供这些服务而收到的费用约为1150万美元。此外，在发表意见日期之前的两年期间，Evercore及其关联公司向Viper提供了财务咨询或其他服务，而Evercore因提供这些服务而收到的费用约为1060万美元。Evercore未来可能会向Viper和Diamondback提供财务顾问或其他服务，就任何此类服务而言，Evercore可能会获得补偿。

Evercore及其关联公司为其自己的账户以及客户的账户从事范围广泛的活动，包括公司融资、并购重组、股权出售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理及相关活动。就这些业务或其他方面而言，Evercore及其关联公司和/或其各自的员工，以及他们中的任何一方可能拥有财务权益的投资基金，可能随时直接或间接持有多头或空头头寸，并可能为他们自己的账户或客户的账户交易或以其他方式进行交易，涉及Viper、Diamondback、Endeavor Energy Resources、Endeavor子公司或与之相关的债务或股本证券、优先贷款和/或衍生产品或其他金融工具，Drop Down的潜在当事方和/或作为Viper、Diamondback、Endeavor Energy Resources或Endeavor子公司的竞争对手、客户或供应商的任何其各自的关联公司或个人。

 

55

审计委员会根据Evercore的任职资格、经验和声誉，聘请Evercore担任财务顾问。Evercore是一家国际公认的投资银行公司，定期为企业和其他目的的并购、杠杆收购和估值提供公平性意见。

Drop Down的影响

根据Drop Down购买协议所载的条款及条件，于交割时，运营公司将收购Endeavor附属公司已发行及未偿还的100%股权（“目标权益”）（从而收购Endeavor矿产及特许权权益的100%），而紧随交割后，Endeavor附属公司将成为运营公司的全资附属公司。在交割时，运营公司将有权从2025年1月1日生效日期之前获得Endeavor子公司的所有收入、收入、收益、收入和信贷，以及从Endeavor矿产和特许权使用费权益中生产碳氢化合物。请参阅本代理声明第66页开始的标题为“Drop Down购买协议—— Drop Down的影响”的部分。

如果完成下拉，我们为目标权益支付的总对价将包括（i）10亿美元现金和（ii）发行69,626，640股OpCo单位和等量的Viper B类普通股，在每种情况下均须按惯例进行收盘调整，其中包括净所有权利益。请参阅本代理声明第66页开始的标题为“The Drop Down Purchase Agreement —— Purchase Price”的部分。

预计下调时点

我们正朝着尽快完成下拉的方向努力。我们目前预计下拉将在2025年第二季度完成，但我们无法确定何时或是否满足关闭下拉的条件，或在允许的范围内被豁免。在Drop Down购买协议中规定的条件得到满足（或在允许的范围内被豁免）之前，不能完成Drop Down。

未完成下拉的后果

倘Drop Down购买协议如“—终止Drop Down购买协议”中所述而终止，则Drop Down购买协议将成为无效且不再具有任何进一步的效力或影响，但Drop Down购买协议的某些条款（即有关终止补救措施及费用和开支的条款）将在终止后继续有效，并且买方各方、Endeavor Energy Resources或Endeavor子公司将不会就Drop Down购买协议对任何其他方承担任何责任或义务。有关更多信息，请参见标题为“下拉式购买协议——终止的效力”和“——终止的补救措施”的章节。

如果未完成下拉，我们预计Viper将以类似于今天进行的方式运营其业务，并且Viper普通股股票的持有人将继续面临与他们目前在普通股所有权方面面临的相同风险和机会，此外还有题为“风险因素”一节中描述的任何风险。此外，由现有董事组成的Viper董事会将继续监督Viper的业务和事务，Viper现有的执行和高级管理团队将继续根据Viper、运营公司和Diamondback E & P于2023年11月2日签署的服务和借调协议管理Viper的日常运营，根据该协议，Diamondback向Viper和运营公司提供人事和一般及行政服务，包括Viper的执行官和其他员工的服务。

 

56

融资

Viper完成下拉的义务不以获得融资为条件。Viper打算（i）以Viper于2025年2月3日完成的A类普通股承销发行的净收益为此次Drop的现金对价提供资金，以及（ii）以Viper现有信贷额度下的借款为此次Drop的费用和开支提供资金。Viper此次承销发行的净收益，扣除承销折扣和估计的发行费用后，约为12亿美元。

监管许可

根据HSR法案，与下拉有关的适用等待期届满或终止，是关闭的条件。Viper和Diamondback各自于2025年2月6日提交了HSR法案规定的通知和报告表，HSR法案规定的等待期限于美国东部时间2025年3月10日晚上11：59到期。在截止日期之前或之后的任何时间，反垄断部门、FTC或其他机构可以根据反垄断法采取被认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括但不限于寻求禁止完成下拉或仅在监管让步或条件下允许完成下拉。

交换协议

根据公司、运营公司、日期为2024年10月1日的第二次经修订和重述的交换协议的条款和条件，将在Drop Down中发行的OPCO单位和B类普通股，以及Diamondback和/或其子公司以其他方式拥有的OPCO单位和B类普通股，可不时交换为Viper的A类普通股股份（即一个OPCO单位和一股B类普通股，一起可交换为一股A类普通股，Diamondback、Diamondback E & P和Tumbleweed Royalty IV，LLC。

注册权

在交换Diamondback和/或其子公司的OPCO单位和B类普通股股份时可能发行给Diamondback和/或其子公司的A类普通股股份，包括将在收盘时发行的那些OPCO单位和B类普通股股份，受制于Viper和Diamondback之间自2023年11月13日起生效的某些第二次修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，（i）Diamondback对其或其子公司持有的我们的证券拥有某些即期登记权利，以及（ii）我们同意（a）在合理可行的情况下尽快向SEC提交文件，但在任何情况下均不得超过Diamondback收到即期通知后的90天，一份货架登记声明，登记在交换其B类普通股股份时可发行的A类普通股股份，连同其同等数量的OpCo单位，（b）促使该货架登记声明其后迅速宣布生效，以及（c）促使该等证券在纳斯达克上市。

我们还同意使用我们在商业上合理的努力，使此类登记声明持续有效，并在必要的范围内进行补充和修订，以确保该声明可用于出售股东转售我们的A类普通股的股份，直到此类登记声明所涵盖的股份不再是可登记证券（该术语在登记权协议中定义）。登记权协议和我们保持货架登记声明有效的义务将在不再有任何此类可登记证券未偿还之日终止。

根据注册权协议，Diamondback可要求在根据货架登记声明登记的承销发行中出售其或其子公司的全部或任何部分A类普通股股份；但前提是，我们只需在任何12个月期间参与三次承销的货架拆除，并且仅当在每次承销的货架拆除中出售此类A类普通股股份的收益（在扣除承销折扣之前）被合理预期至少为5000万美元时。

 

57

Diamondback和Diamondback E & P在交换其截至本委托书之日持有的OpCo单位和B类普通股时可发行的所有A类普通股股份之前已根据Viper在表格S-3ASR上的有效登记声明进行了转售登记。

证券交易所上市

Viper已同意促使在收盘时向Diamondback和/或其子公司发行的可在交换OPCO单位时发行的A类普通股股份和B类普通股股份获准在纳斯达克上市，但需获得正式的发行通知。

法律程序

截至2025年3月21日，Viper不知道有任何诉讼对Drop Down购买协议、由此设想的交易或本代理声明提出质疑；但是，Viper未来可能会成为与此类事项相关的诉讼的对象。

行政人员、董事及若干其他人士在下拉中的权益

截至2025年3月26日，Diamondback及其全资子公司Diamondback E & P LLC（“Diamondback E & P”）合计拥有约B类普通股股份，约占Viper已发行普通股的百分比。紧接下拉交易完成后，Viper估计Diamondback通过其全资子公司直接或间接拥有Viper约52%的已发行普通股，非关联股东将拥有Viper约48%的已发行普通股。除了Viper有表决权证券的所有权外，Diamondback还根据Viper的前身Viper Energy Partners LP（“Viper LP”）、Viper LP的前普通合伙人Viper Energy Partners GP LLC、运营公司和Diamondback E & P于2023年11月13日完成的将Viper LP从特拉华州有限合伙企业转换为特拉华州公司的交易，根据截至2023年11月2日的服务和借调协议，向Viper提供人事、一般和行政服务，包括Viper执行官和其他雇员的服务。所有从事Viper业务的个人，包括Viper的执行官，都受雇于Diamondback或Diamondback E & P并获得报酬，正如Viper向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明中更详细披露的那样。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。负责管理Viper日常事务的所有执行官，除了Gilfillian先生，也是响尾蛇的现任执行官。此外，根据Viper的公司注册证书条款，只要Diamondback及其任何子公司共同实益拥有Viper已发行普通股的至少25%，Diamondback有权指定最多三人担任Viper的董事。Diamondback目前在Viper董事会的指定人选是Travis D. Stice和Kaes Van’t Hof，并且Steven E. West还同时担任Viper和Diamondback的董事。

 

58

Viper和Diamondback的执行官和董事及其股票所有权

如上所述，Viper的某些董事和执行官还担任Diamondback的董事和/或执行官。下表列出了这些董事和执行官及其在Viper和Diamondback的职位。

 

姓名		在Viper的位置		响尾蛇的位置
Travis D. Stice		董事、前首席执行官		Chaiman of the Board and Chief Executive Officer
Matthew Kaes Van’t Hof		首席执行官兼董事		总裁
Teresa L. Dick		执行副总裁、首席财务官兼助理秘书		执行副总裁、首席财务官兼秘书助理
阿尔伯特·巴克曼		执行副总裁兼总工程师		执行副总裁兼总工程师
Matt Zmigrosky		执行副总裁、总法律顾问和秘书		执行副总裁、首席行政和法律干事及秘书
Steven E. West		董事会主席		董事

下表列出了Viper的A类普通股和DiamondBack普通股的实益所有权，由以下人员持有：（1）Viper的董事和执行官，个别地，以及董事和执行官作为一个整体；（2）DiamondBack的董事和执行官，个别地，以及董事和执行官作为一个整体。表中的所有权百分比为

 

59

基于截至2025年3月1日Viper已发行的131,313，142股A类普通股，以及就Diamondback而言，截至2025年3月1日已发行的289,484，153股普通股。

 

实益拥有人名称及地址		股份数量 普通股 和性质 响尾蛇 有益的 所有权(1)				百分比 类的				数量 股份 A类 普通股 和性质 毒蛇有益 所有权(1)				百分比 类的
Matthew Kaes Van’t Hof			113,264	(2)			*				35,362	(3)			*
Teresa L. Dick			99,747	(4)			*				11,540	(5)			*
Daniel N. Wesson			74,127	(6)			*				451	(7)
阿尔伯特·巴克曼			14,717	(8)							1,000	(9)			*
Matt Zmigrosky			50,160	(10)			*				4,253	(11)			*
查德·麦卡拉斯特			732	(12)			*				—				—
杰尔·W·汤普森三世			10,344	(13)							—	(14)			—
Travis D. Stice			512,024	(15)			*				106,169	(16)			*
Vincent K. Brooks			8,201	(17)			*				—				—
Daren G. Holderness			—	(18)			*				—				—
David L. Houston			11,565	(17)			*				—				—
Rebecca A. Klein			2,695	(17)			*				—				—
Stephanie K. Mains			8,201	(17)			*				—				—
Charles A. Meloy			1,085,055	(19)(20)			*				—				—
Mark L. Plaumann			10,503	(17)(21)			*				—				—
Robert K. Reeves			2,847	(20)			*				—				—
Lance W. Robertson			6,780	(20)			*				—				—
Melanie M. Trent			11,605	(17)			*				—				—
Frank D. Tsuru			4,695	(17)			*				—				—
Steven E. West			11,100	(17)			*				26,060	(22)			*
奥斯汀·吉尔菲连			280				*				15,830	(23)			*
劳里·H·阿尔戈			—				—				3,863	(22)			*
Spencer D. Armour, III			—				—				39,987	(22)			*
Frank C. Hu			—				—				9,770	(22)			*
W. Wesley Perry			—				—				72,015	(22)			*
James L. Rubin			—				—				5,779	(22)			*
Diamondback作为一个集团的董事和执行官（20人）			2,038,362				*				184,835				*
Viper作为一个集团的董事和执行官（12人）			801,292				*				331,628				*

 

*

不到1%。

(1)

受益所有权根据SEC规则确定。在计算每个人的所有权百分比时，（i）根据适用的股权或长期激励计划由该人持有的截至2025年3月1日对Diamondback和Viper可行使的普通股和受限制性股票单位奖励约束的普通股股份，以及（ii）根据适用的Diamondback和Viper在2025年3月1日后60天内可行使或归属的受该人持有的限制性股票单位约束的普通股股份，均被视为实益拥有，然而，这些普通股股份，对于计算彼此拥有的百分比而言，不被视为未完成。实益拥有的普通股股份百分比基于截至2025年3月1日Diamondback已发行的131,313，142股普通股和截至2025年3月1日Viper已发行的289,484，153股A类普通股。除非另有说明，所有金额均不包括截至2025年3月1日尚未归属的限制性股票单位归属时可发行的普通股股份，且不会在2025年3月1日后的60天内归属。除另有说明外，上述各股东

 

60

Table被认为对实益持有的Diamondback和Viper普通股股份（如适用）拥有唯一投票权和唯一决定权。

(2)

不包括（i）计划于2026年3月1日归属的3,003个限制性股票单位，（ii）计划于2025年3月1日归属的7,346个限制性股票单位，计划于2026年3月1日开始的两个基本相等的年度分期归属，（iii）计划于2026年3月1日开始的四个相等的年度分期归属的7,032个限制性股票单位，（iv）3月1日授予Van’t Hof先生的10,547个基于业绩的限制性股票单位，2019年，取决于在截至2021年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的总股东回报（“TSR”）业绩同行组的某些股东回报业绩条件是否得到满足，并计划自2026年3月1日起分四次基本相等的年度分期归属，（v）2023年3月1日授予Van’t Hof先生的18,218个基于业绩的限制性股票单位，这些单位取决于在截至2025年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件是否得到满足，（vi）于2024年3月1日授予Van’t Hof先生的13,515个基于业绩的限制性股票单位，但须满足截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，以及（vii）于2025年3月1日授予Van’t Hof先生的16,531个基于业绩的限制性股票单位，但须满足截至2027年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件。

(3)	不包括（i）2024年3月1日授予Van’t Hof先生的20,870个基于业绩的限制性股票单位，这些单位受制于在截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Viper的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件的满足，以及（ii）2025年3月1日授予Van’t Hof先生的27,074个基于业绩的限制性股票单位，这些单位受制于在截至2027年12月31日的三年业绩期间相对于Viper的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件的满足。

(4)

不包括（i）计划于2026年3月1日归属的1,539个限制性股票单位和（ii）计划于2025年3月1日归属的3,716个限制性股票单位，这些限制性股票单位计划于2026年3月1日开始的两个剩余的等额年度分期归属。还不包括（i）2023年3月1日授予Dick女士的9,216个基于业绩的限制性股票单位，这些单位须满足截至2025年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，（ii）2024年3月1日授予Dick女士的6,926个基于业绩的限制性股票单位须满足截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，（iii）于2025年3月1日授予Dick女士的8,363个基于业绩的限制性股票单位，这些单位须满足在截至2027年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件。

(5)	不包括（i）2024年3月1日授予Dick女士的6,957个基于业绩的限制性股票单位，这些单位须满足截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Viper的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，以及（ii）2025年3月1日授予Dick女士的5,415个基于业绩的限制性股票单位，这些单位须满足截至2027年12月31日的三年业绩期间相对于Viper的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件。

(6)	不包括（i）计划于2026年3月1日归属的2,627个限制性股票单位，（ii）计划于2026年3月1日开始的四个剩余等额年度分期归属的5,276个限制性股票单位，（iii）于2025年3月1日授予的7,087个限制性股票单位，计划于2026年3月1日开始的两个剩余的基本相等的年度分期归属（iv）3月1日授予Wesson先生的7,910个基于业绩的限制性股票单位，2019年受制于在截至2021年12月31日的三年业绩期间相对于响尾蛇的TSR业绩同行组满足某些股东回报业绩条件，并计划自2026年3月1日起归属于剩余的四期基本相等的年度分期付款，（v）13,289基于业绩

Wesson先生于2023年3月1日获授予的受限制股份单位须满足若干

 

61

在截至2025年12月31日的三年业绩期间，相对于Diamondback的TSR业绩同行组的股东回报业绩条件，（vi）2024年3月1日授予Wesson先生的11,826个基于业绩的限制性股票单位，但须满足在截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，以及（vii）3月1日授予Wesson先生的15,948个基于业绩的限制性股票单位，2025年受制于在截至2027年12月31日的三年业绩期间内，相对于Diamondback的TSR业绩同行组满足某些股东回报业绩条件。

(7)	不包括（i）2024年3月1日授予Wesson先生的6,957个基于业绩的限制性股票单位，这些单位受制于在截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Viper的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件的满足，以及（ii）2025年3月1日授予Wesson先生的8,664个基于业绩的限制性股票单位，这些单位受制于在截至2027年12月31日的三年业绩期间相对于Viper的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件的满足。

(8)

不包括（i）714个计划于2026年3月1日归属的限制性股票单位，（ii）1,726个于2024年3月1日授出的限制性股票单位，计划自2026年3月1日起分两次剩余的等额年度分期归属，（iii）5,193个于2024年9月10日授出的限制性股票单位，计划自2025年9月10日起分三次等额年度分期归属，以及（iv）3,500个于2025年3月1日授出的限制性股票单位，计划自2026年3月1日起分三次基本相等的年度分期归属。还不包括（i）2023年3月1日授予Barkmann先生的3,215个基于业绩的限制性股票单位，这些单位须满足截至2025年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，（ii）2024年3月1日授予Barkmann先生的3,886个基于业绩的限制性股票单位须满足截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，（iii）于2025年3月1日授予Barkmann先生的5,251个基于业绩的限制性股票单位，但须满足在截至2027年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行群体的某些股东回报业绩条件。

(9)	不包括（i）2024年3月1日授予Barkmann先生的6,957个基于业绩的限制性股票单位，这些单位须满足截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Viper的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，以及（ii）2025年3月1日授予Barkmann先生的5,415个基于业绩的限制性股票单位，这些单位须满足截至2027年12月31日的三年业绩期间相对于Viper的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件。

(10)

不包括（i）计划于2026年3月1日归属的1,877个限制性股票单位，（ii）计划于2025年9月10日开始分五期大致相等归属的10,932个限制性股票单位，以及（iii）计划于2025年3月1日开始分两期大致相等的年度归属的4,926个限制性股票单位。还不包括（i）2023年3月1日授予Zmigrosky先生的10,717个基于业绩的限制性股票单位，这些单位须满足截至2025年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，（ii）2024年3月1日授予Zmigrosky先生的8,447个基于业绩的限制性股票单位须满足截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，（iii）于2025年3月1日授予Zmigrosky先生的11,085个基于业绩的限制性股票单位，但须满足在截至2027年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行群体的某些股东回报业绩条件。

(11)	不包括（i）2024年3月1日授予Zmigrosky先生的6,957个基于业绩的限制性股票单位，这些单位取决于在截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Viper的TSR业绩同行群体满足某些股东回报业绩条件，以及（ii）2025年3月1日授予Zmigrosky先生的8,664个基于业绩的限制性股票单位

 

62

受限于在截至2027年12月31日的三年业绩期间内，相对于Viper的TSR业绩同行组满足某些股东回报业绩条件。

(12)	不包括于2025年3月1日批出的2,160个受限制股份单位，这些单位计划自2026年3月1日起分两期归属于剩余的等额年度分期付款。还不包括（i）2024年9月10日授予McAllaster先生的1,900个基于业绩的限制性股票单位，但须满足截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，以及（ii）2025年3月1日授予McAllaster先生的4,862个基于业绩的限制性股票单位，但须满足截至2027年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件。

(13)

不包括（i）计划于2026年3月1日归属的1,314个限制性股票单位，以及（ii）自2026年3月1日起分两期剩余的等额年度归属的3,630个限制性股票单位。还不包括（i）2023年3月1日授予Thompson先生的3,858个基于业绩的限制性股票单位，但须满足截至2025年12月31日的三年期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，（ii）2024年3月1日授予Thompson先生的5,913个基于业绩的限制性股票单位须满足截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，（iii）于2025年3月1日授予Thompson先生的8,168个基于业绩的限制性股票单位，这些单位须满足在截至2027年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件。

(14)	不包括（i）2025年3月1日授予Thompson先生的8,664个基于业绩的限制性股票单位，这些单位受制于在截至2027年12月31日的三年业绩期间相对于Viper的TSR业绩同行组满足某些股东回报业绩条件。

(15)

反映（i）Stice先生持有的79,673股、（ii）Stice Investments，Ltd持有的411,951股和（iii）TBS Legacy Investments，Ltd持有的20,400股。自2023年12月31日起生效，Stice先生将Stice Investments，Ltd的估计14%有限合伙人权益赠予Stice 2023 Family Trust，根据12月14日执行的赠与转让，其中Stice先生的配偶是唯一受托人和主要受益人，其成年子女是次要受益人，2023年并自2023年12月31日起生效，但须以第三方对截至2023年12月31日的赠与权益的公允市场价值进行估值为准。TBS Legacy Investments，Ltd.和Stice Investments，Ltd.由其普通合伙人Stice Management，LLC管理。Stice先生及其配偶持有Stice Management，LLC 100%的会员权益，其中Stice先生为管理人。Stice先生可被视为分享其配偶实益拥有的证券的实益所有权，因此，受赠与约束的股份可被视为Stice先生在赠与后间接实益拥有。Stice先生放弃对受赠与约束的股份的实益所有权，除非他在其中的实际金钱利益范围内。不包括（i）计划于2026年3月1日归属的7,320个限制性股票单位和（ii）计划于2025年3月1日归属的22,472个限制性股票单位，这些限制性股票单位计划于2026年3月1日开始的两个剩余的等额年度分期归属。还不包括（i）2023年3月1日授予Stice先生的40,509个基于业绩的限制性股票单位，这些单位须满足截至2025年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，（ii）2024年3月1日授予Stice先生的32,943个基于业绩的限制性股票单位须满足截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件，（iii）于2025年3月1日授予Stice先生的50,564个基于业绩的限制性股票单位，但须满足在截至2027年12月31日的三年业绩期间相对于Diamondback的TSR业绩同行群体的某些股东回报业绩条件。

(16)	反映Stice Investments，Ltd.持有的A类普通股股份。自2023年12月31日起生效，Stice先生将Stice Investments，Ltd.估计14%的有限合伙人权益赠与Stice 2023 Family Trust，of

 

63

根据2023年12月14日执行并自2023年12月31日起生效的赠与转让，Stice先生的配偶是唯一受托人和主要受益人，其成年子女是次要受益人，但须根据第三方对截至2023年12月31日的赠与权益的公平市场价值进行估值。自2024年5月31日起生效，Stice先生的配偶将Stice Investments，Ltd.估计8%的有限合伙人权益赠予TDS 2024信托（“信托”），根据截至2024年5月31日生效的赠与转让，Stice先生是该信托的唯一受托人和主要受益人，其成年子女是次要受益人，该权益是根据截至2024年5月31日赠与权益的公允市场价值的第三方估值计算得出的，截至该日期，该权益由她作为唯一和独立财产拥有，以完成最终估值为准。Stice Investments，Ltd.由其普通合伙人Stice Management，LLC管理。Stice先生及其配偶持有Stice Management，LLC 100%的会员权益，其中Stice先生为管理人。Stice先生可被视为分享其配偶实益拥有的证券的实益所有权，因此，受赠予其配偶的股份可被视为Stice先生在赠予后间接实益拥有。Stice先生放弃对受赠予其配偶的股份的实益所有权，但他在其中的实际金钱利益除外。不包括2024年3月1日授予Stice先生的20,870个基于业绩的限制性股票单位，这些单位受制于在截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Viper的TSR业绩同行组满足某些股东回报业绩条件。

(17)	不包括2025年6月6日和响尾蛇2025年年度股东大会上较早归属的1,035个限制性股票单位。

(18)	不包括2025年6月6日和响尾蛇2025年年度股东大会上较早归属的399个限制性股票单位。

(19)	其中（i）1,085，017股Diamondback的普通股由Wolfrock Energy，LLC持有，（ii）38股由Charles Meloy持有。Meloy先生是唯一的管理人，对Wolfrock Energy，LLC的普通股股份拥有投票权和决定权。

(20)	不包括2024年9月10日授予的820个限制性股票单位于2025年6月6日归属。

(21)	其中（i）8,201股Diamondback普通股由Greyhawke Capital Advisors LLC（“Greyhawke”）持有，（ii）2,302股Diamondback普通股由Plaumann先生持有。普劳曼先生是Greyhawke的管理成员。Plaumann先生持有Greyhawke 50%的所有权权益，可能被视为在这些证券中拥有金钱权益。

(22)	不包括将于2025年7月10日归属的2555个未归属限制性股票单位。

(23)

不包括（i）1,855个于2025年10月1日归属的受限制股份单位，（ii）5,120个于2023年3月2日授出的受限制股份单位，计划自2025年10月1日起分两期分别归属，（iii）1,855个受限制股份单位于2026年3月1日归属，（iv）13,334个于2024年12月20日授出的受限制股份单位，计划自2026年3月1日起分两期分别归属，及（v）7,219个于3月1日授出的受限制股份单位，自2026年3月1日起，计划归属于剩余两期基本相等的年度分期付款的2025年。不包括（i）2024年3月1日授予Gilfillian先生的8,348个基于业绩的限制性股票单位，这些单位受制于在截至2026年12月31日的三年业绩期间相对于Viper的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件的满足，以及（ii）2025年3月1日授予Gilfillian先生的16,245个基于业绩的限制性股票单位，这些单位受制于在截至2027年12月31日的三年业绩期间相对于Viper的TSR业绩同行组的某些股东回报业绩条件的满足。

 

64

下降购买协议

以下摘要描述了Drop Down购买协议的某些重要条款。本摘要并不完整，其全部内容受Drop Down购买协议的限制，该协议作为附件A附于本代理声明中，构成本代理声明的一部分。我们鼓励您仔细阅读Drop Down购买协议全文，因为本摘要可能不包含对您很重要的有关Drop Down购买协议的所有信息。Drop Down购买协议各方的权利和义务受Drop Down购买协议的明文条款管辖，而不受本摘要或本代理声明中包含的任何其他信息的管辖。

下文所述并包含在Drop Down购买协议中的陈述、保证、契诺和协议仅在特定日期为Drop Down购买协议的目的而作出，仅为Drop Down购买协议各方的利益（其中另有规定的除外），并可能受制于各方就谈判Drop Down购买协议的条款而同意的重要资格、限制和补充信息。此外，这些陈述和保证可能已包含在Drop Down购买协议中，目的是在各方之间分配合同风险，而不是将事项确定为事实，并且可能受适用于此类各方的重要性标准的约束，这些标准与适用于投资者的标准不同。投资者和证券持有人不是Drop Down购买协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其中的任何描述作为对相关各方或其各自的任何关联公司或业务的实际事实或状况的描述。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在Drop Down购买协议日期之后发生变化。此外，您不应依赖Drop Down购买协议中的契诺和协议作为对各方各自业务的实际限制，因为Drop Down购买协议的各方可能会采取某些行动，这些行动要么是Drop Down购买协议中明确允许的，要么是适当的一方以其他方式同意的，而这些同意可能会在不事先通知公众的情况下给予。Drop Down购买协议如下所述，并作为附件A包括在内，仅为向您提供有关其条款和条件的信息，而不是提供有关各方或其各自业务的任何其他事实信息。因此，Drop Down购买协议中的陈述、保证、契约和其他协议不应单独阅读，您应该阅读本文件其他部分以及Viper已经或将向SEC提交的文件中提供的信息。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。代理声明本节中使用的“公司集团”或“公司”一词是指1979年版税和1979年版税GP。

此处使用且未在本节或本代理声明其他部分另行定义的大写术语应具有Drop Down购买协议中赋予它们的含义。

下拉股的Structure

Endeavor Energy Resources拥有两家公司100%的已发行及未偿还股本权益（“目标权益”）。根据Drop Down购买协议所载的条款及条件，营运公司将向Endeavor Energy Resources收购目标权益，而Endeavor Energy Resources将向营运公司出售及转让目标权益（“Drop Down”）。由于下降，运营公司将拥有所有目标权益。

Drop Down购买协议还要求，至少在Drop Down交易结束前三个工作日，Endeavor Energy Resources将（i）将某些压倒一切的特许权使用费权益（“EER ORRI”）转让给1979特许权使用费，以及（ii）将导致（a）D.G. Royalty，LLC（“DGR”）将其几乎所有资产的特许权使用费权益（“DGR特许权使用费”）转让给1979特许权使用费，以及（b）Wyatt Energy Partners（“Wyatt”）将非生产未开发面积的某些收费矿物（“Wyatt Minerals”）转让给1979特许权使用费。EER ORRIs、DGR Royalties和Wyatt Minerals统称为“Conveyance Assets”。DGR和Wyatt各自是Endeavor Energy Resources的全资子公司。

 

65

收盘

交割将于2025年5月1日或交割完成后的第三个工作日（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须满足或在适用法律允许的范围内放弃这些条件）下文“—下拉条件”中所述的交割条件，除非运营公司和Endeavor Energy Resources书面同意另一个日期、时间或地点（交割发生之日，“交割日”）。

Drop Down的影响

在交割时，（i）运营公司将有权自当地时间2025年1月1日（“生效时间”）当地时间上午12：00（合称“买方权利”）（合称“买方权利”）起获得公司集团应占的所有收入、收入、收益、收入和信贷以及公司资产（定义见下文）的碳氢化合物生产，以及（ii）Endeavor Energy Resources将有权获得所有收入、收入、收益、收入，在生效时间之前归属于公司集团的租赁奖金付款和贷项以及公司资产的碳氢化合物生产，或与租赁奖金付款、在生效时间之前执行的石油和天然气租赁有关（统称“卖方权利”）。

如果从截止日期起直至其后一年，（i）Endeavor Energy Resources或Endeavor Energy Resources的任何关联公司收到与买方权利有关的任何付款，Endeavor Energy Resources将或将促使适用的关联公司立即将此类付款汇给运营公司或其指定的关联公司；以及（ii）运营公司、其任何关联公司或公司集团收到与卖方权利有关的任何付款，运营公司将或将促使其适用的关联公司立即将此类付款汇给Endeavor Energy Resources或其指定的关联公司。

采购价格

倘完成减持，根据并受限于减持购买协议的条款及条件，作为购买目标权益的代价，营运公司将支付总额相当于4,450，000,000美元（“基本购买价格”），包括（i）相当于10亿美元的现金金额及（ii）69,626，640股B类普通股和69,626，640股OPCO单位，但须根据减持购买协议的条款作出调整（如下文更详细描述）（经如此调整的基本购买价格，“购买价格”）。除上述情况外，如果自执行日期起至收盘前，（x）Viper向A类普通股或B类普通股的股东派发任何（a）股息或分配，或支付给其股东（b）任何普通股的细分或分割，（c）将任何普通股合并或重新分类为此类适用普通股的较少数量的股份，或（d）通过对此类普通股进行重新分类（包括与合并有关的任何重新分类，合并或业务合并，其中Viper或任何收购方（如适用）为存续人）或（y）完成任何合并、合并、合并或其他交易，据此将A类普通股、B类普通股或OPCO单位转换为现金或其他证券，则将按比例调整根据Drop Down购买协议向Endeavor Energy Resources发行的B类普通股和OPCO单位的适用股份数量，包括，为免生疑问，在（x）（c）和（y）条的情况下，规定Endeavor Energy Resources将收到与本条款（x）（c）和（y）条所述的任何此类交易相关的每一股普通股或OPCO单位所收到的相同数量或数量的现金和/或证券，以代替任何B类普通股和OPCO单位。所作的调整将在股息或普通股分配或以普通股支付的情况下在记录日期后立即生效，并在细分、拆分、合并、重新分类、合并、合并或其他交易（视情况而定）的情况下在生效日期后立即生效。

 

66

代管

不迟于执行日期后2个工作日，运营公司将根据托管协议以电汇方式将即时可用资金交付给托管代理，金额等于购买价格的5%（“履约保证金”）。在结算时，双方将共同指示托管代理向Endeavor Energy Resources发放履约保证金（连同任何应计利息或股息收入），履约保证金的金额（连同任何应计利息或股息收入）将用作结算付款的贷项。如果Drop Down购买协议在没有成交的情况下被终止，那么各方将共同指示托管代理根据Drop Down购买协议的条款和条件将履约保证金（连同任何应计利息或股息收入）分配给运营公司或Endeavor Energy Resources（如适用）。

基本采购价格调整

下拉需支付的购买基价有以下调整：

 

（一）

公司集团、运营公司或其任何关联公司在未分配给Endeavor Energy Resources或其关联公司或以其他方式收到或保留的范围内从目标权益或石油和天然气资产的所有权中获得并保留的所有收益或收入（包括任何租赁奖金、特许权使用费、延迟租金、关闭特许权使用费和其他收益）的增加额在生效时间之前的期间内；

 

（二）

减少的金额等于Endeavor Energy Resources或任何Endeavor Energy Resources附属公司（公司集团除外）因任何分配、付款或其他原因而从目标权益或石油和天然气资产的所有权中收到和保留的所有收益或收入（包括任何租赁奖金、特许权使用费、延迟租金、关停特许权使用费和其他收益）在生效时间或之后的期间内；

 

（三）

增加的金额等于Company Group作为出租人根据适用于石油和天然气资产的任何石油和天然气租赁支付或发生的所有费用和所有其他成本（如有）（但不包括根据上文第（ii）条对购买价格作出向下调整的收入或收益中扣除的任何金额），在每种情况下，以可归属于生效时间或之后的期间（无论是在生效时间之前、当天或之后支付）为限；

 

（四）

根据Drop Down购买协议中规定的限制，减少的金额等于运营公司和Endeavor Energy Resources同意或根据Drop Down购买协议最终确定的关于在所有权调查期间主张的所有权缺陷的所有所有权缺陷金额的总和，但以运营公司和Endeavor Energy Resources同意或根据下文“—所有权缺陷”项下所述的Drop Down购买协议最终确定的所有所有权利益金额的可扣除和净额为准；

 

（五）

减少的金额等于Endeavor Energy Resources根据Drop Down购买协议排除的所有石油和天然气资产的总分配价值；

 

（六）

增加的金额等于（a）在生效时间之前由任何公司集团成员支付或以其他经济方式承担的所有生效后时间公司税，或（b）由Endeavor Energy Resources或其任何关联公司（公司集团除外）支付或以其他经济方式承担的所有生效后时间公司税；

 

（七）

减少的金额等于所有生效前的公司税，即（a）（i）在生效时间或之后但在交割前由任何公司集团成员支付或以其他经济方式承担，或（II）截至交割时未支付，或（b）由运营公司支付或以其他经济方式承担；

 

67

（八）

增加的金额等于公司集团自归属于公司资产所有权的生效时间起及之后期间发生的成本及开支；

 

（九）

减少的金额等于公司集团作为出租人根据适用于石油和天然气资产的任何石油和天然气租赁产生的所有费用和所有其他成本（如有）（但不包括根据上文第（ii）条对购买价格作出向下调整的收入或收益中扣除的任何金额），在每种情况下，在可归属于生效时间之前的期间的范围内，这些费用在交割时尚未支付或由运营公司支付或以其他经济方式承担；

 

（x）

减少的金额等于公司集团在归属于公司资产所有权的生效时间之前期间发生的成本和费用，这些成本和费用在交割时尚未支付或由运营公司支付或以其他方式经济承担；和

 

（十一）

增加或减少（如适用）任何其他在Drop Down购买协议其他地方明文规定的金额或Endeavor Energy Resources和运营公司以书面另行约定的金额。

“调整金额”是指上述调整的总和，可能是正数，也可能是负数。收盘前对购买价格的所有调整将在股权对价（股权对价，经调整后为“调整后的股权对价”）上进行，方法是将此类调整的总额除以彭博为纳斯达克交易所报告的截至收盘日期前最后一个交易日期间的每股A类普通股30天VWAP交易价格，对于B类普通股的任何零头0.5或更多，向上取整至最接近的B类普通股整股，对于低于0.5的任何分数，向下舍入到最接近的B类普通股整股，并相应增加或减少（如适用）股权对价中的B类普通股和OPCO单位的数量。

不迟于截止日期前3个营业日，Endeavor Energy Resources将编制并向运营公司交付一份报表（“结算报表”），其中载列对采购价格的每次调整，其中显示调整金额（“估计调整金额”）的计算以及Endeavor Energy Resources根据Drop Down采购协议确定的由此产生的采购价格。如果双方未就交割前交割报表中规定的调整达成一致，Endeavor Energy Resources提交的交割报表中规定的此类调整金额将用于在交割时调整采购价格。交割后，运营公司将编制并向Endeavor Energy Resources交付经修订的交割报表（“最终交割报表”），其中载列截止交割日的最终调整金额，该金额将根据Drop Down购买协议的条款计算。每个结账声明和最终结账声明都受运营公司和Endeavor Energy Resources双方的某些审查和协议权利的约束。此外，在Endeavor Energy Resources和运营公司无法就其价值达成一致的情况下，最终结算报表取决于独立的第三方会计师的审查和确定。如果最终结算报表中规定的最终调整金额超过了结算报表中包含的估计调整金额的金额，那么运营公司将通过电汇立即可用资金的方式向Endeavor Energy Resources支付，将该最终调整金额超过估计调整金额的合计金额记入Endeavor Energy Resources书面指定的账户。如果最终结算报表中规定的最终调整金额少于估计调整金额，则奋进能源将通过电汇立即可用的资金的方式交付给运营公司，并将该最终调整金额少于估计调整金额的总金额交付给运营公司书面指定的账户。

就上述计算而言：

 

•

“Allocated Value”是指适用的每个DCU或Well的Drop Down购买协议中规定的美元价值。

 

68

•

“公司资产”是指公司集团在以下方面、对以下方面以及在以下方面拥有的所有权利、所有权和权益，不得重复，但在每种情况下，构成除外资产的范围除外：

 

（一）

在适用的Drop Down购买协议（“区域”）中所述范围内的土地、区域和财产中的石油、天然气和其他收费矿产权益（“区域”），以及归属于区域和与任何区域汇集的任何单位、土地、区域或其他财产的任何特许权使用费权益（统称“收费矿产权益”）；

 

（二）

区域内的任何石油、天然气或其他油井，包括Drop Down购买协议中所列的油井（每一口“井”）和Drop Down购买协议中所列的每一口参与矿产权益井（统称为油井连同参与矿产权益井，“标的井”），并仅就参与矿产权益井连同位于或持有主要与之相关的使用的所有设备、材料、用品、机械、固定装置和其他有形个人财产和改良或由此产生的碳氢化合物的生产、收集、处理、加工、储存、销售、处置和其他处理（“设备”）；

 

（三）

包括Drop Down购买协议（统称“ORRI”）中所述的那些（受制于石油和天然气租赁和其他负担）的区域生产、保存或销售的碳氢化合物的压倒一切的特许权使用费权益；

 

（四）

包括Drop Down购买协议中所述的区域所生产、保存或销售的碳氢化合物的非参与特许权使用费权益（统称为“NPRI”，连同Fee矿产权益、Subject Wells和ORRI，“石油和天然气资产”）；

 

（五）

石油和天然气资产自生效时间起及之后期间的收益、收益或可归属于生产碳氢化合物的其他利益或归属于油气资产的所有权；

 

（六）

执行权利，包括执行租约的权利，但该等执行权利适用于Fee矿产权益；

 

（七）

在可转让的范围内（经同意，如适用，但无需支付任何费用，除非运营公司书面同意支付此类费用），任何石油和天然气资产受其约束或受其约束的合同，或与石油和天然气资产相关或以其他方式适用的合同；

 

（八）

在Endeavor Energy Resources可能转让、转让或重新发行的范围内（经同意，如适用，但无需支付任何费用，除非运营公司书面同意支付该费用），所有许可均在与公司任何资产相关或适用的范围内，并在拥有或使用公司资产所需的范围内；

 

（九）

1979 Royalties GP拥有的1979 Royalties已发行和未偿还的普通合伙权益；和

 

（x）

记录。

所有权事项

根据Drop Down购买协议中规定的条款和条件，在执行日至2025年3月25日CST下午5：00期间（“所有权调查期间”），运营公司将有权对石油和天然气资产进行或促使进行惯常的所有权尽职调查，费用由运营公司承担。

标题缺陷和标题缺陷金额

如有，任何留置权、产权负担、缺陷、不规范、不一致、费用或负担（许可的产权负担除外），不论是单独或集体与所有其他此类留置权、产权负担、缺陷，

 

69

不规范、不一致、收费和负担，导致Company Group对该油气资产没有可抗辩的所有权（“所有权缺陷”）在产权调查期间被发现，则运营公司将根据Drop Down购买协议以书面形式向Endeavor Energy Resources交付该所有权缺陷通知（“所有权缺陷通知”）。如果在产权调查期间未送达产权瑕疵通知，运营公司将被视为放弃，无权主张该产权瑕疵作为调整基础采购价格的依据。为使Endeavor Energy Resources有机会开始审查和修复运营公司声称的所有权缺陷，运营公司将在所有权调查期间的每个日历周期间结束时或之前向Endeavor Energy Resources发出运营公司（包括其关联公司、顾问或代表）在前一个日历周内发现的所有被指控的所有权缺陷的通知，这些缺陷可能是初步性质的，并在所有权调查期间届满前予以补充。因所有权缺陷（“所有权缺陷金额”）而导致的DSU或主题井分配价值的减少将根据并受制于Drop Down购买协议确定。“净分配价值”是指，就DSU内的每一笔费用矿产权益、NPRI或ORRI而言，（i）此类DSU的美元金额乘以（ii）一个分数（1），其分子是归属于此类DSU内适用的费用矿产权益、NPRI或ORRI的NRA，以及（2）其分母是归属于DSU的NRA的美元价值乘积。

所有权缺陷的补救措施

在收到有效的所有权缺陷通知后，Endeavor Energy Resources可将受所称所有权缺陷影响的任何石油和天然气资产排除在Drop Down购买协议所设想的交易之外，前提是运营公司声称的与该所有权缺陷有关的所有权缺陷金额等于或超过受该所有权缺陷影响的适用石油和天然气资产的净分配价值的100%。倘Endeavor Energy Resources作出该等选择，则该等石油及天然气资产将被视为就下拉购买协议项下的所有目的而言的除外资产，而购买价格将减少相等于该等除外资产的分配净值的金额。Endeavor Energy Resources可能会对任何声称的所有权缺陷或运营公司对所有权缺陷金额的善意估计提出异议，并可能会根据并受制于Drop Down购买协议的条款寻求纠正任何声称的所有权缺陷。

如果运营公司根据Drop Down购买协议交付任何有效的所有权缺陷通知，那么，根据Drop Down购买协议的条款，Endeavor Energy Resources可在截止日期前3个工作日或之前，通过向运营公司发出通知：

 

•

选择在截止日期后120天或之前，或如果更晚，则在所有权仲裁员根据Drop Down购买协议（如适用）解决此类所有权缺陷或所有权缺陷金额之日（“所有权缺陷治愈期”）之后，以Endeavor Energy Resources的唯一成本、风险和费用来治愈任何所有权缺陷，在这种情况下，此类石油和天然气资产将在交割时转交给运营公司；

 

•

通知运营公司，Endeavor Energy Resources不打算修复此类所有权缺陷，在这种情况下，该油气资产将在交割时转让给运营公司，并在遵守下拉购买协议中规定的限制的情况下，向下调整购买价格，金额等于该油气资产的所有权缺陷金额；或者

 

•

当且仅当运营公司全权酌情同意这一补救措施（只有在审计委员会事先批准该补救措施的情况下才能给予批准），则Endeavor Energy Resources将根据Endeavor Energy Resources编制的赔偿协议，以运营公司合理接受的形式和实质对运营公司就此类石油和天然气资产的所有权缺陷造成的所有损失进行赔偿。

 

70

尽管如此，如果Endeavor Energy Resources未能在截止日期前的第三个工作日之前选择补救措施，Endeavor Energy Resources将被视为已选择按Endeavor Energy Resources的上述唯一成本、风险和费用来纠正所有权缺陷。Endeavor Energy Resources选择修复所有权缺陷将不会损害其在Drop Down购买协议下的权利，并且不会构成对利益的承认或对Endeavor Energy Resources就所称所有权缺陷的存在、性质或价值或修复成本或任何所有权缺陷通知或任何治疗行动的充分性提出争议的权利的放弃。如果Endeavor Energy Resources选择修复所有权缺陷，并且（a）在关闭前实际修复了所有权缺陷，那么受该所有权缺陷影响的油气资产将在关闭时转达给运营公司，并且不对该所有权缺陷进行采购价格调整；或（b）在关闭前未修复所有权缺陷，除非Endeavor Energy Resources已选择使该油气资产（x）被排除在下拉购买协议所设想的交易之外，以及（y）被包括在交割时交付的排除资产的转让中，否则Endeavor Energy Resources将在交割时将受影响的油气资产转让给运营公司，运营公司将向根据托管协议创建的托管账户（“缺陷托管账户”）支付相当于该油气资产所谓的所有权缺陷金额的现金金额。受限于各方根据Drop Down购买协议对所有权缺陷事项提出争议的权利，（1）如果Endeavor Energy Resources能够在所有权缺陷治愈期内治愈（全部或部分）所有权缺陷，则在该治愈后的3个工作日内，运营公司和Endeavor Energy Resources将向所需的托管代理交付文件，以便从缺陷托管账户中向Endeavor Energy Resources发放相当于该已治愈所有权缺陷的相关所有权缺陷金额（或该金额的一部分）的金额，（2）如果Endeavor Energy Resources无法在所有权缺陷治愈期内完全治愈所有权缺陷，则在所有权缺陷治愈期结束后的3个工作日内，运营公司和Endeavor Energy Resources将向托管代理交付所需的文件，以便在部分治愈的情况下向运营公司和Endeavor Energy Resources（如适用于部分治愈）从缺陷托管账户中提供相当于相关所有权缺陷金额（或该金额的一部分）的金额，该金额为该所有权缺陷欠该一方或多方，视情况而定。

争议产权瑕疵的解决

Endeavor Energy Resources和运营公司将真诚地试图就所有被指控的所有权缺陷的存在和所有权缺陷金额达成一致（i）在关闭之前或（ii）关于Endeavor Energy Resources的关闭日期后治疗工作是否充分的争议，即所有权缺陷治愈期结束。每项产权瑕疵和相应的产权瑕疵金额均受运营公司和Endeavor Energy Resources双方的一定审查和协议权的约束。如果有争议的产权瑕疵或产权瑕疵金额无法在交割前解决，除非下拉购买协议另有规定，受该产权瑕疵影响的油气资产将在交割时根据Endeavor Energy Resources导致受影响的油气资产被排除在外的权利被转交给运营公司，运营公司将向该缺陷托管账户支付相当于该油气资产所称产权瑕疵金额的现金金额。在代表任何一方根据Drop Down购买协议的条款交付有效提交的所有权争议通知时，Endeavor Energy Resources与运营公司之间关于任何所有权缺陷或所有权缺陷金额的任何未解决的争议须根据Drop Down购买协议由中立的第三方所有权律师审查和确定。

标题福利

如果Endeavor Energy Resources、两家公司或其代表发现（a）就DSU而言，Company Group凭借其在该DSU内的费用矿产权益、NPRI或ORRI中的权益而有权获得的目标形态中的NRA数量（如Drop Down购买协议中所反映）合计大于该DSU的NRA数量（如Drop Down购买协议中所反映），以及（b）就任何标的井而言，Company Group有权获得的目标形态中的净收入权益，总体而言，由于其对这类主题的兴趣良好，反映在

 

71

Drop Down购买协议，大于Drop Down购买协议（“所有权利益”）中反映的此类标的形成的此类标的Well的净收入利益，Endeavor Energy Resources将在所有权调查期限届满或之前，根据并根据Drop Down购买协议向运营公司交付此类所有权利益的通知。Endeavor Energy Resources豁免，且运营公司将不承担任何责任，在所有权调查期限届满时或之前满足Drop Down购买协议中规定的所有要求的通知未主张的所有权利益。

就每个DSU或主体井（如适用）受根据Drop Down购买协议报告的所有权利益影响而言，一笔金额（“所有权利益金额”）等于该等DSU或主体井（如适用）因该所有权利益（按与根据Drop Down购买协议确定所有权缺陷金额类似的方式计算）而导致的分配价值增加，将由双方在切实可行的范围内尽快确定和同意。如果就所有权利益而言，双方未就所有权利益的金额达成一致或未另行约定该所有权利益的有效性，运营公司或Endeavor Energy Resources将有权将争议提交中立的第三方所有权律师审查和确定。任何所有权利益金额只会在此类所有权利益金额抵消所有权缺陷金额（如果有的话）的范围内增加购买价格，但不会在任何所有权利益金额超过任何所有权缺陷金额的范围内以其他方式增加购买价格。

下降的条件

各方结束谈判的义务的条件

Endeavor Energy Resources、各公司及买方各方在交割时完成Drop Down购买协议所设想的交易的义务取决于以下条件的满足或豁免：

 

•

与Drop Down购买协议拟进行的交易有关的HSR法案规定的等待期届满或终止；及

 

•

没有任何适用法律的规定，也没有任何命令将生效，禁止或使完成关闭违法。

如前所述，高铁法案规定的等待期已于美国东部时间2025年3月10日晚上11点59分到期。

Viper和运营公司关闭义务的条件

买方各方在收盘时完成Drop Down购买协议所设想的交易的义务取决于以下条件的满足或豁免：

 

•

（i）Endeavor Energy Resources和公司集团的某些基本陈述和保证（即关于Endeavor Energy Resources和公司的组织、授权和可执行性、与其组织文件有关的冲突、经纪人费用、目标权益的所有权和破产的陈述）将在执行日期和截止日期的所有方面（除了极小程度的不准确）都是真实和正确的，如同在截止日期作出的那样（除非这些陈述和保证明确涉及较早的日期，（ii）Endeavor Energy Resources和各公司在Drop Down购买协议中作出的其余陈述和保证（不考虑适用于该等陈述和保证的所有重要性和重大不利影响资格）在执行日期和截止日期将是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样（除非该等陈述和保证明确涉及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期将一直是真实及正确的），除非所有

 

72

此类违反或未能真实和正确地被集体采取不会产生或不会合理地预期会产生重大不利影响；（iii）Endeavor Energy Resources和各公司将在所有重大方面履行或遵守Endeavor Energy Resources或该公司在交割时或之前履行或遵守的《Drop Down购买协议》要求的所有契诺和协议；

 

•

运营公司必须已从Endeavor Energy Resources或Company Group收到（i）结束声明、（ii）权益转让、（iii）排除资产转让和（iv）指示托管代理向Endeavor Energy Resources分配履约保证金的联合书面指示的适当执行对应方；

 

•

运营公司必须已收到一份正确执行和完成的运输单副本，并附有提交证据，以便将其记录在适当的不动产记录中；

 

•

运营公司必须已收到由Endeavor Energy Resources的高级管理人员或授权代表签署的证明，证明Endeavor Energy Resources已满足Drop Down购买协议中规定的关闭条件；

 

•

运营公司必须已收到Endeavor Energy Resources提供的正确填写并正式执行的IRS表格W-9；

 

•

运营公司必须已收到Drop Down购买协议中规定的每个账户的签字卡；和

 

•

运营公司必须已收到运营公司可能合理要求的Drop Down购买协议所设想的或为实现Drop Down购买协议所设想的交易所必需的其他文件或协议。

Endeavor Energy Resources关闭义务的条件

Endeavor Energy Resources有义务在收盘时完成Drop Down购买协议所设想的交易，但须满足或放弃以下条件：

 

•

（i）买方各方的某些基本陈述和保证（即关于组织、授权和可执行性的陈述、关于其组织文件的冲突、经纪人费用、普通股、OPCO单位和资本化）将在截至执行日期和截止日期的所有方面（除了极小程度上未能做到真实和正确）都是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期将一直是真实和正确的）；（ii）买方各方在Drop Down购买协议中作出的其余陈述和保证在所有重大方面将是真实和正确的，截至执行日期和截止日期，如同在截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期将是真实和正确的）；（ii）买方各方将在所有重大方面履行或遵守Drop Down购买协议要求买方各方在交易结束时或之前履行或遵守的所有契诺和协议；

 

•

将于交换股权对价时发行的A类普通股将已获准在纳斯达克上市，但须待发出正式通知后方可作实；

 

•

Drop Down提案和股权发行提案应已在特别会议上获得Viper普通股持有人的必要批准；

 

•

Endeavor Energy Resources必须已从Viper或运营公司收到记入Endeavor Energy Resources账簿的调整后股权对价，并附有适当的限制性图例；

 

73

•

根据Drop Down购买协议在当天可用资金存入托管代理的任何金额必须已由任一买方方交付给托管代理；

 

•

Endeavor Energy Resources必须已从适当的买方方收到（i）结束声明、（ii）权益转让和（iii）指示托管代理向Endeavor Energy Resources分配履约保证金的联合书面指示的适当执行对应方；

 

•

Endeavor Energy Resources MUL已从买方各方收到购买价格减去履约定金减去根据Drop Down购买协议（如适用）将存入托管代理的任何金额，并减去通过电汇方式将即时可用资金以现金形式存入Endeavor Energy Resources指定账户的调整后股权对价的价值不少于截止日期前2个工作日（该金额，“截止付款”）；

 

•

Endeavor Energy Resources必须已收到由运营公司的高级管理人员执行的证明，代表运营公司证明Drop Down购买协议中规定的关闭条件已得到满足；

 

•

Endeavor Energy Resources必须已从买方方收到根据Drop Down购买协议向托管代理支付所有将存入托管代理的金额的证据；和

 

•

Endeavor Energy Resources必须已收到Endeavor Energy Resources可能合理要求的Drop Down购买协议所设想的或为实现Drop Down购买协议所设想的交易所必需的其他文件或协议。

终止Drop Down购买协议

下拉购买协议可能会在收盘前的任何时间终止：

 

（一）

经买方各方和Endeavor Energy Resources相互书面同意；

 

（二）

买方各方在向Endeavor Energy Resources发出通知后，如果Endeavor Energy Resources或两家公司严重违反了Drop Down购买协议中包含的任何陈述、保证或契约，从而阻止或将阻止满足买方各方完成Drop Down购买协议所设想的交易的义务的任何条件，并且，如果这种违反具有能够得到纠正的性质，Endeavor Energy Resources或两家公司未在运营公司发出此类违约通知后10天内纠正此类违约行为；

 

（三）

Endeavor Energy Resources在通知买方各方后，如果买方各方严重违反了Drop Down购买协议中所载的任何陈述、保证或契诺，从而阻止或将阻止满足Endeavor Energy Resources完成Drop Down购买协议所设想的交易的义务的任何条件，并且，如果这种违反具有能够得到纠正的性质，在Endeavor Energy Resources发出违约通知后的10天内，买方方未纠正此类违约行为；

 

（四）

由买方任何一方或Endeavor Energy Resources在通知另一方后，如任何具有主管管辖权的政府当局已发布最终的、不可上诉的命令、法令、裁决或禁令（临时限制令除外）或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止Drop Down购买协议所设想的交易；

 

（五）

由买方一方或Endeavor Energy Resources在通知另一方后，如果交割时拟进行的交易在2025年6月25日之前尚未完成；

 

74

（六）

Endeavor Energy Resources在通知买方各方后，如果在进行表决的特别会议上或在进行表决的任何休会或延期会议上就其进行表决时，将无法获得对每项下拉提案和股权发行提案的必要批准；

（七）

由Endeavor Energy Resources的代表在执行日期后3个工作日之后的任何时间，如果运营公司在Endeavor Energy Resources交付终止通知之前尚未将履约保证金交付至托管协议所设想的托管账户；或者

 

（八）

根据Drop Down采购协议的条款，（i）由Endeavor Energy Resources在通知买方各方后，如果根据Drop Down采购协议对结算付款的总调整超过基本采购价格的20%，以及（ii）由买方各方在通知Endeavor Energy Resources后，如果根据Drop Down采购协议对结算付款的总调整超过基本采购价格的20%。

买方各方或Endeavor Energy Resources均不得在买方各方或Endeavor Energy Resources严重违反Drop Down采购协议的情况下随时终止Drop Down采购协议。

终止的效力

倘Drop Down购买协议如上文“—终止Drop Down购买协议”所述而终止，则Drop Down购买协议将随即失效且不再具有任何效力或影响（但根据Drop Down购买协议的条款，Down Down购买协议的某些条款（即有关终止补救措施及费用和开支的条款）将在终止后继续有效，连同Drop Down购买协议中的定义条款在适用于该等条款的范围内，并将由各方强制执行），买方各方或Endeavor Energy Resources方面将不对任何其他方就Drop Down购买协议承担任何责任或义务。

终止的补救措施

如果（a）Endeavor Energy Resources有权终止上述和Drop Down购买协议中规定的Drop Down购买协议，并且（b）Endeavor Energy Resources已经履行或准备好、愿意并能够履行Drop Down购买协议中包含的其各自的所有协议、契诺和义务，而这些协议、契诺和义务将在交割时或之前履行或遵守，则Endeavor Energy Resources有权选择：

 

•

终止下拉购买协议并收取履约保证金（连同任何应计利息），作为违约金而非违约金，或

 

•

代替终止Drop Down购买协议，寻求法律上可用的所有补救措施，包括具体履约；前提是如果Endeavor Energy Resources无法从法院获得具体履约，那么它可以选择终止Drop Down购买协议并收取履约保证金（连同利息），作为违约金。

如果（a）买方各方有权按上述规定和在Drop Down购买协议中终止Drop Down购买协议，并且（b）买方各方已经履行或准备、愿意和能够履行Drop Down购买协议中包含的将在交割时或交割前履行或遵守的各自的所有协议、契诺和义务，则买方各方有权：

 

•

终止下拉购买协议并收到履约保证金（连同任何应计利息），加上收回买方各方已支付的所有记录在案的自付费用

 

75

与谈判Drop Down购买协议及其所设想的交易有关，包括经纪人、代理人、顾问和律师的费用，金额不超过履约保证金，或

 

•

代替终止下拉购买协议，寻求法律上可用的所有补救措施，包括具体履约；前提是如果买方当事人无法从法院获得具体履约，那么他们可以选择终止下拉购买协议并收取履约保证金（连同其应计利息）。

如果Drop Down购买协议因Drop Down购买协议中所列原因以外的任何其他原因而终止，则（i）各方将不会因此类终止而在Drop Down购买协议项下承担任何责任或义务，（ii）Endeavor Energy Resources将在Drop Down购买协议终止之日起5个营业日内向运营公司退还（或将指示托管代理退还）履约保证金（连同任何应计利息），且不受Endeavor Energy Resources就履约保证金提出的任何索赔，及（iii）Endeavor Energy Resources将可立即自由享有目标权益、公司集团及公司资产的所有所有权权利，并向任何人出售、转让、抵押或以其他方式处置目标权益、公司集团及公司资产，而不受下拉购买协议项下的任何限制。

在终止Drop Down购买协议时，（i）买方各方已同意归还Endeavor Energy Resources或销毁（由买方各方选择）Endeavor Energy Resources向运营公司提供的与其对公司集团和公司资产的尽职调查有关的所有所有权、工程、地质和地球物理数据、环境评估和报告、地图、文件和其他信息，以及（ii）Viper的一名高级人员将以书面形式证明买方各方遵守Drop Down购买协议对Endeavor Energy Resources的适用归还或销毁要求。

盟约和协定

Endeavor Energy Resources与公司集团开展业务

Endeavor Energy Resources已同意Drop Down购买协议中限制公司在执行日期和截止日期之间开展业务的某些契诺。

Endeavor Energy Resources已同意，除根据Drop Down购买协议的规定在正常过程中修订、延长、修改或执行石油和天然气租赁外，以及根据Drop Down购买协议将在不少于交割前3个工作日交付的运输量外，在自执行日起至交割日止的期间内（除非Drop Down购买协议提前终止），未经运营公司事先书面同意，将促使公司集团按照公司集团以往惯例和可用资源（包括财务资源）的正常过程开展其业务和运营并管理公司资产；但如果Endeavor Energy Resources收到与公司或公司资产有关的任何已提交或威胁的任何程序的书面通知，Endeavor Energy Resources将在收到该书面通知后不迟于3个工作日内及时向运营公司发出有关该程序的书面通知，包括与该程序相关的情况的描述。Endeavor Energy Resources承诺并同意，在交割前，它将不会促使或允许任何公司向其所有者宣派或支付任何股息或分配，这些股息或分配构成公司集团或代表公司集团从石油和天然气资产所有权收到的任何收益或收入（包括租赁奖金、特许权使用费和其他收益），其范围可归属于自生效时间起及之后的任何期间。

Endeavor Energy Resources已同意，除Drop Down购买协议中规定的（x）、（y）以书面同意运营公司或（z）Drop Down购买协议所设想的情况外，

 

76

在执行日至截止日期间（除非Drop Down购买协议提前终止），Endeavor Energy Resources将不允许公司集团的任何成员公司（i）出售、转让、抵押、质押、故意放弃或处置公司的任何资产（正常过程中出售碳氢化合物除外）；（ii）以书面或其他方式同意出售、转让、抵押、质押、放弃或处置公司的任何资产（正常过程中出售碳氢化合物除外）；（iii）执行、终止、注销，延长或实质性修改或修改任何重大合同（基于到期而未由作为此类重大合同一方的公司采取肯定行动的终止除外）；（iv）根据任何破产法或类似法律通过完全或部分清算、解散或重组的计划或协议或重组的计划或协议；或（v）就上述任何一项订立任何协议。

买方当事人的业务行为

运营公司已同意Drop Down购买协议中限制在执行日期和截止日期之间开展业务的某些契诺。

运营公司已同意，除Drop Down购买协议中规定的（x）、（y）Endeavor Energy Resources书面同意或（z）Drop Down购买协议所设想的情况外，在执行日至交割日期间（除非Drop Down购买协议提前终止），运营公司将不会：（i）根据任何破产法或类似法律通过完全或部分清算、解散或重组的计划或协议或重组计划或协议；（ii）分拆、合并、分割、细分、反向分割、重新分类，就营运公司或其任何附属公司的股本或其他股本权益进行资本重组或进行任何其他类似交易；或（iii）就上述任何事项订立任何协议。

记录

Endeavor Energy Resources已同意在关闭后30天内向运营公司提供所有记录的副本，费用由运营公司承担。关于交付给运营公司的任何记录，（a）运营公司将在截止日期后至少7年内保存和保留任何此类记录，在此期间的7年期间，Endeavor Energy Resources将有权在合理的营业时间并在事先通知运营公司的情况下获得此类记录的访问权，以便Endeavor Energy Resources可以自费制作此类记录的副本，包括出于税务目的可能合理或必要的副本，或与针对Endeavor Energy Resources的任何诉讼或威胁诉讼有关的副本。

进一步保证

各缔约方已同意使用商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律或其他方式采取或促使采取所有合理必要或可取的事情，以完成Drop Down购买协议所设想的交易。订约方已同意签立及交付该等其他文件、证书、协议及其他文字，并采取合理必要或合宜的其他行动，以便根据Drop Down采购协议的条款迅速完成或实施Drop Down采购协议所设想的交易。

费用及开支

与Drop Down购买协议和Drop Down购买协议所设想的交易有关的所有费用和开支，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和开支，将由产生此类费用或开支的一方支付。

 

77

高铁法案

运营公司和Endeavor Energy Resources已同意，在执行日期后的10个工作日内，运营公司和Endeavor Energy Resources将编制并同时向DOJ和FTC提交HSR法案所规定的Drop Down购买协议所设想的交易所需的通知和报告表，并要求提前终止根据该协议提交的等待期，而HSR法案下的等待期已于2025年2月6日提交，并且HSR法案下的等待期已于2025年3月10日东部时间晚上11：59到期。运营公司和Endeavor Energy Resources还同意迅速回应DOJ或FTC有关此类备案的任何查询或信息或文件材料请求，并在所有重大方面迅速遵守HSR法案的备案要求。运营公司和Endeavor Energy Resources已同意通过其商业上合理的努力，就任何HSR法案申请采取合理必要和适当的所有行动，以满足交割的条件，并在切实可行的范围内尽快完成Drop Down购买协议所设想的交易，无论如何不迟于外部日期，但前提是Drop Down购买协议中的任何内容均不要求运营公司和Endeavor Energy Resources提议、谈判、实施或同意出售、剥离，对运营公司和Endeavor Energy Resources的任何资产或业务（包括公司集团和公司资产）的许可或其他处置，或以其他方式采取任何限制与运营公司和Endeavor Energy Resources或公司集团或公司资产有关的行动自由或其保留或运营任何业务的能力的行动。运营公司和Endeavor Energy Resources已同意平分HSR备案费用。

Viper股东大会

Viper已同意，在向Viper股东邮寄本代理声明后在合理可行的范围内尽快，无论如何在其后30天内，Viper将为特别会议确定记录日期并适当召集、发出通知、召集和举行，以便就下拉提案和股权发行提案进行投票。

Viper还同意尽其合理的最大努力（i）征求Viper股东的代理，以支持批准和通过Drop Down购买协议及其所设想的交易，以及（ii）采取所有其他必要或可取的行动，以确保母公司股东的投票或同意，以获得Viper股东对Drop Down提案和股权发行提案的必要批准。

Viper可视需要将特别会议（x）延期、休会或延期，以确保在与Endeavor Energy Resources和外部法律顾问协商后，Viper已确定适用法律要求的特别会议召开之前的合理时间内，向Viper股东提供对本代理声明的任何必要补充或修订；（y）如果截至特别会议原定时间（如本代理声明中所述），代表（亲自或委托代理人）的普通股股份不足以构成在特别会议上开展业务所需的法定人数；或（z）最多10个工作日，如果截至特别会议原定时间（如本代理声明所述），没有足够的赞成票（亲自或委托代理人）以获得必要的股东对下拉提案和股权发行提案的批准。如果Drop Down购买协议在此类会议召开之前被终止，Viper将不会被要求召开特别会议。

交易所上市

Viper已同意使在交换股权对价时发行的A类普通股保留在截止日期之前发行并获准在纳斯达克上市，但须符合正式的发行通知。

 

78

管理人员和高级管理人员及赔偿协议

运营公司已同意，自关闭之日起至其六周年，其将并将促使公司集团按照公司集团根据公司集团组织文件在紧接执行日期前提供的相同方式，对公司集团成员的每一位现任和前任董事、高级职员、经理、雇员、独立承包商、代理人、受托人、受托人、服务提供者或成员，或应公司集团成员的要求担任董事、高级职员、经理、成员，另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或企业的雇员、独立承包人、代理人、受托人或受托人（统称“公司受偿人”）就任何成本或开支（包括合理的律师费和开支及支出）、损失、索赔或与任何程序有关的责任（无论是民事、刑事、行政或调查）而产生或与以下事实有关：在截止日期之前，该公司受偿人是或曾经是任何公司集团成员或公司成员的董事、经理、高级职员、雇员或独立承包商，无论是在此之前主张或主张，在交易结束时或之后（包括就任何公司集团成员的董事或高级人员或以其身分出现的公司成员的作为或不作为而产生的与本协议所设想的交易有关的行为或不作为），并须向公司获弥偿人提供垫付费用。

运营公司进一步同意，运营公司或公司集团成员均不会修改、废除或以其他方式修改公司集团的相应组织文件，从而对任何公司受偿人获得赔偿、费用报销或垫资或开脱的权利产生不利影响。此外，运营公司已同意，公司集团将根据明文条款履行适用的公司集团成员与其各自的董事、经理、高级职员、雇员、独立承包商、服务提供商、成员或包括在公司集团内的其他人之间的任何赔偿协议，但须遵守Drop Down购买协议中规定的任何预期。

如果在交割后，运营公司或公司集团成员或其各自的任何继承者或受让人（i）与另一人合并或合并为另一人，并且不应是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部资产转让或转让给任何人，那么，在每种情况下，在法律运作不承担的范围内，运营公司已同意使用商业上合理的努力作出适当的规定，以便运营公司或公司集团成员（视情况而定）的继任者和受让人将承担适用的赔偿并承担上述和在Drop Down购买协议中更具体描述的无害义务。

运输工具

Endeavor Energy Resources已同意，在截止日期前至少三个营业日，其将以Drop Down购买协议所附的转让形式向1979 Royalties交付转让资产的转让，其中每一项转让将由适用的转让人正式有效地执行，将该等转让资产转让给1979 Royalties，而Endeavor Energy Resources将已安排将其副本存档以记录在适用的不动产记录中，以反映以1979 Royalties的名义对转让资产的所有权。Endeavor Energy Resources将在收到适用的不动产备案处提供的该副本后，立即将该副本的备案副本交付给运营公司。

锁定协议

Diamondback已同意，如果在执行日至交割日期间（除非Drop Down购买协议提前终止），Viper进行其A类股票发售

 

79

普通股以筹集全部或任何部分的现金对价，且此类发行的承销商就Viper的A类普通股向DiamondBack请求与此类拟议发行相关的惯常锁定协议，则DiamondBack将以DiamondBack和此类承销商相互可接受的形式签订此类锁定协议，前提是（i）未经Diamondback批准，该锁定协议中规定的Diamondback股份的交易限制期限将不超过60天，且不会超过任何其他被锁定人员（包括董事和高级职员）同意的任何锁定期；以及（ii）在任何其他被锁定人员（包括董事和高级职员）被释放的情况下，锁定协议将就Diamondback失效。

第16款事项

Viper和Endeavor Energy Resources已同意，在截止日期之前，Viper和Endeavor Energy Resources各自将采取所有必要步骤（在法律允许的范围内），促使每个正在或将成为受《交易法》第16（a）节关于Viper的报告要求约束的个人根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免因《Drop Down购买协议》所设想的交易而产生的任何普通股收购（包括与普通股相关的衍生证券）。

转换1979年版税GP

Endeavor Energy Resources已同意，在交割日期之前，它将促使1979 Royalties GP与Endeavor Energy Resources新成立的全资有限责任公司子公司合并，该实体继续作为该合并的存续实体。因此，出于美国联邦所得税目的，1979 Royalties GP将被视为一个与其所有者无关的实体。

赔偿

交割完成后，Endeavor Energy Resources和运营公司双方同意向另一方、其关联公司及其各自的董事、合伙人、成员、所有者、经理、高级职员、代理人、律师和雇员支付、抗辩、赔偿并使其免受损害，以应对任何受赔方所招致、遭受、支付或导致的任何损失，这些损失是由Drop Down购买协议中列出的某些因素导致、产生或与之相关、基于或根据某些因素存在的。遭受或遭受任何损失并根据Drop Down购买协议寻求赔偿的一方必须向寻求赔偿的一方提供书面通知。未能提供书面通知将不会免除任何一方在Drop Down购买协议下的责任（i），除非赔偿一方已因该失败而受到实际和重大损害，或（ii）该通知是在Drop Down购买协议中规定的适用生存期终止后收到的。赔偿可能受制于双方就谈判Drop Down购买协议的条款而商定的重要资格、限制和补充信息。

运营公司和Endeavor Energy Resources同意将根据Drop Down购买协议支付的任何赔偿款项视为为美国联邦和适用的州所得税目的对购买价格的调整，除非法律另有规定。

税务事项

报税纳税责任

Endeavor Energy Resources已同意促使公司集团准备并及时归档或促使准备并及时归档与截止日期或之前结束的任何税期相关的公司集团的流通所得税的所有税务申报表，这些报税报表需要在截止日期后提交

 

80

日期（“收盘前流通回报”）。此外，Endeavor Energy Resources已同意编制和归档（或促使编制和归档）所有卖方综合回报，并将支付或将促使其关联公司（公司集团成员除外）支付对任何卖方综合集团征收或与之相关的所有税款。Endeavor Energy Resources已同意根据DBE/Viper税收共享协议的条款，安排就任何应税期间对任何卖方Consolidated Group征收的德克萨斯州特许经营税编制所有此类纳税申报表。

运营公司已同意向Endeavor Energy Resources支付与该卖方综合回报相关的某些公司税的金额，这些税额可分配给自生效时间开始的跨座期部分（根据Drop Down购买协议确定），但范围不包括在根据Drop Down购买协议进行的购买价格调整中。

在截止日期之后，运营公司将（a）负责支付任何（i）在生效时间之前结束的税期或（ii）跨座期的任何公司税，在每种情况下，在截止日期之后到期应付，并将向适当的政府当局提交任何和所有要求在截止日期之后提交的与此类公司税有关的纳税申报表（任何截止前流通申报表和任何卖方综合申报表除外），（b）在到期日期之前向Endeavor Energy Resources提交每份此类纳税申报表，供其合理地提前进行审查和评论，以及（c）及时提交任何此类纳税申报表，其中包括在到期日期之前从Endeavor Energy Resources收到的任何评论。

税收分配

Endeavor Energy Resources已同意承担（i）在生效时间之前结束的任何税期和（ii）在紧接生效时间之前结束的任何跨座期部分的所有公司税。运营公司将被分配并承担归属于（i）生效时间或之后开始的任何税期和（ii）生效时间开始的任何跨座期部分的所有公司税。

为确定任何生效前时间的公司税和任何生效后时间的公司税（i）可归因于碳氢化合物的遣散或生产的公司税（下文第（iii）条所述的公司税除外）的金额，将根据生效时间之前（这将是Endeavor Energy Resources的责任）和生效时间之后（这将是运营公司的责任）发生的遣散或生产来分配；（ii）公司税基于或与销售或收据相关的或以交易方式征收的（第（i）或第（iii）条所述的此类公司税除外）将根据在生效时间之前（这将是Endeavor Energy Resources的责任）和生效时间之后（这将是运营公司的责任）发生的导致此类公司税的交易进行分配；（iii）从价征收的公司税，定期征收的财产或其他公司税将在紧接生效时间之前结束的跨座期部分（这将是Endeavor Energy Resources的责任）和生效时间开始的跨座期部分（这将是运营公司的责任）之间每天按比例分配，以及（iv）公司税这是任何公司集团成员就任何跨座期应付的所得税，将在紧接生效时间之前结束的该跨座期部分和自生效时间开始的该跨座期部分之间分配，方法是确定（1）如果跨座期在紧接生效时间发生日期之前的日期结束，则应支付的该等公司税的金额，该金额将是生效时间之前的公司税，（2）如果跨座期开始于生效时间发生之日，则应支付的此类公司税的金额，该金额将是生效后时间的公司税。

如果在根据Drop Down购买协议的条款就该公司税进行调整时不知道公司税的实际金额，则双方将

 

81

利用可获得的最新信息来估算此类公司税的金额，以进行此类调整。凡任何公司税的实际金额（或由一方支付或经济上承担的金额）最终被确定为与根据Drop Down购买协议的条款最终确定的购买价格最终确定时所考虑的金额（如有）不同，一方将及时向适用的另一方支付必要的款项，以使每一方承担根据Drop Down购买协议可分配给该方的该公司税的金额。

转让税

运营公司和Endeavor Energy Resources已同意各自负责并将支付（a）任何州或地方转让、销售、使用、盖章、登记或其他类似税款产生于Drop Down购买协议所设想的交易，以及（b）与向运营公司转让所有权资产所需的转让、转易物或其他文书的备案和记录有关的所有必要的备案和记录费用和开支的百分之五十（50%）。

申述及保证

Drop Down采购协议包含双方作出的若干陈述和保证，这些陈述和保证在某些情况下受到例外情况和限定条件的约束（包括大意为不存在、也不会合理预期为“重大不利影响”（定义见下文）的例外情况）。

各方根据Drop Down购买协议作出的陈述和保证涉及（其中包括）：

 

•

正当组织、有效存续、信誉良好、有资格经商；

 

•

适当授权每一方订立Drop Down采购协议并完成由此设想的交易和协议；

 

•

不存在与组织文件和其他重大协议或法律相冲突或违反的情形；

 

•

没有任何对Drop Down购买协议所设想的交易的完成、合法性或有效性提出质疑的未决或威胁法律程序；

 

•

经纪人和发现者的费用；

 

•

没有任何破产程序；及

 

•

关于Viper，就本代理声明提供或将提供的信息的准确性。

Drop Down购买协议还包含Endeavor Energy Resources有关（其中包括）以下事项的额外陈述和保证：

 

•

目标权益的所有权；

 

•

经认可的投资者和投资意向；和

 

•

对股权对价的独立调查和分析。

Drop Down购买协议亦载有公司集团有关（其中包括）以下事项的额外陈述及保证：

 

•

税务事项；

 

82

•

遵守法律、许可和监管机构及监管地位；

 

•

重大合同以及不存在重大合同违约或违约的情形；

 

•

需要政府当局和某些第三方的同意和批准；

 

•

没有任何优先购买权；

 

•

没有对冲；

 

•

没有任何悬念资金；

 

•

就石油和天然气资产而言，没有（i）作为参与的矿产所有者开发该等石油和天然气资产的任何协议，以及（ii）公司集团的任何成员进行的任何石油和天然气业务；

 

•

特许权使用费或收入；

 

•

有关石油和天然气租赁的某些事项；

 

•

资本化；

 

•

财务报表的准确性；

 

•

不存在重大未披露负债或表外安排；

 

•

银行账户；

 

•

账簿和记录；

 

•

油气资产的可抗辩产权；

 

•

没有股息或分配；

 

•

环境问题；

 

•

没有任何要求交付碳氢化合物或收益的安排；和

 

•

某些石油和天然气生产不存在不平衡。

Drop Down采购协议还包含买方各方关于（其中包括）以下事项的额外陈述和保证：

 

•

完成交易的财务能力；

 

•

B类普通股和OPCO单位的发行；

 

•

经认可的投资者和投资意向；

 

•

独立评估；

 

•

资本化；

 

•

向SEC提交的文件和财务报表；

 

•

与财务报告和上市交易所有关的内部控制和披露控制及程序；

 

•

在表格S-3上提交注册声明的资格；

 

•

运营公司的独立调查；和

 

•

对公司资产的检查。

物质不良影响

就Drop Down购买协议而言，“重大不利影响”是指已经或将有合理可能单独或合计产生的任何情况、变化或影响与任何

 

83

其他情况、变更或影响、对公司资产的所有权、经营或财务状况产生重大不利影响的，作为一个整体，但将排除因以下原因导致或产生的任何情况、变更或影响：

 

•

缔约方经营所在行业或市场的一般情况发生任何变化；

 

•

一方在正常经营过程中的收入或收益的季节性减少；

 

•

对全球、国家或区域能源行业整体的任何不利变化、事件或影响，包括对能源价格或石油和天然气资产和财产或其他商品、商品或服务的价值或对冲的可用性或成本的任何此类变化；

 

•

国家或国际政治状况，包括任何参与敌对行动，无论是否根据宣布国家紧急状态或战争，或发生任何军事或恐怖袭击；

 

•

GAAP变化或对其解释；

 

•

订立或公布Drop Down购买协议、任何获Drop Down购买协议明确许可的一方的行动，或完成Drop Down购买协议拟进行的交易（但任何第三方因预期Endeavor Energy Resources订立Drop Down购买协议或由此拟进行的交易而行使任何优先购买权、权利或优先要约、优先购买权或第三方收购任何公司资产的其他类似权利将不会被排除）；

 

•

调整金额确定将反映的事项；

 

•

任何未能达到内部或第三方预测或预测或收入或收益或储量预测的情况，包括由于任何第三方运营商或工作权益所有者未能开发任何石油和天然气资产的全部或部分，或由于第三方运营商或所有者或工作权益未能就任何石油和天然气资产采取或未采取的任何其他行动；

 

•

金融或证券市场或整个经济的变化或发展；

 

•

符合石油和天然气勘探和生产行业一般、审慎和惯例的正常业务过程中油井性能的自然下降或储量的重新分类或重新计算；

 

•

任何政府当局的作为或不作为以及法律或其解释的变化；或

 

•

天气、气象事件、自然灾害或其他天灾的影响。

修订；豁免

经各方书面授权，可随时对Drop Down购买协议进行全部或部分修改、修改或放弃。除非事先得到审计委员会的批准，否则买方方不能同意任何变更。

适用法律；管辖权

Drop Down购买协议受德克萨斯州法律管辖，双方已同意就Drop Down购买协议引起的任何法律诉讼放弃陪审团审判。

豁免特别损害赔偿

双方同意放弃要求任何特殊损害赔偿的任何权利（如Drop Down购买协议中所定义）。

 

84

Viper Energy，公司。

未经审计的备考简明合并财务报表

待定下拉交易

于2025年1月30日，Viper Energy，Inc.（“Viper”或“公司”）及Viper Energy Partners LLC（“运营公司”）作为买方方，与Endeavor Energy Resources，LP（“卖方”）、1979 Royalties LP（“1979 Royalties”）及1979 Royalties GP，LLC（统称“Endeavor附属公司”）订立最终股权购买协议（“Drop Down Purchase Agreement”），该等公司各自均为公司母公司丨Diamondback Energy，Inc. Diamondback Energy, Inc.（“Diamondback”）的附属公司，向卖方收购Endeavor子公司，对价包括（i）10亿美元现金和（ii）发行69,626，640个代表有限责任公司在运营公司权益的单位（“OPCO单位”）和等量的公司B类普通股股份，每股面值0.000001美元（“B类普通股”）（统称“股权发行”），在每种情况下均须按惯例进行收盘调整，其中包括净产权利益（此类交易，“待下调”）。Drop Down购买协议还要求，至少在Drop Down交易结束前三个工作日，（i）卖方将某些压倒一切的特许权使用费权益转让给1979年的特许权使用费，（ii）由卖方100%间接拥有的D.G. Royalty，LLC将构成其几乎所有资产的特许权使用费权益转让给1979年的特许权使用费，以及（iii）由卖方100%间接拥有的Wyatt Energy Partners将非生产未开发面积的某些收费矿物转让给1979年的特许权使用费。

将在下拉交易中发行的OPCO单位和B类普通股，以及Diamondback以其他方式实益拥有的OPCO单位和B类普通股，可不时交换为公司A类普通股的股份，每股面值0.000001美元（“A类普通股”）（即一个OPCO单位和一股B类普通股，一起可交换为一股A类普通股）。Endeavor子公司拥有并将在待定下降中收购的矿产和特许权使用费权益代表二叠纪盆地约22,847英亩的净特许权使用费，其中约69%由Diamondback运营，平均净特许权使用费权益约为2.8%，石油产量约为17,097 BO/d（“Endeavor矿产和特许权使用费权益”）。

该公司预计将用其于2025年2月3日完成的公开股票发行（“2025年股票发行”）的28,336，000股A类普通股的收益为此次待定首次公开募股的10亿美元现金部分提供资金。此次未决的下拉将作为共同控制下的实体之间的交易入账，Endeavor矿产和特许权使用费权益在公司综合资产负债表中按卖方的历史账面价值记录。Diamondback最近在2024年9月与卖方的合并中获得了Endeavor矿产和版税权益。Diamondback目前对Endeavor矿产和版税权益的历史账面价值约为43亿美元。

待减持的完成取决于（i）在公司股东特别会议上有权投票的公司普通股的多数投票权持有人批准该待减持，作为单一类别共同投票，但不包括响尾蛇及其子公司实益拥有的股份，（ii）在特别会议上以对该提案所投总票数的多数批准此次股权发行，（iii）1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》规定的适用等待期届满或终止，该法案于美国东部时间2025年3月10日晚上11点59分届满，以及（iv）满足或放弃其他惯例成交条件。

此前完成的重大收购

TWR收购

正如此前在2024年10月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于8-K表格的当前报告中所披露的那样，Viper和运营公司完成了此次收购，于

 

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2024年10月1日（“TWR交割日”），根据最终买卖协议（“TWR收购”），Tumbleweed Royalty IV，LLC和TWR IV SellCo LLC（统称“TWR”）的所有已发行和未偿还股权。在TWR收购中获得的矿产和特许权使用费权益代表二叠纪盆地约3,067英亩的净特许权使用费。TWR收购的对价包括（i）约4.642亿美元的现金对价，包括交易成本和某些惯例的收盘后调整，（ii）10,093，670个OPCO单位和收购同等数量B类普通股的选择权，以及（iii）根据西德克萨斯中质原油（WTI）2025日历年的低硫原油即时月份期货合约的平均价格（“WTI 2025平均价格”）在2026年1月支付的或有现金对价，最高可达4100万美元。现金对价的资金来源包括手头现金、运营公司循环信贷额度下的借款以及2024年9月公开发行A类普通股的收益。

风滚草收购

于2024年9月3日（「 Q & M截止日」），公司根据最终买卖协议（统称「 Q & M收购事项」），完成向Tumbleweed-Q Royalty Partners，LLC（「 Tumbleweed Q 」）及（ii）MC TWR Royalties，LP及MC TWR Intermediate，LLC（统称「 Tumbleweed M 」）向MC Tumbleweed Royalty，LLC（「 M收购事项」）的所有已发行及未偿还股本权益的相关收购事项（统称「 Q & M收购事项」）。

在Q收购中获得的矿产和特许权使用费权益代表二叠纪盆地约406英亩的净特许权使用费。Q收购的对价包括（i）1.14亿美元现金，包括交易费用和某些惯常的交割后调整，以及（ii）根据2025年的WTI平均值，在2026年1月支付的或有现金对价最高可达540万美元。

在M收购中获得的矿产和特许权使用费权益代表二叠纪盆地约267英亩的净特许权使用费。M收购的对价包括（i）7610万美元现金，包括交易费用和某些惯常的交割后调整，以及（ii）根据2025年的WTI平均值，在2026年1月应付的或有现金对价最高为360万美元。

TWR收购、Q收购和M收购（统称“风滚草收购”）根据会计准则编纂主题805，企业合并（“ASC 805”）作为资产收购入账。因此，就备考而言，公司就每项风滚草收购支付的代价的公允价值以及将该金额分配给所收购的相关资产的公允价值按相对公允价值基准入账。此外，与风滚草收购直接相关的交易成本作为购买价格的组成部分资本化。

备考财务报表列报

以下未经审计的备考简明合并财务报表（“备考财务报表”）以公司历史合并财务报表为基础，经调整以实现（i）公司将在待降中收购的资产，（ii）为待降中的购买价格提供资金，包括2025年股权发行，以及（iv）公司截至2024年12月31日止年度的历史合并财务报表中未反映的先前完成的风滚草收购的影响。

以下备考财务报表呈列（i）公司截至2024年12月31日的未经审核简明合并备考资产负债表（“备考资产负债表”）及（ii）公司截至2024年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表。

备考资产负债表假设执行的2025年股权发行为待定下拉的现金对价提供资金全部发生在2024年12月31日。

 

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截至2024年12月31日止年度的备考运营报表对（i）Tumbleweed收购通过各自的截止日期，（ii）待定的下拉，以及（iii）2025年的股权发售给出了备考效果，就好像它们发生在2024年1月1日，即最早呈报期间的开始。

与Tumbleweed收购、待定降权和2025年股权发行相关的备考调整是基于现有信息和管理层认为在事实上可以支持的某些假设，如下文附注3 ——备考调整和假设中进一步描述。管理层认为，为公允列报备考财务报表已进行了所有必要的调整。

这些备考财务报表仅供参考，并不旨在表示如果在所示日期发生风滚草收购、待定下拉和2025年股权发售，公司的财务状况和经营业绩将如何。备考财务报表没有反映潜在成本节约的好处或实现这种节约可能需要的成本，因此，没有试图预测或建议未来的结果。因此，这些备考财务报表不应用于预测公司未来任何时期的财务业绩。许多因素可能会影响结果。

备考财务报表是根据以下内容编制的，应与以下内容一并阅读：

 

a.

公司向SEC提交的文件中的单独历史合并财务报表及其相关附注；

 

b.

TWR及相关附注截至2024年9月30日止九个月的历史未经审核综合财务报表，其乃通过引用自公司于2025年1月30日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 99.3纳入；及

 

c.

Endeavor矿产和特许权使用费权益截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计收入和直接运营费用报表及相关附注。

 

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Viper Energy，公司。

未经审计的备考简明合并资产负债表

 

		截至2024年12月31日
		历史				待定 下拉
		毒蛇				收购 交易 调整 （注3）				Viper Pro Forma 合并
		（单位：千）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	26,851			$	194,945	（b）（c）（d）		$	221,796
应收特许权使用费收入（扣除信贷损失准备金）			149,234				—				149,234
应收特许权使用费收入—关联方			30,971				—				30,971
应收所得税			2,238				—				2,238
衍生工具			17,638				—				17,638
预付费用及其他流动资产			11,112				—				11,112
流动资产总额			238,044				194,945				432,989
物业：
石油和天然气权益，完全成本法核算			5,712,671				4,258,516	（b）（c）			9,971,187
土地			5,688				—				5,688
累计损耗和减值			(1,080,764	)			—				(1,080,764	)
财产，净额			4,637,595				4,258,516				8,896,111
递延所得税（扣除免税额）			185,235				—				185,235
其他资产			8,166				—				8,166
总资产		$	5,069,040			$	4,453,461			$	9,522,501
负债和单位持有人权益
流动负债：
应付账款		$	85			$	—			$	85
应付账款—关联方			1,980				—				1,980
应计负债			42,272				—				42,272
衍生工具			2,323				—				2,323
应付所得税			2,034				—				2,034
流动负债合计			48,694				—				48,694
长期债务，净额			1,082,979				—				1,082,979
其他长期负债			30,148				—				30,148
负债总额			1,161,821				—				1,161,821
股东权益：
A类普通股，面值0.000001美元			—				—				—
B类普通股，面值0.000001美元			—				—				—
额外实收资本			1,568,560				1,202,303	（d）			2,770,863
留存收益（累计赤字）			118,444				—				118,444
Viper Energy，Inc.股东权益合计			1,687,004				1,202,303				2,889,307
非控股权益			2,220,215				3,251,158	(b)			5,471,373
总股本			3,907,219				4,453,461				8,360,680
负债和单位持有人权益合计		$	5,069,040			$	4,453,461			$	9,522,501

 

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Viper Energy，公司。

未经审计的简明合并经营报表

 

		截至2024年12月31日止年度
		历史																交易会计 调整（注3）
		毒蛇				TWR 收购				Q 收购				M 收购				重新分类 调整				收购 交易 调整				Viper Pro Forma 合并
		（单位：千，每股金额除外）
营业收入：
版税收入		$	853,576			$	53,891			$	7,338			$	4,846			$	(1,217	)(a)		$	—			$	918,434
租赁红利收入—关联方			227				—				—				—				—				—				227
租赁红利收入			5,944				—				—				—				6,244	(a)			—				12,188
租赁红利及其他			—				4,271				1,182				791				(6,244	)(a)			—				—
其他营业收入			640				—				—				—				—				—				640
营业总收入			860,387				58,162				8,520				5,637				(1,217	)			—				931,489
费用和支出
租赁经营费用			—				—				—				—				209	(a)			—				209
生产和从价税			60,882				3,368				498				260				—				—				65,008
聚集和运输			—				1,046				115				56				(1,217	)(a)			—				—
耗竭			214,412				—				—				—				27,110	(a)			(2,422	)（e）（f）			239,100
损耗、折旧和摊销			—				22,351				2,851				1,908				(27,110	)(a)			—				—
一般及行政开支—关联方			10,541				—				—				—				—				—				10,541
一般和行政费用			8,100				114,596				1,926				476				(209	)(a)			(116,255	)（e）			8,634
其他经营（收入）费用			55				—				—				—				—				—				55
总费用和支出			293,990				141,361				5,390				2,700				(1,217	)			(118,677	)			323,547
运营收入（亏损）			566,397				(83,199	)			3,130				2,937				—				118,677				607,942
其他收入（费用）：
利息支出，净额			(73,848	)			—				—				—				43	(a)			(15,151	)（e）（g）			(88,956	)
利息支出			—				(119	)			—				—				119	(a)			—				—
利息收入			—				162				—				—				(162	)(a)			—				—
衍生工具收益（亏损），净额			11,386				—				—				—				—				(1,230	)（h）			10,156
权益法投资收益			—				1,150				—				—				—				(1,150	)（e）			—
其他收入（费用）总额，净额			(62,462	)			1,193				—				—				—				(17,531	)			(78,800	)
所得税前收入（亏损）			503,935				(82,006	)			3,130				2,937				—				101,146				529,142
所得税拨备（受益）			(99,711	)			275				39				25				—				2,498	（e）（j）			(96,874	)
净收入（亏损）			603,646				(82,281	)			3,091				2,912				—				98,648				626,016
归属于非控股权益的净收益（亏损）			244,401				—				—				—				—				12,118	（一）			256,519
归属于Viper Energy的净利润（亏损）		$	359,245			$	(82,281	)		$	3,091			$	2,912			$	—			$	86,530			$	369,497
归属于普通股的净收益（亏损）：
基本		$	3.82																							$	3.62
摊薄		$	3.82																							$	3.62
已发行普通股加权平均数：
基本			93,932																				8,044	(k)			101,976
摊薄			93,932																				8,044	(k)			101,976

 

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