EX-2.8 2 ef20060828_ex2-8.htm 附件2.8

展览图2.8

关于G系列资产的权益、优先权和特权的声明

永久可转换优先股

TOP SHIPS公司

以下签名者，亚历山德罗斯·齐里科斯特此证明：

他是由马绍尔群岛公司TOP Ships Inc.正式选举产生的临时首席财务官。（“公司”)

2. 根据公司《修订后的公司章程》所赋予的权限，公司董事会（“董事会”）可以…董事会3月312026年通过的决议中，明确了公司G系列永久可转换优先股的相应权利、优惠待遇以及限制条件：

已解决，根据《公司章程》第三修订版所赋予的权力，董事会特此批准发行一系列优先股。这些优先股的每股面值为零点一美元。关于该系列股票的名称、特定权利及特殊待遇等事宜，以及相关的资格要求、限制条件等，均如下所述：

第1节。名称与金额此类系列的股份将被指定为“……”。G系列永久可转换优先股这些G系列永久可转换优先股每股的票面价值为0.01美元。最初，该系列股票的数量将由……份股票组成。14,000股份数量可以由董事会随时增加或减少（但不得少于当前存在的股份数量）。

第2节。发行这些G系列永久可转换优先股将被授予Central Mare公司。中央海洋根据于2026年2月18日由Central Mare与公司签署的购买协议，特此办理相关手续。股份购买协议”)

第三部分。股息与分配款.

(a) 尽管优先股票各系列的所有者拥有先于G系列永久可转换优先股票的任何股息分配权，但G系列永久可转换优先股票的所有者仍有权从用于此目的的资金中领取半年一次的现金股息。这些股息应在每年的6月底和12月底支付（每个此类日期均简称为“某日”）。半年度股息支付日期从第一个半年度股息支付日开始，每股的股息金额（四舍五入至最接近的厘位）应为当时未发行的G系列永久可转换优先股的清算金额额的15%。其中，清算金额额的计算基于365天的年度周期，并考虑实际经过的天数。

(b) 已累积但尚未支付的股息应按15%的利率计息。对于在当期应计且应付的G系列永久可转换优先股上所支付的股息金额低于该时期累积股息总额的情况，这些未支付的股息应按照每股的比例，在所有未支付股息的此类股票中进行分配。董事会可以确定一个记录日期，用于确定那些有权获得所宣布的股息或分配的G系列永久可转换优先股持有者。该记录日期应不早于支付日期之前30天。

(c) 如果分红以现金形式支付会违反公司已签署的任何有担保融资协议的条款规定，那么这种分红就不应当支付。同样，如果这种支付行为违反了公司目前或将来可能签署的任何协议中的条款规定，或者违反了那些已经提供保证的融资协议的条款规定，那么该分红同样也不应支付。只要这些条款规定仍然有效，分红就不会以现金形式支付。

第四部分。投票权持有G系列永久可转换优先股的人士具有以下表决权：

(a) 每份G系列永久可转换优先股赋予持有者投票权，可以投票选举1000股公司的普通股份，每股的面值为零点一美元（即“0.01美元”）。普通股票不过，持有G系列永久可转换优先股的股东不得行使任何可能导致其实际投票权超过公司股东大会审议事项总投票权的权利。这里的“总投票权”是指所有相关股东的投票权利总和。根据第3(a)条的规定，G系列永久可转换优先股的持有人应包括根据1934年《证券交易法》第13d-3条确定的每一名相关股东，以及那些直接或间接通过一个或多个中间机构控制该相关股东的个人或实体。

(b) 除非本文件或法律另有规定，否则G系列永久可转换优先股股东与普通股股东应共同作为一个类别，对所有需要股东大会投票表决的事项进行投票。

第5节。已预订.

第六部分。重新获得的股份根据本条款第9条的规定，任何被转换成的G系列永久性可转换优先股，或者公司以任何方式购买或获得的此类股票，都必须在获得后立即被注销，不得再次发行。

第7节。清算、解散或终止业务.

在公司的任何清算、解散或终止过程中，包括通过将公司合并、整合或重组到另一个实体中，或者通过一系列相关交易出售、转让或租赁公司全部或大部分资产，无论是自愿还是非自愿的情况下，但出售公司所有或部分海事船舶的情况除外。此类出售所得资金将用于购买其他海事船舶。（以上事项统称“……”）清算持有G系列永久可转换优先股的股东有权获得该公司的净资产收益。同等条件下通过普通股来持有这些股份。

第8节。救赎.

(a) 公司有权自行决定是否赎回部分或全部未偿还的G系列永久可转换优先股。公司需每股G系列永久可转换优先股支付100美元作为赎回费用。清算金额此外，还需支付相当于赎回金额15%的赎回溢价；如果赎回发生在系列G永久可转换优先股的首次发行之日起至其周年纪念日之间，则仍需支付上述金额的15%。如果赎回发生在系列G永久可转换优先股的首次发行周年纪念日后，则需支付相当于赎回金额20%的赎回溢价。另外，还需支付该系列永久可转换优先股上所有已累积但尚未支付的股息金额。（以上各项合计即为“所需支付的金额”）偿还金额为了进行赎回操作，公司必须提前一个工作日向那些持有该证券的人发出书面通知，告知他们公司决定进行赎回的消息。赎回通知）指明其希望赎回的金额。在一天的时间期限到期后，公司应向每位持有人支付相应的赎回金额，该金额基于通知期间内的汇率变动进行调整。

(b) 系列G的永久性可转换优先股在任何情况下都不允许持有人选择以现金方式赎回。

第9节。转换/转化.

(a) 在任何时候，G系列永久可转换优先股都可以全部或部分随时被转换。按比例分配在持有G系列永久可转换优先股的股东中，公司有权选择以书面形式通知这些股东进行转换。转换后，他们将获得一定数量的足额支付且无需缴纳评估费用的普通股票。具体的转换数量是通过将每枚G系列永久可转换优先股对应的清算金额，加上该系列优先股所应享有的任何已到期但未支付的股息总和来计算得出的。总计而言，就是这样的转换方案。转换金额) 按照当时适用的转换价格标准进行计算（具体参见下文说明）。

出于此目的，术语“转换价格对于每一次转换而言，所指的金额应为以下两个数值中较小的一个：(i) 第G系列永久可转换优先股首次发行前一个交易日我们公司普通股的收盘价乘以120%；固定转换价格(ii) 在发送该转换通知的当日之前连续二十个交易日中，公司普通股每日最低成交量加权平均价的80%（数据来源：彭博社）；(iii) 公司当时已发行的可转换股票或权证每股的转换价或行使价；(iv) 自公司发行第G系列永久优先股之日起至今为止，公司普通股在任何一次交易中的最低发行价格，但无论如何不得低于0.60美元。底价“交易日”指的是美国主要证券交易市场开放的任何一天，即那些普通股在该市场上市或交易的日子。

在根据本文第9(a)条将G系列永久可转换优先股转换为普通股的资格被授予之前，公司必须向每位G系列永久可转换优先股的持有者发出书面通知，内容包括：转换的决议内容、需要转换的G系列永久可转换优先股的数量、转换后所持有的G系列永久可转换优先股的数量，以及普通股证书的发行名称（每项通知均称为“通知”）。转换通知无需任何正式的转换通知或担保文件（如奖章证明或其他类型的担保或公证手续）。在不存在明显错误或数学错误的情况下，转换通知中的计算与记录应具有法律效力。对于G系列永久可转换优先股的股份进行转换时，持有者无需将代表该股票的证书交还给公司，除非所有相关的G系列永久可转换优先股都已完成转换。在这种情况下，持有者应在相关转换完成后立即交付代表这些股票的证书。

(c) 根据本条款的规定，那些已转换为普通股或被赎回的G系列永久可转换优先股将被注销，不得再次发行。公司应在收到转换通知后尽快办理相关手续，无论如何，必须在三个工作日内完成这一过程（“……”分享交货日期）向该G系列永久可转换优先股持有者，或其指定的代理人，交付一份或若干份代表该持有者有权获得的、已正式发行且完全支付、无需进行评估的普通股的证书。根据第9条的规定，这种转换应在交付转换通知后立即生效；在任何情况下，有权接收因该转换而发行的普通股的各方，均应被视为自该日期起即为这些普通股的记录持有者。（该日期即为“生效日期”）转换日期本条款的任何内容均不得限制持有人因公司未能在规定的期限内交付普通股而获得的实际赔偿权益。持有该股票的人有权采取一切法律或衡平法上的救济措施，包括但不限于请求法院下达强制履行命令或禁令等。然而，行使此类权利并不妨碍持有人根据本条款的其他规定或相关法律规定来寻求赔偿。

(d) 将G系列永久可转换优先股转换为普通股的过程中，不得产生小数股数。同时，所发行的普通股数量应向下取整至最接近的整数。

(e) 如果公司在任何时候决定确定一个记录日期，用于确定如何将已发行的普通股份进行拆分或分割，或者确定哪些普通股份持有者有权获得股息或其他以额外普通股份或相当于普通股份的权益形式支付的分配款项，而持有这些额外普通股份或相当于普通股份权益的持有人无需支付任何代价即可获得这些股份/权益，那么，从该记录日期开始（或者如果未确定记录日期，则从股息分配、拆分或分割发生的日期开始），G系列永久可转换优先股的固定转换价格和最低转让价格应相应降低，这样，每枚G系列永久可转换优先股通过转换所能获得的普通股份数量就会增加，增加的幅度与已发行和可发行的普通股份总数相对于这些相当于普通股份的权益所占比重相同。

(f) 如果在任何时候，已发行普通股的数量因反向股票分割或其他原因而减少，那么在该合并事件发生的记录日期之后，G系列永久可转换优先股的转换价格应相应增加，以便每次转换一股时可发行的普通股数量也会按照已发行股份数量的减少比例进行调整。

(g)分配方面的调整除了根据本条款规定的其他调整措施之外，如果公司决定向普通股持有人分配股份、股份等价物或公司的其他证券，或者向任何子公司发行的债务凭证，或者向普通股持有人分配资产（或获取资产的权利）、期权、权利或其他财产，那么无论这种分配是通过资本返还还是其他方式进行的（包括通过股息、分拆、重新分类、企业重组、清算计划或其他类似交易来分配现金、股票或其他证券、财产或期权），每一种情况都构成一种“分配”。分销因此，在每种情况下，G系列永久可转换优先股的持有人都将享有相应比例的分配收益。实际上，这些持有人相当于持有该公司若干普通股，而G系列永久可转换优先股可以转换为这些普通股。这种转换将在确定有权获得该分配收益的普通股持有人日期时进行。不过，前款内容并不适用于向公司的董事、高管或员工发行普通股或标准期权的情况。

(h)再融资相关的调整措施如果在任何时候，除了其他规定的分割、合并或资产出售情况外，还发生了对普通股的再融资，那么应当作出相应的安排，使得G系列永久可转换优先股의持有者在转换这些股票时，能够获得与普通股持有者在相同情况下有权获得的相同数量的公司股票、其他证券或财产。在这种情况下，对于G系列永久可转换优先股持有者在再融资之后的权利，应适当调整本条款的规定，使得这些规定在再融资之后仍然有效，从而尽可能确保这些规定与原有规定保持等效关系。

(i) 记录编制通知。如果公司需要编制某一类证券持有者的名单，以便确定哪些持有者有权获得股息或其他收益（不包括现金股息），那么公司应向每一股G系列永久可转换优先股持有人发送通知。该通知应在规定的日期之前至少二十天发出，明确说明进行此类记录编制的日期、相关股息或收益的金额及性质。

(j) 该公司应始终保留并持有部分未发行的普通股，这些股票仅用于实现G系列永久可转换优先股的转换。具体数量应为普通股总数的200%，该数量应足以实现所有已发行G系列永久可转换优先股的转换。（“所需储备金数额如果任何时候，公司授权的但尚未发行的普通股数量不足以满足公司在将G系列永久可转换优先股转换为普通股时，能够拥有至少等于所需储备金额的普通股，那么，除了其他可用的补救措施外，该公司还将立即采取一切必要的措施，以增加其授权的但尚未发行的普通股数量，以符合上述要求。这些措施包括但不限于尽最大努力尽快获得股东对有关条款修改的批准。

第10节。转换的局限性该公司有权全额转换G系列永久可转换优先股股票，无论持有者在完成转换后所占的实际权益比例如何。

第11条。排名所有G系列永久可转换优先股均具有相同的等级。同等条件下所有类别的普通股均适用。

第12节。修正案经修订的《公司章程》第三修正案不得被进一步修改，因为任何此类修改都可能会显著改变G系列永久可转换优先股的权力、特权或特殊权益，从而对其产生不利影响。除非有超过半数的现有G系列永久可转换优先股持有者明确表示赞成该修改，否则此类修改是不被允许的。这些持有者应作为单独类别进行投票表决。

第13条。股份G系列永久可转换优先股可以以股份的小数部分的形式发行。持有此类股份的人有权按照其持有的股份比例，行使投票权、领取股息、参与分配收益，并享有其他所有与G系列永久可转换优先股相关的权利。

第14条。G系列永久可转换优先股的转让持有者可以在不获得公司同意的情况下，转让部分或全部G系列永久可转换优先股。不过，G系列永久可转换优先股的持有者及其直接或间接受让人必须遵守《股票购买协议》中的转让限制条款。具体来说，G系列永久可转换优先股不得在任何证券交易所或公开市场上出售或交易，直到2028年3月15日为止。任何受让者都必须同意遵守这些条款。通过转换G系列永久可转换优先股而获得的普通股也受《股票购买协议》中相同的转让限制约束，并且会在股票上标注相应的标识，该标识大致如下：除了根据联邦证券法规定属于“受限证券”的标识外，还会有其他相应的标识。

此处所涉及的证券仅可根据公司与最初的证券持有者于2026年2月18日签署的特定股份购买协议中的条款进行转让。该协议的副本已存档在公司的秘书处中。这些转让限制对受让这些股份的人具有约束力。

第15条。注册/登录该公司应在其主要行政办公室（或公司通过通知指定的其他办公室或代理机构）内，设立一份关于G系列永久可转换优先股的登记册。该登记册应记录持有这些股票的个人姓名、地址及传真号码，以及每位受让人的姓名和地址。尽管有相反的声明，但公司仍可认为在登记册上登记了这些股票的人即为这些股票的真正所有者及持有人。在任何情况下，公司都应承认所有合法进行的股份转让行为。在G系列永久可转换优先股转换为普通股之后，不再需要对这些普通股进行注册。当G系列永久可转换优先股转换为普通股时，这些普通股将由受限股份组成，且只能根据1933年证券法修正案中的第144条规则进行交易，或者符合1933年证券法修正案规定的其他豁免规定。

此外，决议还规定：公司的董事长或任何副董事长，以及秘书或任何助理秘书，有权根据前述决议及马绍尔群岛法律的规定，编制并提交关于权利、优先权和特权的声明文件。他们也可以采取他们认为必要或适当的行动，以实现前述决议的意图。

我们还郑重声明，上述关于指定事项的陈述是真实的、正确的，且完全符合我们的认知。如有虚假陈述，我们将承担相关法律责任。

于3月在希腊雅典被执行死刑。312026年。

		/s/亚历山德罗斯·齐里科斯
		亚历山德罗斯·齐里科斯
		财务总监