附件 99.2

本展览中的某些信息标记[*****]已被排除在本次展览之外，因为它既是（a）非实质性的，也是（b）公司习惯和实际视为私人和保密的信息类型。

安加米公司。

可转换票据购买协议

2027年到期的高级无抵押可转换票据

2024年12月16日

目 录

安加米公司

可转换票据购买协议

本可转换票据购买协议（“协议”）由注册号为372207的开曼群岛豁免公司Anghami Inc.（“公司”）与注册号为404857的开曼群岛豁免公司OSN Streaming Limited（注册号为404857的开曼群岛豁免公司）自2024年12月16日起生效，该公司注册地址为Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands（“OSN”或“买方”）。

简历：

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第4（a）（2）节，买方希望向公司购买，而公司希望发行和出售可转换票据（定义见本协议）。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，公司与买方同意如下：

第1条
可转换票据的授权及销售

第1.01节可转换票据的授权。公司已授权出售及发行2027年到期的优先无抵押可转换票据（“可转换票据”）。可转换票据的形式作为附件 A附后。可转换票据将可转换为公司股本中的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。可转换票据和附加票据（如本文所定义）转换时可能发行的普通股在本文中称为“基础证券”。本公司已授权出售和发行本协议所述的标的证券。可转换票据、额外票据及相关证券在此简称为“证券”。

第1.02节出售可转换票据。根据本协议的条款和条件，公司将向买方发行和出售可转换票据，买方将向公司购买可转换票据。可转换票据的发行本金总额为12,000，000美元，可转换票据的购买价格为12,000，000美元（“购买价格”）。

第2条
截止日期；交付

第2.01节截止日期。向买方购买和出售可转换票据应在交易结束时（“交易结束日”）完成，交易结束时（“交易结束时”）将通过交换文件和签字的方式，在各方及其律师之间就本协议要求的所有文件和交付品进行实物或电子交换时完成。

第2.02款交付和付款。在交割时，（i）公司将（a）以本协议所附的格式向买方发行本金为12,000，000美元的可转换票据作为附件 A，（b）促使可转换票据（或代表可转换票据的账面分录位置）登记在买方的名下，以及（c）向买方交付买方律师可能合理要求的任何其他意见、证明、报表和协议，以及（ii）买方将通过电汇即时可用资金向公司出示已支付购买价款的证据，根据公司的指示（这些指示应不迟于截止日期前五（5）个工作日交付给买方）；但买方交付联邦参考编号或其他类似的不可撤销的此类付款确认书应是买方根据本条第2.02（ii）款履行义务的确凿证据。公司应在收到货款的一（1）个营业日内以书面通知方式向买方提供确认，具体说明收到货款的日期。“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。

第2.03款追加本金。自本协议之日起至截止日期后18个月之日止，买方有权自行选择购买一张或多张2027年到期的高级无抵押可转换票据，其形式与可转换票据基本相同，本金总额不超过43,000，000美元（“额外票据”）。购买任何额外票据的任何该等选择，可由买方向公司发出书面通知，载明将购买的额外票据的本金总额及交付该等额外票据的日期，由买方决定，但在任何情况下，除非买方与公司另有书面协议，否则须早于该通知日期后的两（2）个或迟于五（5）个营业日。

第3条
公司的代表及认股权证

除SEC报告（定义见下文）或作为本协议附表A所附的披露信函（“披露信函”）中规定的情况外，公司特此向买方声明并保证：

第3.01节组织和地位。该公司已正式注册成立，并根据开曼群岛法律有效地以良好的信誉存在，拥有公司权力和权力以拥有其财产并按现在的方式开展业务。本公司各附属公司均已妥为组织，并根据其组织所管辖的法律作为具有良好信誉的实体有效存在。本公司及其各附属公司在其业务的开展或其拥有或租赁财产所需的该等资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，除非未能具有该等资格或具有该等良好信誉不会产生重大不利影响。“重大不利影响”系指对（i）资产、负债、业务、财产、运营、财务状况、经营前景或结果和/或适用于公司及其子公司的法律和监管制度，或适用于公司及其子公司的宏观经济和/或地缘政治和/或自然现象（包括天灾）的任何重大不利影响，作为一个整体（包括但不限于下文第3.13节所设想的那些），（ii）特此或将就本协议订立的协议或文书所设想的交易或（iii）公司履行其在本协议、可转换票据或附加票据下的义务的权限或能力。

第3.02节公司权力。本公司拥有一切必要的法律及公司权力及授权，以执行及交付本协议、可换股票据及（如已交付）额外票据（统称“交易文件”）、出售及发行可换股票据及额外票据、于可换股票据及额外票据转换时发行本公司的基础证券，以及履行及履行其在交易文件条款下的义务。

第3.03节政府同意等。本公司或其任何附属公司无须就交易文件的有效签立、交付及履行，或要约、出售或发行可转换票据、附加票据或基础证券，或完成在此或因此而拟进行的任何其他交易而取得同意、批准、命令、许可、许可或授权，或指定、申报或向任何政府机构备案，但取得资格（或采取可能为确保资格豁免所需的行动，如有）根据适用的“蓝天”法律要约和出售可转换票据、额外票据和基础证券，如有要求，将及时完成这些备案和资格。为免生疑问，根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）对表格6-K进行的任何必要备案，披露在此设想的交易并按要求提交任何形式的交易文件，均不应被视为违反本第3.03条。除美国证券交易委员会报告（定义见下文）另有披露外，公司在所有重大方面均符合适用的上市和公司治理规则和法规的纳斯达克和纳斯达克全球市场（“交易所”），并且未收到TERM3合理预期会导致普通股摘牌的事件或情况的任何书面通知。根据本协议发行和出售可转换票据及其标的证券，不会，而与此相关的额外票据及其发行的标的证券（如果发行和出售）将不会违反纳斯达克或交易所的规则和规定。

第3.04节不违反。假设符合第3.03节中提及的事项，可转换票据和附加票据的发行和销售以及公司履行其在交易文件下的义务，包括公司在可转换票据和附加票据转换时发行基础证券的义务，以及其中所设想的交易的完成将不会（i）与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反或构成违约，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致任何违反公司组织文件的规定或（iii）导致任何违反任何法规或任何命令，对公司或其任何附属公司的财产或资产或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但就第（i）和（iii）条而言，合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的冲突、违约、违规或违约除外。

第3.05节授权。公司、其高级职员、董事和股东就公司授权、执行、交付和履行交易文件、公司授权、出售、发行和交付可转换票据、附加票据和基础证券以及公司履行其作为一方的交易文件项下的义务而采取的所有公司行动均已采取。

第3.06节可转换票据和附加票据。可转换票据构成公司的有效和具有约束力的义务，当发行时和如果发行将构成公司的有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律或与可执行性相关的衡平法原则（“可执行性例外”）。

第3.07节标的证券。转换可换股票据时可发行的基础证券的最高股份数目已获正式授权及预留，而公司将适当授权及预留根据附加票据可不时发行的基础证券的最高数目。任何基础证券将根据各自条款于可换股票据及附加票据转换时有效发行、缴足及不可评税，且发行的范围内，且任何基础证券的发行将不受任何优先认购权或类似权利的约束。

第3.08节SEC报告。自公司截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“2023表格20-F”）提交至本协议日期，公司已及时提交其根据《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括但不限于根据其中第13或15（d）条提交，或已收到该提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交任何此类SEC报告（定义见下文）。自2023年表格20-F提交之日起至本协议之日止，公司根据《交易法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2023年表格20-F和所有其他报告（包括其中的证物和附表以及以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求。截至提交之日（或者，如果在本协议日期之前提交的文件被修订或取代，则在此类提交之日），根据《交易法》提交的每份SEC报告均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何必要的重大事实，以便在其中作出这些陈述，而不是误导。截至各自日期，SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的规则和条例。该等财务报表是根据国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）编制的，在所涉期间内一贯适用（但（i）该等财务报表或其附注可能另有说明，或（ii）在未经审计的临时报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的情况下），并在所有重大方面公允地列报了公司及其合并附属公司截至财务报表日期的综合财务状况及其截至该日终了期间的综合经营业绩和现金流量（主题，在未经审计报表的情况下，对正常的年终审计调整）。

第3.09节大写。公司于2023年表格20-F所载截至2023年12月31日（“资本化日期”）的法定资本。公司股本中的所有已发行股份已获正式及有效授权及发行，并已缴足且不可评税；而公司各附属公司股本中的所有已发行股份已获正式及有效授权及发行，已缴足且不可评税，并由公司直接或间接拥有，免受所有留置权、产权负担、股权或债权，除非合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响。除根据公司与OSN于2024年4月1日订立的若干注册权协议（“OSN注册权协议”）外，公司股本中的任何股份均不受公司股东的优先购买权或任何其他类似权利或因公司的行动或不作为而施加的任何留置权或产权负担的约束。截至本协议日期，（i）公司或其任何附属公司的股本中并无尚未行使的期权、认股权证、股票、认购权、看跌权、认购权、优先购买权、协议、谅解、债权或任何性质的其他承诺或权利，或可转换为或可交换为任何股份的证券或权利，或公司或其任何附属公司有义务或可能有义务在公司或其任何附属公司的资本中发行额外股份的安排，但SEC报告中所述的（w）及其所附和通过引用并入的证物除外，（x）根据SEC报告中所述的公司股权补偿计划在资本化日期之后授予或发行的，及（y）由于购买及出售可换股票据或额外票据；及（ii）公司发行的任何证券（或任何向证券持有人提供权利的协议）并无任何将因发行可换股票据、额外票据或相关证券而触发的反稀释或价格调整条款。公司在本协议日期生效的组织章程大纲和章程细则证书已作为SEC报告的一部分提交，并可在本协议日期之前的工作日在SEC的EDGAR系统上查阅。除可转换票据及附加票据外，所有可转换为公司普通股或可行使为公司普通股的证券的条款及其持有人与之相关的重大权利均在SEC报告和附件中描述，或通过引用并入其中。

第3.10节合同。公司及其任何子公司的所有重大合同（“重大合同”）已在SEC报告中作为证据披露或以其他方式提供给买方。每一份物资合同均有效，具有充分的效力和效力。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何其他方均未在任何重大方面违反或违约（或被指称违反或违约），或已提供或收到任何有意终止任何重大合同的通知。

第3.11节负债。本公司或其任何附属公司（i）没有任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷融资或其他证明本公司或其任何附属公司的债务（定义见下文）或本公司或其任何附属公司受其约束或可能受其约束的协议、文件或文书，（ii）除SEC报告中披露的情况外，是任何合同、协议或文书的一方，该合同的任何其他方违反或违约，可以合理地预期协议或文书会产生重大不利影响，（iii）有任何融资报表为与公司或其任何子公司有关的任何金额的债务提供担保；（iv）违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约，除非此类违规和违约不会单独或总体上导致重大不利影响，或（v）是与任何债务有关的任何合同、协议或文书的一方，其履行，根据公司高级管理人员的判断，已经或预计会产生重大不利影响。公司或其任何附属公司均无任何须在SEC报告中披露而未在SEC报告中如此披露的负债或义务，但在公司或其附属公司各自业务的正常过程中发生且单独或合计不会产生或不可能产生重大不利影响的负债或义务除外。就本协议而言：（x）任何人的“债务”是指，不重复（a）借款的所有债务，（b）作为财产或服务的递延购买价格（包括但不限于根据国际财务报告准则的“资本租赁”）而发行、承担或承担的所有义务（按照以往惯例在正常业务过程中订立的贸易应付款项除外），（c）与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿付或付款义务，（d）票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有义务，包括如此证明的与购置财产、资产或业务有关的义务，（e）任何有条件出售或其他所有权保留协议下产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下，与以此种债务的收益获得的任何财产或资产有关（即使在发生违约时卖方或银行在此种协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售此种财产），（f）任何租赁或类似安排下的所有货币义务，就国际财务报告准则而言，一致适用于所涵盖的期间，被归类为资本租赁，（g）上述（A）至（F）条中提及的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上或其上的任何留置权担保（或此类债务的持有人拥有现有权利，或有权利或以其他方式担保，即使拥有此类资产或财产的人没有承担或承担支付此类债务的责任，（h）与上述（a）至（g）条所述种类的其他人的债务或义务有关的所有或有义务；及（y）“或有义务”就任何人而言，指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要影响，是向该责任的债权人提供保证，该责任将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或此类责任的持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此有关的损失。

第3.12节关联方负债。除披露函第3.12节披露的内容外，公司或其任何子公司均不存在对除其股东以外的任何关联方超过总额250,000美元的未偿债务。

第3.13节诉讼。截至本协议日期，没有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据公司所知，威胁或影响公司或其任何附属公司之前（或在威胁诉讼、诉讼、调查或法律程序的情况下，将在之前）或任何法院、公共董事会、政府机构或自律组织或机构，可合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

第3.14节遵守；监管许可。本公司或其任何附属公司均未：（i）违反其各自的任何组织章程、指定证书或组织章程、成立证书、组织备忘录、组织章程或公司注册证书或章程下的任何条款或违约，（ii）违反本公司或其任何附属公司的任何其他已发行系列优先股的任何优惠或权利下的任何条款或违约，（iii）违反任何法院的任何判决、法令或命令，仲裁员或其他政府当局；或（iv）目前或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、适用的损失门槛、备案要求、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事项有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下不会或合理地预期会导致重大不利影响。公司及其每一家子公司均拥有SEC报告中所述开展各自业务所需的适当监管机构颁发的所有证书、授权和许可，但无法合理预期未能拥有此类许可将导致重大不利影响的情况除外（“材料许可”），且公司或其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可有关的诉讼通知。没有任何对公司或其任何附属公司具有约束力或公司或其任何附属公司为一方的协议、承诺、判决、强制令、命令或法令具有或将合理地预期具有禁止或重大损害公司或其任何附属公司的任何商业惯例的效果、公司或其任何附属公司的任何财产收购或公司或其任何附属公司目前进行的业务的经营，而不是单独或合计的此类效果，没有且不会合理预期会对公司或其任何附属公司产生重大不利影响。

第3.15节外国腐败行为。本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事及高级人员，亦据本公司或其任何附属公司、其各自的任何代理人、雇员或代表或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士所知，概无（i）直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或此类政党或竞选活动的官员，从公司资金中，（iii）未能充分披露公司或其任何子公司（或任何代表其行事的人）作出的任何违反任何适用法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反经修订的1977年美国《反海外腐败行为法》（“FCPA”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何规定。公司及其各附属公司已实施并维持有效的合理设计的政策和程序，以确保遵守FCPA和任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。

第3.16节外国资产管制办公室。本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事及高级人员，或据本公司或其任何附属公司所知，其各自的任何代理人、雇员或关联公司目前或以前均未违反任何适用的美国和非美国反洗钱法律法规，或受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁。本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事及高级人员，或据本公司或其任何附属公司所知，其各自的任何代理人、雇员或联属公司均不是受制裁人士。公司及其各子公司已实施并维持有效的政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，以确保遵守任何适用的美国和非美国反洗钱法律法规以及OFAC实施的任何适用的美国制裁。就本第3.16条而言，“受制裁人员”是指（a）OFAC维护的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何个人或团体，包括特别指定国民和被阻止人员名单，或美国国务院、联合国安全理事会、英国国王陛下财政部、欧洲联盟或任何欧盟成员国，（b）任何受任何法律约束的人，该法律将禁止与该人进行全部或基本上全部金融或其他交易，或将要求封锁该人由第三方占有的资产（c）在任何国家、领土或地区组织或住所的任何法律实体，而该实体本身就是任何全面制裁的对象或目标（可能包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国）（“被制裁国家”），（d）任何机构，被制裁国家政府的政治细分或工具，（e）通常居住在被制裁国家的任何自然人，或（f）由上述任何一方直接或间接、单独或合计拥有50%或以上的任何人。

第3.17节登记权。除SEC报告中规定的情况外，公司没有任何义务根据《证券法》注册其目前尚未发行的任何证券。

第3.18节安置。在本协议中买方陈述准确的前提下，可转换票据、附加票据和基础证券的要约、销售和发行（“配售”）构成免于《证券法》第5条登记要求的交易。公司或代表其的任何代理人均未采取或将采取任何行动，以促使公司在《证券法》或任何州证券法的登记规定范围内出售可转换票据、附加票据或任何基础证券。

第3.19节某些交易。自2024年1月1日以来，除在正常业务过程和配售中的补偿或其他雇佣安排外，没有任何交易，或一系列类似交易、协议、安排、关系、付款或谅解，也没有任何目前提议的交易，或公司或其任何子公司曾经或将成为当事方的一系列类似交易、协议、安排、关系、付款或谅解，根据《证券法》颁布的条例S-K第404项要求披露但未在SEC报告中披露。

第3.20节缺少某些更改。自2023年12月31日以来，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生、发展或情况，（ii）公司及其子公司没有发生任何负债（或有或其他），但（a）按照以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据国际财务报告准则不需要在公司财务报表中反映或要求在提交给SEC的文件中披露的负债除外，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东宣派或作出任何股息或分配现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其资本的任何股份，（v）公司没有向任何高级职员、董事或关联公司发行任何股本证券，除非根据公司现有的购股权计划，以及（vi）公司没有向SEC提出任何对信息进行保密处理的未决请求。除订立交易文件外，截至作出或视为作出本陈述时，概无就公司、其任何附属公司或其各自的任何业务、资产、物业、负债、前景、营运（包括其结果）或条件（财务或其他方面）发生或存在或合理预期将存在或发生的事件、事实、责任、发生、发展或情况，而根据适用的证券法，公司须予披露的任何事件、事实、责任、发生、发展或情况未予公布。

第3.21节关于买方购买证券的确认书。本公司承认并同意买方仅以公平买方的身份就本协议及本协议所设想的交易行事。公司进一步承认，买方并非就本协议和本协议所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），并且买方或其任何代表或代理人就本协议和本协议所设想的交易所作的任何陈述不是建议或建议，仅是买方购买证券的附带行为，公司或其高级职员或董事（或职能等同人员）并未以任何方式依赖。公司进一步向买方表示，公司订立本协议的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

第3.22节关联交易。公司董事会（或其授权委员会）（“董事会”）已就任何“关联方交易”审查了本公司在此拟进行的交易，包括为开曼群岛适用法律和纳斯达克适用规则的目的，并已根据适用标准批准任何此类交易。

第3.23节未禁止的交易。没有任何政府当局颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决，并具有使本协议所设想的交易成为非法的效果，以其他方式限制或禁止完成此类交易或导致本协议所设想的任何交易在完成后被撤销。任何政府当局或个人均未提起或威胁任何法院或其他政府机构提起或在其面前提起的任何诉讼或程序，以寻求限制、禁止或使本协议所设想的交易无效。

第4条
买方的代表和认股权证

买方在此向本公司声明及保证如下：

第4.01节组织和地位。买方按照其组织管辖权的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，具有公司或其他实体拥有和经营其目前开展的业务的权力和权力，除非不具备或具有上述任何一种情况不会对其作为当事人的交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，买方具有作为外国公司或其他实体开展业务的适当资格，并在其根据租赁拥有或持有的财产的性质或其活动的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非此类不具备此种资格或信誉良好不会对其作为当事方的交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响。

第4.02节授权。

（i）买方拥有必要的公司或其他实体权力和权力，以执行和交付其作为当事方的交易文件并履行其在交易文件下的义务。买方签署和交付每份此类交易文件、买方履行其在该文件项下的义务以及买方方面采取的所有其他必要的公司或其他实体行动均已获得其董事会或类似理事机构的正式授权，该买方方面无需进行其他公司或其他实体程序，以使该买方签署和交付相关交易文件并履行其在该文件项下的义务。

（ii）每份相关交易文件均已获得妥为和有效授权，且在买方签署和交付时，应构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。

第4.03节不违反。买方签署和交付买方为一方当事人的交易文件，或该买方履行其在交易文件项下的义务，均不会（i）与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，买方或其任何附属公司为一方或买方或其任何附属公司受其约束或买方或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致任何违反买方的公司注册证书、章程或类似组织和管理文件的规定，或（iii）导致任何违反任何法规或任何命令，对买方或其任何附属公司的财产或资产或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但（i）和（iii）条款除外，对于此类违规、违约、冲突、违约或其他事件，单独或总体上不会对买方履行其在买方为一方的交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。就本条第4.03款而言，买方的附属公司不得包括本公司或其任何附属公司。

第4.04节投资经验。买方在一般财务、税务和业务事项，特别是证券投资方面具有知识、成熟程度和经验，能够评估这项证券投资的优点和风险，并且买方已就此进行其认为必要或可取的调查，以便在不依赖公司提供与这项投资有关的法律或税务建议的情况下作出知情的投资决定。买方在作出收购证券的决定时，除本公司或其代表向其提供并载于本文件的资料外，并无依赖任何其他资料，包括本文件所载的本公司的陈述、保证及契诺。

第4.05款投资意向。买方收购证券是为了自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了进行任何分配或与任何分配有关的转售，但将股份转让给与买方共同控制下的关联投资基金除外。它的理解是，由于《证券法》的登记条款的豁免，证券的出售并未根据《证券法》进行登记，其可用性取决于（其中包括）买方投资意图的善意性质以及买方在此所表达的陈述的准确性。

第4.06节认可投资者。买方是《证券法》条例D第501（a）条含义内的“合格投资者”。

第4.07节细则144。买方承认必须无限期持有证券，除非随后根据《证券法》进行了登记，或者除非可以获得此类登记的豁免。它知道根据《证券法》颁布的规则144（“规则144”）的规定，允许在满足某些条件的情况下对在私募中购买的证券进行有限转售。

第4.08节转让限制；限制性传说。买方了解，可转换票据及附加票据（如有）的转让受本协议及适用的州和联邦证券法的限制，基础证券的转让受适用的州和联邦证券法的限制，且代表可转换票据及附加票据（如有）的每份凭证、票据或账簿分录，以及（如适用）基础证券将印有限制转让的图例，除非符合该图例。公司无须登记传说中的可转换票据、附加票据或基础证券的转让，亦可指示其转让代理人或其他适用代理人不登记可转换票据、附加票据或基础证券的转让，并强制执行适用的停止转让指示，除非满足这些传说中的每一项规定的条件。

第4.09节无一般性征求意见。买方并不知悉，且在决定参与配售时，绝不是依赖或由于任何形式的一般招揽或一般广告而知悉配售，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发表的任何文章、通知、广告或其他传播，或通过电视、广播或互联网广播，与配售有关。

第5条
盟约

第5.01节转让限制；传说。

（i）只能在符合适用的联邦和州证券法的情况下处置证券。根据适用的联邦和州证券法，并且只有在公司事先同意的情况下，买方才能将可转换票据和附加票据全部或部分转让；但前提是买方可以在未经公司事先同意的情况下将可转换票据和附加票据转让给其任何关联公司或子公司。作为可换股票据及附加票据的转让条件，任何该等受让方应书面同意受证券条款的约束。买方应在任何转让前五（5）个工作日通知公司。

（ii）证明证券的证书、协议、文书或簿册分录，须已按可换股票据条款的规定在其上背书可换股票据所载的图例。

第5.02款收益用途。公司将把出售可换股票据及额外票据（如有）所得款项用作营运资金、增长及其他一般公司用途，且不得使用该等所得款项，直接或间接：（i）用于清偿公司或其任何附属公司的任何债务的任何部分（公司正常业务过程中支付贸易应付款项和先前惯例除外）；（ii）用于赎回任何普通股或其等价物；（iii）用于解决任何未决诉讼；或（iv）违反FCPA或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或OFAC实施的任何适用的美国制裁。

第5.03节证券法披露。在截止日期后的第四（4）个营业日或之前，公司将以表格6-K向SEC提交外国私人发行人的报告，其中描述交易文件的条款，并提交《交易法》可能要求的交易文件或其表格；但公司应在提交审查前至少36小时向买方提供该表格6-K的副本，并且不得提交买方合理反对的任何此类表格6-K。公司还可以发布新闻稿，描述交易文件所设想的交易的重要条款；但公司应在提交审查至少24小时前向买方提供该新闻稿的副本，并且不得提交买方反对的任何新闻稿。买方可根据《交易法》修订其与交易文件所设想的交易有关的附表13D中的现有实益所有权声明；但买方应在提交审查至少24小时前向公司提供此类修订的副本，并且不得提交公司合理反对的任何此类修订。

第5.04节《交易法》备案；财务报表。直至（i）买方不再拥有任何证券的时间和（ii）公司不再是《交易法》规定的报告公司的时间中较早者，公司同意根据《交易法》在本协议日期之后及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司要求提交的所有报告，并同意至少每半年提交一次经审计的年度财务报表和未经审计的财务报表；但如果公司不再根据本条第5.04款提交此类财务报表，公司应在切实可行的范围内尽快向买方（y）交付，但无论如何应在公司每个财政年度结束后的180天内，该会计年度的经审计财务报表和（z）在切实可行范围内尽快，但无论如何在每个会计年度的6月30日结束的六个月期间结束后的90天内，该六个月期间的未经审计财务报表。

第5.05节纳斯达克合规。在买方不再拥有任何证券之前，公司将尽最大努力保持符合所有适用的纳斯达克上市要求。

第5.06节遵守法律。在买方不再拥有任何证券之前，公司将尽最大努力，并促使其每一家子公司遵守其各自所遵守的所有法律、条例或政府规则或条例，包括适用的联邦和州证券法，并将获得并维持其各自财产所有权或开展各自业务所需的所有许可、证书、许可、特许经营权和其他政府授权，除非在每种情况下不遵守此类法律，条例或政府规则或条例或未能获得或维持有效的此类许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

第6条
注册权

第6.01节登记权。根据该OSN注册权协议，基础证券应构成“可注册证券”，并有权从中受益。

第7条
生存

第7.01节申述和保证的存续。除欺诈情况外，本协议所载或依据本协议作出的本公司及买方的陈述及保证将不会在交割后继续有效。此处包含的所有根据其条款考虑在交割后采取行动的契约和协议应在交割后继续有效，并根据其条款保持完全有效。此处包含的所有其他契诺和协议将不会在交割后继续有效，并应随之终止。

第8条
杂项

第8.01节全部协议；修改；转让。本协议及其他交易文件构成公司与买方之间就本协议及其标的的充分和完整的谅解和协议，除本协议或其中具体规定外，任何一方均不得以任何方式通过任何保证、陈述或契诺对任何其他方承担责任或受其约束。任何先前有关本协议标的的协议、谅解或陈述均被本协议所取代，不再具有任何效力或效果。除本协议明文规定外，本协议或本协议的任何条款均不得修改、放弃、解除或终止，除非双方签署书面文书。本条款对当事人的继承人、受让人、继承人、被执行人和管理人均有利，并具有约束力。

第8.02节通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以电子邮件、挂号或挂号邮件、预付邮资或以其他方式以传真、专人或信使方式送达，地址为：

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本协议项下的所有此类通知、请求和其他通信，如在收件地当地时间当地时间下午5：00之前收到，应被视为在收件人收到通知之日正式发出。否则，任何该等通知、请求或通信应视为已于收件地的下一个营业日收到。

第8.03节管辖法律。本协定应受开曼群岛法律管辖并按其解释。

第8.04节管辖权。开曼群岛法院拥有审理、解决和裁决任何因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔（无论是合同的还是非合同的）的专属管辖权，本协议各方在此不可撤销地服从开曼群岛法院为所有这些目的的专属管辖权。在不限制前述规定的情况下，每一方当事人同意将第8.02条规定的向当事人送达的过程视为向当事人送达的有效过程。

第8.05节延迟或遗漏。除本协议另有明文规定外，在另一方根据本协议发生违约或违约时，不得延迟或不行使任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，不应损害该一方的任何该等权利、权力或补救措施，也不应被解释为放弃任何该等违约或违约，或默许该等违约或违约，或放弃或随后发生的任何类似违约或违约；也不应将任何对任何单一违约或违约的放弃视为对此前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。任何一方对本协议项下的任何违约或违约行为的任何放弃、许可、同意或任何性质的批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的任何放弃，必须是书面形式的，并且仅在以该书面形式具体规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救办法应是累积性的，而不是替代性的。

第8.06节经纪人或发现者的费用。每一方均声明，其既不承担也不会承担与本协议所设想的交易有关的任何发现者费用或佣金的义务。买方同意对买方或其任何高级职员、雇员或代表负责的在此设想的交易中产生的任何经纪或发现者费用或代理人佣金性质的佣金或补偿（以及抗辩此类责任或声称的责任的成本和费用），对公司进行赔偿并使其免于承担任何责任。公司同意就公司或其任何高级职员、雇员或代表负责的在此设想的交易（以及抗辩此类责任或声称的责任）所产生的经纪或发现者费用或代理佣金性质的任何佣金或补偿（以及抗辩此类责任或声称的责任的成本和费用），对买方进行赔偿并使其免于承担任何责任。

第8.07款费用。除本协议另有明文规定外，公司和买方各自应承担与本协议及本协议所设想的交易相关的或各自承担的费用，但在顺利完成交割后，公司将向买方偿还其与本协议所设想的交易相关的已记录的自付费用。

第8.08款对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，所有这些共同构成一份文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《开曼群岛电子交易法（修订版）》、《2000年美国联邦ESIGN法》、《美国统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式递送，如此递送的任何对应方应被视为已妥为有效递送，并对所有目的均有效有效。

第8.09节可分割性。如本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款的情况下继续具有完全的效力和效力，该条款应作为被切断的条款被替换为与意图和经济效果最接近的可执行条款；但如果实质性地改变了本协议对任何一方的经济利益，则此种可分割性不得生效。

第8.10节标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，在解释或解释本协议时不予考虑。

第8.11节提及美元。本协议中所指的美元和“$”是指美元，是美利坚合众国的法定货币。

第8.12节第三方权利。买方和公司各自有权根据《合同（第三方权利）法》（经修订）（“第三方权利法”），根据本协议的条款，在遵守并根据《第三方权利法》的规定的情况下，自行强制执行其权利。尽管有本协议的任何其他条款，本协议的任何修改、变更、解除、撤销或终止均不需要非本协议一方的任何人的同意。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，下列签署人自上述首次写入之日起已签署本协议。

【可换股票据购买协议签署页】

附表a
披露信

[省略]

展品A
可转换票据的形式

[省略]

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