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史泰博建议收购ODP Corporation的消费者业务
马萨诸塞州弗雷明汉（Framingham）—2021年6月4日—USR Parent，Inc.（“Staples”）今天表示，已致函ODP Corporation（纳斯达克股票代码:ODP）董事会，概述了10亿美元或每股18.27美元的收购ODP Corporation消费者业务的提议，包括Office Depot和OfficeMax零售店业务，公司的直接渠道业务（officedepot.com）以及Office Depot和OfficeMax知识产权，包括所有品牌名称。
该信已归档，完整内容发布如下:
USR Parent，Inc.
史泰博大道500号
马萨诸塞州弗雷明汉01702
2021年6月4日
董事会
ODP公司
6600北军事小道
博卡拉顿，FL33496
女士们先生们:
USR Parent，Inc.（以下简称“Staples”）建议收购ODP Corporation（及其子公司“公司”）的消费者业务，包括Office Depot和OfficeMax零售店业务，该公司的直接渠道业务（OfficeDepot.com）），以及Office Depot和OfficeMax知识产权，包括所有品牌名称（“消费者业务”，我们认为与公司先前宣布的分拆计划中的“剩余业务”基本相似），现金购买价为10亿美元，即公司普通股的每股流通股约为18.27美元。
我们的建议对公司股东而言是一个引人注目的价值主张，因为每股普通股约18.27美元的现金对价约占公司截至2021年6月2日的30天平均收盘价43.21美元的43%。
史泰博的提议还为公司提供了很大的确定性，即双方将能够完成拟议的交易。史泰博打算向公司提供足以为交易提供所有所需资金的惯常股权和债务融资承诺书，史泰博完成交易的义务将不以收到融资为条件。
此外，如您所知，史泰博（Staples）于2020年11月申请了必要的政府反托拉斯批准以收购公司，并在回应与此相关的政府数据和文件请求方面取得了实质性进展。在公司的充分合作下，我们相信双方将能够迅速获得拟议收购消费者业务所需的反托拉斯批准。
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我们的拟议交易条款表（随附）列出了有关我们提案的实质性条款和条件的更多详细信息。
我们认为，我们的提案为公司及其股东提供了令人信服的机会。我们期望与公司合作，就拟议交易进行谈判并签署必要的最终协议，并在切实可行的范围内尽快完成交易。
我们提醒您，除非我们就此处提议的协商一致的替代交易进行的谈判成功，否则我们打算对公司所有流通在外的普通股进行要约收购，并且我们保留与此有关的所有权利。
我们期待着与你讨论我们的建议。如果您对我们的建议有任何疑问，请联系我们的财务顾问巴克莱（Barclays）的马可·瓦拉（Marco Valla）。
真诚地，
USR Parent，Inc.
| 通过: | Stefan Kaluzny |
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| Stefan Kaluzny | ||
| 代表USR Parent Inc.董事会 |
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ODP公司条款表
以下概述了USR Parent，Inc.拟议收购ODP Corporation消费者业务的实质性条款，该交易在所有方面均需双方进行谈判，除非且直到双方同意的最终文件被执行和交付，否则对任何一方均不具有约束力。
| 收购业务: | USR Parent，Inc.和/或其一个或多个关联公司（“Staples”）将从ODP Corporation（连同其子公司，“公司”）收购（“交易”）所有主要与（包括拥有和租赁的房地产），以及与公司消费者业务相关的所有负债，包括Office Depot和OfficeMax零售店业务，公司的直接渠道业务（officedepot.com）以及Office Depot和OfficeMax知识产权，包括所有品牌名称（在本文中称为“消费者业务”，我们认为这与公司先前宣布的分拆计划中的“剩余业务”基本相似）。 | |
| 保留业务: | 公司将保留除消费者业务以外的所有资产和负债，包括但不限于公司的业务解决方案部门合同业务（包括Grand&Toy和Federation），公司的B2B数字平台技术业务Compucom（包括BuyerQuest），房地产主要与消费者业务（包括公司总部）以及公司的全球采购办公室及其其他采购，供应链和物流资产（统称为“保留业务”）无关。 | |
| 购买价格: | 消费者业务的总购买价将为10亿美元（“购买价”）。
购买价格将（i）在交易完成时以现金支付，（ii）在无债务的基础上以无现金（不包括常规和普通水平的商店现金）确定，没有任何非常规课程负债，并承担正常的营运资金水平；以及（iii）对现金，债务，非常规课程负债和营运资金进行惯常的收盘后调整。 |
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| 交易结构: | 双方将真诚合作，以达成并实施相互接受的交易结构（包括收购公司从事消费者业务的一个或多个子公司的股本），同时考虑到对双方的税收影响，资产和负债的分配，执行的便捷性和其他相关事项。 | |
| 监管事项: | 公司和史泰博各自（代表自己以及在美国和加拿大开展史泰博消费者或B2B业务的任何部分的任何关联公司，（在本文中统称为“史泰博集团”）将尽最大努力获得完成交易所需的所有必要监管批准。 | |
| 融资方式: | 史泰博打算向公司提供足以为交易提供所有所需资金的惯常股权和债务融资承诺书，史泰博完成交易的义务将不以收到融资为条件。 | |
| 最终购买协议: | 交易的最终购买协议将由Staples的律师准备，并将包括此类性质的交易通常和惯常的陈述，保证，契约，条件和赔偿，但应理解Staples将承担与以下方面有关的所有风险:COVID-19与消费者业务有关的事项。 | |
| 商业安排: | 在交易完成时，双方和/或其各自的关联公司将签订以下共同商定的商业协议:（i）过渡服务协议，该协议将在交易结束后为每个消费者业务和保留的业务提供独立的功能（包括供应链服务等事项，购买代理服务，IT服务，某些其他一般和行政服务，访问另一方的某些房地产以及其他共同商定的服务），在商定的时间段内，以服务提供商提供此类服务的净成本为准，（ii）商标许可协议，以在交易结束后的商定期限内，免费向保留的业务提供在商定的使用领域中使用Office Depot和OfficeMax商品名称的权利。 | |
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关于USR Parent，Inc.
USR Parent，Inc.支持企业和消费者的终身成就，无论他们现在在哪里工作和学习。USR Parent，Inc.拥有1,000多个零售点，创新品牌以及为企业，企业家，教育工作者和学生提供的产品种类，为持续的专业和个人成长提供定制解决方案。该公司总部位于马萨诸塞州弗雷明汉。
本来函并不构成购买要约或征求购买任何证券的要约。本来文涉及Staples提出的与ODP Corporation进行业务合并交易的建议。为了推进这一建议，并根据未来的发展情况，史泰博公司可以向证券交易委员会提交一份或多份委托书、要约收购书或其他文件。
本通讯不能替代史泰博可能就拟议交易向美国证券交易委员会提交的任何委托书，要约收购声明或其他文件。本文件不构成要约购买ODP任何证券的要约。
联系人
史蒂文·利平（Steven Lipin）/Patricia Figueroa，Gladstone Place Partners
212-230-5930
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